美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
_______________________________________________________________________________________
（注册人的名称在其章程中指明）
_______________________________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒ |
无需任何费用。 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
☐ |
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
致我的股友们：
我代表董事会和The Coca-Cola Company的人们感谢您对我公司的投资以及您对我公司的信任。
在我写这封信——这是我最后一次担任CEO ——的时候，我很自豪地报告说，2025年又是韧性和强劲表现的一年。我们实现了稳健的增长，同时应对了充满活力的全球市场所熟悉的挑战。更重要的是，我们继续在我们的战略重点中建立势头，为公司在未来几年取得持续成功做好了准备。
我非常感谢有机会领导这家卓越的公司，我对我们的未来充满信心。
一家经得起考验的公司 The Coca-Cola Company几十年来一直欣欣向荣，因为每一代领导层都在拥抱变化，同时不忘我们的宗旨：让世界焕然一新，有所作为。 在我任职期间，我们一直在努力为公司定位，以迎接下一个增长篇章。我们发展成为一家整体饮料公司，拥有大约200个品牌的重点产品组合。我们建立了一个将全球规模与当地市场专业知识相结合的网络化组织。我们将营销转变为数字优先和以消费者为中心。我们加速了创新，同时保持了将有效的东西扩展到规模的纪律。 我们为这帮助我们取得的成就感到自豪。自2017年以来，我们已经增加了12个价值10亿美元的品牌。我们的系统比以往任何时候都更加强大和一致。我们的品牌继续赢得跨品类和跨地域的消费者。我们的装瓶合作伙伴正在为增长进行投资。我们的财务表现证明了我们商业模式的持久性。 专注于我们的机会 我们在全球范围内捕捉巨大增长机会的战略是明确而不变的：坚持不懈地专注于消费者，以纪律进行创新，建立重要的品牌，并通过我们无与伦比的全球体系以卓越的方式执行。 2025年，我们持续进步。我们的营销转型正在取得成果，数字化现在代表了我们媒体投资的大部分。我们的收入增长管理能力不断加强。我们的可持续发展愿望，从水管理到包装循环，都融入了我们的业务。 我们还继续推动创新的边界，从人工智能驱动的消费者参与到新的产品平台，再到战略合作伙伴关系，将我们的影响力扩展到相邻的类别。 |
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领导未来 当我准备将接力棒传递给Henrique Braun时，我惊讶于我们的成功在多大程度上来自于连续性和不满的正确组合：目标、战略和文化的连续性，再加上我们必须始终专注于变得更好的信念。 Henrique于30年前加入公司，通过为我们在世界各地市场的成功做出贡献，以无数方式增加了价值。 领导层的转变是任何经久不衰的企业的必要和健康的一部分。我们的董事会为这一刻做了深思熟虑的准备，我对Henrique和带领我们前进的团队充满信心。他们对这门生意了如指掌。他们拥抱我们的文化。他们致力于我们共同制定的战略。他们渴望在我们创造的势头基础上再接再厉。 正如我们的长期董事长罗伯特·伍德拉夫（Robert Woodruff）所说的那样，“世界属于不满者。”该公司不安分的雄心，加上纪律严明的执行力和对我们传统的深切尊重，是我们在未来几十年赢得胜利的定位。 最后，感谢我们的股东：感谢你们相信这项业务，并给了我管理它的特权。 |
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真诚的，
James Quincey 主席和 首席执行官 The Coca-Cola Company |
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“我非常感谢有机会领导这家卓越的公司，我对我们的未来充满信心。” |
日期和时间 |
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业务项目 |
我们的董事会 |
页 |
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2026年4月29日星期三 |
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公司建议 |
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项目1 |
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选举12名被提名的董事为董事 |
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为每名董事提名人 |
6 |
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虚拟会议地点 |
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2026年股东年会独家线上举办。访问meetnow.global/KO2026参加会议。 |
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项目2 |
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进行咨询投票以批准高管薪酬。 |
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为 |
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项目3 |
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批准任命安永会计师事务所为公司独立审计师，任期至2026财年。 |
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为 |
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年度会议网站 |
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股东建议 |
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项目4 |
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对要求可持续发展委员会章程修正案的股东提案进行投票。 |
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反对 |
89 |
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访问链接提前投票，在会议前提交问题并在www.coca-colacompany.com/annual-meeting-of-shareowners了解更多关于我们公司的信息。 |
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项目5 |
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对股东提案进行投票，该提案要求提交一份评估公司塑料包装政策的报告。 |
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反对 |
91 |
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项目6 |
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对股东提案进行投票，该提案要求就公司的多样性、公平性和包容性努力的程度提出报告。 |
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反对 |
93 |
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记录日期 |
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项目7 |
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对股东提案进行投票，该提案要求就与成分相关的风险进行报告。 |
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反对 |
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截至2026年3月2日，我们普通股的记录持有人有权收到会议通知并在会上投票。 |
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项目8 |
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对要求就公司增加可持续性披露计划提交报告的股东提案进行投票。 |
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反对 |
97 |
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股东还将处理可能在会议召开之前以及在会议的任何休会或延期时适当进行的其他事务。
投票方法 |
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你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加2026年年会，我们敦促您使用以下提前投票方式之一在会议前投票并提交您的代理。请务必准备好您的代理卡或投票指示表，并按照说明进行操作。 股东也可以在会议期间根据问题2的指示通过访问虚拟会议进行投票所附代理声明第99页。 |
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提前投票方式 |
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互联网 |
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电话 |
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邮件 |
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记录的股东 |
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www.investorvote.com/coca-cola |
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致电1-800-652-投票或电话 |
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签署、日期和 |
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实益拥有人 （通过贵行持有的股份， |
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www.proxyvote.com |
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致电1-800-454-8683或电话 |
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签署、注明日期并返回您的投票 |
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并非所有受益所有人都可以在上面提供的网址和电话进行投票。如果您的控制号码不被识别，请参阅您的投票指示表，了解具体的投票指示。 |
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2026年度股东大会（“2026年度股东大会”）将通过网络直播独家在线举行。我们的虚拟形式为更多的股东提供了扩展访问权限，同时还提供了股东在面对面会议期间所拥有的相同权利。关于我们的虚拟形式，我们收到了一致的积极反馈，包括我们的虚拟形式允许股东从世界各地的任何地点参加更多公司的年度会议，他们无需支付任何费用。虽然您将无法在实际地点出席会议，但作为The Coca-Cola Company（“公司”）的股东，您将能够通过网络出席会议、以电子方式投票表决您的股份并在会议期间提交问题。
参加2026年年会，请访问meetnow.global/KO2026。有关如何参加2026年年会的更多信息，请参阅附件代理声明的附件A，开始于第99页。
于2026年4月17日至4月28日期间，股东可为与会议密切相关的任何目的查阅截至登记日登记在册的电子股东名单。若要在此期间访问电子名单，请将您的请求连同贵公司股份所有权证明通过电子邮件发送至shareownerservices@coca-cola.com。您将收到您的请求的确认以及如何查看电子清单的说明。请看问题23 on所附代理声明的第104页，以获取更多信息。
我们将于2026年3月16日或前后首次提供代理声明和代理表格。
詹妮弗·D·曼宁 公司秘书兼高级副总裁、协理总法律顾问 2026年3月16日 |
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关于2026年4月29日召开的2026年股东年会代理材料备查的重要通知： |
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截至2025年12月31日止年度的年度会议通知、代理声明和10-K表格年度报告可在www.edocumentview.com/coca-cola免费查阅。 |
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63 |
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附加重要信息： |
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本代理声明中包含的网站链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本委托书的一部分，或并入本文或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。
这份委托书包含可能构成“前瞻性陈述”的信息。通常，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“将”和类似的表达方式识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。然而，没有这些词语或类似表述，并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括关于对未来经营业绩的一般看法的陈述，均为前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表作出之日的情况。除法律要求外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。此外，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们公司的实际结果与历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分“第1a项。风险因素”载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”），以及我们向SEC提交的未来报告中不时描述的风险因素。
我们的品牌
The Coca-Cola Company是一家道达尔饮料企业，产品销往200多个国家和地区。我们公司的宗旨是刷新世界，做出改变。我们的品牌包括以下：
* |
Schweppes由公司在美国以外的某些国家拥有。 |
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了解更多关于我们公司的信息： |
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您可以通过访问我们的网站www.coca-colacompany.com了解有关公司的更多信息。我们还鼓励您阅读我们最新的10-K表格，可在www.coca-colacompany.com/annual-meeting-of-shareowners上查阅。 该公司的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市One Koca-Cola 可口可乐广场30313。 |
2025年财务亮点
我们2025年的业绩显示了我们业务的韧性和势头，因为我们保持敏捷并专注于提高战略的执行。尽管外部环境复杂，公司仍推动了收入、营业收入和每股收益的增长。我们将继续专注于投资于我们的品牌背后，以推动平衡增长，并为我们的股东创造持久的价值。
收入表现 |
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2% |
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5% |
与2024年相比，报告的净营业收入增长 |
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有机收入（Non-GAAP）增长与2024年相比 |
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营业收入表现 |
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38% |
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13% |
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报告的营业收入增长与2024年相比 |
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可比货币中性营业收入（Non-GAAP）增长与2024年相比 |
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每股收益表现 |
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23% |
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4% |
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与2024年相比，报告的每股收益（“EPS”）增长 |
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可比EPS（Non-GAAP）增长与2024年相比 |
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现金流 |
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股息 |
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74亿美元 |
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114亿美元 |
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88亿美元 |
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报告的经营活动现金流 |
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自由现金流不包括 |
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2025年归还股东 |
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有机收入是美国公认会计原则（“GAAP”）之外的一种财务指标，不包括或已根据收购和资产剥离的影响（如适用）以及外币汇率波动的影响进行了调整。可比货币中性营业收入是一种非公认会计准则财务指标，不包括或已经针对影响可比性的项目和外币汇率波动的影响进行了调整。可比EPS是一种非GAAP财务指标，不包括或已针对影响可比性的项目进行了调整。不包括Fairlife或有对价付款的自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，它表示经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备，不包括公司在2025年为我们收购Fairlife，LLC而支付的或有对价付款。见附件c on第109页，非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账。
我们的战略和2025年业务亮点
我们的全球特许经营模式将规模效益与深度、本地市场亲密感相结合。我们的产品组合的力量，被我们系统的独特能力放大，是在市场中获胜的明显优势。我们专注于以下战略重点：塑造深受喜爱的品牌组合；转变我们的营销和创新议程；优化
可口可乐生态系统；打造人才与能力；提升我们的牌照制胜。展望未来，我们打算优先考虑更接近消费者；保持建设性的不满；并将数字化置于我们与消费者、客户以及整个系统的联系的核心。与我们的战略优先事项相比，2025年的亮点包括以下内容：
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塑造备受喜爱的品牌组合 |
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我们扩大了十亿美元品牌的组合，因为我们在墨西哥的增值乳制品品牌Santa Clara和我们位于伦敦的果汁和冰沙制造商innocent都超过了十亿美元的门槛。我们总共有32个十亿美元的品牌，其中一半以上是通过收购创建的，其余的是有机创建的。
●
商标可口可乐获得价值份额，可口可乐零糖单位箱量增长14%。
根据凯度2025年5月版年度最具价值全球品牌报告，可口可乐仍然是全球估值最高的食品和饮料品牌。据Beverage Digest报道，雪碧成为美国排名第三的起泡软饮料品牌。
●
果汁、增值乳制品和植物基饮料获得价值份额。在美国，fairlife和Core Power持续强劲的单位案件量增长。水、运动、咖啡和茶在这一年的单位案件量有所增长。销量增长包括Fuze Tea、Ayataka、Aquarius、BODYARMOR和smartwater的显着表现。
●
时代杂志与Statista合作，将可口可乐评为#第一软饮料品牌；fairlife为#第一牛奶品牌；Minute Maid为#第一果汁品牌，均在其2025年全球最佳品牌名单的美国部分。
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转变我们的营销和创新议程 |
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●
我们的营销模式侧重于通过本地营销平台招募消费者。例子包括商标可口可乐的“Rings of Magic”平台，该平台吸引了跨大学的年轻成年消费者；以及Powerade与南非的Springboks Rugby、拉丁美洲的FIFA世界杯2026 CONMEBOL预选赛和北美的美国职业足球大联盟季后赛的激活。
●
我们的营销转型继续专注于通过数字参与、个人体验和文化相关性建立更深层次的消费者联系。例如，我们与环球影业和Blumhouse的合作让芬达的万圣节活动在大约50个市场栩栩如生，其中包括沉浸式零售活动和数字体验。
●
我们不断推出大胆创新，旨在增加货架空间，吸引消费者。包含的示例（在世界各地的指定市场）含有美国蔗糖的可口可乐、雪碧+茶、混合有可口可乐的百加得、Cappy Bubble和BODYARMOR Flash I.V。
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优化可口可乐生态圈 |
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●
尽管外部环境复杂，全球贸易动态不断变化，但公司在2025年的毛利率和营业利润率均有所增长。我们的特许经营模式，包括有能力和值得信赖的装瓶合作伙伴，是在各种运营环境中交付的优势。
●
我们在重新特许经营的旅程中继续取得进展。2025年，我们达成了一项最终协议，出售我们在非洲装瓶业务的部分权益。我们还完成了出售我们在印度的瓶装业务母公司的非控股权益。我们的瓶装投资运营部门是2025年合并报告净营业收入的12%。
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建设人才和能力，增强我们的牌照制胜 |
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●
2025年12月，该公司宣布Henrique Braun将担任下任首席执行官，自2026年3月31日起生效。当我们过渡到下一章时，我们将继续以一种优先考虑敏捷性、不懈和问责制的文化赋予我们的人民权力。
●
我们保持专注于突出我们的商业和社区投资对当地和经济的影响。例如，在T ü rkiye，我们继续开展“Made in，made by”活动，强调我们产品的当地本质，包括我们系统的生产和分销。在英国，我们通过“老板们”活动庆祝该系统在该国的125年存在，其中包括当地街角小店老板的故事；在阿尔及利亚，我们通过“阿尔及利亚制造”活动庆祝该系统在当地运营和经济影响32周年。
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在过去40年中，该公司的主要慈善机构可口可乐基金会（“TCCF”）已授予超过17亿美元的赠款，以支持世界各地的倡议。2025年，我们发布了《2024年人民与社区更新》，其中强调了2024年TCCF和公司的慈善捐款总额为1.749亿美元。
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The Coca-Cola Company |
4 |
2026年代理声明 |
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公司建议 |
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项目1 |
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我们的董事会建议对每位董事提名人进行投票 董事会及企业管治及可持续发展委员会认为，12名董事提名人具备必要的资格和经验，可为公司管理层提供优质建议和咨询，并有效监督业务和股东的长期利益。 |
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项目2 |
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我们的董事会建议对该项目进行投票 公司寻求进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬，如开始于薪酬讨论和分析中所述第48页和开始的补偿表第64页。 |
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项目3 |
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我们的董事会建议对该项目进行投票 董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所（“安永”）担任公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师（“独立审计师”）符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对独立审计师的选择。 |
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股东建议 |
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项目4-8 |
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我们的董事会建议对每个股东提案投反对票 股东提交了五项提案，如果股东提议者，或根据州法律有资格的代表出席2026年年会并提交提案进行投票，将对每项提案进行投票。 |
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The Coca-Cola Company |
5 |
2026年代理声明 |
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项目1：选举董事 |
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我在投什么票？ |
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董事会根据公司治理和可持续发展委员会的建议，提名以下12人参加董事会选举，任期一年。如果当选，每位董事提名人的任期将持续到2027年股东年会，直至其继任者当选并符合资格。 |
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草本 |
亨里克 |
托马斯·S。 |
詹姆斯 |
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贝拉 |
克里斯托弗·C。 |
最大 |
卡罗琳·J。 |
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安娜 |
卡洛琳 |
友爱 |
大卫·B。 |
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董事会建议对每位被提名人进行投票。 |
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根据纽约证券交易所（“NYSE”）的公司治理规则，所有被提名人都是独立的，除了我们的董事长兼首席执行官James Quincey和执行副总裁兼首席运营官Henrique Braun（详见自第42页）。除Levchin和Braun先生外，每位董事提名人均由股东在2025年年度股东大会上选举产生。Levchin先生被公司治理和可持续发展委员会确定并推荐为潜在董事，该委员会确定他符合委员会标准，并于2025年10月16日加入董事会。关于公司宣布布劳恩先生将担任公司首席执行官，自2026年3月31日起生效，公司治理和可持续发展委员会确定他符合委员会标准，可以加入董事会。
我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。然而，如任何被提名人因任何理由不能或因正当理由不愿任职，则可将代理人投票给董事会提名为替代人选的另一人，或董事会可减少董事人数。
我们的2026年董事提名人
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David B. Weinberg，74岁 牵头独立董事 董事长兼首席执行官， Judd Enterprises，Inc。 任期：11年 其他公板：0家 委员会成员： A G E |
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Herb Allen，58岁 任期：4年 其他公板：1家* 委员会成员： G F *候补 |
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詹姆斯·昆西，61岁 董事长兼首席执行官， |
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卡罗琳·J·蔡，44岁 科技公司顾问/ 创业投资基金有限合伙人 任期：8年 其他公板：3家 委员会成员： A |
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10/12 独立 委员会： A审计 T人才与薪酬 G公司治理与可持续发展 F金融 E高管 椅子 |
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BELA Bajaria，55岁 任期：1年 其他公板：0家 委员会成员： T |
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AMITY MILLHISER，62岁 普华永道会计师事务所前合伙人兼副主席 任期：3年 其他公板：0家 委员会成员： A |
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ANA BT í n，65岁 任期：13年 其他公板：2家(2) 委员会成员： G F |
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MAX LEVCHIN，50 Affirm Holdings, Inc.创始人、董事长兼首席执行官 任期：5个月 其他公板：1家 委员会成员： T |
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亨利·布劳恩，57岁 任期：-- 其他公板：0家 委员会成员： 无 |
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卡罗琳·埃弗森，54岁 任期：4年 其他公板：2家 委员会成员： T F |
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Thomas S. Gayner，64岁 马克尔保险集团有限公司首席执行官。 任期：3年 其他公板：2家 委员会成员： F |
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克里斯托弗·C·戴维斯，60岁 任期：8年 其他公板：5家(3) 委员会成员： A F E |
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| (1) | 自2026年3月31日起，Henrique Braun将接替James Quincey担任公司首席执行官。此外，董事会已提名布劳恩先生在2026年年会上参选董事。昆西先生将担任首席执行官至2026年3月31日，随后将继续担任董事会执行主席。 |
| (2) | 由Banco Santander, S.A.及其全资子公司美国桑坦德控股，Inc.组成。 |
| (3) | 包括在Selected Funds、Davis Funds和Clipper Funds Trust的投资公司董事职位，这三个基金综合体由Davis Selected Advisers，L.P.和Davis Selected Advisers，L.P.控制的其他实体提供咨询服务。 |
2026年董事提名人快照
为The Coca-Cola Company打造合适的董事会
提名技能 |
董事人数 |
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提名人口统计 |
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高水平的战略和 金融经验 |
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营销经验 |
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创新/数字和技术经验 |
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广阔国际曝光/ 新兴市场经验 |
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可持续发展经验 |
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政府或地缘政治专长 |
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风险监督/管理专长 |
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对公司业务和/或行业的广泛了解 |
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相关高层领导/ 首席执行官经验 |
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治理亮点
我们致力于良好的公司治理，这促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。我们的治理框架包括以下亮点：
董事会问责制和有效性 |
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董事独立性及监督监督 |
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股东权利及参与 |
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其他最佳做法 |
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展现出对董事会刷新的承诺（过去五年，六名新董事加入，六名董事轮值退场）
The Coca-Cola Company |
8 |
2026年代理声明 |
董事会成员资格标准
董事会和企业管治及可持续发展委员会认为，存在所有董事必须展示的一般资格和其他关键资格和经验，这些资格和经验应在董事会整体上得到代表，但不一定由每位董事个人代表。
所有董事所需的资格
董事会和企业管治及可持续发展委员会要求每位董事均为公认的高度诚信人士，在其所在领域内具有公认的成功记录，并能够投入必要的时间和精力以履行其对公司的责任。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉并尊重公司治理要求和做法、对多种文化的理解，以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。此外，对潜在的董事候选人进行面试，以评估无形的素质，包括个人提出困难问题的能力，并同时进行合议工作。
将在董事会中代表的关键资格和经验
董事会根据公司的业务战略和预期的未来业务需求，确定了在董事会整体上具有重要意义的关键资格和经验。下表总结了这些关键资质和经验与我们公司核心业务需求和优先事项的联系方式。
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关键资质和经验 |
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核心业务需求和优先事项 |
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高水平的战略和财务经验 |
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相关高级领导/首席执行官经验 |
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该公司的业务是多方面的，涉及许多国家和多种货币的复杂金融交易。 |
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营销经验 |
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该公司寻求开发和部署世界上最有效的营销来支持我们的品牌。 |
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创新/数字和技术经验 |
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创新、技术和数字化是加强与公司客户和消费者联系、通过更好地了解他们的需求、定制产品组合以及提高执行力和效率来交付价值的关键组成部分。 |
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广阔国际曝光/ |
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公司业务真正做到全球化，产品销往全球200多个国家和地区。 |
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政府或地缘政治专长 |
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公司的业务要求遵守多个国家的各种监管要求，并要求公司与各种政府实体和非政府组织保持关系。 |
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对公司业务和/或行业的广泛了解 |
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公司业务是一个复杂的全球化企业，公司的大部分产品由世界各地的装瓶合作伙伴制造和销售。 |
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风险监督/管理专长 |
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董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险，并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。 |
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可持续发展经验 |
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作为我们开展业务和发展公司战略的基础步骤，我们公司专注于推进高度优先的可持续发展举措。 |
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The Coca-Cola Company |
9 |
2026年代理声明 |
董事候选人的经历
董事会没有具体的多元化政策，但充分认识到在董事会拥有一系列背景、经验、技能组合和观点的价值。董事会认为，拥有多种观点可以提高对话的质量，有助于更有效的决策过程，并增强董事会的整体文化。
在评估董事会成员候选人时，董事会和企业管治及可持续发展委员会根据业务的特定需求和公司股东的最佳利益考虑许多因素。在寻求董事候选人以供考虑时，董事会和公司治理和可持续发展委员会努力开发一个候选人库，其中包括广泛的专业经验、技能、观点、特点和背景。此外，在整个过程中，董事会和公司治理和可持续发展委员会关注每位董事提名人的经验和技能组合如何补充其他董事提名人的经验和技能组合，以创建一个具有广泛观点和深厚专业知识的平衡董事会。
董事提名程序
候选人池来源 |
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董事 |
管理 |
股东 |
独立 |
自我提名 |
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公司治理和可持续发展委员会的深入审查 |
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屏幕资质 |
审查总体董事会组成和平衡情况 |
审查独立性和潜在冲突 |
检查董事会技能、经验和需求 |
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提名名单推荐 |
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全面董事会审查 |
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董事会提名/股东投票 |
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结果 |
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我们在过去五年中提名了七位新的高素质董事。 |
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公司治理和可持续发展委员会负责向董事会推荐一批候选人，供在每一次股东年会上选举。公司治理和可持续发展委员会在评估潜在董事提名人选时考虑了广泛的因素。这一评估包括审查每一位潜在被提名人的判断、技能和经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及委员会根据董事会当前和未来的需求得出的相关其他因素。如上文所述，对这些资格的审议有助于委员会确定潜在的被提名人是否符合所有董事所要求的资格以及我们渴望在董事会中代表的关键资格和经验。
板子组成和茶点
公司治理和可持续发展委员会在向董事会推荐供股东年会选举的董事提名人名单时，努力在董事会的任期、背景、经验、技能组合和观点方面保持适当平衡。
The Coca-Cola Company |
10 |
2026年代理声明 |
董事会认为，随着我们的业务随着时间的推移而发展，并定期考虑新的观点和观点，更新，包括定期的委员会轮换，对于帮助确保董事会组成与公司和董事会的需求保持一致非常重要。董事会还认为，由于董事发展对公司的深刻理解的能力以及随着时间的推移作为一个集团有效工作的能力具有重要价值，一定程度的逐年连续性对股东有利，通常应在预期之中。
董事在每年的股东年会上选举产生，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选合格为止。由于任期限制可能导致董事会失去对其最佳运作至关重要的经验或专业知识，因此对董事任职的时间长度没有绝对限制，但公司治理和可持续发展委员会和董事会认为董事的任期是提名决定的几个因素之一。此外，公司治理和可持续发展委员会在建议提名该董事连任之前，对每位现任董事的资格和业绩进行评估。此外，根据我们的公司治理准则，任何工作职责发生变化或年满74岁的董事都被要求向董事会提交辞职信。这些信函由委员会审议，如适用，此后每年审议一次。任何董事如在适用的股东周年大会上提交代理声明后年满76岁，不得被提名在下一次股东周年大会上竞选连任，但须经董事会决定豁免此规定。公司治理和可持续发展委员会审查了74岁或以上的董事提名人以及上一年工作职责发生变化的董事，并决定根据他们的技能、资格和经验推荐他们连任。Maria Elena Lagomasino已年满76岁，因此未获重新提名参加2026年年度会议的董事选举。
股东-推荐的董事候选人
希望公司治理和可持续发展委员会考虑其对董事职位提名人的建议的股东，应以书面形式向公司治理和可持续发展委员会提出建议，该委员会由秘书办公室负责管理，The Coca-Cola Company，P.O. Box 92487，Atlanta，Georgia 30314，或发送电子邮件至asktheboard@coca-cola.com。按照这些程序提交的股东建议将获得公司治理和可持续发展委员会与其他推荐的被提名人相同的审议。
股东提名董事候选人
遵守我们章程中的预先通知程序的股东也可以在股东年会之前提名董事，而我们的代理材料中不包含此类被提名人。见问题29第105页了解更多信息。
我们还有一个“董事提名的代理访问权”章程，该章程允许一名股东，或最多20名股东的一组，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或更多，以提名并在公司的代理材料中包括构成不超过两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们的章程第一条第12节规定的要求。见问题30第105页了解更多信息。
许多投资者、公司治理专业人士、包括公司在内的上市公司和其他利益相关者都制定了有关董事应担任的上市公司董事会数量的政策。虽然这一方法反映了治理委员会的观点，但治理委员会还认为，评估董事的有效性不应仅由其任职的董事会数量决定，因为这样做可能没有考虑到其他重要因素，包括董事可能担任的其他董事会的规模和复杂性、由于董事会更新和/或董事过渡而有助于确保董事会连续性所需的具体专业知识或经验，以及治理委员会对董事管理其承诺的能力的观察。治理委员会和董事会致力于开展深思熟虑的治理过程，如下文所述，他们在其中履行适当的尽职调查并行使适当的酌处权。
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我们确定过度登机的流程 |
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根据公司的企业管治指引：
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董事不应在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职。
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尽管有上述规定，如果董事积极担任上市公司的执行官（或类似职位），该董事不应在超过三个上市公司董事会（包括公司董事会）任职。
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如果董事在该董事担任高管的公司的公共子公司或关联公司的董事会任职，治理委员会将把所有此类服务视为一个董事会。
如果治理委员会认为这样做最能满足公司和董事会当前或未来的需要，或者如果董事的其他承诺不会损害董事充分准备并积极有效地参与公司董事会和委员会会议的能力，则治理委员会有酌处权授予这一过度指导准则的例外情况。治理委员会打算很少批准这些例外情况。 |
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The Coca-Cola Company |
12 |
2026年代理声明 |
关于我们的董事提名人的传记信息
以下每一位董事被提名人的传记中都包括对这类被提名人的五项关键资格和经验的描述。我们的很多董事提名人都有五个以上的资格，所有董事提名人的总数反映在第8页。董事会和企业管治及可持续发展委员会认为，董事提名人的各种资格和经验相结合，将有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且董事提名人个人和整体上拥有必要的资格，可以为公司管理层提供有效的业务监督和质量建议和咨询。
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赫伯·艾伦 年龄：58岁|独立 董事自：2021 委员会：公司治理和可持续发展（主席）；金融 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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Allen & Company LLC，一家专注于媒体、娱乐、科技和其他创新行业的私人投行公司
●
总统（自2002年起）
●
Allen & Company LLC投资银行业务前身Allen & Company Incorporated执行副总裁兼董事总经理（1993年至2002年）
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目前上市公司董事会：
●
Grupo Televisa, S.A.B.（候补）（自2002年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
可口可乐凡萨瓶装，S.A.B. de C.V.（候补）（2000年至2022年）
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关键资格和经验 |
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在监督业务运营方面拥有丰富经验，包括在Allen & Company LLC为上市公司和私营公司提供战略和财务咨询以及投资银行服务。监督Allen & Company LLC的主要财务和会计官员处理与公司财务状况和经营业绩相关的所有事项以及财务报表的列报。
自2002年起担任私人控股投资银行公司Allen & Company LLC及其附属公司私人控股投资咨询公司Allen Investment Management LLC的总裁。
监督Allen & Company LLC对早期公司投资的广泛创业经验，专注于技术，包括电子商务、数据分析、网络安全、人工智能、生物技术和SaaS技术。
担任Allen & Company LLC总裁具有丰富的国际经验，与国际客户合作开展并购、资本市场和其他咨询任务，重点关注欧洲和拉丁美洲客户。
作为Allen & Company LLC总裁，拥有丰富的风险和管理经验，包括监督和评估公司和公共会计师在财务报表编制、审计和评估相关事项方面的表现。 |
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高水平的战略和财务经验
相关高级领导/首席执行官经验
创新/数字和技术经验
广泛的国际敞口/新兴市场经验
风险监督/管理专长
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贝拉·巴贾里亚 年龄：55 |独立 董事自：2024年 各委员会：人才与薪酬 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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奈飞公司（“Netflix”），世界领先的娱乐服务之一
●
首席内容官（自2023年1月起）
●
全球电视负责人（2020年10月至2023年1月）
●
内容副总裁（2016年11月至2020年10月）
美国电视制作公司Universal Television LLC（“Universal Television”）
●
总裁（2015年6月至2016年5月）
●
常务副总裁（2011年8月至2015年6月）
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目前上市公司董事会：
●
无
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
无
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关键资格和经验 |
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作为拥有超过3.25亿付费会员的全球领先娱乐服务公司之一的Netflix的首席内容官，他负责监督每年约190亿美元的内容预算，并担任Netflix领导团队的成员，该团队负责战略。在2016年加入Netflix之前，她曾担任环球电视总裁，并将其重建为一家大型工作室。CBS电视工作室有线电视节目高级副总裁，在环球电视之前担任CBS网络电影和迷你剧高级副总裁。
监督Netflix在世界各地有剧本和无剧本剧集的创作和制作，包括对NFL、拳击比赛和WWE的报道，以及播客和开设的27个国家办事处，以推出针对当地语言原创的新战略。2020年10月至2023年1月担任Netflix全球电视主管。
广泛的体验讲故事——理解观众并与他们建立联系，理解流行文化，创造与消费者产生共鸣的内容。在Netflix，负责制作引人入胜的内容，包括系列《怪奇物语》、《鱿鱼游戏》、《布里奇顿与赫拉曼迪》、真人动画、无剧本约会和真人秀节目、流媒体直播体育和活动以及电影。在环球电视台，牧羊人的创意节目包括芝加哥大火、Mindy项目和牢不可破的Kimmy Schmidt。被《时代》杂志评为2022年100位最具影响力人物之一。
作为Netflix的首席内容官，负责开发和管理Netflix拥有的190多个国家的各种类型和50种不同语言的电视剧和电影。管理Netflix在美国和世界各地制作的作品所产生的经济、声誉、监管、政治和其他风险的丰富经验。
担任Netflix首席内容官，负责数字平台内容的实施和分发以及动漫改编作品的创作。 |
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营销经验
创新/数字和技术经验
The Coca-Cola Company |
14 |
2026年代理声明 |
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全日空BT í n 董事自：2013年 委员会：公司治理和可持续发展；金融 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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Banco Santander, S.A.，一家总部位于西班牙、业务遍及全球的领先零售和商业银行
●
执行主席（自2014年9月起）
●
总部位于英国的大型零售和商业银行子公司Santander UK plc首席执行官（2010年12月至2014年9月）
●
子公司Banco Espa ñ ol de Cr é dito，S.A.执行主席（2002年至2010年）
●
1988年加入Banco Santander, S.A.
摩根大通，一家在全球开展业务的金融服务公司
●
在纽约摩根大通开始了她的银行业生涯（1981至1988年）
|
目前上市公司董事会：
●
Banco Santander, S.A.（自1989年起）
●
Banco Santander, S.A.的全资附属公司美国桑坦德控股 USA，Inc.（自2019年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
Santander UK plc（2010至2021年）
●
Santander UK Group Holdings PLC（2014至2021年）
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关键资格和经验 |
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国际公认的投资银行业专家，具有全球宏观经济问题知识。在投资和商业银行领域拥有超过40年的经验。
自2014年起担任Banco Santander, S.A.执行主席，并于2010年至2014年担任Santander UK plc首席执行官。
Banco Santander, S.A.执行主席，该公司是一家全球性金融机构，业务遍及欧洲、英国、北美、拉丁美洲和亚洲。自2015年起担任金融业全球协会国际金融研究所董事会成员，自2023年1月起担任主席。Fundaci ó n Empresa y Crecimiento的联合创始人和主席，该公司为拉丁美洲的中小型公司提供资金。Fundaci ó n Empieza Por Educar创始人兼总裁，全球全民教学网络的西班牙成员。
在适用于全球银行机构的监管框架方面拥有丰富经验。2021-2023年欧洲银行业联合会主席。2020年至2022年，世界可持续发展工商理事会执行委员会副主席，这是一个由CEO领导的社区，由200多家世界领先的可持续企业组成，与多个非政府组织密切合作。
她在与零售和商业银行活动相关的风险监督和管理方面与Banco Santander, S.A.、Santander UK plc和Banco Espa ñ ol de Cr é dito，S.A.合作的丰富经验。自2023年以来，担任欧洲最大的数字银行之一Open Bank，S.A.和Open Digital Services，S.L.的主席，为金融行业提供基于云的软件解决方案。2020年至今，PagoNxt，S.L.主席，PagoNxt，S.L.是Banco Santander, S.A.的独立子公司，管理其全球支付业务。2004年至2011年担任总部位于意大利的全球性保险公司Assicurazioni Generali S.P.A.的董事，有受监管保险行业的经验。 |
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政府或地缘政治专长
The Coca-Cola Company |
15 |
2026年代理声明 |
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亨利·布劳恩 年龄：57岁 董事提名人 各委员会：无 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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The Coca-Cola Company
●
执行副总裁（自2024年1月起）兼首席运营官（自2025年1月起）
●
高级副总裁（2023年7月至2023年12月）
●
国际发展总裁（2023年1月至2024年12月）
●
拉丁美洲运营单位总裁（2020年10月至2022年12月）
●
巴西业务部门总裁（2016年9月至2020年9月）
●
大中华区&韩国业务部总裁（2013年4月至2016年8月）
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目前上市公司董事会：
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无
历届上市公司董事会（过去五年）：
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无
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关键资格和经验 |
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在担任公司首席运营官和国际发展总裁的行政领导职务方面获得了丰富的战略和财务经验，实现了跨职能转变，在公司30年的任期内恢复了拉丁美洲和大中华区运营领导职务的增长、份额和盈利能力。深厚的技术和供应链背景，强化了规模化的纪律执行。
自2025年1月起担任公司首席运营官，自2024年1月起担任公司执行副总裁。国际发展总裁，负责监督公司的七个运营单位，2023年1月至2024年12月。2020年10月至2022年12月担任拉丁美洲运营单位总裁。曾任巴西业务部门和大中华区&韩国业务部门总裁。
作为首席运营官兼总裁，International Development在实现可口可乐系统的数字和技术骨干的现代化方面发挥了重要作用。在多个公司运营部门建立了专门的数字能力，与装瓶商密切合作以调整技术路线图，并推动先进工具的采用——从eB2B平台到在发达市场和新兴市场实现消费者主导的创新和更敏捷的执行。
在横跨亚洲、欧洲、北美和南美四大洲的可口可乐体系中拥有30年经验。作为国际发展总裁，具有监督新兴市场的深厚经验。作为首席运营官，负责公司在全球的所有运营单位，并与全球的装瓶商和客户密切合作。
自1996年加入公司以来，在可口可乐体系内担任过多种运营职务。 |
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对公司业务和/或行业的广泛了解
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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Christopher C. Davis 年龄：60岁|独立 董事自：2018年 委员会：审计；财务（主席）；执行 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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Davis Selected Advisers，L.P.（与其注册投资咨询子公司Davis Selected Advisers – NY，Inc.合称“Davis Advisors”），一家独立投资管理公司，监管约230亿美元的资产，包括交易所交易基金（ETF）、共同基金、可变年金和单独管理的账户
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董事长（自1997年起）
●
该公司旗舰基金、戴维斯纽约风险基金和精选美国股票的投资组合经理（自1995年以来）
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目前上市公司董事会：
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伯克希尔哈撒韦公司（2021年以来）
●
格雷厄姆控股公司（自2006年起）
注册公司的现行董事会（1940年投资公司法）：
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精选基金（由两个组合组成）（1998年以来）
●
戴维斯基金（由13个投资组合组成）（1997年以来）
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Clipper Funds Trust受托人（由一个投资组合组成）（自2014年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
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无
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关键资格和经验 |
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在Davis Advisors拥有超过30年的投资管理和证券研究经验。还担任戴维斯大盘价值投资组合的投资组合经理和其他投资组合的研究团队成员。
担任Davis Advisors董事长，并担任Davis Advisors建议的多个共同基金以及Davis Advisors控制的其他实体的董事和高级管理人员。
在戴维斯先生的领导下，戴维斯顾问公司被广泛认为是为全球个人投资者提供服务的首要投资管理公司，在发达和发展中市场发现美国境内外的投资机会，并为投资者提供获得这些投资机会的途径。
在戴维斯先生的领导下，戴维斯顾问公司寻求发达市场和发展中市场的国际公司提供的投资增长机会和多元化潜力。
在Davis Advisors超过30年的职业生涯中，他在评估战略投资和交易以及针对股票市场波动管理风险方面拥有丰富的经验。担任格雷厄姆控股公司和伯克希尔哈撒韦公司两家公司的审计委员会成员 |
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The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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Carolyn Everson 年龄：54岁|独立 董事自：2022年 委员会：人才与薪酬（主席）；财务 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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全球投资公司Permira
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高级顾问（自2023年1月起）
全球咨询公司波士顿咨询集团（简称“BCG”）
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高级顾问（自2023年9月起）
Instacart，北美领先的杂货科技公司
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总裁（2021年9月至2021年12月）
社交媒体和社交网络服务公司Facebook, Inc.（现Meta Platforms, Inc.）（“Facebook”）
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全球业务解决方案副总裁（2011年至2021年）
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目前上市公司董事会：
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Under Armour, Inc.（自2023年起）
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华特迪士尼公司（自2022年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
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无
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关键资格和经验 |
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丰富的经验和对营销和创新战略的理解，包括与包装消费品公司。在Instacart，监督其零售、业务发展和广告业务。在Facebook，领导全球营销解决方案团队专注于顶级战略客户和全球代理，并监督媒体战略、广告销售和客户管理。在微软公司，领导了Bing、MSN、Windows Live、Mobile、游戏Atlas和微软媒体网络的广告业务。曾任Creative Artists Agency董事。
在面向消费者的科技和媒体公司担任高级运营职务的丰富经验。在MTV网络公司，监督战略规划并负责其直接响应业务。BCG技术、媒体和电信业务领域高级顾问。担任Unitary Ltd.的董事，该公司是一家总部位于英国的公司，致力于构建多模态人工智能，以准确、大规模地理解上下文中的内容，并担任Viam，Inc.的董事，该公司使用工程平台来利用数据、云和人工智能来帮助公司构建跨所有行业的解决方案。还担任网站建设和托管公司Squarespace, Inc.的董事。
具有领导大规模、全球消费技术团队的丰富经验，专注于不断发展的全球合作伙伴关系、全球机构和行业领先的业务发展。美国外交关系委员会成员，阿斯彭研究所阿斯彭全球领导力网络2017届亨利·皇冠研究员班成员。
专注于科技、消费、医疗保健和服务领域的全球投资公司Permira的高级顾问。在Facebook、微软公司和MTV网络公司领导业务发展、营销和创新战略相关的风险监管方面的丰富经验。任职于Under Armour, Inc.审计委员会
曾担任纽约We Day的主席，该组织鼓励和支持正在创造变革性社会变革的年轻人。在Facebook，负责监督一项员工计划的制定，该计划优先考虑整体福祉，以提高员工敬业度和绩效。 |
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可持续发展经验
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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Thomas S. Gayner 年龄：64岁|独立 董事自：2023年 各委员会：财政 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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马克尔保险 Group Inc.（“马克尔保险”），一家由多种业务组成的控股公司，包括专业保险和投资
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首席执行官（自2023年1月起）
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联席首席执行官（2016年1月至2022年12月）
●
总裁兼首席投资官（2010年5月至2015年12月）
●
首席投资官（2001年1月至2010年5月）
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目前上市公司董事会：
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马克尔保险集团股份有限公司（自2016年起）
●
格雷厄姆控股公司（自2007年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
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Cable One, Inc.（2015年至2023年）
●
Colfax Corporation（2008年至2022年）
注册公司以前的董事会（1940年投资公司法）：
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戴维斯基金（由13个组合组成）（2004至2025年）
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关键资格和经验 |
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在上市公司财务报告、会计和财务控制事项以及分析和实施战略投资计划（包括资本分配）方面拥有丰富的经验，自1990年以来在他担任马克尔保险的各种职务时获得。在加入马克尔保险之前，曾担任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的注册会计师以及财富管理和财务咨询服务公司Davenport & Company LLC of Virginia的副总裁。担任审计委员会主席并在格雷厄姆控股公司财务委员会任职。
在马克尔保险拥有重要的高级领导经验，包括担任首席执行官，此前曾担任联席首席执行官、总裁和首席投资官。
监督了马克尔保险向全球财富500强企业和投资家族的演变，这些企业和投资提供多样化的收入来源并获得广泛的投资机会。
在Gayner先生的领导下，马克尔保险在全球范围内营销和承保特种保险产品。
在马克尔保险拥有30年风险监督和管理经验，该公司在风险承担的基础上营销和承保特色保险产品。1998年至2004年担任马克尔保险董事，2016年8月至今。弗吉尼亚州退休系统投资咨询委员会成员，这是一个独立的州机构，负责监测投资和投资机会并提出资产配置建议。担任格雷厄姆控股公司审计委员会主席和财务委员会成员的额外风险监督经验，并通过曾在Colfax Corporation审计委员会任职。 |
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The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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Max Levchin 年龄：50 |独立 董事自：2025年 各委员会：人才与薪酬 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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Affirm Holdings, Inc.（“Affirm”），一家拥有技术驱动的支付网络的消费者金融服务公司
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创始人、董事会主席兼首席执行官（自2012年起）
Glow，Inc.，一家数据驱动的生育技术公司
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联合创始人兼董事长（自2013年起）
金融科技初创创新工作室HVF Labs
●
创始人兼首席执行官（自2012年起）
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目前上市公司董事会：
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Affirm Holdings, Inc.
历届上市公司董事会（过去五年）：
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无
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关键资格和经验 |
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作为活跃的天使投资人和多家科技公司的创始人，在科技和金融科技领域获得了广泛的创业领导力以及运营和财务经验。
担任Affirm董事长兼首席执行官、HVF Labs首席执行官的丰富领导经验。
开发社交、移动和互联网技术的丰富经验。Affirm创始人、董事长兼首席执行官。Glow，Inc.的联合创始人和董事长。Slide，Inc.的创始人和首席执行官，Slide，Inc.是一家社交网站的个人媒体分享服务，于2010年被Google Inc.收购。他与人共同创立了在线支付公司PayPal，Inc.，从创立到2003年将其出售给eBay Inc.，他一直担任首席技术官。1996年创立早期掌上安全应用开发商NetMeridian Software。曾于2012年12月至2015年12月担任互联网搜索公司Yahoo！Inc.的董事会成员，并于2004年9月至2015年7月担任其帮助创立的消费互联网公司Yelp Inc.的董事会成员。Gausebeck-Levchin测试的共同创建者，这是反欺诈技术CAPTCHA的首批商业实现之一。
作为Affirm的首席执行官，具有根据美国联邦法律以及加拿大和英国法律进行广泛监管的经验。2015年至2018年担任美国消费者金融保护局消费者咨询委员会成员，负责识别和评估新兴产品、做法或服务对消费者和其他市场参与者的影响；向该局通报消费金融行业的新兴做法或趋势；并提供分析和建议。
拥有超过25年的管理支付、身份、网络安全和其他类型风险的经验，主要是通过技术、预测分析和流程设计。作为众多新兴科技公司的创始人、投资者和顾问，拥有丰富的监管经验。SciFi VC的联合创始人和普通合伙人，这是一家专注于金融科技、人工智能和科学的早期风险投资公司。 |
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The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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阿米蒂·米尔希瑟 年龄：62岁|独立 董事自：2023年 各委员会：审计（主席） |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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普华永道会计师事务所（“普华永道”），一家以普华永道品牌运营的国际专业服务公司
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副主席（2015年至2023年6月）
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首席客户官兼美国领导团队成员（2015年至2020年）
●
硅谷实践市场管理合伙人（2011年至2015年）
●
合伙人（1995年至2023年6月）
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目前上市公司董事会：
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无
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
无
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关键资格和经验 |
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丰富的注册会计师从业经验。1985年加入普华永道Assurance，1995年至2023年6月为合伙人。作为在普华永道多个不同行业的许多最重要客户担任超过15年的高级领导，定期与公司管理层、董事会和审计委员会成员就战略、财务报告、审计以及监管和治理事项进行接触。
2015年至2023年6月担任普华永道副主席，领导信托和咨询实践开发和服务交付，客户范围从高增长的初创公司到市场领先的跨国公司。2015年至2020年担任普华永道首席客户官和美国领导团队成员，负责美国公司的市场、行业和主要客户。普华永道硅谷事务所2011至2015年市场管理合伙人。
作为普华永道的首席客户官，推出了包括云和数字化、转型和网络安全风险在内的跨职能服务。在领导普华永道的硅谷实践的同时，与领先的技术公司合作，帮助他们进行创新、扩大规模并筹集资金。
曾任职于普华永道全球网络战略小组，该小组定义了普华永道2020年的全球战略。在瑞士工作了17年，创立了普华永道位于瑞士的交易服务实践，这是一个美国/欧洲跨境交易的卓越中心，并与公司及其顾问在收购支持、交易结构、勤勉执行、整合、复杂的分拆、资产剥离、分拆、资本市场交易和科技、制药、消费和工业产品行业的首次公开募股方面合作。
在普华永道工作超过35年期间，拥有与各种领导角色相关的广泛风险监督和管理经验，包括客户风险管理；跨美国地区的风险/危机管理；以及声誉、财务和监管风险管理。 |
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The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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James Quincey 年龄：61岁|董事长 董事自：2017年 主席自：2019年 各委员会：执行（主席） |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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The Coca-Cola Company
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首席执行官（自2017年5月起）；自2026年3月31日起，卸任首席执行官并过渡到执行主席
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总裁（2015年8月至2018年12月）
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首席运营官（2015年8月至2017年4月）
●
欧洲集团总裁（2013年1月至2015年8月）
●
西北欧和北欧业务部总裁（2008年10月至2013年1月）
●
墨西哥分部总裁（2005年12月至2008年10月）
●
南拉丁语分部主席（2003年12月至2005年12月）
●
加入公司担任董事，拉丁美洲集团学习战略，并继续担任拉丁美洲责任增加的一系列运营角色（1996年）
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目前上市公司董事会：
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辉瑞公司（自2020年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
无
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关键资格和经验 |
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通过在公司担任各种领导职务获得的广泛战略和财务经验，管理复杂的财务交易、并购、业务战略和国际运营。
自2017年5月起担任公司首席执行官，自2019年4月起担任董事会主席。曾任公司总裁兼首席运营官、公司欧洲集团总裁。
作为首席执行官，监督了生成人工智能技术的部署，以补充公司产品的开发和推向市场的方式，并帮助推动公司的营销和数字化转型。作为欧洲集团总裁，实施创新战略以提高公司的执行力和品牌组合。在拉丁美洲任职期间，他在制定和执行成功的品牌、包装、价格和渠道战略方面发挥了重要作用，该战略现已在公司的全球系统中以各种形式复制。
超过25年的可口可乐系统经验，其中包括在国际市场，如拉丁美洲和欧洲的丰富经验。特殊奥林匹克运动会、美中贸易全国委员会、消费品论坛和辉瑞公司董事会成员
自1996年加入公司以来，在可口可乐体系内担任过多个运营职务，包括董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官。 |
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The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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Caroline J. Tsay 年龄：44 |独立 董事自：2018年 各委员会：审计 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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创投基金的科技公司顾问/有限合伙人（自2022年12月起） Compute Software，Inc.，一家企业云优化软件公司
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首席执行官兼董事（2017年至2022年）
信息技术公司惠普企业公司（“HPE”）
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副总裁兼软件总经理（2013至2016年）
Yahoo！Inc.，一家数字媒体公司
●
在消费者搜索、电子商务和广告业务中担任多个产品领导职务（2007年至2013年）
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目前上市公司董事会：
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Morningstar, Inc.（自2017年起）
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NICE Ltd.（自2025年起）
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SEMrush Holdings, Inc.（自2025年起）
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
无
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关键资格和经验 |
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作为Compute Software，Inc.的首席执行官，她提供了战略方向并管理损益，在HPE的职位上，她负责不断增长的企业软件销售。
曾担任Compute Software，Inc.首席执行官，曾任HPE副总裁兼软件总经理。
在Compute Software，Inc.，负责为在云上运行的客户开发企业软件平台。在HPE，负责通过几种新的数字体验、数字营销和专门的销售模式吸引客户和合作伙伴，以推动新客户和收入的增长。在雅虎公司，曾担任消费者搜索、电子商务和广告业务的领导职务。
为科技公司提供建议。在Compute Software，Inc.，负责开发基于人工智能和决策科学的软件平台，该平台动态优化云资源决策，并为在云上运行的公司实现业务价值最大化。在HPE，创建了一个向客户提供企业软件的新业务和平台，包括DevOps、网络安全、大数据和应用开发软件。在Yahoo！Inc.，曾任Yahoo！Search and E-Commerce产品管理高级总监。在加入Yahoo！Inc.之前，在国际商业机器公司工作了三年，担任高级顾问，专注于为零售、高科技、旅游行业的客户提供供应链解决方案。
在Compute Software，Inc.监督与企业软件和消费者互联网业务的发展和增长相关的风险的丰富经验，并在HPE和Yahoo！Inc.担任产品领导职务。通过在晨星信息，Inc.审计委员会任职和在TERMA Stone Inc.担任业务咨询委员会主席的风险监督经验。Rosetta Stone Inc.作为风险投资基金的有限合伙人评估风险。 |
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The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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David B. Weinberg 年龄：74 |独立 董事自：2015年 首席独立董事自：2024年 委员会：审计；公司治理和可持续发展；执行 |
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Career Highlights |
公董会成员 |
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Judd Enterprises，Inc.，一家私营的投资管理办公室，在各种资产类别中拥有不同的利益
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董事长兼首席执行官（自1996年起）
Digital Bandwidth LLC，Judd Enterprises，Inc.的一家私营早期技术投资附属公司。
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总统（自1996年起）
Mayer，Brown & Platt（现Mayer Brown），一家国际领先的律师事务所
●
公司、证券及投资管理实务合伙人（1989年至1996年）
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目前上市公司董事会：
●
无
历届上市公司董事会（过去五年）：
●
无
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关键资格和经验 |
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在Judd Enterprises，Inc.的职位上，他负责监管各种资产类别中的大量资产。作为投资者和证券律师在构建交易时审查财务报表的重要经验。任职于西北大学董事会投资委员会。
1996年至今，担任Judd Enterprises，Inc.董事长兼首席执行官，Digital Bandwidth LLC总裁。
在Digital Bandwidth LLC拥有丰富的创业经验，负责监督对专注于无线网络、语音识别、网络安全和射频识别标签等技术的早期公司的投资。
在Judd Enterprises，Inc.，负责监督国际投资。作为Mayer的合伙人，Brown & Platt律师事务所构建了跨境投资管理交易。担任西北大学董事会投资委员会成员，负责监督新兴市场的大量风险敞口。作为哈佛大学肯尼迪政府学院贝尔费尔科学与国际事务中心对外关系委员会和国际理事会的成员，接触国际问题。曾在智库布鲁金斯学会董事会任职八年，其使命包括改善全球层面的治理，并共同担任其外交政策领导委员会主席。
在监管Judd Enterprises，Inc.的私人投资管理办公室方面拥有丰富的风险监督和管理经验。作为Mayer，Brown & Platt律师事务所的合伙人，他就广泛的监管和交易事项为客户提供建议。通过曾在执行、审计和财务委员会任职以及目前在西北大学董事会投资委员会任职获得额外的风险监督经验。 |
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The Coca-Cola Company |
24 |
2026年代理声明 |
董事会和委员会治理
董事会的作用
董事会由股东选举产生，监督股东在公司业务的长期健康、财务实力和整体成功方面的利益。董事会作为公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会监督公司的治理实践，适当保护公司资产，维持适当的财务和其他内部控制，以及公司遵守适用的法律法规。董事会选出首席执行官并监督高级管理层成员，由董事会负责开展公司业务。
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董事会的主要职责 |
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对业务战略的监督
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董事会监督和监测战略规划。
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业务战略是董事会层面的一个关键焦点，并嵌入董事会委员会的工作中。
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公司管理层负责执行业务战略，并定期向董事会提供业绩更新。
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对风险的监督
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董事会监督风险管理。
●
董事会委员会定期开会并向全体董事会报告，在履行风险监督职能方面发挥着重要作用。
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公司管理层负责通过内部流程和有效的内部控制来管理风险。
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继任规划
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董事会负责监督高级管理职位的继任规划和人才发展。
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公司治理和可持续发展委员会定期开会并向全体董事会汇报，主要负责制定首席执行官职位的继任计划。
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首席执行官负责准备，并与公司治理和可持续发展委员会一起审查高级管理人员及其潜在继任者的人才发展计划。
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对业务战略的监督
监督公司的业务战略和战略规划是董事会的一项关键职责。董事会的监督角色包括评估与公司当前战略相关的机会和风险，以及评估任何拟议的变化或新战略。董事会认为，监督和监测战略是一个持续的过程，它在行使职责时采取多层次的方法，包括将某些主题领域授权给相关委员会，同时还作为全体董事会讨论委员会报告和全公司范围内的重要举措。
在董事会及其委员会监督战略规划的同时，公司管理层负责执行业务战略。为对照公司战略目标监测业绩，董事会定期收到最新信息，并积极与公司高层领导进行对话。还定期邀请来自世界各地的公司领导人向董事会介绍战略更新和举措，让董事们深入了解当地的执行情况。
为了建立行业知识并帮助确保整体业务视角，董事会对战略和结果的讨论通过第一手经验得到加强，例如关键地理市场和工厂参观，这为董事提供了直接观察业务战略执行情况的机会。
虽然董事会的监督和管理层对业务战略的执行以长期的心态看待，但董事会和管理层通过根据公司的业务战略定期监测进展和结果来促进敏捷性。
董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括嵌入定期董事会和委员会会议的工作——例如，每年召开一次专注于战略的专门董事会会议。 |
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这种持续的努力使董事会能够专注于公司在短期、中期和长期的表现。除了财务和运营业绩外，董事会和董事会委员会还定期讨论包括可持续发展目标在内的非财务措施。 |
对风险的监督
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董事会设计了一个风险治理框架，以便： |
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董事会的关键职责之一是了解公司在短期、中期和长期内面临的各种风险，并监督对这些风险的管理。董事会借鉴所有董事在这一过程中的经验和判断。然而，董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎；相反，董事会认为，有目的和适当的风险承担对于公司在全球成功竞争和实现公司的战略目标至关重要。 董事会认识到，公司面临的风险在可能性、规模和时间范围方面各不相同。同时，董事会也认识到，许多风险与旨在发展公司业务的机会或战略举措有关。在管理其风险监督职能时，董事会根据公司的企业风险管理（“ERM”）计划的信息，考虑不同时间范围内风险的潜在正面和负面影响。 |
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了解公司业务和战略中的关键风险；
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在全体董事会及其各委员会之间分配风险监督职责；
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评估公司的风险管理流程，以及它们是否充分运作；
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促进管理层和董事之间的公开沟通；
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视需要利用内部主题专家和外部顾问的专业知识；和
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培育有效的诚信文化和风险意识。
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董事会 |
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外部顾问 |
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该公司认为，其董事会领导结构支持董事会的监督职能。董事会作为一个整体并通过将某些职责下放给董事会委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并向董事会报告。 |
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管理层和我们的董事会及其委员会还酌情聘请外部顾问，以协助识别、监督、评估和管理我们业务面临的风险。顾问可能会定期受聘，向董事会或管理层通报持续存在的风险，或偶尔就特定主题提供建议。这类顾问包括审计师、律师事务所、金融公司、薪酬顾问和其他顾问。例如，审计委员会多年来一直聘请独立律师，他们出席并参加审计委员会的所有会议，并定期与审计委员会主席协商。 |
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审计 监督公司的财务报表和财务报告流程。监督会计和法律事务；内部审计职能；道德合规计划（包括商业行为准则）；质量和食品安全计划；工作场所和分销安全计划；重要的外部可持续性披露；以及网络安全。 |
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公司治理与可持续发展 监督公司治理实践、董事会组成和更新、董事会委员会领导、董事会绩效审查和最高级别职位的继任规划。管理公司的关联人交易政策。监督公司在可持续发展、立法、监管和公共政策事项方面的风险、政策、计划和目标。 |
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金融 监督公司的资本结构、养老金计划投资、货币风险和对冲计划、税收、并购和资本项目。 |
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人才与薪酬 监督公司与人才、领导力和文化相关的政策和战略，以及公司的薪酬理念和计划，包括纳入在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险的功能。 |
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管理 |
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在董事会及其委员会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。公司拥有内部流程和有效的内部控制环境，便于识别和管理风险并与董事会进行定期沟通。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。 |
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ERM计划和风险指导委员会 ERM计划旨在识别、评估、优先考虑和缓解整个组织的风险，以增强公司的复原力并支持其战略目标的实现。职责包括通过全面的风险评估流程识别最高风险并确定其轻重缓急；指定明确的风险所有权；以及促进一个前瞻性的协作环境，以促进内部和与各种装瓶合作伙伴的风险对话。风险指导委员会是一个跨职能的管理委员会，定期召开会议，通过评估最高风险的缓解计划并将计划有效地嵌入整个公司，为公司的ERM计划提供战略指导和监督。 |
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全企业团队和风险缓解努力 除风险指导委员会外，跨职能委员会和理事会，包括，例如，披露委员会、可持续发展指导委员会、数据信任执行咨询委员会、数字委员会、网络安全监督委员会和人工智能风险治理委员会，定期举行会议，以促进战略领导力，为管理层提供重要视角，并从各自的专业领域就风险缓解战略向公司领导层提供建议。管理层还管理其他风险缓解计划，例如商业行为准则的管理、稳健的产品质量标准和流程、强大的法律部门和道德与合规办公室，以及全面的内部和外部审计流程。 |
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选定的监督领域 |
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聚焦： 内部控制和程序 |
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聚焦： 网络安全 |
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董事会的风险治理框架支持审计委员会对公司内部控制和程序的监督。我们的内部控制系统得到公司披露委员会和管理层的内部审计和审查计划、书面政策和指导方针、认真甄选和培训合格员工以及适用于我们公司和子公司所有高级职员和员工的书面业务行为准则的支持。见第32页，了解有关审计委员会的更多信息。 |
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董事会认识到维护消费者、客户和员工的信任和信心的重要性，审计委员会负责监督网络安全事务。该公司采用多层、主动的方法，通过其网络安全风险管理计划识别、评估、缓解和预防潜在的网络安全和信息安全威胁，该计划已纳入公司更广泛的ERM计划。公司的网络安全风险管理方案一般是根据公认的网络安全框架（如美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架）制定并对标的，并由公司全球首席信息安全官监督，后者直接向首席信息官报告。审计委员会定期收到全球首席信息安全官和首席信息官提交的报告，内容包括：公司的网络安全风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况、对公司安全计划的评估以及新出现的威胁形势。根据公司的网络安全事件应对计划，审计委员会会及时从管理层获悉可能对公司或其信息系统产生重大不利影响的网络安全事件，并定期更新影响可能性较小的事件。审计委员会主席定期就这些事项向全体董事会作简报。此外，董事会还定期直接从管理层收到网络安全更新。见第32页，了解有关审计委员会的更多信息。 |
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聚焦： 人力资本与文化 |
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董事会积极参与监督公司的人员和文化战略。人才和薪酬委员会审查并向董事会报告广泛的人力资本管理主题，包括人才管理；领导力发展；保留；文化；员工敬业度；以及员工教育和培训。见第33页，了解有关人才与薪酬委员会的更多信息。 |
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聚焦： 可持续性 |
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公司治理和可持续发展委员会主要负责监督公司的可持续发展战略和举措，包括公司的短期、中期和长期目标，并定期收到管理层关于优先可持续发展主题的最新信息，例如水、包装和排放，包括有关行动和实现目标进展的信息。此外，虽然公司治理和可持续发展委员会对监督公司可持续发展计划的大多数方面负有主要责任，但董事会与审计委员会和人才与薪酬委员会就适合这些委员会作用的某些相关事项密切合作。例如，审计委员会监督与重大外部可持续性披露相关的某些流程，而人才和薪酬委员会则对公司的人员和文化战略拥有权限。 董事会及其委员会还定期收到首席可持续发展官的报告，并根据需要收到其他与实现公司可持续发展目标的进展相关的报告。见第34页，了解有关公司治理和可持续发展委员会的更多信息。 |
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管理发展和继任规划
董事会认为，其主要职责之一是监督高级人才的发展和保留，并确保为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。
公司治理和可持续发展委员会与首席执行官一起，定期审查高级管理人才，包括准备承担更多领导角色和为高级领导者承担更大责任做好准备所需的发展机会。此外，公司治理和可持续发展委员会定期讨论首席执行官关于填补高级职位的潜在继任者的建议和评估，包括首席执行官角色的潜在继任者。这些讨论包括高级领导者的发展计划，帮助他们为未来的继任做好准备，以及在CEO因任何原因（包括死亡或残疾）无法任职的情况下的应急计划。为了加强其继任规划责任，董事会还为高级领导提供机会，在董事会和委员会会议上就各自的专业领域进行介绍。这不仅使董事会能够评估领导者的能力和晋升潜力，还为高级人才提供了一个展示其知识并为组织的战略讨论做出贡献的平台。虽然公司治理和可持续发展委员会主要负责制定首席执行官职位的继任计划，但它定期向全体董事会报告，并在董事会层面做出决定。
在将CEO角色从James Quincey过渡到Henrique Braun的过程中，包括公司治理和可持续发展委员会在内的董事会在多次会议上进行了深思熟虑和全面的继任规划过程。除了上述讨论的项目外，董事会还考虑了与发展目标、风险和应急规划以及过渡的时间和结构相对照的绩效。
董事会领导Structure
公司的治理框架为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。拥有根据业务的特定需求选择适当结构的灵活性至关重要。在确定领导结构时，董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求、公司股东的最佳利益以及我们股东参与努力的反馈。
当前领导层Structure
公司目前的领导结构由董事会主席兼首席执行官、首席独立董事、主要由独立董事领导的董事会委员会和所有董事的积极参与组成。董事会认为，这种结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。
自Quincey先生兼任董事会主席和首席执行官以来，董事会认为由一人担任董事长和首席执行官是有效的，这可以提供某些协同效应和效率，以加强董事会的运营，更重要的是，使其能够有效地执行其在监督业务战略方面的作用。该公司业务复杂，产品销往全球200多个国家和地区，在中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国该公司的大部分产品由独立的装瓶合作伙伴在世界各地制造和销售。这位CEO与装瓶商的领导者保持着牢固的、亲力亲为的关系，并与公司全球业务的许多方面保持密切联系。由于首席执行官是最接近这一庞大而复杂的业务的董事会成员，他或她能够很好地确定许多需要董事会关注的业务问题，并且作为董事长，可以将董事的注意力集中在最关键的业务事项上。此外，根据董事会的经验，董事长和首席执行官的共同作用支持了与董事会就这些关键业务问题进行及时和未经过滤的沟通。董事会还认为，当同一个人同时代表公司和董事会与世界各地的装瓶商、客户、消费者和其他利益相关者合作时，会有好处。
为了平衡董事长和首席执行官的合并角色所固有的权威和影响，董事会在构建首席独立董事的角色方面进行了深思熟虑，并承担了稳健和明确定义的职责。重要的是，董事会考虑了公司治理方面的最佳做法以及股东参与努力的反馈。
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作为首席独立董事权威的一个指标，董事会指定该角色为董事会层面的关键联系人，用于股东和其他利益相关者的沟通。首席独立董事的其他职责包括领导董事长和首席执行官的绩效评估；领导年度董事会评估过程；就董事会委员会的结构和职责进行协作；主持执行会议和董事长和首席执行官不在场的每次会议；批准所有董事会议程；并在董事会和管理层继任中发挥关键作用。我们现任首席独立董事David B. Weinberg带来了强大的战略和财务专业知识、国际和跨境投资方面的丰富经验以及风险监督和管理方面的稳健背景。他的独特资历不仅丰富了他在其角色中的有效性，而且还增强了董事会的整体治理和监督能力。董事会认为，他独特的技能组合大大加强了他作为首席独立董事的贡献。
所有董事在董事会和委员会层面都在监督公司业务方面发挥积极作用。作为每次定期安排的董事会会议的一部分，非雇员董事在执行会议上开会，首席执行官不在场，由首席独立董事主持。这些会议允许非雇员董事在没有任何管理层成员出席的情况下讨论对公司重要的问题，包括公司的业务和事务，以及与管理层有关的事项。根据董事会对良好公司治理做法的承诺，每年至少有一次非雇员董事的执行会议包括审查董事会的领导结构和考虑董事会主席职位是否应由首席执行官担任。
与CEO换届相关的全新领导层Structure
2025年12月，董事会确定，在Henrique Braun接任首席执行官后，董事会主席和首席执行官的角色将分开，自2026年3月31日起生效。关于这一过渡，昆西先生将继续担任董事会执行主席，布劳恩先生已被提名在2026年年会上当选为董事。David B. Weinberg将继续担任首席独立董事。
如上所述，董事会在确定情况需要时，可以灵活选择不同的董事会领导结构。董事会认为，在继续昆西先生和布劳恩先生之间的合作关系的同时建立一个有序的过渡期，并为每一个人调整了重点，这将使两位高管能够运用他们最强的技能来继续我们业务的持续增长。作为首席执行官，布劳恩先生将对公司的战略方向和运营承担完全的责任，昆西先生作为董事会执行主席，将继续领导董事会并专注于治理。
董事会将继续定期评估董事会领导结构，以确保董事会的结构符合业务需求。根据董事会对良好公司治理做法的承诺，每年至少举行一次仅由独立董事组成的执行会议，其中将包括审查董事会的领导结构，并审议董事会主席职位是否应由首席执行官担任。
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职责与责任
董事会主席、首席执行官和首席独立董事的职责和责任如下所述，并载于公司章程和公司治理准则。
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董事会主席 |
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牵头独立董事 |
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主持董事会会议。
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主持股东大会。
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就公司的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议。
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履行董事会可能指派的其他职责。
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●
主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事和非职工董事的所有会议。
●
E鼓励并促进所有董事的积极参与。
●
在适当情况下，担任独立董事与董事长就敏感问题和其他事项的联络人。
●
定期与董事会主席举行会议，讨论重要事项，包括战略和风险监督事项。
●
批准董事会会议材料以分发给董事会并由董事会审议，包括就向董事会提供的信息流动的范围、质量和及时性提供反馈或建议。
●
酌情与董事会主席和董事会其他成员协商后批准董事会会议议程，并可酌情增加议程项目。
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●
批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
●
有权召集独立董事会议。
●
领导董事会对董事会主席和首席执行官的年度评估。
●
就公司治理问题和发展与管理层进行监测和协调，并协助董事会和管理层促进强有力的公司治理最佳做法。
●
可就委员会主席履行其对董事会的指定角色和责任提供建议。
●
可在适当情况下根据合理要求与股东进行磋商和沟通。
●
与董事长讨论非职工董事执行会议的相关后续和反馈。
●
履行董事会或其他董事可能要求的其他职能。
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首席执行官 |
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监督公司事务，受董事会及其委员会的全面领导和监督，并受董事会保留的权力所规限。
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董事会和委员会评估流程
董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理的重要组成部分。公司治理和可持续发展委员会在其委员会会议期间定期讨论董事会的组成和有效性。此外，在首席独立董事的领导下，公司治理和可持续发展委员会监督董事会的年度评估过程。公司治理和可持续发展委员会定期审查评估过程的格式，包括是否使用第三方调解人，以确保就董事会、董事会委员会和董事绩效的运作和有效性征求可采取行动的反馈意见。
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2025年多步骤评估流程 |
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委员会自我评价 每个委员会都举行了单独的、不公开的自我评估会议。 |
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与牵头独立董事一对一座谈 首席独立董事与每位董事提名人分别进行了一对一的会谈，讨论有关以下方面的反馈意见：
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董事会组成及结构
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战略和绩效能力
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治理和组织评估
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董事会与管理层的互动
●
会议和材料
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通盘委员会和联委会的运作和有效性
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董事会非公开会议 各委员会的自评结果、牵头独立董事会议和其他反馈意见由董事会在非公开的董事会自评会议上进行讨论。 |
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纳入反馈意见 |
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我们的多步骤评估流程在董事会各级产生了强有力的评论和讨论，包括关于董事会组成和流程的评论和讨论。这些结果导致了旨在提高董事会有效性和效率的变革。例如，在过去几年中，在会议材料和讨论主题方面进行了改进；董事会的结构；委员会的职责；委员会和执行会议讨论；委员会向董事会报告；董事会评估过程；董事入职过程；董事持续接受继续教育的机会；考虑未来在董事会中代表的资格和经验；以及董事与我们的业务、装瓶商、高级领导者和世界各地的新兴人才的实践经验。 |
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董事会委员会
我们的董事会通过委员会结构开展部分工作，这有助于确保对特定领域或问题进行更深入的审查和理解，并利用我们董事的各种技能和专长。2025年，董事会设有五个常设委员会：审计委员会、人才和薪酬委员会、公司治理和可持续发展委员会、财务委员会和执行委员会。
下文提供了截至2025年12月31日各委员会的信息，包括成员信息。
董事会通过了每个委员会的书面章程，每个委员会都可在公司网站www.coca-colacompany.com上查阅，点击“投资者”，然后是“公司治理”，然后是“文件”。
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审计委员会 |
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2025年召开的会议：9 Independence(1)：4选4 |
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阿米蒂 椅子 |
克里斯托弗C。 |
卡罗琳·J。 |
大卫·B。 |
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首要职责：
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代表并协助董事会履行与公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统、内部审计职能和公司财务报表的年度独立审计有关的监督责任。
●
监督公司的ERM计划，并对ERM框架内的某些风险拥有直接监督。定期接收有关公司风险评估和风险管理流程的治理报告并进行讨论，并审查向委员会确定的重大风险和风险敞口（无论是财务、运营还是其他方面）以及管理层应对这些风险和风险的步骤。
●
监督公司遵守法律和监管要求的情况；独立审计师的资格和独立性；独立审计师和公司内部审计职能的履行情况；公司的道德合规计划，包括公司的商业行为准则；公司的质量和食品安全计划、工作场所和分销安全计划；以及网络安全。
●
与公司治理和可持续发展委员会协调协商，监督与公司重大外部可持续发展披露相关的某些流程，包括关键可持续发展披露的类型和列报方式，以及支持此类披露的内部控制和程序。
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有关审计委员会的更多信息，请参阅第83页。 |
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| (1) | 在2025年期间担任委员会成员的每位成员都具备金融知识，符合纽约证券交易所、经修订的1934年证券交易法（“1934年法”）和公司公司治理准则的独立性要求。The董事会指定 米尔希瑟女士、戴维斯和温伯格先生各自在2025年担任“审计委员会财务专家”。 |
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人才和薪酬委员会 |
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2025年召开的会议：5 Independence(1)：4选4 |
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卡罗琳 椅子 |
贝拉 |
玛丽亚·埃琳娜 |
MAX |
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首要职责：
●
监督与人才、领导力和文化相关的政策和战略。
●
评估和批准主要适用于公司高级管理人员群体的薪酬计划、政策和计划，其中包括受1934年法案第16条约束的所有个人。人才与薪酬委员会对高管群体薪酬的审议和确定不委派任何职责。
●
批准对员工的所有股权奖励，包括股票期权、绩效份额单位（“PSU”）、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）。
●
拥有保留、终止和批准其薪酬顾问的费用和其他聘用条款以及从内部或外部法律、会计或其他顾问获得建议和协助的唯一权力。
●
考虑股东对薪酬的看法。
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| (1) | 委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求、经修订的1986年《国内税收法》（“税法”）以及公司的公司治理准则。此外，每个成员都是1934年法案第16b-3条所定义的“非雇员董事”。 |
| (2) | 拉戈马西诺女士将在委员会任职至2026年年会。见页面11 供进一步讨论。 |
| (3) | 列夫钦先生被任命为委员会成员，自2025年10月16日起生效。 |
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公司治理和可持续发展委员会 |
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2025年召开的会议：6 Independence(1)：4选4 |
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HERB 椅子 |
安娜 |
玛丽亚·埃琳娜 |
大卫·B。 |
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首要职责：
●
考虑并提出有关董事提名人以及董事会及其委员会的职能和需要的建议。
●
定期检讨公司的企业管治指引，并根据公司及其股东的长期最佳利益，对董事会及公司的企业管治事务进行监督。
●
监督首席执行官和公司最高级职位继任计划的制定和实施。
●
监督公司的政策和计划以及有关环境、社会、立法、监管和公共政策事项的相关风险。
●
监督公司的可持续发展计划和目标以及公司实现这些目标的进展，并监测与可持续发展事项相关的风险。
●
协调年度董事会、委员会和董事评估流程。
●
考虑股东对公司治理事项的看法。
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| (1) | 委员会的每位成员均符合纽交所的独立性要求和公司的公司治理准则。 |
| (2) | 拉戈马西诺女士将在委员会任职至2026年年会.见页面11 供进一步讨论。 |
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财务委员会 |
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2025年召开的会议：5 独立性：5选5 |
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克里斯托弗C。 椅子 |
HERB |
安娜 |
卡罗琳 |
托马斯S。 |
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首要职责：
●
帮助董事会履行与监督公司财务有关的职责，包括审查并向董事会建议公司的股息政策、资本支出、债务和其他融资、重大战略投资和其他交易。
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监督公司在风险管理、对冲、掉期和其他衍生交易方面的政策和程序。
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执行委员会 |
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2025年召开的会议：0次 独立性：2选3 |
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詹姆斯 椅子 |
克里斯托弗C。 |
大卫B。 |
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首要职责：
●
获授权在会议间隙行使董事会的权力和权力，但根据特拉华州一般公司法为董事会或股东保留的权力除外。如有关事宜由管理局转授执行委员会，委员会可在会议上或以书面同意代替会议行事。
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会议和出席情况 |
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董事会定期会议在董事会可能决定的时间举行。董事会特别会议可由主席、公司秘书或过半数董事以书面要求秘书召集。委员会会议可以由委员会主席或大多数委员会成员召集。 |
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2025年，董事会共召开5次会议，董事会各委员会共召开25次会议。这类会议的总体出席率约为99%。在2025年期间，每位董事在其任职期间出席董事会和各委员会所有会议总数的75%或以上。 |
整体出席情况 |
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~99% |
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股东参与度
我们与股东的关系是我们公司成功的重要组成部分。董事会和管理层认为，当他们主动听取、寻求理解并考虑我们股东的意见时，他们最能履行职责。我们通过全年参与计划与我们的股东和更广泛的公司治理社区进行接触，该计划由管理层领导并由董事会监督。我们的参与计划旨在解决问题和担忧，提供对公司政策和做法的看法，寻求股东的意见并酌情纳入反馈。
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我们的全年参与计划 |
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我们从事的人 |
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我们如何参与 |
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我们与广泛的选民接触，包括以下人士：
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机构股东
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零售股东
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代理咨询公司
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可持续发展评级公司
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监管机构
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治理和可持续发展思想领袖
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我们利用多种渠道进行参与，包括以下方面：
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季度投资者电话会议和其他投资者主导的会议和演讲
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公司主办的投资者会议，包括面对面和虚拟的
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股东周年大会
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各种季度和年度报告和披露
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参与公司治理活动并与以治理为重点的组织合作，提供与投资者、同行公司、政策制定者和其他人接触的宝贵机会，以促进知识和建设性对话
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涉及谁 |
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参与主题 |
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独立董事
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执行领导团队
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高级管理层
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题材专家
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我们在这些互动中涵盖了广泛的业务主题，包括董事会组成和结构；高管薪酬；业务战略；业务绩效和执行；可持续性；人力资本管理；以及公司文化。 |
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2025年，我们与共同代表我们普通股多数的股东进行了接触。以下是我们与股东和更广泛的公司治理社区合作的精选样本。 |
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2025年沟通和参与亮点 |
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2月
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2024年第四季度和全年收益
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2024表格10-K的公布
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纽约消费者分析师团（CAGNY）投资者会议
三月
●
发布2025年代理声明
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机构投资者理事会会议
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哈佛法学院公司治理圆桌会议
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四月
●
第一季度收益
●
关于2025年代理声明中投票事项的股东外联
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2025年股东年会
六月
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德意志银行 DBAccess Global Consumer大会
●
哈佛法学院公司治理圆桌会议
7月
●
第二季度收益
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9月
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巴克莱银行Global Consumer史泰博会议
●
机构投资者理事会会议
●
企业责任年度活动InterFaith Center on Corporate Responsibility Annual Event
10月
●
第三季度收益
●
Wachtell Lipton/PJT Camberview秋季参与峰会
12月
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摩根士丹利Global Consumer &零售大会
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2026年代理声明 |
额外治理事项
公共政策参与
根据公司商业行为准则的原则并严格遵守适用的法律法规，我们与政府官员和利益相关者就影响我们业务的立法、监管和公共政策问题进行接触。
作为我们对透明度承诺的一部分，我们自愿在公司网站www.coca-colacompany.com上披露有关我们的游说活动、政治捐款和参与宣传的组织成员的信息。这些披露旨在让利益相关者了解我们的公共政策和政治参与的性质、范围和监督。
在2025年CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数中，该公司再次被公认为趋势引领者，得分为95.7%，该指数每年发布一次，由政治问责中心与宾夕法尼亚大学沃顿商学院Zicklin治理和商业伦理中心联合制作。获得90%或以上分数、表明披露和监督稳健的公司被认定为“趋势引领者”。
有关我们公共政策参与的更多信息，请访问公司网站www.coca – colacompany.com，点击“投资者”，然后是“公司治理”，然后是“政治参与政策”。
股东特别会议
我们的章程规定，如果实益拥有至少25%公司普通股“净好仓”的个人（或一群人）适当要求，董事会、董事会主席、首席执行官或秘书可召开股东特别会议。股东的“净多头头寸”一般定义为股东持有正的（也称为“多头”）经济利益的普通股数量，减去股东持有负的（也称为“空头”）经济利益的普通股数量。
全球内幕交易合规政策和程序
公司的全球内幕交易合规政策（“内幕交易政策”）规范我们的董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问和其他受覆盖人士购买、出售和以其他方式处置公司证券。该公司还遵循回购其证券的程序。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。内幕交易政策的副本作为附件 19包含在2026年2月20日提交的10-K表格中。
对冲、卖空和质押政策
内幕交易政策禁止我们的董事、受1934年法案第16（a）条报告要求约束的高级管理人员（“第16条高级管理人员”），以及因获得重要非公开信息而不时被指定为“受限制人员”的雇员、独立承包商和顾问，（i）购买旨在对冲或抵消作为个人补偿的一部分或个人直接或间接持有的公司证券市场价值下降的任何金融工具，（ii）从事公司证券的任何卖空销售，或（iii）质押公司证券作为贷款的抵押品、以保证金购买公司证券或以保证金账户中持有的公司证券借款。这些禁令还适用于这些人的某些家庭成员以及其证券交易决策受这些人影响或控制的任何其他个人或实体。不鼓励公司所有其他员工进行对冲交易或从事涉及公司证券或质押公司证券的卖空交易。
商业行为守则
公司维护非雇员董事的商业行为准则和适用于公司员工（包括指定执行官）的商业行为准则。我们的员工、装瓶合作伙伴、供应商、客户和消费者可以通过全球互联网和电话热线EthicsLine，以保密和匿名方式询问有关我们的商业行为准则和其他道德和合规问题的问题，或报告潜在的违规行为。商业行为准则和有关EthicsLine的信息可在公司网站www.coca-colacompany.com上通过点击“投资者”，然后是“公司治理”，然后是“商业行为准则”获得。如果公司根据1934年法案修订或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的《商业行为准则》中与S-K条例第406（b）项所列举的“道德准则”定义的任何要素有关的任何条款，公司打算在公司网站上披露这些行动。
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2026年代理声明 |
在全球合规专业人员团队的支持下，我们的首席道德和合规官主要负责管理遵守我们的商业行为准则的行为。首席道德和合规官直接向公司的全球总法律顾问报告。此外，审计委员会至少每年与首席道德和合规官举行一次会议，讨论公司合规计划的有效性，并在每次委员会会议上接收合规问题的状态更新。
查看公司治理材料
您可以在公司网站www.coca-colacompany.com上点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“文件”，查看公司治理材料，包括公司注册证书、章程、公司治理准则和董事会委员会章程。关于如何获取这些材料副本的说明，已包含在对问题26的回复中。第104页。
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与董事会沟通 董事会已建立流程，以促进股东和其他利益相关方与董事的沟通。 |
通讯可发送至秘书办公室关照的董事，电话：The Coca-Cola Company，P.O. Box 92487，Atlanta，Georgia，30314，或发送电子邮件至asktheboard@coca-cola.com。
通讯可酌情分发予所有董事或任何个别董事。在董事会的指示下，所有收到的邮件都可以为安全目的进行打开和筛选。此外，与董事会的职责和责任无关的项目将不予分发。此类项目包括但不限于以下内容：
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· 垃圾邮件 · 垃圾邮件和群发邮件 · 产品投诉或查询 |
· 新品建议 · 简历和其他形式的工作 |
· 调查 · 商业邀约或广告 |
琐碎、淫秽、过度敌对、威胁或非法或类似不合适的物品的材料将被排除在分发之外；但是，任何被排除在外的通信将应任何独立的非雇员董事的要求提供给任何此类董事。
为了帮助回答我们收到的有关我们公司和我们产品的许多问题，我们在我们网站的“常见问题”页面上提供了有关共同感兴趣领域的详细信息，可在www.coca-colacompany.com/faqs上查阅。
董事薪酬
公司治理和可持续发展委员会负责审查与就董事会、首席独立董事、委员会和委员会主席服务向董事支付的报酬有关的所有事项并向董事会提出建议。董事薪酬根据The Coca-Cola Company董事计划（“董事计划”）提供。同时担任本公司雇员的董事不收取担任董事的服务报酬。
在提出非雇员董事薪酬建议时，公司治理和可持续发展委员会会考虑各种因素，包括但不限于董事一般和委员会主席具体的责任，以及可比公司向其董事支付薪酬的形式和金额。公司治理和可持续发展委员会的章程还授权委员会在其认为适当的情况下，就其对董事薪酬的审查和分析聘请顾问或顾问。董事会审查公司治理和可持续发展委员会的建议，并确定董事薪酬的形式和金额。
自2020年以来，董事薪酬未发生变化。
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The Coca-Cola Company |
38 |
2026年代理声明 |
2025年年度董事薪酬
1BAnnual Retainers
2B额外补偿 $30,000 $30,000 $25,000 3B $ 20,000 |
现金保留金按季度支付。根据董事计划，非雇员董事可选择将其全部或部分现金薪酬递延为股份单位，在离开董事会后以现金支付。 每年20万美元的股权保留金记入递延股份单位。授予的股份单位数量等于4月1日（如果4月1日不是营业日，则为紧接前一个营业日）可在公开市场上以20万美元或按比例分配部分购买的普通股数量。股份单位没有投票权，但会记入假设的股息，这些股息将在股东收到普通股股息的范围内再投资于额外的单位。股份单位于（i）董事离开董事会的翌年1月15日或（ii）董事离开董事会六个月后的较晚日期以现金支付。董事可选择一次性或最多分五次年度支付。 董事不收取出席董事会或委员会会议的费用。在委员会任职的董事（主席除外）不因委员会服务而获得额外报酬。非雇员董事因与董事会相关活动产生的合理费用获得补偿。 |
董事薪酬计划亮点
●
强调公平：将大多数董事的薪酬与股东利益保持一致，因为股份单位的价值会根据我们普通股的价格上下波动。
●
长期焦点：专注于长期，因为股份单位直到董事离开董事会后才支付。
●
市场竞争力：与同行一致并基于在公司规模和范围的实体任职的董事所需的工作而公平。
●
不收费：董事会或委员会会议出席不收取任何费用。
●
持股要求：由于股份单位在董事离开董事会后才派发，所有董事均持有其年度股权保留人直至从董事会服务退休后。因此，所有董事仅在任职三年后，就保持了至少五倍于年度现金保留金的股权水平。
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The Coca-Cola Company |
39 |
2026年代理声明 |
下表详细列出截至2025年12月31日止年度公司非雇员董事的薪酬总额。
2025年董事薪酬表
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变化 |
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养老金价值 |
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和不合格 |
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费用 |
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非股权 |
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延期 |
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已赚或 |
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股票 |
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期权 |
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激励计划 |
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Compensation |
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所有其他 |
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以现金支付 |
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奖项 |
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奖项 |
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Compensation |
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收益 |
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Compensation |
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合计 |
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姓名(1) |
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($) |
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($) |
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($) |
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($) |
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($) |
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($) |
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($) |
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(a) |
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(b) |
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（c） |
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（d） |
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（e） |
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（f） |
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（g） |
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（h） |
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Herb Allen |
|
$ |
110,000 |
|
$ |
200,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
1,229 |
|
$ |
311,229 |
贝拉·巴贾里亚 |
|
|
90,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,169 |
|
|
291,169 |
Ana Bot í n |
|
|
90,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
380 |
|
|
290,380 |
Christopher C. Davis |
|
|
110,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
8,655 |
|
|
318,655 |
Carolyn Everson |
|
|
115,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
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|
21,216 |
|
|
336,216 |
Thomas S. Gayner |
|
|
90,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,169 |
|
|
291,169 |
Maria Elena Lagomasino |
|
|
90,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
16,811 |
|
|
306,811 |
Max Levchin(2) |
|
|
36,000 |
|
|
80,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
508 |
|
|
116,508 |
爱迪·米尔希泽 |
|
|
120,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
17,439 |
|
|
337,439 |
Caroline J. Tsay |
|
|
90,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
10,402 |
|
|
300,402 |
David B. Weinberg |
|
|
120,000 |
|
|
200,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
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3,680 |
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323,680 |
| (1) | Quincey先生是公司雇员，因此根据董事计划不收取任何报酬。 |
| (2) | Levchin先生于2025年10月16日加入董事会。因此，该信息反映了他在此类任命后在董事会的服务。 |
以现金赚取或支付的费用（（b）栏）
在现金中赚取或支付的费用栏中报告的金额反映了每位非雇员董事在2025年赚取的现金费用，无论这些费用是否递延。除了90000美元的年度现金费用（或按比例分摊的部分）外：（i）Weinberg先生因担任首席独立董事而额外获得30000美元；（ii）Millhiser女士因担任审计委员会主席而额外获得30000美元；（iii）Everson女士因担任人才和薪酬委员会主席而额外获得25000美元；（iv）Allen和Davis先生分别因担任公司治理和可持续发展委员会和财务委员会主席而分别额外获得20000美元。
下表显示了将2025年现金薪酬的任何部分递延为股份单位的非雇员董事。股份单位数量等于根据2025年4月1日普通股股份的高价和低价的平均值，可以为递延金额购买的普通股股份数量。
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董事 |
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股份单位选择性延期 |
艾伦先生 |
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1,537 |
Bajaria女士 |
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125 |
Bot í n女士 |
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943 |
戴维斯先生 |
|
1,537 |
盖纳先生 |
|
1,257 |
拉戈马西诺女士 |
|
1,257 |
Millhiser女士 |
|
1,626 |
蔡女士 |
|
1,257 |
温伯格先生 |
|
1,677 |
股票奖励（（c）栏）
股票奖励栏中报告的金额反映了根据董事计划要求递延的每位非雇员董事的股份单位相关的授予日期公允价值，该单位是根据财务会计准则委员会会计准则编纂718，补偿-股票补偿（“ASC主题718”）的规定计算的。
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The Coca-Cola Company |
40 |
2026年代理声明 |
下表显示了2025年期间任职的每位非雇员董事持有的已发行股份单位数量。
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未偿还股份单位 |
董事 |
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截至2025年12月31日 |
艾伦先生 |
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18,355 |
Bajaria女士 |
|
4,368 |
Bot í n女士 |
|
80,512 |
戴维斯先生 |
|
45,780 |
Everson女士 |
|
12,013 |
盖纳先生 |
|
11,301 |
拉戈马西诺女士 |
|
123,353 |
列夫钦先生 |
|
1,192 |
Millhiser女士 |
|
11,902 |
蔡女士 |
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35,334 |
温伯格先生 |
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73,476 |
所有其他赔偿（（g）栏）
All Other Compensation栏中报告的金额（如适用）反映了公司向非营利组织提供的匹配礼物和其他慈善捐款；商务旅行意外保险的保费；以及额外津贴和其他个人福利，包括免费提供给董事的公司产品的成本，以及公司提供给董事的礼物。
下文进一步描述的是SEC规则要求在2025年单独确定的所有其他补偿一栏中反映的金额。
慈善捐款
董事有资格参加公司的配套礼品计划，该计划适用于所有美国员工和退休人员。2025年，该项目以二比一的方式匹配高达10,000美元的慈善捐款（共匹配20,000美元）给大多数免税的公共慈善机构，包括大多数学院和大学；私立和公立学校；青年发展；公民组织；艺术和文化组织；健康和人类服务机构；以及环境组织。根据公司的匹配礼物计划，代表非雇员董事在2025年进行匹配捐款的总成本为42,194美元。
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董事 |
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配套礼品 |
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Everson女士 |
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$ |
20,000 |
Millhiser女士 |
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16,270 |
蔡女士 |
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5,924 |
保险费
为所有非雇员董事在出差公司业务时提供20万美元的商务旅行意外保险，公司费用为每位董事每年7.50美元。
额外津贴和其他个人福利
为协助扩大董事对公司产品的了解，公司免费向董事办公室提供若干产品。2025年，MS。Lagomasino和Tsay以及Messrs. Davis和Weinberg参加了该计划。2025年，公司为提供给非雇员董事的产品产生的总成本为27,780美元。
与所有与会者一致，拉戈马西诺女士以及艾伦和温伯格先生收到了与出席全球系统会议有关的礼物。此外，所有非雇员董事在某些董事会会议期间都收到了礼物。此外，Levchin先生在2025年加入董事会时收到了一份受欢迎的礼物。该公司在2025年向非雇员董事提供的礼物产生的总成本为12,611美元。
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The Coca-Cola Company |
41 |
2026年代理声明 |
董事独立及关联人交易
独立性标准
根据纽交所上市标准和公司的公司治理准则，董事会必须由大多数独立董事组成。在做出独立性决定时，董事会遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会的标准，并考虑所有相关事实和情况。为实现这些目的，要被视为独立，（i）董事必须符合纽交所上市标准下的明线独立性标准，以及（ii）董事会必须肯定地确定董事在其他方面与公司没有直接的重大关系，或作为与公司有关系的组织的高级职员、股东或合伙人。
为协助董事独立性评估过程，董事会采用了分类标准，确定了董事会确定不会影响董事独立性的关系类别。这些分类标准是公司企业管治指引的一部分，其中规定，以下情况不会被视为会损害董事独立性的重大关系：
非物质销售/采购 |
董事是与公司有业务往来的任何其他组织的执行官或雇员，或其直系亲属的任何成员是执行官，每年向公司销售或向公司采购的金额低于100万美元或该组织综合总收入的1%，以较高者为准。 |
非物质债务 |
董事或其直系亲属的任何成员是对公司负有债务或公司负有债务的任何其他组织的执行官，而任一公司对另一组织的债务总额低于100万美元或董事或其直系亲属担任执行官的组织的综合资产总额的1%，以较多者为准。 |
非物质地位 |
董事是董事或受托人，但不是执行人员，或其直系亲属的任何成员是与公司有业务往来或接受公司捐赠的任何其他组织（公司外部审计事务所除外）的董事、受托人或雇员，但不是执行人员。 |
非物质所有权 |
董事或其直系亲属在与公司有关系的任何组织中持有少于10%的权益。 |
非物质非营利关系 |
董事或其直系亲属的任何成员担任慈善或教育组织的执行官，该组织在单个财政年度从公司获得的捐款低于100万美元或该组织综合总收入的2%，以较高者为准。 |
独立性评估
董事会通过其公司治理和可持续发展委员会，每年审查任何董事提名人和任何在上一年担任董事的人可能与公司存在的所有相关关系。根据年度审查结果，董事会确定以下董事提名人均与公司不存在重大关系，因此，这些董事提名人均为独立董事：Herb Allen、Bela Bajaria、Ana Bot í n、Carolyn Everson、TERM2、Thomas S. Gayner、TERM3、TERM3、Max Levchin、Amity Millhiser、Caroline J. Tsay和David B. Weinberg David B. Weinberg。此外，董事会确定将担任董事至2026年年度会议的Maria Elena Lagomasino为独立董事。所有被确定为独立的董事或董事提名人均不存在任何超出上述明确标准的关系。
James Quincey自2017年5月1日起担任公司首席执行官，Henrique Braun自2025年1月起担任首席运营官，自2024年1月起担任执行副总裁；因此，这两人都不被视为独立人士。
根据我们的独立性标准、SEC的适用规则和纽交所上市标准，担任审计委员会、人才和薪酬委员会以及公司治理和可持续发展委员会成员的所有董事都是独立的。审计委员会和人才与薪酬委员会的所有成员也分别遵守增强的审计委员会成员和薪酬委员会成员独立性要求。
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The Coca-Cola Company |
42 |
2026年代理声明 |
下表总结了在独立性决定方面所考虑的关系。下文所述的交易均不被视为影响适用董事独立性的重大关系。
董事 |
分类标准 |
关系描述 |
Ana Bot í n |
非物质 |
董事会审查了公司与Banco Santander, S.A.（“桑坦德银行”）的关系，我们的董事之一Ana Bot í n担任执行主席。董事会认定这种关系并不重大，因为（i）所涉及的金额不到桑坦德银行综合总收入的1%；（ii）公司将多余的现金投资于桑坦德银行，主要投资于提供市场利率回报的定期存款，这是公司整体现金管理和投资战略的一部分，其中包括桑坦德银行以外的银行；（iii）公司向桑坦德银行支付的款项与银行手续费有关，均在日常业务过程中；及（iv）在Bot í n女士担任公司董事之前，公司与桑坦德银行及其银行附属公司已有多年的关系。 |
Thomas S. Gayner |
非物质 |
董事会审查了公司与马克尔保险的关系，我们的一位董事Thomas S. Gayner是该公司的首席执行官兼董事。董事会认定这种关系并不重要，因为（i）公司为日常业务过程中提供的保险支付的金额低于100万美元；（ii）公司自Gayner先生担任公司董事之前就与马克尔保险存在关系。 |
关联交易
董事会已采纳书面政策，以审查任何董事、董事提名人、行政人员、公司5%以上普通股的任何实益拥有人以及上述任何一方的任何直系亲属（统称“关联人士”）与公司之间的某些关联人士交易。就本政策而言，除某些例外情况外，“关联人交易”包括（i）公司或任何子公司为参与者的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）；（ii）所涉金额在任何财政年度超过120,000美元；以及（iii）任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
该政策由公司治理和可持续发展委员会管理，该委员会将只批准其认为在当时情况下适当或可取的交易。在批准交易时，公司治理和可持续发展委员会可酌情施加其认为适当的条件。在决定是否批准关联人交易时，公司治理和可持续发展委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑：
| ● | 交易的经营目的和对公司的利益； |
| ● | 关联人在交易中的利益性质和程度； |
| ● | 交易涉及金额的大致美元价值； |
| ● | 该交易是否在公司正常经营过程中进行； |
| ● | 交易条款是否对公司公平，且条款对公司不低于本可与非关联第三方达成的条款； |
| ● | 可比产品或服务的其他来源的可获得性； |
| ● | 该交易是否会损害非雇员董事的独立性；以及 |
| ● | 考虑到交易规模、适用关联人的整体财务状况、适用关联人在交易中的直接或间接利益性质和程度、任何拟议关系的持续性质以及任何其他相关因素，交易是否会对任何董事、董事提名人或执行人员构成不适当的利益冲突。 |
任何董事不得参与该董事或直系亲属有直接或间接利益的交易的讨论或批准。
如有关联人士交易正在进行，企业管治及可持续发展委员会将每年对交易进行审查，并确定继续、修改或终止任何关联人士交易是否符合公司及其股东的最佳利益。
自2025年1月1日以来，公司或其任何子公司过去或现在是参与者的任何交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益，都没有，目前也没有提议。
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|
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The Coca-Cola Company |
43 |
2026年代理声明 |
董事和执行干事
下表列出有关每位董事、每位董事提名人、2025年薪酬汇总表中列出的每个人的普通股实益所有权的信息第64页，以及我们的董事、董事提名人和执行官作为一个整体，均截至2026年3月2日。除非另有说明，普通股的投票权和投资权只能由被点名的人行使。
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聚合 |
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百分比 |
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股票数量 |
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优秀 |
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姓名 |
|
实益拥有 |
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股份(1) |
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附加信息 |
Herb Allen |
|
19,282,444 |
|
* |
|
包括Allen & Company LLC持有的99,054股、Allen先生拥有唯一投票权的Allen & Company Incorporated持有的6,000，000股、Allen先生拥有唯一投票权的两名家庭成员持有的13,000，000股、Allen先生为两名受托人之一的家族信托持有的780股以及Allen先生为两名董事之一的基金会持有的20,000股。不包括根据董事计划递延的18,355股股份单位，这些股份单位以现金结算。 |
贝拉·巴贾里亚 |
|
2,100 |
|
* |
|
Bajaria女士是两位受托人之一的家族信托持有的股份。不包括根据董事计划递延的4,368个股份单位，以现金结算。 |
Ana Bot í n |
|
2,500 |
|
* |
|
Bot í n女士及其丈夫为间接受益所有人的西班牙有限公司持有的股份。不包括根据董事计划递延的80,512个股份单位，以现金结算。 |
Christopher C. Davis |
|
20,000 |
|
* |
|
不包括根据董事计划递延的45,780个股份单位，这些股份单位以现金结算。 |
Carolyn Everson |
|
1,582 |
|
* |
|
不包括根据董事计划递延的12,013个股份单位，该单位以现金结算。 |
Thomas S. Gayner |
|
5,200 |
|
* |
|
不包括根据董事计划递延的11,301股股份单位，这些股份单位以现金结算。 |
Maria Elena Lagomasino |
|
23,631 |
|
* |
|
不包括根据董事计划递延的123,353个股份单位，以现金结算。 |
Max Levchin |
|
14,267 |
|
* |
|
不包括根据董事计划递延的1,192个股份单位，该单位以现金结算。 |
爱迪·米尔希泽 |
|
400 |
|
* |
|
Millhiser女士为其唯一受托人的在世信托持有的股份。不包括根据董事计划递延的11,902个股份单位，该单位以现金结算。 |
Caroline J. Tsay |
|
1,104 |
|
* |
|
Tsay女士为其唯一受托人的生前信托所持有的股份。不包括根据董事计划递延的35,334个股份单位，这些股份单位以现金结算。 |
David B. Weinberg |
|
9,248,693 |
|
* |
|
包括温伯格先生拥有唯一决定权的家庭成员持有的1,684，210股股票。还包括三个家族信托持有的3,000，000股，其中Weinberg先生是当前或或有剩余受益人，也是三个受托人之一，但他对这些信托也拥有唯一决定权。还包括由家族信托持有的12,000股，温伯格先生既不是受托人也不是受益人，但对其拥有唯一决定权。还包括由两个家族有限合伙企业持有的3,540，000股，Weinberg先生对其拥有唯一投资控制权并分享实益所有权权益。还包括两个基金会持有的115,852股股份，温伯格先生与其他家庭成员分享投资权但他也对其拥有唯一决定权，以及两个基金会持有的168,729股股份，其他家庭成员对其拥有投资权但温伯格先生也对其拥有唯一决定权。不包括根据董事计划递延的73,476股股份单位，这些股份单位以现金结算。 |
James Quincey |
|
4,461,496 |
|
* |
|
包括一名家庭成员持有的44,678股股份、200股限制性股票、根据The Coca-Cola Company 401（k）计划（“401（k）计划”）记入Quincey先生名下的8,944股股份以及在行使目前可行使或将于2026年5月1日或之前变得可行使的期权时可能获得的3,879，031股股份。不包括根据The Coca-Cola Company补充401（k）计划（“补充401（k）计划”）贷记的35,443股股份单位，该计划以雇佣后现金结算。 |
John Murphy |
|
1,618,783 |
|
* |
|
包括一名家庭成员持有的2,407股股份、200股限制性股票、根据401（k）计划记入Murphy先生名下的1,122股股份以及在行使目前可行使或将于2026年5月1日或之前行使的期权时可能获得的1,335，337股股份。不包括根据补充401（k）计划记入贷方的8,944股股份单位，这些股份单位以雇佣后现金结算。 |
Manuel Arroyo |
|
869,679 |
|
* |
|
包括行使期权时可能获得的770,165股股票，这些股票目前可行使或将在2026年5月1日或之前成为可行使的股票。 |
Henrique Braun |
|
643,876 |
|
* |
|
包括根据401（k）计划记入Braun先生名下的13,504股股份和行使目前可行使或将于2026年5月1日或之前行使的期权后可能获得的529,668股股份。不包括根据补充401（k）计划记入贷方的8,962个股份单位，这些股份以现金离职后结算。 |
Jennifer Mann |
|
673,670 |
|
* |
|
包括根据401（k）计划记入Mann女士名下的8,169股和行使目前可行使或将于2026年5月1日或之前可行使的期权后可能获得的458,101股。不包括根据补充401（k）计划记入贷方的8,636个股份单位，这些股份单位以现金离职后结算。 |
全体董事、董事提名人及行政人员为一组（22人） |
|
38,886,151 |
|
* |
|
包括400股限制性股票、根据401（k）计划贷记的74,252股和行使期权时可能获得的8,262，901股，这些股票目前可行使或将于2026年5月1日或之前行使。不包括根据补充401（k）计划贷记的95,483股股份单位及根据董事计划递延的417,586股股份单位，全部将以现金结算。 |
* |
不到普通股流通股的1%。 |
| (1) | 在计算这些百分比时，根据董事计划和补充401（k）计划贷记的股份单位不包括在流通股中。 |
主要股东
下表列出了有关我们所知道的拥有5%以上已发行普通股股份的实益拥有人的持股数量的信息。
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总数 |
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百分比 |
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姓名和地址 |
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实益拥有的股份 |
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流通股(4) |
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伯克希尔哈撒韦公司(1)3555 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68131 |
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400,000,000 |
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9.29 |
% |
领航集团(2)100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355 |
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370,726,586 |
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8.61 |
% |
贝莱德，公司。(3)50 Hudson Yards，New York，New York 10001 |
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313,228,689 |
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7.28 |
% |
| (1) | 多元化控股公司伯克希尔哈撒韦公司告知公司，截至2025年12月31日，其通过子公司合计持有400,000，000股普通股。 |
| (2) | 该信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2023年12月29日的实益所有权。领航集团报告称，其对353,337，284股普通股拥有唯一决定权，对5,118，916股普通股拥有共同投票权，对17,389，302股普通股拥有共同决定权，并且没有唯一投票权。 |
| (3) | 该信息基于贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德公司报告称，该公司对282,784，394股普通股拥有唯一投票权，对313,228，689股普通股拥有唯一决定权，并且没有共同投票权或决定权。 |
| (4) | 本栏列出的所有权百分比是基于每个主要股东在2026年3月2日继续拥有上表所示的股份数量的假设。 |
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The Coca-Cola Company |
45 |
2026年代理声明 |
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项目2：核准行政赔偿的咨询投票 |
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我在投什么票？ |
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股东被要求在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析中所述，开始于第48页和开始的补偿表第64页。 |
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董事会建议在咨询的基础上投票批准本委托书中提出的高管薪酬。 |
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在决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读开始于第48页和开始的补偿表第64页。人才和薪酬委员会近年来对我们的薪酬计划进行了几项关键的改进，以继续改善薪酬设计和结果、公司的业务和人才战略以及我们股东的长期利益之间的一致性。
人才和薪酬委员会的信
“委员会仍然专注于使公司的薪酬计划与强劲的业绩、有效的领导和长期的价值创造保持一致。” |
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2025年概览 我们为我们的高管在推动我们2025年业务成果方面发挥的领导作用感到自豪，并将公司定位为继续推动平衡、盈利的增长，并为我们的股东创造长期价值。公司强劲的业务表现导致2025年年度激励计划下的支出高于目标。对于2023-2025年的PSU计划，业绩导致了高于目标的派息，股东总回报（“TSR”）超过了TSR比较组的第75个百分位，导致获得的PSU奖励额外增加了25%。请看第54页，了解与我们的激励目标相比，公司的业绩和成果的更多信息。 |
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Carolyn Everson |
贝拉 巴贾里亚 |
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Maria Elena Lagomasino
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MAX 列夫琴
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薪酬讨论与分析
行政补偿概要
本薪酬讨论与分析详细描述了我们的高管薪酬理念和方案设计，人才与薪酬委员会（本薪酬讨论与分析中简称“委员会”）在这些方案下做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的关键因素。
指定执行干事 |
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本薪酬讨论与分析重点关注我们指定执行官2025年的薪酬。标题 |
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James Quincey |
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John Murphy |
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Manuel Arroyo |
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亨利·布劳恩 |
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詹妮弗·曼 |
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董事会主席 军官(1) |
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总裁兼首席 财务干事 |
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执行副总裁 营销干事(2) |
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执行副总裁兼 首席运营官(1) |
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执行副总裁 美国运营单位 |
| (1) | 自2026年3月31日起，昆西先生将担任董事会执行主席，布劳恩先生将担任公司首席执行官。 |
| (2) | 自2026年3月31日起，Arroyo先生将担任公司执行副总裁兼首席营销和客户商务官。 |
经营业绩亮点
2025年绩效薪酬
2025年，委员会将年度激励目标设定在公司公开宣布的长期增长计划的中点，这与我们的历史做法以及我们致力于使高管的利益与股东的利益保持一致的承诺一致。如下图所示，年度激励计划下的业绩达到或超过了长期增长计划和我们设定的目标，从而导致我们高管的年度激励支出高于目标。欲了解更多信息，请参阅第54页。
* |
有机收入是一种非公认会计准则财务指标，不包括或已经根据收购和资产剥离的影响（如适用）以及外币汇率波动的影响进行了调整。有机收入（non-GAAP）增长在我们的年度激励计划中被称为“净营业收入增长”。可比货币中性营业收入是一种非公认会计准则财务指标，不包括或已经针对影响可比性的项目和外币汇率波动的影响进行了调整。可比货币中性营业收入（non-GAAP）增长，进一步调整结构变化，在我们的年度激励计划中被称为“营业收入增长”。这些针对可比货币中性营业收入（非美国通用会计准则）增长的进一步结构调整导致根据“营业收入增长”年度激励计划衡量的14%的增长。见附件c on第109页，非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账。有关委员会为我们指定的执行官薪酬计划选择的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅第53页。 |
关于长期激励，2023-2025年PSU计划下的业绩反映了公司过去几年建立的强劲势头。PSU计划中的所有财务绩效指标都超过了最高绩效水平。我们的可持续性衡量指标反映了阈值或以下的绩效。因此，2023-2025年PSU计划实现了高于目标的支出。此外，业绩期间应用了相对TSR修正，因为该公司的TSR排名高于其TSR比较组的第75个百分位。欲了解更多信息，请参阅第56页。
下面的图表显示了2025年我们指定的执行官的直接薪酬总额要素的细分。
我们的赔偿理念和核心原则
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虽然我们在薪酬决定中考虑了许多因素，但我们遵循以下理念和核心原则： |
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按绩效付费 |
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与股东保持一致 |
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高管的绝大多数薪酬都存在风险，且以绩效为基础，其措施与公司的长期增长计划保持一致。2025年，通过评估以下方面对绩效进行了评估：
●
公司的财务表现，包括业绩与长期增长目标
●
公司的非财务业绩，包括对照预定义框架的结果
●
随着时间推移对股东的回报，无论是在绝对基础上还是相对于我们的同行
|
|
我们的薪酬计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。我们指定的执行官的绝大多数薪酬与公司业绩挂钩。我们还维持高管的持股准则，并继续致力于负责任的股权使用。我们稳健的治理实践使我们能够成为股权激励的好管家。 |
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简单透明 |
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开发推动长期盈利增长的方案 |
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我们的薪酬方案包括明确的绩效衡量标准和员工的视线。 |
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我们投资和奖励最具潜力的人才，以推动公司的长期盈利增长，同时让员工对公司的战略和价值观负责。 |
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对个人表现的认可 |
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关于可口可乐体系的审议情况 |
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我们的薪酬计划奖励个人在一些有助于我们成长和成功的领域的表现。例如，公司高管负责实现非财务目标，这对我们业务的长期成功至关重要，反映了我们作为全球领导者的外部责任，并为我们的股东和其他利益相关者增加了价值。 公司高管针对我们的文化价值观和领导行为的个人表现在我们的薪酬计划中被考虑在内。因此，高管们有动力交付符合公司价值观和股东利益的结果。 |
|
我们的员工需要在我们广泛而复杂的全球可口可乐体系背景下运作并具有影响力，该体系包括我们在世界各地的大约200个装瓶合作伙伴。虽然该公司在2025年报告的净营业收入为479亿美元，截至2025年12月31日雇用了约6.59万人，但可口可乐系统的年收入超过了1800亿美元，在200多个国家和地区开展业务，雇用了约70万人。我们的高管和员工不仅要管理我们的业务，还要支持我们的装瓶合作伙伴和全球其他合作伙伴。全系统的一致性和共同的成功愿景对于推动长期增长至关重要。 |
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在整个劳动力中调整方法 |
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我们的人民，在每一个层面上，都是我们最重要的资产。该委员会认真对待公司的目标，即以加强公司增长议程的方式构建薪酬计划，从首席执行官到整个员工队伍。委员会还理解，相对于整体员工薪酬，CEO薪酬应该被认为是合理的。用于设定CEO和指定执行官薪酬的薪酬方法与用于确定更广泛员工薪酬的方法相同，包括薪酬竞争力和使用基于绩效的衡量标准来奖励出色的财务表现。在决定首席执行官和指定执行官薪酬时，委员会还可能考虑其定期审查的其他因素，包括股东和员工反馈、股东对高管薪酬的咨询投票以及首席执行官薪酬比率等。 |
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The Coca-Cola Company |
50 |
2026年代理声明 |
人才与薪酬委员会全年流程
我们有一个健全的全年参与、规划、审查和批准流程，以监督公司与高管薪酬、人才、领导力和文化相关的战略。在根据公司业绩评估2025年薪酬汇总表中报告的薪酬时，重要的是要考虑薪酬决定的时间，并确定哪个业绩期间通知了每个年度和长期激励奖励。例如：
| ● | 报告的2025年年度激励奖励于2026年2月决定，并根据2025年2月设定的目标和目标反映整个2025年的绩效；和 |
| ● | 报告的2025年长期激励奖励于2025年2月授予，归属期限为三至四年，旨在激励和奖励个人推动公司未来增长的潜力。 |
我们2025年议程的要点如下。
1月-3月 |
|
4-6月 |
|
●
审查了业绩计量和目标的总体稳健性和严谨性
●
为即将到来的业绩周期敲定业绩计量和目标
●
核准执行干事的年度和长期奖励奖励机会
●
审查了人才、领导力和文化战略的关键组成部分
|
|
●
审查“薪酬发言权”咨询投票结果
●
开展股东外联活动，收集“薪酬发言权”咨询投票反馈意见
|
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|
10月至12月 |
|
7月-9月 |
|
●
审查了与人才、领导力和文化战略相关的关键组成部分
●
经审查的赔偿方案风险评估
●
基准薪酬方案针对薪酬比较者群体设计并支付机会
|
|
●
审查了下一年的方案设计
●
评估并设置补偿比较器组供下一年度使用
|
高管薪酬实践总结
|
我们做什么 |
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●
高管薪酬绝大多数以经营业绩和股东回报为基础；薪酬没有保障
●
使薪酬结果与个人和公司绩效保持一致
●
设定源自长期增长计划的稳健激励目标
●
维持0.4%或更低的股权烧钱率
|
●
适用股份所有权和股份保留政策
●
提供有限的附加条件和合理的商业理由
●
将控制权“双触发”变更条款纳入股权奖励
●
禁止高管和董事卖空、对冲和质押公司股票
|
●
与一组适当的同行公司相比，提供有竞争力的薪酬机会
●
针对预定的同行群体衡量我们在TSR上的相对表现
●
定期评估我们的补偿计划的风险回报平衡，以减轻我们计划中的不当风险
●
将追回条款纳入我们的赔偿计划
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|
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我们不做的事 |
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●
除非法律要求，不得签订雇佣合同
●
未实现的PSU或RSU不派发股息或股息等价物
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●
水下股票期权不重定价
●
个人飞机使用或财务规划无税收总额
|
●
对执行人员的控制遣散规定没有特别变化
●
没有与控制权变更相关的税收总额
|
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The Coca-Cola Company |
51 |
2026年代理声明 |
行政补偿要素
我们通常向我们指定的执行官提供总直接薪酬的三个要素：基本工资、年度激励和长期激励，如下所述。此外，我们提供有限的额外服务（见第59页）和标准退休和福利计划（见第62页）。
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元素 |
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表格 |
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主要特点 |
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基本工资 |
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现金 |
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基于每个角色所需技能和知识的市场竞争价值的固定现金薪酬。对基本工资进行审查，并在适当时进行调整，以保持市场竞争力。基本工资的增长不是自动的，也不是有保障的。 |
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基于绩效 |
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年度奖励 |
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现金 |
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旨在奖励上一年度业绩的可变现金补偿。2025年年度激励方案依据如下：
●
公司和经营单位财务指标（净营业收入增长和营业收入增长）
●
个人表现
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长期激励 |
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股票期权 |
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股权奖励旨在激励高管并奖励推动长期增长的潜力，以及使员工的利益与股东的利益保持一致。授予指定执行官的赠款以股票期权和PSU的形式授予。 2025年授予的事业单位的业绩计量如下：
●
净营业收入增长
●
EPS增长
●
自由现金流
●
相对TSR修改器
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业绩股票单位（PSU） |
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激励性目标的严格化 |
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奖励措施的选择 |
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委员会认识到，在奖励短期和长期表现强劲的高管与建立现实但严格的目标以继续吸引、激励和留住高管之间实现适当平衡的重要性。 2025年，委员会继续投入时间评估我们的激励目标的稳健性和严谨性，考虑了以下几点：
●
业绩水平符合我们的长期增长计划和股东预期
●
实现各种绩效水平的可能性，包括对宏观经济因素的考虑
●
我们比较者组中公司的措施、程序设计和结果
|
|
我们激励计划中的关键财务指标与我们的增长战略保持一致，被投资者广泛用于评估我们业务的成功，在我们的薪酬比较者群体中普遍存在，并且与长期价值创造高度相关。为了以与管理层评估我们的经营业绩和趋势的方式一致的方式评估业绩，我们的年度和长期激励计划中的关键财务指标是在非公认会计原则的基础上衡量的。我们在计算这些结果时进行了一定的调整，包括考虑到外币汇率波动的影响、影响可比性的项目、财务会计报告规定的变化以及某些收购和资产剥离的调整。我们的长期激励计划也根据2015年9月17日收到的美国国税局（“IRS”）法定缺陷通知（“2015年缺陷通知”）（如适用）产生的影响进行了调整。 我们的激励目标是货币中性的，因为委员会认为这些目标应该衡量企业的基本结果，应该鼓励企业领导者做出有助于推动长期可持续增长的决策，而不是那些解决短期货币波动的决策。这一理念已经存在多年，我们定期对此进行审查，因为对于像我们这样对外汇汇率波动有重大风险敞口的全球公司来说，这是一个重要的担忧。 |
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基本工资是为换取日常工作职责、领导技能和经验而提供的固定现金薪酬。具有市场竞争力的基本工资有助于吸引、激励和留住高管人才。基本工资并不是为了奖励过去的表现。
委员会每年审查我们指定的执行官的基薪，并根据市场竞争力和其他相关因素酌情进行调整。委员会还可就晋升或职责变动进行定期调整。
下表分别概述了截至2024年12月31日和2025年12月31日指定执行干事的基薪。由于布劳恩先生晋升为执行副总裁兼首席运营官，他的基本工资有所增加，自2025年1月1日起生效。2025年4月，对Murphy和Arroyo先生以及Mann女士的薪酬进行了调整，以符合市场竞争力。
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基本工资 |
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基本工资 |
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(12/31/2024) |
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(12/31/2025) |
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姓名 |
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($) |
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($) |
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昆西先生* |
|
$ |
1,675,000 |
|
$ |
1,675,000 |
墨菲先生 |
|
|
1,108,640 |
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1,152,986 |
阿罗约先生 |
|
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724,130 |
|
|
738,613 |
布劳恩先生 |
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735,000 |
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1,050,000 |
曼恩女士 |
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730,080 |
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900,000 |
自2026年3月31日起，（i）与Quincey先生过渡为董事会执行主席有关，其基薪为1,200，000美元；（ii）与Braun先生被任命为公司首席执行官有关，其基薪为1,450，000美元。
年度激励薪酬
年度现金激励是根据年度激励计划确定的，旨在奖励支持业务成果和战略的年度业绩和个人贡献。我们指定的执行官的奖项是根据带有预先定义的财务衡量标准（“业务绩效因素”）的公式确定的，与公司的长期增长战略相一致，以及每位高管的个人绩效（“个人绩效金额”）。
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基本工资 |
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目标百分比 |
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经营业绩因素 |
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个人业绩金额 |
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年度奖励金额 |
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业务绩效因子
指定执行官年度激励计划下的实际奖励主要由业务绩效因素驱动，该因素遵循公式化计算，利用在业绩期开始时确定的财务绩效目标。委员会选择其认为与公司战略目标一致且旨在具有挑战性但可以实现的财务业绩衡量标准和目标。
对于2025年，委员会选择净营业收入增长和营业收入增长作为用于确定业务绩效因素的财务绩效衡量标准。
从历史上看，我们确定适当年度激励目标的理念一直是将目标设定在公司公开宣布的长期增长计划的中点，即有机收入（non-GAAP）增长4%至6%，可比货币中性营业收入（non-GAAP）增长6%至8%。这使我们的薪酬计划与投资者的增长和价值创造预期保持一致。与这一做法一致，对于2025年，委员会将这两个指标的目标设定在公司长期增长计划的中点。
对于Quincey、Murphy、Arroyo和Braun先生，委员会批准了一项业务绩效因素设计，该设计对整体公司净营业收入增长加权50%，对整体公司营业收入增长加权50%（合称“整体公司业绩”）。对于2025年负责公司北美运营部门（“NAOU”）的Mann女士，委员会批准了一项业务绩效因素设计，该设计对整体公司绩效加权2/3，对NAOU绩效加权1/3，以NAOU的净营业收入增长和营业收入增长衡量，两者权重相等。
实际净营业收入和营业收入增长结果四舍五入到最接近的半个百分点。然后对每个绩效衡量标准的支出进行加权，以确定最终的业务绩效因素。对于2025年，业务绩效因子的范围可以从目标激励的0%到200%：必须达到最低门槛，并设定最高绩效水平是困难的。
The Coca-Cola Company |
53 |
2026年代理声明 |
公司2025年总体财务目标和结果如下：
绩效衡量 |
目标* |
实际业绩 |
结果 |
加权 |
加权结果 |
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净营业收入 |
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5.0% |
100% |
|
50% |
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营业收入增长** |
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14.0% |
200% |
|
100% |
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业务绩效因子 |
150% |
||||
* |
不披露NAOU的具体目标，因为它们涉及特定地区的业务运营，披露可能会导致竞争损害。 |
** |
正如我们年度激励计划中所述，净营业收入增长是有机的，这是一种非公认会计准则财务指标，不包括或已经根据收购、资产剥离和结构变化的影响（如适用）以及外币汇率波动的影响进行了调整。正如我们年度激励计划中所述，营业收入增长为可比货币中性（根据结构变化进行了调整），这是一种非公认会计准则财务指标，不包括或已经针对影响可比性的项目、外币汇率波动的影响以及结构变化的影响（如适用）进行了调整。影响可比性的项目包括资产减值、交易损益、重组和其他项目，以及某些税务事项。结构性变化通常指的是对瓶装业务的收购和剥离，包括我们运营部门之间的公司间交易的影响。营业收入增长14%，根据我们的年度激励计划衡量，与可比货币中性营业收入（non-GAAP）增长13%不同（见第48页）由于对这些结构变化进行了调整。使用这些调整后的净营业收入增长和营业收入增长的衡量标准是合适的，因为它们提供了与上一年更一致的比较。 |
我们每位指定执行官的基本工资、目标年度激励和2025年业务绩效因子如下：
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目标 |
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商业 |
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基本工资 |
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|
年度 |
|
业绩 |
|
||
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|
(12/31/2025) |
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目标 |
|
激励 |
|
因素 |
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姓名 |
|
($) |
|
(%) |
|
($) |
|
(%) |
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昆西先生* |
|
$ |
1,675,000 |
|
200 |
% |
$ |
3,350,000 |
|
150 |
% |
墨菲先生 |
|
|
1,152,986 |
|
150 |
% |
|
1,729,479 |
|
150 |
% |
阿罗约先生 |
|
|
738,613 |
|
125 |
% |
|
923,266 |
|
150 |
% |
布劳恩先生* |
|
|
1,050,000 |
|
175 |
% |
|
1,837,500 |
|
150 |
% |
曼恩女士** |
|
|
900,000 |
|
100 |
% |
|
900,000 |
|
152 |
% |
* |
自2026年3月31日起，（i）就Quincey先生过渡为董事会执行主席而言，其基本工资将为1,200，000美元，其目标年度奖励将保持200%；（ii）就Braun先生被任命为公司首席执行官而言，其基本工资将为1,450，000美元，其目标年度奖励将为200%。 |
** |
对Mann女士而言，业务绩效因素对整体公司绩效（150%）的加权为2/3，对NAOU绩效的加权为1/3，以NAOU的净营业收入增长和营业收入增长（155%）来衡量。 |
个人履约金额
对于个人绩效金额，委员会会考虑每位被任命的执行官对公司整体业绩和运营措施的个人贡献、关键战略目标的实现以及对公司组织和文化发展的贡献。根据个人记分卡的指导，可根据对高管全年个人绩效的评估授予个人绩效金额。计分卡提供了一个框架，可以明确定义具体的行动项目，以支持公司的关键目标。个人目标奖励中可能因2025年个人表现而获得的最高百分比为30%。没有指定的执行官获得2025年的个人绩效金额。
The Coca-Cola Company |
54 |
2026年代理声明 |
长期激励薪酬
公司的长期激励薪酬计划旨在对长期业绩进行奖励，并使员工的利益与股东的利益保持一致。2025年，我们指定的执行官的所有长期激励奖励均以股权为基础。
长期激励奖励：金额与业绩计量
该委员会为执行官级别的长期激励薪酬设定奖励。2025年，这些奖项是根据市场调查数据和我们的薪酬比较者集团的薪酬实践而获得的。该委员会不针对我们的薪酬比较国集团进行特定的百分位排名，并且可能会根据多种因素授予长期激励奖励，包括个人绩效，并反映对更大的可口可乐体系的支持。
一旦确定了2025年长期激励奖励的价值，委员会将长期激励奖励授予我们的执行官，作为PSU的组合，有三年的业绩和归属期，以及股票期权，有四年的按比例归属期。委员会认为，PSU和股票期权，而不是RSU，是我们高管最合适的股权工具，因为如果公司没有为股东带来增长，它们会使总薪酬的更大部分面临风险。由于有关长期激励奖励的授予日公允价值必须如何按公认会计原则计算的规则，2025年薪酬汇总表可能无法反映下述相同的PSU和股票期权价值。
PSU金额和目标是如何确定的
| ● | 为确定授予的PSU数量，PSU授予的目标美元价值除以30天平均收盘价。 |
| ● | 对于2025年授予的PSU奖励，业绩衡量标准在净营业收入增长、每股收益增长和自由现金流之间平均加权。这些措施中的增长绩效目标源自我们的长期增长计划，并由委员会在详细审查后设定，其中包括对业绩进行基准测试和评估比较公司的做法。 |
| ● | 对于2025年授予的PSU奖励，在应用相对TSR修饰符之前，参与者将获得每项措施绩效门槛水平的50%奖励、每项措施绩效目标水平的100%奖励和每项措施绩效最高水平的200%奖励。 |
PSU相对TSR修改器
|
●
如果业绩期间的TSR相对于预定义的TSR比较组超出预定义范围，则从PSU奖励中获得的股份数量将减少或增加。具体而言，绩效结果认证后，如适用，将按右图所示向上或向下修改奖励。
●
对于2023年及之后授予的奖项，TSR比较组由纳入标普 500必需消费品指数的公司组成。
●
如果由于相对TSR修改器不适用，PSU支出没有变化，PSU支出的范围可以从0%到200%。如果每个性能度量都达到了阈值水平或更高，并且如果适用相对TSR修改器，PSU支出的范围可以从38%到250%。
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The Coca-Cola Company |
55 |
2026年代理声明 |
股票期权奖励金额是如何确定的
| ● | 在确定授予的股票期权数量时，会计算Black-Scholes值，然后根据30天平均收盘价计算下限和上限“护栏”。这些护栏有助于管理我们的燃烧率，缓解过高或过低的Black-Scholes值。 |
| ● | 对于2025年的股票期权授予，我们的地板护栏，按30天平均收盘价的20%对期权进行估值，通过将授予的目标美元价值除以这个护栏价值来确定授予的股票期权数量。这导致授予的股票期权少于使用纯Black-Scholes模型授予的股票期权。 |
2025年长期激励奖励
委员会于2025年2月批准了对指定执行官的以下长期激励奖励。对于Quincey、Murphy和Braun先生，委员会在PSU和股票期权之间平均分配了长期激励奖励的价值。所有其他有资格获得长期激励奖励的员工，包括Arroyo先生和Mann女士，都有机会在预定参数范围内选择分配其长期激励奖励。根据他们各自的选举，委员会将Arroyo先生的长期激励奖励的价值分配为2/3的PSU和1/3的股票期权，并在PSU和Mann女士的股票期权之间平均分配。
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2025‑2027 |
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2025年长期 |
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业绩 |
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奖励奖励 |
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股份单位 |
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期权 |
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姓名 |
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($) |
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(#) |
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(#) |
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昆西先生 |
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$ |
22,868,364 |
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172,970 |
|
864,850 |
墨菲先生 |
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6,913,669 |
|
52,293 |
|
261,466 |
阿罗约先生 |
|
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3,840,114 |
|
37,540 |
|
93,878 |
布劳恩先生 |
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|
6,913,669 |
|
52,293 |
|
261,466 |
曼恩女士 |
|
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5,318,255 |
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40,226 |
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201,128 |
PSU计划现状
2023-2025年事业单位
(1) (2) (3) (4) (5)
加权 |
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量度 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
现状 |
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|
净营业收入年复合增长 |
3.0% |
5.0% |
7.0% |
●
净营业收入年复合增长，EPS年复合增长和累计自由现金流均高于最高业绩水平。
●
包装低于阈值性能水平。水处于阈值性能水平。
●
公司业绩导致初步派息计算为183%。此外，应用了相对TSR修正，因为股东总回报高于业绩期间的第75个百分位。
●
最终支付在2026年2月被认证为229%。
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30% |
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EPS年复合增长 |
6.0% |
8.0% |
10.0% |
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30% |
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累计自由现金流（十亿） |
$26.2 |
$30.2 |
$34.2 |
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30% |
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|
包装：全球RPET使用率 |
22.5% |
26.5% |
31.0% |
||||
5% |
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水务：分水岭领先位置补给率 |
89.1% |
95.0% |
105.1% |
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5% |
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The Coca-Cola Company |
56 |
2026年代理声明 |
2024-2026年事业单位
(1) (2) (3) (4) (5)
加权 |
|
量度 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
现状 |
|||
|
|
复合年增长 在净营业收入中 |
3.0% |
5.0% |
7.0% |
●
预计支出将高于目标。
●
公司在业绩期剩余一年的业绩将决定所赚取的股份数量（如果有的话）。
●
结果将在2027年2月获得认证，包括应用相关的TSR修饰符（如适用）。
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30% |
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复合年增长 以EPS |
6.0% |
8.0% |
10.0% |
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30% |
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累计自由现金流 （十亿） |
$28.9 |
$32.9 |
$36.9 |
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30% |
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|
包装：全球RPET 使用率 |
23.5% |
27.5% |
32.0% |
||||
5% |
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|
水务：分水岭领先位置补给率 |
100.0% |
110.0% |
115.1% |
||||
5% |
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|||
2025-2027年事业单位
(1) (2) (3) (4)
加权 |
|
量度 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
现状 |
|||
|
|
复合年增长 在净营业收入中 |
3.0% |
5.0% |
7.0% |
●
预计支出将高于目标。
●
公司在业绩期剩余两年的业绩将决定所赚取的股份数量（如果有的话）。
●
结果将在2028年2月获得认证，包括应用相关的TSR修饰符（如适用）。
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|||
1/3 |
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|
复合年增长 以EPS |
6.0% |
8.0% |
10.0% |
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1/3 |
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累计自由现金流 （十亿） |
$31.8 |
$35.8 |
$39.8 |
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1/3 |
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| (1) | 在应用TSR修饰符之前，参与者将获得每项措施绩效门槛水平的50%奖励、每项措施绩效目标水平的100%奖励和每项措施绩效最高水平的200%奖励。结果四舍五入，在净营业收入增长、EPS增长和累计自由现金流的业绩水平之间，以线性方式外推股票数量。对于环境可持续性绩效衡量指标，如适用，结果四舍五入，份额数量不在绩效水平之间外推。 |
| (2) | PSU计划规定，可比货币中性净营业收入（non-GAAP）增长将基于与公司业绩挂钩的三年复合年增长目标。这一衡量标准与根据公认会计原则报告的净营业收入增长不同，这主要是由于货币和项目影响可比性的影响。调整了2023-2025年期间可比货币中性净营业收入（non-GAAP）增长的计算，并对2024-2026年和2025-2027年期间进行了调整，以排除对公司整体具有重大意义的收购、资产剥离和结构变化（如适用）。2024-2026年和2025-2027年期间也将进行调整，以排除会计变更的影响（如适用），以及委员会批准的任何对公司整体具有重大意义的不寻常项目（如适用）。 |
| (3) | PSU计划规定，可比货币中性每股收益（Non-GAAP）增长将基于与公司业绩挂钩的三年复合年增长目标。这一衡量标准与根据公认会计原则报告的每股收益不同，主要是由于货币和项目影响可比性的影响。调整了2023-2025年期间可比货币中性EPS（non-GAAP）增长的计算，并对2024-2026年和2025-2027年期间进行了调整，以排除对公司整体具有重大意义的收购、资产剥离和结构变化，以及适用税务法院裁决和/或2015年缺陷通知（如适用）产生的和解所产生的影响。2024-2026年和2025-2027年期间也将进行调整，以排除会计变更的影响（如适用），以及委员会批准的任何对公司整体具有重大意义的不寻常项目（如适用）。 |
The Coca-Cola Company |
57 |
2026年代理声明 |
| (4) | PSU计划规定自由现金流（非美国通用会计准则）基于与公司业绩挂钩的累计三年绝对目标金额。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，表示经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备。调整了2023-2025年期间经营活动提供的净现金的净收入部分，并对2024-2026年和2025-2027年期间进行了调整，以应对货币的影响。对2023-2025年期间的自由现金流（非美国通用会计准则）进行了调整，并对2024-2026年和2025-2027年期间进行了调整，以排除对公司整体具有重大意义的收购、资产剥离和结构变化，以及适用税务法院裁决和/或2015年缺陷通知（如适用）产生的和解所产生的影响。2024-2026年和2025-2027年期间将根据会计变更的影响和养老金计划缴款的某些现金支付（如适用）以及委员会批准的对公司整体具有重要意义的任何不寻常项目（如适用）进行调整。 |
| (5) | PSU计划规定，环境可持续性绩效衡量标准将根据与公司水安全战略（流域领导地点补给率）和包装战略（全球RPET使用率）相关的预定目标的实现情况进行同等加权，这两项战略均在2023-2025年期间实施，预计将在2024-2026年剩余时间内实施。“流域领导位置补给率”是指补充项目体积效益（位于“领导位置”小流域和/或其供水流域内）除以“领导位置”所需补给量（其总用水量减去其有益废水排放量）的比率。“领导地点”或“高风险地点”是公司对符合水风险评估标准的可口可乐系统制造设施地点的指定。“全球RPET使用率”定义为采购用于我们全球初级消费者PET包装（不可再灌装PET瓶和可再灌装PET瓶）的RPET（再生聚对苯二甲酸乙二醇酯）的百分比。对2023-2025年期间的环境可持续性计算进行了调整，并对2024-2026年期间进行了调整，以排除对公司整体具有重大意义的收购、资产剥离和结构变化（如适用）。2024-2026年期间还将针对委员会（如适用）批准的对公司整体具有重要意义的任何不寻常项目进行调整。 |
其他长期激励奖励
绝大多数股权奖励是在每年2月作为长期激励奖励的一部分授予的；然而，委员会可能会在这一年中决定授予额外的股权奖励，这些奖励通常是有限的，形式是基于时间的RSU或基于绩效的奖励。
我们会不时建立与特定绩效目标相关的额外基于绩效的计划，以激励和奖励特定举措。2025年，没有任何指定的执行官获得这样的奖励。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
公司授予股权奖励，包括股票期权。董事会和人才与薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时均不考虑重大非公开信息，公司也不以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。
权益记分卡
在《The Coca-Cola Company 2024年度股权计划》（简称“2024年度股权计划”）下，我们坚持强股权治理。我们维持每年0.4%或更低的烧钱率，这为用于股权奖励的股票的可用性提供了更大的确定性。为了管理稀释，我们打算随着时间的推移将员工行使股票期权的收益用于回购股票，尽管这些收益有时可能被用于其他公司用途。因此，预计实际稀释将继续低于每年1%。这种方法为我们在整体资本配置策略的背景下考虑股票回购提供了灵活性。相邻的图表说明了我们的历史烧钱率。 |
|
历史燃烧率 |
|
为了透明度，我们还为公司提供了一张权益记分卡：
2025年权益记分卡
类别 |
2025 |
实际燃烧率 |
0.14% |
实际稀释 |
0.04% |
悬空 在完全稀释的基础上，根据2024年股权计划和其他计划在采用2024年股权计划之前已经授予的相关股权奖励的股份总数，加上可用于未来授予的股份。 |
5.80% |
| (1) | 计算方法是将年内向员工发行的净股数除以已发行普通股的股数。净发行股数表示已发行股份总数与仅使用员工股票期权行使所得款项回购股份数量之间的差额。不包括进一步减轻稀释的额外股票回购。 |
The Coca-Cola Company |
58 |
2026年代理声明 |
额外津贴和其他个人福利
我们向指定的执行官提供数量有限的额外福利和其他个人福利。下表汇总并提供了2025年向指定执行官提供的每项额外津贴和其他个人福利的业务理由。委员会认为，这些附加条件是合理的，符合市场惯例。
更多关于这些额外福利和其他个人福利，以及他们的价值观的信息，看开始的讨论第66页。
类别 |
商业理由 |
飞机使用情况 |
让我们的董事长兼首席执行官、我们的总裁兼首席财务官以及我们的执行副总裁兼首席运营官的旅行时间能够有成效地用于公司；由于我们业务的高调和全球性以及广受认可的品牌，出于安全目的；并确保可用性，以响应来自世界各地任何地点的业务优先事项。继公司于2026年3月进行首席执行官换届后，执行董事长、首席执行官、总裁兼首席财务官将继续享有这一特权。 |
国际服务方案 |
促进在本国境外工作的个人的全球流动性和发展机会。 |
财税筹划 |
解决我们执行官复杂的税务和财务状况。 |
其他 |
我们的执行官可以获得执行体检结果。 俱乐部会员特权提供给墨菲先生和曼恩女士，主要用于商业目的，但也用于偶尔的个人目的。 在某些公司赞助的会议和活动中，偶尔会向我们的执行官提供礼物和其他便利设施。 |
公司有一个长期的股东外联计划，并定期与股东就包括高管薪酬在内的多个事项进行互动（见第36页）。
委员会认真对待这些参与努力的反馈，以及我们“薪酬发言权”提案的结果。在2026年年会上，我们再次举行咨询投票，以批准高管薪酬，并将在未来做出薪酬决定时继续考虑咨询投票的结果。 去年，该公司的薪酬发言权提案获得了大约92%的投票支持。 |
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2025年薪酬说明结果 |
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~92% 批准 |
委员会审查和讨论董事会对董事长兼首席执行官的年度评估，并酌情对其基本工资、年度激励、长期激励薪酬和其他奖励做出初步决定。委员会随后与全体董事会讨论赔偿建议，并在讨论后批准最终赔偿决定。
对于其他指定的执行官，首席执行官考虑绩效，并酌情就基本工资、年度激励、长期激励薪酬和其他奖励向委员会提出个人建议。委员会审查、讨论、修改并酌情批准这些赔偿建议。
薪酬比较人组
我们在做出某些补偿决定时使用一组比较公司。这个比较者群体被作为一个参照点，但在其他公司支付的报酬只是决策过程中的一个因素。如上所述，我们的员工在规模大得多的可口可乐系统中运营，但在与比较公司进行规模比较时，我们仅使用公司的净营业收入和市值。与委员会的薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）合作，我们定期审查我们比较组中的选择标准和公司。
下表展示了我们选择补偿比较组的标准，以及如何使用这种组。
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薪酬比较者群体考虑因素 |
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我们如何选择薪酬比较者组
●
基于净营业收入和市值的公司可比规模
●
主要的全球存在，在美国以外的地区进行销售和运营
●
大消费品业务
●
Interbrand定义的市场领先品牌或品类位置
●
财务实力雄厚的公司
●
可获得的赔偿数据
|
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我们如何使用补偿比较器组*
●
作为制定基薪幅度、年度激励目标和长期激励奖励幅度的投入
●
通过审查悬空水平和年度燃烧率来评估共享利用率
●
对标发放给员工的股权激励形式、组合、设计
●
对股票所有权准则进行基准测试
●
评估授予执行人员的直接薪酬总额的竞争力
●
评估人才和招聘做法
●
比较公司业绩并验证高管薪酬方案是否与公司业绩保持一致
●
作为设计补偿计划、福利和额外津贴的投入
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2025年薪酬比较人组** |
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雅培
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阿彻丹尼尔斯米德兰公司
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高露洁棕榄有限公司
●
达能S.A。
●
英特尔公司
●
强生
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●
金佰利公司
●
卡夫亨氏公司
●
麦当劳公司
●
亿滋国际有限公司。
●
雀巢公司。
●
耐克公司
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●
百事公司
●
辉瑞公司
●
菲利普莫里斯国际公司
●
宝洁公司
●
星巴克公司
●
Unilever Plc
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* 由于一些比较国集团的公司不是以美国为基地的，当数据不公开时，这些公司的一个子集团可能会被用于某些目的。 **2025年，委员会与Meridian合作，批准了对薪酬比较国集团的以下更新，自2026年起生效：增加了百威英博 SA/NV，并删除了达能S.A.和英特尔公司。 |
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薪酬顾问的角色
薪酬顾问独立性
委员会的章程授权委员会聘用独立的薪酬顾问和其他顾问。2025年，委员会聘请Meridian担任高管薪酬方案的独立顾问。Meridian直接向委员会报告。
根据委员会的独立薪酬顾问政策（“ICC政策”），在保留薪酬顾问（或任何其他外部顾问）之前，以及此后每年，委员会都会评估薪酬顾问的独立性。根据ICC政策，在以下情况下，顾问被视为独立的：
| ● | 个人顾问及任何聘用顾问的顾问公司或组织均独立于本公司； |
| ● | 个人顾问除以董事会及其委员会顾问身份外，不向公司或其联属公司或其管理层提供任何种类的服务或产品；及 |
| ● | 未经委员会事先书面同意，顾问公司或个人顾问不向公司提供任何其他服务。 |
The Coca-Cola Company |
60 |
2026年代理声明 |
委员会根据ICC政策评估了Meridian的独立性，包括考虑纽交所上市标准中规定的以下因素：（i）咨询公司向公司提供其他服务；（ii）支付的费用金额占咨询公司总收入的百分比；（iii）咨询公司的政策和程序旨在防止利益冲突；（iv）顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；（v）顾问拥有的任何公司股票；及（vi）顾问或顾问公司与公司行政人员的任何业务或个人关系。Meridian向委员会确认了其在ICC政策下的独立地位。根据这一评估，委员会确定Meridian符合独立性标准。
薪酬顾问职责 |
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|
●
直接向委员会报告，与委员会主席定期互动
●
出席委员会的所有会议，包括没有管理层出席的执行会议
●
审查公司高管薪酬战略和方案，确保适当性和市场竞争力
●
在为高管制定薪酬计划和为符合条件的员工制定激励计划方面提供研究、数据分析、调查信息和设计专业知识
●
定期向委员会更新有关高管薪酬和福利的市场趋势、不断变化的做法以及立法
●
就薪酬和福利方案的适当比较国群体向委员会提供建议
|
|
风险考虑
| ● | 委员会审查与公司薪酬计划相关的风险和回报。这些方案的设计特点是委员会认为可以在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险。我们的薪酬计划鼓励和奖励对短期和长期的审慎商业判断和适当的风险承担。 |
| ● | 公司的激励薪酬计划包含适当的风险缓解功能，包括奖励上限、多个绩效衡量标准、回拨功能和奖励范围。此外，股份所有权和保留准则降低了风险。 |
| ● | 2025年，公司对我们的薪酬方案进行了全球风险评估，薪酬顾问和委员会都进行了审查。风险评估包括对激励计划和方案进行全球盘点，并考虑了计划措施、参与者人数、最高支付额和风险缓解因素等因素。管理层和委员会认为，公司的任何补偿方案不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。因此，公司没有因全球风险评估而对其赔偿政策和做法作出任何重大调整。 |
额外赔偿信息
持股指引
|
●
股份所有权准则使高管的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。
●
所有指定的执行官都遵守股份所有权准则。
●
股票估值基于前一年普通股的平均收盘价。
●
股票期权不计入所有权准则，PSU仅在满足性能标准后才算在内。
●
为确保遵守所有权准则，委员会可能会指示，如果高管不合规，则最多扣留50%的年度奖励。此外，委员会可能会强制要求在结算税款和交易费用后保留100%的净份额。
|
2025年近地天体股份所有权准则 |
|
股份保留政策
| ● | 为确保我们的高管表现出对公司股票的坚定承诺，我们采取了股份保留政策。我们的股份保留政策与上述股份所有权准则一起适用。 |
The Coca-Cola Company |
61 |
2026年代理声明 |
| ● | 尚未达到持股目标的执行官必须保留从行使期权或解除业绩股份或限制性股票奖励中获得的50%的股份（缴税后），直至实现持股目标或与公司分离之日（以较早者为准）。 |
| ● | 有限的例外适用于向慈善机构、教育机构或家庭基金会捐赠股票，以及在离婚、残疾或死亡的情况下出售或分割财产。委员会有权在特殊情况下给予豁免。 |
对冲、卖空和质押政策
| ● | 内幕交易政策禁止我们的董事、第16节高级职员和某些其他内幕人士（i）购买旨在对冲或抵消公司证券市值下跌的任何金融工具，（ii）从事任何公司证券卖空或（iii）质押公司证券作为贷款的抵押品，以保证金购买公司证券或以保证金账户中持有的公司证券借款。 |
| ● | 关于公司套期保值、卖空和质押政策的更详细讨论，见页面37. |
追回政策
| ● | 公司维持追回政策，以与SEC要求的NYSE采用的上市规则保持一致。该政策适用于所有执行官（根据适用规则定义），并要求公司寻求从现任或前任高级管理人员那里收回某些基于激励的薪酬，无论是基于现金还是基于股权的薪酬，并且在由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制会计重述的情况下。 |
| ● | 此外，在某些其他情况下，公司的激励补偿，包括股权补偿，是有补偿的。这些回拨条款适用于个人受雇期间，如果雇员离职，则直至离职和支付适用补偿的一年中较晚的一年。如果雇员或前雇员从事某些被禁止的活动，包括违反任何公司政策（包括公司的商业行为准则）、导致公司声誉受损的行为、泄露机密信息或商业秘密、接受与竞争对手的雇佣或招揽公司员工，这些追回条款允许公司收回付款。无论这些行为是否导致会计重述，这些规定均适用。 |
退休和福利计划
| ● | 指定的执行官通常与更广泛的非工会雇员群体（如适用）参与相同的退休和福利计划。这些计划提供了基本的退休需求，并作为安全网，以防止疾病、残疾或死亡可能导致的金融灾难。这些计划的更多细节在《计划摘要》中进行了描述附件b开始于页面106. |
| ● | 退休计划一般包括养老金计划、退休储蓄计划、递延薪酬计划。没有为指定的执行官制定特别或增强的养老金公式。见2025年养老金福利表页面71为指定执行官的累积养老金福利的价值。 |
| ● | 福利计划一般包括医疗、牙科和残疾计划。 |
控制权变更
| ● | 公司的年度和长期激励计划以及指定执行官参与的部分退休计划中的控制条款发生了变化。股权计划包含控制权条款“双触发”变更。 |
| ● | 控制权条款的变更同样适用于所有计划参与者。与任何指定执行官的控制协议或安排没有特别变化，我们不提供任何控制情况变化的税收总额。 |
| ● | 控制权条款的变更旨在解决以下担忧：如果公司正在考虑控制权交易的变更，参与考虑该交易的员工可能会受到激励，以其他方式为自己的利益而不是股东的利益行事。 |
| ● | 有关控制权条款变更的更详细讨论，请参阅终止或控制权变更的付款部分，开始于页面73. |
赔偿的税务和会计影响
对于支付给我们的服务提供商的补偿收入，我们一般有权获得美国联邦所得税减免，但根据税法第162（m）条，对于在任何一年内支付给我们的某些现任和前任执行官每人的超过100万美元的某些补偿，我们将受到限制。通常，根据公认会计原则，薪酬作为已赚的计入费用。股权补偿按照ASC主题718计提费用，一般超过归属期。虽然委员会在考虑高管薪酬时将税务和会计影响视为因素，但它们并不是考虑的唯一因素。其他重要考虑因素可能超过税收或会计考虑因素。此外，委员会保留建立根据适用税法可能无法完全免税的补偿安排的权利。
The Coca-Cola Company |
62 |
2026年代理声明 |
补偿委员会报告
人才及薪酬委员会已与管理层检讨及讨论S-K规例第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。根据这些审查和讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用纳入10-K表格。
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Carolyn Everson 椅子 |
贝拉·巴贾里亚 |
Maria Elena Lagomasino |
Max Levchin |
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赔偿委员会环环相扣，内幕人员参与
人才与薪酬委员会仅由上述四位独立董事组成。人才与薪酬委员会的任何成员均不是现任，或在2025年期间曾是公司或其任何子公司的前任、高级职员或雇员。在2025年期间，没有任何人才和薪酬委员会成员的关系必须根据SEC有关披露关联人交易的规则进行描述。在2025年，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，而该实体有一名或多名执行官在董事会或人才与薪酬委员会任职。
The Coca-Cola Company |
63 |
2026年代理声明 |
补偿表
以下表格、脚注和叙述讨论了我们指定执行官的薪酬。
2025年薪酬汇总表
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变化 |
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养老金 |
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价值和 |
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非股权 |
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不合格 |
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激励 |
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延期 |
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股票 |
|
期权 |
|
计划 |
|
Compensation |
|
所有其他 |
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工资 |
|
奖金 |
|
奖项 |
|
奖项 |
|
Compensation |
|
收益 |
|
Compensation |
|
合计 |
||||||||
姓名和主要职务(1) |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
||||||||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
|
（f） |
|
（g） |
|
（h） |
|
（一） |
|
（j） |
||||||||
James Quincey(2) |
|
2025 |
|
$ |
1,675,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
12,516,109 |
|
$ |
10,352,255 |
|
$ |
5,025,000 |
|
$ |
1,108,486 |
|
$ |
531,315 |
|
$ |
31,208,165 |
董事会主席和 |
|
2024 |
|
|
1,656,250 |
|
|
0 |
|
|
9,549,022 |
|
|
8,588,282 |
|
|
6,365,000 |
|
|
996,674 |
|
|
847,056 |
|
|
28,002,284 |
首席执行官 |
|
2023 |
|
|
1,600,000 |
|
|
0 |
|
|
8,299,550 |
|
|
7,217,020 |
|
|
6,080,000 |
|
|
921,282 |
|
|
625,056 |
|
|
24,742,908 |
John Murphy |
|
2025 |
|
|
1,141,900 |
|
|
0 |
|
|
3,783,921 |
|
|
3,129,748 |
|
|
2,594,219 |
|
|
853,963 |
|
|
251,955 |
|
|
11,755,706 |
总统和 |
|
2024 |
|
|
1,097,980 |
|
|
0 |
|
|
3,103,416 |
|
|
2,791,195 |
|
|
3,159,624 |
|
|
818,601 |
|
|
232,001 |
|
|
11,202,817 |
首席财务官 |
|
2023 |
|
|
1,055,750 |
|
|
0 |
|
|
3,227,606 |
|
|
2,806,614 |
|
|
3,038,100 |
|
|
725,785 |
|
|
272,290 |
|
|
11,126,145 |
Manuel Arroyo(3) |
|
2025 |
|
|
734,992 |
|
|
0 |
|
|
2,716,394 |
|
|
1,123,720 |
|
|
1,384,899 |
|
|
321,641 |
|
|
412,241 |
|
|
6,693,887 |
执行副总裁兼 |
|
2024 |
|
|
717,168 |
|
|
0 |
|
|
2,227,878 |
|
|
1,002,166 |
|
|
1,719,809 |
|
|
299,775 |
|
|
7,117,056 |
|
|
13,083,851 |
首席营销官 |
|
2023 |
|
|
689,585 |
|
|
0 |
|
|
1,844,338 |
|
|
1,603,782 |
|
|
1,653,665 |
|
|
276,429 |
|
|
587,344 |
|
|
6,655,143 |
Henrique Braun(4) |
|
2025 |
|
|
1,050,000 |
|
|
0 |
|
|
3,783,921 |
|
|
3,129,748 |
|
|
2,756,250 |
|
|
479,430 |
|
|
443,253 |
|
|
11,642,602 |
执行副总裁兼 |
|
2024 |
|
|
726,250 |
|
|
0 |
|
|
1,671,066 |
|
|
1,502,946 |
|
|
1,837,500 |
|
|
297,443 |
|
|
324,601 |
|
|
6,359,806 |
首席运营官 |
|
2023 |
|
|
700,000 |
|
|
0 |
|
|
1,613,831 |
|
|
1,403,312 |
|
|
1,662,500 |
|
|
321,024 |
|
|
1,246,446 |
|
|
6,947,113 |
Jennifer Mann |
|
2025 |
|
|
857,520 |
|
|
0 |
|
|
2,910,753 |
|
|
2,407,502 |
|
|
1,368,000 |
|
|
343,398 |
|
|
118,260 |
|
|
8,005,433 |
执行副总裁兼 |
|
2024 |
|
|
723,060 |
|
|
0 |
|
|
1,312,964 |
|
|
1,180,884 |
|
|
1,460,160 |
|
|
183,736 |
|
|
110,252 |
|
|
4,971,056 |
北美运营部门总裁 |
|
2023 |
|
|
695,250 |
|
|
0 |
|
|
1,152,704 |
|
|
1,002,361 |
|
|
1,333,800 |
|
|
264,308 |
|
|
65,504 |
|
|
4,513,927 |
| (1) | 本金头寸反映截至2025年12月31日持有的头寸。 |
| (2) | 自2026年3月31日起，昆西先生将担任董事会执行主席。 |
| (3) | 自2026年3月31日起，Arroyo先生将担任执行副总裁兼首席营销和客户商务官。 |
| (4) | 自2026年3月31日起，布劳恩先生将担任首席执行官。 |
薪金（（c）栏）
薪金栏中报告的数额是每个被点名的执行干事在适用年度赚取的基薪。
奖金（（d）栏）
奖金栏中报告的金额代表任何基于现金的保证或酌情奖金、留任奖金、招聘奖金或不基于任何预定绩效目标的搬迁奖金。2025、2024或2023年，没有向任何指定的执行官发放此类奖金。
股票奖励（（e）栏）
股票奖励栏中报告的金额代表根据ASC主题718确定的股票奖励的授予日公允价值。对于2025年，股票奖励栏中报告的所有股票奖励都是根据2024年股权计划授予的PSU，如果在适用的业绩期间内达到预定的业绩目标，则以股票支付。
如果未达到PSU奖励的门槛水平，则不赚取任何份额。对于2025年授予的PSU奖励，如果每个绩效衡量指标都达到了阈值水平或更高，则获得的股份数量从目标股份数量的50%到200%不等。此外，PSU受制于相对的TSR修改器。如果业绩期间相对于预定定义的TSR比较组的TSR超出预定定义的范围，则相对的TSR修正将减少或增加25%的股票数量。见第55页，了解有关相对TSR修改器的更多信息。
上述补偿汇总表中的2025年金额反映了PSU奖励在目标（或100%）水平上的价值。下表提供了PSU奖励在门槛、目标和最高水平的潜在价值。说明PSU计划的措施、目标和现状第55页。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025-2027年业绩 |
|||||||
|
|
授出股份单位02/27/2025 |
|||||||
|
|
阈值价值 |
|
目标价值（100%） |
|
最大值 |
|||
姓名 |
|
水平（50%）(1)(2) |
|
（见上文（e）栏）(1) |
|
水平（200%）(1) |
|||
昆西先生 |
|
$ |
6,258,055 |
|
$ |
12,516,109 |
|
$ |
25,032,218 |
墨菲先生 |
|
|
1,891,925 |
|
|
3,783,921 |
|
|
7,567,843 |
阿罗约先生 |
|
|
1,358,197 |
|
|
2,716,394 |
|
|
5,432,789 |
布劳恩先生 |
|
|
1,891,925 |
|
|
3,783,921 |
|
|
7,567,843 |
曼恩女士 |
|
|
1,455,377 |
|
|
2,910,753 |
|
|
5,821,507 |
| (1) | 根据PSU奖励上的相对TSR修饰语，如果适用业绩期间的TSR相对于标普 500必需消费品指数（见 页面55）落在预定范围之外。 |
| (2) | 假设所有绩效衡量指标的阈值实现情况。 |
有关公司在计算奖励价值时所使用的假设的信息，请参见公司合并财务报表10-K表中的附注13。要查看指定执行官在2025年股票归属时实际收到的价值，请参阅2025年期权行使和股票归属表第70页。关于所有未偿股票奖励的更多信息反映在财政年终表上的2025年未偿股票奖励中第69页。
期权奖励一栏中报告的金额代表根据ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日公允价值。就2025年而言，期权奖励专栏中报告的所有股票期权奖励均根据2024年股权计划授予。
有关公司在计算这些金额时所使用的假设的信息，请参见公司合并财务报表10-K表格中的附注13。要查看指定执行官在2025年行使期权时实际收到的价值，请参阅2025年期权行使和股票归属表第70页。关于所有未行使期权奖励的更多信息反映在财政年终表上的2025年未行使股权奖励中，从第69页。
非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额反映了每位指定执行官在公司年度激励计划下赚取的金额。年度激励薪酬部分之薪酬讨论与分析，于第48页，介绍了对指定执行官的2025年年度激励计划奖励是如何确定的。
在养老金价值变化和不合格递延薪酬收入栏中报告的每一年的金额包括适用的养老金计划下每位指定执行官在该年度的累计养老金福利的精算现值变化。
养老金价值可能每年都会大幅波动，这取决于许多因素，包括年龄、服务年限、平均年收入以及用于确定现值的假设，例如贴现率。公司在计算养老金价值变动时所采用的假设条件说明于第71页。
没有一名被点名的执行官在其不合格的递延薪酬账户上获得高于市场或优惠的收益（这些术语由SEC定义）。
所有其他赔偿（第（i）栏）
所有其他补偿一栏中报告的金额反映了每位指定执行官的（i）所有额外津贴和其他个人福利给公司带来的增量成本；（ii）任何税收补偿的金额；（iii）公司向适用的公司401（k）和储蓄计划贡献的金额；以及（iv）公司支付的人寿保险保费的美元价值之和。指定执行官参与的公司401（k）和节约计划的重大规定在附件B中的计划摘要中进行了描述，从第106页。
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外津贴和其他个人福利 |
|
额外所有其他补偿 |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
公司贡献 |
|
|
|
||
|
|
飞机 |
|
国际服务 |
|
和税收 |
|
|
|
|
税 |
|
向公司401（k）和 |
|
人寿保险 |
||||||
姓名 |
|
用法 |
|
方案福利 |
|
规划 |
|
其他 |
|
偿还 |
|
储蓄计划 |
|
保费 |
|||||||
昆西先生 |
|
$ |
212,150 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
0 |
|
$ |
281,400 |
|
$ |
3,048 |
墨菲先生 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39,056 |
|
|
15,399 |
|
|
150,553 |
|
|
3,048 |
阿罗约先生 |
|
|
0 |
|
|
393,041 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
2,210 |
布劳恩先生 |
|
|
297,326 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,752 |
|
|
101,063 |
|
|
2,240 |
曼恩女士 |
|
|
— |
|
|
0 |
|
|
— |
|
|
38,814 |
|
|
629 |
|
|
74,269 |
|
|
2,228 |
飞机使用情况
该公司运营租赁飞机，让员工能够安全、高效地在世界各地进行商务旅行。鉴于该公司在全球的重要影响力，我们认为高级领导者在我们的全球业务中的实地工作是一项业务当务之急。与使用商业航班相比，该公司的飞机允许员工的工作效率要高得多，因为该飞机提供了一个保密和高生产力的环境，可以在其中开展业务，而不会受到商业航空公司服务施加的时间表限制。
公司飞机已提供给指定的执行官，供他们在以下情况下个人使用，并受到以下考虑：
| ● | 对于昆西、墨菲和布劳恩的所有商务和个人旅行，使用公司飞机是董事会强烈首选的方式。这是出于安全目的，因为我们的业务和广受认可的品牌具有高知名度和全球性，以及确保它们能够立即可用，以响应来自世界各地的任何地点的业务优先事项。这一安排还允许公司有成效地利用旅行时间。昆西、墨菲和布劳恩先生以及与他们同行的直系亲属在2025年使用公司飞机进行了合理数量的个人旅行。个人使用公司飞机导致推算应课税收入。昆西、墨菲或布劳恩先生都没有获得个人使用飞机的税收补偿。 |
| ● | 除有限情况外，没有其他指定的执行官将公司飞机用于个人目的。2025年，没有其他指定的执行官仅出于个人目的使用公司飞机。 |
| ● | 指定执行官的配偶和客人可以在飞机已经为公司业务目的前往特定目的地时乘坐公司飞机旅行。这种使用对公司来说成本最低，在适用的情况下，名义金额包含在上述所有其他补偿表中。出于所得税目的，收入被归入指定的执行官，但不提供税收补偿，除非公司确定这些人是出于商业目的旅行。 |
| ● | 在确定个人使用公司飞机给公司带来的增量成本时，公司按小时计算平均直接可变运营成本，将当年所有飞机的这些成本汇总，包括可能因飞行小时数而变化的所有成本。对于公司飞机，纳入此项费用计算的项目如下所示；公司在包机时，通过分配归属于增量个人使用的包机费用来计算此项费用。 |
| ● | 飞机燃油和机油； |
| ● | 船员旅费、住宿费及其他费用； |
| ● | 按比例分配的金额用于日常维修和保养； |
| ● | 飞机机库租赁费按比例分摊金额（远离基地时）； |
| ● | 餐饮； |
| ● | 物流（落地费、许可证等）；和 |
| ● | 与此类使用相关的不允许的税收减免的金额（如有）。 |
The Coca-Cola Company |
66 |
2026年代理声明 |
当一架飞机已经在为商业目的飞往目的地时，在确定公司的总增量成本时，仅包括与额外乘客相关的直接可变成本（例如，餐饮）。
虽然这种情况很少发生，但如果一架飞机在接机前或在因个人原因下飞机的乘客后空驶，这一“呆头”部分将被计入归属于整体旅行的增量成本中。
国际服务计划福利
公司根据各种国际服务计划向全球流动的员工提供福利，其物质规定载于第108页。这些计划旨在重新安置和支持被派往本国以外地区执行任务的员工。这些计划的目的是确保当公司要求员工搬到本国以外的地方时，经济方面的考虑不会发挥作用。这有助于公司在全球范围内快速满足业务需求，发展员工。
昆西先生参加了一项国际服务项目，直到2017年4月30日，因为他是英国公民，移居美国。与他参加该计划有关的某些福利已于2025年支付，并可能在未来几年支付。
墨菲先生在2020年12月31日之前参加了一项国际服务项目，因为他是2019年1月移居美国的爱尔兰公民。与他参加该计划有关的某些福利已于2025年支付，并可能在未来几年支付。
阿罗约先生参加了一项面向2025年全年的国际服务项目，因为他自2023年8月以来一直是居住在美国的西班牙公民。与他参加该计划有关的某些福利已于2025年支付，并将在未来几年继续支付。
Braun先生是美国和巴西的双重公民，他在巴西工作期间参加了一项国际服务项目，直到2023年3月31日。2023年4月迁居美国。与他参加该计划有关的某些福利已于2025年支付，并可能在未来几年支付。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
回籍假 |
|
住房津贴 |
|
生活费用津贴 |
|
税收均等化(1) |
|
其他方案津贴 |
|||||
昆西先生 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
13,937 |
|
$ |
0 |
墨菲先生 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
13,523 |
|
|
0 |
阿罗约先生 |
|
|
40,346 |
|
|
242,476 |
|
|
9,190 |
|
|
0 |
|
|
101,029 |
布劳恩先生 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
13,523 |
|
|
0 |
| (1) | 包括报税服务在内的衡税金额，由于各国在支付时间和报税年份方面的差异，每年可能会有显着差异。对阿罗约来说，这些付款并没有带来2025年的可报告净收益。 |
公司为财务规划服务向指定执行官提供应税补偿，其中可能包括税务准备和遗产规划服务。没有为这一福利向指定的执行官提供税收总额。
表中报告的金额第66页代表某些指定执行官的退税。2025年的所有金额均与公司飞机的业务用途有关。没有指定的执行官员因个人使用飞机而获得税收补偿，但指定的执行官员因配偶或重要的其他商务目的旅行而产生的税收获得税收补偿。这些税收的产生是因为美国国税局关于非雇员商务旅行的极其有限的规定。有时需要配偶或重要的其他人陪同指定的执行官履行业务职能。与个人使用相反，公司认为当出于商业目的需要或重要的配偶或其他重要旅行时，员工不应支付个人费用。
公司对公司401（k）和储蓄计划的供款
公司向参与适用的公司401（k）或储蓄计划的指定执行官提供与其他参与员工相同的条款和使用相同公式的匹配供款。2025年，除阿罗约先生外，所有被点名的执行干事都参加了401（k）计划和补充401（k）计划。
表中报告的金额第66页代表以下公司在2025年的贡献：
| ● | 昆西先生– 401（k）计划12250美元，补充401（k）计划269150美元 |
| ● | 墨菲先生– 401（k）计划12250美元，补充401（k）计划138303美元 |
| ● | 布劳恩先生– 401（k）计划12250美元，补充401（k）计划88813美元 |
| ● | 曼恩女士– 401（k）计划5400美元，补充401（k）计划68869美元 |
2025年，Arroyo先生参加了移动雇员退休计划（“移动计划”），该计划被列入2025年养老金福利表第71页。
该公司为其驻美国的员工提供人寿保险，包括指定的执行官。2025年，这一覆盖范围等于基本工资的2.0倍或2,000，000美元中的较小者。表中报告的金额第66页代表公司为该保险支付的保费。
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运动 |
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收盘 |
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授予日期 |
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所有其他选项 |
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或 |
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价格 |
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公平 |
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下的预计未来支出 |
|
下的预计未来支出 |
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奖项：数量 |
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基准价 |
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上 |
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股票价值 |
||||||||||||||
|
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非股权激励计划奖励 |
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股权激励计划奖励 |
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证券的 |
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期权 |
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格兰特 |
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和期权 |
||||||||||||||
|
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门槛 |
|
目标 |
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最大值 |
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门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
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标的期权 |
|
奖项 |
|
日期 |
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奖项 |
||||||
姓名 |
|
授予日期 |
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($) |
|
($) |
|
($) |
|
(#) |
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(#) |
|
(#) |
|
(#) |
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（$/SH） |
|
（$/SH） |
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($) |
||||||
(a) |
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(b) |
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（c） |
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（d） |
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（e） |
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（f） |
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（g） |
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（h） |
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（j） |
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(k) |
|
|
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（l） |
||||||
James Quincey |
|
— |
|
$ |
0 |
|
$ |
3,350,000 |
|
$ |
6,700,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86,485 |
|
172,970 |
|
345,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,516,109 |
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
864,850 |
|
$ |
70.98 |
|
$ |
70.87 |
|
|
10,352,255 |
John Murphy |
|
— |
|
|
0 |
|
|
1,729,479 |
|
|
3,458,958 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,146 |
|
52,293 |
|
104,586 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,783,921 |
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
261,466 |
|
|
70.98 |
|
|
70.87 |
|
|
3,129,748 |
Manuel Arroyo |
|
— |
|
|
0 |
|
|
923,266 |
|
|
1,846,532 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,770 |
|
37,540 |
|
75,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,716,394 |
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,878 |
|
|
70.98 |
|
|
70.87 |
|
|
1,123,720 |
Henrique Braun |
|
— |
|
|
0 |
|
|
1,837,500 |
|
|
3,675,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,146 |
|
52,293 |
|
104,586 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,783,921 |
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
261,466 |
|
|
70.98 |
|
|
70.87 |
|
|
3,129,748 |
Jennifer Mann |
|
— |
|
|
0 |
|
|
900,000 |
|
|
1,800,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,113 |
|
40,226 |
|
80,452 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,910,753 |
|
|
2/27/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
201,128 |
|
|
70.98 |
|
|
70.87 |
|
|
2,407,502 |
非股权激励计划奖励（年度激励）下的预计未来支出（（c）、（d）和（e）栏）
这些金额代表年度激励计划下的可能奖励，如所述始于第53页。这些奖励下的实际付款于2026年2月确定，于2026年3月支付，并包含在2025年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏（（g）栏）中。
股权激励计划奖励（PSU）下的预计未来支出（（f）、（g）和（h）栏）
该奖项代表于2025年2月授予的PSU。履行期限为2025年1月1日至2027年12月31日的PSU奖励。这些奖项受制于相对的TSR修改器。授予日公允价值包含在2025年薪酬汇总表的股票奖励栏（（e）栏）中。有关2025年授予的PSU奖励的更多详细信息，请参阅开始的讨论第55页。
2025年财政年度结束时的杰出股权奖
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期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|
股权激励 |
|
股权激励 |
|
|
|
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|
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|
计划奖励： |
|
计划奖励： |
|
|
|
数量 |
|
数量 |
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
市值 |
|
数量 |
|
市场或派息 |
||
|
|
证券 |
|
证券 |
|
|
|
|
|
|
股份或 |
|
的股份或 |
|
不劳而获的股票， |
|
不劳而获的价值 |
||
|
|
底层 |
|
底层 |
|
期权 |
|
|
|
股票单位 |
|
股票单位 |
|
单位或其他 |
|
股份、单位或 |
|||
|
|
未行使 |
|
未行使 |
|
运动 |
|
期权 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|
拥有的权利 |
|
其他权利 |
|||
|
|
期权（#） |
|
期权（#） |
|
价格 |
|
到期 |
|
既得 |
|
既得 |
|
未归属 |
|
尚未归属 |
|||
姓名 |
|
可行使 |
|
不可行使 |
|
($) |
|
日期 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
|||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（e） |
|
（f） |
|
（g） |
|
（h）* |
|
（一） |
|
（j）* |
|||
James Quincey |
|
337,824 |
(1) |
|
|
$ |
40.8900 |
|
2/15/2027 |
|
335,913 |
(10) |
$ |
23,483,678 |
|
680,114 |
(11) |
$ |
47,546,770 |
|
|
444,296 |
(2) |
|
|
|
44.4750 |
|
2/15/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
527,087 |
(3) |
|
|
|
45.4350 |
|
2/21/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
486,651 |
(4) |
|
|
|
59.4850 |
|
2/20/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
554,597 |
(5) |
|
|
|
50.4383 |
|
2/18/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
511,794 |
(6) |
170,599 |
(6) |
|
61.3400 |
|
2/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
366,718 |
(7) |
366,719 |
(7) |
|
60.0200 |
|
2/25/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
208,859 |
(8) |
626,577 |
(8) |
|
60.2750 |
|
2/28/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
864,850 |
(9) |
|
70.9775 |
|
2/27/2035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
John Murphy |
|
99,437 |
(1) |
|
|
|
40.8900 |
|
2/15/2027 |
|
130,633 |
(12) |
|
9,132,553 |
|
213,192 |
(13) |
|
14,904,253 |
|
|
152,483 |
(2) |
|
|
|
44.4750 |
|
2/15/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
193,265 |
(3) |
|
|
|
45.4350 |
|
2/21/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
162,217 |
(4) |
|
|
|
59.4850 |
|
2/20/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
184,866 |
(5) |
|
|
|
50.4383 |
|
2/18/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
170,598 |
(6) |
56,866 |
(6) |
|
61.3400 |
|
2/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
142,612 |
(7) |
142,613 |
(7) |
|
60.0200 |
|
2/25/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67,879 |
(8) |
203,638 |
(8) |
|
60.2750 |
|
2/28/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
261,466 |
(9) |
|
70.9775 |
|
2/27/2035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Manuel Arroyo |
|
57,581 |
(2) |
|
|
|
44.4750 |
|
2/15/2028 |
|
74,647 |
(14) |
|
5,218,572 |
|
153,046 |
(15) |
|
10,699,446 |
|
|
115,959 |
(3) |
|
|
|
45.4350 |
|
2/21/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
126,824 |
(4) |
|
|
|
59.4850 |
|
2/20/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
151,254 |
(5) |
|
|
|
50.4383 |
|
2/18/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,072 |
(6) |
31,024 |
(6) |
|
61.3400 |
|
2/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
81,493 |
(7) |
81,493 |
(7) |
|
60.0200 |
|
2/25/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,371 |
(8) |
73,116 |
(8) |
|
60.2750 |
|
2/28/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,878 |
(9) |
|
70.9775 |
|
2/27/2035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Henrique Braun |
|
55,500 |
(1) |
|
|
|
40.8900 |
|
2/15/2027 |
|
65,317 |
(16) |
|
4,566,311 |
|
163,066 |
(17) |
|
11,399,944 |
|
|
38,387 |
(2) |
|
|
|
44.4750 |
|
2/15/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43,081 |
(3) |
|
|
|
45.4350 |
|
2/21/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38,342 |
(4) |
|
|
|
59.4850 |
|
2/20/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
53,779 |
(5) |
|
|
|
50.4383 |
|
2/18/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,365 |
(6) |
13,789 |
(6) |
|
61.3400 |
|
2/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71,306 |
(7) |
71,307 |
(7) |
|
60.0200 |
|
2/25/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,550 |
(8) |
109,651 |
(8) |
|
60.2750 |
|
2/28/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
261,466 |
(9) |
|
70.9775 |
|
2/27/2035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jennifer Mann |
|
80,820 |
(3) |
|
|
|
45.4350 |
|
2/21/2029 |
|
46,654 |
(18) |
|
3,261,581 |
|
126,400 |
(19) |
|
8,836,624 |
|
|
70,786 |
(4) |
|
|
|
59.4850 |
|
2/20/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67,224 |
(5) |
|
|
|
50.4383 |
|
2/18/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,365 |
(6) |
13,789 |
(6) |
|
61.3400 |
|
2/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50,993 |
(7) |
50,933 |
(7) |
|
60.0200 |
|
2/25/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,718 |
(8) |
86,154 |
(8) |
|
60.2750 |
|
2/28/2034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
201,128 |
(9) |
|
70.9775 |
|
2/27/2035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
（h）和（j）栏中的市值是通过将股票或单位的股份数量（如适用）乘以69.91美元，即2025年12月31日，即一年中最后一个交易日的普通股收盘价来确定的。 |
| (1) | 该等购股权已于2017年2月16日授出。期权于授出日期的第一、二、三及四周年归属25%。 |
| (2) | 这些期权已于2018年2月15日授出。期权于授予日的第一、二、三及四周年归属25%。 |
| (3) | 这些期权已于2019年2月21日授出。期权于授出日期的第一、二、三及四周年归属25%。 |
| (4) | 这些期权已于2020年2月20日授出。期权于授出日期的第一个、第二个、第三个及第四个周年日归属25%。 |
| (5) | 这些期权已于2021年2月18日授出。期权于授出日期的第一个、第二个、第三个及第四个周年日归属25%。 |
| (6) | 这些期权已于2022年2月17日授出。期权在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日归属25%。 |
| (7) | 这些期权已于2023年2月27日授出。期权于2024年2月29日、2025年2月28日、2026年2月27日和2027年2月26日归属25%。 |
| (8) | 这些期权于2024年2月28日授予。期权于2025年2月28日、2026年2月27日、2027年2月26日和2028年2月29日归属25%。 |
| (9) | 这些期权已于2025年2月27日授出。期权在2026年2月27日、2027年2月26日、2028年2月29日和2029年2月28日归属25%。 |
| (10) | 反映满足2023-2025年PSU计划下的绩效衡量标准后获得的335,913个PSU。 |
| (11) | 反映最高奖励水平的2024-2026年PSU计划的334,174个PSU和最高奖励水平的2025-2027年PSU计划的345,940个PSU。 |
| (12) | 反映满足2023-2025年PSU计划下的绩效衡量标准后获得的130,633个PSU。 |
The Coca-Cola Company |
69 |
2026年代理声明 |
| (13) | 反映最高奖励水平的2024-2026年PSU计划的108,606个PSU和最高奖励水平的2025-2027年PSU计划的104,586个PSU。 |
| (14) | 反映满足2023-2025年PSU计划下的绩效衡量标准后获得的74,647个PSU。 |
| (15) | 反映最高奖励水平的2024-2026年PSU计划的77,966个PSU和最高奖励水平的2025-2027年PSU计划的75,080个PSU。 |
| (16) | 反映满足2023-2025年PSU计划下的绩效衡量标准后获得的65,317个PSU。 |
| (17) | 反映最高奖励水平的2024-2026年PSU计划的58,480个PSU和最高奖励水平的2025-2027年PSU计划的104,586个PSU。 |
| (18) | 反映满足2023-2025年PSU计划下的绩效衡量标准后获得的46,654个PSU。 |
| (19) | 反映最高奖励水平的2024-2026年PSU计划的45,948个PSU和最高奖励水平的2025-2027年PSU计划的80,452个PSU。 |
2025年期权行权和股票归属
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
||||||
|
|
股票数量 |
|
已实现价值 |
|
股票数量 |
|
已实现价值 |
||
|
|
行使时获得 |
|
运动时 |
|
归属时获得 |
|
关于归属 |
||
姓名 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
||
James Quincey |
|
266,403 |
|
$ |
7,605,114 |
|
259,310 |
|
$ |
18,169,852 |
John Murphy |
|
38,751 |
|
|
1,107,465 |
|
86,436 |
|
|
6,056,571 |
Manuel Arroyo |
|
0 |
|
|
0 |
|
94,285 |
|
|
6,606,550 |
Henrique Braun |
|
50,545 |
|
|
1,385,757 |
|
41,904 |
|
|
2,936,213 |
Jennifer Mann |
|
0 |
|
|
0 |
|
41,904 |
|
|
2,936,213 |
期权裁决（（b）和（c）栏）
下表提供了2025年行使的股票期权的详细情况。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权 |
|
运动 |
|
已实现价值 |
|
姓名 |
|
授予日期 |
|
已锻炼 |
|
日期 |
|
运动时 |
|
昆西先生 |
|
2/18/2016 |
|
266,403 |
|
5/30/2025 |
|
$ |
7,605,113 |
墨菲先生 |
|
2/18/2016 |
|
38,751 |
|
5/7/2025 |
|
|
1,107,465 |
布劳恩先生 |
|
2/18/2016 |
|
50,545 |
|
11/11/2025 |
|
|
1,385,757 |
股票奖励（（d）和（e）栏）
下表提供了2025年归属的股票奖励和实现的价值的详细信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
股价上 |
|
已实现价值 |
|
|
||
姓名 |
|
授予日期 |
|
发布日期 |
|
股份 |
|
发布日期(1) |
|
发布时 |
|
说明 |
||
昆西先生 |
|
2/17/2022 |
|
2/20/2025 |
|
259,310 |
|
$ |
70.07 |
|
$ |
18,169,852 |
|
PSU奖励的相关股份 |
墨菲先生 |
|
2/17/2022 |
|
2/20/2025 |
|
86,436 |
|
|
70.07 |
|
|
6,056,571 |
|
PSU奖励的相关股份 |
阿罗约先生 |
|
2/17/2022 |
|
2/20/2025 |
|
94,285 |
|
|
70.07 |
|
|
6,606,550 |
|
PSU奖励的相关股份 |
布劳恩先生 |
|
2/17/2022 |
|
2/20/2025 |
|
41,904 |
|
|
70.07 |
|
|
2,936,213 |
|
PSU奖励的相关股份 |
曼恩女士 |
|
2/17/2022 |
|
2/20/2025 |
|
41,904 |
|
|
70.07 |
|
|
2,936,213 |
|
PSU奖励的相关股份 |
| (1) | 表示发行日期前一个交易日普通股的收盘价。 |
The Coca-Cola Company |
70 |
2026年代理声明 |
2025年养老金福利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
现值 |
|
期间付款 |
||
|
|
|
|
贷记年数 |
|
累计受益 |
|
上一财政年度 |
||
姓名 |
|
计划名称 |
|
服务（#） |
|
($) |
|
($) |
||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
||
James Quincey |
|
移动计划 |
|
11.1 |
(1) |
$ |
2,786,125 |
|
$ |
0 |
|
|
TCCC养老金计划 |
|
11.6 |
|
|
359,061 |
|
|
0 |
|
|
TCCC补充养老金计划 |
|
— |
(2) |
|
4,797,059 |
|
|
0 |
John Murphy |
|
移动计划 |
|
32.5 |
(3) |
|
9,262,169 |
|
|
0 |
|
|
TCCC养老金计划 |
|
5.0 |
|
|
149,982 |
|
|
0 |
|
|
TCCC补充养老金计划 |
|
— |
(2) |
|
1,343,567 |
|
|
0 |
Manuel Arroyo |
|
移动计划 |
|
8.4 |
(4) |
|
1,704,268 |
|
|
0 |
Henrique Braun |
|
TCCC养老金计划 |
|
29.8 |
|
|
848,391 |
|
|
0 |
|
|
TCCC补充养老金计划 |
|
— |
(2) |
|
1,892,397 |
|
|
0 |
Jennifer Mann |
|
TCCC养老金计划 |
|
28.2 |
|
|
670,798 |
|
|
0 |
|
|
TCCC补充养老金计划 |
|
— |
(2) |
|
1,581,672 |
|
|
0 |
| (1) | 2017年5月，昆西先生停止参与一项国际服务项目，并将其本地化到美国。因此，他再次开始参加TCCC养老金计划和TCCC补充养老金计划（定义如下），并停止在移动计划中累积福利。Quincey先生在公司的总服务年限为29.3年。他参加了可口可乐英国利益相关者养老金计划（“英国储蓄计划”），参与了此次计划的一部分。 |
| (2) | 相同的服务年限适用于TCCC养老金计划和TCCC补充养老金计划，因为这些计划协同工作。 |
| (3) | 2021年1月，墨菲先生停止参加一项国际服务计划，并将其本地化到美国。于是，他开始参加TCCC养老金计划和TCCC补充养老金计划，并停止在移动计划中累积福利。 |
| (4) | Arroyo先生之前在公司工作过一段时间，他在移动计划中的福利得到了充分分配。显示的服务反映了2017年他重新加入公司并再次开始参与移动计划时的服务。Arroyo先生在公司的总服务年限为27.9年。他参与了西班牙的一项储蓄计划（“西班牙储蓄计划”），这段时间的一部分。 |
公司向员工提供各种计划的退休福利，包括指定的执行官。由于公司的全球业务，它维持不同的计划，以应对不同的市场条件、各种法律和税务要求以及不同的员工群体。
2025年，除Arroyo先生外，所有被点名的执行官都参与或享有The Coca-Cola Company养老金计划（“TCCC养老金计划”）和The Coca-Cola Company补充养老金计划（“TCCC补充养老金计划”）下的福利。2025年，阿罗约先生参加了移动计划。Quincey和Murphy先生在一项国际服务计划覆盖的期间内享有移动计划的福利。这些计划的更多细节在附件B中的计划摘要中进行了描述，开始于第106页。上表反映了适用计划下每一名指定执行干事的累计福利现值。
公司一般不会授予额外的福利服务年限，也没有指定的执行官被记入额外的福利服务年限。
公司在计算累计给付现值时采用的贴现率假设，TCCC养老金计划为5.33%，TCCC补充养老金计划为5.24%。有关公司在计算累积福利现值时使用的额外假设的信息，请参见公司合并财务报表10-K表中的附注14。计算假设指定的执行官至少继续活到支付未减少福利的最早年龄。
该公司的退休计划采用不同的计算精算现值的方法，以确定一次付款（如果有的话）。TCCC补充养老金计划下的传统养老金福利，如果员工在离职时至少年满55岁且服务满10年（或至少年满60岁且服务满任何数量），则以年金的形式支付。因此，Quincey和Braun先生被要求以年金的形式领取其TCCC补充养老金计划福利中的传统养老金福利部分。
The Coca-Cola Company |
71 |
2026年代理声明 |
2025年不合格递延补偿
下表提供了有关指定执行官参与The Coca-Cola Company递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）和补充401（k）计划（如适用）的信息。这些计划要么允许符合条件的员工在自愿基础上推迟部分基本工资和年度奖励，要么在符合税收条件的计划下公司匹配贡献受到限制时让员工整人。补充401（k）计划下的公司匹配供款按与401（k）计划下的公司匹配供款相同的比率提供。公司不匹配任何额外的自愿延期。
递延补偿计划和补充401（k）计划的更多细节在附件B中的计划摘要中进行了说明，自第106页。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政人员 |
|
注册人 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|||||
|
|
|
|
贡献 |
|
贡献 |
|
收益 |
|
提款/ |
|
余额 |
|||||
|
|
|
|
上一财年 |
|
上一财年 |
|
上一财年 |
|
分配 |
|
上一财年 |
|||||
姓名 |
|
计划名称 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|||||
(a) |
|
|
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
|
（f） |
|||||
James Quincey |
|
递延补偿计划 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
补充401（k）计划 |
|
|
不适用 |
|
$ |
269,150 |
|
$ |
304,624 |
|
$ |
0 |
|
$ |
2,477,800 |
John Murphy |
|
递延补偿计划 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
补充401（k）计划 |
|
|
不适用 |
|
|
138,303 |
|
|
69,021 |
|
|
0 |
|
|
625,254 |
Manuel Arroyo |
|
递延补偿计划 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
Henrique Braun |
|
递延补偿计划 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
补充401（k）计划 |
|
|
不适用 |
|
|
88,813 |
|
|
74,498 |
|
|
0 |
|
|
626,546 |
Jennifer Mann |
|
递延补偿计划 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
补充401（k）计划 |
|
|
不适用 |
|
|
68,869 |
|
|
73,622 |
|
|
0 |
|
|
603,713 |
上一财政年度的行政捐款（（b）栏）
除阿罗约先生外，所有被点名的执行官都有资格参加2025年的递延薪酬计划；然而，他们都没有选择出资。
上一财政年度的注册人缴款（（c）栏）
显示的所有公司匹配贡献均包含在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。
上一财年总收益（（d）栏）
（d）栏中反映的收益代表视情况而定的自愿延期和公司捐款的投资收益或损失。递延补偿计划和补充401（k）计划不保证递延金额的回报。对于这些计划，2025年补偿汇总表中没有报告（d）栏中包含的金额，因为这些计划没有提供高于市场或优惠的收益。
上一财政年度终了时的总余额（（f）栏）
（f）栏中反映的金额，但（b）、（c）和（d）栏中反映的金额（如有）除外，已在公司先前的代理报表中报告。
The Coca-Cola Company |
72 |
2026年代理声明 |
终止或控制权变更时的付款
一般
该公司的大多数计划和方案都包含具体条款，详细说明在终止或控制权变更时如何处理付款。下文描述的这些计划下的特定终止和控制权变更条款适用于每个计划的所有参与者。
本节描述的终止情形包括自愿离职、非自愿离职、残疾和死亡。有关下文所述计划的更多信息，请参阅附件B中的计划摘要，从第106页。
公司不存在控制权协议的个别变更，也不对因控制权支付变更而产生的任何税款计提税收总额。董事会可在控制权的潜在变更之前确定不会被视为发生控制权变更。
所有这些被点名的执行官都在The Coca-Cola Company遣散费计划（“TCCC遣散费计划”）的覆盖范围内。
通常，当员工因某些情况（例如内部重组或职位淘汰）而非自愿被解雇时，根据TCCC遣散计划支付福利。该计划下的最高现金遣散费为两年基本工资，一次性支付。
年度激励计划
所有被点名的执行官都有资格参加2025年的年度激励计划。
终止、死亡、伤残
通常，在给定日历年度的12月31日受雇的参与者有资格获得该年度的现金奖励，无论受雇是否持续到付款日期。此外，以下公司雇员一般会根据公司实际表现和实际工作年份的部分获得按比例分配的奖励：（i）在2025年12月31日之前终止雇佣、在2012年1月1日之前受雇且年满55岁的人，或无论受雇日期如何均年满65岁的人；（ii）去世的人；或（iii）移居公司关联公司的人。
控制权变更
控制权发生变更时，参与者在业绩年度结束后获得年度激励的目标金额。如果参与者在年内离职，这一数额将按比例分配。
递延补偿计划
除阿罗约先生外，所有被点名的执行官都有资格参加2025年的递延薪酬计划；然而，他们都没有选择出资。
终止、死亡、伤残
根据递延补偿计划，在公司服务满五年的50岁后终止雇佣关系的雇员，或55岁后，将根据他们选择递延补偿时作出的选择获得付款。其他雇员在解雇后将获得一笔款项。根据税法第409A条被指定为“特定雇员”的个人，在2005年1月1日之后延期支付的金额范围内，可能在终止雇佣后至少六个月内不会收到付款。在参与者死亡或残疾时，不存在根据递延补偿计划应支付的增强福利。
The Coca-Cola Company |
73 |
2026年代理声明 |
控制权变更
一旦控制权发生变更，任何公司对递延补偿计划的酌情供款归属。2025年，没有任何指定的执行官获得公司酌情捐款。
股权计划
所有被点名的执行官都参与了公司2025年的股权计划。
终止
终止雇佣时的股权处理取决于终止原因、终止时雇员的年龄，对于2022年之前授予的奖励，终止时的服务年限。对于2022年及以后授予的奖励，持续归属条款适用于非自愿终止或参与公司发起的自愿离职计划的情况。下表详细列出了各种股权奖励类型的终止条款。
奖励类型 |
满足年龄前自愿离职 |
满足年龄要求后离职 |
非自愿离职(1) |
股票期权 |
员工有六个月的时间行使既得期权。未归属的期权被没收。 |
持有至少12个月的所有期权归属。员工拥有行使期权的全部剩余期限。 |
对于2022年之前授予的股票期权，所有持有至少12个月的期权必须在满足特定年龄和服务要求的情况下，在（i）离职日期起计四年或（ii）原定到期日（以较早者为准）之前行使。对于2022年和2023年授予的股票期权，员工有六个月的时间行使既得期权。对于2024年或之后授予的股票期权，员工有12个月的时间行使既得期权。未归属的期权将被没收所有奖励。 |
限制性股票/ |
未归属的奖励将被没收。 |
大多数至少持有12个月的赠款在满足年龄要求时归属。其他未归属的奖励将被没收。 |
大多数归属日期在终止日期后10个月内的授予应继续归属。其他未归属的奖励被没收。 |
PSU |
如果在对结果进行认证和发布PSU之前发生分离，则所有PSU将被没收。 |
对于至少持有12个月的赠款，员工在结果认证后获得与在职员工相同数量的已获股份。 |
对于归属日期在终止日期后10个月内的赠款，员工在结果认证后获得与在职员工相同数量的已获股份。其他未归属的奖励被没收。 |
| (1) | 适用于因特定情况导致的非自愿离职，例如内部重组、职位消除或参与公司发起的自愿离职计划。 |
死亡
如果员工去世，如果期权已被接受，则所有期权归属。对于2022年及以后授予的期权，雇员的遗产有一年的时间行使期权；对于2022年之前授予的期权，雇员的遗产有五年的时间行使期权。如果它们已被接受，限制性股票和RSU归属并被释放到员工的遗产中。如果PSU已被接受，如果在业绩期间发生死亡，员工的遗产将收到与目标股份数量价值相等的现金付款。对于绩效已获得认证的PSU，雇员的遗产将根据认证结果获得现金付款。
残疾
如果员工因残疾而终止雇佣关系，所有期权归属，员工有完整的剩余期限来行使期权。限制性股票和RSU归属并释放给员工。对于履约期内的PSU，雇员获得的股份数量等于该雇员在履约期结束后根据实际业绩本应获得的股份数量。
The Coca-Cola Company |
74 |
2026年代理声明 |
控制权变更
控制权发生变更时股权奖励的处理受适用的2014年股权计划或2024年股权计划的约束。下表详细列出了如果奖励由继任公司承担，则各种股权奖励类型的控制权条款“双触发式”变更。如果奖励不是由继任公司承担，则加速归属一般发生在控制权发生变更时。
奖励类型 |
治疗 |
股票期权 |
如果员工在控制权变更后一年内被无故解雇，则期权归属。 |
限制性股票/RSU |
员工在控制权发生变更后一年内被无故解聘的，股份归属。 |
PSU |
如果员工在控制权变更后两年内无故被解雇（i）如果控制权变更发生在执行期的前半段，如果（ii）如果控制权变更发生在执行期的后半段，则根据实际业绩，PSU归属。在每种情况下，最终的支出都是根据履约期内的工作时间按比例分配的。 |
退休和401（k）计划
除阿罗约先生外，所有被点名的执行官都有资格在2025年参加TCCC养老金计划、TCCC补充养老金计划、401（k）计划和补充401（k）计划。阿罗约先生于2025年参加了移动计划。昆西先生在英国储蓄计划下有一项与之前一段时间的就业相关的福利。根据西班牙储蓄计划，阿罗约先生有一项与之前受雇时期相关的福利。
终止、死亡、伤残
在雇员离职并满足资格要求之前，不得根据TCCC养老金计划或TCCC补充养老金计划进行支付。一般来说，在离职之前，不得根据401（k）计划、补充401（k）计划或移动计划支付任何款项，但可在59 ½岁之后从401（k）计划中提取分配款项以及可根据移动计划进行与强制性纳税相关的分配款项，无论雇员是否已终止雇佣关系。
根据税法第409A条被指定为“特定雇员”的个人，在终止雇佣后至少六个月内不得从TCCC补充养老金计划、补充401（k）计划或移动计划获得付款。
在参与者死亡或残疾时，TCCC养老金计划、TCCC补充养老金计划、401（k）计划、补充401（k）计划、移动计划、英国储蓄计划或西班牙储蓄计划下没有应支付的增强福利。
控制权变更
TCCC养老金计划和TCCC补充养老金计划包含控制条款的变化，这些变化平等地影响所有参与者，包括参与的指定执行官。如果满足某些条件，包括雇员必须在控制权发生变更后的两年内实际离开公司，这些规定为根据设定受益公式累积的福利的既得利益参与者提供了增强的福利。控制权变更对TCCC养老金计划的现金余额部分没有影响，也没有额外的计入服务年限。TCCC养老金计划和TCCC补充养老金计划下的控制权发生变更时，最早退休年龄降低，导致未达到最早退休年龄的参与者的福利得到增强。Mann女士将根据降低的退休年龄获得增强福利，但没有其他指定的执行官将获得这种增强福利。
401（k）计划、补充401（k）计划、移动计划、英国储蓄计划和西班牙储蓄计划没有控制权变更的特殊规定。
The Coca-Cola Company |
75 |
2026年代理声明 |
终止或控制权变更时的付款量化
下表和脚注描述了截至2025年12月31日在终止雇佣或公司控制权发生变化时向指定执行官支付的潜在款项。
该表不包括以下内容：
| ● | 指定执行官先前获得的薪酬或福利或完全归属的股权奖励； |
| ● | 2025年养老金福利金表中披露的养老金福利金值起始日期页面71，但因该事件引发的任何养老金增强除外（如适用）； |
| ● | 日披露的2025年非合格递延补偿表中披露的递延补偿计划下的应付金额页面72；或 |
| ● | 在相同基础上向相关指定执行干事工作所在国家的几乎所有其他雇员提供的任何福利（如退休人员健康保险、人寿保险和残疾保险）的价值。 |
|
|
|
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自愿 |
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非自愿 |
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|
|
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变化 |
|||
|
|
分离 |
|
终止 |
|
死亡 |
|
残疾 |
|
控制 |
|||||
|
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|||||
|
|
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
|||||
昆西先生 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
遣散费 |
|
$ |
0 |
|
$ |
3,350,000 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
|
$ |
0 |
年度奖励(1) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
3,350,000 |
股票期权(2) |
|
|
11,125,954 |
|
|
11,125,954 |
|
|
11,125,954 |
|
|
11,125,954 |
|
|
11,125,954 |
PSU和限制性股票单位(3) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
34,028,273 |
|
|
0 |
|
|
43,089,098 |
增强养老金 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
合计 |
|
|
11,125,954 |
|
|
14,475,954 |
|
|
45,154,227 |
|
|
11,125,954 |
|
|
57,565,052 |
墨菲先生 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费 |
|
|
0 |
|
|
2,305,972 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
年度奖励(1) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,729,479 |
股票期权(2) |
|
|
3,859,836 |
|
|
3,859,836 |
|
|
3,859,836 |
|
|
3,859,836 |
|
|
3,859,836 |
PSU和限制性股票单位(3) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
11,440,142 |
|
|
0 |
|
|
15,412,918 |
增强养老金 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
合计 |
|
|
3,859,836 |
|
|
6,165,808 |
|
|
15,299,978 |
|
|
3,859,836 |
|
|
21,002,233 |
阿罗约先生 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费 |
|
|
0 |
|
|
1,477,226 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
年度奖励(1) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
923,266 |
股票期权(2) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,776,314 |
|
|
1,776,314 |
|
|
1,776,314 |
PSU和限制性股票单位(3) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
7,628,579 |
|
|
0 |
|
|
9,727,068 |
增强养老金 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
合计 |
|
|
0 |
|
|
1,477,226 |
|
|
9,404,893 |
|
|
1,776,314 |
|
|
12,426,648 |
布劳恩先生 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费 |
|
|
0 |
|
|
2,100,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
年度奖励(1) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,837,500 |
股票期权(2) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,879,885 |
|
|
1,879,885 |
|
|
1,879,885 |
PSU和限制性股票单位(3) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
7,694,015 |
|
|
0 |
|
|
8,510,424 |
增强养老金 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
合计 |
|
|
0 |
|
|
2,100,000 |
|
|
9,573,900 |
|
|
1,879,885 |
|
|
12,227,809 |
曼恩女士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遣散费 |
|
|
0 |
|
|
1,800,000 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
年度奖励(1) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
900,000 |
股票期权(2) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
1,451,993 |
|
|
1,451,993 |
|
|
1,451,993 |
PSU和限制性股票单位(3) |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
5,842,588 |
|
|
0 |
|
|
6,340,418 |
增强养老金 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
572,188 |
合计 |
|
|
0 |
|
|
1,800,000 |
|
|
7,294,581 |
|
|
1,451,993 |
|
|
9,264,599 |
| (1) | 除控制权发生变化外，年度激励计划不包括任何金额，因为无论事件是否发生，指定的执行官都有权获得相同的报酬。控制权发生变更时，目标年度激励金额得到保证（以参与者在结束前离职的情况下按比例分配为准 年）。 |
| (2) | 表示在事件发生时归属的任何股票期权加速归属的内在价值。内在价值是股票期权的行权价与普通股收盘价的差额，12月为69.91美元 2025年3月31日最后一个交易日 年。 |
| (3) | 2023-2025年、2024-2026年或2025-2027年自愿离职、非自愿终止和残疾的PSU计划不包括任何金额，因为即使在事件发生后，PSU仍受性能要求的约束。见页面56 对于这些PSU程序的状态。 |
The Coca-Cola Company |
76 |
2026年代理声明 |
自愿离职（（a）栏）
金额包含在Quincey和Murphy先生的“股票期权”项下，因为他们满足了加速归属至少持有12个月的某些股权奖励的年龄要求（如适用）。
非自愿终止（（b）栏）
金额包含在Quincey和Murphy先生的“股票期权”项下，因为他们满足了加速归属至少持有12个月的某些股权奖励的年龄要求（如适用）。
死亡（（c）栏）
金额包含在“股票期权”和“PSU和限制性股票单位”下，因为死亡会触发某些股权奖励的加速归属。“PSU和限制性股票单位”的金额反映了根据2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年PSU计划授予的目标股票数量的价值。
残疾（（d）栏）
金额包含在“股票期权”下，因为因残疾导致的终止雇佣会触发加速归属或继续归属某些股权奖励。
控制权变更（（e）栏）
金额包含在“股票期权”和“PSU和限制性股票单位”项下，因为控制权变更会在特定条件下触发某些股权奖励的加速归属。由于股权奖励在控制权条款中具有“双触发式”变更，上表假设控制权变更和随后的非自愿终止雇佣均已发生。“PSU和限制性股票单位”的金额反映了（i）根据2023-2025年PSU计划授予的股票数量的价值，反映了2026年2月认证的最终支付；（ii）根据2024-2026年PSU计划在最高奖励水平下授予的股票数量的价值，按业绩期的两年按比例分配；以及（iii）根据2025-2027年PSU计划在目标奖励水平上授予的股票数量的价值，按业绩期的一年按比例分配。终止也可能导致TCCC遣散费计划下的遣散费，这不是为（e）栏的目的而假定的。
股权补偿计划信息
下表中的所有数字均截至2025年12月31日。
|
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剩余证券数量 |
|
|
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待发行证券数量 |
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|
|
|
可供未来发行 |
|
|
|
行使时发行 |
|
加权-平均运动 |
|
股权补偿下 |
|
|
|
|
未完成的选择， |
|
未平仓期权价格， |
|
计划（不包括证券 |
|
|
|
|
认股权证及权利 |
|
认股权证及权利 |
|
反映在（a）栏） |
|
|
计划类别 |
|
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
|
股权补偿方案获证券持有人批准 |
|
36,210,321 |
(1) |
$ |
55.74 |
(2) |
244,576,901 |
(3) |
股权补偿方案未获证券持有人批准 |
|
0 |
|
|
不适用 |
|
0 |
|
合计 |
|
36,210,321 |
|
|
|
|
244,576,901 |
|
| (1) | 包括根据2024年股权计划和2014年股权计划下的未行使期权可发行的26,380，052股股份。这类期权的加权平均行权价为55.74美元。还包括根据公司全球员工股票购买计划（“GESPP”）授予的242,000股已发行股票奖励，以及根据2024年股权计划、2014年股权计划和1989年限制性股票奖励计划授予的9,588，269股已发行股票的全额奖励，包括可能根据已发行的PSU发行的股票，基于经认证的财务业绩（如适用），并在其他情况下假设目标奖励得到满足。 |
| (2) | 未行使期权的加权平均剩余合同期限为5.3年。 |
| (3) | 包括可能根据2024年股权计划下的未来奖励发行的230,397，359股，包括可能根据已发行的PSU发行的股票，基于经认证的财务业绩（如适用），并在其他情况下假设目标奖励得到满足。2024年股权计划使用一个可替代的股份池，根据该池，根据期权发行的每一股份减少一股可用的股份数量，根据期权以外的奖励发行的每一股份减少三股可用的股份数量。期权的最长期限为10年。见长期激励薪酬始于页面55了解更多信息。还包括可能从GESPP发行的14,179，542股。 |
根据补充401（k）计划和董事计划贷记的股份单位不包括在上表中，因为这些计划下的支出是以现金支付的。
The Coca-Cola Company |
77 |
2026年代理声明 |
公司或其适用的子公司根据世界各地的各种计划提供普通股的匹配贡献。本公司并无根据任何该等计划发行股份，因此该等计划不包括在上表内。股票由第三方受托人在公开市场上购买。这些计划不受纽交所股东批准要求的限制。
该公司还在美国以外的某些司法管辖区赞助某些税收优惠的员工股份购买计划。公司不会根据这些计划授予或发行普通股，但会以具有成本效益的方式为员工收购普通股提供便利。这些计划不是股权补偿计划。
薪酬比率披露
根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，以解释2025年担任公司首席执行官的昆西先生的年度总薪酬与公司中位数员工的年度总薪酬之间的关系，不包括我们的首席执行官。我们使用截至2025年10月1日的员工人数确定了员工中位数。
下文披露的年度总薪酬中位数基于公司的全球员工队伍，并非旨在反映公司美国员工的薪酬中位数。此外，灵活、兼职角色的员工，例如我们的咖啡业务Costa Limited经营的零售店的某些员工，会降低我们员工中位数的年度总薪酬。我们的补偿理念是向市场进行有竞争力的支付，并提供公平的补偿，而不受地区的限制。用于确定我们更广泛的员工薪酬的薪酬方法与我们在设定CEO薪酬时使用的方法相同，包括考虑薪酬竞争力和使用基于绩效的激励措施，奖励每个司法管辖区符合市场惯例的卓越业务表现。有关我们薪酬理念的更多信息，请参阅第50页。
为了确定，并确定中位数员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法：
| ● | 我们收集了截至2025年10月1日全球所有员工的工资数据，无论是全职、兼职、临时还是季节性就业。我们没有对赔偿作出任何生活费调整。 |
| ● | 我们对2025年1月1日至10月1日期间公司及合并子公司聘用的所有固定全职和兼职员工的薪酬进行了年化。 |
| ● | 我们采用截至2025年10月1日的汇率，将所有外币兑换成美元。 |
| ● | 我们使用截至2025年10月1日的总基本工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们确定了中位数5%以内的所有员工，并从这一组中使用统计抽样选择了一名员工作为我们中位数员工的合理代表。 |
薪酬对比业绩披露
本披露是根据SEC根据1934年法案S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）中的薪酬与绩效规则编制的，不一定反映指定执行官或人才和薪酬委员会根据公司或个人绩效评估薪酬决定的方法实际实现的价值。关于人才与薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请查看开始于页面48.
以下表格及相关披露资料提供有关（i）我们的首席执行官（“PEO”）及非PEO指定执行官（此类非PEO指定执行官，统称为“其他NEO”）的总薪酬（“SCT Total”）的信息，如薪酬汇总表中所示第64页，（ii）根据第402（v）项计算的对我们的PEO和我们的其他NEO的“实际支付的补偿”（“CAP”），（iii）某些财务业绩计量，以及（iv）CAP与这些财务业绩计量的关系。
|
|
|
|
|
|
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平均 |
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
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总结 |
|
平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
Compensation |
|
Compensation |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
表合计 |
|
实际支付 |
|
初始固定100美元的价值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
总结 |
|
|
|
|
为非PEO |
|
对非PEO |
|
投资于 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
Compensation |
|
Compensation |
|
命名 |
|
命名 |
|
12/31/2020基于 |
|
净 |
|
|
|
|||||||||
|
|
表合计 |
|
实际支付给 |
|
行政人员 |
|
行政人员 |
|
合计 |
|
|
同行组总计 |
|
收入 |
|
有机 |
|
||||||
|
|
PEO |
|
PEO |
|
军官 |
|
军官 |
|
股东 |
|
股东 |
|
($) |
|
收入增长 |
|
|||||||
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
返回 |
|
返回 |
|
（百万） |
|
（非公认会计原则） |
|
|||||||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
|
（f） |
|
（g） |
|
（h） |
|
（一） |
|
|||||||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
PEO和其他近地天体的名称（（b）栏；（c）栏；（d）栏；（e）栏）
2025、2024和2023：PEO：James Quincey；其他NEO：John Murphy、Manuel Arroyo、Henrique Braun和Jennifer Mann
2022：PEO：James Quincey；其他NEO：John Murphy、Manuel Arroyo、Alfredo Rivera和Brian J. Smith
2021年：PEO：James Quincey；其他NEO：John Murphy、Manuel Arroyo、Alfredo Rivera、Brian J. Smith和Bradley M. Gayton
The Coca-Cola Company |
79 |
2026年代理声明 |
调整以计算实际支付给PEO的补偿（（c）栏）和实际支付给其他近地天体的平均补偿（（e）栏）
下表描述了调整，每一项都是SEC规则要求的，以便从我们的PEO（（b）栏）和我们的其他NEO（（d）栏）的SCT总数中计算CAP。SCT总额和CAP并不反映我们的高管在适用年份赚取或支付的实际薪酬金额，而是根据第402（v）项确定的金额。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
||||||||||||||||||||
调整 |
|
PEO |
|
其他近地天体* |
|
PEO |
|
其他近地天体* |
|
PEO |
|
其他近地天体* |
|
PEO |
|
其他近地天体* |
|
PEO |
|
其他近地天体* |
||||||||||
SCT总计 |
|
$ |
31,208,165 |
|
$ |
9,524,407 |
|
$ |
28,002,284 |
|
$ |
8,904,383 |
|
$ |
24,742,908 |
|
$ |
7,310,582 |
|
$ |
22,822,519 |
|
$ |
7,731,933 |
|
$ |
24,883,878 |
|
$ |
8,668,505 |
固定福利养老金计划的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
（扣除）：涵盖财政年度计入SCT Total的精算现值汇总变动 |
|
|
(1,108,486) |
|
|
(499,608) |
|
|
(996,674) |
|
|
(399,889) |
|
|
(921,282) |
|
|
(396,887) |
|
|
(490,035) |
|
|
(405,368) |
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(293,215) |
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(170,695) |
加：涵盖财政年度的服务成本 |
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238,135 |
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124,299 |
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397,604 |
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147,204 |
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375,082 |
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117,939 |
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221,266 |
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101,864 |
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214,384 |
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186,283 |
加：涵盖财政年度的先前服务成本 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
股票奖励和期权奖励的调整** |
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（扣除）：涵盖财年SCT Total中包含的股票奖励和期权奖励的总价值 |
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(22,868,364) |
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(5,746,427) |
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(18,137,304) |
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(3,698,129) |
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(15,516,570) |
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(3,663,637) |
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(14,133,339) |
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(4,064,153) |
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(16,472,735) |
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(3,982,125) |
加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值 |
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28,513,032 |
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7,188,633 |
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31,822,084 |
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6,597,859 |
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21,893,789 |
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5,169,372 |
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24,679,920 |
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7,158,191 |
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39,672,363 |
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8,896,040 |
加（减）：在覆盖财政年度结束时未归属且在覆盖财政年度结束时未归属的任何上一财政年度授予的奖励在覆盖财政年度结束时的公允价值同比变化 |
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20,961,576 |
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4,754,685 |
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(1,032,728) |
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(25,576) |
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(7,851,512) |
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(1,141,326) |
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19,902,921 |
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5,525,189 |
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15,006,128 |
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3,307,124 |
加：归属日期在涵盖财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化 |
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4,705,611 |
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1,057,262 |
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537,716 |
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112,439 |
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(3,446,642) |
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(101,167) |
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1,492,032 |
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408,365 |
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(2,499,265) |
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(494,044) |
（扣除）：在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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(839,129) |
加：在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的股息或其他收益，如果未以其他方式计入涵盖财政年度的SCT总额 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
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0 |
CAP金额（按计算） |
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$ |
61,649,669 |
|
$ |
16,403,251 |
|
$ |
40,592,982 |
|
$ |
11,638,291 |
|
$ |
19,275,773 |
|
$ |
7,294,876 |
|
$ |
54,495,284 |
|
$ |
16,456,021 |
|
$ |
60,511,538 |
|
$ |
15,571,959 |
* |
列报的数额是每一年其他近地天体整组的平均数。 |
** |
|
股东总回报（（f）栏；（g）栏）
股东总回报假设股利在发行当日进行再投资。
Peer Group股东总回报（（g）栏）
本披露中使用的同业组是道琼斯美国食品饮料总回报指数，与我们的10-K表格第II部分第5项中使用的同业组相同。
净收入（（h）栏）
我们的10-K表中包含的公司合并损益表中报告的合并净收入。
The Coca-Cola Company |
80 |
2026年代理声明 |
有机收入（非公认会计准则）增长（第（i）栏）
有机收入（non-GAAP）增长在我们指定的执行官激励计划中被称为“净营业收入增长”（参见“业务绩效因素”on补偿讨论与分析中的第53页）。有机收入增长是一种非公认会计准则财务指标，不包括或已经根据收购和资产剥离的影响（如适用）以及外币汇率变化的影响进行了调整。有机收入（非GAAP）增长被确定为将CAP与2025年公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，因此被选为项目402（v）中定义的2025年“公司选定衡量标准”。
财务业绩计量
下表列出了在公司评估中代表用于将我们指定执行官的CAP与公司2025年业绩挂钩的最重要的四种财务业绩衡量标准：
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The Coca-Cola Company |
81 |
2026年代理声明 |
审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，其中概述了审计委员会的职责及其遵循的做法。您可以在公司网站www.coca-colacompany.com上查看章程，点击“投资者”，然后是“公司治理”，然后是“文件”。审计委员会至少每年审查和评估其章程的充分性，并酌情向审计委员会建议修改章程，以反映审计委员会不断变化的作用。
根据SEC和NYSE规则，审计委员会完全由符合纽交所独立性和金融知识要求的非雇员董事以及适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准组成。根据SEC规则，董事会指定Amity Millhiser、Christopher C. Davis和David B. Weinberg各自为2025年“审计委员会财务专家”。
首要责任与2025年行动
审计委员会代表并协助董事会履行与公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统、内部审计职能和公司财务报表的年度独立审计有关的监督责任。审计委员会监督公司遵守法律和监管要求的情况；独立审计师的资格和独立性；公司内部审计职能和独立审计师的履行情况；公司的道德合规计划，包括公司的商业行为准则；公司的质量和食品安全计划；公司的工作场所和分销安全计划；以及网络安全。审计委员会通常还监督公司的整体ERM计划，并对财务报告和控制进行直接监督。此外，审计委员会对与公司重大外部可持续性披露相关的某些流程进行监督。
应审计委员会的要求，在其一些会议期间，审计委员会参加有关会计和财务控制事项、网络安全以及公司运营领域的教育会议，包括其监管的一些风险领域。
2025年审计委员会共召开九次会议。会议议程由审计委员会主席和内部审计主管制定。在2025年期间，除其他事项外，审计委员会做了以下工作：
| ● | 与公司财务管理团队高级成员在每一次定期会议上会面； |
| ● | 在其定期安排的会议期间，与公司的每一位全球总法律顾问、独立审计员和内部审计主管分别举行了非公开会议，会上就财务管理、法律、税务、会计、审计和内部控制事项进行了坦诚的讨论； |
| ● | 延续了让独立法律顾问定期出席审计委员会会议的长期做法； |
| ● | 与首席道德与合规官会面，讨论公司合规项目的有效性，并定期收到合规问题的状态报告； |
| ● | 定期收到有关管理层评估公司财务报告内部控制系统充分性的流程、用于进行评估的框架以及管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论的最新信息； |
| ● | 与独立审计师讨论了公司内部控制评估流程、管理层对此的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制系统的评估； |
| ● | 在向SEC提交文件之前，分别与管理层和独立审计师审查并讨论了公司关于表格10-Q和表格10-K的收益发布以及季度和年度报告； |
| ● | 审查了公司内部审计计划和公司内部审计职能履行情况； |
| ● | 与公司财务管理团队高级成员、独立审计师和内部审计主管一起审查了整体审计范围和计划、内部和外部审计结果、管理层和独立审计师对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的评估； |
| ● | 与管理层（包括内部审计主管和全球总法律顾问）以及独立审计师一起审查，管理层确定的重大风险和风险，公司法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括公司的商业行为准则、公司的质量和食品安全计划、工作场所和分销安全计划、重要的外部可持续性披露和网络安全； |
| ● | 评估了公司独立审计师的业绩； |
| ● | 收到管理层的定期更新，并讨论了公司举措；和 |
| ● | 与管理层和独立审计员的代表一起参加关于审计委员会要求的主题的教育会议。 |
独立审计员的监督
审计委员会聘请安永为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。在与独立审计员代表的会议上，审计委员会要求他们解决审计委员会认为与其监督特别相关的几个问题，并讨论他们的答复。
这些问题包括以下内容：
| ● | 管理层在编制财务报表时是否有任何重要的会计判断或估计，如果独立审计员编制并对财务报表负责，这些判断或估计本应以不同的方式作出？ |
| ● | 根据独立审计师的经验和他们对公司的了解，公司的财务报表是否按照GAAP和SEC的披露要求，公平、清晰、完整地向投资者反映了公司报告期的财务状况和业绩？ |
| ● | 根据独立核数师的经验和他们对公司的了解，公司是否实施了适合公司的内部控制和内部审计程序？ |
审计委员会认为，利用这些问题帮助集中其与独立审计员的讨论，可以促进更有意义的对话，为其监督判断提供基础。
审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。审计委员会和独立审计师审议了独立审计师在2025年期间向公司提供非审计服务是否符合独立审计师的独立性。
2025年经审计的财务报表
审计委员会发挥监督作用，依赖公司管理层的工作和保证，该管理层负责建立和维持对财务报告以及编制财务报表和其他报告的充分内部控制，以及独立审计员的工作和保证，他们受聘审计和报告公司及其子公司的合并财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性。
审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大会计判断和估计的合理性以及财务报表披露的明确性。在解决管理层会计判断的质量问题时，审计委员会成员要求管理层进行陈述，审查了首席执行官和首席财务官编制的证明，即公司未经审计的季度和经审计的综合财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量，并向管理层和独立审计师双方表示，在一系列会计选择可用时，他们普遍倾向于保守政策。
根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告，审计委员会已向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
|
根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告，审计委员会已向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。 |
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阿米蒂·米尔希瑟 椅子 |
Christopher C. Davis |
Caroline J. Tsay |
David B. Weinberg |
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项目3：批准任命ERNST & YONG LLP为独立审计师 |
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我在投什么票？ |
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股东被要求批准任命注册公共会计师事务所安永担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但董事会将其选择的独立审计师提交给我们的股东批准，作为良好的公司治理事项。如果股东不应批准安永的任命，审计委员会将重新考虑该任命。 |
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董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为独立审计师。 |
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审计委员会拥有聘请、评估并酌情更换公司独立审计师的唯一权力和责任，并以董事会委员会的身份直接负责独立审计师工作的任命、薪酬和一般监督。
审计委员会已任命安永担任截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。安永（包括其前身）自1921年起担任公司的独立审计师。
The Coca-Cola Company |
85 |
2026年代理声明 |
独立审计员的年度评价和甄选
审计委员会每年评估公司独立审计师（包括高级审计业务团队）的业绩，并决定是否重新聘用现任独立审计师或考虑其他审计公司。审计委员会在决定是否保留现任独立审计员安永时考虑的因素包括：
| ● | 安永的全球能力； |
| ● | 安永的技术专长和对公司全球运营和行业的了解； |
| ● | 安永与审计委员会和公司管理层沟通的质量和坦率； |
| ● | 安永的独立性； |
| ● | 安永提供的服务的质量和效率，包括管理层对安永业绩的投入，以及安永如何有效地展示了其独立的判断力、客观性和职业怀疑态度； |
| ● | 关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近PCAOB关于安永及其同行公司的报告；以及 |
| ● | 安永费用的适当性、安永作为独立审计师的任期，包括更长任期的好处，以及有助于确保安永持续独立的控制和流程。 |
延长任期的好处
| ✓ | 审计质量提升–安永对公司的全球业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制具有重要的机构知识和深厚的专业知识，从而提高了审计质量。 |
| ✓ | 有竞争力的收费–由于安永对公司的熟悉，审计和其他费用与安永的同行公司相比具有竞争力。 |
| ✓ | 避免与新审计员相关的费用–引入新的独立审计师成本高昂，需要投入大量时间，这可能会导致管理层分心。 |
独立控制
| ✓ | 审计委员会监督–监督包括与安永定期举行非公开会议，与安永讨论审计范围和业务必要性，在确定是否重新聘用安永时进行全面的年度评估，以及审计委员会及其主席直接参与选择与这些职位的法定轮换有关的新的牵头保证参与伙伴和新的全球协调伙伴。 |
| ✓ | 非审计服务的限制–审计委员会根据其预先批准政策预先批准安永提供的审计和允许的非审计服务。 |
| ✓ | 安永的内部独立进程–安永对其审计和其他工作进行定期内部审查，评估合作伙伴和在公司账户上工作的其他人员的充分性，并根据独立性要求轮换牵头保证项目合作伙伴、全球协调合作伙伴和其他合作伙伴的项目。2022年任命了新的牵头保证参与伙伴，2024年任命了新的全球协调伙伴。 |
| ✓ | 强有力的监管框架–安永作为一家独立注册的公共会计师事务所，受到PCAOB的检查、其他主要会计师事务所的“四大”同行审查以及PCAOB和SEC的监督。 |
基于这一评估，审计委员会和董事会认为，保留安永担任截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。
审计费用和所有其他费用
审计委员会负责批准独立审计师提供的审计和允许的非审计服务以及相关费用。
下表显示了安永在2025和2024财年提供的审计和其他服务的费用。
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2025年费用 |
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2024年费用 |
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（单位：千） |
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（单位：千） |
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说明 |
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审计费用 |
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$ |
30,587 |
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$ |
32,104 |
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包括与年度审计和财务报告内部控制审计、2025年发布的安慰函、对公司10-Q表格季度报告的审查以及国际要求的法定审计相关的费用。 |
审计相关费用 |
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4,834 |
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5,078 |
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与财务报表审计或审阅业绩合理相关且不计入“审计费用”的服务收费。这些服务主要包括与收购相关的尽职调查、对某些员工福利计划的财务报表进行审计、就会计和内部控制事项进行咨询、信息系统审计和其他证明服务。 |
税费 |
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6,760 |
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8,224 |
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税务服务的收费，包括税务合规、税务咨询和税务策划。 |
所有其他费用 |
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85 |
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162 |
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未包含在上述类别中且主要包含基准服务的服务的费用。 |
合计 |
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$ |
42,266 |
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$ |
45,568 |
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The Coca-Cola Company |
86 |
2026年代理声明 |
审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务
审计委员会预先批准独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了独立审计员所提供服务的预先核准政策。
根据该政策，一般对与以下相关的工作提供预先批准：
| ● | 经修订的1933年《证券法》下的登记声明（例如，安慰函或同意书）； |
| ● | 1934年法案审计不需要的非美国子公司的法定或其他财务审计工作； |
| ● | 潜在收购或处置的尽职调查工作； |
| ● | 证明法规或条例未要求的服务； |
| ● | 对财务或非财务数据采用新的会计公告或审计和披露要求，并进行会计或监管咨询； |
| ● | 内部控制审查和协助满足内部控制报告要求； |
| ● | 审查信息系统安全和控制； |
| ● | 税务合规、税务筹划及相关税务服务，不含监管或其他监管部门禁止的任何税务服务、外派人员及其他个税服务；及 |
| ● | 就监管机构提出的问题提供协助和咨询。 |
就每项拟议服务而言，独立审计员向审计委员会提供服务说明和充分信息，以确认独立审计员确定提供此类服务不会损害独立审计员的独立性。
审计委员会已事先批准某些允许的服务，其范围在公司的运营单位中是例行的，包括对非美国子公司的法定或其他财务审计工作，而这些工作不是1934年法案审计所要求的。
其他信息
安永的一名或多名代表将出席2026年年会。如果代表们愿意发言，他们将有机会发言，并可以回答适当的问题。
批准任命安永为独立审计师需要在2026年年度会议上亲自或通过代理人投票的普通股股份持有人所投多数票的赞成票。
The Coca-Cola Company |
87 |
2026年代理声明 |
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第4-8项：股东提案 |
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我在投什么票？ |
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以下提案由股东提交。如果每项提案的股东提议者，或根据州法律具有资格的代表出席并提交提案进行投票，那么该提案将在2026年年度会议上进行投票。 |
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董事会建议对每项股东提案投反对票。 |
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根据联邦证券法规，我们将股东提案加上任何支持性声明完全与提案人提交的内容相同。这些提案可能包含有关公司或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们并未试图反驳所有这些断言。为确保读者能够轻松区分提倡者提供的材料和公司提供的材料，我们在提倡者提供的材料周围放置了一个黑匣子，在公司提供的材料周围放置了一个蓝绿色的盒子。包含在提案、支持性声明和董事会回复中的任何网站链接上或可通过其访问的信息不包含在本代理声明中，也不构成本代理声明的一部分。董事会对股东提案的内容不承担任何责任。
如果提案由多个股东提交，我们只列出主要申报人的姓名、地址和股权。我们还列出了任何共同申报支持者的名字，如果这些支持者特别要求的话。我们将在向公司秘书提出书面请求后，提供所有共同申报提案人的姓名、地址和股份所有权，如问题28所述，寄给秘书办公室第105页。
项目4： |
股东要求可持续发展委员会附例修订的建议 National Center for Public Policy Research，2005 Massachusetts Avenue NW，Washington，DC 20036，the benefit owner for at least three years of company common stock has a market value of at least $ 2,000，submitted the following proposal： |
可持续发展监督 决议：The Coca-Cola Company股东特此修改公司章程中的第Ill条，将以下内容包括： “第4节。公司治理和可持续发展委员会。公司设公司治理与可持续发展委员会。公司治理和可持续发展委员会对公司的可持续发展举措进行监督的过程至少应包括评估这些举措是否以及在多大程度上获得批准，并根据净现值（NPV）和投资回报率（ROI）计算保持不变。公司治理和可持续发展委员会应每年向股东报告其调查结果。” 支持性声明 可口可乐的持续成功取决于在所有投资领域进行有纪律的资本配置，包括环境、社会、治理（ESG）和可持续发展倡议。这些计划代表了企业支出的重要且不断增长的部分。然而，与传统的资本投资不同，可持续发展支出显然并没有始终受到透明的财务评估。 2024年可口可乐环境更新揭示了缺乏可持续发展举措的NPV或ROI分析的多个危险信号。1首先，提出了雄心勃勃的目标——在全球范围内回收100% +水、到2035年回收材料达到35-40 %、以及1.5 ° C一致的减排——而没有任何成本效益估计、资本分配细节或预计回报。其次，对可再填充包装（占体积的14%）和回收65%的收集系统的投资被吹捧，但尽管基础设施成本得到承认，但没有出现财务理由或回收期。第三，强调了28%的可再生电力使用和范围3供应商减少，但该文件忽略了增量费用与排放节省或股东价值创造的任何量化。这些疏漏引发了对不受控制的资本部署的治理担忧。 公司现有的公司治理和可持续发展委员会章程授权该委员会监督可持续发展计划并监测风险，但不要求对与此类计划相关的财务回报或机会成本进行任何正式审查。2为NPV和ROI分析建立明确的章程要求将使可持续性监督与适用于其他投资决策的同样严格程度保持一致。 将财务评估纳入可持续性治理可促进问责制、数据驱动的决策以及环境与股东价值的一致性。此外，一份确认可持续发展支出以正的净现值和投资回报率为基础的年度声明将提高透明度和投资者信心，同时阻止那些对公司或其股东缺乏明显好处的举措。这种透明度也将允许股东对其股票进行适当估值。 可口可乐在可持续发展报告领域一直处于全球领先地位。这一适度的修正将通过确保可持续发展承诺在经济上也是可持续的——产生可衡量的回报并推进公司的受托责任来加强这种领导能力。 基于这些原因，我们敦促股东投票支持这项提案。 1https://www.coca-colacompany.com/content/dam/company/us/en/reports/2024-environmental-update/2024-environmental-update.pdf 2https://investors.coca-colacompany.com/_assets/_d751f19d2b308b0aaf2006424bb44fad/cocacolacompany/db/870/10107/file/corporate |
The Coca-Cola Company |
89 |
2026年代理声明 |
董事会反对第4项的声明 |
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董事会建议股东投票反对这项股东提案。 |
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董事会认为，要求修订公司章程并无必要，亦不符合公司或其股东的最佳利益。 公司对可持续发展计划和目标的监督中已经包含了财务方面的考虑。在The Coca-Cola Company，这些举措不是随意或独立的，而是完全融入了公司的全天候战略。因此，它们是通过正常的业务规划和资本分配流程进行评估的，这些流程考虑了投资、风险、机会和长期价值。 因为我们在这个领域的工作嵌入到整个业务中，它寻求支持短期行动，同时为长期可持续增长建立业务。我们寻求通过在我们战略的所有部分——包括营销、创新、收入增长管理和执行——与消费者保持密切联系来发展我们的业务。例如，我们在高风险地区的水资源管理工作旨在确保我们保护业务持续增长所依赖的自然资源，同时推动我们的使用效率不断提高。同样，我们在包装可持续性方面的工作有助于通过轻量化、提高效率来降低成本，并且随着新法规的制定，也让公司在政府和利益相关者中拥有发言权。 我们相信，随着我们适应不断变化的消费者预期和监管要求，我们的可持续发展战略通过贡献收入增长、节省成本以及加强韧性，有助于为股东创造价值。对包装创新、水管理和能效等领域的投资支持消费者需求、供应链韧性、品牌实力和长期业务持续性。 董事会认为，公司目前的治理框架已经提供了有效的监督，额外的规范性章程要求将在不改善决策或结果的情况下增加僵化和行政负担。 |
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董事会建议对要求可持续发展委员会章程修正案的股东提案投反对票。 |
The Coca-Cola Company |
90 |
2026年代理声明 |
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项目5： |
股东提案要求提交一份报告，评估公司的塑料包装政策 National Legal and Policy Center，107 Park Washington Court，Falls Church，VA 22046，the benefit owner for at least three years of company common stock has a market value of at least $ 2,000，submitted the following proposal： |
塑料包装政策客观评价报告 鉴于：2018年，The Coca-Cola Company（“可口可乐”或“公司”）在其不切实际的“世界没有废物”运动下承诺，将“到2025年，全球达到100%的包装可回收”，“每售出一个就收集或回收一个瓶子或罐头”，“到2030年，使用50%的可回收成分”。1由于这些目标无法实现，该公司在2024年用仍然无法实现的目标取代了这些目标，即“在初级包装（塑料、玻璃和铝）中使用35%至40%的再生材料，包括在全球范围内将再生塑料的使用比例提高到30%至35%”，并“帮助确保每年收集引入市场的同等数量的瓶瓶罐罐的70%至75%”。2 像可口可乐这样的举措是由一场所谓的“塑料污染危机”推动的。3然而，客观证据表明，塑料包装在许多方面提供了净环境和经济效益，4包括重量更轻、耐用性、运输成本更低，以及与替代品相比排放减少。5 批评者认为，问题的程度不在于塑料生产，而在于废物管理和处置系统不足，尤其是在发展中经济体。6全球倡导“循环经济”运动，靠的是打破塑料浪潮等偏颇报道7和塑料：对社会、环境、经济的代价，8强调环境“成本”，同时大多忽略了有据可查的塑料好处和替代品的权衡。 Materiality：2024年，可口可乐全球48%的单元箱包装是塑料瓶。9该公司规定了包装政策和设计标准，这意味着装瓶商执行由可口可乐制定的战略，而不是独立执行。10包装是公司最引人注目和最重要的运营问题之一，塑造了品牌声誉、投资者预期和监管曝光。随着可口可乐 2023年综合净营业收入接近460亿美元，11即使是保守的估计也表明，包装成本——尤其是塑料成本——在公司的经济中影响了很大一部分。因此，股东有权要求保证这些政策是基于事实数据和结果，而不是激进的言论（如“零浪费”）和“循环经济”的幻想。 佐证声明：可口可乐的包装策略应立足于可验证、科学、经济的成本效益分析。客观评估将：
1.
全面分析塑料与替代品的环境影响，包括生命周期排放、能源使用、可回收性。
2.
评估用成本更高或使用回收成分投入的更重材料替代一次性塑料的经济成本，以及对可口可乐供应链和股东的影响。
3.
审视企业政策是否针对真正的污染元凶—废物管理不善—而不是妖魔化塑料作为一种材料。
已解决：股东要求董事会在2027年3月31日之前以合理的成本委托并发布一份评估可口可乐的塑料包装政策的报告，该报告省略了专有信息。报告应根据无偏见、科学准确和经济严谨的研究评估这些政策，并包括对潜在政策变化与当前做法的可量化分析，因为它们会影响公司的财务状况。 1https://www.packagingdive.com/news/coca-cola-new-packaging-sustainability-goals-2035/734379/ 2https://www.coca-colacompany.com/media-center/the-coca-cola-company-evolves-voluntary-environmental-goals 3https://www.unep.org/interactives/beat-plastic-pollution/ 4https://www.bizpacreview.com/2021/11/15/hold-for-michele-the-great-pacific-garbage-patch-twice-the-size-of-texas-is-fake-1162875/ 5https://plastics.americanchemistry.com/life-cycle-impacts-of-plastic-packaging-compared-to-alternatives 6https://www.science.org/doi/10.1126/science.1260352 7https://www.pewtrusts.org/en/research-and-analysis/reports/2020/07/breaking-the-plastic-wave 8https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/plastics_the_costs_to_society_the_environment_and_the_economy.pdf 9https://www.fooddive.com/news/coca-cola-environmental-recycled-packaging/760942/ 10https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1491675/000119312510223971/dex102.htm 11https://www.sec.gov/archives/edgar/data/21344/000002134424000004/a2023q4earningsreleaseex-9.htm |
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
董事会反对第5项的声明 |
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董事会建议股东投票反对这项股东提案。 |
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董事会认为，这份提案中要求的报告是不必要的，因为公司的包装战略已经立足于科学研究、生命周期评估和经济分析，同时也为消费者提供了如何消费我们饮料的选择。我们的策略还考虑了可负担性、高端化和需求。这些标准已嵌入公司的常规业务规划和资金分配流程中。包装决策的评估与其他战略投资类似，旨在推进我们的可持续发展目标和长期业务价值。 该公司提供多种包装形式的饮料，包括玻璃、铝和塑料瓶、铝罐以及塑料和玻璃的可再填充包装。公司认识到，每一种业态都可以发挥作用，帮助为消费者提供选择，减少包装浪费和排放，同时降低成本并支持收入增长管理。无论哪种包装材料，增加包装收集有助于增加回收成分的使用，同时支持废物管理和提高生产效率。 的确，PET，即该公司饮料容器中使用的塑料，是一种透明、耐用、用途广泛的塑料，是世界上最可回收和可回收的塑料。1除了被回收成新的饮料容器，空饮料瓶还被回收成纤维、地毯、游乐场设备等许多物品。 与支持者对废物管理的重视一致，该公司专注于增加初级包装中的回收含量和支持收集率，这取决于扶持政策和扩大的收集基础设施。作为一家以消费者为中心的公司，我们也使用有针对性的可持续性营销来接触消费者，以支持我们的收集工作，认识到行为和兴趣因市场而异。 所要求的报告将在很大程度上重复现有的分析，并可能要求公司在一个动态和快速发展的领域中进行规范性或静态评估，同时增加成本和行政负担，而不会给股东带来明确的好处。 董事会认为，公司目前的包装方法平衡了环境责任、经济表现和消费者偏好。 1https://napcor.com/recycling/ |
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董事会建议对要求提交一份评估公司塑料包装政策的报告的股东提案投反对票。 |
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
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项目6： |
股东提案要求就公司多元化、公平和包容性努力的程度提交报告 As You Sow，11461 San Pablo Avenue，Suite 400，El Cerrito，加利福尼亚州 94530，代表Elizabeth Juda，即至少一年市值至少为25000美元的公司普通股的实益拥有人，提交了以下提案： |
WHEREAS：促进多样性、公平和包容性（DEI）的基于股权的政策和计划可加强员工队伍的有效性和公司绩效。有证据表明，多元化政策和量化结果的透明披露减轻了品牌价值和财务业绩的重大风险：
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种族和族裔多样性最强的公司的息税前利润表现优于行业中位数的可能性要高出35%。1
●
以包容性领先的组织获得更好业务成果的可能性要高出八倍。”2
●
80%的员工更愿意为重视DEI的公司工作。3
●
最近对EEO-1表格的一项研究发现，“管理层的多元化代表性与积极的财务业绩之间存在正相关关系。”4
可口可乐公司在多样性和包容性披露方面落后于同行。可口可乐在As You Sow的种族正义记分卡上的得分为13%，而百事可乐为21%，星巴克为27%。5该公司的低分反映了劳动力数据以及与多样性相关的政策和做法的最低透明度。 可口可乐的2024年年度报告称，“我们努力培养员工队伍的多样性，相信拥有不同背景、经验和观点的队友会为我们的组织带来价值。6 尽管该公司公开表示愿意培养多样性，但该公司薄弱的多样性和包容性披露降低了我们公司是否真正吸引和保留对长期成功至关重要的多样化人才的清晰度。该公司可以通过提高其多样性和包容性政策和实践的透明度来展示该领域的持续成功和表现。未能披露这些信息会带来品牌价值和财务业绩下降的重大且未被确认的风险。 Resolved：股东要求可口可乐以合理的成本并省略专有信息，就公司当前的多样性、公平性和包容性努力的程度发布一份公开报告。 1https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/delivering-through-diversity 2https://www.ceoaction.com/purpose/ 3https://www.cnbc.com/2021/04/30/diversity-equity-and-inclusion-are-important-to-workers-survey-shows.html 4https://www.asyousow.org/reports/racial-justice-june2024 5https://www.asyousow.org/reports/racial-justice-june2024 6P.22 https://investor.cokeconsolidated.com/static-files/57814901-7685-4e3c-851f-63f56335da7f |
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
董事会反对第6项的声明 |
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董事会建议股东投票反对这项股东提案。 |
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该提案要求根据我们公司在与多样性和包容性相关的披露方面落后于同行的说法提交一份报告。然而，鉴于我们目前的政策和披露，我们认为这一说法没有依据，因此认为没有必要进行额外的报告。 如果需要，我们会报告代表性指标，包括向美国平等就业机会委员会提交我们的EEO-1报告。我们遵守适用的当地法规，根据司法管辖区的要求报告性别薪酬差距和人权事项。其中一些报告可在当地市场网站上公开查阅。 此外，在我们的2024年人民与社区更新中1，我们自愿提供工作场所代表编号，并附上我们的EEO-1报告副本。我们的EEO-1报告的先前版本也可以在该公司的网站上找到。在某些情况下，该公司的网站分享了我们在支持我们的人民和当地社区方面所做工作的例子。 该提议者关于披露不充分的说法，由于这一提议错误地引用并链接了另一家公司的年度报告中的信息，而不是The Coca-Cola Company，从而进一步稀释了这一事实。 我们继续渴望发展一支具有不同视角、经验和背景的全球员工队伍，以反映我们在世界各地服务的广泛消费者和市场。为了帮助我们实现这一目标，我们将继续培养一种包容性文化，让每个员工都能茁壮成长，并享有平等的机会。 1https://www.coca-colacompany.com/content/dam/company/us/en/reports/2024-people-and-communities-update.pdf |
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董事会建议对要求就公司多样性、公平性和包容性努力的程度提出报告的股东提案投反对票。 |
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
项目7： |
要求就与成分相关的风险提交报告的股东提案 CommonSpirit Health，444 West Lake Street，Suite 2500，Chicago，IL 60606，作为主要申报人的至少三年市值至少为2000美元的公司普通股的实益拥有人，以及其他共同申报人，包括Mount St. Scholastica的本笃会修女会、德克萨斯州Boerne的本笃会修女会和伊利诺伊州Springfield的多米尼加修女会，提交了以下提案： |
Resolved：股东要求The Coca-Cola Company（“可口可乐”）以合理的成本并遗漏专有信息，向股东报告超出合法合规性的流程和政策，以评估和管理对人体健康、公司声誉及其与食品和饮料产品中的化学品和添加剂相关的财务状况的风险和/或危害。 支持性声明： 有关公认安全（GRAS）物质的薄弱联邦法规使食品行业能够自我监管并确定一种成分是否为GRAS，而无需通知食品和药物管理局（FDA）该公司的决定或其确定该物质安全的基础研究。1根据2022年的一项分析，自2000年以来引入的所有食品化学品中，近99%是由食品和化学工业批准的，而不是FDA批准的。2 The Coca-Cola Company公开表示，“我们在一些饮料中使用添加剂，包括可口可乐Classic，是为了赋予它们风味和颜色，增加它们的吸引力。只有已知并被证明是安全的添加剂才能进入我们的饮料……添加剂不一定是人造的。包括柠檬酸、抗坏血酸和胭脂虫在内的添加剂都存在于自然界。”3可口可乐的质量与食品安全政策指出，他们“识别、评估并主动应对质量和食品安全风险以及新出现的趋势。”4 然而，关于这一过程没有进一步的披露，可口可乐也没有披露其成分的潜在安全和危害评估数据。此外，还有几个例子表明，可口可乐对成分安全问题做出了反应，这让投资者对该公司有效和主动管理这些风险的能力产生了疑问。 例如，可口可乐承诺在2014年去除溴化植物油，尽管自1970年代以来该化学品因其对健康的危害而在几个欧洲国家被禁用。5此外，一项外部评估已经在22%的可口可乐产品中发现了合成染料，该公司没有承诺逐步淘汰这些染料。6这些染料与儿童的神经行为问题有关，包括多动症7和不良行为结果。8 消费者越来越关心他们购买的产品中的成分，这一点从诉讼中可以看出，该诉讼称，可口可乐的一些饮料产品中的调味料是由合成物质制成的，而不是天然成分。9为应对诉讼，可口可乐于2007年对他们的部分产品进行了重新配制，以去除已知的致癌物苯。10 各国正寻求通过禁止对人类健康构成潜在危害的食品化学品来解决GRAS监管漏洞。截至2025年，已有20个州出台和/或通过了针对食品化学品的立法。11联邦政府还在倡导食品行业减少其产品中的有害健康物质。12 对于可口可乐的风险评估和管理方法缺乏透明度，再加上日益增长的监管压力、诉讼以及消费者对成分信息的需求，给股东和我们公司带来了风险。 1https://ajph.aphapublications.org/doi/full/10.2105/AJPH.2024.307755？role=tab 2https://www.ewg.org/news-insights/news/2022/04/ewg-analysis-almost-all-new-food-chemicals-greenlighted-industry-not-fda 3https://www.coca-cola.com/hk/en/about-us/faq/are-there-any-addives-in-cocacola 4https://www.coca-colacompany.com/policies-and-practices/quality-and-food-safety-policy 5https://www.chemistryworld.com/news/fda-bans-use-of-brominated-vegetable-oil-in-food-and-drink/4019765.article 6https://infogram.com/synthetic-dyes-corporate-commitment-tracker-1h0n25owglewl4p 7https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2772529424001255 8https://oehha.ca.gov/risk-assessment/press-release/report-links-synthetic-food-dyes-hyperactivity-and-other-neurobehavioral-effects-children 9https://www.kazlg.com/nationwide-class-action-against-coca-cola/ 10https://www.beveragedaily.com/Article/2007/05/15/coca-cola-settles-in-benzene-lawsuite/？utm_source=copyrigy&utm_medium=onSite&utm 11https://www.ewg.org/news-insights/news/2025/10/interactive-map-tracking-state-food-chemical-regulation-us 12https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2025/05/MAHA-report-the-white-house.pdf |
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
董事会反对第7项的声明 |
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董事会建议股东投票反对这项股东提案。 |
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我们公司生产的饮料享誉全球，品牌触达数十亿消费者，以长期使用符合严格质量和安全标准的成分为支撑。 我们知道一些消费者对我们产品中使用的某些成分有顾虑。因此，我们努力确保在我们的包装和数字平台上可以轻松获取有关我们成分的信息，让消费者能够做出明智的决定。 我们维护旨在识别、评估和管理与产品安全和质量相关的潜在风险的政策和治理流程。我们通过科学评估、监管视野扫描、与独立专家和监管机构的接触以及对稳健研究和临床研究的投资，不断评估成分安全性。 我们还持续监测全球范围内新出现的科学和监管发展，为决策提供信息并指导主动风险管理。该公司的产品在全球范围内销售，并受到各种监管机构的监督。公司产品所使用的配料经销售市场主要食品安全主管部门授权使用。 我们认识到科学是在进化的，对科学数据可能有不同的解释。我们的决策基于彻底的、经过同行审查的科学研究以及全球卫生和食品安全机构的评估。成分管理被整合到我们的企业风险管理系统中。 基于这些原因，董事会认为该提议是不必要的，并且与我们现有的流程重复，并建议股东投票反对。 |
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董事会建议投票反对要求就成分相关风险报告的股东提案。 |
The Coca-Cola Company |
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2026年代理声明 |
项目8： |
股东提案要求就公司增加可持续发展披露的计划提交报告 Green Century Equity Fund，114 道富，Suite 200，Boston，MA 02109，是公司普通股至少一年市值至少25000美元的实益拥有人，该公司提交了以下提案： |
鉴于：公共可持续发展报告使投资者能够通过更深入地了解企业风险以及公司如何管理风险以提供稳定、长期的财务回报，从而做出更明智的决策。当报告与公认的披露框架保持一致，从而增强一致性、可比性和相关性时，报告最有用。 作为世界上最大的饮料公司，可口可乐的运营既对环境产生重大影响，也对环境和生态系统服务产生依赖。该公司在2019年至2023年期间根据GRI标准发布了可持续发展报告。其2022年可持续发展报告根据对利益相关者的重要性和对公司的影响，将包装和循环、水管理和气候变化确定为优先主题。1 在2023年之后，该公司发布了环境更新，但没有发布完整的可持续发展报告。2这些更新缺乏与这些优先环境主题相关的倡议和成果的决策有用信息。可口可乐网站的可持续发展部分不包括这些缺失的信息，报告也不是根据公认的报告框架编制的。
•
包装：可重复使用的包装被专家认为是减少塑料污染最有效的方法之一，也是重要的销售策略。3可口可乐之前的报告中包含了有关该公司如何投资于可重复包装的信息。4其最近的报告省略了这些披露。
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水务管理：该公司最近的报告也没有披露其200个高风险地点的用水信息，也没有报告实现这些地点的水管理目标的进展情况。
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气候变化：可口可乐此前披露了一项短期的、SBT验证的GHG减排目标，其减排计划以及对老目标的进展。其目前的报告没有为其到2035年按照1.5度轨迹减排的新目标提供这一披露。
相比之下，可口可乐的同行按照外部标准披露可持续发展报告。5,6,7,8在其可持续发展报告中，百事公司和雀巢公司详细披露了它们将如何实现其降低GHG的目标以及在实现这些目标方面取得的进展。百事可乐、雀巢和KDP都对高水风险地区的用水情况进行了量化披露。 已解决：股东要求可口可乐以合理的成本并省略专有信息的方式发布一份报告，描述是否以及如何在其可持续发展披露中更多地包含更新的信息，以更好地证明公司战略在减轻公司优先可持续发展风险方面的有效性，包括减轻业务面临的风险和改善其努力的环境结果。 支持性声明：支持者建议，由管理层酌情决定，报告：
•按照公认的框架进行准备
•包括一项重要性评估，以确保报告涵盖对其业务具有重要意义的问题。
1https://www.coca-colacompany.com/content/dam/company/us/en/reports/coca-cola-business-sustainability-report-2022.pdf 2https://www.coca-colacompany.com/content/dam/company/us/en/reports/2024-environmental-update/2024-environmental-update.pdf 3https://www.weforum.org/stories/2025/01/tipping-point-year-for-reusable-packaging-systems/#：~：text=according%20to%20the%20United 4https://www.coca-colacompany.com/content/dam/company/us/en/reports/coca-cola-business-sustainability-report-2022.pdf 5https://keurigdrpepper.com/wp-content/uploads/2025/06/2024-impact-report.pdf 6https://www.nestle.com/sites/default/files/2025-02/non-financial-statement-2024.pdf # page = 154 7https://www.nestle.com/sites/default/files/2025-02/creating-shared-value-nestle-2024.pdf 8https://edge.sitecorecloud.io/pepsico-5v9wci20/media/files/esg-topics/2024-esg-summary-esg-performance-metrics.pdf |
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2026年代理声明 |
董事会反对第8项的声明 |
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董事会建议股东投票反对这项股东提案。 |
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该提案要求公司发布一份报告，“描述是否以及如何在其可持续发展披露中增加纳入更新信息。”然而，如下文所述，公司已经对可持续发展报告采取了一种深思熟虑和不断演变的方法，调整其披露以在日益复杂的环境中支持业务战略、利益相关者的期望和合规。 自2024年12月宣布更新目标以来，公司已完善了自愿可持续发展披露中包含的数据，以专注于与这些目标相关的绩效指标，公司认为这些指标对于我们的业务和我们经营所在社区的复原力非常重要。这些数据发布在公司的2024年环境更新（“环境更新”）、2024年投资组合更新和2024年人民与社区更新中。该公司寻求提供准确、可信和可比的披露，因此聘请其外部审计师在发布前对选定的环境指标进行有限的保证。事实上，额外的数据点被纳入了2024年环境更新的外部保证范围。 虽然环境更新主要关注与水、包装和排放相关的某些关键数据，但与可持续发展相关的信息也嵌入了可口可乐系统更广泛的报告框架中，包括我们的装瓶合作伙伴发布的公开报告。我们和更广泛的可口可乐体系也通过公司网站、新闻稿、社交媒体和合作伙伴牵头的交流等传播渠道分享我们的进展。 例如，在2025年期间，我们继续在公司网站和社交媒体渠道上交流支持我们水安全战略的项目。1同样，我们的装瓶合作伙伴在其年度报告和企业渠道中交流可持续性，包括投资于包装收集、扩大可再灌装包装生产线和在欧洲的创新气候解决方案2,3，拉丁美洲4和非洲5.该公司与合作伙伴还就美国、加拿大和苏格兰的可重复使用包装试点进行了沟通。6 该公司仍致力于可持续实践，并预计其相关披露将随着其业务战略和快速变化的环境而不断发展。我们遵守所有适用的法律法规，并预计根据欧盟企业可持续发展报告指令进行报告。 由于上述要点，审计委员会认为，针对这一提议编制一份单独的、专门的报告将是重复的，也是对资源使用的不谨慎。 1https://www.coca-colacompany.com/media-center/four-ways-the-coca-cola-foundation-and-partners-are-helping-protect-water.html；https://www.coca-colacompany.com/media-center/tackling-global-water-loss-with-smart-technology-and-partnerships.html 2https://www.cocacolaep.com/assets/global/investors/2024-annual-report/2024-CCEP-annual-report_2025.03.20_interactive.pdf 3https://www.cocacolaep.com/news-and-stories/ccep-unveils-150-million-innovation-investment-in-grigny-france/ 4https://koandina-prod-files-bucket.s3.amazonaws.com/wp-content/uploads/2025/04/11164130/Memoria-Integrada-2024-ESP.pdf 5https://www.ccbagroup.com/coca-cola-beverages-south-africa-expands-rollout-out-2l-returnable-bottles-in-kwazulu-natal-and-soweto/ 6美国的https://www.closedlooppartners.com/results-from-petaluma-reuse-project/和https://www.tourchampionship.com/news/2025/04/22/driving-the-green-tour-championship-celebrates-sustainability-streak-earth-day；加拿大的https://www.torontozoo.com/mediaroom/press2025/20250715；以及苏格兰的https://packagingscotland.com/2025/01/major-brands-collaborate-on-landmark-scottish-returnable-cup-trial/ |
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董事会建议对要求就公司增加可持续性披露计划提交报告的股东提案投反对票。 |
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2026年代理声明 |
附件A —问答
关于虚拟年会的信息
1.2026年年会如何进行？
2026年年会将通过网络直播独家在线举行。虽然您将无法在实际地点参加会议，但我们致力于确保股东将获得与亲自参加会议相同的权利和机会，包括以电子方式投票和在虚拟会议期间提交问题。与往年一样，股东也可以在虚拟会议之前进行投票和提交问题。我们很高兴能继续采用最新技术，为股东提供更广泛的访问权限，让他们能够从世界各地的任何地点参与，对他们来说是免费的。
2.我如何出席和参加2026年年会？
2026年年会将没有实际地点，只在网上举行。参加虚拟会议，请访问meetnow.global/KO2026。会议将于美国东部时间2026年4月29日上午8：00开始在线访问。会议将于美国东部时间2026年4月29日上午8：30准时开始。
只有截至2026年3月2日收盘时登记在册的普通股股东才有权在会议期间投票和提交问题。如果你的股票在银行或券商账户中持有，你将被视为这些股票的“实益拥有人”。如下文所述，参加2026年年会所需的程序因您是记录在案的股东还是实益拥有人而异。
关于如何在2026年年会之前提交问题和投票的信息，请见下文问题3和问题12。
登记在册的股东：在会议当天访问meetnow.global/KO2026，并通过输入您关于代理材料可用性的通知（“通知”）或代理卡上出现的15位控制号码登录。使用您的控制号码登录后，将提供投票和提交问题的选项。无需提前登记。
实益拥有人：要出席会议或在会议期间投票或提交问题，实益拥有人必须使用以下两种选择之一进行会议登记：
提前登记（推荐）：要提前登记，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，给予您对股份的投票权。必须通过电子邮件或邮寄方式将反映贵公司持股情况的法定代理人副本连同您的姓名和电子邮件地址送达我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”），地址如下：
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通过电子邮件： 将您的经纪人授予您法定代理人的电子邮件，或在电子邮件中附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com |
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邮寄： Computershare信托公司 The Coca-Cola Company法律代理人 邮政信箱43001 普罗维登斯，RI 02940-3001 |
上述注册请求必须标记为“法定代理人”，且不迟于美国东部时间2026年4月24日下午5点前收到。Computershare收到您的注册后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。
2026年年会网上登记：我们安排了一个网上登记解决方案，大多数受益所有人可以用来出席和参加会议。如果您选择使用此选项，请在会议当天访问meetnow.global/KO2026，并通过输入您的Notice或投票指示表上显示的控制号码进行登录。使用您的控制号码登录后，将提供投票和提交问题的选项。
我们预计，大多数受益所有人将能够使用在线注册解决方案全面参与会议；但是，无法保证每种类型的受益所有人控制号码都可以在线注册。因此，如果您是受益所有人，并计划在会议期间提交问题或投票，我们建议提前注册。
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2026年代理声明 |
嘉宾出席：您也可以使用上述网站地址作为嘉宾出席会议，而不是提前注册，但您将无法选择在会议上进行电子投票或在会议期间提交问题。
会议的存档副本将在公司网站的2026年年度会议页面上提供，网址为www.coca-colacompany.com/annual-meeting-of-shareowners，截至2026年6月。
3.如何提交会议提问？
我们重视股东参与并鼓励提出问题。我们的股东将有两种方式提交会议提问：
2026年年会召开前：股东可通过访问公司网站www.coca-colacompany.com/annual-meeting-of-shareowners上的2026年年会页面，或通过电子邮件将他们的问题连同公司股份所有权证明发送至shareownerservices@coca-cola.com，在会议召开前提出问题。提交问题的截止时间为美国东部时间2026年4月24日下午5：00。为出示所有权证明，股东应附上以下内容之一的副本：（i）您的代理卡或投票指示表格；（ii）通过邮寄或电子邮件收到的通知；或（iii）反映您截至2026年3月2日普通股所有权的账户对账单或经纪对账单。
2026年年会期间：如上文问题2所述，以在册股东或实益拥有人的身份参加2026年年会后，点击屏幕上方的“问答”图标输入您的问题，然后点击箭头提交。以嘉宾身份出席2026年年会的人员，将不能选择在会议期间提交问题。
在时间允许的情况下，按照我们的会议程序，我们打算回答所有提交的与公司相关的问题以及与股东将在2026年年度会议期间投票的项目相关的问题。有关个人事项的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议，与会议事项无关，因此不予回答。由于时间限制，实质上相似的问题只回答一次。
4.遇到技术难题怎么办？
虚拟会议平台在大多数互联网浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有足够的互联网连接。
在线访问将于美国东部时间上午8点开放，也就是会议开始前30分钟，让您有时间登录并测试您的系统和互联网连接。我们鼓励您在会议开始时间之前的这个窗口访问会议。如需进一步协助，可致电1-888-724-2416（免费电话）或1-781-575-2748（国际电话）。
代理材料和投票信息
5.谁可能在2026年年会上投票？
只有在记录日期2026年3月2日营业结束时登记在册的我们普通股的股东才有权获得会议通知，并有权在会议上或在会议的任何休会或延期时投票。
在记录日期登记在册的每位股东有权对所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。2026年3月2日，共有4,304，152,877股已发行和流通在外的普通股。
6.作为登记在册的股东和作为实益拥有人拥有股份有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在公司的登记处和转让代理机构Computershare登记，您将被视为这些股份的“记录在案的股东”。如果你的股票在银行或券商账户中持有，你将被视为这些股票的“实益拥有人”。
7.代理材料包括哪些内容？什么是代理声明，什么是代理？
我们2026年年会的代理材料包括通知、这份代理声明和我们的10-K表格。如果您收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括代理卡或投票指示表。
代理声明是SEC法规要求我们在要求您签署指定个人代表您投票的代理时提供给您的文件。代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。另一个人被称为“代理人”。
如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。我们指定了三名军官作为2026年年会的代理人：Henrique Braun、John Murphy和Monica Howard Douglas。
委托书的形式和本委托书已获董事会批准，并由董事会授权提供给股东。
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8.为什么我收到的是关于代理材料备件的通知，而不是全套代理材料？
根据SEC规则，我们主要通过“通知和访问”交付方式向我们的股东提供代理材料。在2026年3月16日或前后，我们向我们的股东（之前要求打印一套的人除外）邮寄了一份关于提供代理材料的通知，其中包含如何通过互联网访问代理材料的说明。利用这种代理交付方法可以加快我们的股东接收代理材料，降低制作和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续的环境实践做出贡献。
如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何访问代理材料并通过互联网进行投票。如果您收到邮寄通知，并希望收到邮寄的我们代理材料的纸质副本，您可以按照通知中的说明提出此请求。该通知还包含有关如何通过电子邮件请求接收我们代理材料的电子副本的说明。
9.为何收到不止一份通知、代理卡或投票指示表？
如果您收到不止一份通知、代理卡或投票指示表，则您拥有以不同名称登记的股份或拥有多个账户持有的股份。为确保所有股份获得投票，请您通过互联网或电话方式对每个账户进行投票，或通过邮寄方式签署并交还所有代理卡和投票指示表。如果您是登记在册的股东，想要合并您的账户，请致电（888）265-3747联系ComputerShare寻求帮助。如果你通过银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该直接联系他们并要求合并。
10.代理卡包括哪些份额？
如果您是登记在册的股东，您将只收到一份通知或代理卡，用于您以证书形式、记账式形式和任何公司福利计划中持有的所有普通股股份。
如果您是公司员工，并且在401（k）计划、Caribbean Refrescos，Inc. Thrift计划或我们的任何其他美国401（k）计划（统称为“计划”）中拥有普通股股份，那么您必须指示计划的受托人如何对您在此类计划中持有的股份进行投票。如果您没有投票您的股份或在您的代理卡上指定您的投票指示，适用计划的受托人将根据受托人的职责，按照他们收到投票指示的股份的相同比例投票您的股份。为让受托人有足够时间投票，您的投票指示必须在2026年4月24日之前收到。
如果您是实益拥有人（作为上述计划的参与者除外），您将收到来自您拥有普通股股份的银行、经纪人或其他代名人的投票指示信息。
11.2026年年会拟表决的每一项提案，我的投票选择是什么，投票标准是什么？
|
|
|
|---|---|---|
提案 |
投票选择和董事会推荐 |
投票 |
项目1：选举董事 |
●
对每一被提名人投赞成票；
●
对特定被提名人投赞成票；
●
对每位被提名人投反对票；
●
对特定被提名人投反对票；
●
对每一被提名人投弃权票；或
●
对特定被提名人投弃权票。
董事会建议对每位董事提名人进行投票。 |
投票多数票 |
项目2：咨询投票 |
●
对咨询提案投赞成票；
●
对咨询提案投反对票；或者
●
弃权from对咨询提案进行投票。
董事会建议对批准高管薪酬的咨询投票进行投票。 |
投票多数票 |
项目3：批准 |
●
Vote赞成批准；
●
对批准投反对票；或
●
前票弃权m对批准书进行表决。
委员会建议对批准书进行投票。 |
投票多数票 |
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|---|---|---|
提案 |
投票选择和董事会推荐 |
投票 |
项目4 – 8：股东 |
将对五项股东提案中的每一项进行单独投票，如果在会议上适当提出。就每项建议而言，股东可采取以下行动：
●
投票e赞成股东提案；
●
对股东提案投反对票；或者
●
前票弃权m对股东提案进行表决。
董事会建议对每项股东提案投反对票。 |
投票多数票 |
作为咨询投票，批准高管薪酬的提案对公司没有约束力。人才与薪酬委员会在作出未来薪酬决定时，将考虑批准高管薪酬的咨询投票结果。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但董事会将其选择的独立审计师提交我们的股东批准，作为良好公司治理的事项。如果股东不批准安永的任命，审计委员会将重新考虑该任命。
12.我可以用哪些不同的方法来投票？
除以下详情外，见第5页，了解有关如何投票的更多信息。
2026年年会期间以电子方式举行。在以上文问题2所述的在册股东或实益拥有人身份参加2026年年度会议后，在册股东和实益拥有人可在会议期间以电子方式投票。
13.如果我是记录的股东，并且在返回代理时没有指定某个事项的选择怎么办？
股东应在代理卡上具体说明他们对每件事的选择。如果没有对某一特定事项作出具体指示，将对每一此类事项按如下方式对签署并交还的代理人进行表决：
| ● | 为选举本委托书所载的所有董事提名人 |
| ● | 支持咨询投票通过高管薪酬 |
| ● | 为批准任命安永会计师事务所为独立审计师 |
| ● | 反对e每一个股东提案 |
非全权委托项目。选举董事、批准高管薪酬的咨询投票和股东提案属于非全权项目，不得由未收到受益所有人具体投票指示的银行、券商或其他被提名人进行投票。
可自由支配的项目。批准任命安永为独立审计师是一项酌情决定的事项。一般来说，未收到受益所有人投票指示的银行、经纪商和其他被提名人可酌情对此提案进行投票。
15.弃权票和经纪人无票如何计算？
弃权票和经纪人不投票包括在确定是否达到法定人数时，但不会计入投票总数，也不会影响投票结果。
16.投完股后变卦了怎么办？
作为股东，您可以在会议完成投票之前通过以下方式撤销先前交付的代理：
| ● | gi向公司董秘办发出书面通知； |
| ● | 交付较晚日期的代理；或 |
| ● | 出席g通过网上会议平台以电子方式举行会议和投票表决您的股份（如果您是实益拥有人，您必须遵循问题2中概述的指示）。 |
17.可以上网查阅代理材料吗？怎样才能报名参加电子代理交付服务？
通知、代理声明和10-K表格可在www.edocumentview.com/coca-cola查阅。此外，股东可以在公司网站http://www.coca-colacompany.com/annual-meeting-of-shareowners的2026年年会页面上查阅这些文件。记录在案的股东和大多数实益拥有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮件接收通知或代理材料的未来副本。选择在线接收您的通知或代理材料将节省我们制作和邮寄文件的成本，帮助我们为可持续实践做出贡献，并为您提供代理投票网站的电子链接。
电子文件交付
●
自2005年以来一直提供电子交付。
●
公司有一棵树代表每个股东签署了电子交付。
●
代公司股东植树超40.3万株。
|
记录的股东。如果你在网上提前投票，只需按照提示注册电子文件递送服务即可。您也可以在未来的任何时候通过直接前往报名参加这项服务
www.computershare.com/coca-cola并按照说明进行操作。
受益业主。如果您在银行或券商账户中持有您的股票，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行、经纪商或其他代名人提供给您的代理材料中有关此项服务可用性的信息。
18.投票是否保密？谁来计票？
我们将继续我们长期以来的做法，即董事、高级职员和员工以保密方式持有所有股东的投票，但以下情况除外：
| ● | 必要时，以满足适用的法律要求，并为公司或针对公司主张或抗辩索赔； |
| ● | 在有争议的代理征集的情况下； |
| ● | 如果股东对代理卡作出书面评论或以其他方式将其投票传达给管理层；或者 |
| ● | 以允许独立的选举检查人员对投票结果进行核证。 |
我们还将像多年来一样，继续保留一个独立的制表员，以接收和制表选举的代理人和独立的选举检查员，以证明结果。
19.请问公司什么时候公布表决结果？
我们将在2026年年会上宣布初步投票结果。公司将在2026年年会后的四个工作日内在我们的网站和向SEC提交的8-K表格的当前报告中报告最终结果。
20.公司有没有关于董事出席股东年会的政策？
公司没有关于董事出席股东周年大会的政策，但鼓励董事出席。全体董事及时任董事提名人均出席了2025年年度股东大会。
21.代理是如何征集的，费用是多少？
我们承担与征集代理有关的一切费用。我们聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，估计费用为33,000美元，另加费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。
我们的董事、管理人员和员工也可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。
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22.什么是持家？
根据1934年法案的许可，只有一份通知或代理材料的副本正在交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知公司他们希望收到多份通知或代理材料的副本。这被称为“持家”。
公司将根据口头或书面请求，迅速将通知或代理材料的单独副本交付给居住在仅有一份副本邮寄到的地址的任何股东。如对问题28的答复中所述，索取额外副本的请求应直接发送至秘书办公室。居住在同一地址且目前收到多份通知或代理材料副本的在册股东可联系我们的注册商和转让代理ComputerShare，要求在未来仅邮寄一份通知或代理材料副本。
请致电（888）265-3747或邮寄至P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078联系ComputerShare。
受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人。
23.你会提供一份有权在2026年年会上投票的股东名单吗？
我们将于2026年4月17日至4月28日期间提供一份截至记录日期登记在册的股东电子名单，供股东出于与会议相关的任何目的查阅。如要在此期间访问电子名单，请将您的请求连同贵公司股份所有权证明通过电子邮件发送至shareownerservices@coca-cola.com。所有权证明包括以下内容之一的副本：（i）您的代理卡或投票指示表格；（ii）通过邮寄或电子邮件收到的通知；或（iii）反映您截至2026年3月2日普通股所有权的账户对账单或经纪对账单。您将收到您的请求的确认以及如何查看电子清单的说明。
24.公司网站2026年年会页面包含哪些信息？
我们网站的2026年年会页面允许我们的股东（i）轻松访问公司的代理材料；（ii）通过互联网在会议之前进行投票；（iii）在会议之前提交问题；以及（iv）了解更多关于我们公司的信息。股东可访问我们网站的2026年年会页面，网址为：www.coca-colacompany.com/annual-meeting-of-shareowners。
25.能否在2026年年会上提出其他建议？
除随附通知中提及的事项外，管理层并不知悉任何可能在会议召开前适当到来的事项或与会议召开有关的其他事项。至于可能适当提交会议的任何其他项目或提案，包括根据SEC规则对本代理声明中遗漏的提案进行投票，意在由代理持有人酌情对代理进行投票。2027年股东年会如何提交行动建议，详见对问题29的回复。
公司文件、通讯、股东建议及董事提名人
26.如何查看或索取公司公司文件和SEC文件的副本，包括10-K表格？
该公司的网站载有该公司的公司注册证书、公司章程、企业管治指引及委员会章程。要查看这些文件，请访问www.coca-colacompany.com，点击“投资者”，然后是“公司治理”，然后是“文件”。要查看公司的商业行为准则，请访问www.coca-colacompany.com，点击“投资者”，然后点击“公司治理”，然后点击“商业行为准则”。要查看公司提交给SEC的文件，包括公司董事和执行官提交的表格3、4和5，请访问www.coca-colacompany.com，点击“Investors”，然后点击“Filings & Reports”，然后点击“All SEC Filings”。
我们将根据要求免费向任何要求提供副本的股东提供公司治理准则、委员会章程或商业行为守则的副本。如对问题28的答复所述，应将请求发送至秘书办公室。
10-K表格包括我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。我们已向所有股东提供了10-K表格。表格10-K不构成征集代理的材料的任何部分。我们将根据要求及时免费向任何要求复印的股东交付10-K表格的副本。如对问题28的答复所述，请求应直接发送至秘书办公室。
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27.如何与公司董事沟通？
董事会已建立一项程序，以促进股东及其他利益相关方与董事的沟通。通讯方式可邮寄至秘书办公室关照的董事，电话：The Coca-Cola Company，P.O. Box 92487，Atlanta，Georgia，30314，或发送电子邮件至asktheboard@coca-cola.com。
通讯可酌情分发予所有董事或任何个别董事。在董事会的指示下，所有收到的邮件都可以为安全目的进行打开和筛选。此外，不得发放与董事会职责无关的物品。此类项目包括但不限于垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉或查询、新产品建议、简历等形式的职务查询、调查和业务招揽或广告。此外，不得散发琐碎、淫秽、过分敌视、威胁或违法的材料，或类似不合适的物品。任何未分发的通讯将应任何独立的非雇员董事的要求提供给任何此类董事。
为了回答我们收到的关于我们公司和我们产品的许多问题，我们在我们网站的“常见问题”页面上提供了有关共同感兴趣领域的详细信息，可在www.coca-colacompany.com/faqs上查阅。
28.局长办公室的联系方式是什么？
材料可（i）通过邮件发送至秘书办公室，The Coca-Cola Company，P.O. Box 92487，Atlanta，Georgia，30314，或（ii）通过电子邮件发送至shareownerservices@coca-cola.com。
29.提出行动以供2027年股东周年大会审议的截止日期是什么？
股东可通过及时向公司提交书面提案的方式，提出适当的提案，以纳入我们的2027年委托书，并在2027年股东年会上予以审议。建议应按问题28的规定提交秘书办公室。若要考虑将董事提名以外的股东提案纳入我们2027年年度股东大会的2027年委托书，我们必须在2026年11月16日或之前收到书面提案。此外，股东提案必须遵守根据1934年法案颁布的规则14a-8的要求。
在某些情况下，股东也可以通过遵守我们章程中的要求，提交董事提名以纳入我们的代理材料。有关代理访问的更多信息，请参阅问题30。
我们的章程还为希望在股东年会之前提出提案（包括提名董事）但不打算将提案纳入我们的代理材料的股东建立了预先通知程序。根据我们的章程，为了使业务在股东的年度会议之前适当提出，股东必须遵守我们的章程中规定的通知程序，并且根据特拉华州一般公司法，此类业务必须是股东诉讼的适当事项。为及时召开我们的2027年年度股东大会，我们必须在2026年11月30日至2026年12月30日期间收到书面通知。除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守1934年法案规定的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月28日之前提供通知，其中载列1934年法案规定的第14a-19（b）条规定的信息。通知应按问题28的规定寄往秘书办公室。
此外，股东提议人，或根据州法律具有资格的代表，必须出席2027年股东年会才能提出此类提议或提名。
30.我如何使用公司章程的代理准入规定提名董事？
我们的董事会已采纳“董事提名的代理准入”章程。代理访问章程允许股东或最多20名股东的一组，至少三年内连续拥有公司已发行普通股的3%或更多，以提名并在公司代理材料中包括最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程第一条第12节规定的要求。
根据我们的章程，为了及时纳入我们2027年年度股东大会的代理材料，我们必须在2026年10月17日至2026年11月16日期间收到股东通知，使用公司的代理材料提名一名董事。这类通知应按问题28的规定寄往秘书办公室。通知必须包含我们的章程要求的信息，股东和代名人必须遵守我们的章程中有关在我们的代理材料中包含股东代名人的信息和其他要求。
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附件B —计划概要
以下部分提供了有关公司赞助的计划的信息，指定的执行官在2025年参与了这些计划。
退休计划–养老金
TCCC养老金计划。TCCC养老金计划是一项基础广泛的符合税收条件的固定福利计划，适用于公司及其参与子公司的几乎所有美国雇员。TCCC养老金计划中的参与者福利公式取决于参与者的受雇日期和年龄。以下信息概述了适用于员工的规定，包括参与的指定执行官。一旦TCCC养老金计划的控制权发生变化，最早退休年龄降低，导致未达到最早退休年龄的参与者的福利得到增强。Mann女士将根据降低的退休年龄获得增强福利，但没有其他指定的执行官将获得这种增强福利。
归属。养老金福利在完成一年服务后归属。
效益公式。在2010年之前，所有养老金福利均基于雇员最终平均薪酬（过去11年中最高的连续五年）的百分比，直至税法规定的每一年的限额，乘以雇员的信用服务年限。自2010年1月1日起，参与者开始根据新的现金余额公式（称为“B部分福利”）累积养老金福利。截至2009年12月31日受雇的参与者将其根据先前福利计算公式累积的养老金福利保留至2009年12月31日（称为“A部分福利”），并有资格获得一项或多项特殊过渡福利。因此，从2010年开始到2022年6月30日，参与者的福利可能基于两个公式：A部分（先前的福利计算公式）加上B部分（新的现金余额公式）。在现金余额公式下，公司根据参与者的受雇日期和年龄，于12月31日向每位活跃参与者的账户进行年度薪酬贷记分配，范围为薪酬的3%至8%。自2022年7月1日起，年度薪酬抵免额设定为5.5%，按月计入，对于截至2022年6月30日年度薪酬抵免额在5.5%以上的参与者，过渡期至2027年6月30日。此外，自2022年7月1日起，公司根据参与者账户截至该月首日的价值进行每月利息贷记分配。在2022年7月1日之前，利息贷记按年进行。
用于确定养老金福利的“薪酬”一词通常包括基本工资、加班费、佣金和现金奖励奖励，但不包括与股票期权、基于绩效的现金奖励、PSU、限制性股票或RSU相关的任何金额。它还不包括递延薪酬以及与雇用或终止雇用有关的任何特别付款。
支付福利金。当离职时开始支付福利时，参与者可以选择年金或一笔总付选项。TCCC养老金计划规定在正常退休年龄和/或当前现金余额金额（如适用）之前支付减少的福利。
对福利的限制。2025年，参与者每年可从TCCC养老金计划中获得不超过280,000美元，在计算TCCC养老金计划下的福利时不能考虑超过当年350,000美元的补偿。
TCCC补充养老金计划。TCCC补充养老金计划使员工在税法限制了在TCCC养老金计划下原本会产生的福利时变得完整。TCCC补充养老金计划的运作也是为了让员工在递延薪酬计划下递延部分基本工资或年度奖励时保持完整。否则，选择延期将减少雇员的养老金福利。一旦TCCC补充养老金计划下的控制权发生变化，最早退休年龄降低，导致未达到最早退休年龄的参与者的福利得到增强。Mann女士将根据降低的退休年龄获得增强福利，但没有其他指定的执行官将获得这种增强福利。
归属。TCCC补充养老金计划下的归属和福利的计算方式一般与参与者在其他方面符合资格的补偿或全额年度福利能够从TCCC养老金计划中支付的方式相同。
支付福利金。离职时开始支付福利。支付形式由计划条款和参与者离职时的年龄和服务年限决定。TCCC补充养老金计划的现金余额部分一次性支付。如果参与者在最早的退休日期（一般为55岁，工龄10年）或之后离职，则传统的养老金福利部分作为年金支付。否则，传统的养老金福利部分将一次性支付。
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2026年代理声明 |
移动计划。移动计划向全球移动员工提供退休福利。移动计划对全球范围内的国际服务员工适用相同的条款。根据移动计划，全球移动员工的账户将获得每月百分比的工资（“工资信用”）和规定的回报率（“利息信用”）。工资抵免额一般为工资的10%，减去当地退休计划提供的任何福利。支付信用和利息信用都立即归属。只要继续参与移动计划，参与者将继续获得每月利息信用额度，即使该员工不再执行全球任务。截至2011年12月31日，参与某些其他计划的全球流动雇员已过渡到流动计划，并有资格根据参与者的受雇日期、年龄和服务获得高达工资18%的每月“过渡信贷”。作为过渡的一部分，根据此类其他计划累积的福利已转换为移动计划的期初余额。
退休计划– 401（k）及储蓄计划
401（k）计划。401（k）计划是针对公司及其参与子公司的大多数美国雇员的基础广泛的税务合格的固定缴款计划。公司匹配参与者缴款，最高不超过参与者补偿的3.5%或根据税法规定的限额允许的金额，以较低者为准。公司的配套出资最初投资于普通股，但参与者可以将出资转移到任何其他可用的投资方案。员工立即100%归属于公司匹配供款。就2025年而言，401（k）计划无法考虑超过350,000美元的赔偿。
补充401（k）计划。当税法限制公司匹配的供款时，补充401（k）计划使员工变得完整，否则这些供款将根据401（k）计划记入他们的贷方。补充401（k）计划的运作还旨在让员工在递延薪酬计划下递延部分基本工资或年度激励时保持完整。公司以假设的普通股股份单位将公司匹配贡献记入该员工的贷方。累计股份单位的价值，包括股息等价物，在离职后以现金支付。参与者立即获得其贡献。员工不得向补充401（k）计划供款。
西班牙储蓄计划。西班牙储蓄计划由一般计划和补充计划组成，这是基础广泛的固定缴款计划，补充了西班牙为符合条件的雇员提供的社会保障覆盖范围。在一般计划中，雇员根据其应计养恤金工资缴款，根据适用立法按固定百分比缴款。公司将员工对总计划的贡献增加三倍。参与补充计划是可选的，积极参与总计划是贡献的要求。雇员可以选择为补充计划供款，从1%到5%的应计养老金工资不等。该公司将补充计划的供款匹配为提前退休保险单。这些供款的归属发生在满足适用的社会保障提前退休规则时，但仅限于相关员工仍受雇于公司时。一般来说，根据西班牙储蓄计划，正常退休年龄为65岁，60岁前可能无法提取福利。
英国储蓄计划。英国储蓄计划是一项基础广泛的注册固定缴款计划，英国大多数雇员都参与其中。自2019年4月起，参与者必须缴纳4%的应计养老金工资，公司缴纳10%的应计养老金工资。雇员可以向其养老金账户缴纳的缴款金额没有限制；但是，缴款的税收效力受到年度津贴和终身津贴的限制。这些金额近年来经常发生变化，并继续可能发生变化。对于2025/2026纳税年度，年度免税额为60,000英镑。通常，根据该计划，正常退休年龄为65岁，在55岁之前可能无法提取福利。
激励计划
年度激励计划。公司对符合条件的员工维持年度激励计划。年度激励计划提供基于预定绩效衡量标准的年度现金支付。人才和薪酬委员会可从计划所载清单中指定一项或多项绩效衡量标准。为每位参与者制定年度激励幅度。付款一般在适用的业绩年度的次年3月进行。任何参与者不得获得超过10,000，000美元的年度付款。见第53页，了解有关年度激励计划的更多信息。
长期激励计划。公司对特定岗位级别以上的员工保持长期激励计划。根据人才和薪酬委员会指定的计划，可授予以下类型的奖励：（i）股票期权；（ii）PSU；（iii）限制性股票和RSU；（iv）其他基于绩效的奖励，以现金或普通股支付；（v）股票增值权（“SARs”）；（vi）其他基于股票的奖励。公司目前有未兑现的股票期权、PSU、限制性股票、RSU和基于绩效的现金奖励，如下所述。见第55页，了解有关长期激励薪酬的更多信息。
股票期权。股票期权赋予持有人在特定时间段内以特定价格购买普通股股票的权利。期权的行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值。公允市场价值是一股普通股在授予日的最高价和最低价的平均值。
在某些外国法域，法律要求对期权价格的计算进行额外限制。授予规定，股票期权一般不得在授予日后的前12个月内行使。一般情况下，期权每年归属25%，期限十年。公司目前的薪酬计划包括股票期权，作为向符合条件的员工提供的年度长期薪酬奖励的一部分。
PSU。如果在预定的业绩期间达到预定的业绩衡量标准，PSU为员工提供了获得普通股的机会。该公司目前的薪酬计划包括PSU，作为向符合条件的员工提供的年度长期薪酬奖励的一部分。
限制性股票和RSU。限制性股票奖励可以是基于业绩的，也可以是基于时间的。股票授予并转入员工名下。在根据奖励条款解除股份之前，股份仍可被没收。RSU奖励可能是基于绩效或基于时间的，并在满足所有要求的标准时以股票结算。员工在任期内不会收到任何RSU的等值股息。该公司目前的薪酬计划包括RSU，作为向符合条件的员工提供的年度长期薪酬奖励的一部分。2025年没有指定的执行官获得RSU。
绩效现金奖。绩效现金奖励用于难以授予股权的国家。获得绩效现金奖励的员工不会作为长期激励计划的一部分获得股权奖励。2025年，没有指定的执行官获得绩效现金奖励。
其他奖项。虽然2024年股权计划为人才和薪酬委员会提供了授予不同类型股权奖励的酌处权，包括SAR和其他基于股票的奖励，例如非限制性股票，但没有或预计将向指定的执行官授予此类奖励。
其他计划
递延补偿计划。递延薪酬计划是2025年向大约300名美国公司员工提供的不合格且没有资金的递延薪酬计划。国际服务雇员不参加递延补偿计划。符合条件的参与者最多可递延80%的基本工资和最多95%的年度奖励。公司享有完全不受限制地使用根据递延补偿计划递延的所有金额的好处，直到这些金额被要求分配给计划参与者。收益和损失根据参与者选择的各种视同投资选择记入贷方。公司不匹配任何员工延期或保证回报。参与者的账户可能会或可能不会升值，也可能会贬值，这取决于他们被视为投资选择的表现。没有任何被视为投资选择以高于市场或优惠的利率提供回报。所有递延款项在分配时以现金支付。参与者可以在就业期间安排分配，也可以选择在离职后领取其余额。根据税法第409A条被视为“特定雇员”（通常是薪酬最高的前50名高管）的参与者，可能在离职后至少六个月内不会获得终止后的分配。有时，公司可能会向递延补偿计划提供一次性信贷，以弥补在各种情况下损失的福利，例如在前雇主处损失的福利。该公司没有为任何指定的执行官提供任何此类信用。
国际服务方案。国际服务方案福利一般包括搬迁费用、住房补贴（包括某些住房费用）、生活费调整（旨在提供同等购买力的现金调整）、确认东道国居住条件差异的某些现金补贴、回籍假补贴和货币保护。这些计划还在适用的情况下提供税务准备服务和税收均衡。2025年，这些项目的参与者约为320人。
TCCC遣散计划。TCCC遣散费计划向非自愿解雇的符合条件的雇员提供现金遣散费。符合条件的雇员包括正式的、非工会的美国雇员和某些全球流动雇员。通常，当员工因内部重组或职位淘汰等特定情况而非自愿被解雇时，就会支付福利。如果员工被提供与公司或其关联公司之一类似的职位、因故被解雇或已签订单独协议，则不支付福利。应付福利金根据职务级别、工资和/或服务年限确定。最低福利为八周基本工资，最高福利为两年基本工资。
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附件C — GAAP和Non-GAAP财务措施的对账
公司根据公认会计原则（或在本附件C中称为“已报告”）报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为投资者提供了额外的有意义的财务信息，在评估我们的基本业务业绩和趋势时应该考虑这些信息。管理层还在做出财务、运营、薪酬和规划决策以及评估公司业绩时使用这些非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标应被视为公司根据GAAP编制的业绩的补充，而不是替代。我们的非GAAP财务指标并不代表全面的会计基础。
有关下文GAAP和非GAAP财务指标对账的更多详细信息，请参阅公司于2026年2月10日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。这些信息也可以在该公司的网站www.coca-colacompany.com上获得，点击“投资者”，然后是“备案和报告”，然后是“所有SEC备案”。
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（未经审计） |
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减：对报告的净营业收入的调整 |
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报告净额 |
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营业收入 |
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收购的影响 |
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有机收入 |
百分比变化 |
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（公认会计原则） |
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货币影响 |
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&资产剥离 |
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（非公认会计原则） |
2021 |
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17 |
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1 |
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0 |
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16 |
2022 |
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11 |
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(7) |
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2 |
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16 |
2023 |
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6 |
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(4) |
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(1) |
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12 |
2024 |
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3 |
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(5) |
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(4) |
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12 |
2025 |
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2 |
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(2) |
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(1) |
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5 |
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（未经审计） |
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可比货币 |
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中性经营 |
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减：对报告营业收入的调整 |
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可比货币 |
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收入不包括 |
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报告的运营 |
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影响的项目 |
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可比 |
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中性经营 |
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结构性 |
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结构性变化 |
百分比变化 |
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收入（GAAP） |
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可比性 |
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货币影响 |
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收入（Non-GAAP） |
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变化影响 |
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（非公认会计原则） |
2025 |
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38 |
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31 |
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(7) |
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13 |
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(1) |
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14 |
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（未经审计） |
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减：调整 |
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至报告的每股收益 |
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报告EPS |
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影响的项目 |
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可比EPS |
百分比变化 |
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（公认会计原则） |
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可比性 |
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（非公认会计原则） |
2025 |
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23 |
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19 |
|
4 |
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（未经审计） |
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年终 |
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（百万） |
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2025年12月31日 |
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经营活动提供的净现金（GAAP） |
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$ |
7,408 |
购买物业、厂房和设备（GAAP） |
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(2,112) |
自由现金流（Non-GAAP） |
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5,296 |
加：Fairlife或有对价付款 |
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6,069 |
不包括Fairlife或有对价付款的自由现金流（Non-GAAP） |
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$ |
11,365 |
注意：由于四舍五入，某些行可能不会相加。
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2026年代理声明 |
如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。1UPX在美国、美国领土和加拿大境内致电1-800-652-投票（8683）您的投票很重要会议将于2026年4月29日上午8：30（东部时间）以虚拟方式举行。所有选票必须在会议结束前收到。扫描二维码或访问www.envisionreports.com/coca-cola投票您的股票2026年度会议—代理卡于2026年4月29日上午8：30（东部时间）参加会议，虚拟网址为meetnow.global/KO2026。048KOG 2。进行咨询投票以批准反对弃权的高管薪酬董事会建议对提案1中列出的所有被提名人进行投票，并以3：3的比例对提案2和3进行投票。批准任命安永会计师事务所为公司独立审计师，任期至2026财年反对弃权01-Herb Allen 07-Thomas S. Gayner 1。选举董事：赞成反对弃权赞成02-Bela Bajaria 08-Max Levchin 03-Ana Bot í n 09-Amity Millhiser 04-Henrique Braun 10-James Quincey 05-Christopher C. Davis 11-Caroline J. Tsay 7。对要求报告与成分相关的风险的股东提案进行投票6。对要求就公司多样性、公平性和包容性努力程度提出报告的股东提案进行投票5。对股东提案进行投票，该提案要求提交一份评估公司塑料包装政策的报告，以反对弃权为反对弃权董事会建议以8：4投票反对提案4。对要求可持续发展委员会章程修正案的股东提案进行投票8。就要求就公司增加可持续发展披露计划提交报告的股东提案进行投票06-Carolyn Everson 12-David B. Weinberg
以邮寄方式投票的，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。2026年年度会议—代理卡本委托书是代表The Coca-Cola Company董事会征集的以下签署人在收到2026年年度股东大会通知和委托书后，特此（i）任命Henrique Braun、John MurphyTERM2和Monica Howard Douglas，以及他们每个人，具有完全替代权的代理人，支持并以以下签署人的名义，对以下签署人在册拥有的The Coca-Cola Company的所有普通股股份进行投票，并且（ii）指导北方信托公司，Banco Popular de Puerto Rico和可口可乐 Southwest Beverages LLC（The Coca-Cola Company及其子公司401（k）和储蓄计划（“计划”）下的受托人（“受托人”），有权亲自或委托代理人对根据该等计划分配给以下签署人任何账户的The Coca-Cola Company的所有普通股股份进行投票，并且在每种情况下，以下签署人有权就将于美国东部时间2026年4月29日上午8：30举行的2026年年度股东大会之前可能提出的所有事项以及其中的任何休会或延期投票，除非本文另有规定，或除非这样做会与受托人的职责不一致。如果此处指定的任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职，则进一步授权代理人酌情投票（x）选举一人进入董事会，（y）董事会不知道将在代理征集作出之前的合理时间提交2026年股东年会的任何事项，以及（z）可能适当提交2026年股东年会及其任何休会或延期的其他事项。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。如果没有给出指示，你的股票将被投票给提案1中列出的所有被提名人，支持提案2和3，以及反对提案4至8。代理人不能投票你的股份，除非你签署并归还这张卡。出席The Coca-Cola Company 2026年年度股东大会将于2026年4月29日上午8：30（美国东部时间）在meetnow.global/KO2026专属线上举行。如果您计划参加2026年股东年会，详见随附的委托书问题2。要访问虚拟会议，您必须拥有位于反面的白色圆圈中的登录详细信息。您的投票事项•有发言权•保持账户活跃•随时了解节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/coca-cola注册电子交付。截至2026年3月2日，我们普通股的记录持有人有权收到会议通知并在会上投票。关于2026年股东年会代理材料互联网可用性的重要通知该材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/coca-cola。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。授权签名——这一节必须完成，您的投票才能计票；请在下面注明日期和签名。