附件 10.2

2024年3月15日

私人和机密

Jo-Ann Stores，LLC

达罗路5555号

Hudson，OH44236

关注：Scott Sekella，首席财务官

5亿美元高级担保资产为基础的循环贷款承诺函

女士们先生们：

Jo-Ann Stores，LLC（“公司”或“你们”）已（i）告知本协议签名页上所列各方（各自为“循环信贷贷款人”，统称为“循环信贷贷款人”、“我们”、“我们”或“我们的”），公司及其某些子公司和关联公司（与公司统称为“债务人”）已根据《美国法典》第11章11 U.S.C. § § 101等条款（经修订，“破产法”）提交自愿救济申请，以及（ii）与上述相关，请求循环信贷放款人同意（x）债务人同意使用现金抵押品（因为该术语在《破产法》第105、361、362、363、364、503、506、507和552条以及《破产规则》第2002、4001、6003、6004和9014条（i）下的某些临时命令中定义，并受其条款和条件的约束）授权债务人（a）获得延期融资和（b）使用现金抵押品，（ii）授予（a）留置权和提供超级优先行政费用地位，以及（b）充分保护优先担保债权人，（III）修改自动中止，（IV）安排最终听证会，（v）授予相关救济（“DIP令”））和（y）承诺转换债务人预申请ABL信贷协议项下的循环信贷承诺，但仅限于满足（或放弃）“生效日期的先决条件”标题下规定的先决条件，并且在退出循环贷款或周转额度贷款的任何借款或任何信用证的签发发生在生效日期的情况下，标题“所有借款的条件”（统称，“特定条件”）在本协议所附的条款清单中作为附件 A（“退出融资条款清单”）向优先有担保、基于资产的循环信贷融资（“退出循环融资”）提供，这些条款和条件将在信贷协议或对申请前ABL信贷协议的修订中予以铭记，这些条款和条件将根据退出融资条款清单中规定的条款对退出循环融资进行管辖。此处使用的未经定义的大写术语应具有适用的退出融资条款清单或申请前ABL信贷协议中赋予的含义。

为保证退出循环贷款应按照本协议和退出融资条款清单中规定的条款和条件提供，每个循环信贷贷款人欣然告知公司，其承诺将其循环信贷承诺的金额及其在申请前ABL信贷协议项下的未偿循环债务部分转换为循环信贷承诺和退出循环贷款项下的循环债务，在每种情况下，其金额均为本协议附表1所列的金额，根据退出融资条款清单中规定的条款和仅在满足（或所有循环信贷放款人放弃）的特定条件的情况下。经了解同意，循环信贷出借人在本承诺函项下的承诺为若干项，不得共同承担。

我们在此同意，除特定条件外，我们关于在生效日期关闭退出循环融资的承诺不存在任何条件（暗示或其他）。在特定条件得到满足（或所有循环信贷放款人放弃）后，本协议各方将签署并交付其作为缔约方的退出循环贷款的最终文件，并在生效日期关闭退出循环贷款。

贵公司特此聘请美国银行（Bank of America，N.A.）担任有关退出循环贷款的行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

贵方在此声明：（a）贵方或代表贵方或贵方的任何代表已或将就退出循环融资和在此设想的交易向循环信贷放款人提供的所有书面信息（预测、财务估计、预测和其他前瞻性信息（统称为“预测”）或一般经济或行业性质的信息除外）（“信息”），在提供和作为一个整体（并作为可能不时补充的相同信息）时，在所有重大方面是完整和正确的，并且在提供和作为一个整体（并且可能会不时予以补充）时，不会或不会包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况和（b）预测（如果有）不具有重大误导性，由或代表贵公司或贵公司的任何代表已经或将向循环信贷放款人提供的、已经或将会根据贵公司认为在作出时以及在相关预测向循环信贷放款人提供时是合理的假设善意编制的（据了解，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测受到不确定性和或有事项的影响，其中许多是贵公司无法控制的，无法保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。你同意，如果在关闭出口循环设施之前的任何时间，你意识到如果正在提供信息和预测，前一句中的任何陈述在任何重大方面都将是不正确或不完整的，并且正在作出此类陈述，那么你将立即补充信息和预测，以便在这些情况下，此类陈述在所有重大方面都是正确和完整的。在为退出循环贷款提供承诺时，每个循环信贷贷款人将有权使用并主要依赖信息和预测，而无需负责对其进行独立核实。

此外，您同意，无论生效日期是否发生，向行政代理人偿还与退出循环贷款、编制本承诺函和退出的最终文件有关的所有合理且有文件证明的自付费用（在法律费用和开支的情况下，仅限于Morgan，Lewis & Bockius LLP和每个相关司法管辖区的一家当地破产或其他律师向循环信贷贷款人支付的合理且有文件证明的费用和付款）

 

2

与此相关的循环设施。您承认，我们可能会从任何此类律师那里获得利益，包括但不限于折扣、信用或其他便利，基于该律师因与我们的关系而可能收到的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用。

您同意，一旦支付，本协议项下应支付的费用和费用报销或其任何部分在任何情况下均不予退还。根据本协议应支付的所有费用将以立即可用的资金支付，不得通过抵销或反索赔的方式减少（并将在适用的收款人提供了适当填写和适当执行的IRS表格W-9或其他证明完全免除美国联邦备用预扣税的证明的范围内，以适当的预扣税总额支付）。本款中有关费用偿还的前述规定，在执行时应由出口循环设施最终文件中所载的适用规定取代，此后不再具有效力和效力。

您同意对循环信贷贷款人、行政代理人、其各自的关联机构以及上述每一项的各自高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、继任者和许可受让人（每一人，一个“受偿人”）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失（该等受偿人的利润损失除外）、索赔、损害赔偿、责任和合理的和记录在案的费用的连带或数项损害，任何该等受偿人可能因与本承诺函有关的任何索赔、诉讼、调查或程序（每一人，一个“程序”）而产生或相关的损失、索赔、损害赔偿、责任和合理的和记录在案的费用，退出循环贷款（包括所得款项用途）或在此拟进行的其他交易，不论任何该等获弥偿人是否为交易的一方（亦不论该事项是否由第三方或由你或你的任何关联公司发起），并在提出简要陈述后的十个工作日内，向每名该等获弥偿人偿还因调查或为上述任何一项进行辩护而产生的任何合理且有文件证明的自付法律或其他费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于每一相关司法管辖区的一名律师和一名当地律师，在每一情况下，所有获弥偿人（前提是，在发生实际或感知到的利益冲突时，公司将被要求为作为一个整体的每一组类似受影响的受偿人以及为作为一个整体的每一组类似受影响的受偿人支付一名当地律师的额外律师费用）；但就任何受偿人而言，上述赔偿将不适用于损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，前提是（a）在有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中发现这些损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由故意不当行为造成的，该等获弥偿人的恶意或重大疏忽，或严重违反该等获弥偿人的义务，或（b）仅由获弥偿人之间及受弥偿人之间的争议所引起，但该等争议并非源自公司或其任何受控联属公司的任何作为或不作为（根据退出循环融资针对以其代理人或安排人身份行事或担任类似角色的获弥偿人的索偿除外）。尽管有本承诺函的任何其他规定，任何受偿人均不对因他人擅自使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非此类损害是由该受偿人的故意不当行为或重大过失造成的（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）。本协议任何一方（包括每一方的子公司或关联公司）均不对与其与退出循环设施相关的活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；但本判决不应将此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害限制在适用的受偿人根据本款有权获得赔偿的第三方的任何索赔中包含的范围内。

 

3

如果任何诉讼的和解金额是在未经您同意的情况下达成的（该同意不得被无理拒绝或延迟），则您不对任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经您的书面同意达成和解，或者如果在任何此类诉讼中，有管辖权的法院为原告对任何受弥偿人作出了最终且不可上诉的判决，则您同意根据前款对每名受弥偿人作出赔偿，并使其免受因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用的损害。未经获弥偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（a）该和解包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该诉讼标的的索偿的所有法律责任，且（b）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，否则不得就任何待决或威胁的诉讼达成任何和解，有罪或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事或任何禁制救济或其他非金钱补救。

就本承诺函而言，在遵守退出融资条款清单中规定的先决条件的情况下，每个循环信贷贷款人同意ABL可接受计划下ABL债权的拟议处理，并同意其将根据ABL可接受计划的条款投票接受ABL可接受计划。各循环信贷贷款人同意，其不会向任何法院提交任何动议、书状或其他文件（包括对任何动议、书状或向任何法院提交的其他文件的任何修改或修正），其全部或部分内容与ABL可接受计划和本承诺函中所设想的交易不一致。

本承诺函包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有口头陈述和先前的书面陈述。本承诺函不得修改或修改，除非双方各自签署书面协议。本承诺函仅为债务人和循环信贷贷款人的利益服务，任何其他人（除上述范围内的关联公司和受偿人外）不得根据本承诺函或凭借本承诺函取得或拥有任何权利。本承诺函未经各循环信贷放款人事先书面同意，不得由公司转让，未经公司事先书面同意不得由任何循环信贷放款人转让。

本承诺函（包括退出融资条款清单）以及根据本承诺函以及在此设想的交易产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则和《破产法》生效。此处的每一方当事人均不可撤销地同意在与本承诺函有关或因本承诺函产生的任何当事人提出或代表其提出的任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中放弃陪审团审判

 

4

（包括条款摘要）、本协议项下服务的执行情况及本协议项下拟进行的交易。本协议各方均不可撤销地同意，除本款另有规定外，设在纽约市、曼哈顿自治市镇的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院，法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决因本承诺函（包括退出融资条款清单）和本协议所设想的交易引起或与之有关的任何争议，并为此目的不可撤销地服从这些法院的管辖权。在适用法律允许的最大范围内，你们每一方和每一循环信贷贷款人放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议，以及关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

本承诺函（包括退出融资条款清单）送达贵公司的谅解是，且贵公司同意，本承诺函（包括退出融资条款清单）及其任何条款或实质内容或循环信贷放款人与此相关的活动均不得由贵公司直接或间接向任何其他人（包括但不限于其他潜在的融资提供人或安排人）披露，但（a）根据适用法律、法规或法律程序或在任何法律、司法或行政程序中的要求，（b）在保密的基础上向贵公司的关联公司、子公司，以及您和他们的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人，他们需要了解与特此设想的任何交易有关的此类信息，（c）在保密和“需要知道”的基础上，向美国受托人办公室、定期融资放款人、与退出FILO融资有关的放款人任何特设或法定指定的无担保债权人委员会及其各自的代表和专业顾问，（d）就依据本承诺函将采取的任何行为或义务或在此设想的交易向法院提出要求，以获得法院批准为限，（e）就定期贷款融资或类似交易的任何再融资向任何评级机构提出要求，（f）就执行贵公司在本协议项下的权利或补救办法有关，或（g）经我们事先书面同意；但贵公司可披露本承诺函（以及与此相关签署的任何费用函协议）中包含的总费用金额，作为预测的一部分，在为退出循环融资提供和营销材料、在任何公开或监管备案要求中或向您和公司的审计师以及会计和税务顾问提供的惯常或要求范围内，与退出循环融资相关的费用金额相关的备考信息或通用披露，用于惯常的会计和税务目的，包括递延融资成本的会计核算。

各循环信贷贷款人及其关联机构应仅为提供本承诺函（包括退出融资条款清单）所述的服务以及与退出循环融资和由此设想的交易相关的其他服务的目的，使用贵公司或代表贵公司根据本协议向其提供的所有机密信息，并应对所有此类信息进行保密处理；但前提是，本文中的任何内容均不应阻止任何循环信贷贷款人或其关联机构根据任何法院或行政机构的命令或适用法律或强制性法律程序要求的其他方式披露任何此类信息（a）（在这种情况下，该循环信贷贷款人同意在可行且不受禁止的范围内，在此类披露之前迅速告知您

 

5

根据法律、规则或条例并仅披露满足此类法律要求所需的信息），（b）应对该循环信贷贷款人或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，（c）在此类信息成为可公开的情况下，而不是由于任何循环信贷贷款人、其任何关联公司或其或该关联公司各自的董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人违反本承诺函的披露，（d）向每个循环信贷贷款人的关联公司及其与这些关联公司各自的董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与退出循环贷款有关的此类信息并被告知此类信息的机密性质并已同意接收此类信息但受本段条款约束或以其他方式受类似保密义务约束的专家或代理人，（e）为建立“尽职调查”或类似抗辩的目的，（f）向评级机构提供与获得任何定期贷款融资的评级有关的信息，（g）在任何循环信贷放款人从不为该循环信贷放款人所知的第三方收到或已收到该等资料的范围内，须对你承担保密义务，（h）在该等资料由任何循环信贷放款人或其任何关联公司独立开发的范围内，不使用根据本协议条款要求保密的任何资料，或（i）在每种情况下向潜在参与者或许可受让人提供，谁同意受本款条款的约束（或与本款基本相似的语言或作为您和行政代理人合理接受的其他方式）。本款应于（a）本协议日期的一周年和（b）生效日期中较早者终止（但有一项理解，在本条款（b）的情况下，本款的保密规定应全部被出口循环设施最终文件中所载的适用规定所取代）。

特此通知您，根据美国爱国者法案的要求，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），我们和每个循环信贷贷款人都必须获得、核实和记录识别公司和退出循环融资债务人一方的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和有关公司和这些债务人的其他信息，这些信息将使我们能够根据爱国者法案识别公司和这些债务人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每个循环信贷贷款人有效。

这份承诺函可以在同行中执行，每一份都将被视为原件，但所有这些加在一起将构成一份相同的文书。这类对口单位可通过传真、“.tif”文件或“.pdf”文件送达，并与原件具有同等效力。

如果前述正确地阐述了我们的协议，请在不迟于2024年3月15日纽约市时间晚上11：59前，通过返回本承诺函的行政代理被执行人，表明公司接受本承诺函的条款。如行政代理人未按照前句规定接收到该等被执行对应方，则本要约在该时间自动失效。本承诺函及本协议项下的承诺和协议应于（a）生效日期中最早的日期自动终止，（b）除非循环信贷放款人应全权酌情书面同意延期（该协议可由

 

6

法律顾问的电子邮件），2024年5月20日，以及（c）行政代理人根据DIP令交付ABL终止声明的日期（如有）。本承诺函中有关费用的支付和/或报销、不可退还和支付费用、赔偿、管辖法律和提交管辖（在每种情况下，除此类条款中明确设想的情况外）的规定将在本承诺函的任何终止或到期后仍然有效；前提是贵公司在本承诺函下有关费用的支付和/或报销、不可退还和支付当时未到期应付的费用以及赔偿的义务应自动终止，并被有关退出循环融资的最终文件的规定所取代，届时，您将自动免除与此相关的所有责任。

【页面剩余部分故意留空】

 

7

接受并同意截至 上面第一个写的日期：
乔安商店有限责任公司
签名：		/s/斯科特·塞凯拉
		姓名：Scott Sekella
		头衔：财务主管

 

【退出循环设施承诺函之签字页】

附表1

退出循环设施承诺

 

附件 A

退出融资条款清单

[见附件]

附件 A

退出融资条款清单

本附件 A中使用但未定义的大写术语（“退出融资条款表”）应具有DIP订单中规定的含义。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 A中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

 

借款人：		重组乔安Stores，LLC（the "借款人”).
行政代理：		美国银行（Bank of America，N.A.（“行政代理人”).
循环信贷放款人：		美国银行（Bank of America，N.A.）、富国银行银行（National Association）、BMO Harris银行（N.A.）、美国银行（U.S. Bank National Association）、PNC银行（TERM2 Bank）、全国协会、道明银行（TD Bank，N.A.）和亨廷顿国家银行（Huntington National Bank，统称“循环信贷放款人”).
Swingline贷款人：		美国银行（Bank of America，N.A.，as the swing line lender（in such capacity，the“摇摆线贷款人”).
退出循环设施：		自生效日期（定义见下文）起至到期日期（定义见下文）期间不时提供的500,000，000美元高级有担保循环信贷额度（因为该额度可根据其中的条款增加或减少，“退出循环设施”、本协议项下的承诺、“退出循环承诺”及其项下的贷款、“退出循环贷款“），其中应包括开出备用信用证和跟单信用证的125,000，000美元分限额（每份，a”信用证”）和30,000，000美元的周转额度贷款分限额（每个，a“周转线贷款”).信用证将由美国银行（Bank of America，N.A.）签发，周转额度贷款将由周转额度贷款人提供，退出循环贷款下的每个循环信贷贷款人将购买每份信用证和每笔周转额度贷款的不可撤销和无条件参与。
权威文档：		退出循环融资机制的最终文件（the "确定性文档"）须与日期为2016年10月21日（2020年11月25日、2021年12月22日及2023年3月10日修订，并在生效日期前另有修订）的经修订及重述的信贷协议相同，由及经乔安Stores，LLC（the "公司”）、Needle Holdings，LLC（“持股”），Bank of America，N.A.，as the administrative agent and the collateral agent，and certain lenders party of them不时（the“请愿前ABL信贷协议"），但经本条款清单所述的变更和修改（但在任何情况下，除非本条款清单所述或所有循环信贷放款人另有约定，否则在任何重大方面均不会对贷款方更有利），否则（i）适当考虑到借款人更新后的业务计划，（ii）适当考虑到

 

1

		借款人自生效之日起所有权结构和私营公司地位的变化，（iii）在习惯和适当情况下使此类交易符合退出定期贷款融资中的相应篮子和门槛，以及（iv）适当考虑将退出FILO融资（定义见截至本协议日期的承诺函，由借款人、1903P Loan Agent，LLC、1903 Loan Partners，LLC和Centerbridge Credit CS，L.P.之间作出）纳入退出信贷协议。最终文件应在合理的期限内本着诚意进行谈判，以根据法院作出命令的预期日期确定（“确认令”）以承诺函所附的格式确认重组方案实质上为附件 b，不对ABL债权的处理作出任何不利修改，也不作任何其他重大修改，除非所有循环信贷放款人以书面批准（"ABL/FILO可接受计划”).本款在此统称为“文件编制原则”.
目的:		退出循环融资的收益将由借款人（a）在生效日期连同退出定期贷款融资项下与ABL/FILO可接受计划有关的借款收益，（i）用于支付根据ABL/FILO可接受计划完成的重组的对价（“重组“），（ii）就预先申请贷款便利的再融资及DIP信贷协议项下的债务，（iii）就任何应计及未付利息的支付，以完成重组及ABL/FILO可接受计划所设想的其他交易（统称”交易"）及（iv）支付与交易有关的费用、成本及开支，以及用于其他一般公司用途，及（b）于生效日期当日及之后，为控股公司及其附属公司的营运资金需求及最终文件所允许的其他一般公司用途提供资金。
增量融资：		同下请愿前ABL信贷协议。
到期日：		2027年6月22日。
可用性：		退出循环贷款和信用证（以上述信用证分限额为准）可在循环基础上向借款人作出，直至（i）退出循环承诺和（ii）当时有效的借款基础（以下简称“最高信用”）中的较低者（以（i）和（ii）中的较低者为准）。   “借款基数”应与申请前ABL信贷协议项下相同；但“在途预付率”和“库存预付率”的定义将整体重述如下：   “在途预付率”是指（a）2024年9月1日至2024年11月30日（含）期间的92.5%，以及（b）所有其他时间的90%。

 

2

		“存货预支率”是指（a）2024年9月1日至2024年11月30日（含）期间的92.5%，以及（b）所有其他时间的90%。
自愿预付款项和承付款减少：		同下请愿前ABL信贷协议；前提是在退出循环贷款期限内，除非得到所有但不少于所有循环信贷放款人的同意，否则不得自愿提前偿还FILO贷款。
强制性预付款项：		同下请愿前ABL信贷协议。
利率和费用：		退出循环贷款应按日规定的利率承担利息和应计费用附件一到此为止。
担保：		借款人根据退出循环贷款最终信贷协议承担的所有义务（以下简称“退出信贷协议”）及相关抵押文件（连同退出信贷协议、“贷款文件”）（统称“借款人义务”）将无条件地在高级基础上共同和个别地担保（该“担保"）由Holdings、为退出定期贷款融资提供担保的任何其他控股公司担保人，以及借款人的每一家现有和随后收购或组织的直接或间接境内全资子公司（不包括《上市规则》中规定的惯常排除的子公司）请愿前ABL信贷协议）（the“担保人”，连同借款人提出的“贷款方”).
安全：		根据下文“债权人间协议”项下所述的债权人间协议，并与申请前ABL信贷协议和其中提及的担保协议中规定的限制和排除一致，借款人债务和担保（统称“担保债务”）将由贷款方的几乎所有资产（统称“担保物”）在第一优先权基础上提供担保。   所有上述在本节和上文“担保”部分中描述的“抵押品和担保要求”。
生效日期的先决条件：		退出循环贷款融资的可用性及其在其截止日期（“生效日期”）下的任何信贷展期将取决于以下条件的满足（或所有但不少于所有循环信贷放款人的豁免）：   •由借款人和持有人执行和交付退出信贷协议；

 

3

		•向循环信贷放款人交付本票，如有要求，至少在生效日期前一（1）个营业日；   •交付董事会决议和贷款方的组织文件；   •交付贷款方在职/样本签字证明；   •律师向贷款方提供惯常法律意见；   •自请愿之日起，不应发生任何已经或将合理预期的事件或条件，无论是单独或合计产生重大不利影响（就本条件而言，以符合请愿前ABL信贷协议的方式定义，但须遵守与提交第11章案件有关的例外情况以及因第11章案件开始而导致的习惯事件或情况）；   • DIP令应已获得法院基本上以承诺函所附形式作为附件 C的批准（未对申请前ABL信贷协议项下的义务和留置权的处理作出任何不利修改或对其中提及的DIP预算作出任何重大不利更改，以及在其他方面未作出对循环信贷放款人不利的重大修改，除非所有循环信贷放款人书面批准），并应具有充分的效力，且不得发生根据该协议的现金抵押品终止事件；   •行政代理人应已收到控股公司或借款人的首席财务官（或担任类似职务的财务官）的证书（形式与就申请前ABL信贷协议交付的相应证书基本相同），说明其及其子公司作为一个整体，截至生效日期，在ABL/FILO可接受计划完成生效后，在每种情况下均具有偿付能力；   •应向行政代理人和循环信贷贷款人支付的所有费用应已支付（或应已安排支付），应向行政代理人和已在生效日期前至少三（3）个营业日开具发票的循环信贷贷款人支付或偿还的所有费用应已支付（或应已安排支付）；

 

4

		•贷款方应在生效日期前至少三（3）个工作日（或行政代理人同意的较晚日期）向循环信贷贷款人提供监管当局根据适用的“了解你的客户”规则和条例（包括《爱国者法案》）所要求的文件和其他信息，但以生效日期前十（10）天为限；   •在呈请日期后五十（50）天的日期或之前，法院应已输入（a）确认令和（b）一项或多项命令，可能是确认令，授权和批准与退出信贷协议有关的信贷延期，每一项均按本协议所列的金额和条款，以及退出信贷协议所设想的所有交易，并且在每种情况下，该等命令均应完全有效，不得被中止、撤销、撤销或以其他方式修改；   •贷款双方应已交付与为申请前ABL信贷协议交付的一致的担保协议和担保协议，但须遵守单证原则；   •债权人间协议应已签署和交付，并具有充分的效力和效力；   • ABL/FILO可接受计划下的生效日期应已发生，或应与退出循环贷款的有效性同时发生，其中规定的所有先决条件应已得到满足或豁免，包括但不限于全额清偿申请前ABL信贷协议项下的债务；   •申请前ABL信贷协议项下的FILO义务应已按照ABL/FILO可接受计划的要求进行再融资，并应为退出信贷协议项下的义务，其程度与申请前ABL信贷协议中规定的相同，但须遵守单证原则；   •预先申请定期贷款信贷协议和DIP信贷协议应已被新的信贷协议所取代，该协议应按行政代理人和循环信贷贷款人合理可接受的条款和条件提供定期信贷便利（经商定，日期为本协议日期或前后的交易支持协议中规定的条款和条件是行政代理人和循环信贷贷款人可接受的）（截至生效日期已到位的定期贷款便利，“退出定期贷款便利”），及行政代理人与退出定期贷款融资项下的代理人应已订立债权人间协议（定义见下文）；

 

5

		•在生效日期所有重大方面（不重复任何重要性限定词）的陈述和保证的准确性（除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述或保证在所有重大方面应是真实和正确的（不重复任何重要性限定词）；但应以与申请前ABL信贷协议一致的方式定义重大不利影响的定义，须就第11章案件的立案及因第11章案件启动而导致的习惯事件或情况作出例外处理；   •贷款文件项下不存在任何违约或违约事件；   •行政代理人和循环信贷放款人收到格式与第11章案件立案前收到的业务计划合理一致的更新业务计划；和   •在生效日期退出循环贷款项下的所有预付款生效以及在生效日期或前后根据ABL核准计划授权支付的所有款项生效后，截至生效日期的流动性应不低于65,000，000美元。就本协议而言，“流动性”是指在任何计算时，贷款方的超额可用金额加上非限制性现金；但前提是超额可用金额（连同独立现金抵押账户中持有的现金（如DIP订单中定义的该术语）应包括该计算的不少于40,000，000美元；并进一步规定，独立现金抵押账户中持有的任何现金金额（如DIP订单中定义的该术语）不得与该计算中使用的非限制性现金重复。
所有借款的条件：		与申请前ABL信贷协议项下相同。
申述及保证：		与诉前ABL授信协议一致，以单证原则为准。

 

6

肯定性盟约：		与诉前ABL授信协议一致，以单证原则为准；前提是将进行以下修改：   1.“现金支配期”的定义应修改重述如下：   “现金支配期”是指（a）自生效日期开始的每个期间，超额可用性应低于（x）修正后最高信用额度的10%和（y）（i）自生效日期起至2024年9月30日期间的35,000，000美元和（ii）此后的45,000，000美元中的较大者，截至超额可用性应等于或高于（x）修正后最高信用额度的10%和（y）（i）自生效日期起至2024年9月30日期间的较大者，35,000，000美元，以及（ii）此后的45,000，000美元，在每种情况下，连续二十（20）个日历日或（b）个特定违约事件发生时，该特定违约事件应持续的期间；但如果一个现金支配期已经发生，并且在任何十二个月期间内有五（5）次终止，则该现金支配期应被视为持续（即使超额可用性超过连续二十（20）个日历日的所需金额）。此处规定的现金支配期的终止，在再次出现本定义中规定的条件的情况下，绝不应限制、放弃或延迟后续现金支配期的发生。   2.对“每周监测事件”的定义进行修改，全文重述如下：   “每周监测事件”是指（a）特定违约事件已经发生并仍在继续，或（b）借款人未能保持等于（i）45,000，000美元和（ii）修改后最高信用的12.5%中较高者的超额可用性；但每周监测事件应被视为持续，直至在适用的情况下，在前述（a）条的情况下，该特定违约事件根据第12.1节被豁免之日，或在前述（b）条的情况下，超额可用性已至少连续二十（20）个日历日大于或等于（i）45,000，000美元和（ii）12.5%的修正后最高信用额度中的较高者，在每种情况下均根据第（i）和（ii）条。   3.申请前ABL信贷协议第7.4节应修改（x），以反映自生效日期至2024年9月30日期间的所有时间均应视为存在每周监测事件，以及（y）要求以行政代理人满意的形式每周交付一次滚动13周的更新现金流量预测，连同一份差异报告，显示前一周按细列项目基础的收支与该周（在每种情况下截至2024年9月30日）的预计收支的比较。

 

7

		4.申请前ABL信贷协议第7.4（c）节应予修改，以要求行政代理人可以每年进行两（2）次库存评估，费用由公司承担，而不考虑超额可用的数量。   5.财务报表的交付应适应“重新开始”会计，包括合理的（i）额外时间和/或（ii）在进行此类会计变更的财政月份、财政季度和财政年度期间交付的财务报表的变更，在每种情况下，由借款人和行政代理人同意。
消极盟约：		同申请前ABL授信协议，以单证原则为准。   此外，还将进行以下修改：   1.未经所有但不少于所有循环信贷放款人同意，不得在退出循环贷款期限内允许由现金股息或向股东分配的限制性付款（根据预先ABL信贷协议（e）、（g）、（h）、（j）、（m）和（n）条款允许的类型的限制性付款除外）。   2.未经所有但不少于所有循环信贷放款人的同意，不得在退出循环贷款期限内允许偿还或预付定期贷款（交易支持协议中规定的自本协议之日起生效的摊销付款除外）和从定期贷款优先抵押品（定义见债权人间协议）的收益中支付的强制性预付款。   3.“支付条件”的定义修改重述全文如下：   “付款条件”是指，在任何确定时间，（a）就其定义第（i）条下的任何准许收购或指明付款而言，（x）不存在或将因作出标的指明付款或准许收购（视情况而定）而产生的违约事件，及（y）在给予该等指明付款或准许收购（视情况而定）的备考效力后，以及在紧接该等指明支付或准许收购之前的六个月期间内，视情况而定，在紧接该指明付款或准许收购（视属何情况而定）后的六个月期间，超额可用性须高于（a）经修订的最高信用的15%及（b）75,000，000美元，及（b）就其定义第（ii）条下的任何指明付款而言，（x）不存在或将会因作出标的指明付款而产生的违约事件，及（y）在给予该指明付款的备考效力后，对于紧接此类指定付款之前的六个月期间，以及在紧接此类指定付款之后的六个月期间的预计基础上，超额可用性应大于（a）修改后的最高信用额度的25%和（b）112,000，000美元中的较大者。就上述条件而言，在每一种情况下，借款人应已根据本协议第7.2（f）节，向行政代理人交付行政代理人合理满意的证据，证明上述（a）和（b）条中的条件（如适用）已得到满足。

 

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		4.“特定支付”定义修改重述全文如下：   “特定付款”是指（i）任何投资、产生债务、产生留置权或处分，或（ii）根据第2.8或9.11条作出的任何限制性付款或付款，在每种情况下，均须满足付款条件。
财务契约：		1.自生效日期起至紧接公司在生效日期后完成四个完整财政季度后的日期，贷款方将不允许任何时候的超额可用性低于（x）自生效日期起至2024年9月30日，25,000，000美元，以及（y）自2024年10月1日起至紧接公司在生效日期后完成四个完整财政季度后的日期，45,000，000美元。   2.自生效日期后的第四个完整财政季度的最后一天及之后，财务契约应恢复到申请前ABL信贷协议第6.1节规定的要求；但条件是（a）“契约触发事件”定义中规定的美元下限应改为45,000，000美元，（b）将以借款人与行政代理人商定的方式（但无论如何以不对循环信贷放款人不利的方式）修改“合并固定收费覆盖率”的定义及其组成部分定义，（c）应将股权补救条款全部删除。
违约事件：		与诉前ABL授信协议项下相同，以单证原则为准。   “控制权变更”的定义将被修改，以反映ABL批准计划下所设想的公司所有权结构。
投票：		这类交易的惯常做法，须遵守单证原则。
所需贷款人：		与请愿前ABL信贷协议，以单证原则为准。
所需循环信贷贷款人：		同下请愿前ABL信贷协议。
债权人间协议：		与债权人间协议基本一致（因为该术语在请愿前ABL信贷协议）。

 

9

成本和产量保护：		与请愿前ABL信贷协议，以单证原则为准。
违约贷款人：		与请愿前ABL信贷协议，以单证原则为准。
任务和参与：		同请愿前ABL信贷协议，以单证原则为准。
费用和赔偿：		与请愿前ABL信贷协议，但须遵守文件原则（包括向贷款人和行政代理人提供不超过一名主要法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问应为Morgan Lewis & Bockius LLP，以及当地破产法律顾问）。
管辖法律和论坛：		纽约。

 

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附件一至

展品A

 

利率：		同下请愿前ABL信贷协议。
适用保证金：		自生效日期起及之后，定义中所列的定价网格的每一级“适用保证金”适用于退出循环贷款和信用证手续费分别上调1.00%。
适用未使用承诺费率：		对“适用的未使用承诺费率”的定义修改重述如下：   “适用未使用承诺费率”是指，在任何一天，每年的百分比等于每年0.25%。

附件 b

ABL可接受计划

[见附件]

附件 C

DIP订单

[见附件]