EX-10.3
执行版本
重组支持协议
本重组支持协议（根据本协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改，简称“本“协议”）于2025年7月1日由（i）Marin Software Incorporated（“债务人”）、（ii）YYYYY，LLC（作为债务人的贷款人）（“预申请贷款人”和“DIP贷款人”）以及（iii）Kaxxa Holdings，Inc.（作为计划发起人）（“计划发起人”，连同预申请贷款人和DIP贷款人，“支持方”）订立。债务人和支持方在本文中被称为“当事人”，单独称为“当事人”。尽管本协议中有任何相反的规定（但受本协议第11节条款的约束），在破产法院（定义见下文）下达授权债务人订立本协议的命令之前，本协议对债务人不具有约束力。
简历
然而，预期自2025年7月1日起，债务人将成为在美国特拉华州破产法院（“破产法院”）未决的第11章案件中的债务人和占有债务人，该案件标题为re Marin Software Incorporated（“第11章案件”）；
然而，截至本协议之日，根据日期为2025年6月6日的某些有担保本票（“有担保票据”），债务人与优先贷款人之间对债务人有一笔金额约为300,000美元的有担保债权（“优先贷款人债权”），包括根据本协议应计的任何溢价、费用、赔偿和偿付义务，以及根据本协议规定并受其条款约束的所有其他费用和开支（包括律师和顾问的费用和开支）。贷款协议中包含的担保授予涵盖债务人的知识产权及相关资产和收益，并通过日期为2025年6月25日的UCC-1备案予以完善；
鉴于在本协议日期之前，双方进行了善意、公平的谈判，导致就双方现在希望实施的债务人重组的重要条款（“重组交易”）达成一致，这些条款符合并受制于本协议、条款清单和DIP令（每一项定义如下）中规定的条款和条件；
然而，重组交易将通过确认和完成计划（定义见下文）来实施，该计划将根据本协议、条款清单和DIP令所载的条款和条件并在此前提下规定对债务人进行重组；
然而，本协议、条款清单和DIP订单是各方通过各自专业人员进行的善意、公平谈判的产物；和
然而，双方希望根据本协议、条款清单和DIP令所载的条款和条件，就重组交易相互表示支持和承诺。
因此，现考虑到前提和本协议所载的共同盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：
条款清单和DIP订单以引用方式明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样。条款清单和DIP命令载列了重组交易的重要条款和条件。如果条款清单和DIP订单与本协议有任何不一致，则适用条款清单或DIP订单。如果DIP令与条款清单有任何不一致，则以DIP令为准。
如本协定所用，以下术语具有下列含义：
(b)
“另类交易”指任何重组、合并、合并、要约收购、交换要约、企业合并、合资、合伙、出售资产的重要部分、融资（无论是债务，包括除DIP融资以外的任何债务人占有融资或股权）、债务人的资本重组、解决或重组（为免生疑问，包括以第11章计划为前提的交易或根据《破产法》第363条出售资产的重要部分），但重组交易除外。
（c）
“核定预算”应具有DIP命令中赋予它的含义。
（d）
“破产法”指《美国法典》第11条，在请愿日期生效，连同请愿日期之后的任何修订，但以任何此类修订适用于第11章案件为限。
（f）
“破产规则"指（i）根据《美国法典》第28篇第2075节修订和颁布的《破产程序联邦规则》和《正式破产表格》，（ii）适用于破产法院的《破产实务和程序当地规则》，以及（iii）任何一般规则或分庭规则，或破产法院发布的管辖实务和程序的长期命令，每一项规则均在呈请日期生效，以及上述每一项以及随后作出并适用于第11章案件或其中程序的所有修订和修改，视情况而定。
（g）
“第11章案件”应具有独奏会中赋予它的意义。
（j）
“DIP融资”应具有DIP命令中赋予它的含义。
(k)
“DIP贷款人”应具有序言部分赋予的含义。
（l）
“DIP注”指高级有担保超级优先级DIP本票，其基本形式为作为DIP订单所附的附件 1。
(m)
“DIP订单”指破产法院授权债务人从DIP贷款人处获得DIP融资的命令。为免生疑问，DIP命令可将临时命令或最终命令，或两者（如适用）大致以本协议所附的格式提述为附件 1.
（n）
“披露声明”是指支持该计划的披露声明，这也可能是与该计划合并的文件的一部分。
（o）
“披露声明动议”指债务人在第11章案件中提出的请求进入披露声明令的动议，该动议（包括任何证物、附录或相关文件）应与本协议和条款清单在实质上一致，并且在形式和实质上应为债务人和支持方合理酌情接受。
（p）
“披露声明令”指破产法院批准披露声明的命令，该命令（包括任何证物、附录或相关文件）应在实质上与本协议和条款清单一致，以及在形式和实质上应为债务人和支持方合理接受。披露声明令可能是有条件的命令。
（q）
“生效日期”应与条款清单中赋予的含义相同。
（r）
“党”或“缔约方”应具有序言部分赋予的含义。
（u）
“预置出借人索赔”应具有独奏会中赋予它的意义。
（五）
“重组支持生效日期”是指，就每一方而言，本协议根据本协议第11节的规定生效并对该方具有约束力的日期。
（w）
“重组支持期”指自本协议执行之日起至（i）本计划生效日期和（ii）本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）结束的期间。
（x）
“条款清单”指本协议所附条款清单为附件 2，视其可能被修正、修改或补充而定）。
（z）
“RSA订单”指破产法院授权债务人订立本协议的命令，其形式是与前申请贷款人协商确定的。
3.支持各方的协议。
(a)
重组交易的支持.根据本协议的条款和条件以及条款清单和DIP订单中规定的条款和条件，每一支持方同意，在重组支持期间内，其应：
实施或完成、重组交易及破产法院批准确定文件；
或间接寻求、征求或投票支持或鼓励终止或修改提交任何重组计划、提出或要约解散、清盘、清算、重组、合并、合并、企业合并、合资、合伙、出售资产或重组债务人的排他性期限，（b）采取与条款清单、计划或最终文件不一致的任何其他行动，包括但不限于发起或加入任何法律程序或强制执行权利，或合理可能阻止、干预，延迟或阻碍重组交易的实施或完成（包括但不限于破产法院批准最终文件、计划和确认计划），或（c）鼓励任何个人或实体采取本文前述（a）和（b）条所述的任何行动；但本协议中的任何规定均不得禁止支持方出现或启动任何程序，以就任何重大事实是否违反或导致违反本协议或不符合本协议提出异议；
（四）
仅就预先申请贷款人而言，（a）被视为已就预先申请贷款人债权投票接受该计划，及（b）不更改、撤回或撤销该投票（或导致或指示更改、撤回或撤销该投票）；及
（五）
不同意，或以其他方式直接或间接支持、征求、协助，
鼓励或参与制定、追求或支持、债务人的任何重组或重组（或与其有关的任何计划或提议）而不是重组交易。
(b)
某些条件.支持缔约方的义务载于第3（a）款）以上均受以下条件限制：
（一）
本协议应已根据《中国人民解放军解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备
本条例第11条的规定；及
(a)
肯定性盟约.债务人同意，自本协议之日起，一直持续到重组支持期限届满，除非（x）本协议、条款清单或DIP订单另有明确许可或要求，或（y）支持方另有书面同意，债务人应按照条款清单的条款进行以下操作：
（一）
在债务人打算向破产法院提交任何此类文件、动议、命令、程序、协议或其他文件之日前两（2）个工作日内（只要可行）向支持方提供债务人打算向破产法院提交的主要与重组交易有关的所有文件、动议、命令、程序、协议和其他文件的草稿副本，并利用商业上合理的努力，就向破产法院提交的任何此类拟议文件的形式和实质内容与支持方事先进行善意磋商；
（二）
及时对任何一方向破产法院提出的任何动议提出正式异议，以寻求输入命令（a）指示任命具有扩大权力的审查员或受托人，（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件或（c）驳回第11章案件；
（三）
及时对任何一方向破产法院提出的任何动议提出正式异议，该动议由任何一方寻求输入命令，以修改或终止债务人提交和/或征求对重整计划的接受的专属权利；
（四）
向支持方提供（a）与债务人的顾问就重组交易进行合理接触，（b）为缔结其希望承担的哪些执行合同和未到期租约而与债务人的所有重要执行合同和未到期租约有关的合理信息，以及（c）完全访问支持方合理要求的任何其他非特权信息；
（五）
在破产法院许可的范围内，且未就第11章案件以其他方式支付（包括根据DIP令和经批准的
Budget），根据《破产法》第1129（a）（4）节或其他规定，在核定预算规定且以前未支付的范围内，不可抗拒地以现金全额支付支持方专业人员的所有合理和有文件证明的费用和开支（最高250,000美元），债务人根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）节承认的这些费用和开支有权被视为行政费用索赔；
（六）
采取商业上合理的努力，采取（a）条款清单所设想的一切行动，（b）为促进实施或完成重组交易而必要的一切行动，包括为保留和/或重新获得这些客户而促进与债务人现有和以前的客户的介绍和合理沟通，以及（c）为获得破产法院对本协议和最终文件的批准而必要的一切行动；和
（七）
以商业上合理的努力获得实施或完成重组交易或破产法院批准最终文件所需的任何和所有政府、监管、许可或其他批准。
(b)
消极盟约.债务人同意，自本协议之日起，一直持续到重组支持期限届满，除非（x）本协议、本计划或条款清单另有明确许可或要求，或（y）支持方另有书面同意，债务人不得进行或允许发生以下任何一种情况：
（一）
提出、支持、协助、参与与债务人的任何重组或重组有关的谈判或参与制定、重组交易以外的任何重组或重组（或与此有关的任何计划或提议）；
（二）
以在任何重大方面与本协议、条款清单或DIP命令不一致的方式对计划进行全部或部分实质性修订或修改；
（三）
撤回或撤销该计划或公开宣布其不继续执行该计划的意向；
（四）
就重组交易采取任何在任何重大方面与本协议、条款清单或DIP命令不一致的行动；
（五）
修订、撤回、修改、归档或同意在任何重要方面与本协议、条款清单或DIP令不一致的任何最终文件（包括其任何修改或修正）；
（六）
请求作出命令，授权或指示承担或拒绝已执行合同或未到期租约，但未征得支持方同意；
（七）
启动对先申请贷款人债权的有效性、可执行性或优先权提出质疑的撤销诉讼或其他法律程序；
（八）
发行、出售、质押、处置或担保其任何股权的任何额外股份，或任何期权、认股权证、转换特权或任何种类的权利，以收购其任何股权的任何股份，包括但不限于股本或有限责任公司权益；
（九）
拆分、合并或重新分类其股本或其他股本权益的任何已发行股份，或就其任何股本权益宣派、搁置或支付任何以现金、股票、财产或其他方式应付的股息或其他分派；
（x）
赎回、购买或收购或要约收购其任何股权，包括但不限于股本或有限责任公司权益；
（十一）
收购或剥离（通过合并、交换、合并、收购股票或资产或其他方式）（a）债务人的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业组织或分部或（b）资产，但在正常经营过程中除外；或
（十二）
订立任何有关退出融资的承诺或协议，但不包括最终文件、条款清单或DIP令所设想的融资。
（c）
自动停留.债务人承认并同意且不应对任何一方根据本协议发出终止通知不构成违反《破产法》第362条的自动中止（债务人特此最大限度地放弃自动中止对发出该通知的适用性）提出异议。
（d）
某些条件.载列的债务人的义务第5（a）条和 (b)以上均受以下条件限制：
（一）
本协议应已根据《公约》的规定生效。第11款本协议；及
6.终止协议。
在发生和继续发生下列任何事件时：
一）
任何支持方严重违反本协议中的任何协议、契诺、陈述或保证；
二）
根据第23条，债务人的董事会善意地确定，根据本协议继续履行将不符合其根据适用法律行使受托责任；
三）
DIP贷款人在破产法院进入DIP令后未能提供或终止其提供DIP融资的承诺（受其条款限制）；
四）
破产法院给予实质上不符合本协议或合理预期会实质上挫败本协议目的的救济；
五）
任何支持方备案批准或以其他方式支持与计划或重组交易不一致的任何替代交易或其他交易；
六）
任何批准DIP融资或计划的命令未经债务人同意被撤销、中止、驳回、撤销、重新考虑、修改或修改；
七）
将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，委任第11章受托人、负责人员或具有与债务人运作有关的扩大权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所规定的权力）的审查员，或驳回第11章案件；或
八）
破产法院对与计划或重组交易不一致的任何替代交易或其他交易的批准；条件是债务人除根据本协议第23节之外没有鼓励、支持、征求或促使此类替代交易。
终止本协议及其在以下任何事件发生后的任何时间以及在持续期间担任计划发起人和DIP贷款人的承诺：
二）
债务人采取将导致“所有权变更”的任何行动，或就内部人员而言，允许采取任何行动，因为该术语在《美国法典》第26篇第382节中使用（计划除外）；
三）
债务人未能获得DIP订单的输入，临时不迟于2025年7月10日，最终不迟于2025年7月25日；
四）
债务人未能遵守、满足或实现任何案件里程碑，作为DIP票据所附的附件 B；
六）
债务人未能在生效日期之前向支持方及其各自的代理人提供对债务人账簿、记录和管理的合理访问权限，特权材料除外；
七）
债务人提交任何诉状，以确保从DIP贷款人以外的任何一方获得申请后融资，包括为DIP贷款人或Prepetition的任何抵押品提供超级优先债权或原始留置权的融资
贷款人（如适用）未经该方以其唯一和绝对酌情权书面同意；
八）
在第11章案件中提交的任何最终文件包含与本协议或重组交易存在重大不一致的条款和条件；
九）
将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，委任第11章受托人、负责人员或与债务人运作有关的扩大权力（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列的权力）的审查员，或撤销第11章案件；
x）
破产法院给予实质上不符合本协议的救济，或合理地预期会实质上挫败本协议的宗旨；
xi）
债务人对与计划或重组交易不一致的任何替代交易或其他交易进行报批或以其他方式支持；
xii）
任何批准DIP融资、计划或披露声明的命令在未经支持方同意的情况下被撤销、中止、驳回、撤销、重新考虑、修改或修改；或者
十三）
破产法院对与重组交易条款不一致的替代交易或其他交易的批准；前提是支持方均未鼓励、支持、招揽或促成此类替代交易。
（a）终止的效力。根据本条第6款终止本协议后，每一方应立即解除其在本协议和条款清单下或与之相关的义务、承诺、承诺和协议，并应根据适用法律享有其可利用的所有权利和补救措施；但条件是，在任何情况下，任何终止均不得免除本协议一方在此种终止日期之前因其违反或不履行其在本协议下的义务而承担的责任；此外，条件是，本协议中的任何内容均不应被视为限制或限制任何一方为强制执行任何确定文件下的任何权利、补救措施、条件、同意或批准要求而采取的任何行动。
在重组支持期间，各方应本着诚意相互合作，并应（在切实可行的范围内并在遵守本协议条款的情况下）就（a）与其在本协议项下就债务人享有的权利有关的所有事项或与其与债务人的关系有关的其他事项，（b）与实施条款清单和DIP令有关的所有事项，以及（c）寻求和支持重组交易（包括确认计划）协调其活动。此外，根据条款
根据本协议，各方应采取可能合理必要的行动，以实现本协议的目的和意图，包括制作和提交任何必要的政府、监管或许可文件，并应避免采取任何会破坏本协议的目的和意图的行动。本协议不是，也不应被视为征求对计划的同意。在披露声明和相关投票（如有）获得破产法院批准之前，将不会征求对该计划的接受；但前提是预先申请贷款人同意其应被视为就其预先申请贷款人索赔投票接受该计划。
在重组支持期间，债务人和支持方在此订立契约并同意（i）善意地谈判确定文件和（ii）执行（只要该缔约方是其一方）并以其他方式支持确定文件。为免生疑问，在重组支持期内，各方同意（a）本着善意行事并根据本协议条款以商业上合理的努力支持并成功完成条款清单、最终文件和重组交易的实施，（b）根据条款清单并在其设想的时间范围内采取一切合理必要和适当的措施以进一步完成重组交易，DIP命令和本协议以及（c）本着善意行事并使用商业上合理的努力完成条款清单、DIP命令和本协议所设想的重组交易。
（a）每一缔约方分别（而非共同）向其他缔约方声明并保证，截至本协议签署之日，以下陈述是真实、正确和完整的：
（一）
该缔约方在其组织的成立法域的法律下有效存在并具有良好的信誉，并且在RSA令（就债务人而言）的输入下，拥有所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的授权，以（1）订立本协议，（2）进行本协议、条款清单和/或DIP令（如适用）下所设想的交易，以及（3）履行其在本协议、条款清单和/或DIP令下所设想的义务，如适用；以及本协议的执行和交付以及该方在本协议、条款清单和/或DIP命令下的义务的履行（如适用）已获得其方面所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权；
（二）
根据RSA命令的输入（在债务人的情况下），该缔约方执行、交付和履行本协议不会也不会（1）违反适用于其或其任何子公司或其章程或细则（或其他类似的管理文件）或其任何子公司的任何法律、规则或条例的任何规定，（2）与，导致违反或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）其或其任何附属公司作为一方的任何重大合同义务的违约或（3）违反任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例；
（三）
根据RSA命令的输入（在债务人的情况下），该缔约方执行、交付和履行本协议不需要也将不需要向任何联邦、州或政府当局或监管机构进行任何登记或备案、同意或批准，或向任何联邦、州或政府当局或监管机构发出通知，或向任何联邦、州或政府当局或监管机构或由任何联邦、州或政府当局或监管机构采取任何其他行动，但证券交易委员会披露以及与第11章案件、计划和披露声明相关的可能必要和/或要求的备案除外；
（四）
根据RSA令的进入（在债务人的情况下），本协议是该缔约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般类似法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则或破产法院的裁决的限制；
（五）
每一支持方声明并保证，截至本协议之日，其拥有按照条款清单、DIP命令和本协议规定的时间框架和截止日期完成重组交易的财务资金、能力和/或任何必要承诺，包括但不限于及时履行其义务；和
（六）
债务人声明并保证，截至本协议之日，根据债务人实际已知的事实和情况，债务人订立本协议符合债务人和债务人任何董事或高级管理人员在适用情况下的受托责任。
10.修正和豁免。
除本协议另有规定外，本协议，包括本协议的任何展品或附表，不得修改、修正或补充，除非双方各自签署书面协议。
11.有效性。
本协议应在每一方交付签字页时生效并具有约束力；但前提是，本协议仅应在收到RSA命令时对债务人生效并具有约束力。
12.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
本协议应由特拉华州的国内法管辖并根据其构建，而不考虑需要适用任何其他法域法律的任何法律条款冲突。通过执行和交付本协议，每一方在此不可撤销和无条件地同意，根据本协议、与本协议无关或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、争议或程序应在设在特拉华州的联邦法院或州法院或破产法院提起（只要债务人受银行的管辖
此类法院并放弃任何关于召开或不方便论坛的异议。此处的每一方不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
经各方理解并同意，金钱损害赔偿将不是任何一方违反本协议的充分补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和禁令或其他衡平法救济（包括律师费和费用）作为任何此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，包括破产法院要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务的命令。
尽管本协议已根据本协议第6条终止，但双方在本协议第14条以及本协议第10、12、16、18、21、22和23条中的协议和义务应在此终止后继续有效，并应根据本协议的条款为双方的利益继续充分生效。
本协议各章节、段落和小节的标题仅为方便起见而插入，不影响对本协议的解释，或出于任何目的被视为本协议的一部分。
本协议旨在对当事人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表具有约束力并符合其利益；但本第16条所载的任何内容均不得被视为允许出售、转让或转让针对债务人的预置出借人债权或其他债权或权益。如果本协议的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被认为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅附加于该等条款或其部分，且该等条款的其余部分应继续完全有效，只要本协议所设想的重组交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何此类无效，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的重组交易。
除本协议另有明确规定外，本协议仅为双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益，任何其他个人或实体不得成为本协议的第三方受益人。
本协议，包括本协议的展品和时间表（包括条款清单和DIP订单），构成双方的全部协议，并取代之前就本协议标的进行的所有其他谈判。
本协议可在若干对应方签立，每一方视为正本，全部合在一起视为同一协议。本协议的执行副本可通过传真或其他方式交付，就本第19条而言，应视为正本。
本协议项下的所有通知，如以书面送达，如以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）发送至以下地址（或在相同通知规定的其他地址），则视为已发出：
Marin Software Incorporated
关注：Robert Bertz
149新蒙哥马利，4楼
旧金山，加利福尼亚州 94105
邮箱：bbertz@marinsoftware.com
附副本至：
Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP
关注：杰森-罗塞尔
Sansome街一号，3430套房
旧金山，加利福尼亚州 94104
邮箱：jrosell@pszjlaw.com
(2)
If to the supporting party，to：
Cozen O’Connor，PC。
关注：特雷弗·霍夫曼
3 WTC，格林威治街175号
纽约州纽约10007
邮箱：thoffman@cozen.com
任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，自收到时生效。任何以电子邮件发出的通知，一经确认传送即生效。
除本协议和双方之间的任何修订中明确规定外，本协议的任何内容均无意或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制每一方保护和维护其权利、补救措施和利益的能力，包括但不限于其对任何其他方（或其各自的关联公司或子公司）的索赔或其对第11章案件的充分参与。除本协议及各方之间的任何修订有明确规定外，如重组交易未能完成，或本协议因任何原因终止，各方完全保留其任何及所有权利。
经了解并一致认为，除本协议明文规定外，任何一方当事人：（a）彼此之间有任何种类或形式的信任或信任义务；（b）彼此负有或承担任何其他义务（受托或其他义务（适用法律规定的债务人受托义务除外））；（c）彼此之间或彼此之间有承诺。双方之间或双方之间分享信任的以往历史、模式或做法均不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。
尽管有本协议中的任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求债务人或债务人的任何董事或高级管理人员（以债务人的董事或高级管理人员的身份）采取任何行动，或在大律师认为需要的范围内不采取任何行动，以遵守其或其根据适用法律承担的信托义务；但（i）在双方执行本协议后，债务人及其顾问不得直接或间接征求、发起或明知而鼓励，或采取任何旨在促进构成或可能合理预期会导致替代交易提议的任何查询或提出任何提议的任何其他行动；（ii）在债务人终止RSA以推进该替代交易之前，债务人应至少提前七十二（72）小时通知支持方该替代交易的重要条款和条件，在此期间，支持方应拥有匹配该替代交易的优先购买权；（iii）如果支持方未行使其优先购买权，债务人以其他方式寻求援引其受托人退出或破产法院批准替代交易，则计划发起人应有权获得其分手费（定义见条款清单）的支付，而DIP贷款人应有权立即偿还DIP融资项下的所有垫付和应计金额。
每一方均承认，其已由本协议和本协议所设想的重组交易的律师代理，或提供了一段合理的时间，以获得律师的帮助和咨询意见。因此，任何法治或任何法律决定，如果会因缺乏法律顾问而为任何一方针对该一方执行本协议条款提供抗辩，则不应适用，并被明确放弃。
各缔约方在此确认，其已根据其认为适当的对其可获得的文件和信息的独立评估，自行作出执行本协议的决定。
作为证明，各方已执行此项重组支持
协议截至2025年7月1日。
Marin Software Incorporated
作者：/s/Robert Bertz ____
姓名：_ Robert Bertz
标题：首席财务官
作为证明，各方已执行此项重组支持
协议截至2025年7月1日。
KAXXA HOLDINGS，INC。
作者：/s/Andrew Price ____
姓名：Andrew Price
标题：首席财务官
作为证明，各方已执行此项重组支持
协议截至2025年7月1日。
YYYYY，LLC
作者：/s/Andrew Price ____
姓名：Andrew Price
标题：首席财务官
在美国破产法院
为德拉瓦雷区
|
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在re： Marin软件并入， 债务人。1 |
第11章 第25号案件-_____（） 与案卷编号相关。__ |
根据11 U.S.C. § § 105、361、362、363（c）、364（c）（1）的临时命令，
364（c）（2）、364（d）（1）、364（e）和507（i）授权债务人（a）从YYYYY，LLC获得延期担保融资；（b）利用
现金抵押；（c）支付某些相关费用和收费；
（二）给予预付出借人充分保护；（三）修改自动居留；（四）安排最后
聆讯；及（v）授予某些有关的救济
根据上述债务人和管有债务的债务人（“债务人”）Marin Software Incorporated的动议（“动议”）2，根据第105、361、362、363（c）条，
美国法典第11编第364（c）（1）、364（c）（2）、364（d）（1）、364（e）和507条（第
《破产法典》）、《联邦破产程序规则》第2002、4001和9014条
（《破产规则》）、《破产实务地方规则》第4001-2条及
美国特拉华州破产法院的程序（“当地规则”），以进入该临时融资令（“临时DIP令”），除其他事项外：
i.
授权债务人获得本金总额最高不超过1200000美元的高级有担保申请后新资金融资，包括临时最多不超过500000美元（以下简称“DIP融资”), 在超级优先的基础上
1债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字是7180。债务人地址为149 New Montgomery，4th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94105。
2此处使用但未定义的大写术语应具有动议中赋予此类术语的含义。
根据该某些呈请后本票的条款及条件，其格式大致为本协议所附的附件 1（The "DIP注”而且， 连同已签立的任何额外协议、文件、文书及证书，以及与该等协议有关而订立或以其他方式交付的任何命令，《DIP文件”）由债务人作为借款人与YYYYY，LLC（“5Y”），以其作为事后贷款人的身份（“DIP贷款人”);
ii.
授权债务人执行和交付DIP票据和其他DIP文件，并执行与DIP文件有关的可能必要或可取的其他和进一步行为；
iii.
下令，在不违反规定的情况下，除本文明文规定的情况外，债务人根据DIP文件对DIP贷款人承担的所有义务应为：
a.
有权根据《破产法》第364（c）（1）条享有超级优先债权地位，优先于根据《破产法》现在存在或以后产生的所有行政费用债权和无担保债权；和
b.
根据《破产法》第364（c）（2）和364（d）（1）条，以对债务人的所有呈请前后财产的第一优先留置权作为担保，无论是在呈请日期存在的还是随后获得的；
iv.
授权债务人根据临时DIP令和DIP票据中规定的条款和条件使用《破产法》第363（a）条所定义的现金抵押品；
v.
给予5Y足够的保护，以其作为预先申请贷款人的身份（“预备贷款人”);
vi.
在必要范围内修改《破产法》第362条规定的自动中止，以实施和执行DIP令（定义见下文）的条款和规定（如适用）；
vii.
受限于并仅在最终基础上输入申请后融资订单时生效（“最终DIP订单"）授予此类救济，（a）放弃债务人对DIP抵押品或预申出借人抵押品（每一项定义如下）收取附加费的任何权利，包括根据《破产法》第506（c）条或其他规定，以及（b）规定DIP贷款人和预申出借人不受“编组”衡平法原则或与DIP抵押品有关的任何其他类似原则的约束；
viii.
由法院安排临时聆讯（即“临时聆讯”）考虑进入这一临时DIP令；
ix.
由法院安排最终听证会（即“最后聆讯”）考虑输入最终DIP命令（连同临时DIP命令，“DIP订单"），以DIP贷款人可接受的形式和实质内容，在最终基础上批准动议中要求的救济，并批准有关最终聆讯和动议所设想的交易的通知形式；
法院已考虑动议、DIP票据的条款及其他DIP
文件、Robert Bertz以引用方式并入本文的支持债务人第11章请愿书和首日救济的声明，以及在本法院于2025年7月[ ]日举行的临时听证会上提交的证据，以考虑进入本临时DIP令；并根据破产规则2002、4001、6004和9014以及当地规则2002-1、4001-2和9013-1；并且似乎有必要批准动议中要求的临时救济，以避免在最终听证会之前对债务人造成立即和不可弥补的损害
并且在其他方面是公平合理的，并且符合债务人、其债权人、其遗产和所有其他利益方的最佳利益；并且对于债务人的业务的持续经营至关重要；以及对本临时DIP令的进入已被法院撤回、解决或推翻的所有反对（如有）；并且在本法院已进行的所有诉讼程序之后；经过适当的审议和考虑，并为此而出现的良好和充分的理由，现认定：
a.
除本文另有说明外，本文使用但未定义的所有大写术语应具有议案中给出的含义。
b.
于2025年第[…]日（以下简称“呈请日期”), 债务人根据《破产法》第11章向本法院提出自愿救济申请，在美国特拉华州破产法院启动第11章案件（“法院”），第25号案件-_____（）（the“第11章案件”).
c.
根据《破产法》第1107（a）和1108条，债务人作为占有的债务人继续经营其业务和管理其财产。
d.
无担保债权人正式委员会（“委员会"），根据《破产法》第1102条的规定，已在本第11章案件中获委任。
e.
债务人以传真、电子邮件、隔夜快递和/或专人递送的方式向：（a）美国特拉华州地区受托人办公室（the "美国受托人"）；（b）根据破产规则第1007（d）条提交的持有20项最大无担保债权的债权人名单上所列的实体；（c）DIP贷款人和Prepetition贷款人的法律顾问；（d）在债务人合理知晓的范围内主张对债务人资产的留置权或担保权益的所有其他方；（e）美国特拉华州地区检察官办公室；（f）美国国税局；（g）特拉华州和加利福尼亚州总检察长办公室；（h）特拉华州和加利福尼亚州的州税务机关；（i）证券及交易委员会；及（j）任何其他有权根据
根据《破产规则》第2002条和《地方规则》第2002-1条（统称《第通知缔约方”).在有关情况下，并鉴于动议中寻求的救济的性质，该通知符合《破产法》第102（1）条、《破产规则》2002和4001（b）和（c）以及《地方规则》2002-1和4001-2的规定。
f.
根据28 U.S.C. § § 157（b）和1334，本法院对第11章案件和动议拥有管辖权。对该动议的审议构成28 U.S.C. § 157（b）（2）定义的核心程序。根据28 U.S.C. § § 1408和1409，本第11章案件和本动议的地点是适当的。
g.
债务人要求获得必要金额的申请后融资，以资助（i）债务人的运营，（ii）第11章案件的行政费用，以及（iii）寻求确认重组计划（the "计划”）由Kaxxa Holdings，Inc.（the“计划发起人”），是DIP贷款人和Prepetition贷款人的关联公司。
h.
鉴于债务人的情况，债务人无法获得（i）《破产法》第364（b）和503（b）（1）条所允许的（a）或《破产法》第364（c）（1）条所允许的（b）充足的无担保信贷，（ii）由（x）《破产法》第364（c）（2）条所规定的其遗产未设押资产的优先留置权或（y）《破产法》第364（c）（3）条所规定的设押资产的次级留置权担保的充足信贷，或（iii）根据《破产法》第364（d）（1）条，以比DIP融资条款更优惠的条款从DIP贷款人以外的来源获得担保信贷。除使用现金抵押品（定义如下）外，债务人可获得的唯一可行的担保信贷来源是DIP融资。债务人要求在DIP融资下同时获得额外融资
以及根据本临时DIP令条款继续使用现金抵押品以满足其事后流动性需求。
i.
债务人已根据破产规则4001（b）（2）和（c）（2）要求立即输入本临时DIP令。已显示良好和充分的理由进入
这份临时撤资令。债务人迫切需要获得资金和流动性，以便继续经营，全额支付管理第11章案件的成本和费用，维护其业务和财产的价值，并完成计划所设想的交易。债务人根据重组交易提议为其运营提供资金、对债务人资产进行保值和保值以及为所有债权人和权益持有人实现收益最大化的能力（第
“重组交易”）计划所设想的，要求立即获得DIP融资并使用现金抵押品。如果不能根据本协议条款立即获得此类资金和流动性，债务人的业务运营和追求计划中所包含的交易将是不可能的，并将对债务人、其财产及其利益相关者造成严重和无法弥补的损害。因此，债务人保持和维护其资产价值以及为债权人和股权持有人实现收益最大化的能力，需要有来自DIP融资的营运资金和现金抵押品的使用。因此，存在足够的理由进入这一临时
DIP订单。
j.
债务人的规定。在符合下文第199段所载限制的情况下，债务人为自己及其遗产承认、规定和同意如下：
（一）
贷款协议.截至呈请日，债务人真实、公正地负债，没有抗辩、反诉或任何种类的抵销，但以条款为准
贷款协议（定义见下文），根据日期为2025年6月6日的若干有担保本票，向预先申请贷款人提供本金总额为300,000美元，加上利息、费用和成本（“贷款
协议”），由债务人与优先贷款人之间订立，并包括根据协议应计的任何保费、开支、赔偿和偿付义务以及协议中规定的所有其他费用和开支（包括律师和顾问的费用和开支）（统称为“优先贷款人义务”）。贷款协议中包含的担保授予通过日期为2025年6月25日的UCC-1备案得到完善。
（二）
先申请贷款人义务.于呈请日期未偿还的全部金额的优先贷款人义务构成债务人对优先贷款人的合法、有效、有约束力和不可撤销的义务。
（三）
预请权留置权.债务人授予的留置权和担保权益
根据贷款协议的条款，提前出借人（“提前出借人留置权”）为：（a）对构成贷款协议项下和所定义的“知识产权资产”的债务人个人财产上的有效、具有约束力、完善、可强制执行的留置权和担保权益（“提前出借人抵押品”）；和
（b）不受任何个人或实体依据《破产法》或适用的非破产法提出的任何种类的反对、抗辩、抗辩、撤销、减少或不允许（不论是衡平法、合同或其他）。为优先贷款人义务提供担保的优先留置权仅受制于并从属于：（x）在本临时DIP令生效后，分割出和优先DIP留置权（定义见下文）；及（y）在呈请日期之前完善的其他有效和不可避免的留置权（或在《破产法》第546（b）条允许的范围内在呈请日期之后完善的），但该等许可留置权优先于优先于优先留置权（the
“许可留置权”）。
（四）现金抵押品。预先申请贷款人抵押品的所有收益（包括截至呈请日存放在存款机构的现金，无论是否受控制协议或其他约束，在每种情况下均构成预先申请贷款人抵押品）为《破产法》第363（a）条含义内的预先申请贷款人的“现金抵押品”（“现金抵押品”），并受本临时DIP令条款的约束（包括受启动DIP留置权的约束）。（五）释放。受质疑期及本临时DIP令、DIP文件及贷款协议的条款所规限，债务人特此以DIP贷款人及预审贷款人的身份，及其继承人、受让人、关联人、子公司、父母、高级职员、股东、董事、雇员、律师和代理人、过去、现在和将来，及其各自的继承人、前任、继承人、受让人和受让人（统称“解除人”）的任何和所有索赔、争议、纠纷、责任、义务、要求、损害赔偿、费用（包括但不限于合理的律师和财务顾问费）、债务、留置权、诉讼、以及任何及所有性质的诉讼因由，不论产生于法律或其他方面，亦不论是否已知或已到期，产生于或有关（如适用）DIP融资、DIP文件、贷款协议及/或拟进行的交易
根据本协议或根据本协议，包括但不限于（a）任何所谓的“贷款人责任”或衡平法上的从属债权或抗辩，（b）根据《破产法》产生的任何和所有债权和诉讼因由，以及（c）任何和所有债权和诉讼因由，涉及前置留置权和前置贷款人的范围、有效性、优先权、完善性或可避免性
义务。在符合与前一句相同的注意事项的情况下，债务人进一步放弃和解除债务人现在对或可能声称对解除令拥有的任何抗辩、反求权、抵销权或扣除对支付预先贷款人义务的付款，这些抗辩、抗辩权、反求权或扣除是由法院进入本临时DIP令之前发生的任何和所有作为、不作为或事件引起的、与之相关的或与之相关的。
k.
DIP贷款人将承诺提供DIP融资，金额为必要金额，为债务人的运营和第11章案件的行政费用提供资金，但须受核定预算（定义见下文）的约束和规定，金额不超过1200000美元（“最大承诺”），包括根据此处规定的条款和条件临时支付最高500,000美元。因此，在考虑了所有可行的替代方案后，债务人在行使其合理的商业判断后得出结论，DIP贷款人根据本临时DIP令和DIP文件的条款将提供的融资是债务人目前可获得的最佳融资。
l.
债务人对启动DIP留置权启动和使用包括现金抵押品在内的启动前贷款人抵押品的同意仅限于本临时DIP令和目前在
法院，以5Y作为DIP贷款人，且不得延伸至任何其他申请后融资或与5Y以外的任何一方作为DIP贷款人的任何修改版本的本次DIP融资。The
预置贷款人同意，本临时DIP令中授予预置贷款人的充分保护（定义见下文）是合理的，并旨在保护预置贷款人的利益。
m.
根据本临时协议授予DIP贷款人的担保权益和留置权
根据《破产法》第364（c）（1）、364（c）（2）和364（d）条，DIP令是适当的，因为，除其他外：（i）此类担保权益和留置权不会损害该权益
债务人遗产财产中有效的、完善的、先申请担保权益或留置权的任何持有人，或（ii）任何此类有效的、完善的、先申请担保权益和留置权的持有人，包括为免生疑问而先申请贷款人，已同意根据本临时DIP令授予DIP贷款人的担保权益和先申请留置权。
n.
根据《破产法》第361条、第362条、第363条和第364条，对于因在第11章案件期间启动DIP留置权引发其留置权、自动中止以及债务人使用、出售或租赁包括现金抵押品在内的预申出借人抵押品而导致其在预申出借人抵押品上的权益（包括现金抵押品）价值的任何减少，预申出借人有权获得以下规定的充分保护。
o.
根据债务人向本法院提交的记录，DIP融资和现金抵押品的使用已在债务人、预申贷款人和DIP贷款人之间进行善意和公平的谈判，以及DIP贷款人根据临时DIP令和DIP文件向债务人提供的任何信贷和贷款（the
“DIP义务”）应被视为已按《破产法》第364（e）条所指的善意延期、发行或作出（视情况而定），DIP贷款人和预请贷款人应享有其中规定的所有保护。此外，5Y和Plan产生的所有合理的自付法律、会计和专业费用和开支
与DIP融资和重组交易相关的保荐人（“DIP贷款人/计划保荐费”）应构成DIP义务，并应由DIP抵押品担保，并提供根据本命令向DIP义务提供的所有优先权和保护；但根据本协议应付的DIP贷款人/计划保荐费总额上限为250,000美元。DIP贷款人和计划发起人的专业人员应向美国受托人、债务人和第11章案件中指定的任何法定委员会（定义见下文）送达要求支付DIP贷款人/计划发起人费用的汇总发票。
在收到发票后十（10）天内，如无美国受托人、债务人或在第11章案件中指定的任何法定委员会的反对，债务人应支付该发票。如果美国受托人、债务人或第11章案件中指定的任何法定委员会对任何DIP贷款人/计划发起人费用的合理性提出异议，该异议方必须在收到汇总发票后十（10）天内向DIP贷款人和/或计划发起人（如适用）提供此类异议的书面通知。当事人之间不能解决的异议，由债务人安排本院解决。应及时支付所有无可争议的DIP贷款人/计划主办人费用。
p.
根据本法院的记录，这份临时DIP令的条款，包括但不限于DIP融资的条款，似乎在当时情况下是公平合理的，反映了债务人行使与其受托责任一致的审慎商业判断，并得到合理等值和公平对价的支持。
q.
债务人已要求输入这份临时DIP命令。此处授予的使用现金抵押品和在DIP融资下获得资金的许可是必要的，以避免对遗产造成立即和不可弥补的损害。本法院的结论是，进入这一临时DIP令符合债务人及其遗产的最佳利益，因为其实施将（其中包括）提高成功完成第11章案件的前景。
r.
根据上述调查结果和结论，并根据开庭时在本院作出的记录，以及为此而出现的充分正当理由， 它是
兹下令、裁定及裁定：3
1.
动议获批.该动议是根据本临时DIP令中规定的条款和条件批准的，上述调查结果以引用方式并入本文。任何
3根据破产规则第7052条，事实认定应解释为法律结论，法律结论应解释为事实认定。
对于此前未被撤回或解决的动议的异议，特此驳回。本临时DIP令有效，对利益各方具有约束力，并在入境后立即完全生效。
2.
授权.特此授权债务人签署和订立DIP文件。DIP票据、其他DIP文件和本临时DIP令应管辖DIP贷款人将如本文所述向债务人提供的财务和信贷便利；条件是 临时DIP令与其他DIP文件发生冲突时，临时DIP令应予以控制。特此授权债务人根据DIP票据临时借款至$500,000在新的货币预支中。
3.
DIP融资可根据本临时DIP令和DIP票据的条款（并以经批准的预算为准）用于为日常工作提供资金
债务人运营的资本和其他正常过程需要以及在第11章案件未决期间发生的第11章管理费用，并允许债务人在随后获得法院批准的情况下通过该计划实现重组交易。
4.
为促进上述规定，未经本法院进一步批准，授权债务人履行一切行为，并作出、执行和交付为确保履行债务人在DIP融资项下的义务而可能合理要求的所有文书和文件（包括但不限于担保协议、抵押和融资报表的执行或记录），包括但不限于：
（一）
DIP文件的执行、交付和履行，包括但不限于DIP票据、任何担保和质押协议，以及由此设想的任何抵押；
（二）
执行、交付和履行对DIP文件和根据DIP文件作出的一项或多项修订、放弃、同意或其他修改，在每种情况下均采用债务人和DIP贷款人可能同意的形式；
提供了, （a）对DIP文件的任何重大修改或修正的书面通知，应在第11章案件的案卷上存档，并应送达通知当事人，每一方自该通知送达之日起有五（5）天时间以书面反对该修改或修正。如任何通知方（或任何其他具有必要地位的利害关系方）及时对DIP文件的任何此类重大修改或修正提出异议，则此类修改或修正仅应根据本院的命令生效，并且（b）对DIP文件的任何其他修改或修正的书面通知也应在第11章案件的案卷上提交；和
（三）
履行DIP文件规定的或与之相关的所有其他行为。
5.
在DIP票据和其他DIP单证执行和交付时，该等DIP单证应构成债务人根据各自条款和本条款可对债务人强制执行的有效、具有约束力和不可撤销的义务
临时DIP令适用于第11章案件期间、债务人根据《破产法》第7章随后转换的任何案件，或在任何此类案件被驳回后的所有目的。
根据《破产法》或任何适用法律（包括但不限于根据《破产法》第502（d）、548或549条或根据任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈运输法或类似法规或普通法），DIP票据、其他DIP文件或本临时DIP令项下的任何义务、付款、转让或授予担保均不得中止、限制、可撤销、可撤销或可追偿，或受任何抗辩、减少、抵消、补偿或反索赔的约束。
6.
借款；现金抵押品的使用.以所附预算为准附件 A至DIP票据，金额不超过最高承诺（经DIP贷款人全权酌情决定不时书面同意而修订，但无需进一步法院命令）的“核定预算”) 且仅在遵守这些规定并进一步遵守本临时DIP令和DIP文件的条款和条件的情况下，（a）DIP贷款人将根据DIP文件的条款提供DIP融资，以及（b）授权债务人根据本条款使用现金抵押品
临时DIP令。尽管有上述规定，经批准的预算应由债务人和DIP贷款人共同商定，可由债务人经DIP贷款人单独酌情决定同意不时修改，但无需进一步的法院命令。
7.
利息、费用、成本及开支.DIP债务应按年利率百分之十（10%）计息，如DIP附注所述，按季度按实物支付（PIK）方式支付。在发生违约事件（如下所述）后，利息应按DIP票据中规定的按月支付的年利率12%（13%）计息。
8.
违约事件。债务人和DIP贷款人同意，以下每一项事件，除非DIP贷款人书面放弃，应构成“违约事件”:
（一）
债务人（a）未能在根据DIP票据到期应付的任何款项（不论是本金、利息或其他）时支付任何款项，或（b）未能适当履行或遵守DIP票据所载的任何其他条款、契诺或协议（并且，如果这种违约能够得到补救，则未在DIP票据规定的补救期限内予以补救，或者，如果未提供此类补救期限，在向债务人发出发生此种违约事件的书面通知后五（5）个工作日内，尚未得到补救以使DIP贷款人合理满意）；
（二）
债务人在此或在DIP票据中或在交付的与DIP票据有关的任何证书中所作的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出之日证明在任何重大方面是不真实的；
（三）
授予DIP贷款人的担保权益不再具有完全效力和效力，或不再对声称由此设定的DIP抵押品（定义见下文）设定完善的担保权益和留置权；
（四）
DIP票据对债务人全部或部分无效、无效或不可执行，或债务人如此主张或在任何时候否认DIP票据项下的赔偿责任或DIP义务；
（五）
法院订立命令驳回第11章案件或将其转换为第7章下的案件 或《破产法》任何其他章节，或委任受托人或其他负责人员或审查员，根据《破产法》第1106（a）（3）或（4）条的规定，具有与债务人业务运作有关的扩大权力（超出该等权力）
《破产法》第1104条，在每种情况下，未经DIP贷款人自行决定同意；
（六）
法院下达命令，授予根据《破产法》第362条适用的自动中止的救济，授权留置人（DIP贷款人除外）就留置人拥有总价值超过50,000美元留置权的债务人资产采取行动；
（七）
债务人寻求、主张或以其他方式支持任何其他人的动议，以全部或部分驳回DIP义务或质疑本协议项下的Priming DIP留置权和超级优先权债权的有效性、优先权或可执行性（为免生疑问，遵守文件请求不构成违反上述规定）；
（八）
债务人的占有融资令的订立形式和实质内容为DIP贷款人在其合理酌情权下不可接受的，或自订立之日起，临时DIP令或最终DIP令（如适用）停止具有完全效力和效力或被撤销、中止、撤销、修改或修正（或债务人采取任何步骤以实现上述任何一项），而无需DIP贷款人在其唯一酌情权下同意；
（九）
批准计划的任何命令或计划的披露声明（“披露声明”）未经5Y同意被腾空、中止、撤销、修改、修正；
（x）
债务人就呈请日期前产生的任何债务支付任何款项，但批准预算规定或DIP贷款人以其他方式全权酌情同意的债务除外；
（十一）
债务人采取将导致“所有权变更”的任何行动，或就内部人员而言，允许采取任何行动，因为该术语在《美国法典》第26篇第382节中使用（计划除外）；
（十二）
临时DIP令在任何方面被中止、撤销、撤销、修改或以其他方式修改，而无需DIP贷款人事先全权酌情书面同意；
（十三）
债务人未能在计划生效日期之前向5Y及其代理人提供对债务人账簿、记录和管理的合理访问权限；
（十四）
债务人在任何重大方面违反或未能遵守DIP命令或计划的条款；
（十五）
第11章里程碑中的任何一项（如定义和阐述的那样，在附件 b对DIP注）不满意；
（十六）
对债务人或其遗产作出一项或多项判决或法令，合计涉及事后赔偿责任（未获偿付或未足额
保险覆盖或以其他方式被视为允许的债务）50,000美元 以上，且所有该等判决或法令在上诉前不会被撤销、解除、搁置或羁留；
（十七）
DIP票据或任何其他DIP文件因任何理由而停止具有完全效力和效力或债务人应以书面如此主张，或启动DIP留置权就其中所述的DIP抵押品（定义见下文）的任何具有声称由DIP文件设定的优先权的任何重要项目停止有效和完善；
（十八）
债务人未能提供DIP贷款人可能合理要求的所有信息、批准、文件或其他文书，以及申请后贷款人或计划发起人通常要求的所有信息、批准、文件或其他文书；
（十九）
债务人宣布其打算进行任何重组、合并、合并、要约收购、交换要约、企业合并、合资、合伙、出售资产的重要部分、融资（无论是债务，包括除DIP融资以外的任何债务人占有融资或股权）、债务人的资本重组、解决或重组（为免生疑问，包括以第11章计划为前提的交易或根据《破产法》第363条出售资产的重要部分），但重组交易（一项“另类交易”);
（xxi）
债务人向DIP放款人以外的任何一方提出申请或动议，要求批准申请后融资，包括未经DIP放款人全权酌情决定的书面同意，为DIP放款人的任何抵押品提供超级优先债权或启动留置权的融资；
（二十三）
法院下达命令，终止债务人使用DIP融资的权利；
（二十三）
债务人超过核定预算中预计的支出；然而，提供，就每两（2）个星期（或如较短，则自呈请日期起计）的期间而言，在每宗个案中按累积法计量的期间内，批准预算下任何付款细目的不利差异最多为批准预算中付款金额的10%（每宗，a "允许的差异"）（前提是不利的差异应在随后几周被正的差异抵消，以确保债务人在核定预算下的现金需求在任何给定的四周期间内保持“平衡状态”；此外，在任何情况下均不得要求DIP贷款人为超过最高承诺的金额提供资金），并且任何支付细目项目的核定预算中规定的未使用金额可结转并用于在随后任何一周为该细目项目提供资金；或者
（二十四）
任何优先于或pari passu与那些由DIP命令授予DIP贷款人的命令被授予或允许之前
发生（a）以现金全额支付所有DIP义务的即时可用资金，（b）根据DIP文件向债务人提供信贷的所有承诺终止或到期，以及（c）就任何主张的债权、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、责任、罚款进行现金抵押，
DIP贷款人可能有权获得债务人赔偿（“全额支付”）的费用、罚款或损害赔偿；或
（二十五）
债务人在没有DIP贷款人事先书面同意的情况下（应由DIP贷款人自行决定给予或拒绝）寻求修改、撤销或修改DIP命令或任何DIP文件。
9.一旦发生违约事件，并在DIP贷款人向债务人、美国受托人和任何法定委员会发出五（5）个工作日的书面通知（“违约通知期”）后，并有机会在法院寻求快速听证，自动中止即告终止，并且DIP贷款人应被允许行使法律允许的任何补救措施，包括以下任何行动，而无需向法院或任何其他法院提出申请或动议，或进一步从法院或任何其他法院发出命令，也不受债务人或任何其他利益方的干预，除非法院在违约通知期内命令未发生违约事件：
（一）
宣布全部或任何部分未偿还的DIP债务到期应付，据此，该债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由债务人特此放弃；
（二）
在获得分割款的情况下，抵销作为现金抵押持有的任何金额（包括但不限于为DIP贷款人的利益而持有的任何现金抵押账户中的金额）；
（三）
受限于分割权的支付，强制执行DIP担保物的所有留置权和担保权益；
（四）
受限于分割权的支付，提起诉讼以强制执行此类DIP义务的支付；
（六）
根据DIP票据、《破产法》、其他适用法律或根据本临时DIP令，在获得分割款的情况下，行使任何其他补救措施并采取其在法律上、股权上可用的任何其他行动，包括但不限于行使与DIP抵押品或其任何部分有关的任何和所有权利和补救措施；
但条件是，DIP贷款人应根据核定预算，继续为债务人的运营提供资金，金额不超过最高承诺，通过
违约通知期。
10.终止DIP融资和使用现金抵押品。除就分拆付款外，DIP贷款人提供DIP的协议
根据DIP文件进行的融资和债务人使用现金抵押品的授权应立即自动终止（除非DIP贷款人在其合理酌情权下另有书面约定），在最早发生以下任何一种情况时（每一种情况下，均称为“终止日期”）：
（二）
DIP义务的最终不可撤销付款和以现金全额清偿的日期；
（三）
法院作出命令，批准债务人根据《破产法》第363或364条从DIP贷款人以外的一方获得额外融资的动议，除非此类融资的收益用于立即以现金偿还DIP债务，或除非此类融资从属于DIP债务和预请愿贷款人债务并经DIP书面同意
贷款人（可在其合理酌情权下拒绝同意）；
根据《破产法》第7章提起的案件；
（五）
任何DIP命令在任何方面未经DIP事先书面同意而被中止、撤销、撤销、修改或以其他方式修改
贷款人（可在其合理酌情权下拒绝同意）；
（七）
五（5）个工作日的书面通知任何未及时纠正的违约事件。
尽管有任何与此相反的规定，自生效之日起，根据DIP票据提取的任何和所有剩余未提取承诺和/或未使用金额（如适用）应被视为取消、终止并退还给DIP贷款人。
11.
超优先债权.根据《破产法》第507（b）条的规定并在其范围内，DIP贷款人特此被授予，所有DIP义务应构成，允许在第11章案件和任何继承案件中的超级优先行政费用索赔（“超优先债权”).超级优先债权应具有《破产法》第507（b）条规定的优先权，但在最终输入DIP令之前，超级优先债权不得从《破产法》第5章下的撤销诉讼收益中支付。
12.
分出.DIP贷款人和预申贷款人的留置权和债权或被授予的债权，应服从并从属于以下费用和债权的支付，不得重复（以下所列金额，连同其中所列限制，统称为“分出”): （i）根据28 U.S.C. § 1930（a）规定须向法院书记官及美国受托人办公室支付的所有费用，另加按法定利率计算的利息（统称"法定费用“），其法定费用不受任何预算规限；（ii）受托人根据《破产法》第726（b）条招致的所有合理费用及开支，金额不超过25,000美元；（iii）仅在法院命令（如适用）允许的范围内，债务人根据《破产法》第327、328、331或363条所保留的个人或公司所招致的未付、合理及有文件证明的费用、成本及开支的总额（”债务人的专业人员"）及根据《破产法》第328或1103条由无担保债权人组成的官方委员会（如有的话）（连同任何其他可能委任或组成的法定委员会）的“法定委员会，”以及法定委员会聘用的这类专业人员，“委员会专业人员，”以及与债务人的专业人员一起提出的“地产专业人士"）在终止日之前或终止日当日的任何时间，不论法院在终止日之前或之后是否准许；及（iv）容许地产专业人士的费用总额不超过75,000美元，可予分摊
在任何时候允许的范围内，无论是通过最终命令、程序命令还是其他方式，由产业专业人士在终止日期之后为清盘目的而招致的。
13.
尽管本临时DIP令、最终DIP令、或任何贷款协议或DIP贷款文件中有任何相反的规定，剥离应优先于所有留置权和债权，以确保DIP义务、启动DIP留置权、优先贷款人义务、优先留置权或充分保护留置权（定义见下文）、超优先债权、充分保护债权（定义见下文）以及根据本协议向DIP贷款人、优先贷款人或任何其他方提供的任何和所有其他形式的充分保护。
14.
开拓储备.在临时命令生效后的营业日（或其后在合理切实可行范围内尽快），然后在其后的每周第四个营业日，债务人将继续为债务人向破产律师（"债务人 律师”），金额等于但不超过将在一个信托账户（该账户，即“专业费用准备金”）为地产专业人士谋福利。债务人大律师应从专业费用储备金中持有的资金中，向产业专业人士发放根据法院适用命令应支付的款项，包括批准第11章案件中的临时赔偿程序的命令，以及授予产业专业人士临时或最终费用申请的任何命令（每一项，a“费用支付”).为免生疑问，（a）在从专业费用储备金付款时，债务人大律师有权依赖每名产业专业人士的书面证明，证明该产业专业人士应支付及应从专业费用储备金中支付的金额；及（b）在任何情况下，除不时从专业费用储备金中持有的资金外，债务人大律师均无义务向任何产业专业人士支付款项。专业费用储备金中持有的资金，应按照第11章案例中确立的程序，应用于在呈请日期之后发生的允许的遗产专业费用。向遗产专业人士作出的付款及补偿
终止日期须减少该产业专业人士可从分拆中获得的金额，而专业费用储备金或由此产生的付款均不得以任何方式增加分拆。
15.
尽管本文中有任何相反的规定，在终止日期或触发为分拆和专业费用准备金提供资金的其他事件发生时，债务人和DIP贷款人应善意地就为分拆和专业费用准备金提供资金所需的估计金额（“估计分拆出”），如债务人手头现金数额少于估计的分出，DIP贷款人应出资提款（a“回档抽奖"）下的DIP融资金额等于（a）估计分出较少（b）债务人于该日期手头的现金，自动无须债务人有任何义务满足任何提款条件或任何其他提款的先决条件。如果在终止日期发生后的任何时间或触发分拆资金的此类其他事件发生后，债务人的手头现金少于为分拆资金和专业费用准备金全额提供资金所需的实际金额，DIP贷款人应自动为额外的Back-Stop提款提供资金，而债务人没有义务满足任何提款条件或此类提款的任何其他先决条件以弥补任何此类短缺。
16.
尽管本命令中有任何相反的规定，DIP贷款人不得被要求为超过DIP融资的任何金额提供资金，包括但不限于与剥离有关的金额。
17.
尽管本临时DIP令（包括本段）有任何其他规定，法院仍保留并有权考虑和批准任何地产专业人士提出的所有费用和开支申请，包括其合理性，或根据《破产法》或《破产规则》或适用法律以其他方式提出的任何其他基础，以及所有可能为任何该等金额或义务预留或应用于该等金额或义务的资金
仍然完全服从法院的命令。前句所述的所有专业人员均应并将继续受本院为前句所述目的的管辖。
18.
尽管有上述规定，任何剥离、DIP融资收益或现金抵押品均不得用于（a）在任何方面调查或质疑启动DIP留置权、预请权留置权或充分保护留置权（定义见下文）的有效性、完善性、优先权、范围或可执行性，但根据《破产法》第1102条任命的委员会的专业人员有权从剥离中获得最多20,000美元的允许专业费用和开支（在所有这些专业人员中汇总），DIP融资或现金抵押品产生的收益，与对预先申请贷款人义务或预先申请留置权的有效性、完善性、优先权、范围或可执行性的任何审查和调查有关，（b）延迟、质疑或阻碍DIP贷款人在任何DIP文件下的任何权利，或DIP命令或贷款协议下的预先申请贷款人，或（c）对DIP贷款人或预先申请贷款人提出任何类型的索赔或诉讼因由（执行DIP命令或DIP票据的目的除外）。本协议不得限制任何其他方对披露声明或重组计划进行调查或提出异议的能力。
（一）
对债务人具有约束力.债务人在本临时DIP令中所载的规定、接纳、协议和解除，包括但不限于本临时DIP令第J段中的规定，在所有情况下和为所有目的对债务人具有约束力。
（二）
对第三方的约束力.债务人在本临时DIP令中所载的规定、接纳、协议和解除，包括但不限于本临时DIP令第J段中的规定，对其遗产和所有
其他利害关系方，包括但不限于代表或寻求代表债务人遗产行事的任何其他人或实体，包括为债务人指定或选出的任何第7章或第11章受托人或审查员，在所有情况下并为所有目的，除非满足以下a、b和c项下的以下标准：
a.
挑战时期.任何利益相关方（在所有方面受可能限制或影响该实体这样做的权利或能力的任何协议或适用法律的约束，a "挑战党"）具有法院授予的必要地位（该地位的动议可与对抗程序或有争议的事项同时提出），已及时提出对抗程序或有争议的事项（受本文件所载的限制），最早于：（i）自临时DIP进入之日起75天
令、（二）自委任债权人委员会起计60天及（三）
确认计划（“质疑期”）；但前提是，如果第11章案件转换为第7章案件，或如果在质疑期结束之前指定了第11章受托人，则任何此类受托人应受益于质疑期的任何剩余部分，无论如何，自该受托人被任命之日起10天后，提交此类对抗程序或有争议事项。
b.
挑战进程.此类对抗程序或有争议的事项（a）反对或质疑先申请出借人义务或先申请留置权或其任何部分的数额、有效性、完善性、可执行性、优先权或范围，或（b）以其他方式主张或起诉任何优先权诉讼、欺诈性转让或转让、其他撤销权索赔或任何其他索赔、反索赔或诉讼因由、异议，
竞赛，或防御（统称为“挑战进程"）就与贷款协议、优先贷款人义务、优先留置权或优先贷款人抵押品有关的事项，针对优先贷款人或其附属公司、关联公司、高级职员、董事、经理、负责人、雇员、代理人、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士及其各自的继任者和受让人，在每种情况下以其各自的身份。
c.
最终不可上诉命令.在任何此类质疑程序中作出有利于原告的最终不可上诉命令；但在任何质疑程序中提交的任何书状应具体列出依据
此类质疑或索赔以及在质疑期限届满之前未如此指明的任何质疑或索赔应被视为永远被放弃、释放和禁止。
（三）
同意不提出质疑.尽管有上述规定，DIP贷款人在此同意不（并在此放弃任何权利）采取任何行动直接或间接地质疑或质疑（或协助或支持任何其他人质疑或质疑）优先贷款人义务的范围、有效性、优先权、可执行性或完善性或优先留置权。
（四）
未能提出质疑程序.如在质疑期内没有及时和适当地就先申请出借人义务或先申请留置权提出质疑程序：（i）本临时DIP令所载与此有关的债务人的规定、接纳、协议和释放，包括但不限于本临时DIP令J段所载的那些，应对所有利益相关方具有约束力；（ii）债务人的义务
贷款协议项下的前置贷款人应构成允许的债权，在本第11章案件和任何后续第7章案件中，不受抗辩、索赔、反索赔、重新定性、从属地位、抵销或撤销的所有目的限制；（iii）自申请日起，前置留置权应被视为具有合法、有效、有约束力、完善的担保权益和留置权，不受重新定性、从属地位的限制，撤销或其他抗辩；（iv）在本第11章案件中委任或组成的任何非法定委员会或任何其他利害关系方行事或寻求行事的任何其他申索或质疑，不得使优先贷款人义务和优先优先留置权受到任何其他或进一步的申索或质疑
代表债务人的遗产；及（v）由本第11章案件中委任或组成的任何非法定委员会，或任何其他根据《破产法》或其他方式产生或寻求代表债务人的遗产行事的任何其他方对因贷款协议而产生或与贷款协议有关的预请贷款人提出的任何抗辩、申索、诉因、反申索和抵销，应被视为永久放弃、解除和禁止。如果在质疑期间及时提出任何此类质疑程序，则本临时DIP令所载的适用规定、接纳、协议和释放，包括但不限于本临时DIP令J段所载的那些，仍应对任何其他人或实体具有约束力和排斥性（如本款第二句所规定），除非这些规定、接纳、协议和释放在有管辖权的法院的最终不可上诉命令所规定的此类质疑程序中被明确和成功地提出质疑。本临时DIP令并无赋予或授予任何人（定义见《破产法》），包括任何委员会或任何非法定委员会
在第11章案件中指定或形成的地位或授权，以追究属于债务人或其遗产的任何索赔或诉讼因由，包括但不限于就贷款协议、优先贷款人义务或优先留置权提出质疑程序。任何寻求维持原状的动议应附上一份申诉书或其他书状草案，其中载列该等申索或诉讼因由或其他质疑程序，而任何申索或诉讼因由或其他质疑程序未包括在该等申索或诉讼因由或其他质疑程序中，均应视为永远放弃、解除及禁止。
20.
根据本临时DIP令及法院订立的任何临时补偿令的条款，DIP贷款人有义务为批准的预算提供资金（金额不超过最高承诺），债务人应被允许支付、补偿和偿还根据《破产法》第328、330或331条允许和应付的遗产专业人员的合理费用和开支，因为这些费用和开支可能到期应付，构成终止日期前费用的，且该等款项不得减少或视为减少终止日期后的费用和开支。
21.
保证DIP义务的留置权.作为DIP债务的担保，于本临时DIP令日期生效及完善，且无须债务人或DIP出借人对抵押、担保协议、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件的执行、备案记录，或DIP出借人对任何DIP抵押品（定义见下文）的占有或控制，债务人为其利益特此授予DIP贷款人以下担保权益和留置权（下文（a）和（b）条中确定的所有财产统称为“DIP抵押品”），但仅限于许可的留置权（除非在最终DIP命令中另有命令）和分割权的支付（所有此类留置权和担保
根据本临时DIP令及DIP文件为其利益而授予DIP贷款人的权益，“启动DIP留置权”):
(a)
所有财产的第一留置权。根据《破产法》第364（c）（1）条、第364（c）（2）条和第364（d）（1）条，有效的、具有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的第一优先权优先担保权益和对债务人或其遗产的所有呈请前后财产的留置权，无论是在呈请日期存在的还是随后获得的（统称，“物业”), 包括但不限于统称债务人现在拥有或以后获得的所有资产和财产及其第11章财产，无论位于何处，无论是不动产还是个人、有形或无形或其他，以及由此产生的任何和所有收益，包括但不限于前述一般性规定的所有现金、应收账款、知识产权、一般无形资产、库存、不动产、厂房和设备、不动产、租赁物、车辆、拖车、机车车辆、根据《破产法》第5章提起的撤销诉讼的收益（以DIP令在最终基础上的输入为准）、所有公司间债权，债务人或其遗产的所有债权和诉讼因由以及由此产生的任何和所有收益。
(b)
优先于某些其他留置权的留置权。启动DIP留置权不得受制于或从属于（i）根据《破产法》第551条为债务人遗产的利益而被撤销和保全的任何留置权或担保权益，（ii）在呈请日期之前或之后产生的任何留置权，但分割出的除外，除非在最终DIP命令中另有命令，许可的留置权，或（iii）债务人的任何公司间或关联留置权。
22.
打底DIP留置物的完善.自本协议签署之日起，Priming DIP留置权应被视为并在此被视为已根据所有适用的联邦或州或其他法律适当完善和记录，且无需通知、备案、抵押记录、占有、进一步命令、房东或仓库管理员留置权豁免或其他第三方同意或其他行为来实现此类完善；然而，提供，即尽管有《破产法》第362条的规定，（a）DIP贷款人可自行选择向债务人提交或记录或要求
获得任何此类房东或仓库管理员的留置权豁免或其他第三方的同意，或执行、归档或记录任何此类UCC融资报表、留置权和担保权益通知、抵押、抵押的修订和/或其他类似的文件或文书
根据DIP贷款人的要求，以及（b）DIP贷款人可要求债务人向DIP贷款人交付任何证明或构成任何DIP抵押品的动产票据、票据或证券，债务人应予以合作并遵守。如果DIP贷款人在其合理的酌处权下，出于任何原因，应选择促使获得任何房东或仓库留置权豁免或其他第三方同意或促使提交或记录任何此类通知、融资报表、抵押、对抵押的修订或与此类担保权益和留置权有关的其他文件或文书，或者如果DIP贷款人根据DIP文件或本临时DIP令，选择占有任何DIP抵押品、所有此类房东或仓库留置权豁免或其他第三方同意、融资报表、抵押，对抵押、或类似文件或票据或此类占有的修改应被视为自第11章案件开始时已在第11章案件中提交、记录或取得，但具有此处规定的优先级。DIP贷款人可（在其合理酌情权下）但无须在债务人拥有不动产或个人财产的任何县或其他司法管辖区的任何备案或记录办公室提交本临时DIP令的核证副本，而该备案或记录应构成DIP贷款人在DIP抵押品中的利益的进一步证据。
23.
赔偿.债务人同意就DIP引起或直接相关的任何作为、不作为或事件，对DIP贷款人（严格以其本身的身份）、其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师和代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害
融资，但因DIP贷款人的重大过失或故意不当行为而导致的范围除外，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。
24.
如果根据《破产法》第1112条作出的驳回第11章案件的命令或其他命令是在DIP义务被全额支付之前的任何时间作出的，则该命令应规定（根据《破产法》第105和349条）（i）超级优先债权，启动授予DIP贷款人的DIP留置权，授予预申出借人的充分保护义务（定义见下文）应继续完全有效，并应保持其在DIP命令中规定的优先权，直到所有DIP义务和预申出借人义务已被不可剥夺地全额支付（并且此类超级优先债权、启动DIP留置权和充分保护义务，尽管有此种驳回，仍应对所有利益方具有约束力）和（ii）在适用法律允许的范围内，本院应保留管辖权，尽管有此种驳回，以执行债权，上述（i）项中提及的留置权和担保权益。
25.
如果本临时DIP令的任何或所有条款在上诉时被推翻或修改，则该等推翻或上诉时的修改不应影响DIP义务或特此授予的任何优先权或留置权的有效性，无论DIP贷款人或预申贷款人是否知道上诉的未决，除非该等授权和产生该等债务，或授予该优先权或留置权在上诉期间被搁置。在适用法律许可的范围内，尽管有任何撤销、中止、修改或解除，在DIP贷款人实际收到有关该撤销、中止、修改或解除生效日期的书面通知之前，债务人或其遗产对现金抵押或DIP债务的任何使用均应在所有方面受DIP命令的原始规定管辖，并且DIP贷款人和预请贷款人应有权享有《破产法》第364（e）条授予的所有权利、补救措施、特权和利益，本暂行
DIP命令并根据DIP文件就现金抵押品的所有使用和DIP义务。
26.
除DIP命令或DIP文件中明文规定的情况外，或在DIP义务被全额支付之前，DIP命令和DIP文件的规定所授予的启动DIP留置权、超级优先债权、充分保护义务以及DIP贷款人和预请贷款人的所有其他权利和补救办法应继续存在，并且不应因（a）将第11章案件转换为第7章下案件的命令的进入而被修改、损害或解除，或驳回第11章案件或（b）在第11章案件中输入确认重组计划的命令（与计划条款一致的重组计划除外），并且根据《破产法》第1141（d）（4）节，债务人放弃任何剩余的DIP义务和充分保护义务的任何解除。DIP命令和DIP文件的条款和规定应在第11章的情况下继续，或在《破产法》下任何取代第7章的情况下继续，而本临时DIP命令和DIP文件的规定所授予的启动DIP留置权、超级优先债权、充分保护义务以及DIP贷款人和预请贷款人的所有其他权利和补救办法应继续完全有效，直至DIP义务和预请贷款人义务全部得到支付。
27.
计划中对DIP义务和充分保护义务的处理.受制于并仅在输入最终命令时生效，尽管DIP命令或DIP文件中有任何相反的规定，债务人提出的任何重组计划应规定按与计划条款一致的条款处理DIP义务、启动DIP留置权、超级优先债权和充分保护义务。
28.
信用投标权.根据《破产法》第363（k）条的规定，DIP贷款人应（i）在临时DIP令进入时，有权“信用投标”全部
根据本临时命令授权的DIP义务的金额和（ii）在输入最终DIP命令时，有权在每种情况下就债务人全部或任何部分资产的任何出售，包括但不限于根据《破产法》第363条进行的出售交易或作为任何重组计划的一部分包括在内，但须根据《破产法》第1129（b）（2）（a）（iii）条予以确认。在符合（i）《破产法》第363（k）条、（ii）最终DIP令的输入、（iii）质疑期和（iv）不可撤销的以现金全额支付DIP债务或经DIP贷款人同意的情况下，预先申请贷款人应有权就债务人全部或任何部分资产的任何出售“信用出价”其债权的全部金额，包括但不限于，根据《破产法》第363条进行的出售交易，或作为任何重组计划的一部分包括在内，但须根据《破产法》第1129（b）（2）（a）（iii）条予以确认。尽管本第28款中有任何相反的规定，DIP贷款人和预申贷款人只有在发生替代交易时才有权行使各自的信用投标权。
29.
充分保护预备贷款人.预先申请放款人同意由Priming DIP留置权启动预先申请留置权仅限于目前在本法院席前并获本临时DIP令（经修订、补充或根据其条款及本协议以其他方式修订）授权的DIP融资，且不应被视为延伸至与任何其他方（除DIP放款人的任何许可继承人和受让人）的任何其他申请后融资或本临时DIP令批准的DIP贷款总额的任何增加。此外，根据本临时DIP令的规定，预置出借人同意由启动DIP留置权启动预置留置权并不构成，也不应被解释为构成预置出借人承认或规定其在预置出借人抵押品中的权益根据本临时DIP令或其他方式得到充分保护。
本临时DIP令中的任何内容，包括本协议中有关充分保护的任何规定，均不得构成或被视为构成一项裁定，即就任何非自愿使用现金抵押品或非自愿启动预先申请留置权而言，预先申请贷款人的利益受到或将受到充分保护。
(a)
充分的保护义务.直至不可撤销的以现金全额偿还优先贷款人债务为止，作为对优先贷款人在优先贷款人抵押品上的利益的充分保护，特此授予优先贷款人以下（统称，“充分保护”):
a.
充分的保护留置权.根据第361（2）、362、363（c）（2）条及
《破产法》第363（e）条规定，仅在任何充分保护义务的范围内，特此授予预请愿贷款人在所有DIP抵押品及其任何收益上的持续有效、具有约束力、可执行和完善的留置权和担保权益（“充分保护留置权”）。充分的保护留置权应仅从属于（1）第
分出，（2）启动DIP留置权，及（3）除非在最终DIP订单中另有命令，许可留置权。充足的保护留置权应被视为合法、有效、具有约束力、可强制执行、完善的留置权，不受排序居次、减值或撤销的限制，就第11章案件和任何继承案件的所有目的而言。除上述情况外，任何其他留置权或担保权益，无论是否为了获得充分保护，均不得是优先的、与第11章案件或任何继承案件中的充分保护留置权相等或同等的，而无需事先获得预申出借人的书面同意（可自行决定拒绝同意）。
b.
充分的保护要求.根据《破产法》第507（b）条的规定，仅在任何充分保护义务的范围内，预申出借人应在第11章案件和任何继承案件中拥有允许的超级优先行政费用索赔（“充分的保护要求”）起诉债务人及其遗产。充分保护债权应享有《破产法》第507（b）条规定的优先权；但充分保护债权应从属于（1）剥离、（2）启动DIP留置权和（3）超级优先权债权。除上述情况外，根据《破产法》的任何规定进行管理的任何费用或开支（不论是否在本第11章案件或任何继承案件中发生，不论是否为了充分保护、缺乏或未能提供充分保护或其他原因），均不得高于、等于或pari passuwith，the adequate protection claims，前提是，在DIP令最终生效之前，根据《破产法》第5章的撤销诉讼收益不得支付adequate protection claims。
(b)
充分的保护义务.充足的保护留置权和充足的保护债权，应确保支付前申请贷款人的债务，金额应等于其权益价值的任何减损。
自呈请日期起及之后的预请贷出方抵押品中的预请贷出方（该等减少的金额，“充分保护义务”）。
（c）
预备贷款人的权利保留.尽管本条例另有规定，特此授予的济助并不损害预请书的权利
贷款人寻求额外的充分保护其利益。预置出借人承认，为DIP贷款提供担保的Priming DIP留置权是
优先于为优先贷款人义务提供担保的优先留置权，而超优先债权优先于优先贷款人义务。除本协议明文规定外，本临时DIP令中所载的任何内容均不得损害或修改法律或权益上可向预申出借人提供的任何权利、索赔或抗辩。预置出借人对启动的同意
Priming DIP Liens和Carve Out的Prepetition Lience仅限于DIP贷款和Carve Out，并不构成、也不应被解释为构成Prepetition Lender的承认或规定，即在没有此种同意的情况下，其在Prepetition Lender抵押品中的权益将根据本临时DIP令得到充分保护。
30.
在输入DIP最终命令的情况下，作为DIP融资的进一步条件、DIP贷款人提供DIP贷款的任何义务以及债务人使用现金抵押品的授权，债务人（及其任何继承人或其任何代表，包括在第11章案件或任何继承案件中指定的任何受托人）（i）应被视为已放弃根据《破产法》第506（c）条可能与DIP贷款人相关或针对DIP贷款人主张的任何权利、利益或诉讼因由，即启动DIP留置权，DIP担保物、预申出借人、充分保护留置权、预申出借人留置权或预申出借人担保物以及（ii）同意DIP出借人和预申出借人不受“编组”公平原则或与DIP担保物有关的任何其他类似原则的约束。除分割外，本临时DIP令、最终DIP令或其他DIP贷款文件中的任何内容均不得被视为预申出借人或DIP出借人同意根据《破产法》第506（c）条或其他规定针对DIP抵押品或预申出借人抵押品或就其提出的任何押记、留置权、评估或索赔，或同意衡平法“编组”原则，或与DIP抵押品有关的任何其他类似原则。
31.
规定对第三方的影响.DIP令所载的每项规定、接纳和协议，在所有情况下和为所有目的，均对债务人以及在质疑期的情况下对其任何继承人（包括但不限于为债务人指定或选出的任何第7章或第11章受托人）具有约束力，债务人被视为自适用的DIP令生效之日起已不可撤销地放弃和放弃对DIP贷款人的所有债权。在质疑期限的规限下，DIP令所载的每项规定、接纳和协议在所有情况下和为所有目的对债务人的遗产和所有其他利益相关方也具有约束力。为免生疑问，在这些案件中获委任或选出的任何第7章受托人，须在本条例规定的主张质疑程序的期限届满前，其后在作为该等程序的一部分而展开的任何对抗程序或有争议事项的期限内
质疑程序（不论是由该受托人启动或由任何其他利益方代表债务人的遗产启动），均被视为债务人以外的一方，且就该等对抗程序或有争议事项而言，不受债务人在本临时命令中的确认、承认、确认和规定的约束。
现在或以后拥有的财产可抵御此类风险，并在其行业惯常的范围内拥有。债务人应以其行业惯常的金额进一步维持或促使维持一般责任和工人赔偿保险。债务人应向DIP贷款人提供有效的任何和所有保险单的数量、签发此类保险的任何实体的名称、地址和联系人，以及任何此类保险单的条款和付款安排的摘要。DIP贷款人应被视为此类保单上的损失受款人。
33.
财务报告.债务人应向DIP贷款人提供根据DIP票据和贷款协议规定的任何报告。
34.
盟约.除非根据本临时DIP令另有修改，否则债务人承认并同意其应促使及时遵守本临时DIP令和DIP文件中规定的所有契约。
35.
不修改DIP订单.未经DIP贷款人事先书面同意（应由DIP贷款人自行决定给予或拒绝），债务人不得寻求修改、撤销或修改DIP令或任何DIP文件。
36.
对继任者和受让人的约束效应.DIP文件和DIP命令的规定，包括此处受质疑期约束的所有调查结果，应对第11章中的所有利益方具有约束力 案件，包括但不限于委员会（如有的话）债务人、前申请贷款人、DIP贷款人及其各自的继承人和受让人，包括任何第7章 或第11章受托人以下为债务人的遗产委任或选出，根据第1104条委任的审查员 《破产法》或任何其他受信人获委任为债务人的法定代表人或与债务人的遗产财产有关），并应符合优先贷款人、DIP贷款人、债务人及其各自的继承人和受让人的利益；但前提是，DIP贷款人和预申贷款人没有义务允许使用现金抵押品或向任何第7章或第11章受托人或为债务人的遗产指定的类似责任人提供任何融资。在决定提供任何贷款（无论是根据DIP票据还是其他方式）或允许使用现金抵押品或在根据DIP命令或DIP文件允许的情况下行使任何权利或补救措施时，DIP贷款人不得（i）被视为控制债务人的运营，（ii）对债务人、其债权人、股东或遗产承担任何受托责任，或（iii）被视为在债务人的运营或管理方面充当“责任人”或“所有者或经营者”（因为这些术语或任何类似术语在美国综合环境响应、赔偿和责任
法案，29 U.S.C. § 9601，et seq.，经修订，或任何类似的联邦或州法规）。
37.
有效性.本临时DIP令根据破产规则第7052条构成事实调查结果和法律结论，自 请愿日期在进入本文件后立即生效。尽管有破产规则4001（a）（3）、6004（h）、6006（d）、7062或9024、任何其他破产规则或联邦民事诉讼规则第62（a）条，临时DIP令应在其进入时立即生效并可强制执行，且本临时DIP令不得中止执行或生效。
38.
豁免任何适用的逗留.任何适用的中止（包括但不限于根据破产规则6004（h））特此放弃，且不适用于本临时DIP令。
39.
及时性.就本临时DIP令所要求的所有表现而言，时间至关重要。
DIP命令已被撤回或在此被否决。
41.
临时DIP令的管制效果.如本临时DIP令的任何条文与动议的任何条文或任何DIP文件相抵触，则本临时DIP令的条文须予管制。
(a)
考虑进入最终DIP命令和最终批准DIP融资的最终听证会定于2025年[ ] [ ] [ ] m.（ET）在美国举行
特拉华州地区破产法院。
(b)
在本临时DIP令生效后的两（2）个工作日或之前，债务人应以美国邮件、预付一等邮资、通知
本临时DIP令及最终聆讯（“最后聆讯通知"），连同本临时DIP令和动议的副本，内容涉及：（a）通知缔约方和（b）在同一委员会被任命后的任何委员会，或委员会律师，如果该委员会应已被任命。最后的聆讯
通知应说明任何利益方反对进入提议的
DIP最终命令应在不迟于2025年[ ]下午4：00（ET）向法院书记员提交书面反对意见，该反对意见应送达，以便在该日期或之前由：（a）为债务人提议的律师，
Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP，919 N. Market Street，17楼，
Wilmington，DE19801，Attn：James E. O'Neill，ESQ.（joneill@pszjlaw.com）；（b）5Y，Cozen O’Connor P.C.，3 WTC，175 Greenwich Street，56th Floor，New York，NY 10007，Attn：Trevor Hoffmann，ESQ.（thoffmann@cozen.com）和1201 North Market Street，Suite 1001，Wilmington，DE19801，Attn：Mark E。
Felger，esq.（mfelger@cozen.com）；及（c）the U.S. Trustee，J. Caleb Boggs Federal Building，844 King Street，Suite 2207，Lockbox 35，Wilmington，DEE
19801，Attn：Jane M. Leamy，ESQ.（jane.m.leamy @ usdoj.gov）。
43.保留管辖权。法院拥有并将保留强制执行这一点的管辖权
临时DIP令根据其条款。
1
高级担保优先权 DIP期票
1,200，000美元[ ]，2025年
对于收到的价值，Marin Software Incorporated作为债务人和债务人占有（该
“债务人”），承诺按YYYYY，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“5Y”或“DIP贷款人”）的顺序支付本协议项下不时未偿还的所有垫款的未付本金总额，以及本协议规定的利息和其他金额。
然而，于2025年[ ]日（“请愿日期”），债务人根据《美国法典》（“破产法”）标题11第11章向美国特拉华州地区破产法院（“破产法院”）提交了启动案件（“第11章案件”）的自愿救济申请；
然而，DIP贷款人在此承诺提供必要金额的申请后融资（“DIP融资”），以资助债务人根据债务人提交的商定预算提出并为DIP贷款人合理接受的第11章案件的管理费用，金额不超过1200000美元（“最高承诺”），但以符合此处规定的条款和条件为限；
然而，债务人要求提供必要金额的融资，以资助债务人的正常业务运营、第11章案件的行政费用和追求由Kaxxa Holdings，Inc.（“计划发起人”）发起的已确认的重组计划（“计划”）；
然而，债务人已要求DIP贷款人提供最高1200000美元的有担保、多次提款定期贷款信贷额度，其中包括临时最高500000美元（“DIP融资”），为第11章案件的日常运营营运资金和其他普通课程需求以及第11章行政费用提供资金，并且DIP贷款人愿意根据此处规定的条款和条件向债务人提供此类融资；
因此，债务人现已以有利于DIP贷款人的方式订立这张债务人管有本票（本“DIP票据”），以证明DIP融资，并根据11 U.S.C. § § 105、361、362、363（c）、364（c）（1）、364（c）（2）、364（d）（1）、364（e）和507（i）授权债务人（a）从
YYYYY，LLC；（b）使用现金抵押品；（c）支付某些相关费用和收费；（ii）给予预申贷款人充分保护；（iii）修改自动中止；（IV）安排最终听证会和（v）给予相关救济[案卷编号】（经修订、补充或以其他方式修改的“临时DIP令”，包括最终DIP令（定义见下文），“DIP令”）。本文未另行定义的大写术语具有临时DIP命令中赋予的含义。
2
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1.垫款；本金增加。
(a)
所附预算为附件 A （在符合本条第6条的规定下，债务人经DIP贷款人的全权酌情决定权同意，可不时修改“预算”）特此核准。
(b)
在符合本DIP票据规定的条款和条件的情况下，DIP贷款人应按以下方式向债务人垫款（每项单独a "贷款”，并统称为“贷款”):
（一）
在临时DIP订单进入后的第一个工作日，金额等于500,000美元（“首次贷款”)；和
（二）
在首次贷款日期后的每隔一个星期一（除非该日期不是在下一个营业日发生资金的营业日）按预算（每个，a“筹资日期”）与预算案所列金额相等的金额。
（c）
初始贷款和最终贷款应在适用的DIP订单输入后的第一个工作日由DIP贷款人自动提供资金，但须满足提款条件（定义见下文）。截至呈请日期后第二周开始的每周星期五，债务人将向DIP贷款人交付借款通知（a“借款 通知“）载有（1）经更新的预算，包括以往各期的实际数，（2）与预算的任何差异的计算（a”差异报告”），以及每周实际收支与预算中规定的比较，以及（3）经核实的声明，即根据DIP命令或本DIP说明未发生违约事件。DIP贷款人提供资金的义务须遵守本DIP票据的条款和条件，临时
DIP命令以及根据11 U.S.C. § § 105、361、362、363（c）的最终命令，
364（c）（1）、364（c）（2）、364（d）（1）、364（e）和507（i）授权债务人（a）获得
推迟从YYYYY，LLC获得融资；（b）利用现金抵押品；（c）支付某些相关费用和收费；（ii）给予预受贷人充分保护；（iii）修改自动中止；（IV）给予相关救济（经修订、修改或以其他方式补充，“最终DIP令”）。DIP贷款人有义务根据本DIP票据和DIP订单（如适用）为此处列出的所有金额提供资金，但以预算为准。
每份差异报告应说明是否存在任何超出DIP订单中规定的允许差异的不利差异（每份，“允许的差异”）；前提是不利差异应在随后几周内被正差异抵消，以确保债务人在核定预算下的现金需求在任何给定的四周期间内保持“平衡状态”；但进一步规定，在任何情况下均不得要求DIP贷款人为超过最大承诺的金额提供资金。预算中规定的任何支付细目项目的未使用金额可结转，并用于在随后任何一周为此类细目项目提供资金。
（d）除为分出提供资金的提款外，在终止日期或其他此类事件发生后触发分出资金（每项均为“Back-Stop提款”），DIP贷款人没有义务提供任何贷款（包括本协议项下的初始贷款），或向
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根据DIP命令或根据DIP命令采取、履行或执行任何其他行动，除非债务人以书面形式证明，自每次抽签之日起，满足以下条件（每项条件均称为“抽签条件”）：
（一）
DIP文件所载的所有申述及保证（如定义如下）是真的并在该日期更正。
（二）
本DIP说明，连同任何其他协议、文件、文书和证书已执行，以及与此有关的任何命令，或由债务人以其他方式交付的与此有关的命令（统称为“DIP文件"）应已在适用的情况下执行或进入，并在适用的情况下以DIP贷款人合理可接受的形式和实质交付给DIP贷款人，且应具有充分、效力和效力。
（三）
本协议拟进行的交易或在本协议拟进行的交易的完成，不得违反、违反或与DIP贷款人相冲突，也不得使DIP贷款人卷入违反适用法律或法规的行为。
（四）
DIP票据与债务人执行、交付和履行以及对债务人的有效性和可执行性有关所需的所有同意、授权和备案（如有）均应已获得或作出，该等同意、授权和备案应具有充分的效力和效力。
（六）
DIP贷款人应已收到一份适用的DIP令副本，而该DIP令应已由破产法院以DIP贷款人合理酌情决定权可接受的形式和实质输入，但须符合本文第6条的规定，并应具有充分的效力和效力，不得被撤销、中止、撤销、修改或修正。
（七）
任何事件均不得已经发生并正在继续，或将由由此请求的贷款导致，而该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件（定义见下文），且任何违约事件均不得继续。
（八）
除首次贷款外，债务人应已及时交付形式和实质上均令DIP贷款人满意且符合预算的与该贷款有关的借款通知。为免生疑问，债务人不得在预算下提取超过最高承诺的金额，债务人要求的金额应用于授权用途并根据预算，但须有允许的差异。
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（九）
所有发放的DIP贷款的本金总额和金额不得超过最高承诺。
（x）
债务人（及其任何继承人或其任何代表，包括第11章所委任的任何受托人）须遵守并仅在作出同样规定的最终DIP命令生效后生效
案件或任何继承案件）应被视为已放弃根据《破产法》第506（c）条可能涉及或针对DIP贷款人、DIP留置权或DIP抵押品（如临时DIP令所定义）主张的任何权利、利益或诉讼因由。
（十一）
DIP贷款人可能合理要求的、后申请贷款人或计划发起人惯常要求的所有信息、批准、文件或其他文书，均应已由DIP贷款人收到。
如提款条件得到满足，DIP贷款人应在切实可行范围内尽快以电汇方式将即时可用资金中的每笔适当授权贷款存入债务人指定的账户，但在任何情况下不得迟于适用的融资日期的东部时间中午。
如果DIP贷款人不会因为不满足上述条件之一而提供资金（a“资金
条件缺陷”），DIP贷款人将在预定融资日期前至少两（2）个工作日，或其后在合理可行的范围内尽快向债务人提供融资条件缺陷的通知，并在该融资条件缺陷能够在预定融资日期前得到纠正或在DIP贷款人以书面形式另行约定的较晚期限前得到纠正的范围内，向债务人提供纠正该融资条件缺陷的合理机会。
尽管本文中有任何相反的规定，在发生终止日期或触发分出资金的其他事件时，债务人和DIP贷款人应善意地就为分出资金和专业费用准备金（“估计分出”）提供资金所需的估计金额进行协商，如果债务人手头的现金数额少于估计分出，DIP贷款人应为DIP融资项下的Back-Stop提款提供资金，金额等于（a）估计分割额减去（b）债务人截至该日期手头现金的总和，自动无需债务人有任何义务满足提款条件或该提款的任何其他先决条件。如果在终止日期发生后的任何时间或触发剥离和专业费用准备金筹资的其他事件发生后，债务人的手头现金少于为剥离和专业费用准备金全额提供资金所需的实际金额，DIP贷款人应自动为额外的回拨提款提供资金，而债务人没有任何义务满足提款条件或此类提款的任何其他先决条件以弥补任何此类短缺。
尽管有任何与此相反的规定，在计划生效之日，根据本DIP票据提取的任何和所有剩余未提取承诺和/或未使用金额应视情况被视为取消、终止并退还给DIP贷款人。
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(a)
贷款须就其未付本金加上根据本DIP票据欠DIP贷款人的所有债务承担利息，包括但不限于由此产生的所有利息、费用和成本，以及DIP贷款人的所有其他权利（统称为“DIP义务"）自适用的融资日起至到期日（定义见下文）（含），以每年相当于百分之十（10%）的固定利率支付，按季度按实物支付（PIK）方式支付，以一年360天的实际过去天数为基础计算。
(b)
应计未付借款利息应于每个日历月最后一日复利。在到期日之后和/或在违约事件（定义见下文）发生后以及违约事件持续期间，DIP债务应按相当于每年百分之十三（13%）的利率计息，按实际经过天数的360天计算（“违约率”).
（c）
尽管本条第2款另有相反规定，如有管辖权的法院在最后命令中裁定根据本协议须支付的利率超过法律所容许的最高利率（"最高合法利率”），则只要超出最高法定利率，本协议项下应支付的利率应等于最高法定利率。
（d）
除本文或DIP订单中另有规定外，或计划条款中另有设想外，DIP义务，包括利息，应在以下情况的第一个发生时到期应付（“到期日"）：（i）计划生效日期；（ii）2025年9月30日；（iii）根据本协议条款加速发行DIP票据时；及（iv）终止日期。在到期日，DIP贷款人提供贷款的义务终止。
（e）
DIP贷款人因DIP债务而提出的索赔（“DIP贷款人 索赔”）应根据该计划全额允许。DIP贷款人由于是DIP贷款人债权的持有人，有权选择将总额不超过100%的DIP贷款人债权进行交换，以满足其允许债权的数额，以换取重组债务人已发行股权的股份，如计划（“认购期权”).如果在DIP贷款人行使认购选择权后允许的DIP贷款人债权的任何金额仍然存在，则（i）计划发起人应在计划生效日期以现金偿还该未偿还金额，该现金应与计划对价（如计划中所定义）分开并在其之外；或（ii）DIP贷款人可（自行选择）同意计划发起人对DIP贷款人债权的抵消或其他非现金清偿，直至DIP融资债权的剩余未付金额减少至0美元。
（f）
DIP债务不得预付任何金额，但为明确起见，如果债务人进行替代交易（定义见下文），债务人应立即全额偿还DIP债务。
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3.
盟约 除非DIP贷款人另有书面同意，债务人承诺并同意其将：
(a)
将贷款收益仅用于运营营运资金和其他普通课程用途以及第11章行政费用，包括专业费用，按预算规定的金额或其他用途使用，并用于预算中规定的用途；然而，提供，前几周的任何未使用金额可向前滚入后几周。尽管有当时适用的预算，债务人可能会超出预算金额，最多可达允许的差异；提供，进一步，（i）DIP贷款的总额不超过最高承诺，及（ii）任何利益方不得将DIP贷款的收益用于以任何身份对DIP贷款人采取任何行动或以其他方式主张任何索赔或诉讼因由（执行DIP命令或本DIP票据的目的除外）。
(b)
保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和财产有关的所有交易和交易以及所有法律要求进行了完整、真实和正确的记项；并应DIP贷款人的合理要求，提供其账簿和记录的副本或查阅，并与其高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论债务人的业务、运营、资产、财务和其他状况（但不包括与DIP贷款合理相关的特权信息）。
（c）
迅速向DIP贷款人发出书面通知：（i）任何违约或违约事件的发生；（ii）债务人或债务人的任何文书或其他重要协议、担保或文件项下的任何（a）违约或违约事件在本协议日期之后发生且非因第11章案件或（b）诉讼的启动而发生，在本协议日期之后债务人与任何政府当局之间随时可能存在的调查或程序；（iii）针对在请愿日期（a）之后发生的行为启动针对债务人的任何诉讼或程序，在这些行为中，超过50,000美元的索赔金额不在保险范围内，或（b）在其中寻求禁令或类似救济。
（d）
在任何时候，使所有抵押品（定义见下文）根据DIP命令受制于有利于DIP贷款人的第一优先权完善担保权益，仅受制于和从属于分割出，除非最终DIP命令中另有命令，许可的留置权（定义见DIP命令）。
（e）
及时、不定期地交付DIP贷款人可能要求的关于债务人的运营、业务事务和财务状况的其他信息。
（g）
在切实可行范围内，在债务人打算提交任何此类书状、动议或其他文件的日期前至少两（2）个工作日（如果不是合理可行，则在合理可行的情况下尽快），提供债务人在第11章案件中提交的所有可能影响DIP贷款人或DIP融资的重要书状、动议、申请、司法资料、财务资料和其他文件的副本。
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（h）
迅速执行和交付此类文件、文书和协议，并采取或促使采取DIP贷款人可能不时合理要求的行为和行动，以执行本DIP票据和DIP命令的意图。
（一）
除（i）在本协议日期未偿债务；（ii）与贷款有关的债务；（iii）与债务人聘用的专业人员、第11章案件中的任何官方委员会或美国受托人费用相关的费用和开支相关的债务，不产生、产生、承担或承受任何债务，但不超过预算中规定的金额；（iv）在所有方面受预算约束的情况下，债务人的任何普通课程无担保债务类型通常与第11章破产案件有关。
（j）
不对其任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但DIP命令允许的留置权（包括预请书留置权，除非最终DIP命令另有命令，允许的留置权）除外，并且不应导致或允许债务人的任何直接或间接子公司设定、招致、承担或容忍存在任何此类留置权。
(k)
不进行任何合并或合并或合并或其他控制权变更交易或从事除现由其进行的相同一般类型以外的任何类型的业务（计划除外）。
（l）
不转让、出售、出租、转让、转让或以其他方式处分（包括通过合并或合并的交易）任何资产或财产（包括但不限于税福利），其他比计划或出售库存或在正常过程中的知识产权许可商业.
(m)
不对任何人进行任何垫资、投资、收购、贷款、授信或出资，不为任何人、不为任何人或为任何人的利益进行任何垫资、投资、收购、贷款、授信或出资。
（n）
在所有方面受预算案规限的情况下，不与任何附属公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非按照商业上合理的条款，类似于在公平交易中非关联方可以获得的条款。
（o）
不会招致或向破产法院申请授权招致或容许存在除根据本DIP票据规定的融资以外的任何具有《破产法》第364（c）或（d）条所赋予的优先权的债务（包括任何超级优先权债权），除非本协议项下的DIP义务将以现金及其收益不可撤销地全额支付。
（p）
不限制、影响或修改，或向破产法院申请限制、影响或修改DIP贷款人与DIP义务有关的任何权利，包括与DIP抵押品及其优先权有关的权利。
（q）
除非与分割出去有关，并且在输入最终DIP命令的情况下，许可的留置权，不会招致、创建、承担、遭受或允许任何索赔存在或适用
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向破产法院请求授权对债务人的遗产或其任何资产产生、创建、承担、遭受或允许存在与DIP义务同等或优先于DIP义务的任何债权，除非DIP义务正以现金及其收益以不可撤销的方式全额偿还。
尽管有上述规定，为免生疑问，预算案允许的任何付款将不会被视为违反上述任何契诺。
（a）违约事件。以下每一事件均构成“违约事件”：
（一）
债务人（a）未能在根据DIP票据到期应付的任何款项（不论是本金、利息或其他）时支付任何款项，或（b）未能适当履行或遵守DIP票据所载的任何其他条款、契诺或协议（并且，如果这种违约能够得到补救，则未在DIP票据规定的补救期限内予以补救，或者，如果未提供此类补救期限，在向债务人发出发生此种违约事件的书面通知后五（5）个工作日内，尚未得到补救以使DIP贷款人合理满意）；
（二）
债务人在此或在DIP票据中或在交付的与DIP票据有关的任何证书中所作的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出之日证明在任何重大方面是不真实的；
（三）
授予DIP出借人的担保权益不再具有完全效力和效力，或不再对声称由此设定的DIP抵押品设定完善的担保权益和留置权；
（四）
DIP票据对债务人全部或部分无效、无效或不可执行，或债务人如此主张或在任何时候否认DIP票据项下的赔偿责任或DIP义务；
（五）
破产法院下达命令，驳回第11章案件或将其转换为《破产法》第7章或任何其他章节下的案件，或根据《破产法》第1104条指定受托人或其他负责人员或具有与债务人业务运营有关的扩大权力（超出《破产法》第1106（a）（3）或（4）条规定的权力）的审查员，在每种情况下，无需DIP贷款人自行酌情同意；
（六）
破产法院订立命令，授予根据《破产法》第362条适用的自动中止的救济，并授权
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留置权持有人（DIP贷款人除外）就债务人的资产提起的诉讼，留置权持有人对其留置权的总价值超过$50,000;
（七）
债务人寻求、主张或以其他方式支持任何其他人的动议，以全部或部分驳回DIP义务或质疑本协议项下的Priming DIP留置权和超级优先权债权的有效性、优先权或可执行性（为免生疑问，遵守文件请求不构成违反上述规定）；
（八）
债务人的占有融资令的订立形式和实质内容为DIP贷款人在其合理酌情权下不可接受的，或自订立之日起，临时DIP令或最终DIP令（如适用）停止具有完全效力和效力或被撤销、中止、撤销、修改或修正（或债务人采取任何步骤以实现上述任何一项），而无需DIP贷款人在其唯一酌情权下同意；
（九）
任何批准计划或披露声明的命令未经5Y同意而被撤销、中止、撤销、修改或修正；
（x）
债务人对呈请日期前产生的任何债务进行任何付款，但预算规定或DIP贷款人以其他方式全权酌情同意的债务除外；
（十一）
债务人采取将导致“所有权变更”的任何行动，或就内部人员而言，允许采取任何行动，因为该术语在《美国法典》第26篇第382节中使用（计划除外）；
（十二）
任何DIP令在任何方面均未经DIP贷款人事先全权酌情书面同意而中止、撤销、撤销、修订或以其他方式修改；
（十三）
债务人未能在计划生效日期之前向5Y及其代理人提供对债务人账簿、记录和管理的合理访问权限；
（十四）
（a）计划、（b）披露声明、（c）确认计划的命令、（d）DIP命令、相关动议或证明或以其他方式与DIP融资相关的文件，或（e）与上述（a）至（d）条款相关或预期的任何其他文件或证据，包含与重组交易（如DIP命令中所定义）存在重大不一致的条款和条件；
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（十五）
债务人在任何重大方面违反或未能遵守DIP命令或计划的条款；
（十六）
第11章里程碑中的任何一项（随函附上作为附件 b）不是
满意；
（十七）
针对债务人或其遗产作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令总共涉及一项事后赔偿责任（未支付或未完全由保险承保或以其他方式被视为允许的债务）50,000美元或以上，且所有此类判决或法令在上诉前不会被撤销、解除、中止或保税；
（十八）
DIP票据或任何其他DIP文件因任何理由而停止具有完全效力和效力或债务人应以书面如此主张，或启动DIP留置权就其中所述的任何具有声称由DIP文件设定的优先权的DIP抵押品的重要项目停止有效和完善；
（十九）
债务人未能提供DIP贷款人可能合理要求的所有信息、批准、文件或其他文书，以及
后申请出借人或计划发起人要求的惯例；
（xx）
债务人在任何重组、合并、合并、要约收购、交换要约、企业合并、合资、合伙、出售资产的重要部分、融资（无论是债务，包括除DIP融资以外的任何债务人占有融资或股权）、债务人的资本重组、解决或重组（包括为免生疑问而以第11章计划为前提的交易或根据《破产法》第363条出售资产的重要部分）时关闭，但重组交易（一项“另类交易”);
（二十三）
债务人提出重整计划、清算计划、披露说明与该计划不一致的；
（二十三）
债务人向DIP放款人以外的任何一方提出申请或动议，要求批准申请后融资，包括未经DIP放款人全权酌情决定的书面同意，为DIP放款人的任何抵押品提供超级优先债权或启动留置权的融资；
（二十四）
破产法院下达命令，终止债务人使用DIP融资的权利；或者
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（二十五）
债务人超出预算中预期的支出，但须遵守允许的差异。
（二十六）
任何优先于或pari passu与DIP命令授予DIP贷款人的那些在以下情况发生之前被授予或允许：（a）以现金全额支付所有DIP债务的即时可用资金，（b）根据DIP文件向债务人提供信贷的所有承诺终止或到期，（c）DIP贷款人可能有权获得债务人赔偿的任何主张的债权、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查、责任、罚款、费用、罚款或损害赔偿的现金抵押；或
（二十七）
债务人在没有DIP贷款人事先书面同意的情况下（应由DIP贷款人自行决定给予或拒绝）寻求修改、撤销或修改DIP命令或任何DIP文件。
(b)
在发生违约事件时，并在DIP贷款人向债务人、美国受托人和任何法定委员会发出五（5）个工作日的书面通知后违约 通知期限”），在符合DIP命令条款的情况下，自动中止应予终止，DIP贷款人应被允许行使法律允许的任何补救措施，包括以下任何行动，而无需向破产法院或任何其他法院提出申请或动议，或进一步作出命令，也不受债务人或任何其他利益方的干涉，除非破产法院在违约通知期内确定未发生违约事件：
（一）
宣布全部或任何部分未偿还的DIP债务到期应付，据此，该债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由债务人特此放弃；
（二）
在获得分割款的情况下，抵销作为现金抵押持有的任何金额（包括但不限于为DIP贷款人的利益而持有的任何现金抵押账户中的金额）；
（三）
受限于分割权的支付，强制执行DIP担保物的所有留置权和担保权益；
（四）
受限于分割权的支付，提起诉讼以强制执行此类DIP义务的支付；
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（六）
根据DIP票据、《破产法》、其他适用法律或根据DIP命令在法律上、股权上行使任何其他补救措施并采取其可利用的任何其他行动，包括但不限于行使与DIP抵押品或其任何部分有关的任何和所有权利和补救措施；
但条件是，DIP贷款人应根据预算，在违约通知期内继续为债务人的运营提供资金。
（c）
在符合上述第4（b）节的规定下，如果发生任何违约事件并且仍在继续，DIP贷款人除了可以行使本DIP票据和DIP命令中授予其的所有其他权利和补救措施外，还可以行使有担保方根据UCC（定义见下文）或其他适用法律规定的所有权利和补救措施。在不限制前述内容的一般性的情况下，债务人代表其遗产明示同意，在任何此种情况下，DIP贷款人在没有履约要求或其他要求、广告或任何种类的通知（DIP命令要求的通知或下文指明的公开或私人出售的时间和地点的通知除外）的情况下，向或向债务人或任何其他人（所有和每一项要求、广告、和/或通知（DIP命令要求的通知或下文指明的公开或私人出售时间和地点的通知除外）在UCC和其他适用法律允许的最大范围内特此明确放弃），可以随即收取、接收、挪用和变现DIP抵押品或其任何部分，和/或可以随即出售、出租、转让、给予购买选择权或选择权，或出售或以其他方式处置和交付所述DIP抵押品（或这样做的合同）或其任何部分，在公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，在任何交易所或经纪人董事会或在DIP贷款人的任何办公室或其他地方以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付而不承担任何信用风险。DIP贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，在支付分割款的情况下，以现金或通过信用投标方式购买全部或部分DIP债务，如此出售的上述DIP抵押品的全部或任何部分，不受任何赎回权利或赎回权益的约束，债务人特此解除该赎回权益。债务人代表其遗产进一步同意，应DIP贷款人的请求，组装构成动产有形个人财产的DIP抵押品，并在DIP贷款人应合理选择的地点提供给DIP贷款人。DIP贷款人应将任何此类收款、追回、收款、划拨、变现或出售的收益，在支付分割款后，按DIP贷款人合理认为适当的顺序用于DIP义务，债务人的遗产对该申请后仍未支付的任何不足承担责任，并且只有在如此支付该等净收益后，并且在DIP贷款人支付任何法律条款（包括《UCC》第9-608（a）（1）（c）条）要求的任何其他金额后，DIP贷款人才应将盈余（如有）核算并支付给债务人。在适用法律允许的最大范围内，债务人放弃因收回、保留或出售DIP抵押品而对DIP贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因DIP贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的除外。债务人同意，DIP贷款人无须向债务人发出超过五（5）个工作日的通知（该通知可与DIP命令所要求的任何通知同时运行，并在邮寄、电子交付或隔夜交付、预付邮资、按下述地址寄给债务人时视为已发出）任何公开出售的时间和地点或
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私人出售可能发生的时间，以及该通知是对此类事项的合理通知。如果DIP抵押品的任何出售或处置的收益不足以支付DIP贷款人有权获得的所有金额，则债务人的遗产应继续对任何不足承担责任。
（d）
除上文第4（b）条另有明文规定外这里在DIP命令中，债务人特此放弃与本DIP票据或任何DIP抵押品有关的任何种类的提示、要求、抗议或任何通知（在适用法律允许的最大范围内）。如果任何DIP债务到期未支付，债务人的遗产还应支付DIP贷款人的所有合理催收费用，包括但不限于法庭费用、催收费用、合理的自付律师费，以及DIP贷款人在起诉或捍卫其在本协议项下的权利时可能产生或支付的其他费用，无论是在司法程序中，包括在破产法院和上诉程序中，还是在庭外。
（e）
除支付分割款外，DIP贷款人根据DIP文件提供DIP融资的协议和债务人使用现金抵押品的授权应立即自动终止（除非DIP贷款人在其合理酌情权下另有书面约定），在最早发生以下任何一种情况时（每一种，a "终止日期”):
（二）
DIP义务的最终不可撤销付款和以现金全额清偿的日期；
（三）
破产法院作出命令，批准债务人根据《破产法》第363或364条从DIP贷款人以外的一方获得额外融资的动议，除非此类融资的收益用于立即以现金偿还DIP债务，或除非此类融资从属于DIP债务并得到DIP贷款人的书面同意（可在其合理酌处权下拒绝同意）；
（四）
驳回第11章案件或将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件；
（五）
任何DIP令未经DIP贷款人事先书面同意（可在其合理酌情权下拒绝同意）而在任何方面被中止、撤销、撤销、修改或以其他方式修改；
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（七）
五（5）个工作日的任何违约事件的书面通知，除非债务人及时纠正。
(a)
为诱使DIP贷款人提供贷款，在遵守DIP命令条款的情况下，债务人特此向DIP贷款人授予持续的第一优先留置权和担保权益（仅受限于和从属于分割出），作为DIP债务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额和迅速付款的担保，以及债务人在以下所有方面的任何和所有权利、所有权或权益，无论是目前存在的还是在以后的任何时间获得的，无论是拥有的、租赁的还是以其他方式占有的，（第（i）至（xix）条中使用的、且未在此另有定义的大写术语，应具有在特拉华州生效之日的《统一商法典》中为该术语规定的含义（以下简称"UCC”)):
（三）
所有存款账户，包括其中持有的任何款项或其他财产；
（六）
所有一般无形资产，包括所有知识产权，包括任何商标或商号，以及任何许可；
（十五）
与债务人、其业务和此处描述的任何财产有关的所有账簿和记录；
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（十六）
债务人的所有其他个人财产和其他资产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，包括金钱、信用证，以及信用证项下的所有受付权或履约权；
（十七）
在未另有包括的范围内，债务人收到的与税款、摊款和其他政府收费有关的任何退款有关的所有款项和任何种类的其他财产；
（十九）
根据《破产法》第5章提起的撤销诉讼的所有收益（以DIP令最终生效为准）；
（xxi）
债务人或其遗产的所有债权和诉讼因由以及由此产生的任何和所有收益；和
（二十三）
在未另有包括的范围内，上述每一项的所有收益以及上述每一项的所有加入、替代和替换，以及租金、利润和产品，以及就上述任何一项不时应付给债务人遗产的任何保险收益、赔偿、保证或担保。
(b)
本文中的授予条款旨在补充（而不是取代）DIP订单中规定的内容，以及债务人现在或以后不时根据DIP票据欠DIP贷款人的贷款和任何其他或有或绝对债务或义务（包括但不限于其本金、利息以及与此相关的成本和费用），应按本文所述DIP订单中的规定提供担保。
（c）
DIP令规定了DIP贷款人在DIP抵押品上的担保权益的完善、维护、保护和强制执行。根据DIP贷款人的请求，债务人应向DIP贷款人交付完善DIP贷款人留置权所必需或可取的DIP文件，包括债务人被指定为受益人的信用证以及与此相关的所有承兑汇票。债务人应采取被认为必要或可取的其他合理步骤，以维持DIP贷款人在DIP抵押品上的担保权益。
（d）
债务人特此授权DIP贷款人代表债务人执行和提交涵盖DIP抵押品的融资报表或延续报表及其修订。DIP贷款人可提交一份或多份融资报表，披露DIP贷款人在本DIP票据下的担保权益，而无需债务人签名出现就在这上面。DIP贷款人应支付有关DIP抵押品的任何融资报表的任何记录或归档的费用或附带费用。债务人同意，一种碳，
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这张DIP票据或一份融资报表的相片、光静电或其他复制品，足以作为一份融资报表。
（e）
除本DIP票据或任何DIP令另有规定外，在所有DIP义务全部以现金清偿且DIP贷款人不再有义务根据本协议提供任何贷款之前，DIP贷款人在DIP抵押品上的担保权益及其所有收益和产品应继续完全有效。
（f）
尽管有前几款的规定，或债务人未采取其中规定的任何行动，此处授予的留置权和担保权益应被视为有效、可强制执行并通过输入最终DIP命令而完善。任何融资报表、留置通知、抵押、信托契据或任何司法管辖区或备案办事处的类似文书均无需备案或采取任何其他行动，以验证和完善本DIP票据和DIP命令授予或根据本DIP票据和DIP命令授予的留置权和担保权益。
（g）
受限于剥离和允许的留置权，DIP贷款人对DIP担保物的留置权的优先权应优先于截至请愿日期存在的所有留置权，只要任何DIP义务尚未履行，债务人在此不可撤销地放弃根据《破产法》第364（c）或364（d）条或其他规定授予任何与担保DIP义务的留置权同等或更高优先权的留置权的任何权利，或批准与DIP义务同等或更高优先权的债权的任何权利，除非DIP命令中另有许可或规定，或在授予任何此类留置权或优先权时生效，否则DIP义务将不可撤销地以现金全额支付，并终止根据本协议提供贷款的义务。
（h）
根据《破产法》第364（c）（1）条，债务人根据本协议以及其他DIP文件和DIP命令承担的DIP义务一经进入、受制于并根据DIP命令，在任何时候均应构成允许的超级优先债权。
（一）
债务人明确同意，尽管有任何与此相反的情况，债务人仍应根据其呈请后合同义务承担责任，以遵守和履行其根据该合同应遵守和履行的所有条件和义务，而DIP贷款人不应因本DIP票据或因本DIP票据而产生的任何合同义务或责任，除非DIP贷款人另有书面同意，DIP贷款人不得以任何方式被要求或承担义务履行或履行债务人根据或依据任何合同义务承担的任何债务，或支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据任何合同义务履行的充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制执行任何履约或支付可能已转让给它或它在任何时间或时间可能有权获得的任何金额。
（j）
除非破产法院另有命令，债务人特此指定DIP贷款人或DIP贷款人可能指定的任何其他人为债务人的代理人----事实上（此种指定与利益相结合，并且在DIP贷款人的
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留置权和债权应已满足），在（a）发生上述规定的违约事件、（b）违约通知期届满或（c）终止自动中止（x）作出债务人的任何作为之后的任何时间有义务在此项下这样做，或（y）向具有与DIP贷款人对DIP抵押品的留置权相同优先权的留置权的有担保方行使根据UCC或其他适用法律可获得的任何权利和补救措施（并且该事实上的该律师或根据本条采取的指定人的所有行为均特此由债务人批准和批准，且该律师或指定人不对任何作为或不作为以及对事实或法律的任何判断错误或错误承担责任，但重大过失或故意不当行为除外）；然而，提供、DIP贷款人应向债务人和任何有权就任何受影响的DIP抵押品获得行使其任何或所有上述权利和权力的通知的债权人提供事先或同时的电话和电子通知。
尽管有任何相反的规定，计划发起人和DIP贷款人在计划、DIP命令、DIP票据和破产法院输入的任何其他命令或任何其他执行文件中的任何和所有法律和经济权利和待遇的形式和实质，应以计划发起人和DIP贷款人各自合理酌处权的同意为前提；但预算条款应由债务人和DIP贷款人相互商定，金额不超过1,200，000美元，可由债务人经DIP贷款人自行酌情同意不时修改，但无需进一步的破产法院批准。确认该计划的命令的形式和内容应为5Y在其合理酌情权下合理接受的形式和内容。
(a)
根据上述第4（b）节和DIP命令的条款，债务人特此放弃提示、要求（除非在此明确要求）、通知、抗议以及与DIP票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求或通知。DIP贷款人在根据本协议或根据任何其他协议或保证或与本DIP票据相关的承诺行使任何权利或补救措施时的任何行动过程或延迟或不作为均不构成或被视为放弃任何该等权利或补救措施，而在某一场合的放弃不应成为在任何未来场合禁止或放弃任何该等权利或补救措施。本文所规定的DIP贷款人的权利和补救措施应是累积的和并行的，并可由DIP贷款人全权酌情单独、先后或一起追求，并可视情况而经常行使，而未能行使任何该等权利或补救措施在任何情况下均不得被解释为放弃或解除相同的权利或补救措施。
(b)
受DIP命令的约束并受其限制，债务人同意向DIP贷款人支付或偿还其在收取、执行或保全本DIP票据下的任何权利方面发生的所有合理成本和费用，包括但不限于DIP贷款人的律师费用和支出，包括庭外、审判中、上诉时、破产程序中或其他方面的合理律师费。
（c）
本DIP票据对债务人和DIP贷款人及其各自的管理人、遗产代理人、法定代表人、
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继承人，继任者和任务，除了债务人不得转让或转让其任何权利和/或义务根据本协议，而任何声称由债务人作出的该等转让或转让均属无效。DIP贷款人可随时转让或转让（或授予参与）其在本协议项下的任何或全部权利和/或义务，而无需经债务人同意，但须在通知债务人后进行。
（d）
如本DIP票据的任何条文无效、违法或不可执行，则本DIP票据的余额继续有效，如有规定不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。
（e）
本DIP票据应在所有方面受纽约州法律管辖和解释（受《破产法》管辖的除外），而无需提及其冲突法律规则或原则。在DIP票据引起的或与DIP票据有关的任何诉讼或程序中，每一方均向破产法院或（如果破产法院缺乏或拒绝管辖权）在特拉华州开庭的任何州或联邦法院提交专属管辖权，且每一方均同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因DIP票据引起或与之有关的任何诉讼或程序。每一方当事人均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便诉讼地抗辩，并放弃任何其他方当事人可能需要的任何保证金、担保或其他担保。每一当事方同意，传票及控诉或任何诉讼或法律程序中可能送达的任何其他程序的送达，可向该当事方作出，方法是按下文第7（h）节规定的发出通知的方式，将该程序的副本送交或交付一份将送达该当事方的地址送达的一方.每一方当事人同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的终局判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。
（f）
浸出出借人和债务人在此明知自愿、故意放弃各自可能对基于此的任何诉讼进行陪审团审判的权利，或因本浸出说明下或与本浸出说明有关而产生的权利。
（g）
债务人应自费（应在预算中作出规定）采取任何合法行动，并签署、交付、归档和登记DIP贷款人酌情认为合理必要或适当的任何文件，以促进本DIP票据的目的。
（h）
本协议项下的所有通知，如以书面送达，如以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）发送至以下地址和电子邮件地址（或以相同通知规定的其他地址或传真号码），则视为已发出：
Marin Software Incorporated
149新蒙哥马利，4楼
19
DM _ US 173891008-13.108848.0013
旧金山，加利福尼亚州 94105
关注：Robert Bertz
电子邮件：bbertz@marinsoftware.com和
Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP
Sansome街一号，3430套房
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：杰森-罗塞尔
邮箱：jrosell@pszjlaw.com
电话：415-263-7000
（ii）If to the DIP Lender：
YYYYY，LLC
2028 E Ben White Blvd，STE 240-2650
Austin，TX 78741关注：Neeraj Gupta和
Cozen O’Connor P.C。
3 WTC，格林威治街175号，56楼
纽约州纽约10007
关注：Trevor R. Hoffmann
邮箱：thoffmann@cozen.com电话：212-453-3735
或向任何一方应不时通知其他各方的其他地址（如上文所述）。
【签名页为下一页】
20
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作为证明，债务人和DIP贷款人各自已执行此DIP
注截至上述首次写入的日期。
借款人
Marin Software Incorporated
签名：
姓名：
职位：
DIP出借人
YYYYY，LLC
签名：
姓名：
职位：
马林软件
6/30/2025
（单位：千）
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周数 |
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
13 |
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一周开始 |
6/30/2025 |
7/7/2025 |
7/14/2025 |
7/21/2025 |
7/28/2025 |
8/4/2025 |
8/11/2025 |
8/18/2025 |
8/25/2025 |
9/1/2025 |
9/8/2025 |
9/15/2025 |
9/22/2025 |
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合计 |
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收据 |
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收藏 |
63 |
47 |
37 |
28 |
21 |
20 |
16 |
12 |
9 |
11 |
10 |
7 |
5 |
|
287 |
收款总额 |
63 |
47 |
37 |
28 |
21 |
20 |
16 |
12 |
9 |
11 |
10 |
7 |
5 |
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287 |
付款 |
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工资和福利 |
- |
95 |
- |
- |
77 |
- |
77 |
- |
77 |
- |
77 |
- |
186 |
|
589 |
销售税 |
3 |
- |
- |
- |
1 |
- |
- |
- |
1 |
- |
- |
- |
- |
|
4 |
其他运营支出 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
50 |
10 |
10 |
10 |
50 |
10 |
10 |
10 |
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210 |
专业费用 Fenwick-公司法律顾问 |
- |
20 |
- |
20 |
- |
20 |
- |
20 |
- |
10 |
- |
10 |
- |
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100 |
Cozen-贷款人顾问 |
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- |
- |
- |
- |
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- |
- |
- |
- |
250 |
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250 |
Pachulski-破产律师 |
- |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
50 |
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600 |
Armanino-财务顾问 |
- |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
10 |
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120 |
Donlin Recano-理赔代理 |
- |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
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90 |
美国受托人费用 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
16 |
|
16 |
付款总额 |
13 |
192 |
78 |
98 |
155 |
138 |
155 |
98 |
155 |
128 |
155 |
88 |
530 |
|
1,979 |
经营现金流 |
50 |
(145) |
(40) |
(70) |
(134) |
(118) |
(138) |
(85) |
(146) |
(117) |
(145) |
(80) |
(524) |
|
(1,692) |
期初现金 |
83 |
634 |
489 |
448 |
519 |
385 |
407 |
269 |
323 |
178 |
221 |
76 |
116 |
|
83 |
现金流 |
50 |
(145) |
(40) |
(70) |
(134) |
(118) |
(138) |
(85) |
(146) |
(117) |
(145) |
(80) |
(524) |
|
(1,692) |
DIP贷款 |
500 |
- |
- |
140 |
- |
140 |
- |
140 |
- |
160 |
- |
120 |
- |
|
1,200 |
出售/计划收益 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
5,500 |
|
5,500 |
期末现金 |
634 |
489 |
448 |
519 |
385 |
407 |
269 |
323 |
178 |
221 |
76 |
116 |
5,091 |
|
5,091 |
展品B蘸注
第11章里程碑
DIP贷款人垫付DIP贷款的义务应以债务人在规定期限（在考虑任何适用的补救期后，“规定期限”）之前满足或导致满足以下所列里程碑（统称“第11章里程碑”）为前提。在适用的指定截止日期前不满足任何第11章里程碑（以及DIP贷款人和借款人单独和绝对酌处权不放弃此类不满足）应属于DIP贷款文件项下的违约事件。
|
|
|
|
第11章里程碑 |
指定截止日期 |
1 |
第11章案件开审 |
不迟于2025年7月1日 |
2 |
债务人应当提出：
•
一项动议，要求批准有关若干转让的通知及聆讯程序，以及
关于普通股的无价值声明 |
不迟于2025年7月1日 （首日聆讯不迟于2025年7月8日举行） |
3 |
债务人应当提出：
•
披露声明、计划、招标程序动议，连同一项动议，要求批准同
•
要求批准债务人订立重组支持协议的动议，该动议可能是招标程序动议的一部分
|
不迟于2025年7月10日 |
4 |
破产法院应在临时基础上输入批准DIP融资和现金管理系统的命令 |
不迟于2025年7月10日 |
5 |
债务人应提交附表，并在要求的范围内提交财务报表 |
不迟于2025年7月10日 |
|
|
|
6 |
破产法院应当作出以下命令：
•
批准关于普通股的某些转让和无价值声明的通知和听证程序，并在最终基础上授予相关救济
•
就计划和披露声明安排合并听证会，并就此设定反对截止日期
•
批准债务人订立重组支持协议，这可能是招标程序命令的一部分
|
不迟于2025年7月25日（第二天聆讯） |
7 |
一般酒吧日期 |
不迟于2025年8月22日 |
8 |
破产法院应作出批准披露声明和计划的命令 |
不迟于2025年9月5日（确认聆讯） |
9 |
计划生效日期 |
不迟于2025年9月30日 |
展览2
条款清单
附件 2
期限表
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债务人 |
Marin Software Incorporated（“债务人”） |
计划发起人 |
Kaxxa Holdings，Inc.或关联公司（“Kaxxa”或“计划发起人”） |
场地 |
美国特拉华州破产法院（“破产法院”） |
提议 交易 |
拟议交易（“拟议交易”）将根据《美国法典》《破产法》标题11第11章的规定，构成一项预先协商的重组计划（“计划”），据此，计划发起人将是计划的计划发起人（“计划发起人”）。 计划发起人将获得100%的新股权，连同债务人的全部或几乎全部资产，不受任何期权、留置权或其他债权的影响，不包括计划发起人决定全权酌情排除的债务人的任何资产。 除非根据拟议交易，否则债务人将不会转让、出售或以其他方式允许出售或转移或失效其任何重要资产，包括其软件资产，这是拟议交易的明确条件。 |
不包括的资产 |
债务人的（i）现金（包括下文定义的计划对价）、（ii）债务人提交第11章破产申请之日（“申请日”）之前应计的应收账款（及其收益）和（iii）计划发起人在计划生效日期（“生效日期”）之前指定为排除资产的任何其他资产（统称“排除资产”）应为计划下的排除资产，不得归属于重组后的债务人。 为免生疑问，债务人有权自生效之日起在其账户中保留剩余现金。如果任何应收账款（及其收益）跨越申请前和申请后期间，债务人和计划发起人应本着诚意在申请前和申请后期间之间对此类应收账款进行按比例评级。 |
不计负债 |
计划发起人将不会获得除其根据计划明确承担的义务以外的任何员工义务、执行合同或其他公司义务或责任。 |
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计划考虑 |
在计划生效日期（“生效日期”）的前提下，计划发起人将以现金方式向债务人提供5,500，000美元（“计划对价”），为计划提供资金。 计划对价将由债务人用于根据计划进行必要的分配。 |
新股本 |
在生效日期，向计划发起人发行1,000股重组后债务人的新股本权益（“新股本”），构成重组后债务人的全部股本权益，但以认购选择权为准。新股权应不受计划中规定的所有留置权、债权、权利、权益、担保权益和任何种类的产权负担（计划发起人以其唯一和绝对酌情权以书面明确批准的除外，如有）的影响。 “认购选择权”是指DIP贷款人（定义见下文）有权根据其选择，将部分未偿还的允许DIP贷款人债权（定义见下文）转换为新股权的股份，比率为60股新股权的允许DIP贷款人债权的10%，最高不超过总1000股新股权中600股的允许DIP贷款人债权的100%。计划发起人保留修改认购选择权的权利，但前提是（a）此类修改不得对债务人的其他债权人或权益持有人的计划待遇产生不利影响，并且（b）此类修改获得DIP贷款人的批准。 |
债权和权益的处理 |
计划发起人将本着诚意与债务人合作，协商并记录计划、计划确认令和所有附属文件，并将根据《破产法》的优先权计划向债权人和/或股权持有人分配的金额和形式推迟至债务人；前提是YYYYY，LLC作为债务人的预申出借人和计划发起人的关联公司，将放弃其根据该特定有担保本票获得的金额约为300,000美元的第一优先有担保预申出借人债权的分配权，日期为2025年6月6日（“有担保票据”），为无担保债权人和权益持有人的利益。 在生效日期，债务人的所有股权应予清退、注销、消灭和解除，股权持有人应在全额支付所有允许的债权人对债务人的债权后获得其按比例分享的计划对价。 |
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获取书籍和 记录，客户 |
在重组支持期间，债务人将向计划发起人提供对其账簿、记录、产品、系统、管理的访问权限，不包括特权材料，包括但不限于：
a.
审查与债务人软件资产相关的重大合同（客户、合作伙伴、供应商、员工等）；
（一）
将与软件资产有关的所有知识产权，无论是否已登记；
（二）
计划发起人确定的对债务人某些系统的只读访问；
（三）
债务人的源代码存储库的副本，以根据要求审计和分析源代码，如果需要，还提供一个开发资源，以协助使用自动化工具分析此类代码；和
（四）
审查涉及债务人的任何知识产权纠纷，无论是过去的、现在的还是预期的，以及是否正式诉讼。
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执行合同和未到期 租约 |
计划发起人保留根据《破产法》第365条指定债务人承担或拒绝的已执行合同和未到期租约的权利。计划发起人应支付与承担和/或转让已执行合同有关的所有补救费用（以及任何其他相关费用）。 |
回避行动， 商业侵权 索赔 |
债务人或其遗产对任何人可能拥有的任何权利、债权或诉讼因由，包括根据《破产法》第5章产生的所有诉讼因由，均应归属于被重组的债务人。 |
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条件 先例 确认 |
以下条件已获满足或豁免，即为确认计划的先决条件：
b.
不得发生任何终止事件或持续的违约事件（每一项均在DIP订单中定义）；
c.
计划确认令（the "确认令”）应为债务人、计划发起人和DIP贷款人可接受的形式和实质内容；
d.
计划应规定，被重组债务人的100%普通股应发行给计划发起人，在其行使认购选择权的情况下，DIP贷款人不受任何种类的留置权、债权、权利、权益、担保权益和产权负担（计划发起人单独和绝对酌情权以书面明确指明可接受的除外）；
e.
计划补充文件的最终版本以及其中包含的所有附表、文件和证物应已向破产法院备案，且在形式和实质上应为债务人和计划发起人合理接受的；和
f.
任何终止事件、违反或未能遵守最终文件、确认令或破产法院的任何其他重要最终命令的条款均不应已经发生并正在继续。
“最终文件”是指该计划，包括其任何补充 （即计划补充）、重组支持协议、DIP订单（和DIP本票）、确认订单，每一项都将包括此类性质交易的习惯条款。 |
条件 先例 生效日期 |
计划生效日期发生以下条件已获满足或豁免，即为先决条件：
a.
确认计划的所有条件应已（并应继续）由债务人和计划满足或放弃
保荐机构；
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c.
批准确认计划的命令（“确认令”），在形式和实质上债务人和计划发起人合理接受的，应已进入并应已成为最终订单；
d.
计划对价连同除外资产应足以为所有计划义务提供资金；
e.
债务人不应采取任何行动，或就内部人员而言，允许采取任何行动，这将导致“所有权变更”，因为美国标题26第382条中使用了该术语
代码（计划除外）；
债务人或其指定人；
g.
为实施计划所需的所有行动、文件、证书和协议，包括计划补充文件中所载的文件，应已生效或执行，并视情况交付给被要求的各方，并在要求的范围内，根据适用的法律向适用的政府单位备案；
h.
重组后的债务人普通股以及与之相关的任何和所有协议和文件应已由重组后的债务人签署、签发并交付给计划发起人；和
i.
第11章里程碑中的每一项（定义见DIP命令）应已满足，或计划发起人应已放弃满足此类第11章里程碑。
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相互释放 |
该计划将提供以下内容： “解除担保方”统称并在每种情况下仅以其本身的身份指（a）债务人；（b）重组债务人；（c）Kaxxa Holdings，Inc.；（c）YYYYY，LLC；（d）就（a）至（c）小节中确定的上述每一项而言，指所有关联方。 “关联方”是指，就任何解除交易方而言，在每种情况下，仅以其本身的身份，各自的直接和间接现任和前任股东、关联公司、子公司、合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）、投资者、管理成员、成员、高级职员、董事、负责人、雇员、经理、控制人、代理人、律师、投资银行家、其他专业人士、顾问和代表，各自以其本身的身份。 自生效日期起生效，对于每一被解除担保方提供的良好和有价值的对价，特此确认并确认其充分性，债务人Kaxxa Holdings，Inc.和YYYYY，LLC将被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销和永久地向其他每一被解除担保方提供全面放弃和解除担保方的任何和所有被解除担保权，而该担保方在生效日期本应以其自身权利或代表另一方对被解除担保方提出合法主张；但是，前提是，本解除书的前述规定不得操作放弃或解除（i）债务人强制执行 |
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计划以及根据计划交付或与计划有关的合同、文书、免责声明和其他协议或文件，或根据计划承担或根据破产法院的最终命令承担；（ii）可能针对债务人提出的任何索赔或抗辩；和/或（iii）针对欺诈、故意不当行为或重大过失的任何索赔。 确认令应永久禁止任何个人或实体启动或起诉任何债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由或根据本条解除的责任，不论是否直接、派生或以其他方式。 |
后继无人 责任 |
计划主办人不承担后续责任。向计划发起人发行重组后的股权，不得导致重组后的债务人对债务人、债务人的财产、债务人的内部人的任何债权或者权益承担任何责任或者责任，但计划中有明确规定的除外。 |
管治法 |
拟议交易应受特拉华州法律管辖，而不涉及其法律冲突原则。 |
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计划发起人 保护措施 |
为补偿Kaxxa（i）同意担任计划发起人和（ii）履行实质性尽职调查并产生必要费用，在知道债务人可能在第11章案件期间寻求援引“受托人退出”并承担风险的情况下，债务人应向Kaxxa支付175,000美元的分手费（“分手费”），外加补偿其与拟议交易有关的合理法律费用（最高250,000美元）（统称为“计划发起人保护”），具体如下：
a.
如果破产法院（或其他有管辖权的法院）批准替代交易（如重组支持协议中所定义），则Kaxxa有权立即从债务人的第一笔可用资金（包括与该替代交易有关的中标人的任何保证金）中以现金支付分手费，无论如何不迟于替代交易结束后的七（7）天。
b.
根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）条或其他规定，分手费应被视为允许的行政费用。
c.
为免生疑问，除支付计划发起人保护外，DIP贷款下的所有未付款项应立即从任何替代交易的第一笔收益中偿还。
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DIP贷款人 |
YYYYY，LLC（“DIP贷款人”） |
DIP融资条款 |
DIP贷款人将提供最多1,200，000美元的超级优先有担保债务人占有融资（“DIP贷款”），但须符合批准的预算 （定义见所附拟议DIP订单），包括最多500,000美元的临时资金，用于在生效日期之前为债务人的日常营运资金需求和第11章案件的所有第11章管理费用（包括所有房地产专业人员）以及计划发起人和DIP贷款人的所有合理专业费用（不超过250,000美元）提供资金，基本上符合拟议DIP订单中规定的条款和条件，作为重组支持协议所附的附件 1。 |
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偿还 允许DIP 贷款人索赔 |
在计划生效日期发生的情况下，允许的DIP贷款人债权应以现金偿还，或者通过交换重组债务人的股权或DIP贷款人在与计划发起人协商后选择接收的其他抵消或非现金对价来满足。就本文而言，“允许的DIP贷款人债权”是指债务人就DIP贷款到期并欠DIP贷款人的任何和所有义务。 为免生疑问，根据该计划选择、部分选择或不选择认购选择权不会影响对债务人遗产的追偿。在生效日期（在DIP贷款人债权的撤销生效后（通过行使认购选择权或付款或被视为偿还未行使认购债权的DIP贷款人债权部分））应付给债权人（DIP贷款人除外）和股权持有人的计划对价将为550万美元。 |
