附件 1.1
Otis Worldwide Corporation
500,000，000美元5.131% 2035年到期票据
承销协议
2025年9月2日
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
花旗集团环球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
作为本协议附表A所列几家承销商的代表。
女士们先生们：
1.介绍性的。美国特拉华州公司Otis Worldwide Corporation（The“公司”）的相关规定，同意BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC（统称“代表“）及本协议附表A所指名的若干承销商各自（以下简称”承销商”）向数名承销商发行及出售本金额为500,000，000美元、于2035年到期的5.131%票据（“笔记“）将根据契约发行，日期为截至二零二二年二月二十七日（以下简称”基础契约“），经有关票据的第5号补充契约补充，日期为2025年9月4日或前后（”补充契约”，以及与基础契约一起发布的“义齿”），在公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（“受托人”).
2.公司的陈述及保证.本公司向各承销商声明、保证并同意：
(a)注册声明的归档和生效；某些定义的术语.公司已就表格S-3（编号333-270834）向委员会提交注册声明，包括相关的招股章程，涵盖根据该法案注册票据，该注册声明于向委员会提交后生效。“注册声明“在任何特定时间，是指在当时向委员会提交的表格中的此类登记声明，包括对其的任何修订、以引用方式并入其中的任何文件以及截至任何情况下均未被取代或修改的与此类登记声明有关的所有430B信息和所有430C信息。“注册声明”未提及特定时间指截至适用时间的注册声明。为本定义的目的，430B信息应被视为在第430B条规定的时间包含在注册声明中。本包销协议中的任何提述（本“协议“）的注册声明，任何法定招股章程或最终招股章程须视为提述并包括根据法案根据表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，自注册声明生效日期或该法定招股章程或最终招股章程日期（视属何情况而定）起，以及任何提述”修正,” “修正”或“补充”关于注册声明，任何法定招股说明书或最终招股说明书应被视为提及并包括根据《交易法》在该日期之后提交的任何被视为通过引用并入其中的文件。
就本协定而言：
“430B资讯”指招股章程或招股章程补充文件中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。
“430C信息”是指招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息，然后根据第430C条被视为注册声明的一部分。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》。
“适用时间”是指本协议签署之日下午2：35（纽约时间）。
“截止日期”具有本文第三节定义的含义。
“佣金”是指证券交易委员会。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“最终招股章程”指披露公开发行价格、其他430B信息和其他票据最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）节的法定招股说明书。
“一般用途发行人免费撰写招股说明书”指任何拟向潜在投资者普遍分发的发行人自由编写的招股说明书，其在本协议附表B中如此规定即为证明。
“发行人自由撰写招股说明书”指规则433所定义的任何“发行人自由编写的招股说明书”，与提交或要求向委员会提交的表格中的票据有关，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格。
“有限用途发行人免费撰写招股说明书”指任何非一般用途发行人自由编写招股说明书的发行人自由编写招股说明书。
“规则和条例”是指委员会根据该法案制定的规则和条例。
“证券法”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《上市公司会计监督委员会颁布或批准的法案》、《交易法》、《信托契约法案》、《规则和条例》、适用于“发行人”（定义见萨班斯-奥克斯利法案）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所规则。
“法定招股章程"就任何特定时间而言，是指在紧接该时间之前的注册声明中包含的与票据有关的招股说明书，包括所有430B信息和所有与该时间的注册声明有关的430C信息。就上述定义而言，430B Information应被视为仅在根据规则424（b）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯性的。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。
2
除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。
(b)遵守《证券法》要求.（i）（a）在注册声明最初生效或被视为已生效时，（b）在每次修订时（无论是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），（c）在适用时间和（d）在截止日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守该法案的要求，《信托契约法案》和《规则和条例》，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）和（c）在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法案、《信托契约法案》和《规则和条例》的要求，并不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导。前一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏（i）基于任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息而明确用于其中，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节中描述的此类信息，或（ii）与构成《信托契约法》下受托人表格T-1上的资格和资格声明的登记声明部分有关的信息（“表格T-1”).
（c）自动上架登记声明.
（一）知名老练发行人地位.（a）在首次提交注册声明时，（b）在对其进行最近一次修订时（无论该等修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股章程表格提交的合并报告），（c）在公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义内）依据规则163的豁免提出与票据有关的任何要约时，以及（d）在适用时间，公司是“知名的、经验丰富的发行人”，如第405条所定义，包括当时不是第405条所定义的“不合格发行人”。
（二）自动上架登记声明的有效性.注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，最初在本协议发布之日起三年内生效。
（三）使用自动上架登记表的资格.公司未收到委员会根据规则401（g）（2）反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。如在任何时间，当票据在承销商的首次分配中仍未售出时，公司收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（a）迅速通知代表，（b）迅速以代表合理满意的形式就与票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（c）尽其合理的最大努力促使该登记声明或生效后修订在切实可行范围内尽快宣布生效，（d）迅速将这种效力通知代表。公司将尽其合理的最大努力采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和销售票据继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。
（四）备案费用.公司已在或将在规则456（b）（1）规定的时间内支付与票据有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。
（d）不合格发行人状态.（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人作出票据的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（ii）在本协议日期，公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”。
3
（e）一般披露包.在适用时间，（i）于适用时间或之前发行的一般用途发行人免费书面招股章程、日期为2025年9月2日的初步招股章程补充文件、日期为2023年3月24日的基本招股章程（统称构成向票据中的潜在投资者分发的最近的法定招股章程），以及本协议附表B中载明的将包括在一般披露资料包中的其他信息（如有），均一并考虑（统称为“一般披露包"），亦不（ii）任何个别有限用途发行人自由撰写的招股章程，在与一般披露资料包一并考虑时，根据作出该等陈述的情况，包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。前一句不适用于任何法定招股说明书或任何发行人根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息在任何法定招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书中的陈述或遗漏，明确用于其中，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（f）发行人自由撰写招股书.每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售票据完成或直至公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括任何与当时载于注册声明的资料相冲突、相冲突或将相冲突的资料。如果在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生某一事件或事态发展，导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息发生冲突，或者因此，如果在紧接该事件或事态发展后重新发布该发行人自由撰写招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出时的情况，不具误导性，（i）公司将及时通知代表及（ii）公司将及时修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。本款（f）第一句不适用于任何发行人根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息在任何发行人免费编写的招股说明书中的陈述或遗漏，明确用于其中，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（g）业务无重大不利变化.自公司最近一期经审核财务报表载入或以引用方式纳入注册报表、一般披露资料包及最终招股章程之日起，公司及其附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务、营运或物业并无任何重大不利变化（亦无任何合理预期会产生预期重大不利变化的发展或事件），但注册报表、一般披露资料包及最终招股章程所载或预期的情况除外。
（h）公司的适当组织.该公司已正式注册成立，是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的现有公司，拥有公司权力和权力，可以拥有注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中所述的其财产并开展其业务；并且该公司有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能取得如此资格或信誉良好将不会合理地预期个别或整体上对公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、业务、营运或财产产生重大不利影响（a "物质不良影响”).
（一）财务报表。公司及其合并附属公司的财务报表包括在注册报表、一般披露资料包和最终招股说明书中或以引用方式并入，在所有重大方面公允地反映公司截至所示日期的合并财务状况和公司在所述期间的综合经营业绩；以及该等财务报表和以引用方式包括或并入注册报表的补充财务信息，通用披露包和最终招股说明书在所有重大方面均按照在一致基础上应用的美国公认会计原则编制。注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。
4
（j）非GAAP财务指标。注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和该法案条例S-K第10项。
(k)内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司维持一套财务报告内部控制制度，该制度足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般和具体授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许在所有重大方面按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产，（d）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、一般披露包和最终招股说明书，在所有重大方面公平地呈现了委员会所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据适用于此的规则和准则编制的。
（l）披露控制。公司维持符合《交易法》适用要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。
(m)网络安全.公司拥有商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息及其材料信息技术设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，“IT系统”）和数据（包括个人身份或受监管数据（“个人资料”））供公司及各子公司使用。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，（i）没有违反或未经授权使用IT系统或个人数据，以及（ii）公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构有关IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的所有适用判决、命令、规则和条例。
（n）诉讼.除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，并无任何针对或据公司所知影响公司或其任何附属公司的未决诉讼、诉讼或法律程序，而这些诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或可合理地预期会对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；且据公司所知，没有任何此类诉讼、诉讼或法律程序受到威胁。
（o）遵守政府条例.本公司及其附属公司遵守与其业务的进行或运营有关的任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、司法裁决和命令（统称“适用法律"），但任何未能遵守适用法律而无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。
（p）《外国腐败行为法》.除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中所述外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不知道或已采取任何行动（就任何代理人或关联公司而言，在代表公司或其任何子公司行事时），直接或间接导致这些人严重违反经修订的1977年《外国腐败行为法》，及其下的规则及规例（以下简称“FCPA"），包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，在任何重大方面违反《反海外腐败法》，公司及其子公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保持续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
5
（q）洗钱法.除《登记说明》、《一般公开资料包》和《最后招股说明书》中所述情况外，公司及其附属公司的经营活动在所有重大方面始终遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何类似条例或准则（统称"洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司，均未有待决，或据公司所知，有威胁。
（r）制裁.除注册声明、一般披露资料包及最终招股章程（就下文第（i）及（ii）条）所述者外，公司或其附属公司，或据公司所知，公司（i）的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控制的联属公司（i）均不是或由其拥有多数股权，或在适用法律相关的情况下，由其控制或代表其行事，一个或多个个人或实体，目前是美国管理或执行的任何制裁的对象（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁），或在适用的情况下，联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟成员国、英国（包括英国财政部）或其他相关制裁机构（统称，“制裁"），（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，而该国家或领土是或其政府是广泛禁止与该国或领土进行交易的制裁对象，或（iii）将直接或明知而间接地使用发行票据的收益（包括通过直接或明知而间接地向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、提供或以其他方式提供此类收益），在每种情况下均将导致违反任何制裁，或将导致对，参与此次发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份。
（s）投资公司法。公司不是，而且，在实施《注册声明》、《一般披露包》和《最终招股说明书》中所述的票据的发行和销售及其收益的应用后，将不需要注册为经修订的《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”（“投资公司法”).
（t）协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（u）义齿。在截止日期，义齿将获得公司的正式授权，并将根据《信托义齿法》获得正式资格。基础契约已由公司正式签署和交付，并构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑）有关或影响债权人权利的普遍适用的法律（“可执行性例外”).于截止日期，补充契约将已由公司妥为签立及交付，并假设受托人适当授权、签立及交付补充契约，将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，惟可执行性例外情况除外。在截止日期，义齿将在所有重大方面符合注册声明、一般披露包和最终招股说明书中的描述。
（五） 笔记。于截止日期，票据将已获公司正式授权；票据经公司签立、受托人根据义齿条款认证并由公司在支付本协议规定的必要对价的情况下交付给承销商时，将构成公司有权享有义齿利益的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。于截止日期，票据将在所有重大方面符合注册声明、一般披露资料包、最终招股章程及契约中的描述.
6
3.票据的购买、销售及交付.根据陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向若干包销商中的每一家发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买，购买价格为其本金额的99.350%，列于本协议附表A该包销商名称对面的票据。
票据的付款及交付将于2025年9月4日进行，或于代表与公司书面议定的同一或其他日期的其他时间或地点进行。这种付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期.”就本协议而言，“营业日”一词是指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。
票据的付款须以电汇方式进行，即时可用资金由公司在交付予存托信托公司代名人时，拨入指定予承销商的帐户（"DTC“），就若干承销商各自的账户而言，代表票据的一张或多张全球票据（统称”全球笔记"），连同公司已妥为缴付的与向包销商出售票据有关的任何应缴转让税，但由于包销商未能应公司的要求而使用其合理努力提供任何表格、证书、文件或其他资料而征收该等税项的情况除外，该等表格、证书、文件或其他资料将会减少或消除该等税项的扣缴或扣除。全球票据将不迟于截止日前二十四小时提供给承销商查阅。
4.承销商发行.据了解，若干包销商建议按最后招股章程所载，向公众发售票据。公司承认并同意，各承销商可向或通过该承销商的任何关联公司要约和出售票据，且任何该等关联公司可根据最终招股说明书中规定并根据本协议并遵守适用法律向或通过适用的承销商要约和出售其购买的票据。
5.公司的若干协议.公司同意几家承销商各自：
(a)招股章程的存档.公司已根据或将根据第424（b）条提交或将提交每份法定招股章程（包括最终招股章程），不迟于该规则规定的期限。
(b)蓝天资质。公司将不时迅速采取代表可能合理要求的行动，以根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券法使票据符合发售和销售资格，并遵守这些法律，以便允许在这些司法管辖区继续销售和交易，只要可能需要完成票据的首次发行；提供了本公司无须符合外国公司的资格、在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书，或在任何该等司法管辖区自行须课税（如本公司在其他情况下不受此规限），或对其公司注册证书、附例或其他组织文件作出任何更改。
（c）提交修订文件；对委员会要求的回应.公司会随时将任何有关修订或补充注册说明书或任何法定招股章程的建议及时通知代表；并不会作出任何修订或补充，而该等修订或补充在合理通知后应立即获代表合理地拒绝批准；公司亦会就（i）任何该等修订或补充的提交，（ii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册说明书的要求，任何法定招股章程的任何补充或任何额外资料的要求，迅速通知代表，（iii）监察委员会就注册声明或为该目的而威胁进行任何法律程序而提起任何停止令法律程序，及（iv）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区或该机构暂停票据的资格，或威胁为该目的而进行任何法律程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回。
7
（d）提供招股章程.公司将尽快向代表提供登记声明的副本，包括所有证物、任何法定招股说明书、最终招股说明书以及对这些文件的所有修订和补充，在每种情况下，以代表合理要求的数量提供，公司特此同意将这些副本用于该法案允许的目的。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。向承销商提供的每份法定招股说明书和最终招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR（定义见下文）向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）持续遵守证券法.如果在任何时间，当与票据有关的招股章程被要求（或者，如果没有规则172中的豁免，将被要求）由任何承销商或交易商根据该法案交付时，发生任何事件，由此导致经当时修订或补充的登记声明将包含对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或一般披露包或最终招股章程（视情况而定），将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有误导，或如果有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充一般披露包或最终招股说明书以符合该法案和规则和条例，公司将立即将此事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并自费提供，应代表的要求向承销商和交易商及任何其他交易商作出将更正该等陈述或遗漏的修订或补充，或作出将影响该等合规的修订。代表同意或承保人交付任何此类修改或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。
（f）第158条规则.在切实可行的范围内尽快，但不迟于本协议日期后15个月，公司将向其证券持有人普遍提供一份收益报表，涵盖自本协议日期后开始的至少12个月期间，并满足该法案第11（a）节和规则158的规定。
（g）报告要求.只要票据仍未偿还，公司将在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快向代表以及应要求向其他每一位承销商提供该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将尽快向代表提供每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交报告（“EDGAR”），无需向承销商提供此类报告。
（h）支付费用.公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括但不限于（i）公司法律顾问和会计师与发行票据有关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷和分发法定招股说明书有关的所有其他费用，最终招股章程及任何发行人向投资者或潜在投资者免费书面招股章程（及其任何修订及补充），以及向包销商邮寄及交付其副本；（ii）印刷或复制包销商之间的任何协议、本协议、契约、票据、任何蓝天备忘录、结账文件（包括其任何汇编）及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，票据的出售和交付；（iii）与根据本条例第5（b）节规定的州证券法提供和出售票据的资格有关的费用，包括承销商的法律顾问就此种资格以及与任何蓝天和法律投资调查有关的合理费用和支出；（iv）证券评级服务为对票据进行评级而收取的任何费用；（v）备案费用和与向金融业监管局公司提交文件和许可有关的其他费用，（vi）与DTC批准清算和结算有关的任何费用和开支，（vii）受托人、受托人的任何代理人的费用和开支以及受托人的大律师就契约和票据有关的费用和开支；及（viii）公司就向票据的潜在购买者进行的任何“路演”介绍而招致的所有费用和开支。然而，据了解，除本条及本条例第8及11条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何票据的转移税、其任何代表的差旅费及住宿费（包括任何包机或其他运输费），以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
8
（一）票据的销售限制.公司将不会直接或间接要约、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置，或根据该法向委员会提交与票据实质相似的公司任何证券有关的登记声明，或公开披露在未经代表事先书面同意的情况下进行任何此类要约、出售、发行、质押、处置或备案的意图，期限自本协议日期开始至截止日期后30天结束。
（j）所得款项用途.公司将按照注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中“所得款项用途”部分所述的方式使用与本次发行相关的所得款项净额。
6.免费撰写招股说明书。
(a)发行人自由撰写招股书.公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会提出任何与票据有关的要约，该要约将构成发行人自由编写的招股说明书，或否则将构成规则405中定义的“自由编写的招股说明书”，需要提交给委员会。本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称为“获准免费撰写招股章程.”公司声明，其已将每份获准自由书写招股章程视为第433条所定义的“发行人自由书写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。
(b)条款清单.公司将编制一份与票据有关的最终条款清单，其中仅包含描述票据最终条款的信息，以及以代表同意的形式提供的其他信息，并将在为票据发售的所有类别确定该等最终条款之日后的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该等最终条款清单。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由编写的招股说明书和允许的自由编写的招股说明书。本公司亦同意任何承销商使用仅载有（i）（a）描述票据或其发售的初步条款的信息或（b）描述票据或其发售的最终条款且包含在本小节第一句所设想的最终条款清单中的信息或（ii）非“发行人信息”的其他信息的免费书面招股说明书，根据第433条规则的定义，据了解，上述第（i）或（ii）条中提及的任何此类自由编写招股说明书不应是就本协议而言的发行人自由编写招股说明书。
7.包销商义务的条件.若干包销商在本协议项下的义务须受制于以下条件：公司在本协议项下的所有陈述和保证在截止日期和截至截止日期均为真实和正确的条件，以及公司在所有重大方面已履行其在本协议项下所有须履行的义务的条件，以及以下附加条件：
(a)会计师的慰问信.（i）经公司要求，代表应已收到罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的信函，信函格式以代表合理接受的形式，日期为本协议的日期和截止日期，确认他们是《证券法》所指的注册公共会计师事务所和独立公共会计师，并载有会计师就注册声明中所载或以引用方式并入的公司及其合并子公司的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，一般披露资料包和最终招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。
9
(b)招股说明书备案.最后的招股章程应已根据《规则及规例》及本条例第5（a）节向监察委员会提交。不得发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，不得受到监察委员会的威胁。
（c）无重大不利变化.在本协议执行和交付后，不应发生（i）公司及其附属公司的财务状况、经营成果、业务、经营或财产作为一个整体的任何变化，但登记声明、一般披露资料包或最终招股说明书所述或预期的除外，其影响在就公司及其附属公司作为一个整体来看时，在代表的合理判断中，重大及不利，以致按本协议及每项一般披露资料包及最终招股章程所设想的条款或方式进行发售或交付票据不切实际或不可取；或（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义为《交易法》第3（a）（62）节）下调或撤销公司任何债务证券的评级，或任何有关任何该等组织已受监察或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（该等评级可能上调的正面影响的公告除外，且并无可能下调该等评级的暗示）。
（d）公司法律顾问意见.代表应已收到公司法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见函和否定保证声明，每份意见的日期均为截止日期，大意分别载于本协议的附件 A-1和附件 A-2。该意见函和否定保证声明应应公司的要求提交给代表，并应在其中如此说明。公司打算并同意Wachtell，Lipton，Rosen & Katz被授权依赖公司在本协议中就根据本款提出其意见而作出的所有陈述。
（e）公司总法律顾问意见。代表应已收到公司执行副总裁兼总法律顾问Nora E. LaFreniere的意见函，日期为截止日期，大意为本协议所述的附件 B。
（f）承销商律师意见.代表应已收到承销商大律师Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP提供的日期为截止日期的有关代表通常要求的事项的意见或意见，公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。
（g）军官证书.代表应已收到一份证书，日期为截止日期，本公司的一名行政人员及一名主要财务或会计人员，该等人员应在其中说明：本协议中本公司的陈述和保证真实无误；本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已在截止日期或之前满足其根据本协议须履行或满足的所有条件；未发出暂停注册声明有效性的停止令，也未为此目的提起任何程序，或据其所知，受到监察委员会的威胁；及于注册报表、一般披露资料包及最后招股章程各自日期后，公司及其附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务、营运或物业并无重大不利变动，但注册报表、一般披露资料包及最后招股章程所载的情况除外。
（h）补充契约.补充契约应已正式签署并交付，包销商应已收到副本，符合并已签署。
（一）评级.截至交割日，票据应由Moody’s Investors Service，Inc.和标普全球 Ratings（标普全球公司的一个部门）各自评定为投资级，并且公司应已向代表送达日期为截止交割日的各该等评级机构的信函，或代表满意的其他证据，以确认票据具有该等评级。
（j）清零和结算资格.票据应具备通过DTC清算交收的资格。
10
公司将向代表提供代表合理要求的证书、信函和文件的符合要求的副本。代表可代表包销商放弃遵守包销商在本协议项下义务的任何条件，无论是在截止日期或其他方面。
8.赔偿和贡献。
(a)承保人的赔偿.公司将对每名承销商根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）进行赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、任何法定招股说明书、每一份经修订或补充的最终招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书的任何部分所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于，或产生于或基于遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（如属任何法定招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，根据作出这些陈述的情况）而不具误导性，并将向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼而合理招致的任何法律或其他费用，调查或法律程序（不论该受弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或已展开，因为已招致该等费用；但条件是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索赔、损害或法律责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称不真实陈述，或基于任何该等文件中的遗漏或指称遗漏，或指称遗漏，则公司无须承担责任，而该等文件是由任何包销商或其代表通过其中明确使用的代表向公司提供的书面资料，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。
(b)公司的赔偿.各包销商（个别而非共同）将就公司根据该法案或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）是由登记声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书的任何部分所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述产生或基于，每一部分均经修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程或产生于或基于遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（在任何法定招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）而非误导，在每种情况下的程度，但仅限于程度，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是根据该包销商或其代表通过代表向公司提供的书面资料作出的，明确用于其中，并将补偿公司在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序（无论公司是否为其一方）方面合理发生的任何法律或其他费用，无论是否受到威胁或已开始，视该等费用发生而定，据了解并一致认为，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括最终招股说明书中的以下信息：（i）最终招股说明书封面和封底页以及显示承销商在“承销（利益冲突）”标题下购买的票据本金金额的表格中的承销商的法律和营销名称，以及（ii）第九、第十和第十一段，在“承销（利益冲突）”标题下的信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.在根据上文（a）或（b）款获弥偿的一方收到任何申索的通知或任何诉讼开始的通知后，该获弥偿的一方如根据该款向该弥偿的一方提出有关申索，须迅速将该申索以书面通知该弥偿的一方。未如此通知赔偿方不得免除其可能对任何被赔偿方承担的任何责任。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，并应将诉讼的开始通知该受弥偿方，则该受弥偿方有权参与其中，并在其收到该受弥偿方的上述通知后迅速以书面通知送达该受弥偿方的范围内，选择由该受弥偿方满意的律师承担抗辩；但条件是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为可能存在其或其他被赔偿方可利用的法律抗辩，或两者兼而有之，不同于或补充于赔偿方可利用的法律抗辩，则被赔偿方有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并以其他方式代表该被赔偿方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于其选择从而承担该诉讼的辩护的通知并获得律师受赔偿方的批准后，赔偿一方将不会根据该款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用（应该赔偿一方要求进行的合理调查费用除外）向该受赔偿方承担责任，除非（i）该受赔偿一方应已根据上一句的但书就主张法律抗辩而聘用了单独的律师（但有一项理解，即赔偿一方不应对一名以上的单独律师的费用承担责任，经该弥偿方认可，代表根据该款属该诉讼当事人的获弥偿方），（ii）弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）弥偿方已授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担；但如适用第（i）或（iii）条，则该等责任仅就该等第（i）或（iii）条所提述的大律师而言，则属例外。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼的任何和解承担任何责任，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪或不作为的陈述或承认。
11
（d）贡献.如果本条第8款规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一赔偿方须分摊该受弥偿方因该等损失、索赔而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的比例，以反映一方面公司和另一方面承销商从发行票据中获得的相对利益，以及一方面公司和另一方面承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与承销商从发行中获得的相对利益，应被视为公司从发行票据中获得的净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的总承销折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述。相对过失，须参考（其中包括）获弥偿方是否未能给予上述（c）款所规定的通知，包括该等不作为的后果，以及有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称不陈述重大事实是否与公司一方或包销商另一方提供的资料有关，以及当事人的相对意图、知情、获取资料和机会以更正或防止该等不真实陈述或遗漏有关，以确定有关过失。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而已支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并分配给投资者的票据向投资者发售的总价格的金额的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是若干项，而不是连带。
（e）公司根据本条第8款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至在该法案所指的控制任何包销商的每一人（如有的话）以及每一包销商的关联公司、董事和高级人员；而包销商根据本条第8款所承担的义务，除各自包销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每一名董事和高级人员以及每一人，如果有的话，谁在该法案的含义范围内控制公司。
12
9. 承销商违约
（a）如任何包销商不履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，代表可酌情安排任何代表或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该等票据，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该等票据。如代表在各自订明期间内通知公司他们已如此安排购买该等票据，或公司通知代表其已如此安排购买该等票据，则代表或公司有权将截止日期推迟不超过七天，以便在最终招股章程或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，及公司同意迅速拟备代表认为因此可能有需要的对最终招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被取代的任何人，其效力如同该人最初是本协议有关该等票据的一方一样。
（b）如在上述（a）款所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排生效后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该等包销商根据本协议同意购买的票据本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金金额）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的票据；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。
（c）如在实施上文（a）款所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的票据本金总额超过所有票据本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的票据，则本协议应随即终止，任何非违约包销商或公司不承担任何责任，除本条例第5（h）条规定由公司及承保人承担的开支及本条例第8条的弥偿及分担协议外；但本条例的任何规定均不得解除违约承保人对其失责的法律责任。
10.终止.本协议可由代表终止，以通知公司的方式，如果在本协议签署和交付后以及在（i）（x）收盘日期或之前，公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停且自收盘日起不得恢复或（y）纽约证券交易所的证券交易一般已被暂停或限制或已在该交易所设定最低价格；（ii）任何美国联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）与DTC系统相关的证券结算、支付或清算服务已出现任何重大中断；或（iv）应已发生任何爆发或实质性升级的敌对行动、灾难或危机，如果任何此类爆发的影响，根据代表们的合理判断，本条款（四）中有关美国金融市场的灾难或危机是如此重大和不利，以至于按照一般披露包和最终招股说明书中设想的条款和方式进行票据的发行或交付是不切实际或不可取的。
13
11.某些申述和义务的存续.本协议所载或依据本协议作出的本公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商、本公司或其任何代表、高级人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在票据交付及付款后继续有效。如果承销商购买票据的交易并非仅因根据本协议第9节终止本协议而导致的任何其他原因未能完成，公司将偿还承销商因发行票据而合理产生的所有有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的费用和律师的付款），公司和承销商根据本协议第8节承担的各自义务仍然有效。此外，如已根据本协议购买任何票据，第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。
12.通告.本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将通过邮寄、送达或传真或电子邮件方式传送给代表，并经确认，地址为：BoFA Securities，Inc.，地址为114 W 47th St.，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469；或地址为200 West Street，New York，New York，10282的丨高盛 Sachs & Co. LLC，收件人：注册部或电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com；将通过电子邮件邮寄、送达或传送，并在Otis Worldwide Corporation、电子邮件：corpsecretary@otis.com和Imelda.Suit@otis.com上向其确认；但前提是，根据第8条向承销商发出的任何通知将通过传真邮寄、送达或传送，并向该承销商进行确认。
13.美国爱国者法案和受益所有权条例.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））和31 C.F.R. § 1010.230（“实益所有权条例”）的要求，某些承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使这些承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
14.继任者.本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人和第8条所指的受偿人，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。任何承保人购买任何票据，不得仅因该购买而被视为承继人或受让人。
15.承保人的代表.代表将就此次融资为几家承销商代理，代表共同根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
16.对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。以传真或“.pdf”电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
17.税务事项.尽管本文中有任何相反的规定，公司（以及公司的雇员、代表和其他代理人）有权向任何和所有人披露潜在交易的“税务处理”和“税务结构”（这些术语在财政部条例第1.6011-4（c）节中定义）以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而无需承销商施加任何类型的限制。然而，任何与税务处理和税务结构有关的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。
14
18.不存在受托关系.公司承认并同意：
(a)无其他关系.包销商获保留仅作为与票据销售有关的包销商，且不论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就本协议、注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书所设想的任何交易，公司与另一方面的包销商之间均未建立任何受托、咨询或代理关系；
(b)公平的谈判.本协议所列票据的价格是公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）没有披露义务.公司已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和
（d）豁免.公司在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商对公司就该受托责任索赔或对代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的）。
19.适用法律和服从管辖.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此提交给纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的专属管辖权。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就因本协议或在此设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序奠定地点的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。
20.陪审团审判.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。
21. 承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与根据美国特别决议制度转移的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的行使范围不超过根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的范围。
（c）如本第21条所用：
（一）BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联”一词所赋予的含义，并应根据该含义进行解释。
15
（二）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
（三）“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（四）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注]
16
如前述内容符合代表对我们协议的理解，请签署并退回本协议的对应方之一给公司，据此将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
|
非常真正属于你，
|
||
|
Otis Worldwide Corporation
|
||
|
签名：
|
/s/伊梅尔达套装
|
|
|
名称：Imelda套装
|
||
|
职称：高级副总裁、司库
|
||
17
特此确认并接受上述协议，自上述首次书面之日起生效。
[签名页关注]
18
|
美国银行证券公司。
|
||
|
签名：
|
/s/克里斯托弗·科特
|
|
|
姓名：Christopher Cote
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
19
|
花旗集团环球市场公司。
|
||
|
签名：
|
/s/Adam D. Bordner
|
|
|
姓名：Adam D. Bordner
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
20
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·兹沃特
|
|
|
姓名：Jonathan Zwart
|
||
|
标题：管理合伙人
|
||
21
附表a
|
承销商
|
票据本金金额
|
|
|
美国银行证券公司。
|
$62,500,000
|
|
|
花旗集团环球市场公司。
|
62,500,000
|
|
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
62,500,000
|
|
|
HSBC Securities（USA）Inc。
|
35,000,000
|
|
|
摩根大通证券有限责任公司
|
35,000,000
|
|
|
摩根士丹利 & Co. LLC
|
35,000,000
|
|
|
SMBC Nikko Securities America，Inc。
|
35,000,000
|
|
|
BARCLAYS CAPITAL INC.
|
17,500,000
|
|
|
法国巴黎证券公司。
|
17,500,000
|
|
|
德国商业市场有限责任公司
|
17,500,000
|
|
|
德意志银行证券公司。
|
17,500,000
|
|
|
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。
|
17,500,000
|
|
|
Loop资本市场有限责任公司
|
17,500,000
|
|
|
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
|
17,500,000
|
|
|
SG Americas Securities，LLC
|
17,500,000
|
|
|
UniCredit Capital Markets LLC
|
17,500,000
|
|
|
Academy Securities，Inc。
|
5,000,000
|
|
|
工行标准银行股份有限公司
|
5,000,000
|
|
|
西太平洋银行资本市场有限责任公司
|
5,000,000
|
|
|
合计：
|
$500,000,000
|
附表A-1
附表b
|
1.
|
一般用途免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内）
|
票据的最后期限表，日期为2025年9月2日，其副本作为附件一附后。
|
2.
|
一般披露资料包中包含的其他信息
|
没有。
附表B-1
附件一
最终期限表
根据第433条规则提交
登记声明第333-270834号
Otis Worldwide Corporation
2035年到期500,000，000美元5.131%票据
|
发行人：
|
Otis Worldwide Corporation
|
|
发行形式：
|
SEC注册
|
|
证券名称：
|
2035年到期的5.131%票据（“票据”）
|
|
交易日期：
|
2025年9月2日
|
|
结算日期*:
|
2025年9月4日（T + 2日）
|
|
预期评级（穆迪/标普）**:
|
Baa1/BBB
|
|
本金金额：
|
$500,000,000
|
|
到期日：
|
2035年9月4日
|
|
付息日期：
|
每年3月4日和9月4日，2026年3月4日开始
|
|
基准财政部：
|
2035年8月15日到期的4.250% UST
|
|
基准国债价格/收益率：
|
99-24 / 4.281%
|
|
波及基准国债：
|
+ 85个基点
|
|
到期收益率：
|
5.131%
|
|
价格公开：
|
本金额的100.000%
|
|
优惠券：
|
5.131%
|
|
日数公约：
|
30/360
|
|
承销折扣：
|
0.650%
|
|
Make-Whole Call：
|
在2035年6月4日之前的任何时间和不定期，国库券利率加15个基点
|
|
票面价值：
|
2035年6月4日或之后（票据到期日前三个月）
|
|
控制权变更要约：
|
101%
|
附件一
|
最低面额：
|
2,000美元x 1,000美元
|
|
所得款项净额（扣除开支前）：
|
$496,750,000
|
|
联合账簿管理人：
|
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
HSBC Securities（USA）Inc。
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。
|
|
高级联席经理：
|
BARCLAYS CAPITAL INC.
法国巴黎证券公司。
德国商业市场有限责任公司
德意志银行证券公司。
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。
Loop资本市场有限责任公司
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
SG Americas Securities，LLC
UniCredit Capital Markets LLC
|
|
联席经理：
|
Academy Securities，Inc。
工行标准银行股份有限公司
西太平洋银行资本市场有限责任公司
|
|
CUSIP/ISIN：
|
68902VAS6/US68902VAS60
|
*结算期：结算发生在2025年9月4日，即本定价条款清单日期后的一个营业日以上。1934年《证券交易法》第15c6-1条规则一般要求二级市场的证券交易在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。
**注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（文件编号333-270834），包括日期为2023年3月24日的招股说明书和日期为2025年9月2日的初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、本通讯所涉及的发行的初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，任何承销商或任何参与此次发行的交易商，如果您要求，将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请联系：BoFA Securities，Inc.，电话：1-800-294-1322；花旗集团 Global Markets Inc.，电话：1-800-831-9146；或高盛 Sachs & Co. LLC，电话：1-866-471-2526或电子邮件：prospectus-ny@ny.email.gs.com。建议贵方索取本通讯所涉及的发售的招股章程及相关招股章程补充文件的副本，并在作出任何投资决定前仔细审阅其中所载或以引用方式纳入的资料。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
附件一