于2025年8月22日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
众巢医学有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
东方海外大厦2504室
延安中路841号
中国上海市静安区200040
电话：021-32205987
（主要行政办公室地址）（邮编）
众巢医学有限公司 2025年股权激励计划
（方案全称）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
特拉华州纽瓦克19711
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
Arila Zhou，ESQ。
Robinson & Cole LLP
克莱斯勒东楼
第三大道666号，20号第楼层
纽约，NY 10017
电话：212-451-2908
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | ||
| 非加速文件管理器 | 较小的报告公司☐ | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
项目1。计划信息。*
项目2。注册人信息和员工计划年度信息。*
| * | 载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例以及表格S-8的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人之前向SEC提交或提供的以下文件通过引用并入本注册声明：
| (a) | 注册人的年度报告表格20-F截至2024年12月31日的财政年度，于2025年4月25日向委员会提交； |
| (b) | 注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；和 |
| （c） | 注册人的注册声明中以引用方式并入的注册人A类普通股的描述表格8-A（档案编号001-39229）于2020年2月13日向委员会提交，包括其后为更新该说明而提交的任何修订及报告；及 |
注册人在本协议日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但前提是，除非明确并入本注册声明，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息不应被视为通过引用并入本注册声明。此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或修正外，不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
开曼群岛《公司法（修订版）》并未限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公司的每名董事、秘书或其他高级人员（包括候补董事、代理董事及前任董事及高级人员）、任何就公司行事的受托人（包括持有公司股份的任何代名人股东）及其继承人和遗产代表（每名（“获弥偿人”）均有权就所有诉讼、诉讼、费用、损害、开支、索赔、损失从公司资产中获得弥偿，或他们或他们中的任何一方可能因在执行其各自办事处或信托的职责或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为而承担或招致的责任（“已获弥偿损失”），包括他在为任何民事或刑事诉讼辩护时所招致的任何责任，在这些诉讼中作出了有利于他们的判决或他在其中被宣告无罪，但上述任何一项因其不诚实而产生的情况除外。
二-1
此外，根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，任何获弥偿人士概不对（a）公司在执行其办公室的职责、权力、权力或酌情权或与其有关的职责时可能发生或招致的任何损失、损害或不幸承担责任，（b）任何其他该等董事或人士的作为、收据、疏忽、失责或不作为，或（c）由于他已加入任何他个人未收到的款项的收据，或（d）因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失，或（e）因公司任何款项须投资的任何证券不足而造成的任何损失，或（f）因通过任何银行、经纪人或其他代理人招致的任何损失，或（g）因其任何疏忽、失责、违反信托、判断错误或疏忽而造成的任何损失，或（h）因任何上述原因而引起的任何其他损失或损害，但上述任何情况因其不诚实而产生的情况除外。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
公司向每位董事发出的要约函件规定，公司应在适用法律规定的最大限度内，就因该董事履行职责而产生或与之相关的任何程序所产生的任何费用，包括合理的律师费、判决、罚款、和解和其他法律允许的金额（“损失”），向该董事作出赔偿并使其免受损害，但因其疏忽或故意不当行为而产生的任何此类损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内向该董事垫付为任何此类程序进行辩护所产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。该董事为任何该等法律程序辩护而招致的该等费用及开支，须由公司在收到（a）书面付款要求；（b）证明该等发生的适当文件后，在该等法律程序的最终处置前迅速支付，正在寻求付款的成本和开支的金额和性质；及（c）根据适用法律由该董事或代表该董事作出的足以偿还如此垫付的款项的承诺，如果该承诺最终应根据任何不可上诉的判决或和解确定您无权获得公司赔偿。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
见附件指数。
项目9。承诺。
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和 |
二-2
| （三） | 包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中的此类信息的任何重大更改； |
但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。 |
| （c） | 就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
二-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年8月22日在中国上海
| 众巢医学有限公司 | ||
| 签名： | /s/Weiguang Yang | |
| 姓名： | Weiguang Yang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人，即构成并指定Weiguang Yang为其真实合法的代理人，有权以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和权力，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实上的律师可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Weiguang Yang | 首席执行官、董事和 | 2025年8月22日 | ||
| Weiguang Yang | 董事会主席 | |||
| （首席执行官） | ||||
| /s/Pei Xu | 首席财务官兼董事 | 2025年8月22日 | ||
| Pei Xu | （首席财务会计干事） | |||
| /s/John C. General | 独立董事 | 2025年8月22日 | ||
| John C. General | ||||
| /s/Kevin Dean Vassily | 独立董事 | 2025年8月22日 | ||
| Kevin Dean Vassily | ||||
| /s/Dan Li | 独立董事 | 2025年8月22日 | ||
| Dan Li |
II-4
注册人的授权美国代表签署
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，即公司在美国的正式授权代表，已于2025年8月22日在特拉华州纽瓦克市以表格S-8签署本登记声明。
| 授权美国代表 | |||
| 签名： | /s/Donald J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | ||
| 职位： | Puglisi & Associates董事总经理 | ||
二-5
展览指数
| * | 随此提交 |
二-6