附件 10.1

证券交易所及修订协议

本证券交易和修订协议（本“协议”）自2025年11月3日起由XWELL，Inc.（“公司”）与公司G系列可转换优先股（每股面值0.01美元）（“G系列优先股”）的以下签名持有人（“持有人”）签署生效。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议（如此处定义）中给出的此类术语的各自含义。

简历

然而，公司与持有人是日期为2025年1月14日的若干证券购买协议（“购买协议”）的一方，据此，公司向持有人发行：（i）公司G系列优先股的股份，其条款载于G系列可转换优先股的指定证书（经修订，“G系列指定证书”），（ii）A系列认股权证（“A系列认股权证”）以购买公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”）和（iii）B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称，各为“认股权证”，合称“认股权证”），以购买普通股股份；

然而，公司和持有人已同意将截至本协议签署之日已发行的部分G系列优先股，包括本协议所载每位持有人应计和未支付的总额为1,553，806.00美元的所有股息，以本协议所附的形式（如附件A）交换为本金总额为3,387，138.80美元（“票据”）的优先有担保可转换票据，可转换为普通股股份（“转换股份”，并连同票据，“证券”）的每一持有人有权根据本协议中规定的条款和条件，并依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节规定的注册豁免，获得本金总额如本协议所附的附件 A所示的票据；

然而，持有人集体至少持有G系列优先股的大多数已发行股份，从而构成必要的持有人（定义见G系列指定证书）；

然而，公司和持有人希望修订G系列指定证书的某些条款，如本文所述；

然而，根据每份认股权证第11条，只有公司已取得该认股权证持有人的书面同意，认股权证的条款才可作出修订；及

然而，各持有人及本公司均希望修订及重述各持有人各自的认股权证，如本文所述。

协议

第一条交换及修订和重述的手令

1.01交易所。在收盘时（定义如下），公司和持有人应根据《证券法》第3（a）（9）节，将G系列优先股交换为票据（“交易所”），如本文所述。

（a）结业。交易所收盘（“收盘”）应在所有条件均已满足或放弃的交易日（该日期，“收盘日期”）通过交换签名远程发生。

（b）不考虑。在交割日，票据将以随附的附件 A所列的本金总额向持有人发行，以换取G系列优先股，而此类持有人无需支付任何其他对价，这将不符合《证券法》第3（a）（9）节对票据发行的适用。

（c）交付。在交易所，公司须于收市时（或以每名持有人的保管人或代名人的名义，或按各自持有人的书面要求）按持有人的选择，以记账式形式发行及交付（或安排发行及交付）票据。证券应包含《证券法》要求的任何限制性图例。

（d）Tacking。根据《证券法》第144条和第4（a）（1）节的规定，票据的持有期与G系列优先股的持有期相一致。

1.02修订证明书。本协议各方特此同意修订并重述G系列优先股条款，该条款载于G系列可转换优先股指定证书修订证书中作为本协议所附表格的附件 C（“修订证书”）。公司应立即向特拉华州州务卿提交修正证书，并在提交后立即向持有人提供副本。

1.03经修订及重述的认股权证。协议各方特此同意（i）修订及重述经修订及重述的A系列认股权证，其表格作为附件 D（“经修订及重述的A系列认股权证”）和（ii）修订及重述经修订及重述的B系列认股权证，其表格作为附件 E（“经修订及重述的B系列认股权证”，连同经修订及重述的A系列认股权证，“经修订及重述的认股权证”）。

1.04交付。在截止日期当日或之前，公司须向每名持有人交付或安排交付下列物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，针对持有人，形式及实质均为持有人合理接受；

（iii）以该持有人的名义登记的本金金额等于本协议所附附件 A所列金额的油墨原版票据，但该等油墨原版票据可在公司该等收市后迅速交付，在该情况下，公司将在收市日期或之前提供该票据的电子签名版本；

（iv）代表或证明公司附属公司的全部股本及其他股本权益及相应的股份权力的任何及所有证书及其他文书，以及票据项下所要求的任何其他文件及备案，以便根据票据（统称“担保文件”，以及与本协议、修订证书、票据及经修订及重述的认股权证（统称“交易文件”）的规定，授予持有人在公司及附属公司资产中的第一优先担保权益；

（v）以适用持有人的名义登记的经修订及重述的认股权证；

（vi）一份由公司行政总裁或首席财务官代表公司签立、日期为截止日期的证明书，证明第1.05（b）条所指明的条件已达成；

（vii）经特拉华州州务卿认证的修订证明书核证副本；及

（viii）代表公司及公司各附属公司签立的证明书，日期为截止日期，证明公司董事会通过的决议，批准本协议及其他交易文件（如适用）拟进行的交易，证明公司的证书或公司章程及附例的现行版本，并证明代表公司签署本协议及其他交易文件（如适用）的人士的签署及授权，以及相关文件。

（a）在截止日期当日或之前，每名持有人均须向公司交付或安排交付本由该持有人妥为签立的协议。

1.05收盘条件。

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）每名持有人须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须已履行；

（ii）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及于本协议及采购协议所载的持有人的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，而在该情况下，截至该日期，该等申述或保证在所有重大方面均属准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面均属准确）；及

（iii）本协议第1.04（b）节所列物品的每一持有人交付。

（b）每一持有人根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及于本协议及采购协议所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在该情况下，截至该日期，该等申述或保证在所有重大方面均属准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面均属准确）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第1.04（a）条所列物品；

（iv）对公司并无重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据这些持有人的合理判断，使完成交易所变得不切实际或不可取。

第二条。公司的代表及认股权证

本公司于本协议日期向各持有人陈述及保证如下：

2.01组织性、良好的地位和力量。该公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力来拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。

2.02授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议、本协议和其他交易文件所设想的交易，并根据其条款发行证券。公司签署、交付和履行交易文件以及由其完成由此设想的交易已获得公司所有必要的公司行动的适当和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。当交易文件由公司签署和交付时，交易文件应构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、重组、暂停、清算、监管、接管或与债权和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

2.03发行证券。当转换股份根据本协议及票据的条款发行时，转换股份须为有效发行且尚未发行、缴足款项、不可评税及免予及无任何留置权、任何优先购买权及任何种类的拒绝权利。

2.04无冲突。公司签署、交付和履行交易文件以及公司完成由此设想的交易不会也不会：（i）与公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；或（ii）与公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权、债权、担保权益，公司任何财产或资产上的其他产权负担或缺陷，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）该公司为一方或公司任何财产或资产受其约束或影响的任何重大协议、信贷融资、债务或其他重大文书（证明公司债务或其他）或其他重大谅解的权利；或（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令相冲突或导致违反，公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的法令或其他限制，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的法令或其他限制，但在第（ii）和（iii）条的情况下除外，例如无法或合理地预期不会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营结果（作为一个整体）或其履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第三条。持有人的代表和认股权证

各持有人于本协议日期向本公司陈述及保证如下：

3.01持有人的组织和地位。这种持有人是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的。

3.02授权和权力。该持有人拥有订立和履行本协议所需的权力和权限。该持有人执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，不需要该持有人或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议在由该持有人签署和交付时，应构成该持有人根据其条款可对该持有人强制执行的有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、监管、接管或与债权和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

第四条。杂项

4.01交易披露。公司应在本协议日期后的第一个交易日的纽约时间下午5：00或之前，提交或提交一份表格8-K的报告或一份描述协议所有重要条款的新闻稿（“公告”）。自该公告发布之日起及之后，公司应已披露公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就该协议或其他适用情况向持有人提供的所有重大、非公开信息（如有）。此外，自该公告起生效，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何持有人或其任何关联公司之间就协议承担的任何和所有保密或类似义务，或在适用的情况下以其他方式承担的书面或口头义务，应予终止。

4.02股东批准。公司应以持有人合理接受的形式向SEC提交一份代理声明，征求其每一位在册股东的赞成票，以批准规定发行证券和修订证书条款的决议，包括为免生疑问，在遵守主要市场的规则和条例（“2025年11月股东批准”；以及获得2025年11月股东批准的日期，“2025年11月股东批准日期”）的情况下，公司应尽其合理的最大努力，由公司承担费用，征求其股东对该决议的批准，并促使公司董事会向股东建议他们批准该决议。公司应至迟于2025年12月31日（“股东大会截止日期”）召开特别股东大会（“股东大会”），以争取获得2025年11月股东批准，公司有义务争取在股东大会截止日期前获得2025年11月股东批准。如果尽管公司尽了合理的最大努力，但未能在股东大会截止日期或之前获得2025年11月的股东批准，公司应安排在90天后召开额外的股东大会。如果尽管公司作出了合理的最大努力，但在该等后续股东大会后仍未获得2025年11月股东批准，公司应安排此后每半年召开一次额外的股东大会，直至获得该2025年11月股东批准。尽管有上述规定，公司不得在票据不再未偿还的时间之后的任何时间召开股东大会或寻求2025年11月的股东批准。每名持有人承诺就为获得2025年11月股东批准而向公司股东提交的任何决议投票，并应促使其关联公司投票，该持有人或其关联公司（如适用）拥有的公司所有有表决权的证券。为明确起见，持有人同意按照前一句对其有表决权的证券进行投票，并不要求持有人对该等股份投票赞成或反对任何其他提案或提案，无论该等其他提案或提案是否由董事会推荐。

4.03费用。在交割日，公司应向持有人偿还其或其关联公司因交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和交割而产生的所有成本和费用（包括但不限于与交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和交割以及与此相关的尽职调查和监管备案有关的任何其他合理费用和开支）25000美元。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而产生的任何配售代理费、财务顾问费、转让代理费、DTC费用或经纪人佣金（任何持有人聘用的人员除外）。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并且公司应使每个持有人免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向持有人发行证券及经修订和重述的认股权证有关的费用。

4.04修正案。除公司与被要求的持有人签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

4.05通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知、要求、要求、放弃或其他通信，均须以书面形式发出，并须（a）以电传或传真方式按以下指定的地址或号码即时送达（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达），或该送达后的第一个营业日（如非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）或（b）以快递服务邮寄日期后的第二个营业日送达，全额预付、寄往该地址或在实际收到该邮件时，以先发生者为准或（c）在收件人实际收到并确认该电子邮件时通过电子邮件送达（如在将收到该通知的正常营业时间内的工作日送达）。此类通信的地址应为：

If to the company：

附一份副本（仅供参考）至：

如发给持有人，则发给附于本协议的持有人各自签字页上载明的其邮寄地址和电子邮件地址。

任何持有人可不时透过向公司发出有关该等更改地址的书面通知而更改其发出通知的地址。

4.06标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不构成本协议任何其他目的的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

4.07管辖法律。本协议应受采购协议第9（a）节所载有关管辖法律的规定的约束，此种规定由本参考文献mutatis mutandis并入本文。

4.08对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，并在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。本协议签署页可通过传真或其他电子传输方式送达。

作为证明，本协议各方已促使本证券交易和修订协议由其各自的授权人员在上述首次书面日期正式签署。

公司：

持有人：

地址：

附件 A

附件 b

优先有担保可换股票据的形式

附件 C

修订证明书表格

附件 D

经修订及重述的A系列认股权证的形式

附件 e

经修订及重述的B系列认股权证的形式