附件 10.1

某些个人身份信息已根据以下规定从本证物中遗漏

条例S-K第601（a）（6）项。[***]表示信息已被编辑。

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2025年6月17日，由BAKKT HOLDINGS，INC.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司，主要执行办公室位于10000 Avalon Boulevard，Suite 1000，Alpharetta，Georgia，30009（“公司”）与作为本协议附表I所附买方附表所列的每一位投资者（单独称为“买方”，统称为“买方”）签署。

见证

然而，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节（“证券法”）和/或美国证券交易委员会（“SEC”）根据其颁布的条例D（“条例D”）第506条的登记豁免，公司和买方希望就公司出售和买方购买可转换债券（定义见下文）进行本次交易；

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应按照本协议的规定向买方发行和出售，买方应购买本协议所附形式为“附件 A”的可转换债券（“可转换债券”），本金总额为25,000，000美元（“认购金额”），可转换为公司A类普通股的股份，每股面值为0.0001美元（“普通股”）（经转换后，“转换股份”），应在签署本协议时购买（完成此类购买，“平仓”）以相当于认购金额95%的购买价格（“购买价格”）按本协议附表I买方名称对面所列的相应金额；

然而，在截止日期（定义见下文第1（c）节）或之前，各方正在签署和交付一份登记权协议（“登记权协议”），据此，公司已同意根据《证券法》及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法提供某些登记权；

然而，在本协议执行和交付的同时，公司正在向其转让代理交付不可撤销的转让代理指示（“不可撤销的转让代理指示”），其格式如本协议所附“附件 B；”

然而，于交割日或之前，特拉华州有限责任公司Bakkt Opco Holdings，LLC应订立有利于买方的附属担保协议（“附属担保”）；及

然而，可换股债券及转换股份在此统称为“证券”。

协议

现据此，考虑到本协议所载的房地及共同契诺及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，公司与买方特此约定如下：

 

1.	购买和出售可转换债券

（a）购买可转换债券。在满足（或豁免）以下第6及7条所载条件的情况下，公司须向买方发行及出售，而买方个别而非共同同意于收市时向公司购买本金额对应于所附附表I买方名称对面所列认购金额的可换股债券。

（b）截止日期。闭幕将通过电话会议和电子文件交付的方式远程进行。交割应在下文第6和第7条所载交割条件得到满足或豁免的营业日（或公司与买方相互同意的其他日期）（“交割日”）进行。此处所用“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州纽约市商业银行保持关闭的日子以外的任何一天。

（c）付款形式；交付。在满足（或放弃）本协议的条款和条件的情况下，在交割日，（i）买方应以立即可用的资金向公司交付将在交割时发行和出售给买方的可转换债券的购买价格，减去将直接从此处规定的交割收益中支付的一次性尽职调查和结构费的剩余15,000美元，以及（ii）公司应向买方交付，买方在收盘时购买的可转换债券，其本金金额与作为本协议附表I所附买方附表上买方名称对面所列的认购金额相对应，由公司正式签署。

（d）最大份额。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得根据特此设想的交易或任何其他交易文件（定义见下文）（包括转换股份）发行任何普通股如果发行普通股将超过公司根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则或条例规定的公司义务在本次交易中可能发行的普通股总数（公司向买方代表的在不违反此类规则和条例的情况下可能发行的普通股数量为2,827，906股，占已发行的A类普通股和V类普通股总数的19.99%（应称为“交易所上限”），除非在公司（A）按照纽交所适用规则的要求获得其股东批准的情况下，该限制不适用于

 

2

发行超过该数量的普通股或（b）从外部法律顾问处获得对公司的建议，即根据纽约证券交易所的规则和条例，不需要此类批准。对于任何股票分红、股票分割、反向股票分割或类似交易，应适当调整交易所上限。

 

2.	买方代表和认股权证。

买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证，截至本协议日期和截止日期：

（a）投资目的。买方为自己的账户购买证券是出于投资目的，而不是为了公开出售或分销该证券或与其相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但条件是，通过作出此处的陈述，买方不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据，处置该证券的权利，涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免。买方目前没有与任何人（定义见下文）直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。本文所用的“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

（b）认可投资者地位。买方是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”。

（c）依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

（d）信息。已向买方及其顾问（及其顾问）（如有）提供了与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息，这些都是买方要求的。买方及其顾问（如果有的话）有机会向公司及其管理层提问。买方或其顾问（如有）或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。买方明白，其投资该证券涉及高度风险。买方理解，本协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为有必要就其收购证券作出知情的投资决定。

 

3

（e）转让或转售。买方理解：（i）证券未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该法案进行登记，（b）买方应已以普遍可接受的形式向公司交付律师意见，大意是根据此类登记要求的豁免可出售、转让或转让拟出售、转让或转让的此类证券，或（c）买方向公司提供合理保证（以卖方和经纪人代表函的形式），即此类证券可以根据经修订的《证券法》颁布的规则144（或其后续规则）（统称为“规则144”）出售、转让或转让，在每种情况下均在其中规定的适用持有期之后；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守《证券法》或SEC规则和条例下的某些其他豁免。尽管有上述规定，该证券可就由该证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而任何该等善意质押证券不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，而任何进行该等善意质押证券的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本第2（e）条）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。

（f）传说。买方同意将限制性图例以大致如下形式印在证券上，只要其符合本第2（f）节的要求：

本证书所代表的证券和可转换成的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。证券及其可转换成的证券是仅为投资目的而不是为了转售而获得的，在没有经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明或适用的国家证券法或律师意见的情况下，不得要约出售、出售、转让或转让，尽管有上述情况，但证券可以与BONA FIDE保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

 

4

证明转换股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）在根据涵盖根据《证券法》有效的此类证券转售的登记声明提议出售此类转换股份之后，（ii）在根据规则144出售此类转换股份之后，或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。如根据上述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理人（连同通知公司）交付代表该等证券的图例证书（已背书或附有股票权力，以及影响重新发行和/或转让（如适用）所需的其他形式），连同本第2节（f）款上述可能要求的买方根据买方的指示进行的任何其他交付，任一：（a）前提是公司的转让代理参与了DTC Fast Automated Securities Transfer Program，将买方有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款方式记入买方或其指定人在DTC的余额账户，或（b）如果公司的转让代理人未参与DTC Fast Automatic Securities Transfer Program，则向买方签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）一份以买方或其指定人名义登记的、代表此类证券的无任何限制性和其他传说的证书。本公司须根据本协议负责就任何证券的发行或任何证券的任何传说的移除而收取的任何转让代理费或DTC费用。买方同意，如本第2（f）节所述，从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司的依赖，即买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售。

（g）组织；权威。买方是一个按其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（h）授权、强制执行。买方作为一方当事人的交易单证已得到适当和有效的授权、代表买方签署和交付，并应构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救办法的强制执行有关或一般影响到其强制执行的类似法律的限制。

 

5

（i）没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于买方的判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（j）某些交易活动。买方在买方首次就本协议所设想的对公司的具体投资与公司或公司的代理人联系时开始至买方紧接本协议签立之前结束的期间内，买方没有直接或间接地、也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人从事公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易（定义见下文）。

（k）不进行一般性征集。买方购买或收购证券不是由于与证券的要约或出售有关的任何一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。

（l）不是附属公司。买方不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条）或（iii）普通股10%以上股份的“实益拥有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条）。

 

3.	公司的代表及授权书。

除（i）作为附表II（“附表II”）附于本协议的附表的相应部分（日期为本协议之日）规定的情况外，附表II应被视为本协议的一部分，并在此类披露的范围内限定在本协议中以其他方式作出的任何陈述或保证，或（ii）在本协议日期之前至少一（1）个工作日通过EDGAR系统在SEC网站上提供的SEC文件（定义见下文）中（除非上下文另有规定），本公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）组织和资格。本公司及“重要附属公司”，如《证券法》下S-X条例第1-02条所定义的术语（各自为“重要附属公司”）是根据该司法管辖区的法律（在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内）正式成立、有效存在并具有良好信誉的实体

 

6

它们是成立的，并拥有必要的公司或类似权力和权力，以拥有其财产并像现在进行的那样开展其业务。公司及各重要附属公司均具备开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区（在该司法管辖区适用良好信誉概念的范围内）均具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好的情况不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）的情况除外。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司的业务、财产、资产、负债）或财务状况的任何重大不利影响，作为一个整体，（ii）特此或任何其他交易文件或公司将就此或与此相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司履行其在任何交易文件下的任何义务的权限或能力。“子公司”是指公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本多数或持有该人多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项，在本文中单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股债券、保留发行及发行可于可换股债券转换时发行的换股股份），均已获本公司董事会正式授权。本协议已经、公司作为一方的其他交易文件将在交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”是指本协议、登记权协议、可转换债券、附属担保、结算声明、不可撤销转让代理指示（每份可不时修订）以及公司与买方相互指定为“交易文件”的任何其他文件或文书的统称。

（c）发行证券。证券的发行已获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（统称“留置权”）。截至截止日期，公司应已预留自其适当

 

7

法定股本存量不低于规定的储备金额（如本文所定义）。根据可换股债券发行或转换后，经发行的转换股份将有效发行、缴足股款且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股债券、转换股份及保留发行转换股份），不会（i）导致违反公司或其任何附属公司的公司章程（定义见下文）、章程（定义见下文）、成立证明书、组织章程大纲、组织章程细则、章程细则或其他组织文件，或公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，（ii）与公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规，本公司注册成立或其或其附属公司经营所在的司法管辖区的证券法及纽约证券交易所的规则及规例（「主要市场」、但前提是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场中的任何一个上市或交易，“主要市场”系指普通股随后上市或交易的市场），包括公司注册成立为法团的司法管辖区的所有适用法律、规则及规例）适用于公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，在（ii）或（iii）的情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

（e）同意。假设第2节中买方的陈述和保证的准确性，公司无需获得（任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案以及主要市场可能要求的任何备案）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务，在每种情况下，根据本协议或其条款，如果未能单独或总体上获得，则合理地预计不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或生效，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司不存在违反信安市场要求的情形，亦不知悉任何可能合理导致退市或暂停上市的事实或情况。

 

8

在可预见的未来的普通股。本协议项下所有证券的发行不需要获得公司股东或任何其他个人或政府实体的批准。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或其他政府、任何性质的政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括由政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况，在每种情况下均具有主管管辖权。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就交易文件和据此设想的交易行事，且任何买方均不是（i）公司或其任何子公司的高级职员或董事，（ii）据其所知，公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见根据《证券法》颁布的规则144（或其后续规则）（统称“规则144”）），或（iii）据其所知，超过10%普通股的“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义）。公司进一步承认，没有任何买方（或任何买方的任何关联公司）就交易文件和在此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立其作为一方的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（g）不进行综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券的情况，而该等情况会导致该证券的本次发行根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和条例）须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何会导致任何证券的发售与本公司证券的其他发售整合的行动或步骤。

（h）稀释效应。公司理解并承认在若干情况下转换股份的数目将会增加。公司进一步确认，无论该等发行对公司其他股东的所有权权益可能产生摊薄影响，其根据可换股债券条款于转换时发行换股股份的义务均属绝对及无条件。

 

9

（i）适用接管保护；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、利害关系股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议项下的任何分配）、股东权利计划或公司章程、章程或其他组织文件或其公司注册成立的司法管辖区的法律下的其他类似反收购条款或因本协议所设想的交易而对任何买方适用或可能适用的其他条款不适用，包括但不限于，公司发行证券及任何买方对证券的所有权。

（j）SEC文件；财务报表。在本协议日期之前的两（2）年内，公司已根据《交易法》的报告要求及时向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、代理声明、报表和其他文件（在本协议日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件以下简称为“SEC文件”），据了解，为免生疑问，及时提交SEC文件包括根据《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期提交的任何文件。公司已交付或已向买方或其各自代表提供EDGAR系统上未提供的每份SEC文件的真实、正确和完整副本（除非公司已根据适用法律对此类副本的部分进行了编辑）。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的要求（如适用），且SEC文件在提交给SEC时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。此类财务报表是根据公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涉期间（（除（i）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下）一贯适用，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的报表的情况下，到正常的年终审计调整，这将不是重大的，无论是单独的还是汇总的）。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司在其财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明中未规定的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的或有损失

 

10

财务报表或其他。由公司或代表公司向买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限于第2节（d）或本协议附表II中提及的信息）均不包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据做出或曾经做出这些陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为了使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例。公司未从其独立会计师处获悉，他们建议公司修改或重述任何财务报表，或公司有任何必要修改或重述任何财务报表。

（k）不存在某些变化。自10-K表格所载公司最近一期经审计财务报表之日起，没有产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理地导致债权人这样做的任何事实。公司及其附属公司，个别地和在综合基础上，截至本协议日期，并不是在使本协议所设想在交割时发生的交易生效后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本第3（k）条而言，“资不抵债”指，（i）就公司及其附属公司而言，在综合基础上，（a）公司及其附属公司资产的现时公允可售货值低于支付公司及其附属公司的全部债务（定义见下文）所需的金额，或（b）公司及其附属公司无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债成为绝对债务和到期债务。

（l）无未披露的事项、负债、事态发展或情形。自公司最近的10-K表格日期以来，没有发生或存在任何事件、责任、发展或情况，或合理预期存在或发生特定于公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）的事件、责任、发展或情况，即（i）将被要求由公司根据适用的证券法在向SEC提交的与公司发行和出售其普通股有关且未公开宣布的登记声明中披露，（ii）将对任何买方根据本协议进行的投资产生重大不利影响或（iii）将合理地预期会产生重大不利影响。

 

11

（m）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不违反其公司章程、公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的任何指定证书、优惠或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程大纲、组织章程细则、公司章程细则或公司注册证书或章程项下的任何条款。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下违反将不会合理地预期会产生重大不利影响。在本协议日期之前的一年内，（i）普通股已在信安市场上市或指定报价，（ii）普通股交易未被SEC或信安市场暂停，以及（iii）公司未收到SEC或信安市场关于普通股从信安市场暂停或退市的书面或口头沟通，该沟通未公开披露。公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何对公司或其任何附属公司具有约束力或公司或其任何附属公司为一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有或将合理预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例的效果、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类效果，没有且不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

（n）外国腐败行为。自2021年10月15日以来，公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员，或代表或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人（个别和统称为“公司关联公司”）均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，向任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人向其任何政党或官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能会为此目的直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向其提供、给予或承诺的任何人，违反适用法律，（i）（a）以官方身份影响该政府官员的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员违反其合法职责做或不做任何行为，（c）获取任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助公司或其子公司为公司或其子公司获得或保留业务，或将业务导向公司或其子公司。

 

12

（o）股权资本化。

（i）授权及未偿还股本。截至本公告日期，公司法定股本包括（a）60,000，000股A类普通股，其中6,969，532股已发行在外，（b）（a）10,000，000股V类普通股，其中7,177，076股已发行在外，以及（c）1,000，000股优先股，均未发行在外。 截至本报告发布之日，公司已预留14,208，224股普通股，供向买方以外的各方或个人发行。

（ii）有效发行；可用股份。所有这些已发行股份均获得正式授权，并已有效发行，且已全额支付且不可评估。本协议附表II载列的是（a）根据可转换证券（定义见下文）（可转换债券除外）保留发行的普通股的数量，以及（b）截至本协议签署之日由“关联公司”（定义见《证券法》第405条规则，并根据假设只有高级职员，董事和持有至少10%的公司已发行和流通普通股的持有人是“关联公司”，但不承认任何此类人员是联邦证券法的“关联公司”）公司或其任何子公司。除洲际交易所控股公司外，据公司所知，没有人拥有公司已发行在外普通股的10%或更多（计算的假设是所有可转换证券（定义见下文），无论是否目前可行使或可转换，均已充分行使或转换（视情况而定），并考虑到其中包含的对行使或转换的任何限制（包括“拦截器”），但不承认该已识别人员是联邦证券法中的10%股东）。“可转换证券”指公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或其持有人以其他方式有权收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

（iii）现有证券；义务。除SEC文件中披露的情况外：（a）公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（b）公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺，均不存在尚未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证的谅解或安排，

 

13

以股代息、与公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为、或可行使或可交换的证券或权利；（c）公司或其任何附属公司并无根据《证券法》有义务登记出售其任何证券的协议或安排（除非根据本协议）；（d）公司或其任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或票据，及公司或其任何附属公司并无任何合约、承诺、谅解或安排须受或可能受约束以赎回公司或其任何附属公司的证券；（e）并无任何证券或工具载有反稀释或类似规定将由该证券的发行触发；及（f）公司或任何附属公司均未订立任何可变利率交易。

（四）组织文件。公司已向买方提供或在EDGAR上提交了经修订并于本协议日期生效的公司章程（“公司章程”）、经修订并于本协议日期生效的公司章程（“章程”）的真实、正确和完整的副本，以及所有可转换证券的条款及其持有人与之相关的重大权利。

（p）债务和其他合同。公司或其任何附属公司，（i）没有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷便利或其他证明公司或其任何附属公司债务的协议、文件或文书，或公司或其任何附属公司受或可能受其约束，但ICE信贷便利（定义见下文）和ICE TSA（定义见下文）（ii）是任何合同、协议或文书的一方，该合同的另一方违反或违约，可以合理地预期协议或文书会产生重大不利影响，（iii）有任何融资报表为与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务提供担保，但与ICE信贷融资有关的除外；（iv）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或合计导致重大不利影响，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据公司高级管理人员的判断，其表现已经或预计会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不存在任何未在SEC文件中披露的、要求在SEC文件中披露的负债或义务，但在公司或其子公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会产生或不会产生重大不利影响的负债或义务除外。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于公认会计原则要求的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有债务（不包括按照以往惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项），（c）所有偿还或

 

14

与信用证、担保债券和其他类似票据有关的付款义务，（d）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任一情况下，就以该债务的收益取得的任何财产或资产（即使在违约情况下卖方或银行根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）而言，（f）上述（a）至（f）条所述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上的任何留置权（或该债务持有人有现有权利或以其他方式作担保的权利）担保，即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担偿付该等债务的责任，及（g）与上述（a）至（f）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务；及（y）“或有债务”（or contingent obligation）就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或有或其他责任，前提是该人承担该等责任的主要目的或意图，或其主要影响，是向此类责任的债权人提供保证，保证此类责任将得到支付或解除，或任何与此相关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此相关的损失。

（q）诉讼。没有在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体之前或由主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体进行的诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据公司所知，以其本身的身份威胁或影响公司或其任何附属公司、普通股或公司或其附属公司的任何高级职员或董事，不论其民事或刑事性质或其他性质，这将合理地预期会导致重大不利影响。经对其雇员进行合理查询后，公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、研讯或其他程序的基础的事件。在不受上述限制的情况下，美国证券交易委员会没有任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或拟进行的调查。本公司或其任何附属公司均不是任何合理预期会导致重大不利影响的政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的主体。

（r）税务状况。公司及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有重要的外国、联邦和州收入以及其须缴税的任何司法管辖区所要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和收费，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。公司没有收到任何书面通知，说明公司目前提交纳税申报表的任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司及其子公司的高级管理人员不知道任何此类索赔的依据，如果未能缴纳将产生或合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

 

15

（s）内部会计和披露控制。公司及其每个子公司维持对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映发行人资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，发行人的收支仅根据发行人管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置发行人资产提供合理保证。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序（如适用），积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司财务报告的任何部分的内部控制存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或信函。

（t）投资公司地位。该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（u）保险。公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。按照前一句话，公司目前不保有保单。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

 

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（五）登记资格。公司有资格使用根据《证券法》颁布的表格S-1或表格S-3登记买方转售转换股份。

（w）空壳公司地位。公司不是，过去一年也不是规则144（i）中确定的或受其约束的发行人。

（x）制裁事项。自2021年10月15日起，（a）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级人员或受控关联公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是（i）受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁对象的人，或由其拥有或控制的人，包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构（统称“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国”）的制裁对象的国家或领土上，以及（b）公司或其任何子公司均未与任何人进行任何交易或交易，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是制裁对象或是被制裁国家。

（y）披露。本公司确认，除本协议及其他交易文件所设想的交易的存在外，其或（据本公司所知）代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开信息的任何信息。

（z）不进行一般性征集。本公司、其任何联属公司或代表其或其行事的任何人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（aa）私募。假设第2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。本协议项下证券的发行和出售不违反本金市场的规则和规定。

 

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（bb）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506（b）条根据本协议拟发售和出售的证券（“D条例证券”），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次拟发行的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（各自，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”资格取消（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（CC）其他获覆盖人士。本公司并不知悉任何人士已或将因与任何D规例证券的出售有关的招揽买方或潜在买方而获得（直接或间接）酬金。

（dd）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的重大分歧，或公司合理预期会出现任何类型的重大分歧，公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。此外，在本协议日期或之前，公司与其会计师就其先前向SEC提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，公司没有理由认为需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

 

4.

盟约。

（a）表格D及蓝天。公司应根据条例D的要求就证券提交表格D，并在提交后立即向买方提供一份副本。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据本协议根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律获得在截止日期向买方出售的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向买方发售和销售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。

 

18

（b）报告情况。自本协议日期开始，至所有可转换债券不再未偿还之日起6个月后结束的期间（“报告期”），公司应通过商业上合理的努力，及时提交根据《交易法》要求向SEC提交的所有报告（为免生疑问，应理解为及时提交SEC文件包括根据《交易法》规则12b-25下任何允许的提交截止日期延期提交的任何文件），即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

（c）收益的使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得款项向本公司任何高管或雇员偿还任何贷款或就关联方债务支付任何款项，除非该等关联方债务被允许负债。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人（a）出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象或是被制裁国家，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本协议所设想的交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁或适用法律。公司未经买方事先书面同意，不得将发行及出售可换股债券所得的任何现金收益，或以现金所得款项所得的资产或财产“顺流而下”借予任何附属公司，除非买方与附属公司以附属公司担保的形式订立担保，否则不得将其借予、投资、转让或“顺流而下”。

（d）上市。在适用范围内，公司应及时确保所有标的证券（定义见下文）在主要市场的上市或指定报价（视情况而定），但以正式发行通知为前提，并应尽合理努力维持所有标的证券在该主要市场根据交易文件的条款不时发行的该报告期的上市或指定报价（视情况而定）。公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股在报告期内在主要市场摘牌或暂停上市的行动。公司应支付与履行其在本第4（d）条下的义务有关的所有费用和开支。「基础证券」指（i）转换股份，及（ii）就转换股份而发行或可发行的任何公司普通股，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（2）转换或交换普通股股份的公司股本股份，而不考虑转换可换股债券的任何限制。

（e）费用。公司应向作为买方的YA II PN，Ltd.（“YA II”）支付25,000美元的一次性尽职调查和结构费，其中10,000美元在签署条款清单时支付，其余15,000美元应在交割时支付，并应从交割的总收益中扣除并支付给YA II。

 

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（f）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的情况下，买方可以就善意保证金协议或由证券担保的其他贷款或融资安排质押证券。

（g）交易披露。公司应在本协议日期后的第一个工作日或之前，向SEC提交一份8-K表格的当前报告，该报告以《交易法》要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括所需的证据，“当前报告”）。自提交当前报告之日起及之后，公司应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向买方提供的所有重大、非公开信息（如有）。此外，自提交当前报告时起生效，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易有关的任何和所有保密或类似义务应终止。

（h）对披露的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人自本协议日期及之后向任何买方提供任何有关公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息，而无需先征得买方的明确事先书面同意（可由买方全权酌情授予或拒绝）。凡公司未经买方同意而向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，买方对此类重大、非公开信息不承担任何保密义务，或不基于此类重大、非公开信息进行交易的义务。未经买方事先书面同意（可由买方全权酌情授予或拒绝），公司不得（并应促使其每个子公司和关联公司不得）在任何备案、公告、发布或其他情况中披露买方的姓名。

（i）股份保留。只要任何可转换债券仍未偿还，公司应已从其正式授权股本中预留，并应已指示其转让代理人不可撤销地预留，在（i）所有可转换债券转换时可发行的普通股股份的最大数量（为本协议的目的假设（x）此类可转换债券可按确定日期的底价（定义见本协议）进行转换，并且（y）任何此类转换不应考虑其中规定的对可转换债券转换的任何限制）（“所需储备金额”）；但在任何时候，除与任何转换和/或赎回相关的按比例减少外，不得减少根据本条保留的普通股股份数量，或反向拆股。如果在任何时候授权发行的普通股数量不足以满足规定的储备金额，公司将立即采取一切必要的公司行动来授权和储备足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议以授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，建议股东投票赞成增加该授权股份数量以满足规定的储备金额。

 

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（j）股东批准。如果在任何债券仍未发行期间的任何时间，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量的总市值（基于等于前五（5）个交易日期间的平均VWAP的每股普通股价格）低于当时未发行的所有债券项下的未偿余额（首次发生此类事件的日期，“事件日期”），公司应尽其商业上合理的努力，在事件日期（“股东大会截止日期”）之后的第60天或之前，召集并召开特别股东大会，目的是根据主要市场适用规则的要求寻求其股东的批准（“股东批准”），以发行超过交易所上限的股票，公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该等决议的批准，并促使公司董事会向股东建议他们批准该等决议，公司董事会将建议公司股东对该决议投赞成票。

（k）经营行为。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

（l）（i）除下文明确规定外，买方承诺，自本协议日期及之后直至并于没有可转换债券未偿还时结束（“限制期”），任何买方或其任何高级职员，或由买方管理或控制的任何实体（统称“受限制人士”，以上每一项在本协议中简称为“受限制人士”）均不得直接或间接从事普通股的任何“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义），为其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户。尽管有上述规定，但我们明确理解并同意，此处的任何内容（但不意味着相反的情况将是正确的）均不得禁止任何受限制人士在限制期内：（1）出售“多头”（定义见根据条例SHO颁布的规则200）普通股；或（2）出售数量等于该受限制人士有权获得的基础股份数量的普通股，但尚未从公司或转让代理人处获得，根据可转换债券第4（b）节已向公司提交有效转换通知（定义见可转换债券）的可转换债券待完成转换后，在每种情况下均受适用法律的约束。

（m）交易信息。根据公司的要求，买方同意向公司提供交易报告，其中载列买方在前一交易周出售的转换股份的数量和平均销售价格。

 

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（n）禁止交易。自本协议日期起，直至所有可转换债券已获偿还或转换为普通股，公司同意不直接或间接订立任何合同、协议或其他项目，以限制或禁止公司根据交易文件对买方承担的任何义务，包括但不限于公司要求按可转换债券规定向买方支付的任何款项。

（o）自本协议日期起，直至所有可换股债券已获偿还或转换为止，未经买方事先书面同意，公司不得、亦不得容许其任何附属公司（不论是否于本协议日期的附属公司）直接或间接（i）订立、创设、招致、承担、担保或承受存在任何债务，（ii）除准许留置权外，订立、创设、招致，对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润承担或容忍存在任何留置权，（iii）以任何对可转换债券持有人的任何权利产生重大不利影响的方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，（iv）就任何关联方债务支付任何款项，除非该关联方债务被允许承担债务，或（v）订立、同意订立，或与买方以外的任何可变利率交易。

“许可债务”是指：（i）可转换债券所证明的债务；（ii）本协议所附附表II所述的债务，或根据与主要股东洲际交易所控股公司（“ICE”）于2024年8月12日签订的、于2026年12月31日到期的4000万美元循环信贷融资（“ICE信贷融资”）产生的债务，或根据与ICE于2021年8月10日签订的过渡服务协议（“ICE TSA”）产生的债务；（iii）仅为购置或租赁任何设备或不动产进行融资而产生的债务，包括除此类设备或不动产外无追索权的资本租赁义务；（iv）与将公司的采购卡设施用于忠诚业务营运资金目的有关的债务，（v）债务（a）其偿还已从属于按买方可接受的条款和条件支付可转换债券，包括利息支付和偿还本金方面，（b）在当时尚未偿还的任何可转换债券的到期日之前或之后第91天没有到期或以其他方式要求或允许赎回或偿还；及（c）没有以公司或其附属公司的任何资产作担保；（vi）与收购新的知识产权资产和许可有关的债务，只要所得款项将流向公司从中获得资产、许可和其他财产的一方（ies），以及（vii）在本协议日期之后产生的任何债务（上文（i）–（vi）所列债务除外），前提是此类债务在任何特定时间都不超过1,000，000美元。

“许可留置权”系指（1）为担保可转换债券项下的义务而授予买方的任何担保权益；（2）授予买方的任何先前担保权益；（3）公司在本协议所附附表II中披露的现有留置权，或与ICE信贷融资有关的现有留置权；（4）对尚未到期的税款、评估或政府收费或征费的早期留置权，就其宽限期而言，如果

 

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任何，与之相关的尚未到期，或出于善意并通过已根据公认会计原则建立足够准备金的适当程序提出争议；（5）承运人、物料工人、仓库工人、机械师和房东的留置权以及其他类似的留置权，这些留置权确保的金额尚未逾期60天以上，或正在通过已根据公认会计原则建立足够准备金的适当程序善意地提出争议；（6）许可、分许可、授予其他人的租赁或转租不会对公司业务的开展产生重大干扰；（7）仅为为收购或租赁融资而产生的担保资本化租赁义务和购买款项债务的留置权；（8）地役权、路权、限制、侵占、市政分区条例和其他类似的费用或产权负担，以及轻微的所有权缺陷，在每种情况下，不担保债务，不实质上干扰公司业务的开展，不实质上减损受其影响的财产的价值；（9）因存在判决或裁决而产生的留置权，而判决或裁决不构成违约事件；（10）在正常经营过程中与工人赔偿索赔、失业保险、养老金负债和社会保障福利有关的留置权以及在正常经营过程中为投标、投标、租赁和合同的履行提供担保的留置权、法定义务、担保债券，在正常经营过程中发生的履约保证金和其他类似性质的债务（上诉保证金除外）（不包括与支付所借款项有关的债务）；（11）银行机构持有的、在银行业惯常的一般参数范围内且仅负担在某债权人存款机构维持的存款账户或其他资金的经营活动中产生的有利于该银行机构的留置权（包括抵销权）；（12）租赁中惯常的、惯常的抵销权和其他合同；（13）与收购和处置有关的代管和（14）在正常业务过程中授予的销售公司产品所产生的特许权使用费和其他收益权。

“浮动利率交易”系指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何股权、认股权证或债务证券的交易，或包括收取额外普通股的权利（a）以转换价格、行权价、汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在此类证券首次发行后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）订立或实施任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”，“ATM协议”或其他持续发售或类似发售普通股，或（iii）订立或实施任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似发售证券，其中公司证券的买方收到如此购买的证券价值的全部或部分的预付款或定期付款，而公司根据随普通股交易价格变化的价格或价值从该买方收到收益。

 

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5.	登记册；转让代理人须知；传说。

（a）登记。公司应在其主要执行办公室或与转让代理人（或在其通过通知各证券持有人而指定的公司其他办事处或机构）保持一份可转换债券登记册，公司应在其中记录可转换债券以其名义发行的人的姓名和地址（包括各受让方的姓名和地址）、该人持有的可转换债券的金额。公司应保持登记簿开放，并在营业时间内随时备查，以备任何买方或其法定代表人查阅。

（b）转让限制。证券只能在符合适用的州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司或与本文所设想的质押有关的证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。

（c）转换和行使程序。可转换债券中包含的转换通知表格列出了买方为转换可转换债券所需的全部程序。除第2（f）节和第5（b）节规定的情况外，买方转换其可转换债券不需要额外的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现可转换债券的转换，并应按照可转换债券中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

 

6.	公司出售义务的条件。

公司根据本协议在交割时向买方发行和出售可转换债券的义务取决于在交割日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为公司的利益，并且公司可随时通过向买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）买方应已签署其作为一方当事人的每一份交易文件，并将该文件交付公司。

 

24

（b）买方和对方买方应已向公司交付买方在收盘时通过电汇即时可用资金购买的可转换债券的购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（d）条扣留的金额（如有）），该信函由公司高级人员正式签立，其中载明买方的电汇金额和公司的电汇指示（“收盘声明”）。

（c）截止作出日期及截止日期，买方的申述及保证在所有重大方面均须真实及正确，犹如当初在当时作出一样（但涉及特定日期的申述及保证除外，该申述及保证自该特定日期起为真实及正确），而买方在所有重大方面均须履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由买方在截止日期或之前履行、信纳或遵守。

 

7.	买方购买义务的条件。

买方根据本协议在交割时购买其可转换债券的义务取决于在交割日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为买方的利益，并且买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司须已妥为签立并向买方交付其作为一方的每一份交易文件，而公司须已妥为签立并向买方交付本金金额相当于作为交割时附表I所附买方附表上买方名称对面所列认购金额的可转换债券。

（b）买方应已收到公司律师的意见，日期为截止日期，格式如本协议所附的附件 C。

（c）公司须在截止日期后十天内向买方交付证明公司于某日期成立为法团及具有良好信誉的证明书

（d）公司的每项陈述及保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确（但以重要性作限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而截至截止日期，犹如当初在该时间作出的一样（但就某一特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实及正确），而公司须已在所有重要方面履行、信纳及遵守契诺，要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的每份交易文件中规定的协议和条件。

（e）普通股（a）应指定在主要市场报价或上市（如适用），且（b）截至收盘时，不应被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不应受到SEC或主要市场暂停交易的威胁，截至收盘时，（i）SEC或Principal Market以书面形式或（II）收到Principal Market的通知，低于不受治愈期限制的Principal Market最低维持要求。

 

25

（f）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（g）买方应已收到结单。

（h）（i）自本协议日期起至适用的收盘时，普通股的交易不应被SEC或主要市场暂停（公司同意的任何有限期限的暂停交易除外，该暂停应在收盘前终止），以及（ii）在本协议日期至适用的收盘日期的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或不应对通过该服务报告交易的证券确定最低价格，或在主要市场上，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取的任何重大不利变化。

（i）公司应已向买方交付一份公司董事会通过的决议副本，以批准交易文件所设想的交易。

（j）公司应已向买方交付一份由公司执行人员签立的合规证书，证明公司已遵守本文所述适用的交割的所有先决条件，买方可将其作为满足该等条件的证据，而无需承担任何独立核实的义务。

（k）公司和ICE应已修订ICE信贷便利，以允许发行可转换债券，以及公司履行这些债券，包括但不限于根据交易文件的条款发行转换股份。

 

8.

终止。

如果自本协议之日起五（5）天内买方未发生首次交割，则买方有权在该日期营业结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下对自身的义务，而买方不对任何其他方承担责任；但前提是，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是买方违反本协议和（ii）放弃买卖的结果，则买方不得根据本条第8款享有终止本协议的权利

 

26

的可转换债券应仅适用于提供此类书面通知的买方，但进一步规定，此类终止不应影响公司根据本协议向买方偿还本协议所述费用的任何义务。本条第8款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

 

9.

杂项。

（a）管辖法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

（b）管辖权；地点；送达。

（i）公司在此不可撤销地同意纽约州各州法院的非专属属人管辖权（“管辖管辖权”），如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院对管辖管辖权的非专属属人管辖权。

（ii）公司同意，地点应在买方选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。

（iii）公司因本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易而对买方提起或基于本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易而对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或种类的诉讼，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权行为或其他方面，均应仅在管辖范围内的法院提起。公司不得在买方在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向买方提出任何反索赔，除非根据买方提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在买方对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不便的法院，公司在管辖范围以外的任何法院对买方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给管辖范围内的法院。此外，公司

 

27

不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院对买方提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或基于本协议或与本协议有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何预期的交易，而不是在纽约州开庭的纽约州法院和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本公司与买方同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（iv）本公司及买方不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号或挂号邮件邮寄方式送达上述任何法院，并按本协议中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。

（v）本文的任何规定均不影响买方以法律许可的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。

（c）当事人对因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何拟进行的交易而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何类型的所有索赔，共同放弃由陪审团进行审判的所有权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

（d）对应方。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为一份相同的协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件交付的，则该签字页应为执行（或代表其执行此种签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

 

28

（e）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（f）整个协定、修正案。本协议取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论事项的所有其他先前口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司或任何买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除公司与买方签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款。

（g）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时，或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

 

If to the company，to：		Bakkt Holdings, Inc. 阿瓦隆大道10000号，套房1000 Alpharetta，GA 30009 关注：Marc D’Annunzio 邮箱：[***]
与复制到：		Sullivan & Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，NY 10004 关注：贾里德-菲什曼，马特-古德曼和马里奥-朔尔梅耶 邮箱：[***]

如向买方、其在买方附表所列的地址和电子邮件地址，并附有买方附表所列买方代表的副本，

 

29

附副本至：		David Fine，ESQ。 c/o Yorkville Advisors Global，LP 春田大道1012号 Mountainside，NJ 07092 邮箱：[***]

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天向对方发出书面通知所指明的其他地址、电子邮件地址和/或收件方所注意的其他人。该等通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人（a）作出的收件的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务提供的（c）的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、以传真方式收到或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（h）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括基础证券的任何购买者，除非根据买方的书面转让）具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在此情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（i）赔偿。

（i）公司的赔偿。考虑到买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应为买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事和雇员（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）（统称为“买方受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，以对抗任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，及与此有关的开支（不论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括任何买方受偿人因（i）公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证、（ii）违反公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务或（iii）任何诉讼因由而招致、产生或与之有关的合理和有文件证明的律师费和支出（“受偿负债”），由第三方（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼）或以其他方式涉及因（a）任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行而产生或导致的该等受偿人的诉讼、程序或索赔，（b）任何直接或间接以发行收益的全部或部分融资或将融资的交易

 

30

证券，或（c）根据第4（g）节适当向买方作出的任何披露，或（d）证券的买方或持有人根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方（包括但不限于作为利益相关方或在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他方面）的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大的贡献。

（二）买方的赔偿。考虑到公司执行和交付交易文件，以及买方在交易文件项下的所有其他义务外，买方应为公司及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事和雇员（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）（统称为“公司受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受损害，以对抗任何公司受偿人因或产生的任何和所有受偿责任，或与（i）买方在任何交易文件中作出的任何不实陈述或违反任何陈述或保证有关，（ii）买方或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或（iii）第三方对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔的任何因由（包括为此目的代表买方或任何附属公司提起的派生诉讼）或因（a）执行、交付而以其他方式涉及该公司受偿人，任何交易文件的履行或强制执行，（b）以发行证券的收益直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易，或（c）公司作为本协议一方当事人的地位（包括但不限于在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中作为利害关系方或其他方）。在买方的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，买方应对适用法律允许的每一项赔偿责任的支付和清偿作出最大贡献。

（iii）在买方受偿人或公司受偿人根据本条第9（i）条收到涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府行动或法律程序）的启动通知后，买方受偿人或公司受偿人（如适用）如根据本条第9（i）条就该诉讼或法律程序向获弥偿方提出申索，须向获弥偿方交付该诉讼的启动书面通知，而获弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与赔偿方和买方赔偿方或公司赔偿方（视情况而定）相互合理满意的律师对其辩护进行控制；但前提是，买方受偿人或公司受偿人有权在以下情况下，以受偿方应支付的该等律师的费用和开支聘请自己的律师：（a）受偿方已书面同意支付该等费用和开支；（b）受偿方未及时承担该等受偿责任的抗辩及就任何该等获弥偿责任聘请买方受弥偿人或公司受弥偿人合理满意的大律师；或（c）任何该等获弥偿责任的指名当事人（包括任何受累方）包括买方受弥偿人或公司受弥偿人及弥偿方，而买方

 

31

受偿方或公司受偿方应已获大律师告知，如果同一大律师要代表买方受偿方或公司受偿方与受偿方很可能存在利益冲突（在此情况下，如果买方受偿方或公司受偿方书面通知受偿方，其选择聘请单独的大律师，费用由受偿方承担，则受偿方无权承担其辩护，而该大律师应由受偿方承担费用），进一步规定，在上述第（c）款的情况下，赔偿方不得为买方受偿人或公司受偿人承担多于一（1）名独立法律顾问的合理费用和开支。买方受偿人或公司受偿人应就受偿方就任何此类行动或受偿责任进行的任何谈判或抗辩与受偿方进行合理合作，并应向受偿方提供买方受偿人或公司受偿人合理获得的与此类行动或受偿责任有关的所有信息。赔偿方应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，随时向买方赔偿方或公司赔偿方保持合理告知。赔偿一方对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序不承担任何和解责任，但赔偿一方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经买方受偿人或公司受偿人事先书面同意，赔偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或其他妥协并不包括申请人或原告就该等受偿责任或诉讼向该受偿人提供免除一切责任作为无条件条款，且该和解不应包括买方受偿人或公司受偿人承认任何过失。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方应代位行使买方受偿人或公司受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除赔偿方根据本条第9（i）款对买方赔偿人或公司赔偿人的任何赔偿责任，除非赔偿方在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iv）本条第9（i）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在弥偿方收到支持获弥偿负债的票据后十（10）天内，以定期支付其款额的方式作出。

（v）本协议所载的弥偿协议，除（a）买方弥偿人或公司弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

（j）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

[剩余页面故意留空]

 

32

作为证明，买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页于上述首次写入的日期正式签署。

 

 

33

作为证明，买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页于上述首次写入的日期正式签署。

 

 

34

展览名单：

展览A：可转换债券的形式

展品b：不可撤销转让代理人指示的形式

展览C：公司大律师的意见表格

 

35

展品A

可转换债券的形式

 

36

展品b

不可撤销转让代理指示的形式

公司信头

[______], 2025

TA信息

XXXX

XXXX

XXXX

女士们先生们：

BAKKT HOLDINGS，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）与YA II PN，LTD.（“投资者”）签订了日期为2025年6月17日的证券购买协议（“协议”），规定发行本金总额为25,000，000美元的可转换债券（“债券”），可转换为公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

债券形式的副本随函附上。您应该熟悉自己的发行和交付义务，作为转让代理，包含在其中。将发行的股份须登记在提交转换的证券的登记持有人名下。

兹不可撤销地授权及指示贵公司根据债券条款在债券全部转换后预留足够数量的公司普通股股份以供发行。如此保留的普通股数量最初应为________________股，可能由公司根据协议增加。

及时转换债券的能力是公司根据此类证券承担的一项重大义务。特此不可撤销地授权并指示贵公司向投资者发行公司普通股（有或没有任何限制性传说），而无需公司采取任何进一步行动或确认：（a）在贵公司收到任何投资者：（i）投资者签立的转换通知（“转换通知”）；（ii）公司或投资者的法律顾问的意见，其形式、实质和范围是可比交易中法律顾问意见的惯常意见（且令转让代理人满意），大意是，根据转换通知向该投资者发行的公司普通股要么（x）不是规则144中定义的“限制性证券”，应在没有任何限制性图例的情况下向该投资者发行，要么（y）根据《证券法》的登记不需要与发行普通股相关；以及（b）将发行的股份数量低于公司已发行A类普通股总数的4.99%。

本公司谨此要求贵公司立即采取行动，不得拖延，且无需公司根据从任何投资者收到的任何转换通知就发行普通股采取任何行动或确认。

公司应赔偿您和您的高级职员、董事、负责人、合伙人、代理人和代表，并使他们各自免受任何和所有由您或他们中的任何人因本协议所载指示、您在本协议项下履行职责或与本协议有关的其他方面而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出）而招致或主张的损害，包括为您或他们自己就本协议项下的任何索赔或责任进行辩护的费用和开支，但对于认定贵公司存在重大过失或恶意行为的事项，本公司不承担本协议项下的责任。如有关行动是善意采取或不采取，则你无须就有关行动或不采取行动向公司承担法律责任，而你有权在这方面依赖大律师的意见。

本公司董事会已批准上述（不可撤销指示），并在此延长本公司的不可撤销协议，以赔偿贵公司在根据本协议所载条款执行本协议所载的授权和指示方面的所有损失、责任或费用。

本公司同意，在该转让代理人辞去本公司转让代理人的情况下，本公司应在三个工作日内聘请一名合适的替代转让代理人，该代理人将同意担任本公司的转让代理人，并受这些不可撤销指示的条款和条件的约束。

投资者有意成为和成为本协议的第三方受益人，未经每一位此类投资者同意，不得对本协议所载说明进行任何修改或修改。

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确认并同意：
YA II PN，Ltd。
签名：
姓名：
职位：
日期
确认并同意：
[转让代理]
签名：
姓名：
职位：
日期：

展品c

公司大律师意见的形式

附表一

买方时间表

【根据条例S-K第601（a）（5）项故意省略】

附表二

【根据条例S-K第601（a）（5）项故意省略】