S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。见标题为“风险因素”在本招股说明书第5页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，这些内容涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IDYA”。2026年5月1日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每股28.19美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程将（如适用）包含有关招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或交易所的任何其他上市信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年5月5日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”登记流程。通过使用自动货架登记声明，我们可能不时出售证券，并在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股章程中的资料与适用的招股章程补充或自由书写的招股章程有任何不一致之处，则应依赖招股章程补充或自由书写的招股章程（视情况而定）；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——具有较后日期的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载或通过引用并入的内容除外。我们和任何代理、承销商或交易商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在相应文件封面上的日期准确，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期准确，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及“IDEAYA”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指IDEAYA生物科学，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

IDEAYA^®，ideaya^™和我们的徽标是我们在本招股说明书中使用的一些商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号出现时没有^®或^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如上所述。契约的形式和确定所发售证券条款的其他文件正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成其一部分的注册声明或通过引用并入注册声明的文件。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为就本招股章程而言已被修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

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我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月17日向SEC提交；

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以引用方式具体纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们于附表14A，于2026年4月29日向SEC提交；

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我们的季度报告截至2026年3月31日的季度的10-Q表格，于2026年5月5日向SEC提交；

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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月12日（美东时间06：11：07），2026年4月9日和 2026年4月13日；及

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止前提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本：

IDEAYA生物科学。

5000 Shoreline Court，Suite 300

加利福尼亚州南旧金山94080

(650) 443-6209

关注：投资者关系

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则将不会向文件发送展品。

我们成立于2015年6月，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于5000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）443-6209。我们的网站地址是www.ideayabio.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址作为非活动的文字参考仅包括在内。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素、不确定性和假设，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“关于前瞻性陈述的说明”的部分。

以下摘要描述了我们的股本以及我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程、下文所述的预融资认股权证以及特拉华州一般公司法或DGCL的重要规定。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的章程全文，该等文件已作为本招股章程构成部分的注册声明的证据，以及预融资认股权证的形式，这些形式已通过引用并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而该年度报告又通过引用并入本招股章程构成部分的注册声明。我们鼓励您仔细阅读这些文件和DGCL。

一般

我们修订和重述的公司注册证书授权300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。此外，要求持有当时所有已发行有表决权股票的66-2/3%投票权的持有人的赞成票采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权得到满足后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在无需我们的股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并确定其中的权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

预先注资认股权证

2023年4月，在我们普通股的承销公开发行中，我们发行并出售了预先融资的认股权证，以代替某些投资者的普通股，向承销商购买普通股，公开发行价格为每股基础股票18.4 999美元，不包括承销折扣和佣金。2,020，270股普通股可在预融资认股权证行使时发行。每份预融资认股权证均可行使，每份预融资认股权证的名义行使价为0.0001美元，直至全部行使，但受所有权限制。预融资认股权证的重要条款和规定以预融资认股权证的形式描述，该认股权证作为我们于2023年4月27日提交的8-K表格当前报告的证据提交给SEC。

2023年10月，在我们普通股的承销公开发行中，我们发行并出售了预先融资的认股权证，以代替某些投资者的普通股，向承销商购买普通股，公开发行价格为每股基础股票23.4 999美元，不包括承销折扣和佣金。319,150股普通股可在预融资认股权证行使时发行。每份预融资认股权证均可行使，每份预融资认股权证的名义行使价为0.0001美元，直至全部行使，但受所有权限制。预融资认股权证的重要条款和规定以预融资认股权证的形式描述，该认股权证是作为我们于2023年10月27日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交给SEC的。

2024年7月，在我们普通股的承销公开发行中，我们发行并出售预先融资的认股权证，以代替某些投资者的普通股，向承销商购买普通股股份，公开发行价格为每股基础股票34.9 999美元，不包括承销折扣和佣金。预融资认股权证行使后，可发行285,715股普通股。每份预融资认股权证均可行使，每份预融资认股权证的名义行使价为0.0001美元，直至全部行使，但受所有权限制。预融资认股权证的重要条款和规定以预融资认股权证的形式进行了描述，该认股权证是作为我们于2024年7月11日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交给SEC的。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：

以要约收购方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有15%或更多公司有表决权股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

特别股东会议

我们修订和重申的章程规定，我们的董事会可以召集股东特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。只有一类

董事在我们的每一次股东年会上选举产生，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，罢免我们的任何董事仅是出于正当理由，并要求持有当时已发行的有表决权股票至少66-2/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会决议填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：代表我们提起的任何州法律衍生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；任何根据DGCL对我们提出索赔的诉讼；或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。同样，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就此类诉讼或任何未来的诉讼而言，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

修订法团注册证明书及附例

至少持有66-2/3%我们已发行有表决权股票的持有人的赞成票，是修订我们章程中有关董事会、股东大会和行动、董事责任和赔偿限制、法院地选择以及绝对多数修订条款本身的规定所必需的。

DGCL的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

责任限制及赔偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

我们的每一份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级职员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IDYA”。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书所述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中确定为受托人的第三方之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“IDEAYA”、“我们”、“我们的”或“我们”是指IDEAYA生物科学公司。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或确定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存管人，并以存管人或存管人的代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

违约我们在契约中履行或违反任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或IDEAYA和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；

•

IDEAYA破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，本金（或此类指定金额）以及应计和未支付的

所有未偿债务证券的利息（如有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有）除外）已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以不经任何债务证券的任何持有人同意而修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的至少本金多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金多数的持有人

任何系列的未偿债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为支付和清偿每一期本金的款项或美国政府债务，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

任何未遵守这些契约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，或“契约失效”。条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或由此设想的交易而产生或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过其接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃和同意不在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序中进行抗辩或主张。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则每项债务证券、认股权证和单位最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor，or DTC），并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下将其交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放于DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托信托与结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式清除或与直接参与者保持保管关系的其他人，我们有时将其称为间接参与者，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据TERM1上的DTC记录显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定，不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并正在继续。

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自的美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在这些存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，以及制作或接收

按正常程序支付当日资金结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

Latham & Watkins LLP将代表IDEAYA生物科学，Inc.传递与在此发行和出售证券有关的某些法律事务。Latham & Watkins LLP的某些律师实益拥有我们普通股的总数不到1%。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

特拉华州一般公司法第145条（DGCL）第（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人在该诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何由法团威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

二-1

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条规定的赔偿，除非在授权或批准时另有规定，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，法团的成立证明书可载有一项条文，以消除或限制法团的董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对法团或其股东的金钱损害赔偿而承担的个人法律责任，但该条文不得消除或限制董事或高级人员（i）因违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚责任而承担的法律责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）就董事而言，因非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分配，（iv）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）就高级人员而言，在法团的任何行动中或在法团的权利范围内。注册人经修订和重述的公司注册证书目前规定消除公司董事而非高级职员的个人责任。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或代理人就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了上述和本文其他地方所述的赔偿条款。注册人已与其董事和高级职员订立单独的赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议一般要求登记人（其中包括）赔偿其高级职员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，但故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求注册人垫付董事或高级管理人员因针对他们的任何诉讼程序而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿。此外，注册人还购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为其董事和高级管理人员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用。

二-2


附件数		说明

1.1*		包销协议的形式。

3.1		经修订及重订的注册人法团注册证明书（表格上的注册人现行报告的附件 3.18-K于2019年5月28日向SEC提交（File第001-38915号）并以引用方式并入本文）。

3.2		经修订及重订的注册人附例（表格上的注册人当前报告的附件 3.28-K于2019年5月28日向SEC提交（File第001-38915号）并以引用方式并入本文）。

4.1		样本普通股证书的表格（附件 4.2至注册人的表格S-1/a于2019年5月13日向SEC提交（File第333-231081号）并以引用方式并入本文）。

4.2*		代表优先股的样本证书表格。

4.3		义齿的形式。

4.4*		笔记的形式。

4.5*		认股权证的形式。

4.6*		认股权证协议的形式。

4.7*		单位协议的形式。

5.1		Latham & Watkins LLP.观点。

23.1		Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.2		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。

24.1		授权书（以引用方式并入签名页）。

25.1*		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人作为随此提交的契约下的受托人。

107		备案费表。

*	就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-3

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向委员会提交或提交给委员会的报告中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依赖第430B条有关根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

II-4

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人构成并指定Yujiro Hata、Joshua Bleharski和Douglas Snyder，以及他们各自单独行事，作为他或她的真实合法的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，提交和签署任何和所有修订，包括生效后的修订以及根据《证券法》第462（b）条规则将生效的同一发行的任何登记声明，与证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。本授权委托书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。


签名	标题	日期

/s/Yujiro Hata Yujiro Hata	总裁、首席执行官及董事（首席执行官）	2026年5月5日

/s/Joshua Bleharski，Ph.D。 Joshua Bleharski，博士。	首席财务官（首席财务官）	2026年5月5日

/s/Andres Ruiz Briseno 安德烈斯·鲁伊斯·布里塞诺	首席财务官（首席会计官）	2026年5月5日

/s/Terry Rosen，博士。 Terry Rosen，博士。	董事会主席	2026年5月5日

/s/Catherine Mackey，博士。 Catherine Mackey，博士。	董事	2026年5月5日

/s/Scott Morrison Scott Morrison	董事	2026年5月5日

/s/Garret Hampton，博士。 Garret Hampton，博士。	董事	2026年5月5日

/s/Jeffrey Stein，博士。 Jeffrey Stein，博士。	董事	2026年5月5日

/s/Wendy Yarno Wendy Yarno	董事	2026年5月5日

二-7


SEC注册费				(1)
FINRA申请费				(2)
纳斯达克全球精选市场补充上市费				(2)
印刷费用				(2)
法律费用和开支				(2)
会计费及开支				(2)
蓝天、资质收费及开支				(2)
转让代理费用及开支				(2)
受托人费用及开支				(2)
权证代理费用及开支				(2)
杂项				(2)

合计				(2)


IDEAYA Biosciences, Inc.

签名：		/s/Yujiro Hata
姓名：		Yujiro Hata
职位：		总裁兼首席执行官

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