美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委员会文件编号：001-39389

 

 

GamesQUARE HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		99-1946435
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

6775 Cowboys Way，Ste. 13 35

美国德克萨斯州弗里斯科，75034美国

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

(216) 464-6400

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		游戏		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

根据纳斯达克股票市场报告的收盘价0.8690美元计算，截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的GAME普通股股票总市值为25391698美元。

 

截至2026年4月8日，注册人普通股的流通股数为：95,761，215

 

 

 

以引用方式纳入的文件

 

根据第14A条向证券交易委员会提交的2026年年度股东大会的部分代理声明通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。

 

GameSquare Holdings Inc.年度

表格10-K的报告

截至2025年12月31日止财政年度

 

目 录

 

		页号。
第一部分
项目1。商业		3
项目1b。未解决员工意见		25
项目1c。网络安全		25
项目2。物业		25
项目3。法律程序		26
项目4。矿山安全披露		26
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		27
项目6。[保留]		27
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		28
项目8。财务报表和补充数据		F-1
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		47
项目9a。控制和程序		47
项目9b。其他信息		48
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		48
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理		48
项目11。高管薪酬		48
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		48
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性		49
项目14。主要会计费用和服务		49
第四部分
项目15。展品和财务报表附表		49

 

 

第一部分。

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

本10-K表格年度报告（本“年度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。

 

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

 

	●	我们的现金和投资是否足以满足我们的流动性需求；
	●	我们有限的经营历史和不确定的未来前景和增长率由于我们有限的经营历史，包括我们执行业务计划的能力和其他预期；
	●	我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场增加市场份额的能力；
	●	我们保持和壮大品牌声誉实力的能力；
	●	公司实现目标的能力；
	●	我们有效管理增长的能力；
	●	我们保留现有和吸引新的电子竞技专业人士、内容创作者和影响者的能力；
	●	我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、董事和其他关键员工或独立承包商，或进行了必要的变更；
	●	我们维持和加强我们的品牌合作伙伴社区、参与的消费者、内容创作者、影响者和电子竞技专业人士的能力，以及我们与这些和其他第三方战略关系的成功；
	●	我们在行业内有效竞争的能力；
	●	我们在互联网和各种第三方大众媒体平台上的存在；
	●	与数据安全和隐私相关的风险，包括网络攻击或其他安全事件的风险；
	●	我们的全球业务带来的风险；
	●	我们维持我们的普通股在纳斯达克上市的能力；
	●	我们证券的潜在流动性和交易，包括我们证券的价格可能会波动；
	●	未来发行、出售或转售我们的证券；
	●	我们最近承销发行的影响，包括对现有股东的潜在稀释、我们资本结构的变化，以及我们部署收益的方式；
	●	注册权的授予和未来的行使；
	●	如果需要，我们确保未来融资的能力，以及我们在到期时偿还任何未来债务的能力；
	●	公司以可接受的条款完成发行的能力；
	●	我们行业的监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括我们遵守复杂监管要求的能力；
	●	数字资产的波动性、流动性和市场接受度；
	●	适用于数字资产的会计、税收或估值标准的变化；
	●	我们执行加密国库分配、多样化和对冲策略的能力；
	●	我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力；
	●	我们应对总体经济状况的能力，包括市场利率；
	●	我们对未来收购、合并或处置的执行能力；和
	●	会计原则和准则的变更。

 

 

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本年度报告的10-K表格之日发表。前瞻性陈述不是对业绩的保证。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异。本报告其他章节描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

 

我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均完全受到上述警示性陈述的明确限定。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，都可能出现在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中，这些文件现在或将（酌情）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。

 

我们定期在我们的网站gamesquare.com的“投资者”部分发布投资者的重要信息。我们可能会使用我们的网站作为有关公司的重要信息的分发渠道。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、向SEC提交的文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外，还应关注我们网站的“投资者”部分。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，亦非其中的一部分。

 

与我们业务相关的重大风险汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性，包括本年度报告第10-K表第一部分第1A项中“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

 

	●	GameSquare的很大一部分收入来自通过GameSquare的代理运营部门代理电竞玩家、网红、游戏名人和其他屏幕上的人才。未能吸引新客户或成功代理GameSquare的现有客户可能会对收入产生不利影响。
	●	GameSquare的代理服务业务模式可能无法保持有效，也无法保证其未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。
	●	GameSquare的团队业务在很大程度上依赖于其团队和玩家的持续受欢迎程度和成功。
	●	电子竞技、游戏和数字媒体行业的快速技术变革可能会使GameSquare的技术、产品或服务过时或削弱其有效竞争的能力。
	●	GameSquare在竞争激烈的行业中运营，其未能有效竞争可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	开发高质量产品需要大量的前期支出。
	●	通货膨胀和成本上升可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
	●	收购可能永远不会实现，可能会受到意想不到的延误，或者可能会产生意想不到的成本，或者证明是不成功的。
	●	整合收购的困难可能会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩、财务状况和实现收购预期收益的能力产生不利影响。
	●	GameSquare可能无法实现或维持盈利或持续经营。
	●	GameSquare的收入、收益和现金流可能会在不同时期波动，这可能会对其股价以及为运营和战略举措提供资金的能力产生不利影响。
	●	GameSquare将需要额外的融资，并且无法确定在需要时会以合理的条款提供此类额外的融资，或者根本无法确定。
	●	国际运营和扩张使GameSquare面临与国际市场相关的风险。
	●	GameSquare受其经营所在司法管辖区的隐私和数据保护法的约束，任何未能遵守此类法律或保护个人信息的行为都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

	●	我们对人工智能和其他新兴技术的使用可能会使我们面临法律、监管、运营和声誉风险。
	●	GameSquare可能会暴露于由蓄意攻击或非故意事件导致的网络安全事件。
	●	GameSquare面临外汇风险，GameSquare没有对冲与外汇风险相关的风险。
	●	GameSquare的业务很容易受到不断变化的经济状况以及对其经营所在行业产生不利影响的其他因素的影响。
	●	GameSquare产生的任何债务都可能限制我们的运营，并使我们更容易受到不利经济条件的影响。
	●	如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到重大损害，我们的业务可能会失败，股东可能会失去所有的投资。
	●	我们普通股的市场价格可能会波动，你的投资价值可能会大幅下降。
	●	我们可用于未来发行的普通股股份数量有限，这可能会对我们筹集资金、吸引合格人员或完成战略交易的能力产生不利影响。
	●	如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及市场对我们普通股的流动性。
	●	以太坊和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。
	●	无法保证以太坊的市场将继续存在，以太坊市场的流动性有时可能会受到严重限制。
	●	我们可能无法实现购买加密货币带来的预期收益，这样的策略可能与投资者的预期不一致。
	●	我们面临与我们的以太坊保管相关的风险，包括访问我们的以太坊所需的私钥丢失或销毁以及与我们的以太坊相关的网络攻击或其他数据丢失\。
	●	将以太坊重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对以太坊的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。
	●	我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
	●	我们的加密货币金库策略使我们面临交易对手不履约的风险
	●	加密货币持有的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。
	●	美国联邦对数字资产交易的所得税处理尚不明确。

 

上述风险因素摘要应与以下完整风险因素的文本一起阅读，在题为“风险因素”的部分和本年度报告10-K表格中列出的其他信息中，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件中。

 

项目1。商业

 

GameSquare Holdings，Inc.（“GameSquare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括Swingman LLC dBA as Zoned，一家游戏和生活方式营销机构，Code Red Esports Ltd.（“Code Red”），一家总部位于英国的电子竞技人才机构，Click Management Pty Ltd（“Click”），一家总部位于澳大利亚的游戏和电子竞技人才机构，FaZe Holdings Inc.（“FaZe”），一家植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台，其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务变现，GameSquare Esports，（USA），Inc. dBA as Fourth Frame Studios，一家创意制作工作室，Mission Supply，一家商品和消费品企业，直播数据和分析平台Stream Hatchet S.L.（“Stream Hatchet”）、社交网红营销平台SideQik，Inc.（“SideQik”）、专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司Gaming Community Network（“GCN”），以及强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和生产力工具公司TubeBuddy，Inc.（“TubeBuddy”）。

 

GameSquare Holdings，Inc.（NASDAQ：GAME）（前身为Engine Gaming & Media，Inc.）是一家截至2024年3月7日根据特拉华州法律存续的公司（在2024年3月7日之前是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存续的公司）。公司注册的主要办事处位于6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas，USA，75034。

 

GameSquare的使命是彻底改变品牌和游戏发行商与难以接触到的Z世代、阿尔法一代和千禧一代受众建立联系的方式。我们的下一代媒体、娱乐和技术能力为创作者带来了引人注目的结果，并最大限度地提高了我们品牌合作伙伴的投资回报。通过我们专门构建的平台，我们提供屡获殊荣的营销和创意服务，提供领先的数据和分析解决方案，并通过世界上最著名和最有影响力的游戏组织之一FaZe Clan扩大知名度。

 

GameSquare主要从事上述业务。然而，作为一种次要策略，GameSquare也在利用复杂的加密基础设施，意图产生数字资产收益。GameSquare与加密原生资产管理公司Dialetic合作，实施基于以太坊（“ETH”）的资金策略。GameSquare以ETH为重点的收益率生成策略建立在Dialectic Ellipse Feeder Fund LP（“Dialectic”）专有平台Medici之上，该平台应用机器学习模型、自动化优化和多层风险控制来产生回报。GameSquare董事会已批准一项高达2.5亿美元的基于ETH的资金和现金管理战略，该战略基于一段时间内的阶段性投资，同时为运营业务保留充足的营运资金。迄今为止，GameSquare已直接或间接购买或收购了约6300万美元的ETH和其他数字资产，不包括不可替代代币（“NFT”），以支持公司平台上更广泛的增长计划。在截至2025年12月31日的一年中，该公司出售了280万美元的数字资产，并用180万美元的数字资产换取了NFT。截至2025年12月31日，我们数字资产的总公允市场价值，包括我们与Dialectic投资中ETH的公允价值，达4740万美元。减少的主要原因是ETH从购买日期到年底的市场价值下降。

 

 

品牌

 

法泽电子竞技

 

FaZe Esports是一个数字原生生活方式和媒体品牌，创立并植根于游戏和青年文化。FaZe Esports处于全球创作者经济的前沿，这是一个以创新数字内容开发为中心的行业，由社交媒体影响者、创作者和通过在线内容获利的企业推动。凭借为Z世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，FaZe Esports建立了高度参与且不断增长的全球粉丝群。FaZe Esports生产商品、消费品，并为领先的国家品牌创建广告和赞助计划。FaZe Esports拥有多个收入来源，包括品牌赞助、消费品和电子竞技。

 

分区

 

Zoned Gaming是一家营销机构，致力于弥合游戏与流行文化之间的差距。他们与地方性和非地方性品牌合作，帮助他们确定自己的路线，并在不断变化的游戏和电子竞技世界中建立公平。

 

点击

 

Click是一家领先的人才管理公司，成立于澳大利亚，在美国的业务不断增长。Click经常被Business Insider评为顶级数字创作者机构之一，最近被行业机构AiMCO授予“最佳人才管理机构”，它已经组建了最大的英语游戏名册之一，拥有超过85名活跃人才，其中一半是美国人才。Click创作者上个月仅在YouTube上就获得了5.48亿次观看，目前YouTube订阅用户总数为1.23亿。

 

红色代码

 

Code Red是一家正宗的电竞媒体机构，热衷于电竞和电子游戏。自2003年以来，Code Red制作了主要的电子竞技赛事，采购、雇用了电子竞技和游戏人才，开发了电子竞技相关内容（已向超过100万的观众开放），管理了主要的电子竞技团队，进行了范围广泛的正在进行和临时的战略咨询项目，并管理了无数的营销活动。

 

GCN

 

GCN是一家致力于游戏和电子竞技的媒体集团。GCN为覆盖年轻游戏和电子竞技受众构建定制策略解决方案，从内容创作到针对任何端点的全面锦标赛，无论是社交、广播电视还是直播。

 

Fourth Frame Studios

 

根植于游戏、青春、流行文化，Fourth Frame Studios是一家多学科的创意和制作工作室，专门为多维受众讲述故事。Fourth Frame Studios在一流创意和制作资源的推动下，构建了有意义且多样化的内容体系，真正得到了游戏玩家和青年观众想要的东西。

 

任务供应

 

Mission Supply在游戏、电子竞技和时尚设计的交叉点运营，通过向寻求接触大型且不断增长的游戏和青年人群的品牌和电子竞技组织提供商品和消费品设计、营销和销售咨询，满足了粉丝在游戏生态系统中寻求代表他们最喜欢的团队、组织和品牌的高质量商品的需求。

 

Sideqik

 

SideQik是一个网红营销平台，为品牌、直接营销人员和代理机构提供工具，以发现、连接和执行与内容创作者的营销活动。SideQik的端到端解决方案为营销人员提供了先进的能力，可以通过人口统计和内容过滤发现有影响力的人；连接和消息有影响力的人；分享营销资料，如竞选简报、照片、徽标、视频；衡量所有主要社交媒体平台的覆盖面、情绪和参与度；并评估整个竞选活动中获得的媒体价值和投资回报。

 

溪流短柄斧头

 

Stream Hatchet是流媒体直播行业数据分析的领先提供商。凭借一整套服务，包括用户友好的SaaS平台、自定义报告和战略咨询，Stream Hatchet是那些在直播带货动态环境中导航的人值得信赖的指南。Stream Hatchet拥有来自20个平台的长达七年的分钟级粒度历史数据，为直播行业的利益相关者提供了强大的洞察力，以推动创新和增长。Stream Hatchet与多元化的客户合作——从视频游戏发行商和营销机构到电子竞技组织者和团队——他们依靠公司的尖端数据分析来优化他们的营销策略，获得有利可图的赞助，提高电子竞技的表现，并建立成功的锦标赛。

 

TubeBuddy

 

TubeBuddy于2026年2月20日被GameSquare收购，提供强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和由专有AI提供支持的生产力工具，创作者和数字出版商使用这些工具来发展、管理其内容并从中获利。此次收购为GameSquare的技术平台增加了一个规模化的创作者技术层，公司认为这将加速其构建跨越内容、社区、数据和效果营销的综合生态系统的战略。

 

 

收入流细分

 

下表提供了最近完成的两个财政年度持续经营业务主要收入来源的细目：

 

收入来源		十二个月期间结束 2025年12月31日				十二个月期间结束 2024年12月31日
拥有和运营的IP		$	12,779,530			$	10,260,462
代理机构		$	26,498,916			$	12,089,822
SaaS和托管服务		$	4,580,111			$	5,193,572
产量		$	1,140,745			$	-

 

行业概况及主要市场

 

视频游戏是娱乐领域最大、增长最快的市场之一，估计全球有26亿游戏玩家，其中电子竞技是增长的主要来源。电子竞技是一个术语，包含了游戏玩家相互对战的多种竞技电子游戏产品。昔日的电子竞技和电子游戏之间最大的区别之一是电子竞技的社区性和观众性——与另一个人的竞技比赛，无论是一对一还是在团队中，都是电子竞技的核心特征。自从玩家在线上相互对战以来，随着这些玩家在全球范围内相互竞争，一个由玩家和观众组成的全球网络已经发展起来。此外，游戏开发商大幅提升了游戏的娱乐价值，这使得游戏的观众方面变得更加普遍，并进一步带动了游戏市场的扩张。

 

宽带服务覆盖面的扩大和过去十年计算机技术的进步，也大大加速了电子竞技的增长。电子竞技已经变得如此受欢迎，以至于许多高中和大学现在都提供项目来支持学生对电子竞技的兴趣，以及锦标赛和奖学金。最知名的电子竞技团队正在获得巨额赞助，并被一系列金融和战略合作伙伴购买或投资。最受瞩目的电竞游戏玩家拥有大量的在线观众，因为他们在线上直播自己与其他玩家的比赛，并有可能从他们的在线流媒体渠道中获得数百万美元的赞助资金和附属费用。大多数大型职业电竞赛事和范围广泛的业余电竞赛事都通过流媒体服务进行现场直播。

 

管理层认为，GameSquare处于有利地位，可以从创作者经济、游戏和电子竞技行业的显着增长中受益。预计到2030年，游戏和电子竞技行业的全球观众人数将达到近9.25亿，直播带货已经覆盖了超过25%的互联网用户。到2030年，游戏市场预计将产生超过3500亿的收入，到2030年，创作者经济预计将超过5250亿。GameSquare的收入增长预计将受到寻求接触这些游戏和创作者经济受众并与之建立联系的全球品牌增加营销支出的推动。该公司的增长战略侧重于在其数字代理机构以及拥有和运营的IP运营部门内增加受众和影响力。GameSquare的数字代理、拥有和运营的IP、创作者网络和SaaS运营部门通过内容创作、受众发展和不断发展的品牌关系为创作者经济、游戏和电子竞技市场以及更广泛的体育和娱乐服务。

 

数字代理行业高度分散，这些业务的一般特点是收入高增长，收入、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）利润率健康，管理层认为，这为公司通过有机努力实现可持续增长奠定了良好的基础，并为通过增值收购实现增长提供了重要机会。

 

 

展望

 

GameSquare继续寻求有机增长机会，以及并购增长机会。从2020年8月到2026年3月，公司完成了几项收购，剥离了非核心资产和资产，这些资产是实现盈利运营的消耗。GameSquare的有机增长战略侧重于在其代理、SaaS以及拥有和运营的IP细分领域内增加受众和覆盖面。GameSquare的细分市场服务于游戏和电子竞技市场，更广泛地通过内容创作、受众发展和不断发展的品牌关系服务于体育和娱乐。数字代理行业高度分散，这些业务的一般特点是收入高增长，收入、税项、折旧和摊销前利润率健康，管理层认为，这为公司通过有机努力实现可持续增长奠定了良好的基础，并为通过增值收购实现增长提供了重要机会。

 

一流的技术资产与屡获殊荣的代理和创意能力相结合，使公司能够对消费者行为提供无与伦比的洞察力。它还允许GameSquare开发数据驱动的创意策略，并实时衡量和优化面向客户获取目标的活动-创造有影响力的营销解决方案，为其客户推动投资回报率。该公司对其销售组织进行了投资，并在其代理业务范围内继续看到征求建议书的数量和规模显着增长。

 

该公司认为，企业增长可能来自于以协同方式结合其多家SaaS公司的优势，它可以作为统一产品向市场展示。

 

客户

 

公司有不同的经营分部，往往针对不同的客户。例如，我们的数据分析平台从技术领域的行业领先公司中获得收入，例如微软。此外，我们的全服务营销代理运营板块受益于Jack in the Box、红牛、卡夫等大型客户。重要的是，我们相信我们的端到端营销平台通过我们服务的交叉授粉为客户的持续增长创造了极具吸引力的机会，我们相信这将使我们能够获得广泛的多元化客户。

 

国外业务

 

虽然公司总部设在美国，但有一些业务是在美国境外开展的：

 

	●	Stream Hatchet在西班牙开展业务，在西班牙Terrassa设有办事处
	●	Code Red在英国开展业务，注册办事处设在英国伦敦
	●	Click在澳大利亚开展业务，在澳大利亚悉尼设有办事处

 

竞争

 

GameSquare在竞争激烈且分散的行业开展业务，这些行业包括数字广告和营销服务、内容创作、流媒体技术、赛事制作和电子竞技。尽管竞争激烈，该公司认为，通过利用其现代营销技术平台进行竞争，该平台支持其各种服务之间的持续反馈循环，例如营销服务、影响者关系管理以及实时分析和洞察。GameSquare认为，与竞争对手相比，这种利用其广泛服务的能力提供了一个独特和差异化的平台。

 

电子竞技和游戏行业正在与其他体育和娱乐赛事展开竞争，无论是直播还是通过电视网络、广播、互联网、移动应用程序和其他来源提供。由于有大量可供选择的选项以及电子竞技行业的全球性，GameSquare面临着对电子竞技粉丝以及整体青少年观众的激烈竞争。在我们目前运营或未来可能运营的电子竞技行业和内容创作领域运营的业务之间也存在激烈竞争，包括电子竞技机构、网红技术平台、分析技术、内容创作和媒体内容资产。

 

知识产权

 

公司认为知识产权的创造、使用和保护对其业务至关重要。公司的一般做法是要求所有关键员工和顾问签署保密协议，并将所有发明权利转让给公司。除上述合同安排外，公司还依靠商业秘密、版权、域名等法律权利相结合的方式来保护自己的知识产权。该公司通常拥有其内容的软件代码以及其游戏营销所使用的品牌或标题名称的版权。该公司认为，它已为其知识产权提供了足够的安全保障。

 

公司拥有以下非专利知识产权：

 

	●	它用来开发游戏和流程的商业秘密和专有技术；
	●	普通法商标，包括产品名称及图形、音乐等游戏视听元素；
	●	与其产品有关的软件代码；
	●	某些方案资产；以及
	●	以体育和电子竞技为重点的应用程序。

 

人力资本资源

 

截至2026年3月31日，公司在全球拥有约144名员工。在这些雇员中，大约3人在加拿大，35人在西班牙，4人在英国，3人在印度，15人在澳大利亚，84人在美国。公司的所有员工都没有集体谈判协议的代表。公司认为与员工的关系牢固，并将员工视为重要的竞争优势。

 

 

监管事项

 

数字内容和娱乐行业以及我们经营所在的市场是新的和发展中的，因此目前没有受到严格监管。在新的和发展中的行业和市场中经营存在着固有的风险和不确定性，特别是在有关这些行业和市场的法律法规也在发展变化的情况下。尽管我们目前没有受到重大的政府监管，但对我们适用或未来可能适用的法律的范围和解释是不确定的，并且在我们经营所在的不同司法管辖区可能会发生冲突；因此，我们可能会受到更多的监管审查，这可能会限制数字内容和娱乐行业及相关市场，包括在人才管理、宣传权、知识产权、消费者保护电子商务、广告、定向、电子或电话营销、竞争、数据保护和隐私、数据本地化、反腐败和贿赂、内容监管、税收、劳动和就业、证券监管、财务报告和会计及经济或其他贸易禁止或制裁或其他科目。其中许多法律法规仍在不断发展，并在法庭上接受测试，其解释和适用方式可能会因不同司法管辖区而不一致，与我们当前的政策和做法不一致，并可能损害我们的业务。此外，这些法律法规的适用和解释可能具有不确定性，特别是在我们经营的新的和快速发展的行业中，关于GameSquare经营的业务类型的特征的新法律或法律的不利调查结果可能会改变我们的法律和监管负担。

 

此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。遵守这类法律法规的成本可能很高，而且未来很可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。此外，与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。我们未能遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任或处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

不遵守任何适用的法律法规可能会导致处罚或重大法律责任。我们采取合理努力遵守所有适用的法律法规，并将随着我们的监管负担发生变化而继续这样做，但无法保证在发生事故时我们不会受到监管行动，包括罚款。如果立法或法规扩大到要求改变我们或我们的第三方服务提供商的商业惯例，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。此外，美国以外的政府当局也可能寻求限制或阻止访问我们的内容、平台或网站，或一般访问应用程序商店或互联网，或要求获得许可，以及托管、制作或流式传输某些内容或施加其他限制，这些限制可能会在一段时间内或无限期地影响我们的内容在该司法管辖区的可访问性或可用性。

 

附加信息

 

我们的网站地址是www.gamesquare.com。我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的所有修订。但是，我们网站上找到的信息不属于本报告或任何其他报告的一部分。

 

该公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法的报告要求，并且不是适用的SEC规则所定义的“外国私人发行人”。公司还根据适用的加拿大证券法在加拿大提交某些披露文件，包括National Instrument 71-102 –持续披露和其他与外国发行人有关的豁免。此类申报是对公司的美国报告义务的补充，而不是代替。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在www.sec.gov上查阅，其加拿大提交的文件可在SEDAR +上www.sedarplus.ca上查阅。

 

 

项目1a。风险因素

 

本10-K表中包含的以下风险因素和其他信息应仔细考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

GameSquare的很大一部分收入来自通过GameSquare的代理运营部门代理电竞玩家、网红、游戏名人和其他屏幕上的人才。未能吸引新客户或成功代理GameSquare的现有客户可能会对收入产生不利影响。

 

GameSquare的代理服务部门代表电子竞技机构，其中包括Code Red、GCN、Zoned和Click。GameSquare的代理机构通过代理玩家、网红和屏幕上的人才、为网红提供咨询、管理和代理品牌激活来创造收入。GameSquare的代理服务部门为GameSquare带来了可观的收入。

 

电子竞技行业的代理部分竞争激烈，无法保证我们将成功吸引新客户代理或GameSquare将保留GameSquare的现有客户。影响GameSquare成功吸引和留住客户的因素包括GameSquare能够：

 

●

代表GameSquare客户成功洽谈合同；

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确保GameSquare客户的赞助；以及

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为GameSquare的客户提供安全的赛事和锦标赛参与。

 

未能吸引或留住客户将对GameSquare的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

GameSquare的代理服务业务模式可能无法保持有效，也无法保证其未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

 

GameSquare的代理业务产生了一部分收入，来自为现场电子竞技赛事争取人才。尽管GameSquare预计此类直播电竞的受众将继续增长，为GameSquare提供服务创造了更多机会，但这种增长并没有得到保证，对GameSquare服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消散，或者GameSquare可能无法有效地预测和服务客户需求。尽管GameSquare也提供与在线和广播赛事相关的各种服务，但任何减少或取消其为现场电子竞技赛事提供的服务以优先考虑在线和广播赛事的决定都可能不会成功，并将涉及额外的风险和成本，这可能会对GameSquare的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果GameSquare未能维护和提升其品牌，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

GameSquare认为，通过提高GameSquare在电子竞技行业的知名度和声誉，并使GameSquare能够为GameSquare的业务吸引新客户和留住现有客户，维护和提升其品牌，包括GameSquare Esports、FaZe Clan、Complexity、Zoned、Gaming Community Network、Code Red、Stream Hatchet、Mission Supply、SideQik和Click，以及未来可能收购的任何其他品牌，对于其业务取得成功非常重要。由于GameSquare所处行业竞争激烈，品牌的维护和提升直接影响到GameSquare保持和提升市场地位的能力。随着GameSquare的扩张，它可能会使用各种方法进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广其品牌，但GameSquare无法向投资者保证这些活动一定会成功。此外，负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害GameSquare的品牌和声誉，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare的团队业务在很大程度上依赖于其团队和玩家的持续受欢迎程度和成功。

 

GameSquare业务的财务业绩在很大程度上取决于其电子竞技团队在粉丝群中保持受欢迎程度。其球队的受欢迎程度将在一定程度上取决于他们在所参加的联赛和锦标赛中的表现。GameSquare无法确保其球队在他们所参加的联赛和锦标赛中取得成功，因此无法确保其吸引或留住有天赋的球员和教练组、支持者、赞助商和其他商业合作伙伴的能力，这可能会导致奖金减少。此外，单个玩家的受欢迎程度可能会影响在线收视率和电视收视率，这可能会影响媒体权利和赞助机会的长期价值。无法保证其球员会发展或保持持续的人气。此外，这些团队的受欢迎程度，以及反过来的财务业绩，在一定程度上进一步取决于所玩电子竞技的受欢迎程度以及它们吸引观众和产生在线观众的能力。不能保证目前流行的游戏会在电子竞技中发展或保持持续的热度。

 

 

我们的业务取决于社交媒体平台和数字分销渠道的持续可用性和有效性，这些平台的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们很大一部分业务依赖第三方社交媒体平台、流媒体服务和数字分发渠道来推广我们的人才、交付内容、吸引受众，并产生广告、赞助和激活收入。这些平台受制于算法、政策、变现规则、内容审核标准、服务条款等方面的频繁变化，我们无法对其进行控制。

 

任何降低我们的人才或内容的可见度、覆盖面、参与度或货币化的变化，或任何暂停、移除或限制帐户或内容的变化，都可能大大减少我们的收入，并对我们与人才、广告商和品牌合作伙伴的关系产生负面影响。此外，这些平台上对受众注意力的竞争加剧或替代平台的出现可能会进一步限制我们有效接触目标受众的能力。

 

GameSquare的球员叛逃到其他球队可能会阻碍GameSquare的成功。

 

GameSquare与其他电竞团队竞争签约并留住世界级电竞玩家，其中一些团队拥有比GameSquare更大的资源或品牌认知度和知名度。GameSquare签约的玩家可能会出于各种原因选择跳槽到其他电子竞技组织，包括更高的薪酬，或者他们选择追求新的或其他机会。失去任何玩家都可能对GameSquare的业务和运营结果产生负面影响。

 

有关GameSquare、其业务之一或关键人员或人才的负面宣传可能会对GameSquare的业务产生负面影响。

 

GameSquare的声誉对其持续成功至关重要，GameSquare声誉质量的任何下降都可能削弱其招募和留住关键人员、留住或吸引客户以及与合作伙伴保持关系等方面的能力。GameSquare的声誉可能受到许多因素的负面影响，包括有关GameSquare、其管理层成员或包括GameSquare人才和玩家在内的其他关键人员的负面宣传。此外，GameSquare的部分收入依赖于其关键人才及其通过各种渠道获利的能力。此类宣传可能会对GameSquare产生负面影响，并对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

电子竞技、游戏和数字媒体行业的快速技术变革可能会使GameSquare的技术、产品或服务过时或削弱其有效竞争的能力。

 

在线游戏、网红和数字媒体行业的特点是技术变革迅速而显着，新服务推出频繁，行业标准不断演变。为了保持竞争力，GameSquare必须预测并采用新技术，并不断改进其平台、基础设施和服务的特性、功能、可靠性和响应能力。不这样做可能会导致GameSquare的技术、产品或服务过时，降低其产品的吸引力，或导致市场份额的损失。

 

GameSquare已经投资并可能继续投资于旨在支持电子竞技玩家、网红、游戏发行商和开发商、赞助商以及其他行业参与者的新技术、服务和商业战略。例如，GameSquare的Code Red平台通过优化观众模式和广播功能，协助游戏发行商和开发商设计可播放的游戏。然而，新技术的采用和实施涉及重大风险和不确定性，包括GameSquare可能无法成功识别或整合补充其业务的技术，或者其投资可能无法实现预期结果。

 

如果GameSquare未能预测技术发展、及时获得新兴技术、获得必要的许可或开发有效实施此类技术所需的专业知识，它可能会失去现有客户，无法吸引新客户，或经历收入和市场地位的下降。这些因素中的任何一个都可能对GameSquare的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

GameSquare业务的成功取决于GameSquare的营销努力。

 

取得市场成功将需要大量的营销努力和投资，让潜在客户了解GameSquare产品和服务的独特优势和特点。GameSquare的长期成功将取决于其扩展当前营销能力的能力。除其他外，GameSquare将需要吸引和留住有经验的营销和销售人员。不能保证GameSquare将能够吸引和留住这些人员，也不能保证这些人员所做的任何努力都会成功。

 

 

GameSquare在竞争激烈的行业中运营，其未能有效竞争可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare运营的市场，包括电子竞技机构、网红技术平台、分析技术、内容创作和数字媒体，竞争激烈且发展迅速。GameSquare面临着来自电子竞技和游戏生态系统内越来越多公司的竞争，以及来自通过电视、广播、互联网、移动应用程序和其他平台提供的其他形式的体育和娱乐的竞争，这些平台争夺观众的注意力和广告支出。

 

GameSquare目前和潜在的许多竞争对手都比公司规模更大、资金更充足、拥有更多的资金、技术、营销和其他资源。这些竞争对手可能会投入更多资源开发产品和服务，进行更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者以其他方式开发更商业上成功的产品。竞争可能导致利润率下降、运营成本增加、市场份额损失，或难以吸引或留住客户和受众。

 

此外，电子竞技和游戏行业是全球性的，且发展迅速，新的竞争对手可能会进入GameSquare目前运营或未来可能运营的细分领域。许多竞争对手还与赞助商、有影响力的人、赛事和活动组织者以及电子竞技组织建立了关系，这可能使他们能够更快地扩张或获得GameSquare可能无法获得的机会。如果GameSquare无法维持或扩大其市场存在、发展和维持与关键第三方的关系，或以其他方式与当前和未来的竞争对手进行有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

开发高质量产品需要大量的前期支出。

 

消费者对游戏的偏好通常是周期性的，很难预测，即使是最成功的游戏也只在有限的时间内保持受欢迎，除非用新内容刷新或以其他方式增强。为了保持竞争力，GameSquare必须不断开发新产品或对现有产品进行增强。开发高质量产品所涉及的准备时间和成本越来越多，而开发产品所涉及的准备时间越长，对这类产品的财务资源分配越多，GameSquare准确预测消费者对这类产品的需求就越关键。如果其未来的产品未能在引入时获得预期的消费者认可或产生足够的收入，GameSquare可能无法收回与这些产品相关的大量开发和营销成本。

 

通货膨胀和成本上升可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

通胀压力增加了我们业务多方面的运营成本，包括员工和人才的薪酬和福利、内容制作、营销和促销活动、专业服务、技术服务、保险以及其他一般和行政费用。此外，通货膨胀可能会增加我们的客户、广告商、赞助商和合作伙伴的成本，这可能会降低他们在电子竞技、游戏、广告和品牌激活服务上的支出意愿或能力。

 

虽然我们可能试图通过定价调整、成本控制或运营效率来抵消增加的成本，但我们可能无法及时或根本无法做到这一点，竞争压力可能会限制我们将增加的成本转嫁给客户的能力。如果通胀压力持续或加剧，我们的利润率、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

收购可能永远不会实现，可能会受到意想不到的延误，或者可能会产生意想不到的成本，或者证明是不成功的。

 

作为一家成长型公司，GameSquare致力于识别、收购和开发其认为与其业务战略契合的电子竞技、游戏和其他资产。然而，GameSquare无法预测未来的收购可能采取何种形式，也无法预测此类收购何时完成，如果有的话。GameSquare在寻求适当收购方面可能会面临重大竞争，而这些收购可能是复杂且耗时的谈判和文件。GameSquare可能无法以可接受的条件进行收购谈判，或者根本无法进行，由于与之相关的众多风险和不确定性，GameSquare无法预测何时（如果有的话）完成此类收购。

 

 

由于GameSquare可能无法准确预测这些困难和支出，这些成本可能会超过我们从未来收购中实现的价值。未来的收购可能会导致发行会稀释股东所有权权益的证券、产生债务、或有负债、摊销与其他无形资产相关的费用，以及产生大量、立即的注销。

 

任何上述情况都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

整合收购的困难可能会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩、财务状况和实现收购预期收益的能力产生不利影响。

 

GameSquare收购了多项业务，收购继续成为其增长战略的一部分。收购的好处可能需要相当长的时间来发展，GameSquare不能确定任何特定的收购都会产生预期的好处。与收购相关的这些风险和困难，如果成为现实，可能会扰乱GameSquare的持续业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，增加开支，并以其他方式对其业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare可能无法实现或维持盈利或持续经营。

 

无法保证GameSquare将在未来赚取利润，或在不久的将来或根本无法维持盈利能力。除此之外，GameSquare可能会因包括本文件中描述的其他风险在内的多种原因在未来产生重大损失，GameSquare可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。也无法保证未来的收入将足以产生继续其业务发展和活动所需的资金。如果GameSquare没有足够的资本为GameSquare的运营提供资金，我们可能会被要求减少GameSquare的销售和营销工作，或者放弃某些商业机会和战略。

 

我们的独立审计师在他们的审计报告中包含了关于我们持续经营能力的解释性段落。这种持续经营风险可能会严重限制我们筹集额外资金的能力，或可能对可获得此类资本的条款产生不利影响。无法以可接受的条款获得足够的融资可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

 

我们正在积极寻求减轻这些风险的战略，然而，无法保证这些努力将证明是成功的，或者我们将实现我们预期的金融稳定。未能成功应对这些持续经营风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare的收入、收益和现金流可能会在不同时期波动，这可能会对其股价以及为运营和战略举措提供资金的能力产生不利影响。

 

GameSquare的收入、收益、营运资金需求和现金流可能会因多种因素而在季度间和年度间波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。这些因素可能包括新产品或服务推出的时间、资本支出和收购的时间和规模、竞争对手的活动、与电子竞技和在线游戏行业发展相关的周期性波动、客户集中度、销售和应收账款回收的时间、客户付款条款以及与采用新技术相关的过渡期。此外，GameSquare可能会记录商誉或无形资产的减值，这可能会对确认此类减值期间的收益产生重大影响。由于GameSquare的许多运营费用在短期内相对固定，公司可能无法快速调整成本结构以应对收入的波动。

 

如果GameSquare的收入或现金流大幅低于预期，公司可能会被要求减少资本支出、推迟投资，或通过产生流动性的交易或外部融资（包括债务、可转换债务或股权融资）寻求额外资金。GameSquare无法保证以可接受的条件提供足够的资金，如果有的话。无法有效管理收入、收益和现金流的波动可能会对GameSquare的业务、财务状况、经营业绩以及其普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

GameSquare将需要额外的融资，并且无法确定在需要时会以合理的条款提供此类额外的融资，或者根本无法确定。

 

迄今为止，GameSquare主要依靠股权融资来开展业务。GameSquare的财务资源和运营现金流有限，无法保证将有足够的资金为其运营费用提供资金并进一步发展其业务。

 

GameSquare没有任何额外融资的合同或承诺。任何额外的股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。无法保证此类额外资本将及时或以可接受的条件提供。未能获得此类额外融资可能会导致业务的延迟或无限期推迟，或导致其业务的进一步发展，并可能导致此类财产或资产的损失。如果无法获得足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，GameSquare可能无法为其业务或其扩张提供资金、利用战略收购或投资机会或应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资的情况可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare目前的运营现金流为负数。

 

GameSquare自成立以来，经营活动现金流一直为负数。尽管GameSquare预计其在未来期间将有来自经营活动的正现金流，但随着其继续推进扩张计划和运营能力，GameSquare有可能在未来任何期间继续有负现金流。

 

国际运营和扩张使GameSquare面临与国际市场相关的风险。

 

GameSquare目前主要在美国、西班牙、澳大利亚和英国市场运营和拥有业务，并可能进一步进行国际扩张，在特定的外国市场运营。管理一家全球性组织比管理一家在一个司法管辖区运营的公司更加耗时和昂贵。开展国际业务使GameSquare面临与外国监管要求和遵守各种法律和法律标准、管理国际业务和人员配备、外汇汇率波动、管理税务后果、会计和报告复杂性以及不同司法管辖区的政治、社会和经济不稳定相关的风险。在不同国家和司法管辖区建立和管理业务所需的投资和额外资源可能会导致较低的收入或盈利水平。

 

此外，地缘政治事件可能导致法律或法规发生变化、合规成本增加、跨境运营或支付受到限制、供应链中断、国际旅行或活动受到限制、网络安全威胁或外汇汇率波动。这些发展可能会削弱我们高效运营的能力，增加我们的运营成本，或减少对我们服务的需求。

 

由于地缘政治风险不可预测且超出我们的控制范围，长期或不断升级的全球不稳定可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

GameSquare可能受到保险范围限制和除外责任的约束，GameSquare所面临的风险和危害可能无法获得保险。

 

GameSquare可能会获得保险，以保护其资产、运营和员工。无法保证此类保险足以覆盖GameSquare的负债，或者未来将普遍提供，或者，如果可以提供，则保费将在商业上是合理的。如果GameSquare将承担重大责任，而此类损害不在保险范围内或超出保单限额，或者如果GameSquare将在他们无法获得责任保险时承担此类责任，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

GameSquare受其经营所在司法管辖区的隐私和数据保护法的约束，任何未能遵守此类法律或保护个人信息的行为都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare收集、传输、存储和保留有关其用户、客户和合作伙伴的个人信息，并负责保护这些信息免受未经授权的访问或泄露。隐私泄露或数据安全事件可能是由于程序或流程故障、软件错误、技术故障、员工错误或渎职、蓄意网络攻击或第三方企图以欺诈方式诱导信息披露而发生的。盗窃或不当访问用户、客户或合作伙伴数据，包括出于竞争目的，是一种持续存在的风险。

 

任何涉及未经授权访问或不当使用信息，或违反GameSquare服务条款或隐私政策的事件，都可能损害其声誉和品牌，削弱其竞争地位，并导致重大的法律、监管或合同责任。受影响的用户、客户、合作伙伴或政府当局可能会发起调查、法律诉讼或监管程序，这可能要求GameSquare承担大量成本、修改其商业惯例并补救任何违规行为的影响。任何这些事件都可能对GameSquare的前景、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

我们对人工智能和其他新兴技术的使用可能会使我们面临法律、监管、运营和声誉风险。

 

我们目前在业务的各个方面使用并可能越来越依赖人工智能（“AI”）、机器学习和其他新兴技术，包括内容创作、数据分析、营销、人才货币化、运营效率和内部业务流程。在许多情况下，这些技术由第三方供应商提供，并受制于不断演变的合同、法律和监管框架。

 

使用人工智能和类似技术会带来一些风险，包括潜在的不准确或误导性输出、知识产权侵权或盗用索赔、数据隐私和安全问题、偏见或歧视，以及在确保透明度和问责制方面的挑战。此外，美国和国际上管理人工智能的法律和监管环境正在迅速演变，新的或不断变化的法律、法规或执法行动可能会带来额外的合规成本，限制我们使用此类技术，或使我们承担责任。

 

如果我们对人工智能或其他新兴技术的使用导致错误、监管审查、诉讼、声誉损害或运营中断，或者如果我们无法有效整合或管理这些技术，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到重大不利影响。

 

GameSquare可能会暴露于由蓄意攻击或非故意事件导致的网络安全事件。

 

网络安全事件可能源于蓄意攻击或无意事件，可能源于内部来源（例如，雇员、承包商、服务提供商、供应商和运营风险）或外部来源（例如，民族国家、恐怖分子、黑客活动分子、竞争对手和自然行为）。网络事件包括但不限于未经授权（例如，通过黑客或恶意软件）访问信息系统和数据，以盗用或破坏数据或造成运营中断。网络事件也可能以不需要未经授权访问的方式造成，例如对网站造成拒绝服务攻击（例如，努力使预期用户无法获得网络服务）。

 

影响GameSquare业务或其服务提供商的网络事件可能会造成中断并对其各自的业务运营产生不利影响，还可能导致违反适用法律（例如个人信息保护法），每一项都可能导致潜在的重大财务损失和责任、监管罚款和处罚、声誉损害和补偿以及其他赔偿费用。此外，调查、补救和预防网络事件可能会产生大量成本。

 

GameSquare使用与其业务相关的第三方服务和合作伙伴关系，这些服务或合作伙伴关系的任何中断都可能导致其业务中断、负面宣传和客户增长放缓，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare依赖第三方软件和服务开展业务。无法获得这些服务可能会导致在寻找替代服务供应商时出现中断。此外，GameSquare依靠签约的第三方合作伙伴关系开展业务。虽然GameSquare已最大限度地减少了对任何单一供应商或合作伙伴的依赖，但其合作伙伴的任何服务中断都可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

 

未能授权必要的第三方软件用于GameSquare的产品和服务，或未能成功集成第三方软件，可能会导致GameSquare的销售延迟或减少，或GameSquare的服务出现错误或故障

 

GameSquare为其纳入产品和服务的第三方软件提供许可。未来，GameSquare可能需要获得其他软件的许可，以增强其产品并满足不断变化的客户要求。这些许可证可能无法继续以商业上合理的条款提供或根本无法提供。其中一些技术一旦被整合，可能很难被取代。失去或无法获得这些许可可能会导致GameSquare的应用程序延迟或减少，直到它识别、许可并集成或开发同等软件，而新的许可可能要求GameSquare支付更高的版税。如果GameSquare无法成功许可和整合第三方技术，它可能会遇到功能减少和/或GameSquare产品的错误或故障，这可能会减少对其产品和服务的需求。

 

第三方许可可能会使GameSquare面临更大的风险，包括与新技术整合相关的风险、新技术整合对现有技术的影响、开源软件披露风险、GameSquare自身专有技术开发的资源被转移，以及无法从新技术中产生足以抵消相关购置和维护成本的收入。

 

专有保护与知识产权纠纷。

 

保护GameSquare的商业秘密、版权、商标、域名等产品权利对其成功至关重要。GameSquare依靠商标保护、普通法权利以及合同限制来保护自己的知识产权。然而，GameSquare的许多专有技术目前没有获得专利，GameSquare也没有提出任何此类知识产权注册申请，目前也没有在近期这样做的打算。因此，它目前为保护其知识产权而采取的步骤，包括合同安排，可能不足以防止其专有信息被盗用或阻止他人独立开发类似技术。

 

如果GameSquare决定在一个或多个司法管辖区注册其知识产权，这将是一个昂贵且耗时的过程，并且无法保证GameSquare将在任何或所有此类司法管辖区获得成功。没有注册的知识产权，或未来未能获得此类注册，可能导致GameSquare无法成功阻止其竞争对手模仿其解决方案或使用其部分或全部流程。即使专利和其他注册知识产权被授予GameSquare，其知识产权也可能不够全面，无法阻止其竞争对手开发类似的竞争性产品和技术。

 

可能需要诉讼来强制执行GameSquare的知识产权。任何这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致大量成本、负面宣传或管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对GameSquare的业务和经营业绩产生不利影响。而且，由于国外专利、商标、版权等有关专有权的法律存在差异，GameSquare的知识产权在国外可能不会像在美国那样得到同等程度的保护。GameSquare因任何原因未能拥有、获得或保持对其知识产权的充分保护，可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

GameSquare还可能面临指控，称其侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自其竞争对手和GameSquare员工的前雇主。产品是否侵犯专利或其他知识产权涉及复杂的法律和事实问题，其认定往往具有不确定性。

 

 

系统故障、延迟和其他技术问题可能会损害GameSquare的声誉和业务，导致GameSquare失去客户并使其承担客户责任。

 

GameSquare可能会遇到其系统和服务的故障或中断，或与其运营相关的其他问题，原因包括：

 

	●	其计算机软件或硬件或其基础设施和连接的损坏或故障；
	●	其系统的数据处理错误；
	●	计算机病毒或软件缺陷；以及
	●	实体或电子闯入、破坏、故意破坏行为和类似事件。

 

如果GameSquare不能充分确保其网络服务持续高水平运行或以其他方式未能满足客户的期望：

 

	●	其声誉可能会受到损害，这可能会对其吸引或留住参加在线电子竞技赛事的客户的能力产生不利影响；
	●	由于GameSquare必须执行的纠正措施，其运营费用或资本支出可能会增加；或者
	●	其一项或多项重要合同可能会提前终止，或可能不会续签。

 

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对GameSquare的竞争能力产生不利影响，关键人员服务的损失可能会对其业务产生重大不利影响。

 

GameSquare依赖于少数关键执行官的服务。这些关键人物中的任何一人的损失都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。GameSquare的成功还高度依赖于其持续识别、雇用、培训、激励和留住高素质技术、营销和管理人员的能力。这类人员的竞争可能会很激烈，我们无法保证未来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。股票期权和其他以股份为基础的薪酬计划可能构成关键员工薪酬的重要组成部分，如果普通股价格下跌，可能难以留住这些人。同样，股价变化可能会阻碍其招聘关键员工的能力，因为他们可能会选择在他们认为长期前景更好的其他公司寻找工作。GameSquare无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，可能会对其未来的增长和盈利能力产生不利影响。GameSquare的保留和招聘可能需要大幅增加补偿费用，这将对其运营结果产生不利影响。

 

GameSquare的执行官和其他高级管理层成员在业务方面拥有丰富的经验和专业知识，为其发展和成功做出了重大贡献。这些个人中的一个或多个意外失去服务也可能对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。GameSquare不受涵盖高级管理层成员的关键人物或类似人寿保险的保护。

 

诉讼费用和诉讼结果可能对其业务产生重大不利影响。

 

GameSquare可能会不时通过其业务运营的正常过程受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、客户和员工个人信息的安全、与客户的合同关系，包括游戏玩家、影响者和其他屏幕上的人才、制作人员和赞助商，以及营销和商标侵权。针对第三方的索赔进行抗辩或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致大量成本和对GameSquare资源的转移，从而对GameSquare的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

 

GameSquare不知道截至本协议发布之日，GameSquare或针对GameSquare的任何当前未决、威胁或未决的重大法律诉讼。然而，鉴于其业务性质，GameSquare现在是，并且将来可能不时成为在正常业务过程中出现的各种、有时是众多的法律调查、诉讼和索赔的当事方。因为诉讼的结果本质上是不确定的，如果以超出我们预期的金额解决一项或多项此类法律事项，GameSquare的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

GameSquare面临外汇风险，GameSquare没有对冲与外汇风险相关的风险。

 

虽然GameSquare的功能货币是美元，但它以外币产生收入并产生成本。特别是，GameSquare预计将以红色代码的功能货币英镑和Stream Hatchet的功能货币欧元以及Click的功能货币澳元产生收入和产生成本。因此，GameSquare面临此类外币与美元之间货币汇率波动的风险，此类波动可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。GameSquare目前不对冲此类汇率波动。

 

GameSquare的业务和成功取决于电子竞技行业的持续流行和增长。

 

GameSquare的业务在很大程度上依赖于电子竞技行业的持续流行，该行业正处于发展的早期阶段。尽管电子竞技行业经历了快速增长，GameSquare预计该行业将继续增长，但消费者的偏好可能会发生转变，并且无法保证这种增长将在未来持续下去。GameSquare已采取措施实现业务多元化，例如最近收购了总部位于澳大利亚的游戏和电子竞技人才机构Client Management Pty Ltd，并继续在电子竞技行业寻求新的机会，但不能保证这样做会成功。鉴于这个行业的动态演变，可能很难进行战略规划，有可能竞争对手在适应变化和追求商机方面会比GameSquare更成功。

 

电子竞技是一个新兴且不断发展的行业，存在重大的不确定性和业务风险。

 

电子竞技行业相对较新，并在不断演进。GameSquare已采取措施实现业务多元化，并继续在电子竞技行业寻找新的机会，包括通过收购Complexity在团队领域，但其大部分收入继续来自其代理业务。然而，这个行业是否增长以及其业务最终是否会成功，将受到（其中包括）通过锦标赛收费、现场赛事门票销售、广告和赞助将电子竞技行业货币化的努力是否成功、观众对面对面、在线和电视转播的电子竞技赛事和锦标赛的需求、行业营销努力的成功，包括在社交媒体平台上、开发新游戏和技术以吸引和留住游戏玩家和观众、数据隐私法律法规以及GameSquare无法预测且超出其控制范围的其他因素的影响。鉴于这个行业的动态演变，可能很难进行战略规划，有可能竞争对手在适应变化和追求商机方面会比GameSquare更成功。

 

GameSquare的业务高度依赖广告收入，无法获得广告合同可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare依赖广告商从其数字媒体出版商网络购买广告库存，广告收入构成公司整体收入的很大一部分。电子竞技和游戏数字媒体行业相对较新且发展迅速，因此很难预测增长前景和未来的广告需求。无法保证广告商将继续增加在线广告支出，或者游戏和数字媒体资产的广告库存需求将与供应保持同步。如果行业增长慢于预期，如果GameSquare无法获得或维持广告合同，或者如果其现有或新的产品和服务未能获得市场认可，GameSquare可能无法维持或扩大其市场地位或实现其战略业务目标和收入预测，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

GameSquare的业务很容易受到不断变化的经济状况以及对其经营所在行业产生不利影响的其他因素的影响。

 

包括电子竞技和游戏在内的娱乐和休闲活动的需求往往对消费者空闲时间和可支配收入的变化高度敏感，因此会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都难以预测，也超出了GameSquare的控制范围。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、通货膨胀、持续的高失业率以及燃料或运输成本增加，可能会减少客户的可支配收入，或导致更少的个人参加有门票的面对面或在线电子竞技活动或锦标赛、支付订阅电子竞技媒体频道的费用或以其他方式从事娱乐和休闲活动。因此，GameSquare无法确保对其服务的需求将保持不变。影响全球各经济体的持续或重新出现的不利事态发展，包括信贷供应普遍收紧、通货膨胀、利率上升、能源成本增加、战争行为或武装冲突（包括乌克兰冲突）、恐怖主义、交通中断、自然灾害、流行病、消费者信心下降、失业率持续高企或股市大幅下跌，可能导致电子竞技等休闲活动的可自由支配支出进一步减少。消费者在娱乐或休闲活动上的支出的任何显着或长期减少都可能减少对其服务的需求，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与负债相关的风险

 

GameSquare产生的任何债务都可能限制我们的运营，并使我们更容易受到不利经济条件的影响。

 

我们未来产生的任何债务都可能对我们和我们的股东产生重要后果。我们的债务可以：

 

	●	增加我们对我们行业的不利经济和竞争压力的脆弱性；
	●	与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
	●	限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；和
	●	限制我们以我们可以接受的条件或根本无法接受的条件借入额外资金的能力。

 

如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到重大损害，我们的业务可能会失败，股东可能会失去所有的投资。

 

就我们未来产生债务的程度而言，我们对债务进行预定付款或再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行我们的债务义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期时或到期前重组或再融资我们的全部或部分债务，或出售我们的某些资产。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款重组或再融资我们的任何债务，如果有的话，这可能会导致我们拖欠债务并损害我们的流动性。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的市场价格可能会波动，你的投资价值可能会大幅下降。

 

我们普通股的市场价格一直，而且我们预计它将继续波动。我们的普通股股票交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手宣布新产品、及时支付股息的历史、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资金以及我们筹集资金的条件，以及一般市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。市场的广泛波动可能会降低我们普通股的市场价格，并影响我们股票的交易量，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。不可能向你保证我们普通股的市场价格将来不会下跌。

 

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，由于我们决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告和其他要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

 

只要我们仍然是2012年《JumpStart Our Business Act》（“JOBS法案”）中定义的新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，被允许在采用FASB或SEC可能发布的任何新的或修订的会计准则方面有一个延长的过渡期，减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们已经选择并期望继续利用这些和其他某些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

 

我们可用于未来发行的普通股股份数量有限，这可能会对我们筹集资金、吸引合格人员或完成战略交易的能力产生不利影响。

 

我们目前被授权根据我们的公司章程发行100,000，000股普通股。截至2026年4月8日，我们有95,761，215股已发行普通股。由于可用于未来发行的普通股的授权股份数量有限，我们可能无法筹集额外的股本或将我们的股份用作合并或其他业务合并的对价，除非我们增加我们被授权发行的股份数量。此外，我们将股权奖励作为高管薪酬的关键要素，并认为这类股权薪酬对于我们吸引和留住高素质人才的能力至关重要。如果我们没有足够的股份可用于股权奖励的交割，我们实现这些目的的能力将被削弱。

 

我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

 

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所报告存在重大缺陷，我们可能会使投资者对我们财务报表的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。由于固有的局限性，我们的内部控制可能无法防止或发现错报，即使是有效的控制也只能为我们财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。未能保持充分的内部控制、实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施这些措施时遇到困难，可能会损害我们的业务和经营业绩，并妨碍我们履行财务报告义务。

 

截至2025年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了重大缺陷。特别是，我们的内部控制未能（i）完成记录在案的风险评估，以及（ii）识别所有风险并设计与内部控制系统相关的相关控制。有关已确定的实质性弱点和我们的补救努力的进一步讨论，请参阅第II部分第9a项“控制和程序”。

 

我们从未就我们的股本支付股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

 

迄今为止，我们没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

 

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股股票的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股股票的现行市场价格产生的影响。

 

我们证券的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制您出售此类证券的能力。

 

尽管我们在纳斯达克上市的普通股股票的股票代码为“GAME”，但这类证券的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。一个具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于在任何特定时间有意愿的买方和卖方的存在，这种存在取决于我们和任何做市商都无法控制的买方和卖方的个人决定。一个活跃、流动性强的交易市场未能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过发行普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力。

 

 

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及市场对我们普通股的流动性。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们需要满足某些上市要求，其中包括：（i）最低收盘价为每股1.00美元，公众持有的股份（不包括我们的执行官、董事和持有10%或以上的股东持有的股份）的市值至少为100万美元，股东权益至少为250万美元；或（ii）最低收盘价为每股1.00美元，公众持有的股份的市值（不包括我们的执行官、董事、和10%或以上的股东）至少100万美元，最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两个会计年度的持续经营净收入至少50万美元。

 

无法保证我们将能够保持遵守最低收盘价要求。如果我们连续30个交易日未能保持符合纳斯达克上市要求，纳斯达克可能会向我们发送通知，说明我们将获得180天的时间来重新遵守最低投标要求，否则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。于2025年9月10日，我武生物收到纳斯达克发来的函件，函件称我武生物最近连续30个工作日未能满足收盘时的买入价格要求。2026年3月10日，公司收到纳斯达克的通知，表明尽管公司尚未恢复遵守最低收盘价要求，但工作人员已确定公司有资格再延长180个日历日，或直至2026年9月7日（“第二个合规期”），以恢复合规。根据该通知，工作人员的确定是基于（i）公司满足公众持股市值的持续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低收盘价要求除外，以及（ii）公司有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正缺陷的书面通知。

 

如果我们的普通股将从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们普通股的价格下降。

 

GameSquare可能增发股本证券，或从事可能稀释其账面价值或影响其股份优先权的其他交易，从而可能对其股份的市场价格产生不利影响

 

GameSquare的董事会可能会不时决定，他们需要通过发行额外的GameSquare股票或其他证券来筹集额外的资本。GameSquare将不会被限制发行额外的GameSquare股票，包括可转换为或可交换的证券，或代表获得GameSquare股票的权利的证券。由于GameSquare在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和GameSquare无法控制的其他因素，他们无法预测或估计未来任何发行的数量、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。增发股票可能会稀释其现有股东的持股或降低其普通股的市场价格，或两者兼而有之。GameSquare股票持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于GameSquare的权利、偏好和特权，这些权利、偏好和特权会对GameSquare当时的GameSquare股票持有者产生不利影响。此外，如果GameSquare通过发行债务或优先股筹集额外资本，在GameSquare清算时，其债务证券和优先股的持有人以及与其他借款有关的贷方可能会在GameSquare股票持有人之前收到其可用资产的分配。

 

 

作为一家规模较小的报告公司，我们受到规模化披露要求的约束，这可能使投资者更难分析和比较我们的经营业绩和财务前景。

 

目前，我们是《交易法》第12b-2条所定义的“规模较小的报告公司”。作为一家“规模较小的报告公司”，我们能够在提交给SEC的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给SEC的文件中承担某些其他减少的披露义务，包括被要求在年度报告中仅提供两年的经审计财务报表。因此，投资者分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。

 

此外，我们是《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人，因此，我们不需要提供管理层对财务报告内部控制评估的审计师证明，而根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，SEC报告公司通常需要这样做。因为我们没有被要求，也没有，如果我们的审计师提供我们管理层对财务报告内部控制的评估的证明，内部控制的重大弱点可能会在更长的时间内不被发现。

 

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或误导性意见，我们证券的价格和交易量可能会下降。

 

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师就我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的证券价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们证券的价格或交易量下降。

 

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟当前管理层的解除或控制权的变更。

 

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，阻止以高于我们普通股市场价格的价格进行投标，并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法的约束，包括《特拉华州一般公司法》第203条。一般来说，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非满足第203条规定的某些特定要求。这些规定，无论是单独还是一起，都可能产生威慑或推迟现任管理层变动、代理竞争或控制权变更的效果。

 

与加密货币和数字资产相关的风险

 

以太坊和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

 

以太坊和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对以太坊价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

 

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对以太坊的价格或我们等个人或机构拥有或转让以太坊的能力产生重大影响。例如，美国行政部门、SEC和欧盟的加密资产监管市场等近年来一直很活跃，而在英国，《2023年金融服务和市场法案》（FSMA 2023）成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC、商品期货交易委员会（“CFTC”）或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，无法预测额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场的运作能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是以太坊的价值。对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

此外，参与以太坊金库策略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类策略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，已经造成并可能继续造成复杂性。

 

数字资产行业的增长，特别是以太坊的使用和接受程度，也可能会冲击以太坊的价格，并具有高度的不确定性。例如，全球范围内采用和使用以太坊的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、访问或接触以太坊的便利性、机构对以太坊作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对以太坊作为支付手段的需求，以及以太坊替代品的可用性和受欢迎程度。即使以太坊采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证以太坊使用量将在长期内持续增长。

 

由于以太坊在以太坊区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与以太坊区块链相关的多种技术因素也可能影响以太坊的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励以太坊交易验证的采矿费用不足、以太坊区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱以太坊区块链的完整性，并对以太坊的价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有以太坊、提供以太坊相关服务或接受以太坊作为付款的企业提供银行服务，也可能降低以太坊的流动性，并可能损害公众对以太坊的看法，这也可能降低以太坊的价格。同样，以太坊区块链的开源性质意味着，以太坊区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，任何未能正确监控和升级以太坊区块链的行为都可能对以太坊区块链产生不利影响，并对以太坊的价格产生负面影响。

 

以太坊的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为以太坊和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

 

无法保证以太坊的市场将继续存在，以太坊市场的流动性有时可能会受到严重限制。

 

以太坊在不受监管的交易所交易，这些交易所可能会受到中断、操纵或失去访问权限。在市场压力或监管中断时期，我们可能无法以优惠价格出售以太坊，或者根本无法出售，这可能会影响我们的流动性和财务灵活性。

 

我们可能无法实现购买加密货币带来的预期收益，这样的策略可能与投资者的预期不一致。

 

虽然我们可能会出于战略、资金或投资目的，通过直接或间接所有权的方式购买加密货币，例如以太坊，但无法保证这一策略将产生正回报或提供长期利益。投资者可能不会支持我们将公司资金分配给高度投机性资产，这种使用收益可能会对投资者的看法和我们的股价产生不利影响。

 

 

我们面临与我们的以太坊保管相关的风险，包括访问我们的以太坊所需的私钥丢失或销毁以及与我们的以太坊相关的网络攻击或其他数据丢失。

 

我们将与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的以太坊。我们的托管服务合同不会限制我们在托管人之间重新分配以太坊的能力，我们的以太坊持有量可能会不时集中于单一托管人。鉴于我们持有的以太坊数量巨大，我们不断评估聘请更多托管人的必要性。额外的托管人可以在我们以太坊的托管中实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全托管以太坊的数字资产托管人的可用性有所下降，例如，托管人在美国停止或限制其服务，我们可能需要签订不如我们目前预期的协议有利的协议或采取其他措施来托管我们的以太坊，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。此外，如果我们的托管人无法支持或以其他方式向我们提供此类数字资产，那么与受监管的托管人一起持有我们的以太坊可能会影响接收以太坊区块链“分叉”可能导致的数字资产的可用性，从而减少我们可能因此而持有的数字资产数量。虽然我们的托管人将携带保险单以涵盖商业犯罪以及网络和技术错误或遗漏的损失，但保单限额因每个提供商而异，并将在其所有客户之间共享，并受到各种限制和排除（例如，如果由于我们未能保护我们的登录凭据和设备而产生损失）。涵盖我们以太坊持有损失的保险可能只涵盖我们以太坊持有的全部价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们将拥有的托管服务的一部分而维持，或者此类保险将涵盖与我们以太坊相关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临风险，即我们的托管人代表我们持有的以太坊可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们对此类以太坊行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与以太坊相关的任何保险覆盖。

 

以太坊只能由与持有以太坊的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然以太坊区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问该钱包中持有的以太坊。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式受到损害，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的以太坊。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。以太坊和区块链分类账，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

 

将以太坊重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对以太坊的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

 

虽然SEC高级官员表示，他们认为以太坊不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产部分由以太坊投资组成，超过1940年法案规定的40%的安全港限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管控制，也可能要求我们改变开展业务的方式。

 

我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果根据联邦证券法的目的，以太坊被确定构成证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的以太坊的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的以太坊，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的以太坊。我们还可能寻求收购额外的非投资资产以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果以太坊和/或持有以太坊的ETH基金的间接所有权权益被确定构成联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

由于以太坊和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对以太坊价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对以太坊的价格或我们等个人或机构拥有或转让以太坊的能力产生重大影响。

 

我们的加密货币金库策略使我们面临交易对手不履约的风险

 

我们的以太坊金库策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合约性的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们达成的协议条款履行义务，这可能导致以太坊的损失、失去产生资金的机会或其他损失。

 

我们预计，我们以太坊的主要交易对手风险将是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件、向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算、SEC针对其他提供商的执法行动，或针对数字资产行业参与者的被置于接管或民事欺诈诉讼中，这些都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加在我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、无力偿债或类似程序的主体的情况下未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

 

虽然我们的托管人将受制于旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度，但无法保证如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似破产程序，我们托管的以太坊将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采用任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的以太坊资产产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。在实施任何此类战略之前，我们将需要仔细评估市场状况，包括价格波动以及服务提供商条款、市场声誉和业绩等，所有这些都可能影响我们成功实施和执行任何此类未来战略的能力。这些风险，以及交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括我们将与之一起托管几乎所有以太坊的托管人或托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果以太坊被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅上文“风险因素——将以太坊重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对以太坊的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响”。此外，由于第三方缺乏参与这种策略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与以太坊金库策略的风险可能会造成复杂性。

 

 

加密货币持有的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，这将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密货币资产，并在每个报告期的净收入中确认我们的加密货币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还将要求我们就我们持有的加密货币提供某些中期和年度披露。该准则对我们自2025年1月1日开始的中期和年度期间有效，并对截至我们采用该指引的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累积效应调整。我们在2025年1月1日开始的财政年度采用了ASU2023-08，该采用对我们的合并财务报表没有任何影响，因为我们在采用时没有任何加密货币持有量。特别是由于加密货币价格的波动，我们预计ASU2023-08的采用将对我们未来期间的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上加密货币的账面价值，还可能产生不利的税收后果，进而可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对截至我们采用该指引的年度期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的业绩将无法与我们采用该指引之前的期间的业绩进行比较。

 

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

 

我们对加密货币所有权的变化也可能产生会计、监管和其他影响。例如，我们通过拥有此类加密货币的基金的所有权权益间接拥有以太坊，并通过拥有加密货币衍生资产被视为所有权，这可能会影响我们的加密货币的会计处理，我们使用我们的加密货币作为额外借款抵押品的能力，以及我们所遵守的监管要求，可能会相应发生变化。例如，加密货币的波动性可能迫使我们清算我们的持股以将其用作抵押品，这可能会受到加密货币市场任何中断的负面影响，如果清算，抵押品的价值将无法反映我们加密货币市场价值的潜在收益。

 

美国联邦对数字资产交易的所得税处理尚不明确。

 

由于数字资产的新的和不断演变的性质，以及缺乏有关数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面是不确定的。我们在数字资产方面或与之相关的运营和交易，以及一般的数字资产交易，在美国可能会受到不利的税收后果，包括由于围绕数字资产的法律制度的发展，我们的经营业绩以及数字资产的价格可能会因此受到不利影响。

 

目前还不清楚，未来可能会发布哪些针对美国联邦所得税目的的数字资产处理的额外指导。当前IRS头寸的任何此类改变或额外指导都可能对我们造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值产生不利影响。由于数字资产不断演变的性质，无法预测数字资产方面可能出现的潜在未来发展。这类事态发展可能会增加美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。

 

 

项目1b。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

 

治理

 

 

项目2。物业

 

我们的公司总部位于德克萨斯州弗里斯科，根据2029年到期的租约，我们在那里占用设施。我们不拥有任何不动产或相关投资。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需求，并为未来的规模提供了灵活性。公司其他办公地点处于短期租赁安排下，金额对我们的运营并不重要。

 

 

项目3。法律程序

 

Allinsports-位于加拿大艾伯塔省的一名仲裁员于2021年9月发布的一项裁决，指示公司向Allinsports发行241,666股股份，涉及Allinsports收购协议中的某些成交条件是否已满足的争议。该公司确认了150万美元的仲裁裁决负债，这代表了截至2023年4月11日被指示交付的普通股的公允价值。该负债在公司合并资产负债表中记为仲裁准备金。该负债将在每个报告期末调整为公允价值。

 

Reid v. GameSquare Holdings，Inc.等人– 2025年12月15日，Kevin Reid在德克萨斯州北区美国地方法院对GameSquare Holdings，Inc.、其前总裁Louis Schwartz及其首席执行官Justin Kenna提起诉讼。原告称，他是受被告对公司的虚假陈述诱导而购买GameSquare股票，并根据德克萨斯州法律要求赔偿约500万美元。公司认为索赔没有依据，打算大力抗辩此事。公司还在此事中对Schwartz先生进行赔偿，他由单独的律师代理。

 

代表肯纳先生提出了驳回里德先生申诉的动议，并代表GameSquare提出了驳回里德先生申诉的部分动议。两人都声称，里德先生未能说明可以给予救济的索赔，特别是因为所称的陈述不可提起诉讼。

 

公司在日常经营过程中受到各种其他索赔、诉讼和其他投诉。公司在很可能发生索赔时记录损失准备金，金额是可估计的。

 

公司所涉及的未决诉讼的结果必然是不确定的，公司在起诉和辩护这些诉讼方面的费用也必然是不确定的。公司可能会不时修改与此类行动有关的诉讼策略和/或其聘请律师和其他专业人员的条款，这可能会影响此类行动的结果和/或与此类行动有关的费用。虽然这些事项的结果无法确定，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GAME”。

 

股息

 

公司自注册成立以来未派发任何股息。任何派发未来股息的决定仍将由董事会酌情决定，并将根据公司的财务状况和董事会认为相关的其他因素作出。除公司管治文件规定的情况外，目前对公司支付股息的能力没有任何限制。未来的股息支付将取决于是否继续遵守我们的财务契约，以及我们的收益、财务状况、资本支出要求、盈余和董事会认为相关的其他因素。

 

持有人

 

截至2026年3月31日，我们的普通股记录持有人有464人。登记持有人的数量不包括作为实益拥有人的持有人，其股份由经纪人和其他代名人以街道名义持有。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：

 

(a)

(b)

（c）

计划类别

在未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

未偿期权、认股权证和权利的加权平均行使价

根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括（a）项中反映的证券）

股权补偿方案未获股东批准

-

不适用

不适用

股权补偿方案获股东批准

股票期权（1）

285,063 1,070,814

20.56加元 美元$ 1.78

不适用

RSU（1）

1,165,360

不适用

不适用

合计

3,339,257

1,697,869

 

注意：

 

(1)

该股权激励计划被视为“滚动”或“常青”计划，因为公司将被授权不时授予不超过其1月1日已发行和已发行普通股的20%的股票期权和RSU，没有归属条款，并在考虑到任何已发行的股票期权或RSU后。可供授予的股票期权和RSU的数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。截至2025年12月31日，可供授予的股票期权和RSU数量为6,527，199股普通股，占截至2025年1月1日已发行普通股的20%。

 

截至2025年12月31日，根据股权激励计划已发行的股票期权和RSU数量分别约占截至2025年12月31日已发行普通股98,066，751股的1.4%和1.2%。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

截至2025年12月31日，该公司已根据该计划以180万美元的总成本回购了2,992，517股普通股。在2025年12月31日之后，该公司以80万美元的总成本收购了额外的2,066，073股普通股。在这些交易之后，该公司目前的授权还剩下250万美元。根据其资本配置优先事项，GameSquare打算继续利用其财务战略产生的资金，机会性地回购其普通股。

 

发行人购买股本证券

 

期		(a) 总数 股份（或单位） 已购买				(b) 平均价格 每股支付 （或单位）				（c） 总数 股份（或单位） 作为一部分购买 公开宣布 计划或方案				（d） 最大数量（或 大约美元 价值）的股份（或 units）that may yet 被购买下 计划或计划
2025年10月1日至2025年10月31日			833,124			$	0.72				833,124			$	4,400,852
2025年11月1日至2025年11月30日			1,120,606				0.50				1,953,730				3,835,045
2025年12月1日至2025年12月31日			1,038,787				0.54				2,992,517				3,271,244
2026年1月1日至2026年1月31日			543,057				0.46				3,535,574				3,022,925
2026年2月1日至2026年2月28日			1,460,016				0.33				4,995,590				2,542,995
2026年3月1日至2026年3月31日			63,000				0.29				5,058,590				2,524,945
合计			5,058,590			$	0.49				5,058,590			$	2,524,945

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

除非上下文另有要求，本节中所有提及“公司”、“GameSquare”、“我们”、“我们”或“我们的”均指GameSquare Holdings，Inc.及其子公司和/或公司的管理层和员工。

 

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们的经审计综合财务报表和本年度报告其他地方以表格10-K形式出现的相关附注一起阅读。本讨论和分析还应与我们截至2025年12月31日止年度的财务信息一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，例如本年度报告10-K表格其他地方的“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异。

 

概述

 

GameSquare是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括Swingman LLC dBA as Zoned，一家游戏和生活方式营销机构，Code Red，一家英国电子竞技人才机构，Click，一家澳大利亚游戏和电子竞技人才机构，FaZe，一家植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台，其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务变现，GameSquare Esports，（USA），Inc. dBA作为Fourth Frame Studios，一家创意制作工作室，Mission Supply，一家商品和消费品业务，Stream Hatchet，直播数据和分析平台，SideQik，一家社交网红营销平台，GCN，一家专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司，以及一家强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和生产力工具公司TubeBuddy。

 

GameSquare于2023年4月11日完成与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”），导致公司收购GSQ的所有已发行和未偿还证券。安排完成后，Engine Gaming与Media，Inc.更名为GameSquare Holdings Inc.。

 

GameSquare于2024年3月7日完成了与FAZE的合并，导致公司收购了FAZE的所有已发行和未偿还证券。

 

GameSquare主要从事上述业务。然而，作为一种次要策略，GameSquare也在利用复杂的加密基础设施，意图产生数字资产收益。GameSquare与加密原生资产管理公司Dialetic合作，实施基于ETH的资金策略。GameSquare以ETH为重点的收益率生成策略建立在Dialectic专有平台Medici之上，该平台应用机器学习模型、自动化优化和多层风险控制来产生回报。GameSquare董事会已批准一项高达2.5亿美元的基于ETH的资金和现金管理战略，该战略基于一段时间内的阶段性投资，同时为运营业务保留充足的营运资金。迄今为止，GameSquare已直接或间接购买或收购了约6300万美元的ETH和其他数字资产，不包括NFT，以支持公司平台上更广泛的增长计划。在截至2025年12月31日的一年中，该公司出售了280万美元的数字资产，并用180万美元的数字资产换取了NFT。截至2025年12月31日，我们数字资产的总公允市场价值，包括我们与Dialectic投资中ETH的公允价值，达4740万美元。减少的主要原因是ETH从购买日期到年底的市场价值下降。

 

GameSquare于2025年9月11日完成对澳大利亚专有有限公司Click的收购，导致公司收购Click的所有已发行和未偿还证券。

 

2026年2月20日，GameSquare还收购了TubeBuddy，这家公司拥有强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和由专有AI提供支持的生产力工具，创作者和数字出版商使用这些工具来发展、管理其内容并从中获利。

 

 

品牌

 

法泽电子竞技

 

FaZe Esports是一个数字原生生活方式和媒体品牌，创立并植根于游戏和青年文化。FaZe Esports处于全球创作者经济的前沿，这是一个以创新数字内容开发为中心的行业，由社交媒体影响者、创作者和通过在线内容获利的企业推动。凭借为Z世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，FaZe Esports建立了高度参与且不断增长的全球粉丝群。FaZe Esports生产商品、消费品，并为领先的国家品牌创建广告和赞助计划。FaZe Esports拥有多个收入来源，包括品牌赞助、消费品和电子竞技。

 

分区

 

Zoned Gaming是一家营销机构，致力于弥合游戏与流行文化之间的差距。他们与地方性和非地方性品牌合作，帮助他们确定自己的路线，并在不断变化的游戏和电子竞技世界中建立公平。

 

点击

 

Click是一家领先的人才管理公司，成立于澳大利亚，在美国的业务不断增长。Click经常被Business Insider评为顶级数字创作者机构之一，最近被行业机构AiMCO授予“最佳人才管理机构”，它已经组建了最大的英语游戏名册之一，拥有超过85名活跃人才，其中一半是美国人才。Click创作者上个月仅在YouTube上就获得了5.48亿次观看，目前YouTube订阅用户总数为1.23亿。

 

红色代码

 

Code Red是一家正宗的电竞媒体机构，热衷于电竞和电子游戏。自2003年以来，Code Red制作了主要的电子竞技赛事，采购、雇用了电子竞技和游戏人才，开发了电子竞技相关内容（已向超过100万的观众开放），管理了主要的电子竞技团队，进行了范围广泛的正在进行和临时的战略咨询项目，并管理了无数的营销活动。

 

GCN

 

GCN是一家致力于游戏和电子竞技的媒体集团。GCN为覆盖年轻游戏和电子竞技受众构建定制策略解决方案，从内容创作到针对任何端点的全面锦标赛，无论是社交、广播电视还是直播。

 

Fourth Frame Studios

 

根植于游戏、青春、流行文化，Fourth Frame Studios是一家多学科的创意和制作工作室，专门为多维受众讲述故事。Fourth Frame Studios在一流创意和制作资源的推动下，构建了有意义且多样化的内容体系，真正得到了游戏玩家和青年观众想要的东西。

 

任务供应

 

Mission Supply在游戏、电子竞技和时尚设计的交叉点运营，通过向寻求接触大型且不断增长的游戏和青年人群的品牌和电子竞技组织提供商品和消费品设计、营销和销售咨询，满足了粉丝在游戏生态系统中寻求代表他们最喜欢的团队、组织和品牌的高质量商品的需求。

 

Sideqik

 

SideQik是一个网红营销平台，为品牌、直接营销人员和代理机构提供工具，以发现、连接和执行与内容创作者的营销活动。SideQik的端到端解决方案为营销人员提供了先进的能力，可以通过人口统计和内容过滤发现有影响力的人；连接和消息有影响力的人；分享营销资料，如竞选简报、照片、徽标、视频；衡量所有主要社交媒体平台的覆盖面、情绪和参与度；并评估整个竞选活动中获得的媒体价值和投资回报。

 

溪流短柄斧头

 

Stream Hatchet是流媒体直播行业数据分析的领先提供商。凭借一整套服务，包括用户友好的SaaS平台、自定义报告和战略咨询，Stream Hatchet是那些在直播带货动态环境中导航的人值得信赖的指南。Stream Hatchet拥有来自20个平台的长达七年的分钟级粒度历史数据，为直播行业的利益相关者提供了强大的洞察力，以推动创新和增长。Stream Hatchet与多元化的客户合作——从视频游戏发行商和营销机构到电子竞技组织者和团队——他们依靠公司的尖端数据分析来优化他们的营销策略，获得有利可图的赞助，提高电子竞技的表现，并建立成功的锦标赛。

 

TubeBuddy

 

TubeBuddy于2026年2月20日被GameSquare收购，提供强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和由专有AI提供支持的生产力工具，创作者和数字出版商使用这些工具来发展、管理其内容并从中获利。此次收购为GameSquare的技术平台增加了一个规模化的创作者技术层，公司认为这将加速其构建跨越内容、社区、数据和效果营销的综合生态系统的战略。

 

 

近期动态

 

TubeBuddy资产购买协议和优先股发行

 

2026年2月20日，GameSquare Holdings，Inc.、TubeBuddy，Inc.（一家特拉华州公司和公司的间接全资子公司（“买方”）、Ben Group，Inc.（一家内华达州公司）（“Ben Group”）和TubeBuddy，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司）（“TB LLC”，连同Ben Group，“卖方”）签订了一份资产购买协议（“资产购买协议”），据此，卖方已同意向买方出售，买方已同意向卖方购买与利用搜索引擎优化、批量处理、工作流程、以及其他用于社交媒体和内容创作的工具（“交易”）。作为交易对价，公司向卖方发行5,000，000股新指定的公司A-2系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A-2系列优先股”）。

 

根据资产购买协议，公司同意在2026年4月30日或之前向SEC提交初步代理声明，并举行相关的股东大会，以获得公司股本持有人的批准（“股东批准”），授权足够数量的公司普通股额外股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），以允许将A-2系列优先股转换为普通股，根据，及根据《指定证明书》（定义见下文）所载的条款及条件。公司同意在交易结束后120天内召开股东大会，寻求股东批准。如果公司未能在2026年9月30日（“股东批准截止日期”）之前获得股东批准，公司应向卖方支付总额为3,500，000美元加上应计利息，其中2,350，000美元（加上应计利息）应在股东批准截止日期的五个工作日内支付，其中1,150，000美元应在资产购买协议规定的交易结束18个月周年后的五个工作日内支付。

 

资产购买协议还规定了在发生某些事件时的递延对价。根据资产购买协议，如果A-2系列优先股在交易结束后18个月的日期前30个交易日以一对一转换为普通股的成交量加权平均每股价格低于每股0.70美元，在通过股票分割、股票股息、合并、重新分类或类似事件或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并的方式计入A-2系列优先股的变化（例如转换后的基础上）后，卖方有权获得额外的现金对价（“递延现金对价”）。此类递延现金对价应等于（a）（i）5,000，000乘以（ii）上一句中此类计算低于0.70美元的美元金额的绝对值的乘积，减去（b）卖方在交易结束后18个月（“递延现金对价日”）之前从出售A-2系列优先股获得的任何收益。但是，如果在递延现金对价日期之前和A-2系列优先股转换为普通股股份（“已转换股份”）之后，已转换股份的（x）收盘价连续十个交易日高于每股0.70美元或在该转换股份的持有人根据《证券法》第144条不再受到任何交易限制之日之后的20个交易日内，则不欠任何递延现金对价，或（y）卖方或其关联公司在递延现金对价日期之前出售任何此类股份，总收益超过3,500，000美元。

 

资产购买协议包含此类交易惯常的陈述和保证、公司、买方和卖方的契诺以及交易完成后各方的赔偿权利。

 

就交易而言，公司于2026年2月20日向特拉华州州务卿提交了A-2系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），后者指定了5,000，000股A-2系列优先股。

 

A-2系列优先股的每股初始清算价值为每股1.00美元，可根据股票分割、组合和类似交易进行调整。在收到股东批准后，每一股A-2系列优先股应自动转换为一股普通股，但须根据指定证书中规定的某些公司事件进行调整。

 

A-2系列优先股的每一股都有权就提交给公司股东的任何事项与普通股持有人一起投票，作为一个单一类别一起投票。A-2系列优先股的每股股份有权获得相当于3.86股普通股的投票数量（可根据反向和正向股票分割和类似交易的标准调整），但该投票数量不得超过指定证书中规定的已发行普通股数量的19.99%。就此次交易而言，卖方同意将其A-2系列优先股的股份投票赞成授权增加公司授权普通股的数量。

 

 

A-2系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，与公司的A-1系列优先股的排名相当。A-2系列优先股将平等参与向普通股持有人宣派的任何股息。

 

回购计划

 

2025年8月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以购买最多5,000，000美元的普通股。根据回购计划，GameSquare可以不时通过公开市场回购、私下协商交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）酌情购买其普通股的股份。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据多种因素确定，其中包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购方案无到期日，可随时修改、中止或终止。该计划下的回购资金将来自公司的盈余现金和现金等价物或其以太坊收益率策略产生的未来现金流。

 

截至2025年12月31日，该公司已根据该计划以180万美元的总成本回购了2,992，517股普通股。在2025年12月31日之后，该公司以80万美元的总成本收购了额外的2,066，073股普通股。在这些交易之后，该公司目前的授权还剩下250万美元。根据其资本配置优先事项，GameSquare打算继续利用其财务战略产生的资金，机会性地回购其普通股。

 

ETH支持的短期期票

 

公司已与第三方贷方订立短期本票安排，以公司持有的ETH作抵押。借款以合同期限为60天的承兑票据为凭证，按规定的年利率8.5%至9.5%计息。

 

根据协议条款，公司将ETH作为抵押品，以确保票据的偿还。这些安排要求公司根据ETH相对于借款未偿本金余额的市场价值，维持特定的贷款价值比（“LTV”）。适用的抵押门槛如下：（a）150%的初始借款比率-在开始时，公司必须质押市值至少等于所借本金额150%的ETH；（b）130%的追加保证金比率-如果抵押品价值下降，抵押品覆盖率低于未偿贷款余额的130%，出借人将发出追加保证金通知，要求公司质押额外ETH或偿还部分借款；（c）清算比率为120%-如果抵押品覆盖率低于120%且公司未在24小时内纠正不足，出借人可清算质押ETH以清偿未偿债务；（d）资本回报率为170%-如果抵押品覆盖率超过170%，公司可要求归还超额质押ETH，但须经出借人批准并继续遵守最低抵押要求。

 

公司继续在其资产负债表上确认质押ETH，因为抵押品安排不构成控制权转移。ETH抵押品在质押时受到限制，在相关借款偿还或出借人解除抵押品之前不能自由转让。

 

ETH抵押品的公允价值受到市场大幅波动的影响。ETH市场价格下跌可能导致追加保证金要求公司提供额外抵押品或偿还部分未偿还借款。如果公司无法满足这些要求，贷方可能会清算质押的ETH，以履行公司在承兑票据下的义务。

 

截至2025年12月31日，公司在ETH支持的本票下有200万美元的未偿还借款，这些借款由1,075 ETH作抵押，公允价值为320万美元，导致抵押品覆盖率约为159%。

 

2026年2月和3月，该公司将ETH支持的期票下的借款从200万美元扩大至950万美元。公司打算延长基础借款的期限，直到ETH的价格回到超过公司每ETH平均成本的水平。

 

 

Click股权购买协议

 

于2025年9月10日，GameSquare与Click订立股权购买协议（“Click购买协议”），据此（其中包括），GameSquare根据Click购买协议（“Click交易”）中的条款和条件收购Click的所有未偿还股权。点击交易于2025年9月11日收盘。

 

根据Click购买协议的条款，公司支付的基本购买价格为4,500，000美元，但须按惯例对现金、净营运资金、债务和交易费用进行调整。卖方还将收到，但须遵守Click购买协议中所述的条款和条件：（i）在2025年12月31日之后的六十（60）天内延期支付4,000，000美元的现金；（ii）根据Click及其全资子公司Click Media & Management LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Click Media”）的收盘后业绩，以及与Click合称“Click集团”）的现金盈利付款总额不超过3,000，000美元。具体而言，（a）如果Click集团在2026年1月1日开始的12个月期间的实际EBITDA落在采购协议规定的特定目标范围内，则可能根据Click集团在2026年1月1日开始的12个月期间的EBITDA支付最多1,500，000美元；（b）如果该期间的实际EBITDA落在采购协议规定的特定目标范围内，则可能根据Click集团在2027年1月1日开始的12个月期间的EBITDA支付最多1,500，000美元。

 

终止Frankly Media

 

2025年9月10日，GameSquare董事会批准GameSquare的程序化广告解决方案提供商Frankly Media停止运营，自2025年9月15日起生效。GameSquare没有收到与这一行动有关的任何考虑，这完全是出于战略和运营目的。

 

纳斯达克买入价要求

 

2025年9月10日，GameSquare收到纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股最低1.00美元（“纳斯达克最低投标价格要求”）的通知，该信函来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部（“TERM2”），通知GameSquare最近连续30个工作日内，GameSquare普通股（“普通股”）的收盘投标价格均低于继续在TERM3资本市场上市所需的每股最低1.00美元。最低投标价格通知对普通股上市没有立即影响，普通股继续在纳斯达克资本市场交易。

 

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，GameSquare获得了180个日历天的初始合规期，或者直到2026年3月9日，才能重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，该要求要求普通股的收盘价必须至少连续十个交易日达到或超过每股1.00美元。

 

2026年3月10日，公司收到来自纳斯达克的第二次通知（“第二次通知”），表明尽管公司尚未重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，但纳斯达克已确定公司有资格再延长180个日历日，或直至2026年9月7日（“第二次合规期”），以重新遵守规定。根据第二份通知，纳斯达克的确定是基于（i）公司满足公众持有股票市值的持续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但纳斯达克最低买入价要求除外，以及（ii）公司有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正该缺陷的书面通知。

 

如果在第二个合规期内的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续10个工作日为每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认。纳斯达克可酌情要求公司在确定公司已表现出保持长期合规的能力之前，将至少每股1.00美元的出价维持在连续10个工作日以上的时间内，但通常不超过连续20个工作日。如果公司选择实施反向股票分割，则必须不迟于第二个合规期届满前10个工作日完成拆分。如果不能在2026年9月7日之前证明合规性，纳斯达克将提供该公司证券将被摘牌的书面通知。届时，公司可就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司将重新合规或以其他方式保持遵守任何其他上市要求。

 

该公司打算继续监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选项，以重新符合纳斯达克的最低买入价要求。

 

2025年7月9日发售

 

2025年7月8日，公司与Lucid Capital Markets，LLC（“承销商”）订立包销协议（“7月8日包销协议”），据此，公司根据7月8日包销协议向承销商发行和出售4,692，866股普通股，每股面值0.0001美元和3,728，188份预融资认股权证（每份代表以0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利，“预融资认股权证”），以购买普通股股份，发行价为每股0.95美元（或每份预融资认股权证0.9 499美元），及向包销商授予发行及出售最多1,263，157股额外股份或预先注资认股权证（“7月8日期权”）以供公司出售（“7月8日发售”）的选择权。7月8日的发售已于2025年7月9日结束。公司自7月8日发售所得款项总额约为856万美元，扣除向公众发售价格的7%的承销折扣，但未扣除公司就7月8日发售应付的费用。根据7月8日的承销协议，我们还同意发行承销商的普通股认股权证（“7月8日代表认股权证”），以每股1.14美元的行权价购买最多相当于7月8日发行中出售的证券的10%的普通股股份。

 

于2025年7月9日，包销商根据7月8日包销协议全面行使其7月8日期权，以每份预融资认股权证0.9 499美元的价格购买并行使1,263，157份预融资认股权证，每份预融资认股权证的行使价为0.0001美元。承销商行使其7月8日的期权，在扣除对公众价格7%的承销折扣后，为公司带来了1,199，872.83美元的额外总收益。

 

 

2025年7月18日发售

 

2025年7月17日，公司与包销商订立包销协议（“7月17日包销协议”），据此，公司根据7月17日包销协议向包销商发行及出售46,666，667股普通股，每股面值0.0001美元，发售价为每股1.50美元，并授予包销商发行及出售最多7,000，000股额外股份的选择权（“7月17日选择权”），由公司出售（“7月17日发售”）。7月17日的发售已于2025年7月18日结束。扣除向公众发售价格的7%的承销折扣后，但未扣除公司就7月17日发售应付的费用，公司从7月17日发售所得的总收益约为6150万美元。根据7月17日的承销协议，我们还同意发行承销商普通股认股权证（“7月17日代表认股权证”），以购买最多相当于7月17日发行中出售的证券的10%的普通股股份，行使价为每股1.80美元。

 

2025年7月18日，承销商根据7月17日的承销协议部分行使了7月17日的期权，以每股1.50美元的价格购买了3,500，000股。承销商部分行使其7月17日的期权，扣除对公众价格7%的承销折扣后，公司获得了488.25万美元的额外总收益。

 

市场销售协议

 

于2025年6月27日，公司与ThinkEquity LLC（“代理”）订立市场销售协议，据此，GameSquare可不时透过或向作为销售代理的代理提供及出售普通股股份（“ATM股份”）。于2025年6月27日，公司提交了一份招股章程补充文件，内容涉及根据市场销售协议不时提供和出售ATM股份，总金额不超过9,250，000美元。然而，于2025年7月7日，公司向代理送达通知，表示将暂停及终止日期为2025年6月27日的招股章程补充文件，该补充文件涉及根据市场销售协议的条款可发行的普通股。

 

A-1系列优先股

 

2025年7月23日，公司董事会批准了公司A-1系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），确立了公司新授权的3,433.33股A-1系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制，每股面值0.0001美元（“A-1系列优先股”）。指定证书已于2025年7月24日向特拉华州州务卿提交，并于提交时生效。

 

A-1系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，在转换后的基础上具有每股1.50美元的清算优先权，这种优先权取决于股东投票条件。满足这一偏好后，持有人以初级证券按比例参与。A-1系列优先股没有投票权，在满足股东投票条件后，每一股A-1系列优先股将自动转换为1,000股普通股。

 

订阅

 

2025年7月24日，公司与Robert Leshner（“认购人”）订立认购协议（“认购协议”），据此，认购人向公司购买了3,433.33股A-1系列可转换优先股，作为该特定Crypto Punk 5577不可替代代币的对价，该代币被视为具有5,149，995美元的公平市场价值（“发行”）。每股A-1系列优先股以每股1,500美元的价格发行，并以固定比例自动转换为1,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，因此有效转换价格为每股1.50美元。

 

 

阿尔塔定居点

 

2025年4月23日，Alta Partners，LLC在美国纽约南区地方法院对FaZe Holdings，Inc.和GameSquare Holdings，Inc.提起诉讼，指控2022年FaZe Holdings违反FaZe Holdings与Alta之间的认股权证协议。2025年8月11日，公司与Alta Partners，LLC订立和解及解除协议，据此，公司同意向Alta发行150,000美元的公司限制性普通股（“和解股份”）。2025年8月11日，作为法律和解的一部分，公司向Alta Partners发行了153,846股普通股。

 

如果结算股份的集体价值在结算股份发行后的六个月周年日跌破150,000美元，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日（根据GameSquare普通股在该六个月周年日的收盘价计算的集体价值，如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日），则在该日期后的三（3）个工作日内，GameSquare应以现金方式向Alta支付集体价值与150,000美元之间的差额（“True-Up Payment”）。在GameSquare交付结算股份和True Up Payment（如适用）后，Alta届时拥有和/或实益持有的公开认股权证应立即注销，Alta对此类公开认股权证不拥有所有权、权利、债权、权益或利益。此外，在Alta收到结算股份的三（3）个工作日内，Alta应提交带有偏见的自愿解雇规定，驳回在针对GameSquare的诉讼中主张的所有索赔。

 

新闻周刊结算

 

于2025年8月25日，GameSquare由公司、其附属公司Frankly Media LLC（“Frankly Media”）及Newsweek Publishing LLC（“Newsweek”）订立和解及发布协议（“和解协议”），以解决公司与Frankly Media及Newsweek之间的若干索偿及争议，以及先前由Newsweek向纽约州最高法院、纽约州郡商业庭提起的诉讼，标题为Newsweek Publishing LLC诉Frankly Media LLC等，第654834/2025号索引（“诉讼”）涉及各自在2025年2月1日或前后订立的广告服务协议（“广告协议”）下的义务。

 

和解协议没有产生任何新的或增量的付款义务，超出了先前根据广告协议所欠的金额。相反，它纪念并重组了公司和Frankly Media现有的付款义务，截至结算日，这些义务总额为3,236，663.76美元。这笔款项将通过在执行《和解协议》时支付500000美元的首期付款，然后每月分期支付250000美元直至2026年6月1日，最后付款经调整以反映剩余未清余额。公司和Frankly Media还同意向《新闻周刊》汇出根据广告协议产生但之前截至2025年6月30日未汇出的任何广告收入。

 

此外，公司同意，如果筹集债务或股权融资，将为收到的每1000万美元融资提供50万美元的补充付款，直至完全履行和解协议项下的义务。公司已为Frankly Media在和解协议项下的义务提供担保，如发生违约或违约，债务的全部剩余余额将立即到期应付。

 

军官补助金

 

于2025年7月11日（“授予日”），Justin Kenna、Louis Schwartz和Michael Munoz各自获授予（i）购买合计1,045，712股GameSquare普通股的期权和（ii）464,863个限制性股票单位（“RSU”）的期权，每份期权代表获得一股GameSquare普通股的或有权利。授予作为GameSquare长期激励计划的一部分，授予如下：授予日为25%，授予日一周年为37.5%，授予日两周年为37.5%。

 

2025年7月11日，Justin Kenna还被授予一次性股票期权，以购买总计150,000股GameSquare普通股，以及225,000个限制性股票单位，根据Justin Kenna的雇佣协议，这些股票将转换为一股GameSquare普通股，并立即归属。

 

在上述批准后，公司确定这些奖励的期权部分无法根据公司股权激励计划有效授予，因为当时根据公司章程授权发行的股份数量不足。因此，没有执行期权协议，期权也从未正式发行。

 

Gigamoon CD转换

 

2025年4月2日，GameSquare与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效。据此，双方同意将本金额为1000万美元的优先有担保可转换本票（“Gigamoon CD”）下的行使日期加速至2025年4月1日。于是，在2025年4月1日，GameSquare将Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股转让给了Gigamoon。

 

 

本票

 

于2025年3月25日，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下本金200万美元按要求支付，最迟不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），按要求支付，且不迟于2025年7月1日支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，不收取任何形式的提前还款罚款。

 

就本票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本票的相关义务。

 

2025年7月，公司支付了210万美元本金和应计利息，以全额支付期票。

 

约克维尔CD转换和结算

 

2025年1月22日，公司宣布终止与Yorkville Advisors Global L.P.（“Yorkville”）的未偿还可转换票据和备用股权购买协议。根据该战略交易，GameSquare向Yorkville发行了一张零息票、60天期票，与提前还款罚款80万美元有关。2025年7月，公司支付了本票项下到期余额。

 

Gigamoon CD

 

2025年4月2日，GameSquare与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效。据此，双方同意将Gigamoon CD项下的行使日期加快至2025年4月1日。于是，在2025年4月1日，GameSquare将Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股转让给Gigamoon。

 

其他亮点

 

2025年3月10日，公司发行了1,094，891股普通股，用于支付Faze Clan前首席执行官150万美元的未偿还和解金。

 

于2025年4月1日，公司向Gigamoon发行87,946股普通股，作为截至转换日期Gigamoon CD的应计利息的支付。

 

2025年12月31日，GameSquare与Lou Schwartz订立离职协议，据此，Schwartz先生辞去公司所有职务，包括董事会（“董事会”）主席和成员以及公司总裁，自2025年12月31日（“终止日期”）起生效。根据离职协议条款，公司将向Schwartz & Associates，P.C.（Schwartz先生的关联和控制的实体）支付总计250,000美元，其中70,000美元将在执行离职协议时支付，剩余余额将在2026年1月15日至2026年3月30日期间分六期等额支付。这些付款是固定和无条件的，将在IRS表格1099上作为非雇员薪酬报告。此外，公司将加速并立即归属Schwartz先生持有的未偿股权奖励下的174,324个RSU，这些RSU在终止日期被视为已赚取和发行，无需进一步服务或应急费用。公司还将在某些公司行动后的十个工作日内发行既得期权，以收购653,570股公司普通股，行权期为五年，并受公司经修订和重述的2024年股票激励计划条款的约束。公司将支付COBRA保费的全部费用，以使Schwartz先生目前的健康保险在终止日期后最多持续九个月，或直到他被另一项团体健康计划覆盖。公司还同意在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿Schwartz先生因担任高级职员或董事而引起的索赔，包括预付与目前未决的股东诉讼有关的法律费用和开支。就离职协议而言，Schwartz先生将与公司订立顾问协议，自2026年1月1日起生效，根据该协议，他将提供商业咨询服务至2026年7月31日。

 

2026年1月16日，公司董事会任命公司现任董事长兼首席执行官贾斯汀·肯纳为公司总裁，立即生效。关于Kenna先生被任命为总裁，公司与Kenna先生签订了经修订和重述的雇佣协议，自2026年1月1日起生效（“雇佣协议”），该协议取代Kenna先生与公司于2023年7月7日签订的先前雇佣协议。雇佣协议规定，Kenna先生将担任首席执行官兼总裁，向董事会报告，自2026年1月1日起任期三年，自动续约一年，除非任何一方在当前任期届满前提供至少120天的不续约书面通知。Kenna先生将获得660,000美元的初始年基薪，自《雇佣协议》生效日期的第二个和第三个周年日起自动每年增加3.5%，除非董事会及时提供相反通知。他还有资格参加公司的年度奖金计划，根据董事会制定的绩效指标的实现情况，每年的目标奖金机会高达400,000美元。此外，Kenna先生将根据公司2024年股票激励计划（“计划”）获得一次性授予的50万个RSU，该计划将在发行后立即归属。就每一整年的服务而言，Kenna先生还将获得每年500,000股受限制股份单位的授予，以及购买最多500,000股公司普通股的选择权，每一股均须遵守《雇佣协议》中规定并根据该计划制定的归属时间表，公司打算在《雇佣协议》生效日期的适用周年日或前后授予这些时间表。雇佣协议授权Kenna先生参加公司的福利计划，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及某些辅助福利，如汽车津贴、手机使用报销和俱乐部会员资格。如果Kenna先生的雇佣被公司无故终止，并且在其执行惯常的释放和其他适用条款的情况下，Kenna先生将有权：（a）支付截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（b）相当于其当时工资的十二个月的离职工资，按照公司的常规工资发放做法在十二个月内支付；（c）偿还公司团体健康计划下的家庭保险最多十二个月所需的COBRA保费，前提是他有资格并选择此类保险，并受COBRA的最高支付限额限制；（d）在十二个月的遣散期结束前按比例归属所有未偿还的股权奖励，任何基于绩效的奖励按比例分配给积极就业，并根据适用的绩效计划条款和实际绩效结果支付。就业协议还包含惯常的保密、不竞争和不招揽条款。

 

2026年2月2日，公司任命Amaree Tanawong为公司首席运营官。关于Tanawong女士被任命为首席运营官，公司与Tanawong女士签订了一份雇佣协议，日期为2026年2月2日。Tanawong女士的就业协议没有具体期限，构成随意就业。Tanawong女士最初的基本年薪为35万美元。她还有资格参加公司的年度奖金计划，其受雇第一年的目标最低奖金金额为35000美元，在随后的几年中增加到最高相当于她年薪的50%，在每种情况下，基于公司董事会制定的绩效指标的实现情况。此外，Tanawong女士将根据公司计划获得一次性授予的50,000个RSU，将在授予日期后30天归属。Tanawong女士还将获得（i）购买最多470,570股公司普通股的期权（“期权”）和（ii）209,188个限制性股票单位（“LTIP RSU”）。期权和LTIP RSU将在授予日的六个月、12个月、18个月和24个月周年纪念日各分四期等额授予，但须视Tanawong女士在这些日期是否继续受雇而定。就业协议还赋予Tanawong女士参加公司福利计划的权利，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险。如果Tanawong女士的雇佣被公司无故终止，并且在其执行惯常的释放和其他适用条款的情况下，Tanawong女士将有权获得相当于其当时工资三个月的离职工资，前提是如果在雇佣协议日期的一年周年之后终止，那么该金额将在其为公司服务的每增加一年的当前工资中增加一个月，但最高金额为其当时工资的六个月。

 

 

2025年6月6日，公司向Faze Media发行210,403股普通股，用于支付Faze商标名称许可费，期限为2024年5月15日至2024年12月31日。费用按Faze Esports产生的总收入的2.5%计算。

 

2025年8月20日，公司注销了846,398股原因收购Faze Clan而发行的普通股。截至2024年3月7日的收购日期，普通股未达到归属标准，可在该日期注销。

 

截至2025年12月31日，该公司根据其股票回购计划以180万美元的总成本回购了2,992，517股普通股。2025年12月5日，公司注销了1,953，730股库存普通股，导致库存股票按成本减少，并减少了120万美元的额外实收资本。截至2025年12月31日，该公司持有1,038，787股普通股作为库存股，总成本为60万美元。

 

截至2025年12月31日止年度，公司根据股权激励计划通过行使受限制股份单位发行了1,800，687股普通股。

 

运营结果：

 

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩。FAZE Media和Frankly现已被报告停止运营。FAZE Media和Frankly的历史经营业绩在以下数字内的已终止经营业务中净额。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				方差
收入		$	44,999,302			$	27,543,856			$	17,455,446
收益成本			25,483,725				18,089,950				7,393,775
毛利			19,515,577				9,453,906				10,061,671
营业费用：
一般和行政			19,617,981				16,349,369				3,268,612
销售和营销			5,573,321				5,304,119				269,202
研究与开发			2,049,943				1,889,624				160,319
折旧及摊销			1,122,459				1,367,023				(244,564	)
合同退出成本			1,393,086				19,848				1,373,238
减值费用			12,103,653				12,548,476				(444,823	)
其他经营费用			2,890,420				6,348,728				(3,458,308	)
总营业费用			44,750,863				43,827,187				923,676
持续经营亏损			(25,235,286	)			(34,373,281	)			9,137,995
其他收入（费用），净额：
利息收入（费用）			586,152				156,986				429,166
债务清偿损失			-				(1,032,070	)			1,032,070
以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动			289,883				559,212				(269,329	)
投资公允价值变动			(1,949,909	)			(473,563	)			(1,476,346	)
认股权证负债公允价值变动			7,447,356				84,449				7,362,907
仲裁和解准备金			106,333				229,250				(122,917	)
数字资产和ETH基金投资的已实现和未实现收益（损失）变动			(12,263,719	)			-				(12,263,719	)
其他收入（费用），净额			1,052,589				62,038				990,551
其他收入（费用）总额，净额			(4,731,315	)			(413,698	)			(4,317,617	)
所得税前持续经营亏损			(29,966,601	)			(34,786,979	)			4,820,378
所得税费用			(63,721	)			-				(63,721	)
持续经营净收入（亏损）			(30,030,322	)			(34,786,979	)			4,756,657
终止经营业务净收入（亏损）			(12,088,293	)			(19,521,641	)			7,433,348
净亏损			(42,118,615	)			(54,308,620	)			12,190,005
归属于非控股权益的净亏损			2,018,132				5,557,713				(3,539,581	)
归属于GameSquare Holdings，Inc.的净亏损。		$	(40,100,483	)		$	(48,750,907	)		$	8,650,424

 

 

收入

 

下表按收入流和地理区域对截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入进行了分类。FaZe Media和Frankly现已报告已终止经营，因此不包括在以下数字中。

 

		截至2025年12月31日止年度
段		英国				美国				西班牙				澳大利亚				合计
收入
拥有和运营的IP		$	-			$	12,779,530			$	-			$	-			$	12,779,530
代理机构			1,356,524				16,037,141				5,439,669				3,665,582				26,498,916
SaaS和托管服务			-				1,510,249				3,069,862				-				4,580,111
产量			-				1,140,745				-				-				1,140,745
总收入			1,356,524				31,467,665				8,509,531				3,665,582				44,999,302
销售成本
拥有和运营的IP			-				8,160,020				-				-				8,160,020
代理机构			987,233				9,146,455				3,625,804				2,713,931				16,473,423
SaaS和托管服务			-				455,187				395,095				-				850,282
产量			-				-				-				-				-
总销售成本			987,233				17,761,662				4,020,899				2,713,931				25,483,725
毛利
拥有和运营的IP			-				4,619,510				-				-				4,619,510
代理机构			369,291				6,890,686				1,813,865				951,651				10,025,493
SaaS和托管服务			-				1,055,062				2,674,767				-				3,729,829
产量			-				1,140,745				-				-				1,140,745
毛利润总额		$	369,291			$	13,706,003			$	4,488,632			$	951,651			$	19,515,577

 

		截至2024年12月31日止年度
段		英国				美国				西班牙				澳大利亚				合计
收入
拥有和运营的IP		$	-			$	10,260,462			$	-			$	-			$	10,260,462
代理机构			1,342,578				10,747,244				-				-				12,089,822
SaaS和托管服务			-				2,101,130				3,092,442				-				5,193,572
产量			-				-				-				-				-
总收入			1,342,578				23,108,836				3,092,442				-				27,543,856
销售成本
拥有和运营的IP			-				8,246,931				-				-				8,246,931
代理机构			1,052,436				7,848,758				-				-				8,901,194
SaaS和托管服务			-				566,282				375,543				-				941,825
产量			-				-				-				-				-
总销售成本			1,052,436				16,661,971				375,543				-				18,089,950
毛利
拥有和运营的IP			-				2,013,531				-				-				2,013,531
代理机构			290,142				2,898,486				-				-				3,188,628
SaaS和托管服务			-				1,534,848				2,716,899				-				4,251,747
产量			-				-				-				-				-
毛利润总额		$	290,142			$	6,446,865			$	2,716,899			$	-			$	9,453,906

 

截至2025年12月31日止年度的收入为4500万美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为2750万美元。这一增长主要与我们的代理部门的增长有关，这是由于我们收购了Click、推出了创作者部署产品以及创意营销代理服务的大量增加，部分原因是由于我们的数字资产金库的推出而发起的新的web3交易。最后，从2025年8月开始，我们的数字资产金库（“DAT”）的收益率收入对增长做出了贡献。

 

拥有和运营的IP收入

 

截至2025年12月31日止年度，拥有和运营的知识产权收入为1280万美元，而截至2024年12月31日止年度为1030万美元。该增长主要与2024年3月7日收购FAZE以及FAZE Esports未被纳入上一年的全年有关。

 

代理收入

 

截至2025年12月31日止年度的代理收入为2650万美元，而截至2024年12月31日止年度的代理收入为1210万美元。这一增长主要是由于在美国推出创作者部署产品带来的540万美元、2025年9月11日收购Click带来的370万美元以及我们的全方位服务创意营销机构内部的有机增长带来的530万美元，部分原因是由于我们的数字资产金库的推出而发起的新的web3交易。

 

SaaS和托管服务

 

截至2025年12月31日止年度的SaaS和管理服务收入为460万美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为520万美元。SaaS和管理服务收入的减少主要是由于我们的SideQik平台的收入减少。

 

产量

 

截至2025年12月31日止年度的DAT收益率收入为110万美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为0美元。该公司于2025年8月推出了DAT。

 

 

2025年下半年指引更新

 

该公司此前在一份新闻稿中宣布，在完成对Click的收购后，备考（包括Click的整个期间）2025年第二季度的收入指引为3680万美元，调整后的EBITDA利润为290万美元。2025年下半年的备考收入和调整后EBITDA利润分别为3390万美元和150万美元。这不包括2026年2月20日收购的TubeBuddy 2025年第二季度业绩的任何备考。所有形式编号均未经审计。有关调整后EBITDA的定义，请参看下文。

 

销售成本

 

截至2025年12月31日止年度的收入成本为2550万美元，而截至2024年12月31日止年度的收入成本为1810万美元。这一增长主要与上述收入增长以及公司产品组合的不同利润率有关。

 

营业费用

 

一般和行政

 

截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用为1960万美元，而截至2024年12月31日止年度为1630万美元。这一增长部分是由于向员工提供的新RSU赠款和向服务提供商提供的认股权证赠款导致基于股票的薪酬支出增加了80万美元，此外，Click的运营在本年度结束后贡献了3个月零19天的运营业绩。

 

销售和营销

 

截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用为560万美元，而截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为530万美元。年份之间的差异不大。

 

研究与开发

 

截至2025年12月31日止年度的研发费用为200万美元，而截至2024年12月31日止年度的研发费用为190万美元。期间之间的差异不大。

 

折旧及摊销

 

截至2025年12月31日止年度的折旧和摊销为110万美元，而截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销为140万美元。该减少主要与2024年12月31日计提的无形资产减值有关，与上一年相比减少了往期摊销。

 

 

合同退出成本

 

截至2025年12月31日止年度的合同退出成本费用为140万美元，而截至2024年12月31日止年度为2万美元。这一增长与公司在2024年下半年和2025年继续努力减少运营费用有关，主要是通过减少员工人数、技术费用和其他间接费用。此外，截至2025年12月31日，公司与前总裁兼董事会主席Lou Schwartz签订了离职协议。就这份遣散协议而言，公司确认了60万美元的合同退出成本。此外，上一年报告的大部分合同退出成本与FaZe Media有关，包括合同退出成本在内的结果现在反映在终止经营业务的净收入（亏损）中。

 

减值费用

 

截至2025年12月31日止年度的减值支出为1210万美元，而截至2024年12月31日止年度的减值支出为1250万美元。该公司得出结论，截至2024年12月31日，与Stream Hatchet和SideQik报告单位相关的商誉发生了减值，并在截至2024年12月31日的年度记录了740万美元的减值费用。此外，在截至2024年12月31日的年度内，公司记录了因收购Engine（Stream Hatchet和SideQik报告单位）而获得的无形资产减值400万美元。在2025年12月31日之后，该公司以190万美元的总代价出售了其所有八项CryptoPunk资产。因此，在截至2025年12月31日的年度内，公司确认了370万美元的无限期无形资产减值费用、810万美元的应收Complexity本票准备金和30万美元的Faze Esports人才网络无形资产减值，原因是2025年早些时候以30万美元收购的一名球员于2025年离职。

 

其他经营费用

 

截至2025年12月31日止年度的其他运营费用为290万美元，而截至2024年12月31日止年度为630万美元。其他运营费用主要包括与交易相关的费用。公司在2025年发生了与2025年4月1日出售Faze Media Inc.和2025年9月11日收购Click相关的交易费用，此外还有在本年度寻求但最终未签署的几个并购机会。2024年度主要包括与收购FaZe、处置Complexity、Faze Media Inc.资产贡献以及Franky Media资产处置相关的交易成本。

 

其他收入和支出

 

利息收入（费用），净额

 

截至2025年12月31日止年度的利息收入（费用）净额为0.6百万美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入（费用）净额为0.2百万美元。该增加乃由于2024年3月1日出售Complexity的承兑票据的利息收入。2024年期票只有10个月的Complexity期票利息收入。此外，公司平均计息债务余额在两年间明显下降。

 

债务清偿损失

 

截至2025年12月31日止年度的债务清偿损失为0美元，而截至2024年12月31日止年度为1.0百万美元。公司于2024年7月8日就发行约克维尔CD确认了发行债务140万美元的第一天亏损。亏损列报时扣除了已于2024年7月10日全额支付的King Street CD熄灭的30万美元收益。

 

以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动

 

截至2025年12月31日止年度的可转换债务收入（费用）公允价值变动为30万美元，而截至2024年12月31日止年度的公允价值变动为60万美元。年份之间的差异并不大。

 

 

投资公允价值变动

 

截至2025年12月31日止年度的投资收益（费用）公允价值变动为（1.9）百万美元，而截至2024年12月31日止年度的亏损为（0.5）百万美元。在2025年12月31日之后，公司与One Up签订了一份股份购买协议，其中One Up以25万美元收购了公司在One Up的权益。因此，公司在截至2025年12月31日的年度内确认了190万美元的减值损失，该损失包含在随附的综合经营和综合损失报表的投资公允价值变动中。

 

认股权证负债公允价值变动

 

2025年12月31日认股权证负债收入（费用）公允价值变动为740万美元，而2024年12月31日为8.4万美元。在完成2025年7月18日的注册发行后，公司不再有足够的未发行授权普通股可用于支付所有已发行的美元计价认股权证。这些认股权证之前属于权益分类，但由于上述原因于2025年7月18日重新分类为认股权证负债。2025年认股权证负债收入的大幅变动是由于2025年7月18日至2025年12月31日期间这些认股权证的公允价值变动，受该期间公司普通股价格下跌的推动。

 

仲裁和解准备金

 

2025年12月31日年度仲裁和解准备金收入（费用）为10.6万美元，而2024年12月31日年度为22.9万美元。年份之间的差异不大。

 

数字资产和ETH基金投资的已实现和未实现收益（损失）变动

 

2025年12月31日数字资产和ETH基金投资的已实现和未实现收益（损失）变化为（12.2）百万美元，而2024年12月31日为0美元。费用增加是由于我们的数字资产金库于2025年7月推出。该行项目包括我们所有加密资产的已实现和未实现收益（损失）的变化，包括我们对ETH基金的投资。亏损主要是由于我们投资ETH基金的未实现亏损变动800万美元，以及数字资产的未实现亏损变动460万美元。

 

其他收入（费用），净额

 

2025年12月31日的其他收入（费用）净额为110万美元，而2024年12月31日的净额为6.2万美元。收入增加的原因是，为与Faze Clan的一名前高管达成AP和解而发行的股票获得了80万美元的收益。

 

所得税费用

 

截至2025年12月31日止年度的所得税费用为6.4万美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税费用为0美元。年份之间的差异不大。

 

终止经营业务净收入（亏损）

 

截至2025年12月31日止年度的已终止业务净收入（亏损）为（12.1）百万美元，而截至2024年12月31日止年度为（19.5）百万美元。坦率地说，发泽传媒和复杂性的历史结果被纳入终止经营。包括在2025年度的重大费用涉及850万美元的减值费用，用于对截至处置日期的剩余商誉和无形资产价值进行减值，以及210万美元的减值费用，用于全额减记与2024年5月31日Frankly Media资产出售有关的UNIV和XPR应收本票。

 

归属于非控股权益的净亏损

 

截至2025年12月31日止年度归属于非控股权益的净亏损为200万美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损为560万美元。亏损（GameSquare股东的收入）的加回代表FAZE Media净亏损的非控股权益份额。发泽传媒于2025年4月1日处置完毕。

 

管理层使用非公认会计原则措施

 

这份MD & A包含某些财务业绩衡量指标，包括“EBITDA”和“调整后EBITDA”，这些指标不符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也不具有GAAP规定的标准化含义。因此，这些措施可能无法与其他公司提出的类似措施相提并论。有关这些措施与财务报表中根据GAAP提供的最直接可比的财务信息的对账，请参阅下文标题为“非GAAP措施的对账”的部分。

 

我们认为EBITDA是评估公司业绩的有用衡量标准，因为它通过排除不反映我们基本业务业绩的费用和其他一次性或非经常性费用的影响，提供了更有意义的经营业绩。我们将“EBITDA”定义为（i）折旧和摊销前的净收入（亏损）；（ii）所得税；以及（iii）利息支出。

 

 

经调整EBITDA

 

我们认为，调整后EBITDA是评估公司业绩的有用衡量标准，因为它通过排除不反映我们基本业务业绩的费用和其他一次性或非经常性费用的影响，提供了更有意义的经营业绩。我们将“调整后EBITDA”定义为调整后的EBITDA，以排除非常项目、非经常性项目和其他非现金项目，包括但不限于（i）基于股份的补偿费用，（ii）与并购活动相关的交易成本，（iii）仲裁和解准备金和其他非经常性法律和解费用，（iv）合同退出成本，主要包括因整合所收购业务而产生的员工遣散费，（v）商誉和无形资产减值，（vi）应收本票减值，（vii）债务清偿损益，（viii）按季调整至公允价值的资产及负债的公允价值变动，（ix）终止经营业务的损益，及（x）归属于非控股权益的净收益（亏损）。

 

非公认会计原则措施的调节

 

调整后EBITDA与根据美国公认会计原则确定的最直接可比计量的对账如下。

 

		截至12月31日的三个月，								截至12月31日止年度，
		2025				2024				2025				2024
净亏损		$	(31,118,090	)		$	(29,580,116	)		$	(42,118,615	)		$	(54,308,620	)
利息（收入）费用，净额			(276,419	)			(174,058	)			(586,152	)			(156,986	)
所得税费用			63,721				-				63,721				-
摊销和折旧			394,670				342,019				1,122,459				1,367,023
股份支付			975,116				850,762				2,881,450				2,139,246
数字资产和ETH基金投资的未实现（收益）损失的已实现和变化			20,323,868				-				12,263,719				-
交易成本			502,597				2,931,041				2,890,420				6,348,728
仲裁和解准备金			(71,050	)			22,958				(106,333	)			(229,250	)
合同退出成本			2,207,463				(310,319	)			1,393,086				19,848
为AP结算而发行的股份收益			(817,883	)			-				(817,883	)			-
债务清偿损失			-				-				-				1,032,070
投资公允价值变动			1,949,909				473,563				1,949,909				473,563
认股权证负债公允价值变动			(7,440,081	)			(5,067	)			(7,447,356	)			(84,449	)
以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动			-				(201,390	)			(289,883	)			(559,212	)
处置子公司损失（收益）			-				-				(2,721,953	)			(3,009,891	)
减值费用			12,103,653				12,548,476				12,103,653				12,548,476
终止经营业务亏损			2,933,696				10,051,836				14,810,246				22,531,532
经调整EBITDA		$	1,731,170			$	(3,050,295	)		$	(4,609,512	)		$	(11,887,922	)

  

流动性和资本资源

 

概述

 

财务报表以持续经营为基础编制，承担了正常经营过程中的资产变现和负债清算。持续经营，如预期的那样，取决于管理层通过未来股票发行筹集所需资金的能力，其收购商业权益和发展盈利业务或其组合的能力，鉴于当今动荡和不确定的金融市场，这一点并不确定。我们可能会根据我们的营运资金状况修改计划。

 

我们管理流动性风险的方法是确保我们将有足够的流动性来满足到期的负债。如果我们进入资本市场受到阻碍，我们的流动性和经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票市场状况普遍低迷还是由于公司的特定情况。

 

 

我们定期评估我们的现金状况，以确保资本的保值和安全以及流动性的维持。由于我们目前没有产生足够的收入来支付成本，管理流动性风险取决于减少每月经营现金流出和获得额外融资的能力。资产账面价值的可收回性和我们的持续存在取决于我们在近期内筹集资金的能力，并最终实现盈利运营。

 

截至2025年12月31日，我们的营运资金赤字为1870万美元，而截至2024年12月31日，我们的营运资金赤字为1830万美元。我们尚未实现盈利运营（净收入），迄今已发生重大亏损，导致截至2025年12月31日的累计赤字为1.623亿美元，截至2024年12月31日为1.222亿美元。公司在我们对ETH基金的投资中持有额外的4140万美元ETH价值，这些价值可以在我们的选择下赎回并随后出售（受ETH基金的赎回条款限制）。

 

鉴于公司拥有重要的数字资产金库，我们目前没有任何筹集额外资金的计划。尽管管理层在筹集必要资本方面历来是成功的，但它无法保证其将能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。

 

我们维持充足流动性的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们通过融资筹集额外资金的能力、与消费者需求和对我们产品和服务的接受程度有关的风险和不确定性、我们到期收款的能力、实现我们的内部预测和目标、美国和国外的经济状况。

 

现金来源和用途

 

自成立以来，我们主要通过发行股权和债务为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日，我们的主要流动资金来源是我们的现金、应收账款和数字资产，金额分别为460万美元、870万美元和600万美元。公司在我们对ETH基金的投资中持有额外的4140万美元ETH价值，这些价值可以在我们的选择下赎回并随后出售（受ETH基金的赎回条款限制）。

 

正如上文最近的发展所讨论的，2025年7月，我们通过两次发行筹集了8450万美元的总收益。我们于2025年7月9日通过普通股的注册股权发行筹集了920万美元，并于2025年7月18日通过普通股的注册股权发行筹集了7530万美元。

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1840万美元，相比之下，上一年用于经营活动的现金净额为3060万美元。资金在经营活动中的使用情况见上文经营成果部分。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6030万美元，这主要是由于5750万美元的数字资产购买和4.6美元用于收购Click。

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为270万美元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7270万美元，这主要是由于从2025年7月的注册发行中筹集的7790万美元，扣除发行成本，如最近发展部分所述。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3800万美元，这主要是由于2024年3月7日的PIPE融资1000万美元、Faze Media，Inc.非控股权益的现金投资2050万美元以及可转换债务发行（减去偿还）产生的现金流入净额850万美元。

 

 

承诺与或有事项

 

管理层承诺

 

公司是某些管理合同的一方。这些合同要求在发生控制权变更和无故终止时向公司某些高级管理人员支付约70万美元。根据这些合同的条款，公司还承诺在无故终止时支付约70万美元。由于未发生触发事件，这些金额未在这些合并财务报表中记录。

 

以前的活动

 

该公司此前曾参与加拿大、美国和哥伦比亚的石油和天然气勘探活动。公司于2014年停止了所有直接的石油和天然气勘探活动。虽然管理层估计，除了以信托方式为艾伯塔省能源监管机构持有的回收保证金30万美元之外，其以前的石油和天然气活动产生的额外负债风险敞口很小，但任何此类或有事项的结果本质上都是不确定的。

 

诉讼与仲裁

 

我们受制于在日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他投诉。我们在很可能发生索赔时记录损失准备金，金额是可估计的。虽然这些事项的结果无法确定，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对我们的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。

 

股份回购计划

 

截至2025年12月31日，该公司已根据该计划以180万美元的总成本回购了2,992，517股普通股。在2025年12月31日之后，该公司以80万美元的总成本收购了额外的2,066，073股普通股。在这些交易之后，该公司目前的授权还剩下250万美元。根据其资本配置优先事项，GameSquare打算继续利用其财务战略产生的资金，机会性地回购其普通股。

 

表外安排

 

我们没有任何对公司的经营业绩或财务状况产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排，包括但不限于流动性和资本资源等考虑因素。

 

关键会计政策和估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出截至资产负债表日的估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

收入确认

 

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的。公司在将服务控制权转让给客户时确认收入。

 

下文提供了与客户签订的合同中履约义务履行的性质和时间信息，包括重要付款条款和相关收入确认政策：

 

品牌赞助

 

公司为广告商提供全方位的促销载体，包括但不限于在线广告、直播通告、活动内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的logo放置、公司人才名册成员的特别亮相。公司的品牌赞助协议可能包括能够单独区分的多项服务；然而，预期收益是与公司品牌的关联，服务在合同范围内没有区分。品牌赞助协议的收入在合同期内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款通常在整个合同期限内定期到期。在收入确认的时间与计费的时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包括重要的融资部分。

 

目录

 

公司及其人才名册生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务获利。收入是可变的，是在访客浏览或“点击”广告时获得的。所赚取的收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告时确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在每月结束后的30至45天内到期。

 

公司向客户授予由公司人才制作的某些内容的独家许可。公司在预先确定的期限内向客户授予知识产权许可，即内容及其在产生广告收入方面的用途，许可金额由客户在大多数情况下在执行合同时支付。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告收入，公司在公司向客户提供内容访问权限时确认全部合同金额，这是在合同执行时。公司在这些类型的合同下没有进一步的履约义务，并且除了合同金额之外，预计不会从这些安排中产生任何额外收入。

 

消费品

 

公司通过在公司网站或现场或虚拟活动中销售公司的消费品赚取消费品收入。收入是在某个时间点确认的，因为控制权在发货时就转移给了客户。该公司通过第三方分销商向客户提供退货和折扣，并将此视为收入减少。公司不提供对收入确认具有重要意义的忠诚度计划或其他销售激励计划。销售时到期付款。公司已将公司消费产品的设计、制造、履行、分销和销售外包给第三方，以根据产生的收入金额换取特许权使用费。管理层对协议条款进行了评估，以确定公司的消费产品收入应该报告毛额还是扣除已支付的特许权使用费。管理层在确定公司是销售的委托人（毛额报告）还是代理商（净额报告）时评估的关键指标包括但不限于：

 

	●	公司是履行承诺提供指定商品或服务的主要责任方，
	●	公司在商品转让给客户前存在库存风险，且
	●	公司是在确定特定商品或服务的定价方面拥有酌处权的一方。

 

基于管理层对上述指标的评估，公司以毛额为基础报告消费品收入。

 

 

电子竞技

 

联赛参与：一般来说，公司有一项履约义务——参与整体电子竞技赛事——因为在没有公司参与锦标赛或赛事的情况下，基础活动不具有独立价值。奖金和利润分成协议的收入是可变的，具有高度的不确定性。公司在不确定性解决的时点确认收入。

 

球员转会费用：球员转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司履约义务时确认转让费收入的固定部分，这与相关协议的执行相吻合。收入的可变部分被视为高度不确定，并在不确定性解决的时间点确认。

 

知识产权许可：公司知识产权许可产生的使用费按照使用费确认约束进行确认。即特许权使用费收入在出售发生时确认。

 

公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。当公司在交易中以代理人而非委托人的身份行事时，确认的收入为公司所作佣金的净额。

 

递延收入包括将提供的公司服务的客户预付款，将在未来期间确认为收入。

 

数字人才代理收入

 

该公司经营一家数字人才和影响者营销机构，将品牌与数字创作者和人才联系起来，用于营销活动、内容制作、促销活动和相关服务。与客户签订的合同一般会规定服务范围、活动交付品以及相关费用。

 

该公司的履约义务通常包括安排和管理由人才代表品牌客户执行的数字营销服务的交付。可交付成果可能包括，除其他外：

 

	●	赞助的社交媒体内容
	●	数字营销活动
	●	品牌代言及促销活动
	●	现场或虚拟促销活动
	●	内容创建和分发

 

收入一般在约定的交付品或事件已完成且客户获得服务利益的时点确认。对于社交媒体或数字内容活动，这通常发生在根据合同要求发布或以其他方式交付商定内容时。对于现场或虚拟促销活动，在活动发生时确认收入。

 

数字营销机构收入

 

该公司运营着一家端到端的数字营销机构，专注于通过数字内容、影响者合作伙伴关系和有针对性的营销活动将品牌与游戏和青年受众联系起来。该公司提供一套全面的服务，其中可能包括：

 

	●	制定营销策略和受众参与计划
	●	活动概念设计与创意开发
	●	数字人才和影响者的识别和签约
	●	制作数字内容和营销材料
	●	促销活动的协调和管理
	●	跨社交媒体和数字平台分发营销内容

 

这些服务通常作为整合营销活动提供，旨在为公司的品牌客户实现特定的营销目标。

 

客户合同一般会定义营销活动的范围和相关的可交付成果。在大多数安排中，公司提供高度相互依赖的集成服务捆绑，并合并为单一履约义务，代表交付集成营销产品或服务。

 

公司提供的服务——包括战略制定、活动设计、人才参与、内容制作和活动分发——在合同范围内无法单独识别，一起代表对客户的单一组合产出。

 

由于根据公司合同创建的营销可交付成果是为特定客户定制的，通常没有公司的替代用途，并且公司对迄今为止完成的履约具有可强制执行的付款权，因此公司随着服务的执行而确认收入。

 

履约义务完成进度采用输入法计量，一般基于相对于完成服务所需的估计总时间所产生的时间。该方法被认为忠实地描述了公司在将整合营销服务的控制权转移给客户方面的表现。

 

软件即服务

 

公司与客户就其游戏和电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）签订许可协议。这些许可协议通常不可撤销，无需支付终止罚款，且为期多年，为客户提供了仅在公司托管平台上或在某些情况下在购买的编码器上使用公司应用程序的权利。许可协议还使客户有权获得技术支持。

 

这些许可协议的收入在许可期限内按比例确认。提前终止费用在客户在合同到期前停止使用约定的服务时确认。这些费用在客户完成其对公司解决方案的迁移之日全额确认，并且不存在对客户的持续服务义务。

 

公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。当公司在交易中以代理人而非委托人的身份行事时，确认的收入为公司所作佣金的净额。

 

递延收入包括将提供的公司服务的客户预付款，将在未来期间确认为收入。

 

 

投资

 

对公司具有重大影响但小于控股财务权益的实体或合营企业的投资和垫款，采用权益法核算。当公司拥有20%至50%的权益并行使重大影响时，一般推定存在重大影响。

 

按照ASC 321“投资—权益证券”（“ASC 321”）的规定，对公司没有重大影响的、公允价值易于确定的权益证券（一般低于20%的所有权权益），按照市场报价以公允价值入账。对于同一发行人的相同或类似投资，没有易于确定的公允价值的股本证券要么按公允价值入账，要么采用按成本减去减值（如有）的计量备选办法，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动。股本证券投资的所有损益均在综合经营报表和综合损失表中确认。

 

根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值的权益证券，在适用的情况下并在公司选择时，使用资产净值（“NAV”）实务变通办法根据ASC 820进行会计处理。NAV由普通合伙人按照与ASC 946，金融服务—投资公司一致的方式计算得出。

 

根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值且未选择NAV实务变通方法的权益证券在计量备选方案下进行会计处理。公司对证券进行减值指标评估，至少每年评估一次，如果有任何减值指标，则更频繁地评估。如果评估表明投资的公允价值低于其账面价值，则该投资发生减值，将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过相关投资公允价值的部分。

 

数字资产

 

ASC 350-60范围内的加密资产在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动在合并经营报表和综合亏损中确认。公允价值是使用主要市场加密货币交易所的第1级输入或广泛认可的定价指数确定的。这些资产在合并资产负债表中单独列报。一旦出售或转让，加密资产将按公允价值终止确认。该公司采用平均成本方法分配成本，以确定持有的数字资产和已实现的损益。

 

NFT等NFT等ASC 350-60范围之外的数字资产，在ASC 350-30下作为无限期无形资产进行会计处理。

 

企业合并

 

在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的合并财务报表。公司采用收购会计法，将收购价款按其取得日公允价值分配给相关被收购业务的可辨认资产和负债。超过所收购资产和承担的负债的公允价值的任何超额对价均确认为商誉。企业合并中购买价格的分配要求公司进行具有重大判断和估计的估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。公司聘请估值专家协助就确定企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值达成公允价值计量。因此，在计量期内，可能最长为自收购之日起一年，公司记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何后续调整均记入合并经营报表。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。

 

 

长期资产和商誉减值

 

长期资产包括财产和设备、使用权资产和无形资产。公司至少每年对包括无形资产在内的资产组进行减值评估，如果有任何减值迹象则更频繁地进行评估。

 

商誉和使用寿命不确定的无形资产每年或在有迹象表明该资产可能发生减值时进行减值测试。

 

当识别出报告期内发生的触发事件，或需要进行年度减值测试时，公司可能会首先对定性因素进行评估，以确定商誉发生减值的可能性是否更大。如果公司确定商誉不发生减值的可能性较大，则无需进行减值测试。如果有必要进行减值测试，管理层估计公司的公允价值。如果公司的账面价值超过其公允价值，商誉被确定为减值，将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过公司相关公允价值的部分。如果定性评估表明商誉不发生减值的可能性较大，则无需进一步测试。

 

最近的会计公告

 

有关最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告的描述、采用它们的时间以及我们对它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在我们已作出评估的范围内），请参阅本年度报告中关于表格10-K的合并财务报表附注3。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们面临多种市场和其他风险，包括利率和通胀变化的影响，以及资金来源的可得性风险，以及特定的资产风险。

 

市场风险是指由于金融市场价格的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量的损失风险，包括利率风险、外币汇率风险以及其他相关的市场或价格风险。我们不会使用衍生工具来减轻这种风险。

 

利率风险

 

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。我们面临以固定利率计息的债务的公允价值风险。

 

外汇风险

 

我们面临的外汇汇率变动风险主要与以欧元、英镑和澳元计价的现金、应收账款和应付账款以及以加元计价的债务相关的金融工具波动有关。

 

数字资产风险

 

我们以太坊和其他数字资产的公允价值风险。我们的ETH和其他数字资产持有量面临公允价值风险。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

GameSquare控股公司。

综合财务报表索引

 

独立注册会计师事务所的报告（PCA OB： 6644 )	F-2
合并资产负债表	F-5
合并经营报表和综合亏损	F-6
合并股东权益变动表	F-7
合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	歼10

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致GameSquare Holdings，Inc.董事会和股东。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的GameSquare Holdings，Inc.（“公司”或“GSQ”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营、综合亏损、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1（b）所述，该公司遭受了经常性的经营亏损，流动负债超过流动资产（或存在2470万美元的营运资金短缺），这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1（b）中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

了解你。     Kreston GTA LLP是一家合伙企业 在加拿大安大略省注册。

8953-8965伍德拜恩大道 安大略省万锦市，L3R 0J9 威灵顿街66号 安大略省奥罗拉，L4G 1H8 krestongta.com

独立成员 Kreston全球网络

 

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

收入确认

 

事项说明

 

如综合财务报表附注2（e）所述，公司的收入包括品牌赞助、内容创作和货币化、联赛参与、人才代表、网红推广、软件即服务和广告。对于所有合同，管理层通过评估承诺的服务是否可区分，在合同开始时确定履约义务。公司大部分合同中的履约义务包括一系列不同的服务，这些服务随着时间的推移被确认为单一履约义务或在某个时间点被视为单一履约义务（如适用）。与公司客户签订的合同主要采用基于使用情况的结构，其中每千次展示成本（CPM）定价在合同期内是一致的。与公司客户的合同也可能采用其他定价安排，包括最低承诺、基于分级定价的超额或固定费用。截至2025年12月31日止年度，公司确认收入4500万美元。

 

我们确定履行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行与公司收入确认相关的程序方面的高度努力。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括但不限于：

 

	■	了解有关收入确认的公司流程的内部控制。
	■	通过获取和检查客户合同、发票、印模数据、现金收据等来源文件，测试收入交易样本确认的收入，并根据客户合同条款和印模数据重新计算确认的收入。
	■	确认截至2025年12月31日的未偿客户余额样本，对于未退回的确认，获取和检查源文件，例如客户合同、发票、印模数据和随后的现金收据。

 

投资ETH基金和数字资产

 

事项说明

 

如综合财务报表附注6 –投资ETH基金所述，公司已通过以太坊（“ETH”）的贡献投资于基于ETH的投资基金。该公司向该基金贡献了数字资产，并获得了一笔投资权益，后续还有赎回权。ETH基金的投资反映了第三方基金管理人管理的基础ETH资产的敞口。

 

 

 

关键审计事项（续）

 

ETH基金和数字资产投资（续）

 

事项说明（续）

 

我们确定履行与ETH基金投资相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）评估从第三方基金管理公司获得的信息所需的审计工作，包括评估此类信息的可靠性，（ii）测试涉及向基金提供捐款和赎回数字资产的交易所需的程序，以及（iii）评估合并财务报表中投资的列报和披露。

 

如合并财务报表附注5 –数字资产所述，公司直接持有数字资产，包括以太坊（“ETH”）、Animecoin（“ANIME”）和REKT。这些数字资产主要根据可观察的市场价格以公允价值计量，公允价值变动计入收益。

 

我们确定执行与数字资产相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）测试数字资产交易（包括非常规交易）的完整性和准确性所需程序的范围，以及（ii）与数字资产的存在和所有权相关的风险，包括依赖区块链记录和第三方托管人。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

	■	了解公司对数字资产相关安排和ETH基金投资的评估和会计内部控制。
	■	评估与第三方的协议，包括投资管理人、托管人和交易对手，以评估公司权利和义务的性质。
	■	通过将管理层的记录价值与独立来源的市场数据和基金提供的信息进行比较，测试基金投资的公允价值。
	■	根据适用的会计准则评估管理层关于这些安排的分类和计量的结论。
	■	评估披露与适用会计准则一致性的充分性。

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

加拿大安大略省万锦市

2026年4月8日

 

 

GameSquare控股公司。

合并资产负债表

 

		12月31日 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
现金		$	4,604,781			$	12,094,950
受限制现金			1,769,552				1,054,030
应收账款，净额			8,733,159				21,330,847
数字资产			5,987,720				-
政府汇款			343,488				119,721
应收本票，流动			-				379,405
预付费用及其他流动资产			771,902				1,493,619
流动资产总额			22,210,602				36,472,572
投资			383,503				2,199,909
投资ETH基金			41,374,063				-
应收本票，非流动			549,000				9,212,785
物业及设备净额			114,054				303,950
商誉			5,912,230				12,704,979
无形资产，确定寿命，净额			5,414,452				15,265,736
无形资产，无限期			1,945,962				-
使用权资产			1,398,515				2,570,516
总资产		$	79,302,381			$	78,730,447
负债和股东权益
应付账款		$	21,929,984			$	27,349,372
应计费用和其他流动负债			6,788,876				13,694,179
玩家责任账户			47,535				47,535
递延收入			3,952,295				2,726,121
经营租赁负债的流动部分			441,485				748,916
信用额度			-				3,501,457
应付本票，当期			2,000,000				-
按公允价值列账的可换股债，现			-				6,481,704
认股权证责任			1,626,832				14,314
递延购买对价			3,996,548				-
仲裁准备金			93,041				199,374
流动负债合计			40,876,596				54,762,972
按公允价值列账的可换股债，非流动			-				9,908,784
或有购买对价，非流动			807,000				-
递延税项负债			810,704				-
经营租赁负债			1,154,341				2,054,443
负债总额			43,648,641				66,726,199
承付款项和或有事项（附注20）			-				-
优先股（$ 0.0001 面值， 50,000,000 授权， 3,433 和 0 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）			3,924,296				-
普通股（$ 0.0001 面值， 100,000,000 股授权， 98,066,751 和 32,635,995 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）			9,807				3,264
额外实收资本			195,158,882				119,438,370
库存股票			( 580,715	)			-
累计其他综合损失			( 586,991	)			( 208,617	)
非控股权益			-				14,942,287
累计赤字			( 162,271,539	)			( 122,171,056	)
股东权益合计			35,653,740				12,004,248
负债和股东权益合计		$	79,302,381			$	78,730,447

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GameSquare控股公司。

合并经营报表和综合亏损

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
收入		$	44,999,302			$	27,543,856
收益成本			25,483,725				18,089,950
毛利			19,515,577				9,453,906
营业费用：
一般和行政			19,617,981				16,349,369
销售和营销			5,573,321				5,304,119
研究与开发			2,049,943				1,889,624
折旧及摊销			1,122,459				1,367,023
合同退出成本			1,393,086				19,848
减值费用			12,103,653				12,548,476
其他经营费用			2,890,420				6,348,728
总营业费用			44,750,863				43,827,187
持续经营亏损			( 25,235,286	)			( 34,373,281	)
其他收入（费用），净额：
利息收入（费用）			586,152				156,986
债务清偿损失			-				( 1,032,070	)
以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动			289,883				559,212
投资公允价值变动			( 1,949,909	)			( 473,563	)
认股权证负债公允价值变动			7,447,356				84,449
仲裁和解准备金			106,333				229,250
数字资产和ETH基金投资的已实现和未实现收益（损失）变动			( 12,263,719	)			-
其他收入（费用），净额			1,052,589				62,038
其他收入（费用）总额，净额			( 4,731,315	)			( 413,698	)
所得税前持续经营亏损			( 29,966,601	)			( 34,786,979	)
所得税费用			( 63,721	)			-
持续经营净收入（亏损）			( 30,030,322	)			( 34,786,979	)
终止经营业务净收入（亏损）			( 12,088,293	)			( 19,521,641	)
净亏损			( 42,118,615	)			( 54,308,620	)
归属于非控股权益的净亏损			2,018,132				5,557,713
归属于GameSquare Holdings，Inc.的净亏损。		$	( 40,100,483	)		$	( 48,750,907	)
综合亏损，税后净额：
净亏损		$	( 42,118,615	)		$	( 54,308,620	)
外币折算调整变动			( 378,374	)			( 76,536	)
综合损失			( 42,496,989	)			( 54,385,156	)
归属于非控股权益的综合亏损			2,018,132				5,557,713
综合损失		$	( 40,478,857	)		$	( 48,827,443	)
归属于GameSquare Holdings，Inc.的每股普通股收益（亏损）-基本和假设稀释：
来自持续经营		$	( 0.46	)		$	( 1.25	)
来自已终止经营业务			( 0.15	)			( 0.50	)
归属于GameSquare Holdings，Inc.的每股普通股亏损-基本和假设稀释		$	( 0.61	)		$	( 1.75	)
加权平均已发行普通股-基本和稀释			65,716,286				27,897,987

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GameSquare控股公司。

合并股东权益变动表

 

		股份				票面价值				股份				金额				资本				股票				（亏损）收入				赤字				利息				股权
		普通股								优先股								额外 实缴				财政部				累计 其他 综合				累计				非控制性				股东’
		股份				票面价值				股份				金额				资本				股票				（亏损）收入				赤字				利息				股权
余额，2024年1月1日			12,989,128			$	1,299				-			$	-			$	91,913,870			$	-			$	( 132,081	)		$	( 73,420,149	)		$	-			$	18,362,939
收购Faze Clan			10,132,884				1,013				-				-				14,585,987				-				-				-				-				14,587,000
定向增发，扣除发行费用			7,194,244				719				-				-				9,864,339				-				-				-				-				9,865,058
可转债转股			915,941				92				-				-				645,069				-				-				-				-				645,161
为结算未偿还应付款项而发行的股份			315,666				32				-				-				269,968				-				-				-				-				270,000
已行使的受限制股份单位			1,088,132				109				-				-				19,891				-				-				-				-				20,000
Faze Media，Inc.的少数股权。			-				-				-				-				-				-				-				-				20,500,000				20,500,000
以股份为基础的薪酬-期权和RSU			-				-				-				-				2,139,246				-				-				-				-				2,139,246
其他综合损失			-				-				-				-				-				-				( 76,536	)			-				-				( 76,536	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 48,750,907	)			( 5,557,713	)			( 54,308,620	)
余额，2024年12月31日			32,635,995			$	3,264				-			$	-			$	119,438,370			$	-			$	( 208,617	)		$	( 122,171,056	)		$	14,942,287			$	12,004,248
余额			32,635,995			$	3,264				-			$	-			$	119,438,370			$	-			$	( 208,617	)		$	( 122,171,056	)		$	14,942,287			$	12,004,248
出售Faze Media Inc。			-				-				-				-				-				-				-				-				( 12,924,155	)			( 12,924,155	)
注册发行，扣除发行费用			59,850,878				5,985				-				-				77,846,722				-				-				-				-				77,852,707
发行优先			-				-				3,433				3,924,296				-				-				-				-				-				3,924,296
可转债转股			5,032,233				503				-				-				3,991,735				-				-				-				-				3,992,238
为结算未偿还应付款项而发行的股份			1,547,086				155				-				-				1,260,171				-				-				-				-				1,260,326
已行使的受限制股份单位			1,800,687				180				-				-				( 180	)			-				-				-				-				-
以股份为基础的薪酬-期权和RSU			-				-				-				-				2,551,754				-				-				-				-				2,551,754
就服务发出的认股权证			-				-				-				-				329,696				-				-				-				-				329,696
将权益分类认股权证重新分类为认股权证责任			-				-				-				-				( 9,059,762	)			-				-				-				-				(9,059,762	)
注销普通股			( 846,398	)			( 85	)			-				-				85				-				-				-				-				-
库存股票			-				-				-				-				-				( 1,780,619	)			-				-				-				( 1,780,619	)
注销库存股			( 1,953,730	)			( 195	)			-				-				( 1,199,709	)			1,199,904				-				-				-				-
其他综合收益			-				-				-				-				-				-				( 378,374	)			-				-				( 378,374	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 40,100,483	)			( 2,018,132	)			( 42,118,615	)
余额，2025年12月31日			98,066,751			$	9,807				3,433			$	3,924,296			$	195,158,882			$	( 580,715	)		$	( 586,991	)		$	( 162,271,539	)		$	-			$	35,653,740
余额			98,066,751			$	9,807				3,433			$	3,924,296			$	195,158,882			$	( 580,715	)		$	( 586,991	)		$	( 162,271,539	)		$	-			$	35,653,740

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GameSquare控股公司。

合并现金流量表

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 42,118,615	)		$	( 54,308,620	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
摊销和折旧			1,554,600				3,463,898
经营租赁使用权资产摊销			476,464				520,963
处置子公司收益			( 2,721,953	)			( 3,009,891	)
资产处置损失			-				8,264,980
债务清偿损失			-				1,032,070
递延所得税			( 44,296	)			-
投资ETH基金的未实现（收益）损失			7,966,924				-
投资ETH基金的已实现（收益）损失			( 247,892	)			-
数字资产未实现（收益）损失			4,593,902				-
数字资产的已实现（收益）损失			( 49,215	)			-
数字资产收益率			( 3,203	)
投资ETH基金的收益率			( 1,137,543	)			-
减值费用			22,690,033				12,548,476
应收本票的增加			( 1,232,844	)			( 909,765	)
或有对价公允价值变动			-				501,118
投资公允价值变动			1,949,909				473,563
认股权证负债公允价值变动			( 7,447,356	)			( 84,449	)
仲裁准备金公允价值变动			( 106,333	)			( 229,250	)
以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动			( 289,883	)			( 559,212	)
股份补偿			2,881,450				2,139,246
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			10,852,776				502,648
政府汇款			( 123,004	)			37,196
预付费用及其他流动资产			371,036				581,675
应付账款、应计费用和其他流动负债			( 12,199,721	)			( 212,765	)
递延收入			( 3,535,190	)			( 831,250	)
经营租赁负债			( 478,247	)			( 490,875	)
经营活动使用的现金净额			( 18,398,201	)			( 30,570,244	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 77,115	)			( 5,117	)
购买无形资产			( 300,000	)			( 60,000	)
购买数字资产			( 57,500,099	)			-
出售数字资产的收益			2,758,410				-
用于收购Click的现金，扣除收购的现金			( 4,572,931	)			-
Faze Clan收购中获得的现金			-				2,406,812
出售Frankly Media资产			-				35,500
处置复杂性，已处置现金净额			-				328,284
处置法泽传媒，净处置现金			( 636,377	)			-
投资活动提供的现金净额			( 60,328,112	)			2,705,479
融资活动产生的现金流量：
注册发行所得款项，扣除发行费用			77,852,707				-
定向增发募集资金，扣除发行费用			-				9,865,058
购买库存股的付款			( 1,780,619	)			-
Faze Media，Inc.的非控股权益。			-				20,500,000
应收本票付款所得款项，净额			712,500				150,000
发行应付承兑票据所得款项			4,000,000				-
偿还应付本票			( 2,897,651	)			-
发行可换股债券所得款项			-				16,045,000
偿还可转债			( 1,722,226	)			( 7,575,701	)
信用额度上的收益（还款），净额			( 3,501,457	)			( 1,017,114	)
筹资活动提供的现金净额			72,663,254				37,967,243
汇率变动对现金和限制性现金的影响			( 711,588	)			53,664
现金及受限制现金净增加（减少）额			( 6,774,647	)			10,156,142
现金和受限制现金，年初			13,148,980				2,992,838
现金和受限制现金，年底		$	6,374,333			$	13,148,980

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GameSquare控股公司。

合并现金流量表（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
关于现金流的补充披露：
利息支出支付的现金		$	1,078,566			$	1,281,611
所得税支付的现金			-				-
经营现金流中的经营租赁付款			638,607				700,473
补充披露非现金投融资活动：
发行优先股收购NFT		$	3,924,296			$	-
用数字资产购买NFT-ETH			1,756,820				-
收购数字资产以提供服务-Anime and Rekt			5,250,000				-
数字资产的贡献-ETH进入ETH基金			55,256,333				-
赎回数字资产-ETH基金的ETH			7,300,777				-
处置法泽传媒换股可转债			10,000,000				-
将权益分类认股权证重新分类为认股权证责任			9,059,762				-
处置Frankly资产以换取应收本票			-				1,706,797
处置复杂性以换取应收本票			-				7,125,628
为收购FAZE而发行的股份、期权及认股权证			-				14,587,000
可转债转股			3,992,238				645,161
为结算法定及其他应付款项而发行的股份			1,260,326				270,000

 

现金与受限制现金对账：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
现金		$	4,604,781			$	12,094,950
受限制现金			1,769,552				1,054,030
合并现金流量表中显示的现金和受限制现金		$	6,374,333			$	13,148,980

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GameSquare控股公司。

合并财务报表附注

 

1.企业信息及持续经营

 

（a）公司信息

 

GameSquare Holdings，Inc.（NASDAQ：GAME）（前身为Engine Gaming & Media，Inc.）（“GameSquare”或“公司”）是一家截至2024年3月7日根据特拉华州法律存在的公司（并且在2024年3月7日之前是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存在的公司）。公司注册总部为6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas，USA，75034。

 

GameSquare是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括Swingman LLC dBA as Zoned，一家游戏和生活方式营销机构，Code Red Esports Ltd.（“Code Red”），一家总部位于英国的电子竞技人才机构，Click Management Pty Ltd（“Click”），一家总部位于澳大利亚的游戏和电子竞技人才机构，FaZe Holdings Inc.（“FaZe”），一家植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台，其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务变现，GameSquare Esports，（USA），Inc. dBA as Fourth Frame Studios，一家创意制作工作室，Mission Supply，一家商品和消费品企业，Stream Hatchet S.L.（“Stream Hatchet”），直播数据和分析平台，SideQik，Inc.（“SideQik”）是一家社交网红营销平台，Gaming Community Network（“GCN”）是一家专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司，TubeBuddy，Inc.（“TubeBuddy”）是一家强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和生产力工具公司。

 

GameSquare于2023年4月11日完成与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”），导致公司收购GSQ的所有已发行和未偿还证券。安排完成后，Engine Gaming与Media，Inc.更名为GameSquare Holdings Inc.。

 

GameSquare，于2024年3月7日完成与FaZe Holdings，Inc.（“FaZe”）的合并计划（“合并”），导致公司收购FaZe的所有已发行和未偿还证券。

 

GameSquare主要从事上述业务。然而，作为一种次要策略，GameSquare也在利用复杂的加密基础设施，意图产生数字资产收益。GameSquare与加密原生资产管理公司Dialetic合作，实施基于以太坊（“ETH”）的资金策略。GameSquare以ETH为重点的收益率生成策略建立在Dialectic专有平台Medici之上，该平台应用机器学习模型、自动化优化和多层风险控制来产生回报。GameSquare董事会已批准一项高达2.5亿美元的基于ETH的资金和现金管理战略，该战略基于一段时间内的阶段性投资，同时为运营业务保留充足的营运资金。迄今为止，GameSquare已直接或间接购买或收购了约6300万美元的ETH和其他数字资产，不包括NFT，以支持公司平台上更广泛的增长计划。在截至2025年12月31日的一年中，该公司出售了280万美元的数字资产，并用180万美元的数字资产换取了NFT的收购。截至2025年12月31日，我们数字资产的总公允市场价值，包括我们与Dialectic的投资中ETH的公允价值，达4740万美元。减少的主要原因是ETH从购买日期到年底的市场价值下降。

 

GameSquare于2025年9月11日完成了对澳大利亚专有有限公司Click（“Click”）的收购，导致公司收购了Click的所有已发行和未偿还证券。

 

2026年2月20日，GameSquare还收购了TubeBuddy，Inc.（“TubeBuddy”），这家公司拥有强大的搜索引擎优化、工作流程、分析和由专有AI提供支持的生产力工具，创作者和数字出版商使用这些工具来发展、管理其内容并从中获利。

 

（b）持续经营

 

本合并财务报表以持续经营为基础编制，预期公司在正常经营过程中能够变现资产、清偿负债。因此，它们不会使公司在无法持续经营时所需的调整生效，因此被要求在正常业务过程之外以不同于合并财务报表的金额变现其资产并清算其负债和承诺。这种调整可能是重大的。无法预测公司是否能够筹集到足够的融资或最终达到运营的利润水平。

 

该公司尚未实现盈利运营，迄今已发生重大亏损，导致截至2025年12月31日累计亏损1.623亿美元，截至2024年12月31日累计亏损1.222亿美元。资产账面价值的可收回性和公司的持续存在取决于实现盈利运营，或公司在必要时筹集替代融资的能力。尽管管理层在筹集必要资本方面历来是成功的，但它无法保证其将能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。截至2025年12月31日，公司的营运资金缺口为1870万美元，截至2024年12月31日为1830万美元，由流动资产减去流动负债组成。公司在我们对ETH基金的投资中持有额外的4140万美元ETH价值，这些价值可以在我们的选择下赎回并随后出售（受ETH基金的赎回条款限制）。

 

F-10

 

 

这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，因此，公司可能无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

 

2.重要会计政策

 

（a）列报依据

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的合并财务报表已根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制。

 

（b）合并原则

 

综合财务报表包括公司、公司拥有控股投票权的所有全资及控股子公司的账目，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的可变利益实体的账目。对公司未行使控股财务权益的关联公司的投资不并表。

 

所有重要的公司间交易和余额已在合并时消除。

 

截至2025年12月31日，公司下属物资子公司情况如下：

材料子公司明细表

子公司名称		成立国家		所有权百分比				功能货币
Stream Hatchet S.L。		西班牙			100.00	%		欧元
Code Red Esports Ltd。		英国			100.00	%		英镑
Click Management Pty Ltd		澳大利亚			100.00	%		澳元
GameSquare Esports（USA）Inc.（dBA作为Fourth Frame Studios）		美国			100.00	%		美元
GCN公司。		美国			100.00	%		美元
Faze Clan Inc。		美国			100.00	%		美元
Swingman LLC（dBA as zoned）		美国			100.00	%		美元
Mission Supply LLC		美国			100.00	%		美元
SideQik，Inc。		美国			100.00	%		美元

 

非控制性权益按其在收购日占被购买方可辨认净资产的比例进行初始计量。本公司于一间附属公司的权益变动而不会导致失去控制权，则作为股权交易入账。

 

（c）估计数的使用

 

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层持续评估这些估计和判断，并根据历史经验、当前和预期的未来状况、第三方评估以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层结合以下情况使用了重大估计：（i）应收本票的信用损失；（ii）企业合并中使用的假设，主要与管理层对经营现金流的预测有关；（iii）长期资产和商誉的减值测试。实际结果可能与综合财务报表中使用的估计和假设不同。

 

F-11

 

 

（d）外币

 

公司的功能货币为美元（“USD”）。本公司附属公司的记账本位币已于上文附注2（b）披露。我们的报告货币是美元。

 

境外子公司的资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率从当地（功能）货币折算为报告货币（美元）；收入和支出按当年通行的平均汇率折算。相关折算损益计入综合经营报表及综合损失表内的其他综合收益或亏损。

 

（e）收入确认

 

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的。公司在将服务控制权转让给客户时确认收入。

 

下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度持续经营业务主要收入来源的细目：

 

持续经营业务收入明细表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
SaaS		$	2,959,962			$	3,606,334
SaaS-托管服务			1,620,149				1,587,238
营销机构			16,660,266				11,666,550
人才中介			8,741,903				1,342,189
目录			2,092,619				6,976
消费品-商品			511,144				356,640
消费品-版税			2,552,806				1,998,622
品牌赞助			5,071,692				1,832,282
电子竞技			3,648,016				5,147,025
DAT收益率			1,140,745				-
总收入		$	44,999,302			$	27,543,856

 

下文提供了与客户签订的合同中履约义务履行的性质和时间信息，包括重要付款条款和相关收入确认政策：

 

品牌赞助

 

公司为广告商提供全方位的促销载体，包括但不限于在线广告、直播通告、活动内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的logo放置、公司人才名册成员的特别亮相。公司的品牌赞助协议可能包括能够单独区分的多项服务；然而，预期收益是与公司品牌的关联，服务在合同范围内没有区分。品牌赞助协议的收入在合同期内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款通常在整个合同期限内定期到期。在收入确认的时间与计费的时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包括重要的融资部分。

 

目录

 

公司及其人才名册生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务获利。收入是可变的，是在访客浏览或“点击”广告时获得的。所赚取的收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告时确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在每月结束后的30至45天内到期。

 

公司向客户授予由公司人才制作的某些内容的独家许可。公司在预先确定的期限内向客户授予知识产权许可，即内容及其在产生广告收入方面的用途，许可金额由客户在大多数情况下在执行合同时支付。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告收入，公司在公司向客户提供内容访问权限时确认全部合同金额，这是在合同执行时。公司在这些类型的合同下没有进一步的履约义务，并且除了合同金额之外，预计不会从这些安排中产生任何额外收入。

 

消费品

 

公司通过在公司网站或现场或虚拟活动中销售公司的消费品赚取消费品收入。收入是在某个时间点确认的，因为控制权在发货时就转移给了客户。该公司通过第三方分销商向客户提供退货和折扣，并将此视为收入减少。公司不提供对收入确认具有重要意义的忠诚度计划或其他销售激励计划。销售时到期付款。公司已将公司消费产品的设计、制造、履行、分销和销售外包给第三方，以根据产生的收入金额换取特许权使用费。管理层对协议条款进行了评估，以确定公司的消费产品收入应该报告毛额还是扣除已支付的特许权使用费。管理层在确定公司是销售的委托人（毛额报告）还是代理商（净额报告）时评估的关键指标包括但不限于：

 

●

公司是履行承诺提供指定商品或服务的主要责任方，

 

F-12

 

 

	●	公司在商品转让给客户前存在库存风险，且
	●	公司是在确定特定商品或服务的定价方面拥有酌处权的一方。

 

基于管理层对上述指标的评估，公司以毛额为基础报告消费品收入。

 

电子竞技

 

联赛参与：一般来说，公司有一项履约义务——参与整体电子竞技赛事——因为在没有公司参与锦标赛或赛事的情况下，基础活动不具有独立价值。来自奖金和利润分成协议的收入是可变的，并且具有高度不确定性。公司在不确定性解决的时点确认收入。

 

球员转会费用：球员转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司履约义务时确认转让费收入的固定部分，这与相关协议的执行相吻合。收入的可变部分被视为高度不确定，并在不确定性解决的时间点确认。

 

知识产权许可：公司知识产权许可产生的使用费按照使用费确认约束进行确认。即特许权使用费收入在出售发生时确认。

 

公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。当公司在交易中以代理人而非委托人的身份行事时，确认的收入为公司所作佣金的净额。

 

递延收入包括将提供的公司服务的客户预付款，将在未来期间确认为收入。

 

数字人才代理收入

 

该公司经营一家数字人才和影响者营销机构，将品牌与数字创作者和人才联系起来，用于营销活动、内容制作、促销活动和相关服务。与客户签订的合同一般会规定服务范围、活动交付品以及相关费用。

 

该公司的履约义务通常包括安排和管理由人才代表品牌客户执行的数字营销服务的交付。可交付成果可能包括，除其他外：

 

	●	赞助的社交媒体内容
	●	数字营销活动
	●	品牌代言及促销活动
	●	现场或虚拟促销活动
	●	内容创建和分发

 

收入一般在约定的交付品或事件已完成且客户获得服务利益的时点确认。对于社交媒体或数字内容活动，这通常发生在根据合同要求发布或以其他方式交付商定内容时。对于现场或虚拟促销活动，在活动发生时确认收入。

 

数字营销机构收入

 

该公司运营着一家端到端的数字营销机构，专注于通过数字内容、影响者合作伙伴关系和有针对性的营销活动将品牌与游戏和青年受众联系起来。该公司提供一套全面的服务，其中可能包括：

 

	●	制定营销策略和受众参与计划
	●	活动概念设计与创意开发
	●	数字人才和影响者的识别和签约
	●	制作数字内容和营销材料
	●	促销活动的协调和管理
	●	跨社交媒体和数字平台分发营销内容

 

这些服务通常作为整合营销活动提供，旨在为公司的品牌客户实现特定的营销目标。

 

客户合同一般会定义营销活动的范围和相关的可交付成果。在大多数安排中，公司提供高度相互依赖的集成服务捆绑，并合并为单一履约义务，代表交付集成营销产品或服务。

 

公司提供的服务——包括战略制定、活动设计、人才参与、内容制作和活动分发——在合同范围内无法单独识别，一起代表对客户的单一组合产出。

 

由于根据公司合同创建的营销可交付成果是为特定客户定制的，通常没有公司的替代用途，并且公司对迄今为止完成的履约具有可强制执行的付款权，因此公司随着服务的执行而确认收入。

 

履约义务完成进度采用输入法计量，一般基于相对于完成服务所需的估计总时间所产生的时间。该方法被认为忠实地描述了公司在将整合营销服务的控制权转移给客户方面的表现。

 

F-13

 

 

软件即服务

 

公司与客户就其游戏和电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）签订许可协议。这些许可协议通常不可撤销，无需支付终止罚款，且为期多年，为客户提供了仅在公司托管平台上或在某些情况下在购买的编码器上使用公司应用程序的权利。许可协议还使客户有权获得技术支持。

 

这些许可协议的收入在许可期限内按比例确认。提前终止费用在客户在合同到期前停止使用约定的服务时确认。这些费用在客户完成其对公司解决方案的迁移之日全额确认，并且不存在对客户的持续服务义务。

 

公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。当公司在交易中以代理人而非委托人的身份行事时，确认的收入为公司所作佣金的净额。

 

递延收入包括将提供的公司服务的客户预付款，将在未来期间确认为收入。

 

（f）现金和受限制现金

 

公司在各大银行、金融机构、其他托管机构均有现金存款。每家金融机构的存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供有限金额的保险。有时，金融机构持有的现金余额超过FDIC保险限额。银行透支按要求偿还，构成公司现金管理不可分割的一部分，在现金流量表中列为现金的组成部分。受限现金与流动负债中的玩家负债账户相关，在综合资产负债表中作为单独类别和受限现金列报，目的是获得涵盖租赁押金的备用信用证。

 

（g）应收账款和信贷损失准备金

 

应收贸易账款按开票金额入账，一般不计息。公司采用备抵法确认无法收回的应收账款，即根据对个别未清账款的复核和无法收回的应收账款的既往历史，确认坏账费用。信贷是根据对我们每个客户的财务状况的评估而提供的，一般是无抵押的。应收账款在综合资产负债表中扣除呆账备抵后列报。呆账备抵是在发起时建立的，基于贸易应收款项的整个存续期预期信用损失，并考虑了若干因素，包括贸易账户逾期的时间长度、以前的损失历史、个人客户的信誉以及未来经济前景。呆账准备的任何增加金额在综合经营及综合亏损报表中确认。当贸易应收款项无法收回时，从备抵中注销。先前注销的金额的后续回收记入综合经营报表和综合损失表。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的呆账备抵分别为290万美元和280万美元。

 

（h）数字资产

 

ASC 350-60范围内的加密资产在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动在已实现中确认，数字资产和ETH投资的未实现收益（损失）变动在合并经营报表和综合损失中确认。公允价值是使用主要市场加密货币交易所的第1级输入或广泛认可的定价指数确定的。这些资产在合并资产负债表中单独列报。一旦出售或转让，加密资产将按公允价值终止确认。公司采用平均成本方法分配成本，以确定持有的数字资产和已实现的损益，这些损益在综合经营和综合损失报表中的数字资产和ETH投资的已实现和未实现损益的变化中确认。

 

ASC 350-60范围之外的数字资产，例如不可替代代币（“NFT”），在ASC 350-30下作为无限期无形资产入账。

 

F-14

 

 

（一）预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他资产主要由预付的保险费用、技术费用和其他经营成本等预付费用构成。这些成本在各自的合同期限内按直线法摊销。

 

（j）应收本票和信用损失准备金

 

公司收到一张有担保的次级本票，作为出售Complexity和出售Frankly Media资产所收到的购买对价的一部分（见附注4）。根据ASC 310，应收款项，应收本票被分类为非持有待售，并按照摊余成本（扣除任何信用损失准备）计量。公司根据历史收款数据和已识别的特定风险，以及管理层对未来经济状况的预期，保留预期信用损失备抵，以反映应收本票的预期可收回性。在每个报告日，公司评估其应收本票的信用风险自初始确认后是否显着增加。

 

应收本票于2024年3月1日（出售复杂性）和2024年5月31日（出售Frankly Media资产）按交易截止日期公允价值初步入账（见附注4）。

 

（k）财产和设备

 

物业及设备按历史成本减任何累计折旧及减值亏损列账。历史成本包括购置成本或生产成本以及将资产带到运营所需的位置和条件直接归属的成本。财产和设备在估计可使用年限内按注销财产和设备成本减去其估计残值计算的折旧率折旧如下：

财产和设备估计可使用年限附表

电脑设备	3 到 5 年，直线
家具和固定装置	5 年，直线
租赁权改善	租赁期限

 

维护和维修支出在费用发生期间记入运营。当资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从资产负债表中剔除，由此产生的任何收益或损失在实现期间的运营中反映。

 

（l）投资–股本证券

 

对公司具有重大影响但小于控股财务权益的实体或合营企业的投资和垫款，采用权益法核算。当公司拥有20%至50%的权益并行使重大影响时，一般推定存在重大影响。

 

按照ASC 321“投资—权益证券”（“ASC 321”）的规定，对公司没有重大影响的、公允价值易于确定的权益证券（一般低于20%的所有权权益），按照市场报价以公允价值入账。对于同一发行人的相同或类似投资，没有易于确定的公允价值的股本证券要么按公允价值入账，要么采用按成本减去减值（如有）的计量备选办法，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动。股本证券投资的所有损益均在综合经营报表和综合损失表中确认。

 

根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值的权益证券，在适用的情况下并在公司选择时，使用资产净值（“NAV”）实务变通办法根据ASC 820进行会计处理。NAV由普通合伙人按照与ASC 946，金融服务—投资公司一致的方式计算得出。

 

根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值且未选择NAV实务变通方法的权益证券在计量备选方案下进行会计处理。公司对证券进行减值指标评估，至少每年评估一次，如果有任何减值指标，则更频繁地评估。如果评估表明投资的公允价值低于其账面价值，则该投资发生减值，将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过相关投资公允价值的部分。

 

F-15

 

 

（m）企业合并

 

在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的合并财务报表。公司采用收购会计法，将收购价款按其取得日公允价值分配给相关被收购业务的可辨认资产和负债。超过所收购资产和承担的负债的公允价值的任何超额对价均确认为商誉。企业合并中购买价格的分配要求公司进行具有重大判断和估计的估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。公司聘请估值专家协助就确定企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值达成公允价值计量。因此，在计量期内，可能最长为自收购之日起一年，公司记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何后续调整均记入合并经营报表。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。

 

（n）商誉

 

企业合并产生的商誉在取得控制权之日（“取得日”）确认为资产。商誉是指企业合并中购买价格超过所收购净资产估计公允价值的部分。

 

（o）无形资产

 

无形资产被视为长期资产，按成本减去累计摊销和减值损失（如有）入账。无形资产按其预计可使用年限摊销，该年限不超过任何合同期。摊销按其估计可使用年限按直线法入账。从境外经营取得的无形资产按报告日的汇率从境外实体的记账本位币换算为记账本位币。

 

无形资产包括获得的用于生产或管理的软件以及符合在企业合并中确认为无形资产的品牌名称和客户关系。它们使用成本模型入账，其中资本化成本在其估计可使用年限内按直线法摊销，因为这些资产被认为是有限的。剩余价值和使用寿命在每个报告日进行审查。

 

无形资产的使用寿命如下：

无形资产使用年限附表

Software	5 年
人才网络	2 - 5 年
品牌	5 - 20 年
客户关系	5 - 20 年

 

获得的计算机软件许可根据获得和安装特定软件所产生的成本进行资本化。品牌的后续支出在发生时计入费用。与维护计算机软件相关的成本（与补丁和其他小更新及其安装相关的支出），在发生时计入费用。

 

公司收购的品牌等其他无形资产按成本减累计摊销及减值损失列账。内部生成的品牌、刊头或社论版面、出版标题、客户名单和实质内容相似的项目的支出在发生时在综合亏损和综合亏损报表中确认为费用。

 

（p）研发费用

 

研究费用在发生时计入费用。开发成本在可以合理认为项目的可行性和盈利能力确定时予以资本化。开发活动的支出，即研究结果应用于计划或设计以生产新的或大幅改进的产品和工艺，如果产品或工艺在技术和商业上是可行的，并且公司有足够的资源来完成开发，则资本化。资本化的支出包括材料成本、直接人工和适当比例的间接费用。其他开发支出于发生时在综合亏损及综合损失表中确认为开支。资本化开发支出按成本减累计摊销和减值损失列报。

 

F-16

 

 

（q）长期资产和商誉减值

 

长期资产包括财产和设备、使用权资产和无形资产。公司至少每年对包括无形资产在内的资产组进行减值评估，如果有任何减值迹象则更频繁地进行评估。

 

商誉和使用寿命不确定的无形资产每年或在有迹象表明该资产可能发生减值时进行减值测试。

 

当识别出报告期内发生的触发事件，或需要进行年度减值测试时，公司可能会首先对定性因素进行评估，以确定商誉发生减值的可能性是否更大。如果公司确定商誉不发生减值的可能性较大，则无需进行减值测试。如果有必要进行减值测试，管理层估计公司的公允价值。如果公司的账面价值超过其公允价值，商誉被确定为减值，将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过公司相关公允价值的部分。如果定性评估表明商誉不发生减值的可能性较大，则无需进一步测试。

 

（r）租赁

 

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁安排主要包括使用权（“ROU”）资产和相应租赁负债在综合资产负债表中单独列报的不动产。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的估计现值确认。租赁期限包括在合理确定将行使选择权时延长租赁的选择权。期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表。

 

公司在确定考虑租赁期限的租赁付款现值时使用其估计的增量借款率，该现值是根据租赁开始日可获得的信息得出的，并考虑了具有类似特征的工具的公开可获得的数据。公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。

 

（s）或有事项

 

公司根据ASC 450-20（即损失或有事项）估计损失或有事项，其中规定，如果同时满足以下两个条件，则应通过在收益中列支的方式计提损失或有事项：（i）在综合财务报表出具前可获得或可获得出具的信息表明在综合财务报表日期很可能已经发生负债，以及（ii）损失金额可以合理估计。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目（见附注20）。

 

（t）公允价值计量

 

公司根据计量所用输入值的可观察性，将以公允价值计量的金融资产和负债分为三个不同等级之一。

 

第1级：本级包括以公允价值计量的资产和负债，该公允价值计量的资产和负债基于在计量日可获得的活跃市场中相同资产和负债的未经调整的报价。

 

F-17

 

 

第2级：该级别包括使用第1级中包含的报价以外的直接或间接可观察输入值确定的估值。

 

第3级：这一水平包括基于不可观察的输入的估值。

 

有关公司金融资产和负债的概要，请参见附注23，按级别详述。

 

（u）可转债公允价值期权

 

公司选择公允价值期权（“FVO”）确认其可转换债务为金融工具ASC 825（见附注13）允许的。根据FVO，公司以公允价值确认可转债，公允价值变动计入收益。FVO可以一种又一种仪器地应用，但它是不可撤销的。由于应用了FVOO，与可转换债务相关的任何直接成本和费用在发生时在综合经营报表和综合亏损中确认为经营费用，而不是递延。可换股债项的公允价值变动在综合经营报表及综合亏损中确认为单独项目。

 

（五）股本

 

普通股被归类为股权。直接归属于发行普通股、购股期权（“期权”）和权益分类认股权证的交易成本被确认为从权益中扣除，扣除任何税收影响。回购确认为权益的股本时，支付的对价金额，包括直接应占成本，确认为从总权益中扣除。

 

（w）归属于普通股股东的每股净亏损

 

公司按照ASC 260-10计算归属于普通股股东的每股收益，每股收益。归属于普通股股东的基本每股净收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行的加权平均普通股加上该期间所有可能具有稀释性的已发行普通股，例如认股权证股份。

 

稀释每股收益的计算方法是，将该期间分配给普通股股东的未分配收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上已发行优先股、期权和未归属股份单位以及根据库存股法已发行认股权证的稀释效应。

 

（x）股份支付

 

公司的股份支付计划允许公司员工和顾问收购公司股份。授予的股份支付奖励的公允价值在相应权益增加的股份支付费用中确认。

 

F-18

 

 

期权

 

公司的每一批期权被视为单独的奖励，有其自己的归属期和授予日公允价值。公允价值在授予日计量，每一档在购股权归属期间按直线法确认。授予的股份支付奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计量，并考虑了授予奖励所依据的股票价格、期限和股票波动性等条款和条件。在每个财务状况报告日，确认为费用的金额进行调整，以反映实际奖励数量，预计相关服务和非市场归属条件将得到满足。以股份为基础的支付费用根据管理层对预期归属的期权数量的估计的后续变化进行调整。

 

受限制股份单位

 

对于每个授予的限制性股票单位（“RSU”），公司根据预期归属的RSU数量确认一笔相当于授予日普通股市场价值的费用，在归属期期限内确认，并相应增加额外实收资本。股份支付费用根据管理层对预期归属的RSU数量估计的后续变化进行调整。这些变动的影响在变动期间确认。

 

认股权证

 

以本公司记账本位币为行权价格的本公司认股权证按权益分类。这些认股权证的授予日公允价值在综合资产负债表的额外实收资本中入账。

 

对于以权益结算的股份支付交易，包括期权、授予公司高级职员和董事的受限制股份单位以及在融资交易中向顾问发行的认股权证，奖励的公允价值基于所收到的商品或服务的价值确定，除非该公允价值无法可靠估计，在这种情况下，公司通过参考授予的权益工具的公允价值间接衡量价值，以及相应的权益增加。

 

自2025年7月18日起，在完成普通股的注册发行后，公司不再有足够的未发行授权普通股来支付其已发行的股权分类认股权证。因此，从2025年7月18日开始，一直到2025年12月31日，这些裁决被重新归类为认股权证责任。在公司成功增加普通股授权后，这些认股权证将重新分类回权益分类认股权证。

 

（y）衍生权证责任

 

由于公司功能货币以外的其他货币的行权价格，公司的某些认股权证根据ASC 815被记录为衍生负债。衍生权证负债按公允价值在综合资产负债表中确认，并根据每份权证的到期日进行分类。认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中确认。

 

自2025年7月18日起，在完成普通股的注册发行后，公司不再有足够的未发行授权普通股来支付其已发行的股权分类认股权证。因此，从2025年7月18日开始，一直到2025年12月31日，这些裁决被重新归类为认股权证责任。在公司成功增加普通股授权后，这些认股权证将重新分类回权益分类认股权证。

 

（z）所得税

 

列报期间损益的所得税包括当期及递延税项。所得税在损益中确认，除非它与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，它在权益中确认。

 

当期税项开支为该年度应课税所得的预期应缴税款，采用年底已颁布或实质上已颁布的税率，并就以前年度的应缴税款作出调整。

 

递延税项采用负债法提供，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异提供了准备。以下暂时性差异不确认递延税项：商誉的初始确认；非企业合并且既不影响会计核算也不影响应纳税所得额的交易中资产或负债的初始确认；与对子公司、联营公司、共同控制实体的投资相关的差异，在可预见的未来很可能不会转回。递延税项拨备金额乃基于资产及负债账面值的预期变现或结算方式，采用适用于预期变现或结算期间的财务状况报告日已颁布或实质上已颁布的税率。

 

递延所得税资产仅在很可能获得未来应课税利润以抵销该资产时才予以确认。

 

F-19

 

 

递延所得税资产和负债在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且与同一税务机关征收的所得税相关且公司拟以净额结算当期所得税资产和负债时予以抵销。

 

（aa）信用风险集中

 

该公司将其现金（有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险限额）存放在信用质量高的金融机构，并试图限制与任何一家机构的信用敞口金额。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司分别没有收入占总收入10%以上的客户。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有客户单独占公司应收账款的比例超过10%。

 

（BB）终止经营及持有待售资产

 

公司将一项业务或资产组的资产和负债分类为持有待售，其经营业绩作为已终止经营业务的收入（亏损）净额，在所有呈报期间，当（i）公司承诺剥离一项业务或资产组的计划，积极开始营销该业务或资产组以供出售，以及当该业务或资产组被认为很可能在未来十二个月内发生时，以及（ii）当该业务或资产组反映对公司经营及其财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变时。

 

分类为持有待售的非流动资产或处置组按账面值和公允价值减去出售成本后的较低者计量。

 

在确定处置（或将处置）的一组资产是否应作为终止经营列报时，公司确定是否符合持有待售分类标准，以及该处置是否代表对实体的经营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变。如果这些确定可以肯定地作出，则将被处置的资产组的经营业绩（以及处置交易的任何收益或损失）汇总起来，以便在合并财务报表中除公司的持续经营业绩外单独列报。

 

有关截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司已终止经营业务和持有待售资产的讨论，请参见附注21。

 

（CC）合同退出成本

 

合同退出成本主要包括员工遣散费、一次性解雇福利和与裁员相关的持续福利以及与退出活动相关的其他成本，其中可能包括与将被放弃的租赁设施相关的成本以及设施和员工搬迁成本。确定我们何时应计非自愿解雇福利取决于解雇福利是根据持续福利安排提供还是根据一次性福利安排提供。持续福利安排在服务期内或合理可能终止时确认，一次性福利安排在该安排获得批准并正式传达给联营公司的期间确认。如适用，我们将在任何最低保留期之后的被终止联营公司未来服务期内将此类成本记入运营费用。已发生但尚未支付的合同退出成本在合并资产负债表中记入应计费用和其他流动负债。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，合同退出成本分别总计140万美元和2万美元。

 

F-20

 

 

（dd）分部报告

 

根据ASC 280，分部报告，公司的首席运营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，首席执行官审查经营业绩以做出有关分配资源和评估整个公司业绩的决策。

 

主要经营决策者使用在定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标，因为它反映了公司在评估期间的基本业绩，以确定资源分配。截至2025年12月31日，公司分为四个经营分部，这也代表了其四个可报告分部：自有和运营IP、代理、SaaS和托管服务及收益率。

 

ASC 280规定每季度报告选定的分部信息，并每年报告关于产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的全实体披露情况。

 

（ee）广告费用

 

公司在发生时支出广告费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的广告和促销费用分别为0.2百万美元和0.4百万美元，计入综合经营和综合亏损报表的销售和营销费用。

 

3.最近的会计公告

 

（a）通过

 

自2025年1月1日起，公司采用ASU2023-08，对加密资产进行会计处理（ASC 350-60），其中要求某些加密资产以公允价值计量，变动在净收入中确认，并在资产负债表中单独列报。该公司在截至2025年9月30日的三个月内将ASU 2023-08的规定应用于其最初的加密资产购买。没有前期的加密资产持有量，也不需要进行累积效应调整。

 

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求，公共企业实体必须每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。ASU将被前瞻性地应用。允许追溯应用。2025年1月1日采用此ASU对公司合并财务报表没有重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。ASU2023-07的规定对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。2024年12月31日采用这一ASU对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

F-21

 

 

4.收购和资产剥离

 

（a）收购Click

 

2025年9月10日，GameSquare根据收购澳大利亚专有有限公司Click的所有未偿股权订立股权购买协议，但须遵守购买协议中的条款和条件。对Click的收购已于2025年9月11日完成。

 

根据Click购买协议的条款，公司支付的基本购买价格为4,500，000美元，但须按惯例对现金、净营运资金、债务和交易费用进行调整。卖方还将收到，但须遵守Click采购协议中所述的条款和条件：（i）在2025年12月31日之后的六十（60）天内递延现金付款4,000，000美元；（ii）根据Click集团的交割后业绩，最多可获得总计3,000，000美元的现金盈利付款。具体而言，（a）如果Click集团在2026年1月1日开始的12个月期间的实际EBITDA落在采购协议规定的特定目标范围内，则可能根据Click集团的EBITDA支付最多1,500，000美元；（b）如果该期间的实际EBITDA落在采购协议规定的特定目标范围内，则可能根据Click集团在2027年1月1日开始的12个月期间的EBITDA支付最多1,500，000美元。

 

收购Click在ASC 805，企业合并项下采用收购会计法进行会计处理，该会计处理要求公司对收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值进行确认。

 

以下初步表格概述收购代价：

购买对价时间表

购买对价		金额
收盘时现金		$	5,274,237
递延购买对价			3,996,548
或有购买对价，非流动			807,000
采购总价		$	10,077,785

 

初步采购价格分配如下：

采购价格分配时间表

初步采购价格分配		金额
现金		$	701,306
受限制现金
应收账款，净额			1,718,120
政府汇款			100,763
预付费用及其他流动资产			125,536
投资			133,133
财产和设备			40,032
商誉			5,496,529
无形资产			4,500,000
获得的资产总额			12,815,419
应付账款			1,132,919
应计负债			749,715
递延税项负债			855,000
递延收入
承担的负债总额			2,737,634
取得的净资产		$	10,077,785

 

计量期调整

 

企业合并会计核算采用暂定值的，可以在以后期间进行调整，不超过十二个月。可能发生变动的首要领域涉及转让的购买对价的公允价值以及与某些有形资产的公允价值、所收购的无形资产的估值以及剩余商誉相关的购买价格分配。公司预计将继续获取信息，以协助确定在计量期间取得的净资产的公允价值。

 

F-22

 

 

与所收购的某些类别资产的估值和使用寿命相关的重大判断和假设如下：

 

i）无形资产、人才网络

 

320万美元的人才网络无形资产的公允价值是根据收益法下的有无方法确定的。人才网络无形资产的估值采用Level3投入，其中包括以下关键投入：（i）对Algin的7年收入和净现金流预测，估计7年以重建人才网络；（ii）17.5%的贴现率；（iii）27%的税率。这些资产在预计使用寿命五年内按直线法摊销。

 

二）无形资产、品牌

 

品牌名称无形资产的公允价值为70万美元，是根据收益法下的特许权使用费减免法确定的。品牌名称无形资产的估值采用第3级投入，其中包括以下关键投入：（i）收入预测；（ii）2.5%的特许权使用费率；（iii）27%的税率（iv）17.5%的贴现率；（v）3.0%的长期增长率。这些资产在预计使用寿命十年内按直线法摊销。

 

iii）无形资产、客户关系

 

客户关系无形资产的公允价值0.6百万美元是根据收益法下的多期超额收益法确定的。客户关系无形资产的估值采用第3级投入，其中包括以下关键投入：（i）收入和EBITDA预测；（ii）现有客户净流失率为25%-30 %；（iii）税率为27.0%（iv）贴现率为18.5%。这些资产在预计使用寿命十年内按直线法摊销。

 

四）商誉

 

转让对价的收购日期公允价值与分配给所收购资产和承担的负债的价值之间的差额为商誉550万美元。

 

记录的商誉如下：

 

	●	将Click的运营与公司的运营相结合，预计将产生成本节约和运营协同效应。
	●	集合劳动力等不符合单独认定条件的无形资产。

 

收购产生的商誉预计可用于税收抵扣。

 

公司将Click报告单位的年度商誉减值测试日期定为6月30日。

 

（b）FAZE合并

 

2024年3月7日，公司完成了对FAZE的收购（“合并”）。在合并之前，公司创建了GameSquare Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub”）以实现合并。由于合并，Merger Sub与FAZE合并，FAZE继续作为存续公司并作为公司的全资子公司。

 

公司收购所有已发行和流通的FAZE普通股，以每股FAZE普通股换取0.13091股GameSquare普通股（“交换比率”）。购买FAZE普通股股份的所有未偿还的FAZE股权奖励和认股权证均已获得，并以基本相同的条款交换GameSquare股权奖励和认股权证，以购买GameSquare普通股，行使价（如适用），可发行的股份根据交换比例进行调整。

 

该公司与合并相关的交易成本为140万美元。所有这些费用均在发生时计入费用。FAZE自收购之日起至2024年9月30日的运营净亏损为470万美元，营收为2530万美元。

 

本次合并在ASC 805，企业合并项下采用收购会计法进行会计处理，该项要求公司在收购日确认所收购的可辨认资产和承担的负债以其公允价值进行会计处理。估计的公允价值是初步的，并基于截至该日期可获得的信息。

 

下表汇总了此次收购的对价：

购买对价时间表

购买对价		股份数量				金额
普通股			10,132,884			$	12,763,000
认股权证-股本			775,415				26,000
期权-既得			1,169,619				1,256,000
RSU/RSAs-既得			413,988				542,000
采购总价			12,491,906			$	14,587,000

 

F-23

 

 

采购价格分配如下：

采购价格分配时间表

采购价格分配		金额
现金		$	1,806,747
受限制现金			600,065
应收账款，净额			7,933,515
预付费用及其他流动资产			1,158,554
财产和设备			773,893
商誉			7,147,428
无形资产			12,000,000
获得的资产总额			31,420,202
应付账款			8,067,850
应计负债			6,844,817
递延收入			1,920,535
承担的负债总额			16,833,202
取得的净资产		$	14,587,000

 

与所收购的某些类别资产的估值和使用寿命相关的重大判断和假设如下：

 

i）无形资产、人才网络

 

人才网络无形资产的公允价值110万美元是根据成本法下的重置成本法确定的。人才网络无形资产使用第3级投入进行估值，该投入包括以下关键投入：（i）直接成本复制；（ii）重新创造时间2年；（iii）开发商利润率为3%（iv）贴现率为13%；（v）报废率为25%。这些资产在预计使用寿命两年内按直线法摊销。

 

二）无形资产、品牌

 

品牌名称无形资产720万美元的公允价值是根据收益法下的特许权使用费减免法确定的。品牌名称无形资产的估值采用第3级投入，其中包括以下关键投入：（i）收入预测；（ii）2%的特许权使用费税率；（iii）27%的税率（iv）15.5%的贴现率；（v）3.5%的长期增长率。这些资产在预计使用寿命二十年内按直线法摊销。

 

iii）无形资产、客户关系

 

客户关系无形资产的公允价值370万美元是根据收益法下的特许权使用费减免法确定的。客户关系无形资产的估值采用第3级投入，其中包括以下关键投入：（i）收入预测；（ii）15%的流失率；（iii）27.0%的税率（iv）15.0%的贴现率。这些资产在预计使用寿命十五年内按直线法摊销。

 

四）商誉

 

转让对价的收购日期公允价值与分配给所收购资产和承担的负债的价值之间的差额为710万美元的商誉。

 

记录的商誉如下：

 

	●	将FAZE的运营与公司的运营相结合，预计将产生成本节约和运营协同效应。
	●	集合劳动力等不符合单独认定条件的无形资产。

 

收购产生的商誉可用于税收抵扣。

 

F-24

 

 

（c）出售复杂性

 

2024年3月1日，公司透过全资附属公司GameSquare Esports（USA），Inc.订立会员权益购买协议（“MIPA”），向Global Esports Properties，LLC（“买方”）出售NextGen Tech，LLC（“Complexity”）的全部已发行及未偿还股权（“交易”）。

 

根据MIPA，买方向公司支付了交易截止日期公允价值为790万美元的总购买对价，以换取Complexity的股权，其中包括在交易结束时以现金支付的80万美元和发行交易截止日期公允价值为710万美元的有担保次级本票（“票据”）。该票据使用15%的贴现率（第3级）进行估值。

 

由于该交易，在截至2024年12月31日的年度内，Complexity满足了作为已终止业务报告的要求（见附注21）。公司在综合经营报表中确认终止经营业务的净收益（亏损）和综合亏损为300万美元，在用处置资产和负债的账面价值抵消已收到的对价后。处置的复杂资产和负债的账面净值为490万美元，主要包括260万美元的应收账款、220万美元的财产和设备以及180万美元的无形资产，部分被80万美元的应付账款140万美元的应计负债所抵消。

 

该票据本金额为950万美元，年利率为3.0%。票据本金连同所有应计利息将于2027年2月28日到期。票据由买方根据公司与买方之间与MIPA一起执行的担保协议的资产担保。

 

根据ASC 310，应收款项，该票据被归类为非持有待售，并以摊余成本扣除任何信用损失准备后计量。该票据最初以2024年3月1日的交易收盘日公允价值入账。截至2025年12月31日，公司在该票据上记录了810万美元的准备金，预计剩余的50万美元票据将通过与买方的和解收取。信用损失准备金在综合经营和综合损失报表的减值费用中入账。

 

（d）Frankly Media资产处置

 

2024年5月31日，公司通过全资附属公司Frankly Media LLC（“Frankly”）订立资产购买协议（“UNIV APA”），向UNIV，Ltd（“UNIV”）出售Frankly的制作人内容管理软件平台及相关软件技术（“CMS资产”）（“UNIV资产出售”）。

 

根据UNIV APA，UNIV向公司支付了交易结束日公允价值为120万美元的总购买对价，以换取CMS资产，其中包括交易结束时以现金支付的2.5万美元以及发行交易结束日公允价值为120万美元的有担保次级本票（“UNIV票据”）。UNIV票据使用13.7%的贴现率（第3级）进行估值。

 

此外，于2024年5月31日，公司通过其全资附属公司Frankly订立资产购买协议（“XPR APA”），向XPR Media LLC（“XPR”）出售Frankly的新闻稿和内容分发服务资产（“PR资产”）（“XPR资产出售”，与UNIV资产出售合称“Frankly资产出售”）。

 

根据XPR APA，XPR向公司支付了交易结束日公允价值为60万美元的总购买对价以换取PR资产，其中包括交易结束时以现金支付的10.5万美元以及发行交易结束日公允价值为50万美元的有担保次级本票（“XPR票据”）。XPR Note的估值采用了13.7%的贴现率（第3级）。

 

由于在截至2024年12月31日的年度内出售Frankly Asset，公司在综合经营报表中确认了830万美元的已终止经营业务净收入（亏损）和综合亏损，并将收到的对价与处置资产的账面价值相抵。

 

UNIV票据的本金金额为150万美元，包括结账时以现金支付的2.5万美元。UNIV票据的本金将按月分期偿还，从2024年8月开始。2024年8月至2025年6月的每月本金支付为2.5万美元，2025年7月至2026年6月的每月本金支付为4.5万美元，2026年7月至2027年6月30日最后到期的每月本金支付为5.5万美元。UNIV票据由UNIV的资产担保，该资产根据公司与UNIV之间与UNIV签订的UNIV APA一并执行的担保协议。

 

XPR票据的本金金额为70万美元，包括结账时以现金支付的10.5万美元。XPR票据的本金将按月分期偿还，从2024年8月开始。从2024年8月至2025年6月，每月本金支付为1.25万美元，从2025年7月至2026年6月为2万美元，从2026年7月至2027年6月30日最后到期，每月本金支付为2.6万美元。XPR Note由XPR根据与公司与XPR之间的XPR APA一起执行的担保协议对客户协议和出版商协议的所有权利提供担保。

 

根据ASC 310，应收款项，应收本票被分类为非持有待售，并按照摊余成本（扣除任何信用损失准备）计量。应收本票最初按2024年5月31日交易结束日公允价值入账。截至2025年12月31日止年度，由于买方停止根据票据付款，公司在UNIV票据和XPR票据上录得全额准备金150万美元和60万美元。信用损失准备金在综合经营和综合损失报表中的终止经营业务净收入（亏损）中记作减值费用。

 

在2025年第三季度，公司执行了一项计划，终止了Frankly的运营，此前该公司做出了一项战略决策，将公司资源集中在其全方位服务的创意代理、SaaS和新推出的数字资产金库上。在上文讨论的Frankly资产处置之后，Frankly剩下的业务是其遗留的程序化广告运营。鉴于其个位数的毛利率和经营亏损，管理层认为终止Frankly的经营符合公司的最佳利益。截至2025年12月31日止年度，Frankly满足了作为已终止经营业务报告的要求（见附注21）。

 

F-25

 

 

（e）Faze Media，Inc.资产贡献

 

2024年5月2日，公司创建了Faze Media，Inc.（“Faze Media”）。于2024年5月15日，公司与Gigamoon Media，LLC（「 Gigamoon 」）订立业务风险。作为该合资企业的一部分，公司根据证券购买协议（“SPA”）向Faze Media提供Faze Clan，Inc.的某些媒体资产，Gigamoon向Faze Media投资1100万美元，以换取Faze Media的11,000，000股A-2系列优先股，即Faze Media的49%的投票股权。公司获发泽传媒发行1145万股A-1系列优先股，发泽传媒51%有表决权的股权。

 

2024年6月17日，公司订立协议，将其持有的11,450，000股Faze Media A-1系列优先股中的5,725，000股出售给M40A3 LLC（“M4”），以换取950万美元（“6月SPA”）。首批2,862，500股于2024年6月17日发行，代价为475万美元，其余2,862，500股于2024年8月15日发行，代价为475万美元。

 

在执行6月SPA的同时，公司与M4就M4持有的Faze Media A-1系列优先股的所有股份（“Faze Media投票代理人”）订立了一份有限委托书和授权委托书。

 

Faze Media不是可变利益实体。由于Faze Media投票代理，公司维持Faze Media的控股财务权益，而截至2024年5月15日（Faze Media成立日期），Faze Media为公司的合并附属公司。M4和Gigamoon持有的法泽传媒优先股代表公司的非控股权益。

 

由于上述交易，公司在合并股东权益报表中记录了Faze Media，Inc.的非控股权益2050万美元，即收到的现金对价的总和。

 

（f）出售Faze Media

 

随后，于2025年4月1日，公司通过其全资子公司Faze Media Holdings，LLC与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效（“交换协议”），据此，公司同意加快Gigamoon于2024年12月16日发行的可转换债券项下的转换日期，本金金额为1000万美元。根据交换协议的条款，FaZe Media Holdings，LLC向Gigamoon转让了FaZe Media，Inc.的5,725，000股A-1系列优先股。此外，GameSquare向Gigamoon发行了87,946股普通股，作为在转换日期之前支付可转换债券的应计利息。

 

由于交换协议，在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，Faze Media满足了报告为已终止经营业务的要求（见附注21）。公司在综合经营报表中确认了终止经营业务的净收入（亏损）和综合亏损300万美元的收益，其中抵消了已收到的对价、上述讨论的1000万美元Gigamoon可转换债券的转换（见附注13），以及已处置资产和负债的账面价值。所收到对价的公允价值得出的结论是1000万美元，可转债的本金价值由Gigamoon转换。处置的Faze Media资产和负债账面净值为700万美元，包括60万美元现金、290万美元应收账款、20万美元预付费用和其他流动资产、160万美元应收GameSquare款项、10万美元财产和设备、70万美元使用权资产、960万美元无形资产和710万美元商誉，部分被20万美元的应付账款、170万美元的应计负债、50万美元的递延收入、70万美元的租赁负债和1290万美元的Faze Media非控股权益所抵消。

 

F-26

 

 

5.数字资产

 

该公司持有ETH、Animecoin（简称“ANIME”）、REKT，这三种货币均在ASC 350-60的范围内。

 

下表列出了公司直接持有的数字资产的滚动：

滚存数字资产时间表

		ETH				阿尼姆				REKT				沙				合计
余额，2024年12月31日		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
采购			57,000,099				500,000				-				-				57,500,099
其他收入-非现金			-				3,250,000				2,000,000				250,000				5,500,000
贡献换来辩证投资			( 55,256,333	)			-				-				-				( 55,256,333	)
辩证投资中的赎回			7,300,777				-				-				-				7,300,777
销售			( 2,634,113	)			-				( 25,385	)			( 98,912	)			( 2,758,410	)
ETH兑换NFT			( 1,756,820	)			-				-				-				( 1,756,820	)
产量			3,203				-				-				-				3,203
数字资产未实现收益（损失）			( 867,896	)			( 2,269,958	)			( 1,456,048	)			-				( 4,593,902	)
数字资产已实现收益（损失）			196,632				-				3,508				( 150,925	)			49,215
费用及其他			91				-				( 37	)			( 163	)			( 109	)
余额，2025年12月31日		$	3,985,640			$	1,480,042			$	522,038			$	-			$	5,987,720

 

数字资产的未实现和已实现收益（损失）在综合经营和综合损失报表中计入数字资产和ETH投资的已实现和未实现收益（损失）变动。

 

截至2025年12月31日，数字资产持有量如下：

数字资产持有量时间表

资产		持有的单位				公允价值				成本基础				未实现收益（亏损）
ETH			1,343.31			$	3,985,640			$	4,853,536			$	( 867,896	)
阿尼姆			205,561,447.29				1,480,042				3,750,000				( 2,269,958	)
REKT			2,280,638,667,003.10				522,038				1,978,086				( 1,456,048	)
合计						$	5,987,720			$	10,581,622			$	( 4,593,902	)

 

2025年8月和9月，公司根据代理服务协议收到1.719亿个ANIME代币作为非现金对价。在公开市场购买了额外的3370万个ANIME代币，作为合同要求的部分履行。自2025年8月12日起，这两批债券均受到为期六个月的持有限制。本次持有人特定限制按照ASC 820不对公允价值进行调整。

 

2025年8月，公司根据代理服务协议收到23.05 905亿REKT代币作为非现金对价。代币受到如下锁定：十二分之二（2/12）将没有任何限制，剩余的十二分之十（10/12）将受到锁定，前提是在生效日期的每个月周年日，锁定将在初始锁定代币总数的十分之一（1/10）到期，从而在生效日期的第十个月周年日，所有代币的锁定应已到期。锁定开始生效日期为2025年8月28日。本次持有人特定限制按照ASC 820不对公允价值进行调整。

 

F-27

 

 

6.投资ETH基金

 

公司持有对Dialectic Ellipse Feeder Fund LP（“Dialectic”）的投资，该投资属于ASC 321的范围。

 

下表列示了公司直接持有的ETH基金投资滚动情况：

ETH基金滚动投资时间表

		投资ETH基金
余额，2024年12月31日		$	-
ETH的贡献换来辩证投资			55,256,333
辩证投资中ETH的赎回			( 7,300,777	)
产量			1,137,543
投资ETH基金的未实现收益（亏损）			( 7,966,924	)
投资ETH基金已实现收益（亏损）			247,892
其他			( 4	)
余额，2025年12月31日		$	41,374,063

 

截至2025年12月31日ETH基金投资情况如下：

ETH基金投资时间表

资产		持有的单位				公允价值				成本基础				未实现收益（亏损）
ETH			13,944.57			$	41,374,063			$	49,340,987			$	( 7,966,924	)

 

截至2025年12月31日止年度，公司向Dialectic Moonphase Feeder Fund LP提供了总计15,630 ETH，在捐款日期的公允价值为5530万美元，随后于2025年10月1日将其持股转入Dialectic Ellipse Feeder Fund LP（“Dialectic”），以换取Dialectic的有限合伙单位。公司可提前30天通知赎回其利息，但须遵守标准基金规定。Dialectic是一家开曼群岛有限合伙企业，专注于去中心化金融（“DeFi”）收益策略。

 

对Dialectic的投资受制于ASC 321的规定，并且由于对Dialectic的投资不具有易于确定的公允价值，公司选择使用NAV实务变通，因此，该投资不纳入公允价值层级。

 

该投资在2025年8月至12月期间产生的收益为1137543美元，计入合并经营和综合亏损报表的收入。此外，在截至2025年12月31日的年度内确认了8.0百万美元的ETH市场价值变动的未实现损失，并在综合经营和综合损失报表中计入数字资产和ETH投资的已实现和未实现收益（损失）变动。

 

7.股本证券投资

 

连同于2023年4月11日完成与Engine Gaming & Media，Inc.的合并，公司收购One Up Group，LLC（“One Up”）的18.62%权益。One Up运营着一款移动应用，允许游戏玩家组织并与其他游戏玩家进行一对一的比赛，并为金钱而竞争。

 

2023年4月11日收购日期的投资公允价值为320万美元。公司对One Up的投资按照ASC 321的规定进行会计处理，因对One Up的投资不具有易于确定的公允价值，故选择使用其中的计量替代方法。该投资根据未来可观察到的有序交易价格变动或减值（如有）重新计量。

 

One Up于2023年12月22日完成股权发行，为可观察的价格变动。由于这一可观察到的价格变化，该公司将One的价值降低至220万美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有发生其他可观察到的价格变动。

 

公司在每个报告期对投资进行减值指标监测。考虑的指标包括但不限于被投资方财务状况和近期前景的恶化、被投资方经营所在行业或监管环境的不利变化、被投资方经营业绩或经营战略的重大变化以及其他相关的定性和定量因素。

 

2025年12月31日之后，公司与One Up签订了股份购买协议，其中One Up以25万美元收购了公司在One Up的权益。因此，公司在截至2025年12月31日的年度内确认了190万美元的减值损失，该损失包含在随附的综合经营和综合损失报表的投资公允价值变动中。

 

此外，就收购Click而言，公司收购了BackBone Labs，Inc.的少数股权，该公司开发移动游戏控制器和相关技术，使用户能够在移动设备上玩主机质量的游戏。该投资在2025年9月11日的收购日期公允价值为10万美元（见注4）。

 

F-28

 

 

8.物业及设备净额

 

财产和设备包括以下内容：

财产和设备明细表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
租赁权改善		$	10,905			$	-
设备			286,482				951,558
财产和设备，毛额			297,387				951,558
减：累计折旧			( 183,333	)			( 647,608	)
物业及设备净额		$	114,054			$	303,950

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司确认的财产和设备折旧费用分别为0.2百万美元和0.7百万美元。

 

就2025年4月1日处置FaZe Media，Inc.（见附注4）而言，公司处置了财产和设备，账面价值净额为0.1百万美元，原始成本为0.8百万美元，累计折旧为0.7百万美元。

 

9.商誉和无形资产

 

（a）商誉

 

下表列示商誉账面金额变动情况：

商誉明细表

余额，2023年12月31日		$	16,303,989
收购FAZE			7,147,428
出售Frankly Media资产			( 3,315,139	)
Stream Hatchet减值			( 4,945,299	)
SideQik减值			( 2,486,000	)
余额，2024年12月31日		$	12,704,979
处置发泽传媒			( 7,147,428	)
收购Click			5,496,529
Frankly的减值			( 5,141,849	)
余额，2025年12月31日		$	5,912,230

 

收购Click产生的商誉分配给了代理机构可报告部分。

 

就2025年4月1日出售FaZe Media，Inc.（见附注4）而言，公司处置了710万美元的商誉。

 

关于2025年第三季度决定终止Frankly的业务（见附注21），Frankly的商誉剩余价值发生减值。商誉减值费用为510万美元，记入综合经营和综合亏损报表的终止经营业务净收入（亏损）中。

 

公司得出结论，截至2024年12月31日，与Stream Hatchet和SideQik报告单位相关的商誉发生了减值。该公司在截至2024年12月31日的年度确认了740万美元的减值费用。

 

截至2025年12月31日，Click报告单位的商誉为550万美元，Stream Hatchet报告单位的商誉为40万美元。该公司已将Click报告单位的年度商誉减值测试日期定为6月30日，这与其当地的财务报告年终相符。由于截至2025年12月31日，Stream Hatchet报告单位的账面价值为负值，因此在截至2025年12月31日的年度内没有进一步记录商誉减值。

 

F-29

 

 

（b）无形资产，有一定寿命

 

无形资产包括以下各项：

无形资产附表

		截至2025年12月31日
		原始成本				累计摊销				累计减值损失				账面价值
客户关系		$	10,058,887			$	( 2,453,587	)		$	( 6,049,195	)		$	1,556,105
人才网络			3,940,000				( 596,861	)			( 300,000	)			3,043,139
品牌名称			3,133,463				( 1,534,035	)			( 784,220	)			815,208
Software			1,830,000				( 608,589	)			( 1,221,411	)			-
无形资产总额		$	18,962,350			$	( 5,193,072	)		$	( 8,354,826	)		$	5,414,452

 

		截至2024年12月31日
		原始成本				累计摊销				累计减值损失				账面价值
客户关系		$	12,058,560			$	( 2,056,023	)		$	( 2,655,946	)		$	7,346,591
人才网络			1,100,000				( 458,333	)			-				641,667
品牌名称			9,540,261				( 1,478,563	)			( 784,220	)			7,277,478
Software			1,830,000				( 608,589	)			( 1,221,411	)			-
无形资产总额		$	24,528,821			$	( 4,601,508	)		$	( 4,661,577	)		$	15,265,736

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司确认的无形资产摊销费用分别为130万美元和280万美元。

 

预计未来五年无形资产摊销费用如下，此后：

无形资产摊销费用明细表

2026		$	1,129,080
2027			834,800
2028			834,800
2029			834,800
2030			641,022
此后			1,139,950
估计摊销费用总额		$	5,414,452

 

关于2025年4月1日处置FaZe Media，Inc.（见附注4），公司处置账面价值为960万美元的无形资产如下：a）原始成本为270万美元、累计摊销为20万美元的客户关系；b）原始成本为720万美元、累计摊销为40万美元的品牌名称；c）原始成本为70万美元、累计摊销为40万美元的人才网络。

 

2025年9月11日，公司收购Click（见注4），确认了以下无形资产：a）客户关系0.6百万美元；b）品牌名称0.7百万美元；c）人才网络3.2百万美元。

 

关于2025年第三季度决定终止Frankly的业务（见附注21），Frankly的无形资产的剩余账面价值发生了减值。无形资产减值费用为340万美元，记入综合经营和综合亏损报表的已终止经营业务净收入（亏损）内。

 

在截至2025年12月31日的一年中，Faze Esports对其人才网络无形资产确认了30万美元的减值费用，原因是2025年早些时候以30万美元收购的一名球员在2025年离职。

 

截至2024年12月31日止年度，公司录得因收购Engine（Stream Hatchet和SideQik报告单位）而获得的无形资产减值400万美元。

 

（c）无形资产，无限期使用

 

2025年7月24日，公司订立认购协议，据此，认购人向公司购买了3,433.33股公司A-1系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（见附注15），作为Crypto Punk 5577不可替代代币（“NFT”）的对价，该代币被视为公平市值为390万美元。

 

关于NFT，CryptoPunks在2017年年中推出了一套固定的10000件商品。来自DeFi协议Compound创始人、SuperState首席执行官罗伯特·莱什纳（Robert Leshner）的罕见且备受追捧的“牛仔猿”CryptoPunk NFT。作为现存仅有的24只猿CryptoPunks之一，牛仔猿因其稀有性和历史意义而受到重视，被广泛认为是万件藏品和一般NFT中最令人向往的CryptoPunks。

 

除了收购Cowboy Ape NFT，该公司还使用购买时价值180万美元的ETH收购了另外7个CryptoPunks。

 

ASC 350-60范围之外的数字资产，例如不可替代代币（“NFT”），在ASC 350-30下作为无限期无形资产入账。

 

在2025年12月31日之后，该公司以190万美元的总代价出售了其所有八项CryptoPunk资产。因此，在截至2025年12月31日的年度内，公司在综合经营报表和综合亏损中确认了370万美元的减值费用。

 

F-30

 

 

10.应计费用和其他流动负债

 

应计负债包括以下各项：

应计负债附表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
补偿费用		$	1,112,627			$	4,919,796
可转债到期本息			744,870				930,105
专业费用			1,331,974				1,546,639
应计应付账款			2,790,105				5,219,463
放弃租赁			376,959				376,959
应付所得税			43,015				-
其他			389,325				701,217
应计费用和其他流动负债合计		$	6,788,876			$	13,694,179

 

11.租约

 

2021年6月30日，公司收购了Complexity。Complexity租赁了德克萨斯州弗里斯科的一栋建筑。在出售Complexity（见注4）后，租约转让给GameSquare Esports（USA），Inc.，公司订立协议，将该建筑物转租给Complexity，为期12个月。租约原租期至2029年4月届满。租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。

 

2024年4月1日，GameSquare Holdings，Inc.租赁了位于加利福尼亚州卡尔弗城的一座建筑物，该建筑物后来于2024年5月15日转让给Faze Media Inc.。租约原租期至2027年3月届满。租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。公司于2025年4月1日处置了Faze Media Inc.，包括租赁使用权资产和租赁负债（见附注4）。

 

经营租赁费用的组成部分，在综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中确认如下：

组件经营租赁费用附表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营租赁费用			636,823				730,561
可变租赁费用			274,094				315,011
经营租赁费用共计			910,917				1,045,572

 

截至2025年12月31日，德克萨斯州弗里斯科租约的剩余租期和贴现率分别为3.3年和8.3%。

 

租赁负债到期情况如下：

租赁负债到期日程表

2026			545,808
2027			545,808
2028			545,808
2029			181,936
2030			-
此后			-
租赁付款总额			1,819,360
减：利息			( 223,534	)
租赁负债总额		$	1,595,826

 

F-31

 

 

12.信用额度和应付本票

 

信用额度

 

2023年9月14日，公司与SLR Digital Finance，LLC（“LOC”）签订了一份最高可用金额为1,000万美元、为期3年的应收账款融资和担保协议。LOC将于2026年9月14日到期。LOC的未偿本金按年利率等于Prime加4.00%或9.50%两者中较大者的利率计息。LOC的条款规定贷款人为购买的应收账款提供85%的资金，其中包括各种服务费。

 

在2025年第三季度期间，就作为信贷额度下的主要借款人的Frankly的已终止业务而言，公司在LOC下支付了余额。截至2025年12月31日，LOC的未偿本金和未付应计利息为0美元。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司在LOC上确认了0.4百万美元和0.9百万美元的利息费用。

 

应付本票

 

于2025年3月25日，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下本金200万美元按要求支付，最迟不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），按要求支付，且不迟于2025年7月1日支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，不收取任何形式的提前还款罚款。

 

就本票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本票的相关义务。

 

2025年7月，公司支付了210万美元本金和应计利息，以全额支付期票。

 

ETH支持的短期期票

 

公司已与第三方贷方订立短期本票安排，以公司持有的ETH作抵押。借款以合同期限为60天的承兑票据为凭证，按规定年利率9.5%计息。

 

根据协议条款，公司将ETH作为抵押品，以确保票据的偿还。这些安排要求公司根据ETH相对于借款未偿本金余额的市场价值，维持特定的贷款价值比（“LTV”）。适用的抵押门槛如下：a）150%的初始借款比率-在开始时，公司必须质押市值至少等于所借本金额150%的ETH；b）130%的追加保证金比率-如果抵押品价值下降，抵押品覆盖率低于未偿贷款余额的130%，出借人将发出追加保证金通知，要求公司质押额外ETH或偿还部分借款；c）清算比例为120% ——如果抵押品覆盖率低于120%且公司未在24小时内弥补不足，出借人可以清算质押ETH以清偿未偿债务；d）资本回报率为170% ——如果抵押品覆盖率超过170%，公司可以要求返还超额质押ETH，但须经出借人批准并继续遵守最低抵押要求。

 

公司继续在其资产负债表上确认质押ETH，因为抵押品安排不构成控制权转移。ETH抵押品在质押时受到限制，在相关借款偿还或出借人解除抵押品之前不能自由转让。

 

与期票相关的利息费用在借款期限内使用合同利率在综合经营报表和综合亏损中确认为利息费用净额。

 

ETH抵押品的公允价值受到市场大幅波动的影响。ETH市场价格下跌可能导致追加保证金要求公司提供额外抵押品或偿还部分未偿还借款。如果公司无法满足这些要求，贷款人可以清算质押的ETH，以履行公司在承兑票据下的义务。

 

截至2025年12月31日，公司在ETH支持的本票下有200万美元的未偿还借款，这些借款由1,075 ETH作抵押，公允价值为320万美元，导致抵押品覆盖率约为159%。

 

F-32

 

 

13.可转债

 

约克维尔CD和SEPA

 

2024年7月8日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，LTD（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），据此，公司有权向Yorkville出售最多2000万美元的普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。

 

公司根据SEPA以书面形式向Yorkville提出的每笔预付款可用于若干普通股，最高可达（i）500,000股或（ii）相当于公司要求每笔预付款之日前五个交易日普通股日均交易量的100%的数额，以较高者为准。根据公司交付的预付款购买的普通股股份将以相当于自提前通知交付之日起的连续三个交易日内普通股股份每日最低VWAP的97%的价格购买。

 

SEPA将在（i）SEPA日期的36个月周年或（ii）公司根据SEPA已全额支付预付款的日期最早发生时自动终止。

 

就执行SEPA而言，该公司以现金形式向Yorkville支付了25,000美元的勤勉费用。此外，公司同意向Yorkville支付200000美元的承诺费，支付方式如下：（i）100000美元在SEPA日期后三天内以发行80,000股普通股的形式支付，以及（ii）100000美元在SEPA日期的三个月周年日支付，以现金或预付款的形式支付。

 

此外，Yorkville同意向公司垫款，以换取本金总额高达650万美元的可转换本票（“Yorkville CD”），该票据于2024年7月8日获得资金。约克维尔CD的购买价格为本金额的93.0%或604.5万美元。Yorkville CD的未偿余额应按相当于0%的年利率计息，但在发生违约事件时可增加至18%。约克维尔CD的到期日为发行日后12个月。Yorkville可随时将可转换债券转换为普通股，转换价格等于（i）1.375美元（“固定价格”）或（ii）每股价格等于紧接转换日期前连续七个交易日每日最低VWAP的93%（“可变价格”）中的较低者，但可变价格不得低于每股0.25美元的底价。此外，公司有权但无义务提前赎回约克维尔CD项下的部分或全部未偿金额，赎回金额等于正在偿还或赎回的未偿本金余额，外加7%的提前还款溢价。

 

在约克维尔CD项下有未偿余额的期限内的任何时间，约克维尔可转换在任何日历月期间内不得超过的金额，以（i）相当于（a）该期间每个交易日每日交易金额的平均值和（b）该交易日的VWAP的乘积的15%的金额和（ii）750,000美元中的较大者为准。

 

2025年1月22日，Yorkville将当时未偿还的410万美元可转换债务余额中的370万美元转换为公司的5,032，233股普通股。公司终止了与Yorkville Advisors Global L.P.（“Yorkville”）在Yorkville CD和SEPA上的剩余未偿余额40万美元。根据该战略交易，GameSquare向Yorkville发行了一张零息票、60天期票，与剩余未转换本金40万美元和提前还款罚款40万美元相关。预付罚款记入综合经营及综合亏损报表的其他经营开支内。2025年7月，公司支付了本票项下到期余额。

 

F-33

 

 

Gigamoon CD

 

2025年4月2日，GameSquare与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效。据此，双方同意将Gigamoon CD项下的行使日期加快至2025年4月1日。于是，在2025年4月1日，GameSquare将Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股转让给Gigamoon（见注4）。

 

三曲线CD

 

2022年9月1日，Engine延长了将于2022年10月和11月到期的本金总额为130万美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）年利率7%（到期时全额支付利息）和（c）转换价格为每股4.40美元。

 

三曲线CD于2025年8月31日到期，余额全额兑付。

 

公司可转换债券按公允价值进行经常性重新计量的公允价值变动情况如下：

可换股债券公允价值变动表

		三曲线CD				约克维尔CD				国王街CD				Gigamoon CD				合计
余额，2023年12月31日		$	1,507,236			$	-			$	6,669,692			$	-			$	8,176,928
利息支出			87,739				-				387,429				32,877				508,045
利息支付			-				-				( 391,481	)			-				( 391,481	)
本金支付			-				( 1,775,701	)			( 5,800,000	)			-				( 7,575,701	)
提前赎回溢价			-				-				( 200,000	)			-				( 200,000	)
发行可转债			-				6,045,000				-				10,000,000				16,045,000
债务清偿收益			-				-				( 329,703	)			-				( 329,703	)
发行债券的第一天亏损			-				1,361,773				-				-				1,361,773
转换债务			-				( 645,161	)			-				-				( 645,161	)
公允价值变动(1)			34,473				( 133,655	)			( 335,937	)			( 124,093	)			( 559,212	)
余额，2024年12月31日		$	1,629,448			$	4,852,256			$	-			$	9,908,784			$	16,390,488
利息支出			58,253				-				-				184,932				243,185
利息支付			-				-				-				( 217,808	)			( 217,808	)
转入应付本票			-				( 411,518	)			-				-				( 411,518	)
可转债到期			( 1,722,226	)			-				-				-				( 1,722,226	)
转换债务			-				( 3,992,238	)			-				( 10,000,000	)			( 13,992,238	)
公允价值变动(1)			34,525				( 448,500	)			-				124,092				( 289,883	)
余额，2025年12月31日		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
未清合同本金余额：
截至2024年12月31日		$	1,250,000			$	4,124,299			$	-			$	10,000,000			$	15,374,299
截至2025年12月31日		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
未清合同本金余额		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-

 

(1)

期内公允价值变动无一是由于信用风险的特定工具变动所致。

 

F-34

 

 

14.所得税

 

该公司根据FASB ASC主题740，所得税，使用资产负债法计算税款。在资产负债法下，公司根据资产负债的财务报告和计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债，并采用现行制定的税率和法律计量。根据现有证据，更有可能实现的递延税项资产提供了估值备抵。

 

公司对递延所得税的会计处理涉及对其递延所得税净资产变现能力的多项因素的评估。公司主要考虑了经营亏损的历史、公司递延所得税资产的性质以及这些暂时性差异和结转可抵扣期间未来应纳税所得额的时间、可能性和金额（如有）等因素。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司认为美国实体和外国实体实现递延所得税资产的可能性较小；因此，已为美国实体和外国实体建立了全额估值备抵，公司资产负债表中未显示递延所得税资产。截至2025年12月31日止年度，递延税项资产的估值备抵减少410万美元，原因是2025年非活跃外国实体的NOL注销。

 

公司截至2025年12月31日和2024年12月31日产生公司递延所得税资产和负债重大部分的未确认暂时性差异情况列示如下：

递延税项构成部分附表

		2025年12月31日				2024年12月31日
递延所得税资产
慈善捐款		$	199,198			$	206,308
固定资产			153,716				341,926
股票补偿			1,404,442				735,725
第163（j）条利息限制			2,150,199				2,495,754
资本收益			650,608				650,608
未实现收益			1,187,301				821,893
组织成本			56,061				52,103
应计费用			3,020,654				2,929,799
净经营亏损			97,490,319				111,190,694
研发信贷			196,501				196,501
租赁负债			489,418				340,825
第174节费用			24,222				35,396
处置资产损失			151,484				-
数字资产投资			4,783,868				-
无形资产			2,112,103				890,406
递延所得税资产总额		$	114,070,094			$	120,887,938
递延所得税负债
无形资产		$	824,745			$	2,986,522
坏账准备金			202,232				-
使用权资产			323,205				188,003
其他调整			-				49,132
递延所得税负债		$	1,350,182			$	3,223,657
估值津贴			( 113,530,616	)			( 117,664,281	)
递延所得税资产净额（负债）		$	( 810,704	)		$	-

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税拨备包括以下各项：

所得税备付表

		2025年12月31日				2024年12月31日
		截至本年度
		2025年12月31日				2024年12月31日
当前：
美国		$	65,002			$	-
国外			43,015				-
当期税费总额（收益）		$	108,017			$	-
延期：
美国		$	-			$	-
国外			( 44,296	)			-
递延所得税费用总额（收益）		$	( 44,296	)		$	-
所得税费用总额（收益）		$	63,721			$	-

 

F-35

 

 

对所得税前净亏损采用法定费率计算的所得税费用（收益）与合并财务报表中列报的所得税费用（收益）的对账情况如下：

所得税费用（福利）之间的对账时间表

		2025年12月31日				2024年12月31日
		截至本年度
		2025年12月31日				2024年12月31日
所得税前收入（亏损）		$	( 40,036,762	)		$	( 48,750,907	)
法定所得税率			21.0	%			21.0	%
预期所得税（收益）		$	( 8,407,720	)		$	( 10,237,690	)
调节项目：
估值备抵变动			( 4,133,665	)			51,434,409
州税			65,002				-
永久差异			2,977,161				3,093,876
回归拨备			9,645,460				4,306,483
采购会计调整			-				( 47,300,799	)
业务单位的处置			-				( 966,704	)
其他			( 82,517	)			( 329,575	)
所得税费用总额（收益）		$	63,721			$	-

 

公司认为，所得税申报头寸将在审查后维持，预计不会有任何调整对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。因此，截至2025年12月31日或2024年12月31日，公司没有记录任何准备金、相关应计项目或不确定的所得税状况。

 

公司在所得税费用中确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有应计利息和罚款。

 

根据《国内税收法》第382节（“第382节”）的定义，联邦和州税法对在公司所有权发生变化时使用净经营亏损结转施加了重大限制。截至2025年12月31日，公司尚未进行正式的第382条研究。然而，由于全额估值备抵，对NOL结转使用的任何限制都不会对运营报表产生任何影响。截至2025年12月31日，公司用于联邦和州所得税目的的净运营亏损结转分别约为3.354亿美元和2.445亿美元。大部分联邦净营业亏损结转，如果不加以利用，将无限期结转。一些州净营业亏损结转，如果不加以利用，将在2030年开始到期。

 

目前没有正在进行的联邦或州所得税审计。

 

F-36

 

 

15.股东权益

 

（a）公司证券的说明

 

公司获授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。普通股股东有权就在公司股东大会上举行的每一股普通股拥有一票表决权。

 

2025年7月23日，公司董事会批准了公司A-1系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），确立了公司新授权的3,433.33股A-1系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制。指定证书已于2025年7月24日向特拉华州州务卿提交，并于提交时生效。

 

A-1系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，在转换后的基础上具有每股1.50美元的清算优先权。满足这一优先权后，每一股A-1系列优先股将自动转换为1,000股普通股。A-1系列优先股没有投票权，属于股权分类。

 

2025年8月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以购买每股面值0.0001美元至价值5,000，000美元的普通股。根据回购计划，GameSquare可以不时通过公开市场回购、私下协商交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）酌情购买其普通股的股份。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据多种因素确定，其中包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购方案无到期日，可随时修改、中止或终止。该计划下的回购资金将来自公司的盈余现金和现金等价物或其以太坊收益率策略产生的未来现金流。截至2025年12月31日，该公司已根据该计划以180万美元的总成本回购了2,992，517股普通股。在2025年12月31日之后，该公司以80万美元的总成本收购了额外的2,066，073股普通股。

 

（b）所列期间的活动

 

2025年1月22日，Yorkville转换了当时未偿还的410万美元可转换债务余额中的370万美元（见附注13）。Yorkville发行了503.2233万股普通股，用于转换本金370万美元（公允价值400万美元），剩余的41.1万美元再融资为与Yorkville的期票。

 

2025年3月10日，公司发行了1,094，891股普通股，用于支付Faze Clan前首席执行官150万美元的未偿还和解金。在发行日发行的普通股的公允价值为0.7百万美元。因此，为AP结算而发行的股票录得80万美元的收益，并计入其他收入（费用），综合经营报表和综合亏损的净额。

 

于2025年4月1日，公司向Gigamoon发行87,946股普通股，作为支付截至转换日期的Gigamoon CD的应计利息（见附注4）。

 

2025年6月6日，公司向Faze Media发行210,403股普通股，用于支付Faze商标名称许可费，期限为2024年5月15日至2024年12月31日。费用按Faze Esports产生的总收入的2.5%计算。

 

2025年7月8日，公司与Lucid Capital Markets，LLC（“承销商”）订立包销协议，据此，公司根据包销协议向承销商发行和出售4,692，866股普通股，每股面值0.0001美元和3,728，188份预融资认股权证（每份代表以0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利，“预融资认股权证”），以购买普通股股份，发行价格为每股0.95美元（或每份预融资认股权证0.9 499美元）。承销商还根据承销协议完全行使其选择权，以每份预融资认股权证0.9 499美元的价格和每份预融资认股权证0.0001美元的行使价购买并行使了1263157份预融资认股权证。

 

此次发行于2025年7月9日结束。公司从此次发行中获得的总收益约为970万美元，未扣除对公众价格7%的承销折扣以及公司就此次发行应付的费用。根据承销协议，公司还同意发行承销商的普通股认股权证（“代表认股权证”），以购买最多10%的发售中出售的证券，行使价为1.14美元（见附注18）。

 

2025年7月17日，公司与包销商订立包销协议，据此，公司将根据包销协议向包销商发行及出售46,666，667股普通股，每股面值0.0001美元，发售价为每股1.50美元。承销商还根据承销协议行使其选择权，以每股1.50美元的发行价格购买了3,500，000股额外股份。

 

F-37

 

 

此次发行于2025年7月18日结束。公司从此次发行中获得的总收益约为7530万美元，未扣除向公众定价的7%的承销折扣以及公司就此次发行应付的费用。根据承销协议，公司还同意发行承销商的普通股认股权证（“代表认股权证”），以购买最多10%的发售中出售的证券，行使价为1.80美元（见附注18）。

 

从2025年7月18日开始，在其普通股发行结束后，公司不再有足够的未发行授权普通股来支付其已发行的股权分类认股权证。因此，从2025年7月18日开始，一直到2025年12月31日，这些认股权证被重新分类为认股权证责任。该公司将所有股权分类认股权证重新归类为认股权证负债，金额为910万美元，即截至该日所有未偿还股权分类认股权证的公允价值。在公司成功增加普通股授权后，这些认股权证将重新归类为权益分类认股权证。

 

2025年8月11日，作为法律和解的一部分，公司向Alta Partners发行了153,846股普通股。

 

2025年8月20日，公司注销了846,398股原因收购Faze Clan而发行的普通股。截至2024年3月7日的收购日期，普通股未达到归属标准，可在该日期注销。

 

截至2025年12月31日，该公司根据其股票回购计划以180万美元的总成本回购了2,992，517股普通股。2025年12月5日，公司注销了1,953，730股库存普通股，导致库存股票按成本减少，并减少了120万美元的额外实收资本。截至2025年12月31日，该公司持有1,038，787股普通股作为库存股，总成本为60万美元。

 

截至2025年12月31日止年度，公司根据股权激励计划通过行使受限制股份单位发行了1,800，687股普通股（见附注17）。

 

于2024年3月7日，为完成FAZE收购而发行10,132，884股公司普通股（见附注4）。

 

在合并的同时，公司于2024年3月7日与某些投资者完成了公开股权融资的私募配售（“PIPE融资”），其中公司以每单位1.39美元的购买价格提供了7,194，244个单位，总收益为1,000万美元。每个单位包括一股公司普通股和一份购买0.15股公司普通股的认股权证。因此，公司发行合共7,194，224股公司普通股及认股权证，以根据PIPE融资购买最多1,079，136股公司股份。每份认股权证的行使价为每股1.55美元，于2029年3月7日到期（见附注18）。

 

2024年8月26日，根据约克维尔CD发行了103,594股普通股，涉及本金10万美元的转换，公允价值为10.8万美元。2024年10月17日，根据约克维尔CD发行了812,347股普通股，涉及本金50万美元的转换，公允价值为538,000美元。

 

2024年9月4日，发行了80,000股普通股，以结算应付给Yorkville的未偿还金额10万美元（SEPA承诺费的上半年）。2024年10月31日，发行了139,004股普通股，以结算应付给Yorkville的未偿金额10万美元（SEPA承诺费的下半年）。

 

2024年10月2日，就和解协议向King Street发行了68,493股普通股，支付金额为50,000美元（见附注13）。

 

2024年10月16日，发行了28,169股普通股，以结算2万美元的未偿应付金额。

 

截至2024年12月31日止年度，公司根据股权激励计划通过行使受限制股份单位发行了1,088，132股普通股（见附注17）。

 

16.每股净亏损

 

由于公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度出现净亏损，在计算稀释每股收益时计入某些期权、受限制股份单位、认股权证和或有股份将具有反稀释性，因此不计入稀释每股亏损计算。

 

下表汇总了被排除在外的潜在普通股，因为它们的影响是反稀释的：

潜在普通股的附表被排除在外，因为它们的影响是反稀释的

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
未偿还的期权和RSU			2,521,237				3,339,257
未行使认股权证			8,563,568				1,978,481
可转债转股			-				9,659,520
转换A-1系列优先股			3,433,333				-
合计			14,518,138				14,977,258

 

17.股份补偿

 

公司向董事、高级职员、雇员和顾问授予购买普通股的购股期权（“期权”）。

 

期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应由董事会在授予该期权时确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。

 

综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的业绩目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份RSU奖励可发行的公司普通股的购买价格（如有）应由董事会酌情确定。根据任何RSU奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会制定的绩效目标而受归属条件的约束。

 

根据RSU和期权结算可供发行的普通股的最大数量应为截至每年1月1日已发行和已发行普通股的20%，即截至2025年1月1日的650万股普通股。在2026年1月1日，金额为1960万，为2026年1月1日已发行普通股的20%。

 

F-38

 

 

（a）期权

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日未行使的期权的摘要，以及在该日结束的年度内的变化，按期权行使币种分列：

未行使期权的时间表

		股份数量				加权-平均 行权价格 （加元）				加权-平均 剩余 合同期限				聚合 内在价值
截至2023年12月31日及2024年12月31日			416,621			$	19.34				1.96			$	-
没收或过期			( 131,558	)		$	16.68
截至2025年12月31日			285,063			$	20.56				0.95			$	-
2025年12月31日可行使			285,063			$	20.56				0.95			$	-

 

		股份数量				加权-平均 行权价格 （美元）				加权-平均 剩余 合同期限				聚合 内在价值
截至2023年12月31日			249,819			$	5.26				4.36			$	-
收购FAZE			1,196,759				2.92
已获批			898,016				1.10
截至2024年12月31日			2,344,594			$	2.47				6.91			$	-
没收或过期			( 1,273,780	)		$	3.05
截至2025年12月31日			1,070,814			$	1.78				3.35			$	-
2025年12月31日可行使			1,070,814			$	1.78				3.35			$	-

 

有关用于对与收购FAZE相关的已发行期权进行估值的重要估值输入的摘要，请参见附注4。

 

授予的期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型使用以下重要假设进行估计的：

每项期权授予的公允价值附表为估计重大假设

		2025				2024
预期任期，以年为单位			不适用				5.00
预期波动			不适用				105.00	%
无风险利率			不适用				2.92	%
预期股息率			不适用				0	%

 

波动性是通过使用公司的平均历史波动率来估计的。以年为单位的预期寿命表示已发行的期权预期未到期的时间段。无风险利率以剩余期限约等于期权预期期限的政府国债发行利率为基础。

 

F-39

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与授予期权相关的股份补偿费用分别为0.4万美元和0.8万美元，计入综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中。

 

（b）RSU

 

以下是2025年12月31日和2024年12月31日未偿还的RSU的摘要，以及在此期间结束的变化：

未偿还受限制股份单位的附表

		股份数量				加权平均授予日公允价值
截至2023年12月31日			664,597			$	3.71
收购FAZE			595,175				1.39
已获批			412,313				1.34
已锻炼			( 1,088,132	)			2.07
没收			( 5,911	)			5.40
截至2024年12月31日			578,042			$	2.70
已获批			3,096,192				1.29
已锻炼			( 1,800,687	)			0.94
没收			( 708,187	)			1.68
截至2025年12月31日			1,165,360			$	2.29

 

受限制股份单位的授予日公允价值以公司截至授予日的股价为基础。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与归属受限制股份单位相关的股份补偿费用分别为250万美元和130万美元，计入综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中。

 

18.认股权证

 

（a）有加元行权价的负债分类认股权证

 

本公司的功能货币为美元，而本公司若干认股权证的行使价为加元，由此产生认股权证的负债分类。

 

F-40

 

 

以下为截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度认股权证负债价值（加元行权价）变动摘要：

认股权证负债价值变动表

		金额
余额，2023年12月31日		$	102,284
公允价值变动			( 84,449	)
外汇			( 3,521	)
余额，2024年12月31日		$	14,314
余额		$	14,314
公允价值变动			( 13,233	)
外汇			112
余额，2025年12月31日		$	1,193
余额		$	1,193

 

采用Black-Scholes期权定价模型确定权证负债公允价值（CAD行权价）的假设如下：

认股权证负债的假设公允价值附表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
股价			加元$ 0.53				加元$ 1.19
任期，以年为单位			1.75				2.75
行权价格			加元$ 9.68				加元$ 9.68
预期波动			100.00	%			100.00	%
无风险利率			2.59	%			2.85	%
预期股息率			0	%			0	%

 

波动性是通过使用公司的平均历史波动率来估计的。预期寿命以年为单位表示预期发行的认股权证未偿付的期限。无风险利率以剩余期限约等于权证预期剩余年限的政府国债发行利率为基础。

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日的负债分类认股权证（加元行权价）的摘要，以及截至该日止年度的变化：

未行使认股权证附表

						加权-平均
		数量				行权价格
		认股权证				（加元）
未偿还，2023年12月31日			757,911			$	22.61
认股权证到期			( 633,981	)			25.14
未偿还，2024年12月31日及2025年12月31日			123,930			$	9.68

 

（b）具有美元行使价的负债分类认股权证

 

从2025年7月18日开始，在其普通股发行结束后，公司不再有足够的未发行授权普通股来支付其已发行的股权分类认股权证。因此，从2025年7月18日开始，一直到2025年12月31日，这些认股权证被重新分类为认股权证责任。该公司将所有股权分类认股权证重新归类为认股权证负债，金额为910万美元，即截至该日所有未偿还股权分类认股权证的公允价值。在公司成功增加普通股授权后，这些认股权证将重新归类为权益分类认股权证。

 

以下为截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度认股权证负债价值（美元行权价）变动摘要：

 

认股权证负债价值变动汇总

		金额
余额，2024年12月31日		$	-
将权益分类认股权证重新分类为认股权证责任			9,059,762
公允价值变动			( 7,434,123	)
余额，2025年12月31日		$	1,625,639

 

采用Black-Scholes期权定价模型确定权证负债公允价值（美元行权价）的假设如下：

 

确定认股权证负债公允价值的假设表

		12月31日， 2025				7月18日， 2025
股价		$	0.385			$	1.52
任期，以年为单位			1.55 - 4.55				2.00 - 5.00
行权价格			$ 1.00 -$ 87.85				$ 1.00 -$ 87.85
预期波动			110.33 %- 116.75	%			108.9%- 119.11	%
无风险利率			2.55 %- 2.90	%			2.82 %- 3.10	%
预期股息率			0	%			0	%

 

波动性是通过使用公司的平均历史波动率来估计的。预期寿命以年为单位表示预期发行的认股权证未偿付的期限。无风险利率以剩余期限约等于权证预期剩余年限的政府国债发行利率为基础。

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日的负债分类认股权证（美元行权价）的摘要，以及截至该日止年度的变化：

 

负债分类认股权证未平仓概要

						加权-平均
		数量				行权价格
		认股权证				（美元）
未偿还，2024年12月31日			-			$	-
将权益分类认股权证重新分类为认股权证责任			8,439,638				9.54
2025年12月31日			8,439,638			$	9.54

 

（c）股票分类认股权证

 

如附注15所述，就于2025年7月9日及2025年7月18日结束的注册发售而言，公司发行承销商认股权证作为向承销商的额外对价。

 

2025年7月9日，向承销商发行了968,421份认股权证，占此次发行的普通股的10%。认股权证的行使价为每份认股权证1.14美元，可行使期限为五年。发行的承销商认股权证的公允价值总额为180万美元，计入合并资产负债表的额外实收资本。

 

F-41

 

 

2025年7月18日，向承销商发行了5,016，666份认股权证，占此次发行的普通股的10%。认股权证的行使价为每份认股权证1.80美元，行使期限为五年。发行的承销商认股权证的公允价值总额为590万美元，计入合并资产负债表的额外实收资本。

 

2025年7月1日，向辩证服务发行60万份认股权证。认股权证的行使价为1.00美元，可行使期限为三年。已发行认股权证的公允价值总额为30万美元，计入综合经营和综合损失报表的一般和行政费用。

 

正如上文附注4结合收购FaZe所讨论的，公司发行了775,415份认股权证，收购公允价值为26,000美元，包含在FaZe收购收购价格对价中。

 

如附注15所述，连同2024年3月7日的PIPE融资，发行了1079136份认股权证，行使价为1.55美元，合同期限为5年。认股权证的相对公允价值为110万美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：股价为1.56美元，预期股息收益率为0%，预期波动率为120.00%，基于可比公司的历史波动率，无风险利率为3.36%，预期寿命为5年。认股权证的行使价以美元为单位，并按权益分类。

 

从2025年7月18日开始，在其普通股发行结束后，公司不再有足够的未发行授权普通股来支付其已发行的股权分类认股权证。因此，从2025年7月18日开始，一直到2025年12月31日，这些认股权证被重新分类为认股权证责任。该公司将所有股权分类认股权证重新归类为认股权证负债，金额为910万美元，即截至该日所有未偿还股权分类认股权证的公允价值。在公司成功增加普通股授权后，这些认股权证将重新归类为权益分类认股权证。

 

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日的已发行权益分类认股权证摘要，以及截至该日止年度的变动情况：

未行使认股权证附表

						加权-平均
		数量				行权价格
		认股权证				（美元）
未偿还，2023年12月31日			877,891			$	60.00
认股权证到期			( 877,891	)			60.00
管道融资			1,079,136				1.55
收购FAZE			775,415				87.85
未偿还，2024年12月31日			1,854,551			$	37.63
注册发行-承销商认股权证			5,985,087				1.69
服务发放			600,000				1.00
将权益分类认股权证重新分类为认股权证责任			(8,439,638	)			9.54
2025年12月31日			-			$	-

 

19.关联交易

 

（a）以公司一名董事为交易对手的可转换债券

 

2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的本金总额为130万美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）利率为7%（到期将全额支付利息）和（c）转换价为4.40美元。可转换债券由公司董事Stu Porter实益持有。可转换债券于2025年第三季度到期（见附注13）。

 

（b）与重要投资者的本票

 

于2025年3月25日，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下本金200万美元按要求支付，最迟不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），按要求支付，且不迟于2025年7月1日支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，不收取任何形式的提前还款罚款。

 

就本票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本票的相关义务。

 

2025年7月，公司支付了210万美元本金和应计利息，以全额支付期票。

 

F-42

 

 

20.承诺与或有事项

 

或有事项

 

Allinsports-位于加拿大艾伯塔省的一名仲裁员于2021年9月发布的一项裁决，指示公司向Allinsports发行241,666股股份，涉及Allinsports收购协议中的某些成交条件是否已满足的争议。该公司确认了150万美元的仲裁裁决负债，这代表了截至2023年4月11日被指示交付的普通股的公允价值。该负债在公司合并资产负债表中记为仲裁准备金。该负债将在每个报告期末调整为公允价值。

 

SPAC诉状– 2024年6月，据称是B. Riley Principal 150 Merger Corp.（“TERM0”）的股东Nathan Carter（“原告”）向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控Faze Holdings，Inc.的前身BRPMTERM2的几位前董事以及其他几个BRPM关联实体，质疑就2022年7月BRPM与Faze Holdings的合并所做的披露。公司因后续收购法泽控股，需对部分被告进行赔偿。如先前报道，公司、原告及被告于2025年2月订立和解协议（“和解协议”），据此，双方同意解决该事项的条款，该条款后获衡平法院批准。根据和解协议，公司和BRPM同意向原告支付总计325万美元现金，其中215万美元公司有权选择以普通股股份的形式支付而不是现金。截至本年报出具日，公司及BRPM均以现金方式全额支付了所需的和解付款金额，诉讼事项也因此得到解决。

 

Reid v. GameSquare Holdings，Inc.等人– 2025年12月15日，Kevin Reid在德克萨斯州北区美国地方法院对GameSquare Holdings，Inc.、其前总裁Louis Schwartz及其首席执行官Justin Kenna提起诉讼。原告称，他是受被告对公司的虚假陈述诱导而购买GameSquare股票，并根据德克萨斯州法律要求赔偿约500万美元。公司认为索赔没有依据，打算大力抗辩此事。公司还在此事中对Schwartz先生进行赔偿，他由单独的律师代理。

 

代表肯纳先生提出了驳回里德先生申诉的动议，并代表GameSquare提出了驳回里德先生申诉的部分动议。两人都声称，里德先生未能说明可以给予救济的索赔，特别是因为所称的陈述不可提起诉讼。

 

公司在日常经营过程中受到各种其他索赔、诉讼和其他投诉。公司在很可能发生索赔时记录损失准备金，金额是可估计的。

 

公司所涉及的未决诉讼的结果必然是不确定的，公司在起诉和辩护这些诉讼方面的费用也必然是不确定的。公司可能会不时修改与此类行动有关的诉讼策略和/或其聘请律师和其他专业人员的条款，这可能会影响此类行动的结果和/或与此类行动有关的费用。虽然这些事项的结果无法确定，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。

 

新闻周刊结算

 

于2025年8月25日，GameSquare由公司、其附属公司Frankly Media与《新闻周刊》订立和解协议，以解决公司与Frankly Media之间的某些索赔和纠纷，而《新闻周刊》则就其各自在广告协议项下的义务有关的诉讼。

 

和解协议没有产生任何新的或增量的付款义务，超出了先前根据广告协议所欠的金额。相反，它纪念并重组了公司和Frankly Media现有的付款义务，截至结算日，这些义务总额为3,236，663.76美元。这笔款项将通过在执行《和解协议》时支付500000美元的首期付款，然后每月分期支付250000美元直至2026年6月1日，最后付款经调整以反映剩余未清余额。公司和Frankly Media还同意向《新闻周刊》汇出根据广告协议产生但之前截至2025年6月30日未汇出的任何广告收入。

 

此外，公司同意，如果筹集债务或股权融资，将为收到的每1000万美元融资提供50万美元的补充付款，直至完全履行和解协议项下的义务。公司已为Frankly Media在和解协议项下的义务提供担保，如发生违约或违约，债务的全部剩余余额将立即到期应付。

 

承诺

 

于2025年8月及9月，公司与Anime Foundation订立代理服务协议。这些协议包含一项要求，即公司必须在公开市场上获得150万美元的ANIME代币。2025年9月和10月，在公开市场上购买了50万美元或3370万ANIME代币，作为合同要求的部分履行。截至2025年12月31日，该承诺项下另有100万美元未偿还。剩余的ANIME代币是在2026年2月和3月购买的。没有未履行的剩余承诺。

 

21.已终止经营业务及持有待售资产

 

（a）复杂性

 

如附注4所述，2024年3月1日，公司出售了Complexity，并确认了300万美元的处置收益，导致Complexity满足了作为已终止业务列报的要求。

 

截至2024年12月31日止年度，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与Complexity相关的综合亏损中确认税前净亏损140万美元。截至2024年12月31日止年度的税前净亏损140万美元，其中包括收入100万美元、收入成本90万美元以及运营费用150万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，Complexity的摊销和折旧为0.2百万美元。Complexity在所述期间没有重大资本支出或重大非现金活动。

 

（b）发泽传媒

 

如附注4所述，2025年4月1日，公司出售了FaZe Media并确认了300万美元的处置收益，导致FaZe Media满足了作为已终止经营业务的列报要求。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与FaZe Media相关的综合亏损中确认税前净亏损260万美元和880万美元。截至2025年12月31日止年度的税前净亏损为260万美元，其中包括640万美元的收入、640万美元的收入成本以及260万美元的运营费用。截至2024年12月31日止年度的税前净亏损880万美元，其中包括2180万美元的收入、1820万美元的收入成本和1240万美元的运营费用。

 

FaZe Media截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的摊销和折旧分别为30万美元和130万美元。发泽传媒于呈报期间并无重大资本支出或重大非现金活动。

 

F-43

 

 

（c）坦率地说

 

在2025年第三季度，公司执行了一项计划，终止了Frankly的运营，此前该公司做出了一项战略决策，将公司资源集中在其全方位服务的创意代理、SaaS和新推出的数字资产金库上。在Frankly资产处置（见注4）之后，Frankly剩下的业务是其遗留的程序化广告运营。鉴于其个位数的毛利率和经营亏损，管理层认为终止Frankly的经营符合公司的最佳利益。截至2025年12月31日止年度，Frankly满足了报告为已终止经营业务的要求。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与Frankly相关的综合亏损中确认税前净亏损分别为1230万美元和1200万美元。截至2025年12月31日止年度的税前净亏损为1230万美元，其中包括1540万美元的收入、1520万美元的收入成本以及1250万美元的运营费用。截至2024年12月31日止年度的税前净亏损为1200万美元，其中包括4690万美元的收入、4470万美元的收入成本和1420万美元的运营费用。

 

坦率地说，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的摊销和折旧分别为10万美元和60万美元。坦率地说，在下列情况之外的期间内没有重大资本支出或重大非现金活动：a）在截至2025年12月31日的年度内坦率地记录了850万美元的商誉和无形资产非现金减值费用（见附注9）；b）坦率地记录了210万美元的应收本票非现金减值费用；c）在截至2024年12月31日的年度内坦率地记录了830万美元的资产处置非现金损失（见附注4）。

 

22.收入和细分信息

 

主要经营决策者使用在定期业务审查会议上审查的毛利作为经营分部业绩的关键衡量标准，因为它反映了公司在评估期间的基本业绩，以确定资源分配。截至2025年12月31日，公司分为四个经营分部，这也代表了其四个可报告分部：自有和运营IP、代理、SaaS和托管服务及收益率。

 

公司经营分部和可报告分部的收入、销售成本和毛利，按地理位置分列如下：

按地理区域分列的时间表

段		英国				美国				西班牙				澳大利亚				合计
		截至2025年12月31日止年度
段		英国				美国				西班牙				澳大利亚				合计
收入
拥有和运营的IP		$	-			$	12,779,530			$	-			$	-			$	12,779,530
代理机构			1,356,524				16,037,141				5,439,669				3,665,582				26,498,916
SaaS和托管服务			-				1,510,249				3,069,862				-				4,580,111
产量			-				1,140,745				-				-				1,140,745
总收入			1,356,524				31,467,665				8,509,531				3,665,582				44,999,302
销售成本
拥有和运营的IP			-				8,160,020				-				-				8,160,020
代理机构			987,233				9,146,455				3,625,804				2,713,931				16,473,423
SaaS和托管服务			-				455,187				395,095				-				850,282
产量			-				-				-				-				-
总销售成本			987,233				17,761,662				4,020,899				2,713,931				25,483,725
毛利
拥有和运营的IP			-				4,619,510				-				-				4,619,510
代理机构			369,291				6,890,686				1,813,865				951,651				10,025,493
SaaS和托管服务			-				1,055,062				2,674,767				-				3,729,829
产量			-				1,140,745				-				-				1,140,745
毛利润总额		$	369,291			$	13,706,003			$	4,488,632			$	951,651			$	19,515,577

 

段		英国				美国				西班牙				澳大利亚				合计
		截至2024年12月31日止年度
段		英国				美国				西班牙				澳大利亚				合计
收入
拥有和运营的IP		$	-			$	10,260,462			$	-			$	-			$	10,260,462
代理机构			1,342,578				10,747,244				-				-				12,089,822
SaaS和托管服务			-				2,101,130				3,092,442				-				5,193,572
产量			-				-				-				-				-
总收入			1,342,578				23,108,836				3,092,442				-				27,543,856
销售成本
拥有和运营的IP			-				8,246,931				-				-				8,246,931
代理机构			1,052,436				7,848,758				-				-				8,901,194
SaaS和托管服务			-				566,282				375,543				-				941,825
产量			-				-				-				-				-
总销售成本			1,052,436				16,661,971				375,543				-				18,089,950
毛利
拥有和运营的IP			-				2,013,531				-				-				2,013,531
代理机构			290,142				2,898,486				-				-				3,188,628
SaaS和托管服务			-				1,534,848				2,716,899				-				4,251,747
产量			-				-				-				-				-
毛利润总额		$	290,142			$	6,446,865			$	2,716,899			$	-			$	9,453,906

 

管理层不会使用离散资产信息评估经营分部。公司的合并资产一般是跨部门共享的，没有具体归属于经营和可报告分部。

 

财产和设备净额按地理区域汇总如下：

按地理区域分列的财产和设备净额附表

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
美国		$	70,362			$	297,727
澳大利亚			40,245				-
英国			-				1,337
西班牙			3,447				4,886
合计		$	114,054			$	303,950

 

 

F-44

 

 

23.公允价值计量

 

现金的账面价值接近公允价值。其他流动资产和负债，例如应收账款和其他应收款以及应付账款的账面金额，由于金额的短期到期，近似于公允价值，这类流动资产和负债在公允价值层次结构中被视为第2级。

 

下表汇总了按经常性公允价值计量的金融资产和负债：

 

经常性以公允价值计量的金融资产和负债明细表

说明		1级				2级				3级				合计
		截至2025年12月31日
说明		1级				2级				3级				合计
负债：
认股权证责任		$	-			$	-			$	1,626,832			$	1,626,832
仲裁准备金			93,041				-				-				93,041

 

说明		1级				2级				3级				合计
		截至2024年12月31日
说明		1级				2级				3级				合计
负债：
认股权证责任		$	-			$	-			$	14,314			$	14,314
仲裁准备金			199,374				-				-				199,374
可转债			-				-				16,390,488				16,390,488

 

（a）按非经常性基准计量的公允价值

 

公司的非金融资产，如财产和设备、商誉和无形资产，在企业合并时按公允价值入账，只有在确认减值费用时才按公允价值重新计量。公司的投资根据ASC 321的计量替代方案进行会计处理，只有在出现可观察到的价格变动或确认减值费用时，才会以公允价值重新计量。公司使用对公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值，由于没有市场报价，估值需要管理层的判断。公司采用确定合理的收益法、成本法或市场法确定其持有和使用的资产、商誉和无形资产的公允价值。

 

根据ASC 350-60，在ASC 350-60下以公允价值计量的数字资产不纳入上文公允价值层级表。

 

（b）NAV实用权宜之计

 

对Dialectic的投资在ASC 820-10下使用NAV实务变通方法以公允价值计量，未归入公允价值层级。NAV由普通合伙人按照ASC 946每月对几乎所有标的资产使用公允价值计算得出。

 

24.后续事件

 

公司评估了自资产负债表日至2026年4月8日期间的后续事件，即可供发布合并财务报表之日，并确定除下文所述的项目外，没有其他需要披露的项目。

 

资产购买协议和优先股发行– TubeBuddy

 

2026年2月20日，GameSquare Holdings，Inc.、TubeBuddy，Inc.（一家特拉华州公司和公司的间接全资子公司（“买方”）、Ben Group，Inc.（一家内华达州公司）（“Ben Group”）和TubeBuddy，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司）（“TB LLC”，连同Ben Group，“卖方”）签订了一份资产购买协议（“资产购买协议”），据此，卖方已同意向买方出售，买方已同意向卖方购买与利用搜索引擎优化、批量处理、工作流程、以及其他用于社交媒体和内容创作的工具（“交易”）。作为交易对价，公司向卖方发行5,000，000股新指定的公司A-2系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A-2系列优先股”）。

 

根据资产购买协议，公司同意于2026年4月30日或之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步代理声明，并举行相关的股东大会，以获得公司股本持有人的批准（“股东批准”），授权足够数量的公司普通股额外股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），以允许将A-2系列优先股转换为普通股，根据，及根据《指定证明书》（定义见下文）所载的条款及条件。公司同意在交易结束后120天内召开股东大会，寻求股东批准。如果公司未能在2026年9月30日（“股东批准截止日期”）之前获得股东批准，公司应向卖方支付总额为3,500，000美元加上应计利息，其中2,350，000美元（加上应计利息）应在股东批准截止日期后的五个工作日内支付，其中1,150，000美元应在资产购买协议规定的交易结束18个月周年后的五个工作日内支付。

 

资产购买协议还规定了在发生某些事件时的递延对价。根据资产购买协议，如果A-2系列优先股在交易结束后18个月的日期前30个交易日以一对一转换为普通股的成交量加权平均每股价格低于每股0.70美元，在通过股票分割、股票股息、合并、重新分类或类似事件或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并的方式计入A-2系列优先股的变化（例如转换后的基础上）后，卖方有权获得额外的现金对价（“递延现金对价”）。此类递延现金对价应等于（a）（i）5,000，000乘以（ii）上一句中此类计算低于0.70美元的美元金额的绝对值的乘积，减去（b）卖方在交易结束后18个月（“递延现金对价日期”）之前从出售A-2系列优先股获得的任何收益。但是，如果在递延现金对价日期之前和A-2系列优先股转换为普通股股份（“转换股份”）之后，转换股份的（x）收盘价连续十个交易日或在该转换股份日期之后的20个交易日内高于每股0.70美元，则不欠任何递延现金对价，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条，该转换股份的持有人不再受到任何交易限制，或（y）卖方或其关联公司在递延现金对价日期之前出售任何此类股份，总收益超过3,500，000美元。

 

资产购买协议包含此类交易惯常的陈述和保证、公司、买方和卖方的契诺以及交易完成后各方的赔偿权利。

 

就交易而言，公司于2026年2月20日向特拉华州州务卿提交了A-2系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），后者指定了5,000，000股A-2系列优先股。

 

A-2系列优先股的每股初始清算价值为每股1.00美元，可根据股票分割、组合和类似交易进行调整。在收到股东批准后，每一股A-2系列优先股应自动转换为一股普通股，但须根据指定证书中规定的某些公司事件进行调整。

 

F-45

 

 

A-2系列优先股的每一股都有权就提交给公司股东的任何事项与普通股持有人一起投票，作为一个单一类别一起投票。A-2系列优先股的每股股份有权获得相当于3.86股普通股的投票数量（可根据反向和正向股票分割和类似交易的标准调整），但该投票数量不得超过指定证书中规定的已发行普通股数量的19.99%。就此次交易而言，卖方同意将其A-2系列优先股的股份投票赞成授权增加公司授权普通股的数量。

 

A-2系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，与公司的A-1系列优先股的排名相当。A-2系列优先股将平等参与向普通股持有人宣派的任何股息。

 

经修订及重述的投票代表

 

就TubeBuddy资产购买协议而言，卖方同意将其持有的公司A-2系列优先股的股份投票赞成授权增加公司授权普通股股份数量的提案。交易完成后，卖方将其A-2系列优先股转让给相关母实体。关于此类转让，卖方对原始投票代理执行了一项修订，据此，母实体承认并同意受对A-2系列优先股的转让股份进行投票的义务的约束，以支持授权增加公司普通股的授权股份数量。

 

股份回购

 

在2025年12月31日之后，GameSquare以768,688美元的价格回购了2006,073股普通股，平均价格约为0.3721美元。在这些交易之后，该公司目前的授权还剩下250万美元。根据其资本配置优先事项，GameSquare打算继续利用其财务战略产生的资金，机会性地回购其普通股。

 

ETH支持的短期期票

 

截至2025年12月31日，公司在ETH支持的本票下有200万美元的未偿还借款，这些借款由1,075 ETH作抵押，公允价值为320万美元，导致抵押品覆盖率约为159%。

 

2026年2月和3月，该公司将ETH支持的期票下的借款从200万美元扩大至950万美元。公司打算延长基础借款的期限，直到ETH的价格回到超过公司每ETH平均成本的水平。

 

Justin Kenna修订并重述雇佣协议

 

2026年1月16日，公司董事会任命公司现任董事长兼首席执行官贾斯汀·肯纳为公司总裁，立即生效。关于Kenna先生被任命为总裁，公司与Kenna先生签订了经修订和重述的雇佣协议，自2026年1月1日起生效（“雇佣协议”），该协议取代Kenna先生与公司于2023年7月7日签订的先前雇佣协议。雇佣协议规定，Kenna先生将担任首席执行官兼总裁，向董事会报告，自2026年1月1日起任期三年，自动续约一年，除非任何一方在当前任期届满前提供至少120天的不续约书面通知。Kenna先生将获得660,000美元的初始年基薪，自《雇佣协议》生效日期的第二个和第三个周年日起自动每年增加3.5%，除非董事会及时提供相反通知。他还有资格参加公司的年度奖金计划，根据董事会制定的绩效指标的实现情况，每年的目标奖金机会高达400,000美元。此外，Kenna先生将根据公司2024年股票激励计划（“计划”）获得一次性授予的50万个RSU，该计划将在发行后立即归属。就每一整年的服务而言，Kenna先生还将获得每年500,000股受限制股份单位的授予，以及购买最多500,000股公司普通股的选择权，每一股均须遵守《雇佣协议》中规定并根据该计划制定的归属时间表，公司打算在《雇佣协议》生效日期的适用周年日或前后授予这些时间表。雇佣协议授权Kenna先生参加公司的福利计划，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及某些辅助福利，如汽车津贴、手机使用报销和俱乐部会员资格。如果Kenna先生的雇佣被公司无故终止，并且在其执行惯常的释放和其他适用条款的情况下，Kenna先生将有权：（a）支付截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（b）相当于其当时工资的十二个月的离职工资，按照公司的常规工资发放做法在十二个月内支付；（c）偿还公司团体健康计划下的家庭保险最多十二个月所需的COBRA保费，前提是他有资格并选择此类保险，并受COBRA的最高支付限额限制；（d）在十二个月的遣散期结束前按比例归属所有未偿还的股权奖励，任何基于绩效的奖励按比例分配给积极就业，并根据适用的绩效计划条款和实际绩效结果支付。就业协议还包含惯常的保密、不竞争和不招揽条款。

 

Amaree Tanawong就业协议

 

2026年2月2日，公司任命Amaree Tanawong为公司首席运营官。关于Tanawong女士被任命为首席运营官，公司与Tanawong女士签订了一份雇佣协议，日期为2026年2月2日。Tanawong女士的就业协议没有具体期限，构成随意就业。Tanawong女士最初的基本年薪为35万美元。她还有资格参加公司的年度奖金计划，其受雇第一年的目标最低奖金金额为35000美元，在随后的几年中增加到最高相当于她年薪的50%，在每种情况下，基于公司董事会制定的绩效指标的实现情况。此外，Tanawong女士将根据公司计划获得一次性授予的50,000个RSU，将在授予日期后30天归属。Tanawong女士还将获得（i）购买最多470,570股公司普通股的期权（“期权”）和（ii）209,188个限制性股票单位（“LTIP RSU”）。期权和LTIP RSU将在授予日的六个月、12个月、18个月和24个月周年纪念日各分四期等额授予，但须视Tanawong女士在这些日期是否继续受雇而定。就业协议还赋予Tanawong女士参加公司福利计划的权利，包括健康、牙科、视力、人寿和残疾保险。如果Tanawong女士的雇佣被公司无故终止，并且在其执行惯常的释放和其他适用条款的情况下，Tanawong女士将有权获得相当于其当时工资三个月的离职工资，前提是如果在雇佣协议日期的一年周年之后终止，那么该金额将在其为公司服务的每增加一年的当前工资中增加一个月，但最高金额为其当时工资的六个月。

 

纳斯达克投标价格要求

 

2026年3月10日，公司收到纳斯达克的通知，表明尽管公司尚未恢复遵守最低收盘价要求，但工作人员已确定公司有资格再延长180个日历日，或直至2026年9月7日（“第二个合规期”），以恢复合规。根据该通知，工作人员的确定是基于（i）公司满足公众持股市值的持续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低收盘价要求除外，以及（ii）公司有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正缺陷的书面通知。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。

 

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。确定了与控制活动和监测活动的设计和实施有关的重大弱点。公司没有足够的资源与相关专门知识来执行有效的风险评估过程，设计和实施有文件支持的控制措施，并提供证据证明设计的此类控制措施是基于COSO框架。

 

风险评估、控制活动和监测活动中的重大弱点导致了以下重大弱点：（i）公司没有完成记录在案的风险评估，以及（ii）公司没有识别所有风险并设计与内部控制系统相关的相关控制。由于公司DC & P和ICFR设计中的上述缺陷的汇总，公司没有与流程级设计和管理审查控制活动相关的有效控制活动。除了这些缺陷，管理层认为，公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流量。公司不相信也不知道潜在弱点影响公司财务报告的任何情况，因此，公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表没有重大调整。此外，此前发布的财务业绩没有变化。然而，如果集体缺陷被认为造成了重大缺陷，我们的合并财务报表可能无法及时防止或发现重大错报。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层负责设计、实施和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随时间而变化。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的“内部控制–综合框架（2013）”中描述的财务报告内部控制相关标准，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，管理层得出结论，由于上述重大弱点，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

 

管理层的补救措施

 

为解决已发现的缺陷，管理层在审计委员会的监督下，已经或将实施补救措施，以进一步解决其DC & P和ICFR设计中的缺陷。公司拟于2026年12月31日前完成该等补救措施。管理层还对合并财务报表的重大错报风险采用自上而下、基于风险的方法进行了初步风险评估。此外，对一些重大错报风险被认为中等至较高的领域实施了补偿性控制。公司正在聘请外部资源，以加强业务流程文件，并帮助管理层自我评估和测试内部控制。尽管公司无法保证这些行动将纠正这些缺陷，或未来不会发现额外的缺陷或重大弱点，但管理层认为，上述努力一旦实施，将加强我们的DC & P和ICFR。管理层将在继续评估并努力改善公司的控制环境时采取必要的额外补救行动。

 

财务报告内部控制的变化

 

本10-K表格年度报告所涵盖的截至2025年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

独立注册会计师事务所鉴证报告

 

这份10-K表格年度报告不包括我们的注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为由于我们作为新兴成长型公司的地位，不需要此类报告。

 

项目9b。其他信息

 

规则10b5-1交易安排

 

截至2025年12月31日止三个月，公司董事或高级职员（定义见经修订的1934年证券交易法第16a-1（f）条）均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件的买卖公司证券的合同、指示或书面计划，也未有任何董事或高级职员采纳或终止任何“非规则10b5-1交易安排”，该术语在S-K条例第408（c）项中定义。

 

2025年8月1日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时回购最多500万美元的普通股。虽然回购计划允许通过各种方式进行回购，包括根据规则10b5-1交易计划进行回购，但截至本年度报告日期，公司尚未就回购计划采用任何规则10b5-1交易安排。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

本项目10要求的信息通过参考公司的最终代理声明（“代理声明”）并入本文，该声明预计将在本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条规定向SEC提交。

 

项目11。高管薪酬

 

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

 

虽然我们没有就与披露重大非公开信息相关的授予期权的时间制定正式的书面政策，但我们的董事会和薪酬委员会并不寻求在股权授予的时间上利用关于我们公司的未公开披露的信息，无论是正面的还是负面的信息。

 

同样，我们的做法是不根据股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的来安排重大非公开信息的发布时间。截至2025年12月31日止年度，我们未在重大非公开信息发布前四个工作日或后一个工作日授予股票期权。

 

第11项中要求的额外信息通过引用代理声明中的信息并入，该声明将不迟于2025年12月31日之后的120天内提交给SEC。

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

第12项要求的信息通过引用代理声明中的信息并入，该声明将不迟于2025年12月31日之后的120天内提交给SEC。

 

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

第13项要求的额外信息通过引用代理声明中的信息并入，该声明将不迟于2025年12月31日之后的120天内提交给SEC。

 

项目14。主要会计费用和服务

 

本报告省略了第14项中的信息，通过引用代理声明中的信息并入，该声明将不迟于2025年12月31日之后的120天内提交给SEC。

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

展品编号		展览说明
2.1		GameSquare Holdings，Inc.于2025年9月11日签署的股权购买协议，Emma Jane Holdings Pty Ltd作为Emma Jane Trust的受托人，El Watkins Investments Pty Ltd作为El Watkins Investment Trust的受托人，GM Watkins Pty Ltd作为GM Watkins Trust的受托人，Matthew Palaje个人，Phiroz Austin个人，Grace Watkins仅以卖方代表的身份（通过引用2025年9月11日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的2.1并入）。
2.2		截至2023年10月19日，由注册人、GameSquare Merger Sub I，Inc.和FaZe Holdings Inc.签署的合并协议和计划（通过参考注册人于2023年10月20日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 2.1并入）。
2.3		截至2023年12月19日，注册人、GameSquare Merger Sub I，Inc.和FaZe Holdings Inc.对协议和合并计划进行了第一次修订（通过参考2023年12月22日向SEC提交的注册人当前表格6-K报告的附件 2.1并入）。
2.4		公司、Faze Holdings Inc.、Faze Media Holdings，LLC和Faze Media Inc.于2024年5月15日签署的出资协议（通过引用注册人于2024年5月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
2.5		Frankly Media LLC与UNIV，Ltd.于2024年5月31日签署的资产购买协议（通过引用注册人于2024年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1并入）。
2.6		Frankly Media LLC和XPR Media LLC于2024年5月31日签署的资产购买协议（通过参考2024年6月6日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.2并入）。
3.1		GameSquare Holdings，Inc.的公司注册证书（通过引用注册人当前8-K表格报告的附件 3.1并入，于2024年3月13日向SEC提交）。
3.2		GameSquare Holdings，Inc.的A-1系列可转换优先股指定证书，日期为2025年7月24日（通过参考2025年7月29日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 3.1并入）。
3.3		GameSquare Holdings，Inc.的A-2系列可转换优先股指定证书（通过参考2026年2月23日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 3.1并入）。
3.4		GameSquare Holdings，Inc.的章程（通过引用纳入注册人当前8-K表格报告的附件 3.2，于2024年3月13日向SEC提交）。
4.1		预先出资的认股权证表格（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.1并入，于2025年7月9日向SEC提交）。
4.2		Representative Warrant表格（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.2并入，于2025年7月9日向SEC提交）。
4.3		代表认股权证的形式（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.1并入，于2025年7月18日向SEC提交）。
4.4		PIPE认股权证的表格（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.1并入，于2024年3月13日向SEC提交）。
4.5		证券说明（通过引用于2025年4月15日向SEC提交的10-K表格的注册人年度报告的附件 4.4并入）。
4.6		本票的表格（通过引用注册人于2024年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.7		可转换票据的表格（通过引用附件 4.2并入注册人于2024年11月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。
10.1		Ben Group，Inc.、TubeBuddy，LLC、TubeBuddy，Inc.和GameSquare Holdings，Inc.于2026年2月20日签署的注册权协议（通过引用注册人于2026年2月23日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.2		Ben Group，Inc.、TubeBuddy，LLC、TubeBuddy，Inc.和GameSquare Holdings，Inc.于2026年2月20日签署的资产购买协议（通过引用注册人于2026年2月23日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.3		公司与Amaree Tanawong于2026年2月2日签订的雇佣协议（通过引用2026年2月6日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1并入）。
10.4		经修订和重述的公司与Kenna先生之间的雇佣协议，自2026年1月1日起生效（通过参考2026年1月16日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1并入）。
10.5		公司与Lou Schwartz于2025年12月31日签署的分居协议（通过引用于2025年12月31日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1并入）。

 

 

10.6		GameSquare Holdings，Inc.、FaZe Media Holdings，LLC和Gigamoon Media，LLC之间的交换协议（通过参考2025年4月8日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 99.1并入）。
10.7		截至2025年8月11日的和解协议和发布（通过引用于2025年8月14日向SEC提交的10-Q表格上的注册人季度报告的附件 10.4并入）。
10.8		GameSquare Holdings，Inc.与Robert Leshner之间日期为2025年7月24日的认购协议（通过引用纳入2025年7月29日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1）。
10.9		Lucid Capital Markets，LLC于2025年7月23日对A-1系列优先股股票发行的同意和豁免（通过参考2025年7月29日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.2并入）。
10.10		GameSquare Holdings，Inc.与ThinkEquity LLC于2025年6月27日签订的市场销售协议（通过参考2025年6月27日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 1.1并入）。
10.11		截至2025年3月25日，由GameSquare Holdings，Inc.和Blue & Silver Ventures，Ltd.（通过引用注册人于2025年3月31日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）的本票。
10.12		GameSquare Holdings，Inc.与Blue & Silver Ventures，Ltd.于2025年3月25日签署的担保协议（通过引用注册人于2025年3月31日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.13		对GameSquare Holdings Inc. 2024股票激励计划的修订（通过参考附表14A上的注册人最终代理声明的附录A纳入，于2025年1月16日向SEC提交）。
10.14		订阅协议表格（通过引用附件 10.1并入注册人当前的8-K表格报告，于2024年3月13日向SEC提交）。
10.15		注册权协议表格（通过引用附件 10.3并入注册人当前的8-K表格报告，于2024年3月13日向SEC提交）。
10.16		Global Esports Properties，LLC、GameSquare Esports（USA），Inc.和GameSquare Holdings，Inc.于2024年3月1日签署的会员权益购买协议（通过引用注册人于2024年3月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.17		Global Esports Properties，LLC和GameSquare Esports（USA），Inc.于2024年3月1日由Global Esports Properties，LLC和GameSquare Esports（USA），Inc.（通过引用注册人于2024年3月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）的有担保本票。
10.18		Global Esports Properties，LLC和GameSquare Esports（USA），Inc.于2024年3月1日签署的担保协议（通过引用注册人于2024年3月4日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
10.19		Frankly Media LLC、GameSquare Holdings，Inc.和SoCast Inc.于2023年11月10日签署的资产购买协议（通过参考2024年1月4日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1并入）。
10.20		Frankly Media LLC、GameSquare Holdings，Inc.和SoCast Inc.于2023年12月15日对资产购买协议进行的第1号修订（通过参考2024年1月4日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.2并入）。
10.21		Frankly Media LLC、GameSquare Holdings，Inc.和SoCast Inc.于2023年12月22日对资产购买协议进行的第2号修订（通过参考2024年1月4日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.3并入）。
10.22		Frankly Media LLC、GameSquare Holdings，Inc.和SoCast Inc.于2023年12月27日对资产购买协议进行的第3号修订（通过参考2024年1月4日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.4并入）。
10.23		截至2023年9月14日的融资和担保协议（通过参考2023年9月27日注册人向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.24		公司与Faze Media，Inc.于2024年5月15日签订的商标和许可协议（通过引用注册人于2024年5月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.25		公司与Faze Media Inc.于2024年5月15日签订的注册权协议（通过参考2024年5月16日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.2并入）。
10.26		Frankly Media LLC和UNIV，Ltd.于2024年5月31日出具的本票（通过引用注册人于2024年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。

 

 

10.27		Frankly Media LLC与UNIV，Ltd.签订的日期为2024年5月31日的担保协议（通过引用注册人于2024年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.28		Frankly Media LLC和UNIV，Ltd.于2024年5月31日签署的过渡服务协议（通过引用注册人于2024年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入）。
10.29		服务令，日期为2024年5月31日，由Frankly Media LLC和UNIV，Ltd.签署（通过参考2024年6月6日注册人向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）。
10.30		Frankly Media LLC和XPR Media LLC于2024年5月31日出具的本票（通过引用注册人于2024年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.5并入）。
10.31		Frankly Media LLC和XPR Media LLC于2024年5月31日签署的担保协议（通过引用注册人于2024年6月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.6并入）。
10.32		FaZe Media Holdings，LLC、M40A3 LLC、Gigamoon Media LLC和FaZe Media，Inc.于2024年6月17日签署的二级优先股购买协议（通过引用注册人于2024年6月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.33		公司与FaZe Media，Inc.签订的经修订和重述的许可协议（通过参考2024年6月20日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.4并入）。
10.34		GameSquare Holdings，Inc.和YA II PN，Ltd.于2024年7月8日签署的备用股权购买协议（通过引用注册人于2024年7月9日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告的附件 10.1并入）。
10.35		向YA II PN，Ltd.发行的可转换本票表格（通过引用注册人于2024年7月9日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告的附件 10.2并入）。
10.36		GameSquare Holdings，Inc.与YA II PN，Ltd.于2024年7月8日签订的注册权协议（通过引用注册人于2024年7月9日向SEC提交的表格8-K/A的当前报告的附件 10.3并入）。
10.37		GameSquare Holdings，Inc.与YA II PN，Ltd.签订的截至2024年11月5日的停工和还款协议。（通过引用附件 10.1并入注册人于2024年11月7日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。
10.38		Note购买协议，日期为2024年11月13日（通过引用附件 10.1并入注册人于2024年11月15日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。
19		GameSquare Holdings，Inc.内幕交易政策（通过参考2025年4月15日向SEC提交的10-K表格注册人年度报告的附件 19并入）。
21.1**		GameSquare Holdings，Inc.的子公司。
23.1**		Kreston GTA LLP的同意。
31.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13（a）-14（a）条或15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13（a）-14（a）条或15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97.1		追回政策（通过引用附件 97并入注册人于2024年4月16日向SEC提交的10-K表格年度报告）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

**		随函提交。
***		提供，而不是归档。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2026年4月8日	GameSquare控股公司。
	签名：	/s/贾斯汀·肯纳
		贾斯汀·肯纳 首席执行官 （首席执行官）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/贾斯汀·肯纳		首席执行官兼董事		2026年4月8日
贾斯汀·肯纳		（首席执行官）
/s/Michael Munoz		首席财务官		2026年4月8日
Michael Munoz		（首席财务官）
/s/Stuart Porter		董事		2026年4月8日
Stuart Porter
/s/汤姆·沃克		董事		2026年4月8日
汤姆·沃克
/s/特拉维斯·戈夫		董事		2026年4月8日
特拉维斯·戈夫
/s/Jeremi Gorman		董事		2026年4月8日
Jeremi Gorman
/s/保罗·汉密尔顿		董事		2026年4月8日
保罗·汉密尔顿