Houston American Energy Corp.（“HUSA”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集贵公司的代理人，以在美国中部夏令时间2025年4月24日上午10：00以虚拟方式举行的股东特别会议（“特别会议”）以及特别会议的任何及所有续会上投票。不会有实体会议地点。虚拟会议网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HUSA2025SM。截至股权登记日的股东，可通过访问会议网站并使用代理卡或投票指示表上的控制号码登录，在线参加会议、投票或提交问题。

我们将于2025年4月__前后向我们的股东邮寄本通知和代理声明（包括代理声明的形式）。

记录日期和法定人数要求

只有在2025年2月25日（“登记日”）营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的HUSA股东名单将在正常营业时间内在HUSA总部提供，供任何HUSA股东出于与特别会议密切相关的任何目的在特别会议召开前至少十天进行审查。已发行和流通的、在记录日期有权投票的超过三分之一的HUSA普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的持有人必须通过网络（通过远程通讯）或通过代理人出席，才能达到出席特别会议的业务交易的法定人数。由代理人代表的普通股股份（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票、拒绝投票或不投票的股份）将被计算在内，以确定在特别会议上提出的事项是否存在法定人数。截至2025年2月25日收盘时，我们有15,686，533股已发行在外的普通股。每股普通股有权投一票。

要投票的项目，投票你的股份和投票要求

股东将就四个事项以及任何其他可能在会议之前适当提出的事项进行投票。具体表决项目为：

发行议案、反向股票分割议案、股份增持议案、延期议案（统称“议案”）在本委托说明书中有进一步说明，我们鼓励您在投票前全文阅读。只有在2025年2月25日营业时间结束时有普通股记录的持有人才有权获得特别会议通知，并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期会议上投票和计票。有权在特别会议上投票的在册HUSA股东的完整名单将在特别会议召开前十天在HUSA的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，用于与特别会议密切相关的任何目的。

董事会一致建议HUSA股东对每项提案投“赞成”票。

HUSA的一名或多名董事的任何财务和个人利益的存在，可能会被辩称导致该董事（s）在确定建议股东对提案投票时，在他、她或他们可能认为符合HUSA及其股东的最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。有关此问题的进一步讨论，请参阅本代理声明中标题为“AGIG交易中HUSA董事和执行官的利益”的部分。

无论是否计划出席特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因想要撤销或更改您的代理，您可以按照本代理声明中描述的方式这样做。有关正在投票的提案、股份交换协议、使用代理及其他相关事项的进一步信息，请您阅读本代理声明。

你的投票很重要。假设出席特别会议的人数达到法定人数，（i）反向股票分割提案和股份增加提案需要出席特别会议或由代理人代表并有权就此投票的普通股持有人所投多数票的赞成票；以及（ii）其他提案需要出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上就该事项投票的大多数普通股的赞成票。如果你不出席特别会议，无论是通过网络（远程通讯）还是通过代理投票表决你的股份，你将不会对反向股票分割提案或股份增持提案产生影响。无论您是否计划参加特别会议，请使用随附的代理卡随附的说明通过互联网或电话进行代理投票，或立即填写您的代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中寄回，以便授权您的代理卡上指定的个人在特别会议上投票您的普通股股份。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有，您应该会收到您的代名人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

如果您没有就以“街道名称”持有的股份提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人可以酌情就日常或酌情项目对您的股份进行投票，但不能就非酌情项目对您的股份进行投票。我们预计，反向股票分割提案、股份增持提案和延期提案将被视为例行公事，即使您不提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人也可以就该提案对您的股份进行投票。我们预计，发行提案将被视为非全权委托事项，除非您向您的经纪人提供有关该提案的投票指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人将不得就该提案进行投票。弃权和“经纪人不投票”将不会影响对某项提案的表决，该提案需要获得所投选票的一定比例的赞成票或股份投票，但对需要获得所有有权投票的股份的赞成票的提案投反对票的效果。然而，在确定某一特定事项是否存在法定人数时，弃权被视为出席或有代表出席。

提交您的代理

如果您完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您提交了代理卡，但没有填写代理卡上的投票说明，被指定为代理人的人将按以下方式对您的代理人所代表的股份进行投票：

为确保您的投票及时记录，请您尽快投票。代理投票请在随附的已付邮资信封内填写、签名、邮寄代理卡。

出席特别会议并希望通过网络（远程通讯）投票的股东将获得投票机会。如果你想对以“街道名称”持有或以其他方式未登记在你名下的股份进行投票，你需要从记录持有人那里获得一份“法定代理人”，并在特别会议上出示。

撤销或更改您的代理

你可以在投票前随时撤销或变更你的代理。对于“记录在案”的股东，即其股份登记在自己名下的股东，撤销或变更代理，该股东可以提交另一份经过适当签署的代理，该代理载有较晚的日期；将书面撤销送达公司地址；或出席特别会议并进行虚拟投票。

如果你是普通股的实益拥有人，而不是登记在册的股东（例如，普通股在券商以“街道名称”注册），你必须遵循登记在册的持有人（通常是券商或银行）要求的程序来撤销或更改代理。有关这些程序的更多信息，您应该直接联系登记在册的股东。

其他信息

我们将承担征集代理的费用。我们的高级职员和某些其他雇员，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，不与这些代理征集材料一起送达，但可通过我们的网站www.houstonamerican.com或www.sec.gov获得，通过引用方式并入本代理声明。

下表显示了截至2025年4月3日我们通过以下方式实益拥有的普通股股份数量：

每个5%的持有人、董事或执行官实益拥有的股份数量由SEC的规则决定，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体通过行使任何股票期权或其他权利可在2025年4月3日后60天内获得的任何股份。为计算每个人或实体持有的已发行普通股的百分比，该人或实体有权在2025年4月3日后60天内获得的任何股份均被视为与该人或实体相关的已发行股份，但在计算任何其他人或实体的所有权百分比时不被视为已发行股份。除非另有说明，每个人或实体对下表所列的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶分享此类权力）。将任何被视为实益拥有的股份列入下表并不构成承认这些股份的实益拥有权。截至2025年4月3日，共有15,686，533股已发行和流通在外的普通股。

实益所有权假设发行所有普通股股份

根据股份交换协议

本委托书包含有关HUSA的重要商业和财务信息，这些信息来自HUSA已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，这些文件未包含在本委托书中，而是通过引用方式并入。有关本代理声明中通过引用并入的文件列表，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”这些信息可供您免费通过SEC网站www.sec.gov进行审查。

SEC、HUSA、AGIG或任何其他实体的网站内容均未纳入本委托书。有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

以下问答简要阐述了您作为HUSA股东可能对特别会议审议事项存在的一些疑问。我们促请您仔细阅读本代理声明和本代理声明中提及的其他文件的全部内容，因为本节可能无法提供关于这些事项的所有对您很重要的信息。有关特别会议的重要信息摘要，请参见“摘要”。其他重要信息包含在本代理声明的附件中，以及通过引用并入的文件。您可以按照标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本代理声明中通过引用并入的信息。

为什么我会收到这份代理声明？

我们向您发送这份委托书是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在HUSA为就此处进一步详细描述的某些事项寻求股东批准而召开的特别会议上投票。这份代理声明总结了您在特别会议上投票所需的信息。你无须出席特别会议以投票表决你的股份。

正在投票的是什么？

你们被要求对四项提案进行投票：

这份代理声明和随附的材料计划什么时候寄给股民？

在2025年4月__左右，我们将开始邮寄我们的代理材料，包括特别会议通知、这份代理声明和随附的代理卡，或者，对于以街道名称持有的股份（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有的股份），我们将开始邮寄投票指示表。

特别会议将于何时、何地举行？

特别会议将于2025年4月24日以网络直播的方式虚拟举行，时间为美国中部夏令时间上午10：00开始。不会有实体会议地点。HUSA股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUSA2025SM（简称“特别会议网站”）的方式，以虚拟方式参加特别会议并在会上投票。为了在特别会议上以虚拟方式出席和投票，您将需要位于您的代理卡或投票指示表上的控制号码。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为2025年2月25日营业时间结束。

谁有权在特别会议上投票？

截至登记日营业时间结束时在册的HUSA股东有权出席特别会议并在会上投票。

我的投票重要吗？

是的，你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。

HUSA董事会如何建议我在特别会议上投票？

HUSA董事会一致建议HUSA股东对每项议案投“赞成”票。

换股协议的目的是什么？

HUSA与AGIG单位持有人已同意，HUSA将根据股份交换协议条款向AGIG单位持有人收购AGIG。股份交换协议规定，我们将收购AGIG的所有已发行在外股份，以换取向AGIG单位持有人发行相当于在股份交换协议结束时HUSA已发行在外普通股94%的股份，并已考虑向AGIG单位持有人的发行。根据截至2025年4月3日已发行普通股的数量，股份交易所将需要发行245,755，684股普通股。股份交换协议作为附件B附于本代理声明，并以引用方式纳入本代理声明。我们鼓励您完整阅读这份代理声明，以及本文件的所有附件。

承接换股业务是否存在风险？

是的。在评估股份交换时，您应仔细考虑本代理声明“风险因素”中讨论的因素以及本代理声明中包含的有关AGIG和我们的其他信息以及通过引用并入本代理声明的文件。

我为什么要对发行议案投赞成票？

基于对可能的收购交易的冗长评估，以及对AGIG及其经营所在行业的尽职调查，包括AGIG提供的财务和其他信息，我们董事会认为，股份交易所将为HUSA股东提供参与AGIG未来增长潜力的机会。

HUSA预计什么时候完成换股？

我们正致力于在切实可行范围内尽快完成股份交换。然而，我们无法向您保证，即使HUSA股东批准了发行提案，股份交换何时或是否会完成。股份交换的完成须待股份交换协议所指明的条件达成或获豁免，包括获得HUSA股东的批准。请参阅本代理声明中的“关闭条件”。我们无法控制的因素有可能导致股份交换完成的时间晚于预期或根本没有完成。虽然无法确切预测完成股份交换的确切时间，但我们预计在2025年第二季度完成股份交换。倘股份交换未能于2025年6月30日或之前完成，则股份交换协议可由AGIG单位持有人或我们终止。

什么是反向股票分割修正，为什么有这个必要？

如果反向股票分割提案获得批准，那么章程将进行修订，使已发行的普通股股份将合并为数量较少的股份，由董事会确定并由HUSA公开宣布。我们同意寻求股东批准在股份交换协议中进行反向股票分割，以遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》（“纽约证券交易所美国规则”）的规则。

反向股票拆分后的普通股流通股会发生什么变化？

如果股东批准并且董事会选择实施反向股票分割提案，那么，除了可能因零碎股份处理而导致的调整外，每个HUSA股东将持有紧接反向股票分割后与紧接反向股票分割前持有的该股东相同百分比的已发行普通股。普通股的面值将维持在每股0.00 1美元不变。

为什么要投反向拆股议案？

董事会认为，出于多种原因，反向股票分割是可取的。我们预计，普通股的反向股票分割将提高每股市场价格，使普通股能够遵守NYSE American的最低股价上市要求，尽管我们不能保证它能够这样做。董事会打算以介于1比5和1比60之间的比例实施反向股票分割。

股份增持议案是什么，为什么有必要？

股份增持建议的目的是修订我们的章程，将授权HUSA发行的普通股股份数量从20,000，000股增加到300,000，000股（如果获得批准，则不实施反向股票分割），以便我们可以发行普通股股份作为股份交换的一部分。同意提请HUSA股东同意换股协议中的股份增持议案。

截至2025年4月3日，共有15,686，533股已发行和流通在外的普通股。如果按照股份交换协议的设想，我们向AGIG单位持有人发行245,755，684股普通股，则将有约261,442，217股普通股流通在外。因此，有必要将普通股的授权数量至少增加到这样的数量。由于董事会认为确保我们有足够的普通股股份可用于其他一般公司用途非常重要，我们正在寻求修订章程，将HUSA被授权发行的普通股股份数量增加到300,000，000股。

休会提案的目的是什么？

延期提议的目的是为我们征集赞成发行提议或反向股票分割提议的代理人提供更多时间。在任何情况下，我们都不会征求代理人将特别会议延期到我们根据特拉华州法律可以适当这样做的日期之后。

我为什么要投票支持休会提案？

休会提案允许董事会提交将特别会议延期至更晚日期的提案，如有必要，以允许在特别会议召开时没有足够票数批准发行提案或反向股票分割提案的情况下进一步征集代理。

什么是代理？

代理人是您合法指定的另一个或多个人代表您投票。通过填写并返回随附的代理卡，您是在授予代理卡中指定的一个或多个人以您在代理卡上注明的方式投票您的股份的权力。

我在特别会议上的票数是多少？

每一股普通股有权对特别会议上将要表决的所有事项投一票，并且只有在记录所有人出席投票或由代理人代表的情况下才能投票。随这份代理声明提供的代理卡显示了您拥有并有权在特别会议上投票的普通股股份数量。

什么构成特别会议的法定人数？

出席特别会议的HUSA股东的法定人数是办理业务所必需的。根据HUSA章程，以网络（远程通讯）或由代理人代表的已发行和流通且有权投票的三分之一以上普通股的持有人，应构成特别会议上业务交易的法定人数。

在特别会议上批准每一项提案需要什么股东投票？

反向股票分割提案和股份增持提案需要出席特别会议的普通股持有人所投的多数票的赞成票，或由代理人代表，并有权对此进行投票。其他提案需要获得出席特别会议的大多数普通股的赞成票，或由代理人代表，并有权在特别会议上就该事项进行投票。

如果我是普通股股份的实益拥有人，如果我不提供投票指示会发生什么？什么是全权投票？什么是券商不投票？

如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股份的记录持有人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人没有投票酌处权的任何提案进行投票。纽交所美国规则决定了在股东大会上提交的提案是“酌情决定”还是“非酌情决定”。如果一项提案被确定为全权委托，根据纽约证券交易所美国规则，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果一项提案被确定为非全权委托，根据纽约证券交易所美国规则，您的经纪人、银行或其他记录持有人不得在未收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。

当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人因记录持有人未收到受益所有人的投票指示而未对非全权提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”。

我们预计，反向股票分割提案、股份增持提案和延期提案，如果提出，将被视为酌情决定，并且即使您不提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人也可以就该提案对您的股份进行投票。我们预计，发行提案将被视为非全权委托事项，除非您向您的经纪人提供有关该提案的投票指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人将不得就该提案进行投票。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股份的记录持有人提供投票指示，您的股份可能会就发行提案以外的任何提案进行投票。券商不投票对发行议案表决结果无影响。

如果我在特别会议上对任何一项提案投不了票或投了弃权票，将会发生什么情况？

你未能投票表决你的股份或你对发行提案或休会提案投弃权票，如果提出，将具有对该提案投反对票的效果，因为每项该等提案都需要出席并有权投票的所有股份的大多数的赞成票。你未投票或对反向股票分割议案或股份增持议案投弃权票，不会对其表决结果产生任何影响。

以登记在册的股东身份持股和以“街道名称”持股的实益拥有人身份持股有何区别？

如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为登记在册的股东，您有权投票或将您的投票委托直接授予我们，或授予第三方，以在特别会议上投票。

如果您的股份由券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而您的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人将被视为这些股份的在册股东。你的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人将作为受益所有人向你发送一份说明你的股份投票程序的资料包。你应该遵循他们提供的指示来投票你的股份。只有在取得券商、银行、交易商或其他类似机构、受托人或代名人的法定代理人的情况下，才能在特别会议上以网上（远程通讯方式）投票表决您的股份。贵券商、银行、交易商或其他类似机构、受托机构或代名人不得对发行议案进行投票表决，除非向贵券商提供该议案的投票指示。我们预计，如果您没有投票但您的经纪人没有义务这样做，那么您的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托机构或被提名人将被允许对反向股票分割提案和股份增持提案投赞成票。

收到一套以上的专题会投票资料怎么办？

您可能会收到不止一套特别会议的投票材料，包括本代理声明、代理卡和/或投票指示表格的多份副本。如果您在一个以上的经纪账户中持有您的普通股股份，如果您直接作为记录持有人并以街道名称持有股份，或者通过代名人以其他方式持有股份，则可能发生这种情况。其他情况可能适用。如果你收到的投票材料不止一套，每一份都应该单独投票和/或返回，以确保你的所有普通股股份都被投票。

退回空白代理卡，我的股份怎么投？

如果您签署并交还您的代理卡，但未说明如何对一项或多项提案进行投票，您的代理代表的普通股将根据董事会对每项此类提案的建议进行投票。未经签字退回的代理卡，将不被计算为出席特别会议，不能进行投票。

我提交代理后可以更改投票吗？

你可以在特别会议之前的任何时间更改你的投票。对于“登记在册”的股东，意思是股票登记在自己名下的人，你可以通过以下三种方式之一来做到这一点：

如果您选择前两种方法中的任何一种来撤销您的代理，您必须将您的撤销通知或您的新代理提交给HUSA，地址为801 Travis St.，Suite 1425，Houston，Texas 77002注意：投资者关系部，以便不迟于特别会议开始前收到。

如果您是普通股的实益拥有人，而不是“记录在案”的股东，截至记录日期营业结束时，您必须遵循您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人的指示，撤销或更改您的投票指示。

哪里可以查到特别会议的投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在特别会议后的四个工作日内提交。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步投票结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我的普通股股份会发生什么？

如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的普通股股份，您将保留您在特别会议上的投票权，但股份所有权将在特别会议上批准的行动发生时转移，如果此类行动发生。

谁来征集并支付征集代理费用？

由HUSA征集并承担征集代理费用。除以邮寄方式征集外，我们的高级职员和某些其他雇员，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向我们的股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。我们已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助征集代理。我们已经向Okapi支付了20,000美元的固定费用，用于与招揽有关的服务，并将偿还Okapi的大量自付费用。如果我们使用额外的直接电话竞选服务，我们将向Okapi支付一次性适度的设置和培训费，以及每个传入和传出的代理征集电话和每个收到的电话投票的固定费用。

现在该怎么办？

阅读并考虑本代理声明中包含并以引用方式并入的信息，包括其附件。

登记在册的股东。为使贵司的股份有代表出席特别会议：

受益所有人。如果您是实益拥有人，请参考您的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人提供的说明，以了解您可以选择上述哪些选择。请注意，如果您是实益拥有人，并且您希望在线上（通过远程通讯）在特别会议上投票，您将需要从您的经纪商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人处获得法定代理人。

关于专题会有问题找谁？

如果您对AGIG交易或特别会议有其他问题，请联系：

Houston American Energy Corp.

特拉维斯街801号，1425套房

德克萨斯州休斯顿77002

关注：投资者关系

电话号码：713-222-6966

邮箱地址：info@houstonamerican.com

如果您想要本代理声明的额外副本或您需要协助投票您的股份，您应该联系我们的代理律师Okapi，联系方式如下：

奥卡皮合作伙伴有限责任公司

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

电话号码：212-297-0720

邮箱地址：info@okapipartners.com

为方便起见，下文提供了本代理声明中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍本委托书中的选定信息，并不包含对您作为HUSA股东可能重要的所有信息。为全面了解股份交换协议及其中拟进行的交易（“AGIG交易”），并为更完整地描述AGIG交易的条款，您应仔细阅读这份完整的代理声明及其附件，以及您被提及的其他文件。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。

AGIG交易

于2025年2月20日，我们与AGIG单位持有人订立股份交换协议。AGIG单位持有人为AGIG所有已发行及未偿还单位的记录及实益拥有人。股份交换协议规定，我们将收购AGIG的所有已发行单位，以换取根据股份交换协议发行相当于在股份交换协议下截至收盘时HUSA所有已发行在外普通股的94%的普通股股份，并已考虑向AGIG单位持有人的发行情况。根据截至2025年4月3日的已发行普通股股数，我们预计换股协议将要求向AGIG单位持有人发行245,755，684股普通股。股份交换须遵守惯例成交条件，包括我们的股东批准股份交换协议的条件。

紧随股份交换完成后，AGIG将成为HUSA的全资附属公司。普通股的流通股将保持流通，在股份交换完成后不受影响。普通股将在股份交换后立即继续根据1934年《证券交易法》进行登记。根据AGIG与Univest Securities，LLC（“Univest”）之间的信函约定，Univest将在股份交换完成后获得相当于总交易价值3.5%的费用，以普通股股份支付。

我们将股份交换和股份交换协议所设想的其他交易，包括反向股票分割，统称为“AGIG交易”。

经修订的《股份交换协议》副本作为附件B列入本代理声明，并以引用方式并入本文。我们敦促您阅读全文，因为它是管辖AGIG交易的法律文件。

AGIG交易的各方

Houston American Energy Corp.

HUSA是一家专注于天然气、原油资产的开发、勘探、开采、收购、生产的独立油气公司。我们的主要资产和业务都在美国二叠纪盆地。此外，我们在路易斯安那州美国墨西哥湾沿岸地区拥有物业。

我们于2001年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于801 Travis Street，Suite 1425，Houston，Texas 77002，我们在该地点的电话号码是（713）222-6966。我们的网站地址是https://houstonamerican.com。

Abundia Financial，LLC

Abundia Financial是一家成立于2019年的特拉华州有限责任公司，是一家专注于可持续燃料、能源和化学技术的风险投资和资产投资公司。AGIG专注于早期可再生技术企业，提供战略支持以实现技术验证，确保关键协议，并为其投资定位以实现显着增长。这种方法确保了企业为吸引更大的资本融资轮次做好了商业准备。

Abundia Financial的使命是扩展创新解决方案，加速能源转型，同时产生可衡量的经济和环境影响。AGIG建立了一个稳健的投资组合，旨在满足全球对可再生和可持续替代品日益增长的需求。

Abundia Financial的主要执行办公室位于48 Wall Street，11th Floor，New York，New York 10005，其在该地点的电话号码为+ 1-888-547-0111。其网站地址为https://abundiafinancial.com。

鲍尔家族控股有限责任公司

BFH是一家北卡罗来纳州有限责任公司，成立于2019年。BFH的目的是投资房地产和包括证券在内的个人财产，并从事根据《北卡罗来纳州有限责任公司法》可能组织有限责任公司的任何合法业务。BFH持有AGIG约10%的已发行及流通股本。BFH还持有约13.9%的已发行和流通股普通股。

BFH的主要行政办公室位于110 Kings Road，Kings Mountain，NC 28086，其在该地点的电话号码为（704）790-6012。

Abundia Global Impact Group，LLC

AGIG是一家特拉华州有限责任公司，成立于2019年。AGIG是一家技术解决方案公司，在回收和可再生能源、环境变化、燃料和化学品领域开展业务。AGIG专注于通过提供可再生或可回收的替代品，利用废弃产品使能源、燃料和化学品部门脱碳。AGIG使用专有、许可和商业化技术的组合，提供一个完整的过程，将废弃塑料和生物质转化为化石衍生能源、燃料和化学品的直接替代品。AGIG的整体方法将完整的商业链与原料、技术、多元化的管理团队以及世界级的承购合作伙伴聚集在一起，用于不断增长的产品套件。

Abundia Global Impact Group的战略有四个关键方面：

AGIG的主要行政办公室位于48 Wall Street，11th Floor，New York，New York，10043，电话号码为（646）844-0960。其网站地址为https://abundiaimpact.com。

特别会议

特别会议将于2025年4月24日美国中部夏令时间上午10时举行。不会有实体会议地点。虚拟会议网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HUSA2025SM。截至股权登记日的股东可通过访问会议网站并使用代理卡或投票指示表上的控制号码登录，在线参加会议、投票或提交问题。在特别会议上，将要求HUSA股东：

此次发行议案、反向股票分割议案、增股议案获得HUSA股东批准，是完成换股的条件之一。因此，我们的股东必须批准这些建议，才能完成股份交换。

特别会议的投票

记录日期；投票。

我们已确定2025年2月25日营业时间结束，作为确定有权收到特别会议通知和在特别会议上投票的HUSA股东的记录日期。只有在记录日期有普通股记录的持有人才有权收到特别会议的通知并在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

每股普通股有权对提交特别会议的每一事项投一票。于记录日期，共有15,686，533股已发行及流通在外的普通股。

需要投票。

批准发行提案和休会提案需要获得出席特别会议的大多数普通股的赞成票，或由代理人代表，并有权在出席达到法定人数的特别会议上对每项提案进行投票。反向股票分割提案和股份增持提案需要出席特别会议的普通股持有人所投的多数票的赞成票，或由代理人代表，并有权对此进行投票。

未投弃权票。

如果您是普通股的记录股东，那么您未能投票您的股份或您对发行提案或延期提案投弃权票，如果提出，将具有投票反对该提案的效果，因为每项此类提案都需要出席并有权投票的所有股份的大多数的赞成票。您未投票或对反向股票分割议案或股份增持议案投弃权票，不会对其表决结果产生任何影响。

如果您是普通股的记录股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或以其他方式提交代理卡，您的股份将被投票：

如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股份的记录持有人提供投票指示（包括通过签署并退回空白投票指示卡），您的股份：

撤销代理。

对于您持有的记录在案的普通股股份，您有权在特别会议上对代理进行投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

如果您选择前两种方法中的任何一种来撤销您的代理，您必须将您的撤销通知或您的新代理提交给HUSA，地址为801 Travis St.，Suite 1425，Houston，Texas 77002注意：投资者关系部，以便不迟于特别会议开始前收到。

如果您是普通股的实益拥有人，而不是记录在案的股东，截至记录日期营业结束时，您必须遵循您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人的指示，撤销或更改您的投票指示。

董事和执行官的股票所有权。

在记录日期，我们的董事和执行官有权投票6,000股普通股，约占已发行普通股投票权的0.04%。据我们所知，我们的董事和执行官打算投票支持在特别会议上提交的所有提案，以及任何延期或延期的提案。

HUSA董事和执行官在AGIG交易中的权益

当您考虑董事会关于股东对本委托书所述提案投赞成票的建议时，您应该知道，我们的一些执行人员和董事可能拥有可能与一般HUSA股东利益不同或除此之外的利益，主要利益是拥有股份交换协议中规定的某些赔偿和保险条款。

股份交换后HUSA的所有权

截至2025年4月3日，我们有15,686，533股已发行和流通在外的普通股。继我们在股份交易所发行普通股后，AGIG单位持有人将持有公司约94%的已发行投票权和股本，现有普通股持有人将持有约6%。

换股后Structure

此次换股后，AGIG将成为HUSA的全资子公司。下图展示了紧随股份交换后的合并后公司的所有权结构。

换股后对HUSA的管治及管理

股份交换完成后，董事会将由五名董事组成。此外，根据股份交换协议，两位现任HUSA董事Stephen P. Hartzell和R. Keith Grimes将辞职，AGIG的首席执行官Edward Gillespie将被任命为董事会成员。因此，于股份交换完成后，HUSA董事将由Edward Gillespie、Peter Longo、HUSARobert Bailey担任，而TERM3董事会将委任另外两名由AGIG提名的人士，每名人士均须符合“独立董事”（定义见纽约证券交易所美国规则）的资格，以填补该等辞职所留下的空缺。

我们已同意在股份交易所收市后的45天内，我们的现任首席执行官Peter Longo将辞任首席执行官，但不担任董事。在股份交换结束后，我们的首席执行官将是Edward Gillespie，我们的首席运营官将是Joseph Gasik，我们的首席财务官（首席会计和财务官）将是Lucie Harwood。

HUSA财务顾问的意见

我们的董事会于2025年1月7日聘请Evans & Evans，Inc.（“Evans & Evans”）为其与股份交易所有关的财务顾问，并要求彼等就股份交易所对HUSA股东的公平性发表意见。2025年2月20日，Evans & Evans向董事会发表意见称，截至该日期，基于并受制于其书面意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，股份交换对HUSA股东是公平的。提供给董事会的这份书面意见全文，其中除其他外，描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件C附于本代理声明中，并以引用方式全部并入。鼓励普通股持有人仔细阅读意见全文。Evans & Evans就其评估股份交换协议中规定的对价向董事会提供了意见。它不涉及股份交换的任何其他方面或股份交换的任何替代方案，也不构成关于任何股东应如何就股份交换或其他方面投票或采取行动的建议。

HUSA关于AGIG交易的原因

传统的HUSA业务主要集中在美国的石油和天然气市场。正如我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，基于哥伦比亚的投资没有证明是可行的。美国石油和天然气市场未来两年的前景是价格和需求下降，石油和天然气市场历来波动剧烈。

此外，在可用于投资石油和天然气行业的资本方面存在实质性竞争。我们未来可能无法在获取预期储量、开发储量、销售碳氢化合物、吸引和留住优质人员以及筹集额外资本方面成功竞争。

AGIG业务拥有专有技术，在可持续航空燃料（“SAF”）等替代产品不断增长的市场中运营，可再生柴油市场也在显着增长。随着航空公司正在寻找更多的行业运力，SAF是能源领域增长最快的利基市场之一。因此，我们认为AGIG的收入增长潜力超过了HUSA石油和天然气机会。

随着AGIG交易的完成，合并后的公司将在一个不断增长的市场中运营，该市场有可能在未来三到五年及更长时间内显着增加收入和现金流，投资者渴望为所需的投资提供资金。

董事会和HUSA管理层认为，AGIG交易提供了强劲的增长机会，这将有利于现有的HUSA股东。

HUSA板块推荐

你的投票很重要。将在特别会议上提交的发行提案和反向股票分割提案是完成股份交换的条件，因此，HUSA股东必须批准发行提案和反向股票分割提案才能完成股份交换。

董事会一致建议HUSA股东投票：

董事会在建议股东投票批准发行建议时，考虑了（其中包括）合并HUSA和AGIG的战略利益以及合并后公司可获得的新增长机会。

本代理声明和以引用方式并入本代理声明的文件包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》所指并受其创建的安全港约束的某些“前瞻性陈述”，这些被称为“安全港条款”。本委托书中包含或以引用方式并入的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括关于HUSA或AGIG的业务以及未来财务和经营业绩的陈述，以及关于HUSA或AGIG的经营或经营业绩的其他方面的陈述。诸如“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“项目”等词语，以及表示对HUSA或AGIG的财务业绩、运营和其他事项的未来预期或意图的类似短语，旨在识别安全港条款拟涵盖的前瞻性陈述。投资者被告诫不要依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致未来事件与本代理陈述中的前瞻性陈述存在重大差异，包括：

本代理声明中包含的前瞻性陈述也受到其他风险、不确定性和因素的影响，包括本代理声明中包含的HUSA的财务报表中描述的那些风险、不确定性和因素，以及HUSA最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及其中任何一方不时向SEC提交的其他文件。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，否则HUSA不承诺更新、更改或修改本报告中的任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。

除了本代理声明中包含并以引用方式纳入的其他信息，包括“关于前瞻性声明的警示性声明”中涉及的事项，在决定如何在特别会议上对提交给股东的事项进行投票之前，您应该仔细考虑以下风险因素。除了下文所述的风险因素外，您还应阅读并考虑AGIG交易后我们的业务和证券特有的其他风险因素，这些风险因素也将影响合并后的公司，这些因素在我们于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第一部分第1A项中进行了描述，所有这些因素均通过引用并入本代理声明。若下述或以引用方式并入本代理声明的定期报告中所述的任何风险实际发生，HUSA或合并后公司的业务、财务状况、经营业绩、前景或股价可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

风险因素汇总

我们现就本代理声明中所载的风险因素提供以下摘要，以增强我们的风险因素披露的可读性和可访问性。我们鼓励您仔细查看完整的代理声明中的全部风险因素，以获取有关使AGIG交易、建议和对我们证券的投资具有投机性或风险性的重要因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面： 

与AGIG业务和运营相关的风险

AGIG在将业务商业化和扩大规模的同时，已经蒙受了损失，并预计将继续蒙受损失。

AGIG自成立以来一直出现净亏损，其中包括截至2024年12月31日止年度的净亏损3621948美元。AGIG认为，在其增长的同时，它将在未来继续产生运营和净亏损，包括跟随AGIG最初从销售其产品中产生的收入，这可能会晚于AGIG的预期或根本不会发生。AGIG预计在可预见的未来不会盈利，因为它投资于其业务、建设产能和扩大运营，并且AGIG无法向您保证它将永远实现或能够在未来保持盈利。即使AGIG能够成功开发其产品并吸引客户，也无法保证AGIG会在财务上取得成功。例如，随着AGIG扩大其产品组合并进行国际扩张，AGIG将需要有效管理成本，以预期的利润率销售这些产品。未能盈利将对您的投资价值产生重大不利影响。AGIG若要实现盈利，将有赖于AGIG产品的成功开发和商业导入及接受。

根据其评估，管理层估计，当前可用的流动性和预测的净现金流量将不足以满足AGIG自本代理报表之日起未来十二个月的义务、承诺和预算支出。这些事件和情况属于重大不确定性，会对AGIG持续经营的能力以及相应地对适用于持续经营的会计原则的使用的适当性产生重大怀疑。

自成立以来，AGIG一直处于商业化前阶段，没有来自客户的实质性收入，其正在进行的运营和商业化计划主要由Abundia Financial资助。因此，AGIG自成立以来，经营和投资活动产生了净亏损和负现金流，并预计在继续开发和计划商业化的同时会产生额外的净亏损。

AGIG在本代理声明其他部分中包含的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在日常业务过程中变现资产和清偿负债。AGIG的独立审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表报告中包含了关于其持续“持续经营”能力的解释性段落，原因是AGIG没有产生收入，其唯一收入来源是截至2024年12月31日止年度收到的约230万美元赠款收入。

AGIG持续经营的能力取决于其产生足够现金流以履行其义务并根据需要获得额外融资的能力。无法保证AGIG将能够实现这些目标。如果AGIG无法产生足够的现金流或获得足够的融资，AGIG可能会被要求大幅减少、延迟或消除计划支出和其他成本，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，AGIG可能被迫根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产和负债。

对AGIG持续经营能力存在重大怀疑可能会严重限制其通过发行新的债务或股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。对AGIG的持续经营能力存在实质性怀疑，也可能对其与当前和潜在客户、供应商和员工的关系产生不利影响，使其业务运营更加困难。

鉴于对AGIG持续经营能力的重大怀疑，投资者应考虑AGIG的财务状况、经营业绩和业务前景。如果AGIG无法持续经营，合并后公司的股东可能会损失其在合并后公司的全部或相当大一部分投资，如果发行提案和反向股票分割提案获得批准。

AGIG已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。

AGIG在评估正式控制环境和控制活动方面发现了其财务报告内部控制的重大缺陷。AGIG没有就职责分离或财务报表可能存在重大错报的风险进行风险评估。

此外，AGIG还发现，在与重大和异常交易会计相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。这一弱点可能导致其财务报表出现错误或错报，可能无法及时发现。AGIG正在积极努力通过加强其控制环境和实施更健全的此类交易审查和批准程序来纠正这一弱点。

这些重大弱点的存在可能会对AGIG准确报告其财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。它还可能影响投资者的信心，可能导致我们的股价下跌，并增加监管部门的审查。AGIG正在积极努力通过加强内部控制来纠正这些重大弱点，包括实施额外的审查程序，确保适当的职责分离，并为我们的会计和财务人员提供有针对性的培训。

AGIG的财务业绩可能会因季度而有很大差异，并可能受到宏观经济的影响，其预测可能与实际结果存在重大差异。

由于多种因素，AGIG每个季度的经营业绩可能会有很大差异，其中许多因素不在其控制范围内。因此，对AGIG的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。此外，AGIG可能无法预测其未来的收入或经营业绩。AGIG目前和未来的费用水平基于其内部研发计划和预测，其运营成本因其研发和额外产品规划的程度而异。因此，AGIG可能会产生与其在研产品的研发工作相关的重大或意外费用。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致AGIG季度业绩多变性的因素包括：

● AGIG对可用现金资源的使用情况；

● AGIG竞争对手发布研发和试验结果以及新产品和服务的时间，特别是那些在任何特定时期可能占收入很大一部分的产品和服务；

●新品火爆，前期发布的产品；

● AGIG竞争对手的变化；

● AGIG成功进入新的地域市场；

● AGIG决定产生额外费用，例如增加研发；

●与AGIG的监管申请或合规相关的费用水平；以及

●与股权补偿授予相关的补偿费用的时间安排。

由于这些因素和其他因素，AGIG的季度和年度经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，AGIG的经营业绩可能无法达到研究分析师或投资者的预期，在这种情况下，其普通股的价格可能会大幅下降。

AGIG将需要大量额外融资来为其运营提供资金，并完成其技术的开发和商业化，而AGIG可能无法以有利的条件这样做。

AGIG预计，与正在进行的活动相关的费用将会增加。AGIG还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的大量商业化费用。AGIG无法合理估计成功完成其产品的开发和商业化所需的实际数量。如果AGIG无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消其研发计划或任何未来的商业化努力。

AGIG的估计是基于可能被证明是错误的假设，它可能会比目前预期更快地使用其资本资源。AGIG的运营计划和对其现金资源的其他需求可能会因目前未知的许多因素而发生变化，它可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的政府资助、合作、许可和其他类似安排。此外，即使AGIG认为其有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，它可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会转移AGIG管理层的日常活动，这可能会对其开发产品的能力产生不利影响。

AGIG未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

● AGIG产品的制造成本和时间安排，包括其产品的商业制造；

●获取、维护和执行AGIG知识产权的成本；

● AGIG必须向许可人和AGIG已获得许可或获得技术的其他第三方支付里程碑或其他款项的时间和金额；

●为其产品建立或确保销售和营销能力的成本和时间；

● AGIG的产品获得市场认可的能力以及足够的市场份额和收入；以及

●建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间安排。

此外，AGIG的产品可能不会取得商业成功。因此，AGIG将需要继续依靠额外融资来实现其业务目标。AGIG可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

AGIG的技术在开发商业化产品方面可能不会成功。

AGIG及其潜在的未来合作者可能会花费多年时间并投入大量资金和其他资源来开发其可能永远不会成功商业化的技术。AGIG的技术可能永远不会成功商业化，原因包括以下任何原因：

● AGIG可能无法通过开发和商业验证获得足够的资金来推进其技术；

● AGIG或其未来的合作者可能无法为其技术获得必要的监管批准；

●竞争对手可能会推出竞争或更有效的技术；

● AGIG的技术可能不会在商业上取得成功；

●当前和未来的合作者可能无法完全开发和商业化包含AGIG技术的产品，或者可能出于任何原因决定不将此类产品商业化；和

● AGIG可能无法在必要的司法管辖区获得足够的专利保护。

如果发生这些事情中的任何一件，可能会对AGIG筹集额外资金、执行业务计划或继续经营的能力产生不利影响。

如果AGIG无法管理其增长并成功扩展其运营，其声誉和品牌可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到损害。

AGIG预计未来将实现快速增长，运营的设施数量也将增加。AGIG有效管理其预期增长和业务扩张的能力，除其他外，将要求AGIG做到以下几点：

●加强其运营、财务和管理控制和基础设施、人力资源政策以及报告制度和程序；

●有效扩展其运营规模，包括准确预测对占地面积、设备和额外人员配置的需求；以及

●成功识别、招聘、雇用、培训、发展、维护、激励和整合额外员工。

这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理层和员工资源。此外，AGIG的增长已经并将继续对其运营、财务和管理基础设施造成压力。AGIG未来的财务业绩及其执行业务计划的能力将部分取决于其有效管理任何未来增长和扩张的能力。无法保证AGIG能够以有效或及时的方式这样做，或者根本无法做到。AGIG未能有效管理增长和扩张，可能对其业务、经营业绩、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括削弱其履行客户期望的能力。

AGIG在竞争激烈的行业中竞争，其未能成功地与其行业内的其他公司竞争，可能会对AGIG的业务产生重大不利影响。

生物质量制液体燃料市场相对较新，竞争仍在发展。大型早期市场，如欧洲，需要跨垂直领域和客户的早期参与来获得市场份额，并持续努力扩大渠道、安装人员、团队和流程。此外，全球有多个竞争对手资金有限，这可能会导致体验不佳，阻碍整体采用或对任何特定提供商的信任。

此外，AGIG目前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能能够比AGIG更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或承受实质性的价格竞争。此外，竞争对手可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式实现。

未来可能会出现新的竞争者或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使AGIG处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于AGIG当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使AGIG的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，当前或潜在客户可能会接受其竞争对手的解决方案，而不是AGIG的解决方案。如果AGIG未能适应不断变化的市场条件或继续成功地与当前的充电平台提供商或新的竞争对手竞争，其增长将受到限制，从而对其业务和经营业绩产生不利影响。

AGIG依赖行业合作伙伴来影响其增长战略并执行其业务计划，而AGIG未能成功维持和管理这些关系可能会延迟或阻止其实现或维持盈利。

AGIG与各种第三方合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴使其能够并增强其将其产品带到各个市场的能力。这些合作伙伴可以提供关键支持，使AGIG能够进入某些市场并更好地满足客户需求，包括通过开发联合参考设计、与关键客户建立关系以及对其产品进行验证。这些合作伙伴也可能是AGIG的竞争对手，这可能会对他们与AGIG合作的意愿产生负面影响，以支持其解决方案与其产品的整合，并寻求联合销售和营销努力。此外，在某些情况下，可能需要与AGIG的合作伙伴共享具有竞争性的敏感信息，这可能使其合作伙伴能够更有效地与AGIG竞争，或在知识产权所有权方面造成不确定性。如果AGIG无法继续成功发展或维持这些关系，它可能无法有效竞争，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。

AGIG预计，其近期收入的很大一部分将依赖数量有限的行业合作伙伴。

AGIG成功达成、维持和管理合作安排的能力将是其业务和增长成功的关键因素。AGIG严重依赖并预计将继续严重依赖此类安排。AGIG对任何第三方承诺与其谈判合作安排的资源数量或时间，或者如果经过谈判并达成协议，则对第三方将承诺用于其项目的资源的时间或数量有限制或没有控制。AGIG正在与之谈判的任何第三方都可能经历政策或优先事项的变化，并可能中止与其的谈判。AGIG的任何行业合作伙伴都可能无法按预期履行其义务。这些行业合作伙伴可能会违反或终止与AGIG的协议或以其他方式未能成功和及时地开展其合作活动。此外，AGIG的行业合作伙伴可能不会开发因其合作安排而产生的商业上可行的产品，或将足够的资源用于AGIG产品的开发、制造、营销和/或销售。此外，与行业合作伙伴在战略方向、合作伙伴与AGIG之间关系的经济性、知识产权或其他事项方面的分歧可能会发展，任何此类冲突都可能降低AGIG签订未来合作协议的能力，并对其与一个或多个现有行业合作伙伴的关系产生负面影响。任何这些事件都可能推迟AGIG的预期时间表，阻止其产品的成功开发和商业化，对其财务业绩产生负面影响，并阻止AGIG实现或维持盈利。此外，如果AGIG被迫寻求替代合作伙伴，这些负面后果可能会加剧，特别是对于那些其工厂位置本可以允许有利的相关原料采购成本的合作伙伴而言。

如果出现以下情况，AGIG的合作机会可能会受到损害，其预期的时间表可能会被推迟：

● AGIG没有及时实现其安排下的目标，或根本没有实现；

● AGIG现有或潜在的行业合作伙伴由于一般市场条件、其财务状况、原料定价或其他情况而无法、不愿意或不太愿意将其资源用于与AGIG的研发或商业化努力，其中许多情况超出了AGIG的控制范围；

● AGIG与其行业合作伙伴就其共同开发的知识产权、或其研究计划或商业化活动的权利存在分歧；

● AGIG无法成功管理多个同时合作安排；

●适用的法律法规，无论是国内还是国外，都阻碍了AGIG达成战略安排的能力；

● AGIG开发与其其他安排的业务目标相冲突的流程或订立额外的合作安排；

● AGIG的行业伙伴成为AGIG的竞争对手或与其竞争对手订立协议；或

● AGIG目标市场的整合限制了潜在行业合作伙伴的数量。

此外，由于AGIG与行业合作伙伴达成了排他性安排，AGIG行业的其他潜在合作伙伴可能会选择与其竞争，而不是与其合作。这可能会限制AGIG的合作机会，并损害其业务和前景。此外，如果AGIG的任何行业合作伙伴发生控制权变更或转让其任何协议下的权利或义务，AGIG的业务可能会受到负面影响。如果AGIG的任何行业合作伙伴将这些协议转让给其竞争对手或不愿意与AGIG以与当前行业合作伙伴相同的条款或承诺相同资源的第三方，AGIG的业务和前景可能会受到不利影响。

AGIG及其行业合作伙伴未能准确预测对使用AGIG工艺技术生产的任何产品的需求，可能会导致意外的短缺或过剩，从而可能对其经营业绩产生负面影响。

由于使用AGIG的技术开发和商业化AGIG的产品所需的时间很长，因此AGIG必须在此类产品的商业化生产和销售之前很早就做出开发和生产决策。AGIG准确预测其任何商业化产品需求的能力可能受到许多因素的不利影响，其中许多因素超出了AGIG的控制范围，包括其竞争对手的行动、市场条件的变化、环境因素和不利的天气条件。AGIG产品供应短缺或过剩可能会减少其收入、损害其声誉并对客户或合作伙伴关系产生不利影响，从而可能损害AGIG的业务、经营业绩和财务状况。此外，AGIG产品的过剩可能导致其需要为过剩的库存记录费用。

AGIG及其行业合作伙伴利用其技术和不同原料的运营历史有限，这可能导致难以评估AGIG未来的生存能力和预测其未来业绩。

AGIG迄今为止的业务仅限于为其公司提供资金和人员配置、开发其技术和开发其候选产品。因此，如果AGIG有更长的成功开发和商业化产品的历史，那么对AGIG未来成功或可行性的预测可能不会那么准确。

此外，对AGIG技术的需求可能因季度而异。AGIG控制有限或没有控制权的一些因素可能会导致其财务业绩波动，例如：

其他人的技术创新可能会使AGIG的技术和生产的产品变得不经济。

低碳燃料行业的特点是技术变革迅速而显著。AGIG的成功将取决于其在技术进步方面保持竞争地位的能力。AGIG的技术和源自其技术的产品可能会因技术进步、更高效和更具成本效益的产品或AGIG的一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。尽管AGIG计划继续花费大量资源来增强其技术平台和流程，但无法保证AGIG将能够跟上技术变革的步伐。

与AGIG制造和商业化相关的风险

用于制造使用AGIG工艺技术生产的产品的废物原料价格波动可能会影响AGIG或AGIG行业合作伙伴的成本结构、毛利率和竞争能力。

AGIG可能会遇到成本增加或供应持续中断或其产品制造所需的废物原料短缺的情况。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。AGIG的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括AGIG的竞争对手和公司在乘用车和固定存储等相邻市场增加电动汽车和其他储能应用的产量。

如果AGIG无法通过提高其系统的销售价格来弥补增加的成本，那么AGIG材料价格或向其收取的价格的大幅上涨可能会降低其利润率。此外，燃料成本的波动，或其他经济条件，可能导致AGIG经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，任何为应对材料成本增加而提高价格的尝试都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售的难度，并导致客户订单被取消。如果AGIG无法有效管理其供应链并以具有成本效益的方式应对供应链中断，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

AGIG的成功高度依赖于其维护和高效利用其技术平台的能力，以及有效识别开发和商业化新工艺技术的潜在产品的能力，而与AGIG技术平台相关的问题可能会损害其业务并导致浪费研发努力。

AGIG高度依赖其技术平台来开发和商业化其产品。如果AGIG的技术平台遇到挑战，例如工程方面的问题，或者AGIG在使用其技术平台解释和分析数据时遇到问题，AGIG的业务可能会受到损害。

AGIG容易受到原材料供应和价格波动的影响。

AGIG将从多个来源采购原材料和包装用品。虽然所有这类材料均可从独立供应商处获得，但原材料会受到多种因素造成的价格和可用性波动的影响，这些因素包括一般经济状况、商品价格波动、其他行业对相同原材料的需求以及补充和替代材料的可用性。AGIG业务的盈利能力还取决于这些原材料的供应情况以及与其工厂的距离。AGIG工厂使用的原材料选择主要取决于价格和可用性、较低质量原材料的产量损失以及生产商生产设施的能力。此外，运输成本可能有利于靠近AGIG工厂的供应商。如果这些原材料的质量更低，AGIG的产品质量可能会受到影响。经济和金融因素可能会影响AGIG的供应商，从而造成供应短缺。原材料成本的增加可能会对AGIG的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。AGIG的原料供应策略，包括任何对冲程序，可能都是不够的，如果材料成本增加，AGIG的业绩可能会受到重大影响。

如果AGIG无法成功增加额外的工艺列，AGIG可能无法满足其客户需求。

为了获得成功并在经济上竞争，AGIG将不得不在目前的运营设计中增加额外的反应堆列车，这可能会带来技术列车的原料制备和产品回收部分的挑战。AGIG在扩大生产方面可能会遇到困难，包括关键零部件的供应问题。即使AGIG成功开发了制造能力，AGIG也不知道是否会及时这样做，以满足客户的要求。为了全面实施AGIG的商业计划，它将需要运营更大的工业商业设施，发展战略合作伙伴关系，或者寻找其他方式来生产更大数量的成品。

AGIG可能会面临制造能力问题，这可能会对其部署目标产生不利影响。

要成功地将AGIG的任何产品商业化，AGIG及其合作伙伴必须有能力在具有成本效益的基础上以可接受的质量水平以比AGIG迄今为止更大的数量进行生产，否则将有效地扩大其运营规模。AGIG开发到商业化生产的任何产品可能不会以相同的方式发挥作用，或者AGIG可能会遇到无法设计出可行解决方案的运营挑战。如果发生这种情况，AGIG将其技术和工艺商业化规模化的能力将受到不利影响，而就任何推向市场的产品而言，AGIG可能无法降低其及其合作伙伴的生产成本，这将对AGIG提高其业务未来盈利能力的能力产生不利影响。与传统的化石衍生能源、燃料和化学品相比，AGIG的预期和估计以及关于使用其工艺的工厂的预期资本效率和较低运营成本的基本假设可能被证明是不正确的。AGIG可能永远不会达到必要的结果以进行更大规模的生产或实现其他生产工艺效率。此外，在AGIG的替代能源、燃料和化学品商业化生产后，它预计需要数月时间才能提高产量以达到目标生产率。即使AGIG及其合作伙伴能够成功进行更大规模的生产，工厂以目标生产速度生产可能需要比预期更长的时间，这将影响AGIG的盈利能力。此外，尽管AGIG的管理团队在化学技术方面拥有丰富的经验，但在这些领域和运营类似生产设施方面获得的技能和知识可能证明与其运营大型设施有关是不够的。

虽然资源丰富，但如果基于废物的原料的可用性下降或对它们的竞争增加，AGIG可能会被要求提高其产品的价格，这可能会减少需求并影响AGIG的收入。

AGIG各工序的生产将需要大量的原料。AGIG无法预测使用其工艺生产产品所需的任何原料的未来可用性，也无法确定这些原料的供应商将能够及时或以使AGIG能够对使用其工艺生产的化学品进行有竞争力的价格供应足够数量的原料。原料供应可能受到多种因素的影响，包括供应需求的转变、供应链问题以及对原料和价格的竞争。AGIG产品所用原料供应的下降可能迫使其推迟或减少生产，提高产品价格，并导致需求减少和收入减少。

未能持续降低AGIG部署其技术的设施的运营和资本成本可能会影响其产品的采用，并可能对AGIG的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

AGIG的业务和经营业绩对其控制范围内外的许多因素都很敏感。在收入持续减少的情况下，无论出于何种原因，都可能需要实施费用削减计划。成功实施费用削减计划，如果管理层认为是可取的，取决于许多因素，包括AGIG及时确定此类计划的必要性、有效实施此类计划的能力，以及某些超出其控制范围的因素，包括经济状况、劳动力市场状况以及维持其管理团队实施AGIG计划的能力。这些因素中的任何一个，或其他不可预见的因素，都可能对AGIG实施任何有针对性的成本节约以稳定其运营结果的能力产生重大不利影响。此外，如果AGIG无法降低运营成本，它可能无法或大幅延迟扩展和商业化AGIG的业务。

AGIG设施的建设可能无法在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何重大延误都可能严重影响AGIG的业务、财务状况、运营结果和前景。

AGIG尚未完成其所有计划中的物业的开发，并且在市场条件允许AGIG完成这些开发计划之前，预计不会有其所有物业的完整年度生产。AGIG预计，在AGIG完成其物业的开发之前，将产生大量资本支出。此外，AGIG物业的开发涉及众多监管、环境、政治和法律方面的不确定性，这些不确定性超出了其控制范围，可能会导致其完工的延迟或增加相关成本。因此，AGIG可能无法按期、按预算成本或根本无法完成物业的开发，任何超出预期开发期的延误或超出预期将发生的成本增加都可能对其业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

如果AGIG无法完成或大幅延迟完成其任何物业的开发，其业务、财务状况、经营成果现金流。

AGIG可能面临关键组件采购的供应链问题，这可能会影响其技术部署成本估算和时间表。

AGIG已经经历并可能在未来经历成本增加或持续中断供应或短缺其系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料。任何此类成本增加、供应中断或材料短缺都可能对AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。AGIG的供应商使用各种材料。这些材料的价格和供应可能会波动，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求。

如果AGIG无法通过提高其系统的销售价格来弥补增加的成本，那么大幅提高AGIG材料的价格或向其收取的价格可能会降低其利润率。此外，燃料成本的波动，或其他经济条件，可能会导致AGIG经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，为应对材料成本增加而提高价格的任何尝试都可能增加以有吸引力的价格向新老客户销售的难度，并导致客户订单被取消。如果AGIG无法有效管理其供应链并以具有成本效益的方式应对供应链中断，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与AGIG的法律、监管以及环境、健康和安全事项相关的风险

AGIG及其行业合作伙伴使用危险材料，必须遵守适用的环境、健康和安全法律法规。与这些材料的不当处理、储存或处置或不遵守适用法律法规有关的任何索赔都可能对AGIG的业务产生不利影响。

AGIG及其行业合作伙伴使用危险化学品和生物材料，并受有关这些材料的使用、生产、制造、储存、处理和处置的各种国际、联邦、州和地方法律法规的约束。尽管AGIG及其行业合作伙伴已经实施了处理和处置这些材料和废品的安全程序，但AGIG无法确定其安全措施是否符合法律要求或足以消除意外伤害或污染的风险。如果发生污染或伤害，AGIG可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出其保险范围。无法保证AGIG或其任何行业合作伙伴都不会因人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。遵守适用的环境法律和法规是昂贵和耗时的，不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致罚款、第三方财产损失、产品责任和人身伤害索赔、调查和补救费用、停产或停止运营。AGIG在此类事件中的负债可能超过其总资产。环境法下的责任可以是连带的，不考虑比较过失。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，带来更高的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害AGIG的研究、开发或生产努力，并损害其业务。因此，AGIG或其任何行业合作伙伴违反当前和未来的环境法可能会限制AGIG使用其工艺开发和商业化化学品、建造或扩建设施或追求某些技术的能力，并可能要求AGIG及其行业合作伙伴购买设备或产生潜在的重大成本以遵守环境法规。此外，随着AGIG扩大其国际业务，包括实施影响其在国家间转移危险化学品和生物材料能力的法律法规，AGIG的危险材料和环境法律法规相关风险可能会增加。

AGIG及其行业合作伙伴受到广泛的国际、国家和国家以下各级法律法规的约束，相关法律或法规的任何变化，或未能遵守这些法律法规都可能对其业务产生重大不利影响。

AGIG的主要业务在美国，并与英国、欧洲和其他地区的合作伙伴和供应商保持合同关系。AGIG还在继续投资以增加其在美国的业务。管理这种扩张需要额外的资源和控制，并可能使AGIG面临与国际业务相关的风险，包括：

●符合适用的商业习俗，包括翻译成外语和相关费用；

●为客户安排和提供融资方面的挑战；

● AGIG既定商业模式的潜在变化；

●替代电源的成本，每个地点的成本可能会有显着差异；

●在多元文化、法律和客户的环境中，在人员配备和管理国外业务方面遇到困难，与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加；

●安装挑战，包括与当地许可和许可要求相关的挑战；

●其他市场的驾驶习惯和运输方式不同；

●商业、工业和住宅客户的不同需求水平；

●遵守多个、可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可程序，包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律法规，例如欧盟（“欧盟”）《通用数据保护条例》（“GDPR”）、实施相同和不断变化的要求的国家立法，以合法方式将数据转移出欧洲经济区；

●遵守包括《反海外腐败法》（“FCPA”）和《英国反贿赂法》在内的美国和外国反贿赂法律；

●产品符合各种国际监管和安全要求；

●国外业务的设立、人员配备和管理困难；

●外币收款困难及相关外币风险敞口；

●收入汇回的限制；

●遵守与国际业务相关的潜在冲突和不断变化的税收管辖区法律以及遵守适用的税法，这类税法的复杂性和不利后果，以及由于这类税法的变化而产生的潜在不利税务后果；和

●在获得知识产权保护、监管未经授权使用知识产权或追求知识产权执法方面的挑战；

●地缘政治动荡，包括俄罗斯持续入侵乌克兰或增加欧盟、俄罗斯、中国与其他国家之间的贸易限制，社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他可能进一步对供应链、运输和物流产生不利影响的战争行为；和

●区域经济政治情况。

此外，任何持续的扩张都可能涉及产生大量的前期资本支出。由于这些风险，AGIG目前的扩张努力以及任何潜在的未来国际扩张努力可能都不会成功。

AGIG的技术部署地点需要许可和规划，其中一些符合石化标准，延迟或无法确保这些可能会对其部署时间表产生不利影响。

作为一家与替代能源、燃料和化工行业的其他公司合作的技术公司，AGIG及其行业合作伙伴受到不同司法管辖区广泛的监管法律、规则和法规的约束。例如，《有毒物质控制法》（TSCA）和类似的州法律法规对化学品的使用、储存和处置提出了要求。欧盟也有类似的计划，称为REACH（注册、评估、授权和限制化学物质）。《职业安全和健康法》和类似的州法律法规对保护雇员的健康和安全进行了管理。清洁空气法和类似的州法律法规规定了与空气排放相关的义务。CERCLA（Comprehensive Environmental Response，Compensation，and Liability Act）和类似的州法律法规管辖有害物质的清理。《水污染控制法》，也称为《清洁水法》，以及类似的州法律法规，对排放到水域进行管理。此外，AGIG及其行业合作伙伴正在或将被要求获得并维持各种批准、许可、执照、注册、认证和其他要求，例如空气排放和水排放许可、施工许可、锅炉许可以及从EPA获得微生物商业活动通知。新工艺的开发、新产品的制造、AGIG产品的商业销售以及地域扩张，特别是国际扩张，将使AGIG和/或其行业合作伙伴受到额外的监管规则和规定的约束。

作为授予运营AGIG及其合作伙伴生产工厂所需的许可和其他批准的条件，监管机构同样可以提出要求，增加AGIG的建设和运营成本，并导致采购额外融资。未能获得并遵守所有适用的许可和其他批准可能会停止建设，并使AGIG及其合作伙伴面临未来的索赔。因此，AGIG无法保证采购或遵守完成AGIG及其合作伙伴生产工厂所需的所有许可和所有其他批准的条款。

除了实际的工厂运营，AGIG及其合作伙伴的生产工厂的环境污染调查和清理可能会产生负债。AGIG及其合作伙伴还可能受到第三方索赔的影响，这些索赔声称由于释放或接触有害物质而造成财产损失或人身伤害。此外，新法律、新法规、对现有法律或法规的新解释、未来政府执行环境法或其他发展可能会导致大量支出。

AGIG或其行业合作伙伴未能遵守适用的监管规则和法规，可能会损害AGIG的声誉以及其业务、财务状况和经营业绩。此外，监管部门的批准、注册、许可、执照、认证和其他要求可能会被拒绝或撤销，从而导致重大延误、额外成本和放弃某些计划中的活动，或要求AGIG进行代价高昂且耗时的补救工作。遵守适用的监管规则和条例可能代价高昂且耗时。

AGIG可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会导致材料费用、管理时间和注意力的转移以及对其业务、声誉和品牌的损害。

AGIG可能会受到声称其产品或技术存在缺陷或出现故障，甚至人员因此类缺陷而受伤或声称受伤的索赔，AGIG的客户可能会向AGIG提出法律索赔，试图追究其责任。AGIG携带的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，此类供应商可能不会对此类故障承担责任。任何这些事件都可能对AGIG的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

产品或服务产品中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题可能导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对AGIG的业务及其运营结果产生不利影响：

●在努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷方面花费大量财政和产品开发资源，包括召回；

●现有或潜在客户或合作伙伴流失；

●销售中断或延误；

●收入延迟或损失；

●延迟或未能获得市场认可

●新功能或改进的开发或发布延迟；

●负面宣传和名誉伤害；

●销售抵减或退款；

●暴露机密或专有信息；

●分流开发和客户服务资源；

●违反保修索赔；

●根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

●应收账款回款周期增加或费用及诉讼风险。

尽管AGIG有合同保护，例如保修免责声明和责任限制条款，但在其与客户、转售商和其他业务合作伙伴的许多协议中，此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施的情况下，可能无法充分或有效地保护免受客户、转售商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能无法充分涵盖所有此类索赔，或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对AGIG的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼中的资金支出，挪用AGIG的时间和其他资源并造成声誉损害。

AGIG知识产权相关风险

AGIG与其技术产品相关的部分知识产权拥有非排他性服务协议或许可。

AGIG是与Alterra Energy签署许可和服务协议的一方，该协议允许AGIG访问以开发多个设施。AGIG预计未来将达成更多战略合作安排。根据AGIG现有的协议，AGIG共享，并将在不同程度上共享、开发知识产权和专有技术。与合作伙伴可能出现的关于知识产权和专有技术所有权的任何争议都可能妨碍或阻止AGIG使用有争议的技术，可能损害其与相关合作伙伴的关系，并可能对其有关该技术的商业化计划产生负面影响。此外，可能需要通过诉讼来解决AGIG与其行业合作伙伴之间关于知识产权所有权的争议，这可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能损害其声誉和公司价值。此外，AGIG可能无法在任何此类诉讼中成功捍卫其知识产权，如果AGIG不成功，其公司价值可能会受到严重损害。

AGIG未能保护其知识产权和专有技术可能会严重损害其竞争优势。

AGIG的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护其专有技术。AGIG依靠专利、商标和商业秘密保护、保密、保密和不使用协议相结合的方式来保护其专有权利。AGIG采取的措施可能不足以防止其知识产权被盗用，特别是在外国，法律可能不会像在美国那样充分保护其所有权。专利商标法和商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或盗用AGIG的专利、商标和类似所有权。

AGIG的专利权可能无法提供具有商业意义的竞争保护。

根据任何已发布专利授予的权利可能不会为AGIG提供专有保护或竞争优势。根据AGIG专利申请颁发的任何专利提出的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与AGIG相似或取得类似结果的技术。也有可能，他人的知识产权将禁止AGIG获得许可，禁止利用其未决申请中颁发的任何专利。AGIG已开发和正在开发其技术的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于AGIG的专利申请，并可能使其专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，AGIG的任何现有或正在申请中的专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。

AGIG可能面临代价高昂的知识产权侵权索赔，其结果将减少可用于运营和完成其商业计划的现金数量。

AGIG预计，它将不时收到来自第三方的通信，声称AGIG侵犯了他人的某些专利和其他知识产权，或就涉嫌侵权寻求赔偿。如果出现预期的索赔，AGIG将评估其优点。第三方提出的任何侵权索赔都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼、侵权损害赔偿以及获得与AGIG的一种或多种产品或当前或未来技术相关的许可的必要性，而这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。诉讼可能会给AGIG带来巨大的成本并转移其资源，可能有必要强制执行其专利或其他知识产权，或为AGIG抗辩声称侵犯他人权利的行为。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可或其他权利都可能对AGIG的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AGIG可能涉及保护或执行其专利或其许可人的专利的诉讼，或第三方主张的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯AGIG的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，AGIG可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移其管理和科学人员的时间和注意力。AGIG针对感知到的侵权者提出的任何索赔可能会引发这些当事人对其提出反诉，指控AGIG侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称AGIG的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，都存在法院判定AGIG的一项专利全部或部分无效或不可执行，且无权阻止对方使用争议发明的风险。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求，或者以AGIG的专利权利要求不涵盖该发明为由，判定AGIG无权阻止对方使用争议发明。涉及AGIG专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制其针对这些当事人或其他竞争者主张这些专利的能力，并可能限制或排除其排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。同样，如果AGIG的资产商标侵权主张，法院可以判定AGIG主张的商标无效或不可执行，或者AGIG主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，AGIG最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使AGIG确立了侵权，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在AGIG的部分机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对AGIG普通股的价格产生不利影响。此外，无法保证AGIG将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使AGIG最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及其管理层和科研人员注意力的转移可能会超过AGIG因诉讼而获得的任何利益。

此外，对于AGIG现有和未来的某些许可专利权，AGIG可能无权提起侵权诉讼，可能不得不依赖第三方为其强制执行这些权利。如果AGIG不能或选择不对其认为侵犯其知识产权的人采取行动，AGIG可能难以在此类潜在侵权者开展业务的某些市场进行竞争，其商业化努力可能因此受到影响。

AGIG部分依赖商业秘密来保护其技术，其未能获得或维持商业秘密保护可能会损害AGIG的业务。

AGIG依靠商业秘密来保护其部分技术和专有信息，特别是在AGIG认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。对第三方非法获取和使用AGIG商业秘密的索赔进行诉讼，成本高、耗时长，结果难以预料。此外，如果AGIG的竞争对手独立开发类似的知识、方法和专有技术，AGIG将难以行使其权利，其业务可能会受到损害。

商业秘密可能难以保护和执行，AGIG无法做到这一点可能会对其竞争地位产生不利影响。

除了专利提供的保护外，AGIG依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或AGIG选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的过程以及专利未涵盖的信息或技术。AGIG制造过程的各个方面受到商业秘密的保护。然而，商业秘密可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

AGIG寻求通过与员工、顾问、科学顾问、CRO、制造商和承包商签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护其专有技术、商业秘密和流程。这些协议通常会限制第三方使用或披露AGIG机密信息的权利。然而，AGIG可能无法防止这些协议的当事人未经授权披露或使用其技术诀窍或其他商业秘密，尽管通常存在保密协议和其他合同限制。AGIG无法保证其已与可能拥有或已经获得其商业秘密或专有流程的每一方订立了此类协议。监测未经授权的使用和披露是困难的，AGIG不知道它为保护其专有技术和商业秘密而采取的措施是否有效。如果AGIG的任何雇员、合作者、CRO、制造商、顾问、顾问和作为这些协议当事方的其他第三方违反或违反任何这些协议的条款，AGIG可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施。强制执行当事人非法披露、盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。因此，AGIG可能会失去其商业机密。AGIG还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然AGIG对这些安全措施有信心，但它们仍可能被违反，AGIG可能没有针对任何违反的充分补救措施。

此外，AGIG的商业秘密可能会以其他方式被知晓或被竞争对手独立发现。竞争对手可以购买AGIG的候选产品，如果获得批准，并试图复制AGIG从其开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、盗用或以其他方式侵犯AGIG的知识产权，围绕AGIG受保护的专有技术和商业秘密进行设计，或开发属于AGIG知识产权之外的自己的竞争技术。如果AGIG的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，AGIG将无权阻止他们或他们向其传达此类商业秘密的人使用该技术或信息与AGIG竞争。如果AGIG的商业秘密得不到充分保护，以保护其市场不受竞争对手的产品和技术的影响，AGIG的竞争地位可能会受到不利影响。

AGIG依赖于向其出售或许可的某些技术。AGIG不控制这些技术，也不拥有这些财产的知识产权，AGIG失去对这些技术的权利可能会阻止其开发工艺技术。

AGIG依赖于向其出售或许可的某些技术。AGIG目前不拥有任何知识产权，包括这些许可基础上的专利。AGIG使用其许可的技术的权利取决于这些许可条款的谈判、延续和遵守情况。因此，这些专利和专利申请不是由AGIG或其代理律师撰写的，AGIG没有对起草和起诉的控制权。前专利所有人和AGIG的许可人可能不会像AGIG那样对这些专利和申请的起草和起诉给予同样的关注，如果AGIG是专利和申请的所有人并且对起草有控制权的话。此外，根据AGIG的某些许可，专利起诉活动仍处于许可人的控制之下。AGIG无法确定许可人对许可专利和专利申请的起草或专利起诉已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。

可能会对AGIG许可的技术的所有者发起法律诉讼，而这种法律诉讼的不利结果可能会损害其业务，因为这可能会阻止这些公司或机构继续许可AGIG经营其业务可能需要的技术。此外，这类许可人可能会以有利于他们但对AGIG拥有自由经营以开发其产品和将其商业化的能力产生不利影响的方式解决这类诉讼。

与AGIG相关的一般风险

旨在激励低碳燃料生产和消费以及碳捕获和利用的政府计划，可能以不包括AGIG产品的方式实施，或者可能被废除、削减或以其他方式改变，这将对AGIG的业务和财务状况产生重大不利影响。

AGIG和替代能源和燃料行业的其他参与者依赖要求或激励低碳燃料消费的政府计划。可再生燃料的生产成本历来高于化石燃料，这些政府计划支持了原本可能不存在的生物质基燃料市场。如果这些政府激励措施中的任何一项被废除、削减或以其他方式改变，AGIG可能会看到对低碳燃料的需求减少，收入减少。如果AGIG无法以具有成本效益的方式有效应对政府变化，AGIG可能无法实现其预期或财务分析师和投资者预期的财务业绩，AGIG的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

AGIG的工艺技术生产的产品与使用化石资源生产的可比产品存在竞争或旨在取代此类产品。这些替代生产的产品和商品的市场价格受波动影响，可参考的市场数据数量有限。

AGIG认为，有许多趋势影响其行业，包括用于生产几乎所有中间和基础化学品的化石燃料原料价格大幅波动、收益剧烈波动和难以预测未来业绩；天然气供应增加，尤其是在北美，以及原油和天然气价格之间的价差越来越大；化工行业越来越多地建设大型制造设施；以及对产品购买的环境后果的兴趣日益增加。虽然AGIG的业务可能会受到这些趋势的积极影响，但其业绩也可能受到这些和其他影响中间体和基础化学品需求和定价的趋势的有利或不利影响，其中包括原料供应和定价的变化、AGIG行业及其竞争对手之间的发展，以及消费者偏好和需求的变化。AGIG未能有效管理这些趋势可能对其业务、经营业绩、财务状况、前景、声誉和品牌产生重大不利影响，包括损害AGIG履行客户期望的能力。此外，AGIG必须经常依靠自己的市场研究来预测销售，因为在这个行业的早期阶段，一般无法从其他来源获得详细的预测。AGIG对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的市场研究和预测是基于有限和不可靠的市场数据的假设，一般代表AGIG管理团队的个人意见。由于竞争、技术变革或其他因素导致对AGIG产品的需求未能实现，可能会对AGIG的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

AGIG面临与货币波动相关的风险，外币汇率的变化可能会影响其经营业绩。

AGIG主要通过两个实体运营：Abundia Global Impact Group LLC（AGIG），这是一家特拉华州公司，拥有美元功能货币；AGIG的全资子公司Abundia Global Impact Group（Ireland）Limited（“AGIG Ireland”），其总部位于多尼戈尔爱尔兰公司Glenswilly的Kilpheak，拥有欧元功能货币。AGIG的报告货币是美元。

美元兑欧元汇率的大幅波动可能会影响AGIG的运营结果、现金状况和资金需求。如果货币汇率波动导致AGIG的经营业绩与其预期或投资者的预期存在重大差异，合并后公司普通股的交易价格可能会受到不利影响。

AGIG可能会不时进行汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。作为AGIG风险管理计划的一部分，AGIG可能会订立外汇远期合约，以锁定未来外币交易的汇率，这旨在降低其运营成本和以不同于其功能货币的货币计值的未来现金流量的可变性。AGIG订立这些合约并非出于交易目的或投机，其管理层认为所有这些合约都是作为基础交易的对冲而订立的。尽管如此，这些工具涉及成本，在交易成本、信用要求和交易对手风险等形式上都有其自身的风险。如果AGIG的对冲计划不成功，或者如果AGIG在未来改变其对冲活动，AGIG可能会因汇率波动而出现重大的意外费用。AGIG实施的任何对冲技巧都可能无法发挥效力。如果AGIG的对冲活动不有效，货币汇率的变化可能会对其普通股的交易价格产生更显着的影响。

金融市场的状况和总体经济状况可能会对AGIG筹集额外资本、执行业务计划或继续经营的能力产生不利影响。

AGIG经营所在的商业环境受到了全球宏观经济不确定性的影响。2024年期间，经济活动略有改善；然而，由于国内外经济状况的不确定性不断累积，包括全球政治敌对行动和其他金融危机，经济担忧依然存在。通胀已经升高，反映出需求和供应失衡、供应链问题、能源价格上涨、财政刺激和更广泛的价格压力。围绕全球市场近期走向的不确定性，以及这些趋势对全球经济的潜在影响，预计将在近期持续存在。战略风险，包括利率上升和经济温和增长对商业模式的威胁，仍然很高。

很难预测这些具有挑战性的经济状况将在多大程度上持续存在，也很难预测最近的经济复苏进展是否会转而转向进一步下降的潜力。如果未来经济确实走弱，不确定AGIG的业务将受到何种影响，以及它是否能够成功地减轻对其业务的任何此类影响。因此，全球经济中的这些因素可能会对AGIG筹集额外资本、执行其业务计划或继续经营的能力产生不利影响。

2023年，多家地区性银行要么被联邦存款保险公司（FDIC）接管，要么进入接管状态。如果未来其他银行和金融机构因金融状况影响银行系统和金融市场而进入接管或破产，AGIG获取其现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对AGIG的业务和财务状况产生重大不利影响。资本市场和经济的疲软和波动，一般或由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制AGIG进入资本市场并增加其借贷成本。

如果AGIG失去关键人员或无法吸引、整合和留住额外的关键人员，可能会损害AGIG实现其业务目标的能力。

AGIG的成功在很大程度上取决于其高级管理团队的技术和管理技能。失去这些个人中的任何一个人的服务都可能对AGIG实现其公司目标和成功执行其商业计划的能力产生重大不利影响。AGIG计划实施一项高管薪酬政策，其中包括基于绩效的可变薪酬以及为其关键员工的利益制定的基于股份的薪酬计划；然而，AGIG无法保证这一政策足以留住这些关键员工。AGIG的成功还将取决于其吸引和留住更多合格的管理、营销、技术和销售主管和人员的能力。AGIG与众多公司竞争关键人员，包括规模更大、更成熟的公司，其财务资源比AGIG拥有的要多得多。无法保证AGIG将成功吸引或留住这类人员，未能这样做可能会损害其运营和增长前景。

如果AGIG的信息技术系统出现重大中断，包括安全漏洞，或者AGIG未能成功实施新系统和软件，其业务运营和财务状况可能会受到不利影响。

AGIG依靠信息技术系统保存财务记录和公司记录，与员工和外部各方进行沟通，并运营其他关键职能，包括销售和制造流程。AGIG的信息技术系统可能会因故障或恶意入侵和计算机病毒而受到破坏。如果AGIG的信息技术系统出现长时间的系统中断，可能会对AGIG的销售、规划和制造活动的协调产生负面影响，从而可能对其业务产生不利影响。此外，为了最大限度地提高AGIG的信息技术效率，AGIG对其主要的企业数据和计算机操作进行了物理整合。然而，这种集中使AGIG面临更大的内部信息技术系统中断风险。尽管AGIG维护其数据的异地备份，但如果其设施的运营受到干扰，如果无法在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对AGIG的业务造成实质性中断。

此外，AGIG的信息技术系统可能容易受到网络攻击或其他数据安全漏洞的攻击——无论是员工还是其他人——这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致AGIG的员工、客户、供应商和其他人的敏感和机密信息被公开曝光，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然AGIG实施了多项保护措施，包括防火墙、防病毒和恶意软件检测工具、补丁、日志监控器、例行备份、系统审计、例行密码修改和灾难恢复程序，但此类措施可能无法充分或适当实施以防止或充分应对此类事件的不利影响，在某些情况下，AGIG可能不知道事件或其规模和影响。如果AGIG无法防止此类安全漏洞或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，其运营可能会受到干扰，AGIG可能会因为信息丢失或被盗用而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外，这些违规行为和其他不适当的访问可能很难被发现，识别它们的任何延迟都可能导致上述类型的伤害增加。

自然或人为灾害、社会、经济和政治不稳定以及其他类似事件——包括流行病——可能会严重扰乱AGIG及其行业合作伙伴的业务，并对AGIG的经营业绩和财务状况产生负面影响。

AGIG的公司总部位于美国，计划在美国德克萨斯州的休斯顿建立设施，AGIG预计将在其他多个地点与其行业合作伙伴合作，包括非美国地点。AGIG的地点，包括潜在的非美国地点，可能会受到社会、经济和政治不稳定的影响，例如社会起义。此外，AGIG或其行业合作伙伴的任何设施都可能受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、海啸、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电，这可能会使AGIG或其行业合作伙伴在一段时间内难以或无法运营AGIG的业务。AGIG及其行业合作伙伴的设施维修或更换成本可能很高，任何此类努力都可能需要大量时间。AGIG或其行业合作伙伴运营的任何中断都可能对AGIG的业务和运营结果产生负面影响，并损害其声誉。AGIG的灾难恢复计划可能不足以应对实际的灾难，特别是任何对AGIG或其行业合作伙伴的物理基础设施产生负面影响的事件。此外，AGIG及其行业合作伙伴可能没有携带足够的商业保险来赔偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对AGIG的经营业绩和财务状况以及作为整体业务的成功产生重大不利影响。

与AGIG交易相关的风险

完成股份交换须遵守股份交换协议所载的条件，如果这些条件未获满足，我们可能无法完成AGIG交易。

股份交换的完成取决于各种成交条件，包括但不限于HUSA的股东批准发行建议和反向股票分割建议，就根据股份交换协议发行的普通股向NYSE American LLC（“NYSE American”）运营的NYSE American Stock Exchange提交额外上市申请（“NYSE上市申请”），NYSE American批准NYSE上市申请，各方在股份交换协议中的陈述和保证的准确性（以股份交换协议中规定的标准为准），及各方遵守其于股份交换协议中的契诺。

完成股份交换协议的许多条件不在我们的控制范围内，我们无法确定地预测这些条件何时或是否会得到满足。未能满足任何必要条件可能会延迟AGIG交易的完成或阻止其发生。如果AGIG交易在预期时间范围内成功完成，完成AGIG交易的任何延迟都可能导致我们无法实现我们预期实现的部分或全部收益。不能保证股份交换协议交割的条件将得到满足或股份交换将完成或如果完成，我们将实现预期收益。

我们未能完成AGIG交易可能会对我们的股价、我们的财务状况以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因未能完成AGIG交易，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成AGIG交易的任何好处的情况下，我们可能会受到一些负面后果的影响，其中包括：（i）我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；以及（ii）我们仍将被要求支付与AGIG交易相关的某些费用，包括法律、会计和财务顾问费用。如果AGIG交易未完成或AGIG交易的完成被推迟，任何这些风险都可能发生，并可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。

在股份交换完成或根据其条款终止股份交换协议之前，我们被禁止进行某些交易和采取某些可能对我们或我们的股东有利的行动。

股份交换协议禁止我们在未经AGIG单位持有人同意的情况下采取特定行动，并一般要求我们在日常业务过程中开展业务。这些限制可能会阻止我们在股份交换前采取可能有益的行动。这些限制产生的不利影响可能会因完成股份交换的任何延迟而加剧。

我们可能会放弃一项或多项成交条件，而无需重新征求HUSA股东的股东批准。

在法律许可的范围内，如果HUSA股东在特别会议上批准发行提案，我们可以决定全部或部分放弃我们完成股份交换的义务的一项或多项条件。我们预计将根据当时的事实和情况评估任何放弃的重要性及其对HUSA股东的影响，以确定是否需要根据此类放弃对本委托书进行任何修订或重新征集代理。关于是否放弃对完成AGIG交易的任何条件，以及是否因此类放弃而重新征求股东批准和/或修改本代理声明的任何决定，将由我们在此类放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

我们无法预测反向股票分割是否会提高普通股的市场价格。

尽管董事会认为，较高的股价可能有助于普通股有资格在纽交所美国上市并引起新投资者的兴趣，但反向股票分割可能不会导致每股价格将满足纽交所美国规则或成功吸引某些类型的投资者，并且由此产生的股价可能无法满足机构投资者或投资基金的投资准则。此外，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况以及市场对我们业务的看法，可能会对新投资者对普通股股份的兴趣产生不利影响。因此，普通股股份的交易流动性可能不会因反向股票分割而改善，并且无法保证反向股票分割如果完成将产生上述预期收益。

此外，普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。无法保证普通股的市场价格在未来不会降低。

我们宣布或实施反向股票分割可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

反向股票分割可能会被市场负面看待，其他因素，例如上述因素，可能会对普通股股票的市场价格产生不利影响。因此，反向股票分割后股份的市场价格不得与实施反向股票分割前已发行普通股股份数量的减少成比例增加。因此，反向股票分割后我们普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

反向股票分割导致我们总市值的任何减少都可能使我们更难满足纽约证券交易所关于上市证券最低价值的美国规则，这可能会延迟或阻止普通股股票在纽约证券交易所美国上市。

公司顾问UniVest在就股份交换向公司提供服务方面可能存在潜在利益冲突。

公司已寻求Univest的协助以评估公司的各种增长选择，据此，Univest确定了与AGIG进行交易的潜力，以战略性地扩大其在可再生能源领域的影响力，并向公司提供了独立财务顾问的建议，以就对股份交易所的HUSA股东的公平性发表意见。此前，Univest还作为公司与AGIG的单位持有人BFH的私募发行的独家配售代理。Univest还被AGIG正式聘用，就AGIG的潜在出售提供公司融资和战略建议，包括预期的股份交换。

Univest将从AGIG获得总交易价值3.5%的费用，在股份交换完成后以普通股股份支付。这种费用安排的或有性质可能被视为让Univest在成功完成股份交换中获得了经济利益。

董事会意识到这些潜在冲突，并在决定批准股份交换协议时考虑了这些冲突。股东在评估AGIG交易时应仔细考虑这些冲突。

AGIG交易后与合并后公司相关的风险以及我们的Structure

因为与AGIG交易有关的普通股发行，HUSA的股东将经历稀释。

根据股份交换协议增发普通股后，HUSA股东将经历稀释。除其他外，在可预见的未来，这种稀释将显着限制当前HUSA股东影响我们管理层的能力，包括通过选举董事的方式。

AGIG单位持有人作为我们最大的股东，将有能力对我们施加实质性影响。

AGIG交易完成后，AGIG单位持有人将实益拥有合并后公司约94%的投票权。AGIG单位持有人在HUSA方面的权益或行动可能与其他普通股持有人的权益不同或不利，并可能对您对普通股的投资产生重大不利影响。

AGIG交易完成后，合并后的公司很可能是《纽约证券交易所美国公司指南》所指的“受控公司”，因此，合并后的公司可能有资格并可能选择依赖某些公司治理要求的豁免。

AGIG交易完成后，预计Abundia Financial将实益拥有全部普通股超过50%的投票权。因此，合并后的公司可被视为《纽约证券交易所美国公司指南》第801节中定义的“受控公司”。根据《纽交所美国公司指南》，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些纽交所美国公司治理要求，包括：

因此，如果合并后的公司符合“受控公司”的资格，并选择豁免部分或全部这些公司治理要求，您可能无法获得对受所有NYSE American公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

特拉华州公司法的反收购条款可能会使股东难以更换或罢免合并后公司的董事会，并可能阻止或延迟第三方收购合并后公司，这可能对其股东有利。

合并后的公司须遵守特拉华州法律的反收购条款，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条。根据这些将在AGIG交易结束时生效的规定，如果任何人成为“感兴趣的股东”，合并后的公司在三（3）年内不得与该股东进行“业务合并”，而无需特别批准，这可能会阻止第三方提出收购要约，并可能会延迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203条而言，“感兴趣的股东”通常是指某人在过去三（3）年内拥有合并后公司已发行的有表决权股票的15%（15%）或更多，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。

AGIG目前可能存在未知、可能或无法估计的负债。

在AGIG交易后，AGIG将继续受制于某些过去、当前和未来的负债。可能存在针对或影响AGIG的未主张的索赔或评估，包括未能遵守适用的法律和法规。此外，AGIG可能存在目前既不可能也不可估计的、未来可能变得可能或可估计的负债，包括从AGIG客户收到的与侵犯或盗用第三方知识产权或其他所有权的索赔有关的赔偿请求、与正在进行或未来的税务审计有关的税务责任以及与其他过去、当前和未来的法律索赔和诉讼有关的责任。任何此类负债，无论是单独还是合计，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们可能会了解到对我们产生不利影响的有关AGIG的其他信息，例如未知的、未主张的或有负债以及与遵守适用法律或侵犯或盗用第三方知识产权或其他所有权有关的问题。

AGIG可能需要额外的资本来为AGIG的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果AGIG无法在需要时筹集资金，AGIG可能会被迫推迟、减少或取消其开发计划或商业化努力。

AGIG预计，根据其当前的运营计划，其现有的现金和现金等价物以及短期投资将不足以为自提交本委托书之日起的未来十二个月的计划运营提供资金。AGIG将被要求在未来寻求额外的资金，目前打算通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的政府资助、合作、许可和其他类似安排来这样做。

如果AGIG通过发行股本证券筹集额外资金，其股东将遭受稀释，任何融资的条款都可能对股东的权利产生不利影响。此外，作为向AGIG提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于现有股东的权利。债务融资，如果可以的话，很可能涉及限制AGIG未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，并且，在发生破产的情况下，债务持有人将在AGIG股本证券持有人获得AGIG公司资产的任何分配之前得到偿还。此外，全球经济不稳定、利率上升和信贷供应减少可能会限制AGIG以优惠条件获得债务融资的能力。

AGIG筹集额外资金的能力将取决于财务、经济和其他因素，其中许多因素超出了AGIG的控制范围。筹资努力可能会分流AGIG管理层的日常活动，这可能会对AGIG开发产品的能力产生不利影响。一般金融市场的中断，以及由于公共卫生危机、地缘政治冲突和经济不稳定，可能会使股权和债务融资更难获得，并可能对AGIG满足其筹资需求的能力产生重大不利影响。合并后的公司将无法保证未来的融资将以足够的金额或AGIG可接受的条款提供，如果有的话。

合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本无法完全实现AGIG交易的预期收益。

我们与AGIG单位持有人订立股份交换协议，是因为各方均认为AGIG交易将主要由于合并后公司运营产生的预期收益而带来益处。我们和AGIG可能无法实现AGIG交易的预期长期战略利益。无法充分实现AGIG交易的预期收益或其中任何一项，以及在整合过程中可能遇到的任何延迟，可能会延迟此类收益的时间安排，可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响，并可能影响AGIG交易完成后普通股的价值。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

随着股份交换协议的完成，我们的业务将出现增长。这种增长将对我们的管理、运营和金融基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务质量可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。要有效管理我们的增长，我们必须继续完善我们的运营、财务和管理控制和报告制度和程序。这些系统改进可能需要大量资本支出和管理资源。未能实施这些改进可能会损害我们有效管理增长的能力，进而对我们的业务和未来经营业绩产生重大不利影响。

董事会正在使用本委托书向在记录日期持有普通股股份的HUSA股东征集代理，以供在HUSA特别会议及其任何休会或延期会议上使用。我们首先在2025年4月__左右将这份委托书及随附的委托书邮寄给HUSA股东。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2025年4月24日中部夏令时间上午10：00虚拟召开。不会有实体会议地点。虚拟会议URL为www.virtualshareholdermeeting.com/HUSA2025SM。截至股权登记日的股东可通过访问会议网站并使用其代理卡或投票指示表上的控制号码登录，在线参加会议、投票或提交问题。

特别会议将审议的事项

在特别会议上，将要求HUSA股东审议以下议案并进行投票：

1.发行建议—批准根据股份交换协议发行数量相当于于截止收盘时HUSA所有已发行在外普通股的94%的普通股；

2.反向股票分割提案——批准并通过反向股票分割修正案，对所有已发行普通股实施反向股票分割，比例范围为1换5至1换60，该比例由董事会决定；

3.股份增加建议—批准及通过章程修订，将可发行的普通股授权股份数目由20,000，000股增加至300,000，000股；及

4.休会提案——批准特别会议休会，在必要或适当的情况下，允许在特别会议召开时没有足够票数批准发行提案或反向股票分割提案的情况下，进一步征集和投票代理。

发行方案和反向股票分割方案获得HUSA股东批准是完成换股的条件。因此，我们的股东必须批准这些建议，才能完成股份交换。

HUSA板块推荐

董事会已批准AGIG交易，包括股份交换以及反向股票分割，并确定AGIG交易和每项建议是可取的，并且符合HUSA及其股东的最佳利益。董事会一致建议HUSA股东投票：

特别会议的记录日期及已发行股份及投票权

董事会已确定2025年2月25日营业时间结束，作为确定有权收到关于HUSA特别会议的通知和在该次特别会议上投票的HUSA股东的记录日期。只有在记录日期的普通股持有人才有权收到特别会议的通知并在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

每股普通股有权对提交特别会议的每一事项投一票。于记录日期，共有15,686，533股已发行及流通在外的普通股。

法定人数要求

出席特别会议的HUSA股东的法定人数是办理业务所必需的。根据HUSA章程，以网上（远程通讯）或委托代理人为代表的已发行和流通且有权投票的三分之一以上普通股的持有人，应构成特别会议上业务交易的法定人数。

在确定出席或不出席HUSA特别会议的法定人数时，将按出席（以远程通讯方式）或由代理人代表出席特别会议的所有普通股股份，包括弃权票。

弃权和经纪人不投票

如果您是普通股的记录股东，那么您对发行提案或延期提案投弃权票（如果提出）将具有对该提案投反对票的效果，因为每项此类提案都需要获得出席并有权投票的所有股份的大多数的赞成票。你对反向股票分割议案投弃权票不会对其表决结果产生任何影响。

如果您是普通股的记录股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或以其他方式提交代理卡，您的股份将被投票：

如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股份的记录持有人提供投票指示（包括通过签署并退回空白投票指示卡），您的股份：

●将被计算为出席以确定法定人数；

●将根据券商、银行或其他代名人对日常事务的酌情权进行投票，这些日常事务为反向股票分割提案、股份增持提案和延期提案（如适用）；和

●将不会与发行建议或任何其他在特别会议上适当提出的非酌情决定事项有关而计算在内。对于这些提案中的每一项，你的股票将被视为经纪人无投票权。

所需票数

若要批准将在HUSA特别会议上审议的提案，则需要达到下述投票门槛。你可以对在HUSA特别会议上提交的任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

核准发行议案（议案1）所需票数

批准发行提案需要获得出席特别会议的大多数普通股的赞成票，或由代理人代表，并有权在出席达到法定人数的特别会议上对该提案进行投票。投弃权票将与对发行议案投反对票具有同等效力。券商不投票对发行议案的表决结果没有影响。

反向股票分割议案（议案2）通过所需表决

批准反向股票分割提案需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权对其进行投票的普通股持有人所投多数票的赞成票。投弃权票将不会对发行议案产生影响。

同意股份增持议案（议案3）所需票数

批准股份增加提案需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权对其进行投票的普通股持有人所投多数票的赞成票。投弃权票将不会对股份增持议案产生影响。

批准休会提案（提案4）所需票数

批准休会提案需要获得出席特别会议的大多数普通股的赞成票，或由代理人代表，并有权在出席达到法定人数的特别会议上对该提案进行投票。投弃权票将与对休会提案投反对票具有同等效力。

HUSA董事和执行官的投票

在登记日，我们的董事和执行官有权拥有6,000股普通股的投票权，约占已发行HUSA股票投票权的0.04%。据我们所知，我们的董事和执行官打算投票支持在特别会议上提交的所有提案，以及任何延期或延期的提案。

投票方式

通过邮件

随函附上代理卡供您使用。如要以邮寄方式提交代理，请在随附的代理卡上签名并注明日期，如果您是记录在案的股东，请尽快将其装在随附的已付邮资信封中或按照代理卡中所载说明寄回。如果您是实益拥有人，请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人、托管人或记录持有人提供给您的信息。当随附的代理卡被正确执行返回时，其所代表的普通股股份将根据代理中包含的指示在特别会议上进行投票。

如果退回的代理被正确执行而没有说明如何投票，则每个此类代理所代表的普通股将按以下方式投票：（1）“支持”发行提案，（2）“支持”反向股票分割提案，（3）“支持”股份增加提案，以及（4）“支持”延期提案。

你的投票很重要。据此，无论是否计划在线（以远程通讯方式）参加会议，请在随附的代理卡上签名、注明日期并交还。

通过电话

如果您是登记在册的股东，您也可以通过拨打您的代理卡上的免费电话号码并提供随附代理卡上显示的唯一控制号码，通过电话提交您的代理。电话代理提交全天24小时开放，可访问至美国东部时间2025年4月23日晚上11：59。易于遵循的语音提示允许您提交您的代理并确认您的指令已正确记录。如果您是受益所有人，请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人、托管人或记录持有人提供的信息，以获取电话代理提交的信息。如果您位于美国、加拿大和波多黎各以外的地区，请查看您的代理卡或其他材料以获取更多说明。如果你通过电话提交你的代理，你不需要归还你的代理卡。如果您通过银行、经纪人、托管人或其他记录持有人持有股票，请查看该持有人使用的投票表格，看看其是否提供电话代理提交。

通过互联网

如果您是登记在册的股东，您也可以选择在互联网上提交您的代理。互联网代理提交的网站和您将被要求提供的唯一控制号码都在代理卡上。互联网代理提交全天24小时开放，可访问至美国东部时间2025年4月23日晚上11：59。如果您是受益所有人，请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人、托管人或记录持有人提供的信息，以获取有关互联网代理提交的信息。与电话代理提交一样，您将有机会确认您的指示已正确记录。如果你在互联网上提交你的代理，你不需要归还你的代理卡。如果您通过银行、经纪商、托管人或记录持有人持有股票，请查看该持有人使用的投票表格，看看其是否提供互联网代理提交。

虚拟出席特别会议

HUSA专场股东大会将于2025年04月24日美国中部夏令时间上午10：00以虚拟方式召开。不会有实体会议地点。虚拟会议网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HUSA2025SM。截至股权登记日的股东可通过访问会议网站并使用其代理卡或投票指示表上的控制号码登录，在线参加会议、投票或提交问题。

代理的可撤销性

对于您持有的记录在案的普通股股份，您有权在特别会议上对代理进行投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以通过以下三种方式之一撤销您的代理：

●您可以发送一份签名的撤销代理通知；

●您可以授予一个新的、有效的、带有较晚日期的代理；或

●如果您是记录持有人，您可以参加适用的特别会议并进行虚拟投票，但仅凭您的出席并不会撤销您之前提供的任何代理。

如果您选择前两种方法中的任何一种来撤销您的代理，您必须将您的撤销通知或您的新代理提交给HUSA，地址为801 Travis St.，Suite 1425，Houston，Texas 77002注意：投资者关系部，以便不迟于特别会议开始前收到。

如果您是普通股的实益拥有人，而不是记录在案的股东，截至记录日期营业结束时，您必须遵循您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人的指示，撤销或更改您的投票指示。

代理征集费用

本次征集代表董事会进行，HUSA将承担征集及获取代理的费用。我们的高级职员和某些其他雇员，在没有额外报酬的情况下，可以亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向我们的股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。我们已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助征集代理。我们已经向Okapi支付了20,000美元的固定费用，用于与招揽有关的服务，并将偿还Okapi的大量自付费用。如果我们使用额外的直接电话竞选服务，我们将向Okapi支付一次性适度的设置和培训费，以及每个传入和传出的代理征集电话和每个收到的电话投票的固定费用。

援助

如果您对AGIG交易或特别会议有其他问题，请联系：

Houston American Energy Corp.

特拉维斯街801号，1425套房

德克萨斯州休斯顿77002

关注：投资者关系

电话号码：713-222-6966

邮箱地址：info@houstonamerican.com

如果您想要本代理声明的额外副本或您需要协助投票您的股份，您应该联系我们的代理律师Okapi，联系方式如下：

奥卡皮合作伙伴有限责任公司

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

电话号码：212-297-0720

邮箱地址：info@okapipartners.com

对于有关股份交换协议和AGIG交易的更详细信息，HUSA股东应仔细阅读本代理声明全文。特别是，HUSA股东是直接指向股份交易协议的，该协议作为附件B附后。

概述

于2025年2月20日，我们与AGIG单位持有人订立股份交换协议。AGIG单位持有人为AGIG所有已发行及未偿还单位的记录及实益拥有人。股份交换协议规定，我们将收购AGIG的所有已发行单位，以换取在考虑向AGIG单位持有人发行后，在股份交换协议结束时发行相当于HUSA所有已发行在外普通股的94%的普通股数量。根据截至2025年4月3日的已发行普通股股数，我们预计换股协议将要求向AGIG单位持有人发行245,755，684股普通股。股份交易所须遵守惯例成交条件，包括我们的股东批准本次发行建议的条件。

紧随股份交换完成后，AGIG将成为HUSA的全资附属公司。普通股的流通股将在股份交换完成后保持流通且不受影响。普通股将在股份交换后立即继续根据1934年《证券交易法》进行登记。

经修订的股份交换协议副本作为附件B列入本代理声明。我们促请您全文阅读，因为它是规范股份交换的法律文件。

发行议案的目的

发行提案的主要目的是促进AGIG交易。HUSA的传统石油和天然气业务正在下降，未来的投资需要大量的财务资源。HUSA经营所在的市场竞争异常激烈，我们已经经历了经常性的经营亏损，并且可能无法在未来实现盈利。未来盈利能力的实现将需要成功的钻井和开发作业来支持产量和收入的大幅增长。石油和天然气行业对金融和其他资源的竞争非常激烈，这可能会对我们未来的竞争能力产生不利影响。

HUSA认为，AGIG产品的市场空间很大，燃料、能源和化学品市场的回收或可再生替代品的价值在过去几年中大幅增长。各公司一直承诺做出重大改变，欧盟已引入授权，对回收或可再生内容设定最低要求。

在过去几十年里，提供可再生或回收解决方案的科技公司的价值也在增长，其全球重点是减少温室气体排放。这一变化在很大程度上是由致力于开发和提供可扩展且商业上可行的全球问题解决方案的投资资本增加所推动的。

我们认为AGIG的战略定位是利用显着的增长潜力，并将为现有的HUSA股东提供新的价值增长机会。AGIG交易对于HUSA及其股东获得这些增长机会是必要的，而发行提案对于促进AGIG交易是必要的。

所需投票

批准发行提案需要获得出席特别会议的大多数普通股的赞成票，或由代理人代表，并有权在出席达到法定人数的特别会议上投票。

HUSA董事会一致建议HUSA股东对该发行提案投“赞成”票。

以下讨论载有有关股份交换的重要资料。股份交换协议载于本代理声明附件B。我们鼓励您仔细阅读股份交换协议全文，因为它是管辖股份交换和AGIG交易的主要法律协议。此处使用但未定义的大写术语具有附件B所附股份交换协议中这些术语所赋予的含义。

股份交换协议的说明

一般

于2025年2月20日，HUSA与AGIG单位持有人订立股份交换协议。

根据股份交换协议，AGIG单位持有人应向HUSA出售和转让，而HUSA应向AGIG单位持有人收购和接受AGIG的所有已发行和未偿还单位。作为AGIG单位持有人向HUSA出售和转让此类单位的全部对价，HUSA应向AGIG单位持有人发行若干新发行的、缴足股款且不可评估的普通股股份，由此产生的已发行普通股股份数量应等于根据股份交换协议交割时所有已发行在外普通股的94%，并在考虑向AGIG单位持有人的发行后。

考虑

HUSA股东

在AGIG交易中，没有向普通股持有人支付任何对价。AGIG交易后，普通股持有人将继续拥有其现有的普通股股份。

AGIG

根据股份交换协议的条款，我们将收购AGIG的所有未偿还单位，以换取根据股份交换协议向AGIG单位持有人发行相当于截至股份交换协议交割时所有已发行和已发行普通股的94%的普通股股份，并考虑了向AGIG单位持有人的发行情况。

申述及保证

股份交换协议载有HUSA及AGIG单位持有人作出的惯常陈述及保证。具体而言，股份交换协议中的陈述和保证（其中许多以知识、重要性和/或美元门槛的概念作为限定条件，可能会或可能不会在股份交换协议文本中具体指明）涉及以下标的事项，其中包括：

●正当注册成立、有效存续、信誉良好、具备经商资格；

●订立股份交换协议的公司权力和授权，以及完成股份交换协议项下的交易，这是正式授权和具有约束力的义务；

●企业结构；

●资本化，包括法定资本和已发行及流通股；

●财务报表；

●偿付能力；

●不存在某些负债；以及

●良好的资产所有权。

股份交换协议中所载的许多陈述和保证都符合重要性标准，在某些情况下包括“重大不利影响”。而且，股份交换协议所载的陈述和保证是复杂的，不容易概括。敬请您仔细阅读作为附件B所附的《股份交换协议》的条款，标题为“AGIG单位持有人的陈述和保证”和“HUSA的陈述”。

仅为股份交换协议的目的和仅为股份交换协议各方的利益而作出的股份交换协议（以及此处所述和在股份交换协议中所载的契诺）所载的陈述和保证，可能会受到订约各方商定的限制，包括通过提及HUSA向美国证券交易委员会提交的文件和保密披露来限定，这些限制是为了在协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实，并可能受制于适用于缔约方的与适用于股东的标准不同的重要性标准。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在股份交换协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在HUSA的公开披露中得到充分反映。HUSA将在其知悉存在根据联邦证券法要求披露的可能与股份交换协议所载条款和信息相抵触的任何重大事实的情况下，在其公开报告中提供额外披露，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。这些陈述和保证将无法在交割后继续有效。

各缔约方的盟约

HUSA和AGIG单位持有人已同意使用商业上合理的努力分别以普通课程业务和以目前进行的相同方式开展其和AGIG的业务。HUSA进一步同意，未经AGIG事先书面同意，不会采取以下任何行动，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟：

●出售或以其他方式转让，或同意、承诺或要约出售或以其他方式转让其资产或业务的任何权益；

●允许、或同意、承诺或提议允许其资产中的任何权益直接或间接成为任何留置权（许可留置权除外）的标的；

●在任何重大方面终止（到期除外）或修改或修改（如果被视为对任何此类合同的修改或修改，则通过自动延期或续签除外）任何合同；

●产生、承担或以其他方式成为任何责任，但在正常经营过程中发生的责任除外；

●开始或结算任何程序；

●在正常业务过程之外订立任何交易；

●如（a）该等陈述或保证已于股份交换协议日期或之前作出，（b）该等交易已订立，或该等行动已发生，或（c）该等陈述或保证已于股份交换协议日期或之前作出，则订立任何交易或采取任何可能导致或构成重大违反该等陈述或保证的任何其他行动；及

●同意、承诺或提议（以书面或其他方式）采取上述任何行动。

更多的是在换股协议中给出了HUSA与AGIG的约定。促请您认真阅读《股份互换协议》一文，该文作为附件B附后，标题为“HUSA与AGIG的协议”。

关闭的条件

股份交换协议载有HUSA和AGIG单位持有人就交割作出的惯常条件。具体而言，股份交换协议规定，在收盘时或收盘前：

● HUSA和AGIG单位持有人应已及时从每个政府机构获得完成AGIG交易所需的或与之相关的所有批准、豁免和同意（如有）；

● HUSA应已提交NYSE American首次上市申请并采取一切必要行动以实现反向股票分割，以满足适用于NYSE American的股份交换后适用于HUSA的上市标准，且NYSE American应已在反向股票分割生效日期后批准该上市；和

●此次发行议案及反向股票分割议案应已获得HUSA股东的同意。

换股协议中给出了更多的成交条件。促请您认真阅读《股份交换协议》一文，该文作为附件B附文，标题为“交割条件”。

我们无法就相关方何时或是否会满足或放弃所有成交条件提供保证。截至本代理声明日期，我们没有理由相信任何条件将不会得到满足。

管治法

由股份交换协议引起或与之有关的所有索赔或诉讼因由均应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。

努力在纽交所美国上市

我们还被要求尽我们商业上合理的最大努力促使交易所股票获准在纽约证券交易所美国上市并提交纽约证券交易所美国申请。

股份交易所及AGIG交易的背景

以下年表总结了促成签署股份交换协议的关键会议和事件。本年表并不旨在对董事会成员、公司管理层、公司财务顾问、法律顾问或其他代表或任何其他人的每一次谈话进行分类。

在2024年第一季度，公司管理层和董事会认识到，随着与其核心业务相关的资本市场不断恶化，公司筹集资金以继续从事小规模石油和天然气勘探和生产的能力将继续变得越来越困难。为应对这些外部市场状况，公司管理层和董事会开始评估我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，包括无机期权。

HUSA的创始人兼前首席执行官John Terwilliger和UniVest的首席运营官Brad Richmond已经是大约七年的商业熟人了。在他们的关系发展过程中，他们定期讨论可以提供比公司经营所在的石油和天然气市场中存在的更多机会的交易和结构的选择。

AGIG首席执行官Ed Gillespie和Richmond先生自2014年以来一直是商业上的熟人。2022年11月，UniVest为AGIG进行私人融资提供了便利，该融资包括由JCE Partners提供的500万美元可转换贷款票据。从那以后，吉莱斯皮先生和里士满先生一直保持联系，并偶尔讨论AGIG进入公开股票市场的选择。

2024年8月，BFH和AGIG继续评估AGIG在公开股票市场上市的选择。这些选择包括通过首次公开发行直接上市、SPAC和反向收购。作为这一过程的一部分，他们联系了包括Univest在内的多家银行，以协助确定最佳解决方案。

2024年8月，在Univest的协助下，公司加快了我们对增长选择的评估。Univest发现了与AGIG进行交易的可能性。该公司随后得出结论，可再生能源部门代表了重新激发公司活力并支持从传统石油和天然气勘探部门的战略转变的战略机遇。该公司确定，加速增长的首要途径是与战略投资者结盟，例如BFH，该公司也通过后续并购对潜在的可再生能源项目感兴趣。

2024年9月，由于HUSA业务存在财务挑战，例如哥伦比亚钻井业务的资本需求，我们联系了UniVest，以寻求他们的帮助，以安排在150万美元至300万美元的公司普通股范围内进行可能的投资。我们也继续考虑可能的联合发展机会、合并、收购，以及潜在的出售公司。

2024年10月，Gillespie先生在北卡罗来纳州夏洛特举行的一次会议上向Kevin Bower（BFH的负责人）介绍了Richmond先生。在这次介绍性会议上，各方讨论了替代交易和策略的潜力，包括与HUSA的交易以及BFH投资组合公司的其他潜在机会。

2024年10月26日，HUSA与Univest签订协议，根据该协议，Univest在公司以最高250万美元的金额私募发行其普通股的股份方面担任独家配售代理。

2024年11月8日，公司与BFH订立认购协议，出售和发行2180180股普通股，购买价格为每股1.15美元。这笔投资约占当时公司已发行普通股的19%。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，该公司从此次发行中获得的总收益约为250万美元。Univest担任该等发行的独家配售代理。该公司打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，并寻求战略增长举措，例如在能源领域的收购和投资；包括石油和天然气、能源转型、可再生能源，以及为这些领域提供服务的公司。BFH进行投资的理解是，公司将在未来的交易中考虑与BFH的投资组合公司和公司其他投资者的各种机会。

2024年11月11日，该公司完成了管理层变动，包括首席执行官John Terwilliger离职、任命Peter Longo为新的首席执行官和董事，以及董事会的其他变动。 

2024年11月12日，我们向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，报告称我们从BFH筹集了250万美元、John Terwilliger辞去首席执行官一职、任命Peter Longo为首席执行官以及董事会发生变动。

2024年11月19日，HUSA新任管理层与AGIG举行了介绍会。与会者包括Ed Gillespie、Lucie Harwood（AGIG首席财务官）、Joseph Gasik（AGIG首席运营官）、Peter Longo（HUSA首席执行官）、Robert Bailey（HUSA董事）和Brad Richmond。此次会议的目的是让AGIG概述其与公司潜在交易相关的业务。在此次会议上，AGIG管理层讨论了AGIG的技术、AGIG产品的市场潜力以及AGIG的潜在财务状况。AGIG参考了其管理层进行的内部评估，将AGIG目前的价值量化为约3亿美元。

2024年11月25日，AGIG正式聘请Univest作为顾问，就AGIG的潜在出售、与公司的潜在交易以及可能相互商定的其他事项提供公司融资和战略建议。

2024年12月10日，Gillespie先生、Harwood女士、Longo先生、Bailey先生和Richmond先生在Univest的办公室举行会议，进一步讨论AGIG业务以及公司与AGIG之间拟议交易的潜在结构和利益。还讨论了不具约束力的意向书的要素。

2024年12月11日，公司与AGIG订立一份不具约束力的意向书，其中概述了公司提议收购AGIG所有已发行和未偿还的会员权益所依据的一般条款和条件。意向书的关键条款包括AGIG100 %的交割后所有权。意向书代表了交易中的共同利益，但没有具体说明潜在安排的详细要素。该提议受意向书条款和条件的约束，包括谈判和执行一项或多项相互可接受的最终协议或规范拟议交易的协议。

2024年12月11日，Longo先生和Bailey先生会见了Norton Rose Fulbright US LLP（“Norton Rose”）的代表，目的是聘请Norton Rose在公司与AGIG的谈判和准备相关文件方面提供支持。公司管理层随后开始对AGIG进行法律和商业尽职调查。

2024年12月23日，吉莱斯皮先生、隆戈先生、贝利先生和里士满先生进行了一次对话。作为双方于2024年11月19日和12月10日进行的讨论的后续行动，有条件地同意AGIG的指示性估值约为3亿美元，而由其普通股的市场价值支持的HUSA估值在2000万美元的范围内。AGIG的这一指示性价值将在换股协议的谈判期间使用，但须经公司及其顾问进行的财务尽职调查，以及由拟由HUSA选定的估值专家对价值进行的单独评估。

就谈判而言，2025年12月30日，公司联系Evans & Evans，在评估公司与AGIG之间的潜在交易过程中担任我们的估值顾问，目的是就任何由此产生的交易提供“公平意见”。随后于2025年1月7日签署了聘书。

2025年1月3日，AGIG（“沙利文”）的法律顾问Sullivan & Worcester LLP与公司分享了股份交换协议的第一份草案，其中包括第一份书面要约。这提议公司收购AGIG 100%的所有权，作为交换，AGIG将获得公司86%的已发行普通股。此外，如果有必要，可能会向AGIG发行优先股，以实现3亿美元的假定AGIG价值（“优先股真实上涨”）。所提供股票的估值建议基于交易结束前一段时间内HUSA普通股价格的10天平均值。

2025年1月9日，我们的董事会开会，要求更新谈判状态，包括拟议的条款、挑战和拟议合并的好处。在本次会议结束时，董事会表示支持继续推进该交易。

2025年1月10日，各方与各自的顾问进行了电话会议，讨论了股份交换协议和股份交换。这包括对AGIG提出的优先股true up概念的审查。此时优先股指定证书尚未完成。双方同意，一旦优先股指定证书完成，将进一步评估这些概念。

2025年1月13日，诺顿·罗斯向沙利文发送了一份股份交换协议的修订草案，其中包括关于公司和AGIG的陈述和保证的评论、关于AGIG在签署股份交换协议和交割之间的行为的临时契约、使用商业上合理的努力向公司提供AGIG每月财务报表的契约、获得“尾部”保单的契约以及一些杂项条款。各方还同意在签署换股协议之前获得公平意见和AGIG成员的同意。

2025年1月15日，诺顿·罗斯分发了一份代理声明的初步草案，供HUSA股东批准根据股份交换协议发行股份，并在必要时进行反向股票分割，以保持符合纽约证券交易所美国上市标准（“代理声明”）。

2025年1月20日，沙利文首次与公司和诺顿玫瑰共享优先股指定证书。

2025年1月23日，沙利文向诺顿·罗斯发送了一份股份交换协议的修订草案，其中包括关于公司和AGIG的陈述和保证、成交条件以及优先投票权股票的评论，以保证AGIG在成交后的所有权超过80%。

2025年1月28日，Gillespie先生、Harwood女士、Richmond先生、Longo先生和Bailey先生举行会议，审查AGIG提出的优先股true up概念，其中包括优先股的额外可转换特征，这些特征已包含在优先股指定证书中。Longo先生和Bailey先生表达了他们对优先股的可转换性质的担忧，他们认为这对AGIG过于有利。此外，他们在计算中表达了对加权平均定价机制的担忧，他们认为这可能受到与AGIG价值无关的外部市场因素的影响。因此，双方同意讨论一种替代方法，该方法反映了AGIG的固定百分比所有权份额，并且排除了发行优先股。双方承认，如果没有优先股的真实性，就无法保证AGIG价值达到3亿美元，因此，将有必要获得更高的、尚未确定的固定百分比的普通股。

2025年1月28日，诺顿·罗斯向沙利文发送了一份股份交换协议的修订草案，其中包括关于将在收盘时支付的对价的评论。

2025年1月31日，AGIG提交了一份经修订的股份交换协议，其中包括AGIG 95%的更新普通股股份，并排除了优先股真实上涨机制。提高交换普通股的百分比，意在补偿取消优先股真实上涨机制，并反映普通股价值波动的风险。该公司审查了修订后的提案，并同意增加普通股的百分比是合理的，但基于对根据股份交换协议计算购买价格的潜在结果的评估以及对Evans & Evans提供的初步信息的单独审查，认为95%是不合适的。

当天，Gillespie先生、Longo先生和Bailey先生开会讨论AGIG的修订提案，Longo先生和Bailey先生提议AGIG单位持有人的普通股比例较低，为93%，同时考虑了内部评估和他们在Evans & Evans的材料中审查的信息。Gillespie先生、Longo先生和Bailey先生详细讨论了百分比，并在会议结束时同意AGIG将获得所有已发行和流通在外的普通股的94%，比AGIG修订提案中的95%有所下降，这最终反映在已执行的股份交换协议中。

在2025年2月3日至2025年2月19日期间，诺顿·罗斯和沙利文交换了汇票，并就股份交换协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

上述谈判的一个关键因素包括董事会结束后的状态，以及Ed Gillespie担任首席执行官一职和被任命为HUSA董事会成员。这些谈判达成了一项协议，即现有的两名HUSA董事会成员将在交易结束时辞职，而Peter Longo将辞去首席执行官一职，但仍担任董事一职，并被任命为董事长。由于董事会在交易结束后立即组成（两名遗留的HUSA董事会成员和一名AGIG董事会成员），双方同意在股份交换协议中包含两名替换董事会成员将由AGIG提名的语言。

在2025年2月3日这一周，诺顿·罗斯收到了各方对代理声明的评论。

2025年2月5日，我们的董事会开会审查前几个月活动的结果，包括拟议的股份交换协议的条款、好处和挑战。这次会议包括Evans & Evans关于他们对拟议交易的意见的介绍。Evans & Evans的流程结果支持了94/6%的分成协议。在审查了所提供的信息并进行了彻底的讨论后，我们的董事会在与我们的顾问协商后，确定股份交换对我们的股东和公司来说是最好的策略。在本次会议结束时，我们的董事会一致批准推进AGIG交易。

2025年2月11日，诺顿·罗斯向工作组分发了一份临时委托书草案。

2025年2月20日，双方签署了股份交换协议，公司与AGIG于2025年2月24日在NYSE American开始交易前发布了一份新闻稿，宣布了该交易。

2025年2月21日，诺顿·罗斯收到了沙利文、AGIG和公司对代理声明的补充评论。

在2025年2月24日的一周内，诺顿·罗斯翻了几份委托书草稿，并收到了几轮评论，最终于2025年2月28日提交了初步委托书。

HUSA董事会关于AGIG本次交易的原因

我们的董事会已一致通过股份交换协议及其中拟进行的交易，包括股份交换。在达成批准股份交换协议并一致建议股东批准发行建议的决定时，董事会咨询了我们的管理层以及财务和法律顾问，并考虑了多项因素，包括以下重大因素，董事会认为这些因素支持其决定：

●传统的HUSA业务主要集中在美国的石油和天然气市场，正如2024年HUSA 10-K表所披露，哥伦比亚的投资并未证明是可行的。

●美国石油和天然气市场未来两年的前景表明，价格和需求不断下降，石油和天然气市场历来波动剧烈。

●石油和天然气行业可用于投资的资本存在实质性竞争，我们未来可能无法在获取预期储量、开发储量、销售碳氢化合物、吸引和留住优质人员以及筹集额外资本方面成功竞争。

● AGIG业务拥有专有技术，并在SAF和可再生柴油市场等替代产品不断增长的市场中运营，这些市场也在显着增长。

● SAF是能源领域增长最快的利基市场之一，航空公司专门寻求更多的行业运力。

●我们认为AGIG业务的收入增长潜力超过传统的HUSA石油和天然气业务。

董事会亦考虑建议股份交换的潜在不利影响，包括：

●根据股份交换协议增发普通股后，HUSA股东将经历稀释。除其他外，在可预见的未来，这种稀释将显着限制当前HUSA股东影响我们管理层的能力，包括通过选举董事的方式。

●公司可能需要额外的资金来为AGIG的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消AGIG开发计划或商业化努力的关键要素。

●合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本无法完全实现AGIG交易的预期收益。

董事会知悉，Univest是AGIG交易的积极参与者，此前已聘用，目前由公司和AGIG双方聘用，目的是筹集资金和确定战略交易的机会。这些关系的性质将在第45-46页的“股份交换和AGIG交易的背景”中进一步讨论。此外，董事会知道，如果AGIG交易成功完成，AGIG将向Univest支付相当于AGIG将从公司获得的普通股股份的3.5%的成功费用。鉴于投资银行业务的性质、公司经营所在市场的规模相对较小以及Univest这样的公司发现两家公司在互惠商业交易中走到一起的机会的频率，董事会并不认为这种情况是不寻常的。董事会还考虑到，HUSA的前任首席执行官与UniVest有多年的业务关系。

由于意识到Univest方面存在潜在的利益冲突，公司在谈判过程中从对公司现有股东而言合适的财务结果的角度审查了AGIG的提议和请求。为支持这一点，公司在制定股份交换协议和谈判期间就多种事项聘请了法律顾问。此外，公司还聘请Evans & Evans为AGIG交易提供独立的专业评估，这是谈判过程产生的结果。基于上述情况，董事会感到满意的是，Univest方面潜在利益冲突的任何风险将通过公司首席执行官和受聘协助谈判过程的顾问的业务经验得到缓解。

在决定是否批准及建议股份交换协议时，董事会并无对上述任何因素赋予任何相对或特定的权重，个别董事可能对因素进行了不同的权衡。经就股份交换及股份交换协议进行审议后，考虑到（其中包括）上述原因，董事会根据董事会可获得的综合信息，批准股份交换协议及股份交换符合HUSA及其股东的最佳利益。

本节对董事会换股理由和其他信息的解释具有前瞻性，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节和“风险因素”下讨论的因素来解读。

AGIG交易的各方

Houston American Energy Corp.

Houston American Energy Corp.是一家独立的石油和天然气公司，专注于天然气和原油资产的开发、勘探、开采、收购和生产。我们的主要资产和业务都在美国二叠纪盆地。此外，我们在路易斯安那州美国墨西哥湾沿岸地区拥有物业。

我们注重及早发现、机会主义地进入现有和新兴的资源剧目。我们不经营物业，但通常寻求与较大的运营商合作或共同投资，以开发资源或保留利益，无论我们是否有贡献，在确定、打包和推广给较大运营商的前景中。通过更早进入这些区域，确定搁浅区块并与更大的运营商合作、共同投资或推广，我们相信我们可以以更低的成本获得更大的资源潜力，并最大限度地减少我们面临的钻井风险和成本以及持续运营成本。

我们与我们的合作伙伴一起，通过机会性收购和剥离积极管理我们的资源，在这些地方可以识别、开发、货币化和重新部署财务资源，目标是增加储量、产量和股东价值。

我们于2001年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于801 Travis Street，Suite 1425，Houston，Texas 77002，我们在该地点的电话号码是（713）222-6966。我们的网站地址是https://houstonamerican.com。

Abundia Financial，LLC

Abundia Financial是一家成立于2019年的特拉华州有限责任公司，是一家专注于可持续燃料、能源和化学技术的风险投资和资产投资公司。AGIG专注于早期可再生技术企业，提供战略支持以实现技术验证，确保关键协议，并将其投资定位于显着增长。这种方法确保了企业为吸引更大的资本融资轮次做好了商业准备。Abundia Financial持有AGIG约90%的已发行及流通股本。

Abundia Financial的主要执行办公室位于48 Wall Street，11th Floor，New York，New York 10005，其在该地点的电话号码为+ 1-888-547-0111。其网站地址为https://abundiafinancial.com。

鲍尔家族控股有限责任公司

BFH是一家北卡罗来纳州有限责任公司，成立于2019年。BFH的目的是投资房地产和包括证券在内的个人财产，并从事根据《北卡罗来纳州有限责任公司法》可能组织有限责任公司的任何合法业务。BFH持有AGIG约10%的已发行及流通股本。BFH还持有该公司约13%的已发行和流通普通股。

BFH的主要行政办公室位于110 Kings Road，Kings Mountain，NC 28086，其在该地点的电话号码为（704）790-6012。

Abundia Global Impact Group，LLC

AGIG是一家特拉华州有限责任公司，成立于2019年。AGIG是一家技术解决方案公司，在回收和可再生能源、环境变化、燃料和化学品领域开展业务。AGIG专注于通过提供可再生或可回收的替代品，利用废弃产品使能源、燃料和化学品部门脱碳。AGIG使用专有、许可和商业化技术的组合，提供一个完整的过程，将废弃塑料和生物质转化为化石衍生能源、燃料和化学品的直接替代品。AGIG的整体方法将完整的商业链与原料、技术、多元化的管理团队以及世界级的承购合作伙伴聚集在一起，用于不断增长的产品套件。

Abundia Global Impact Group的战略有四个关键方面：

1.确定废弃塑料和废弃生物质原料供应；

2.确定具有战略优势的地点；

3.确保长期承购伙伴分销产品；和

4.部署我们独特的技术组合，以提供完整的可再生解决方案。

AGIG的主要行政办公室位于48 Wall Street，11th Floor，New York，New York，10043，其在该地点的电话号码为（646）844-0960。其网站地址为https://abundiaimpact.com。

我们公司

自2001年起，合并后的公司将继续在特拉华州注册成立，其主要执行办公室位于801 Travis St.，Suite 1425，Houston，Texas 77002。合并后公司的主要业务将作为一家技术解决方案公司，在回收和可再生能源、环境变化、燃料和化学品领域开展业务，但合并后的公司将保留其在美国二叠纪盆地和路易斯安那州美国墨西哥湾沿岸地区的主要石油和天然气资产。合并后的公司将专注于利用废品，通过提供可再生或可回收的替代品，实现能源、燃料和化学品部门的脱碳。合并后的公司将使用专有、许可和商业化技术的组合，提供一个完整的过程，将废弃塑料和生物质转化为化石衍生能源、燃料和化学品的直接替代品。

AGIG交易后的管理层和董事会变动

股份交换完成后，董事会将由五名董事组成。此外，根据股份交换协议，两位现任HUSA董事Stephen P. Hartzell和R. Keith Grimes将辞职，AGIG的首席执行官Edward Gillespie将被任命为董事会成员。因此，于股份交换完成后，HUSA董事将由Edward Gillespie、Peter Longo、HUSARobert Bailey担任，而TERM3董事会将委任另外两名由AGIG提名的人士，每名人士均须符合“独立董事”（定义见纽约证券交易所美国规则）的资格，以填补该等辞职所留下的空缺。

此次股份交换后，预计Abundia Financial将实益拥有合并后公司普通股超过50%的投票权。因此，合并后的公司将成为纽交所美国规则所定义的“受控公司”。尽管有这一指定，合并后的公司并不打算依赖《纽约证券交易所美国规则》规定的受控公司豁免，否则这些豁免将允许豁免某些公司治理规则，包括：（a）豁免规定董事会过半数为独立董事的规则；（b）豁免规定提名和公司治理委员会仅由独立董事或董事会过半数独立董事组成的规则；（c）豁免规定薪酬委员会仅由独立董事或董事会过半数独立董事组成的规则。

我们已同意在股份交易所收市后的45天内，我们的现任首席执行官Peter Longo将辞任首席执行官，但不担任董事。在股份交换结束后，我们的首席执行官将由现任AGIG的首席执行官Edward Gillespie担任；我们的首席运营官将由现任AGIG的首席运营官Joseph Gasik担任；我们的首席财务官（首席会计和财务官）将由现任AGIG的首席财务官Lucie Harwood担任。

最近的收购

没有。

纽约证券交易所美国合规

合并后的公司将致力于提交NYSE American的申请，并促使交易所股票获准在NYSE American上市。此外，合并后的公司计划实施反向股票分割修正案，以遵守《纽约证券交易所美国人》的规则。

概述

Abundia全球影响小组

AGIG是一家技术解决方案公司，在回收和可再生能源、环境变化、燃料和化学品领域开展业务。AGIG专注于通过提供可再生或可回收的替代品，利用废物产品使能源、燃料和化学品部门脱碳。AGIG使用专有、许可和商业化技术的组合，生产出一个完整的过程，将废弃塑料和生物质转化为化石衍生能源、燃料和化学品的粗制或直接替代品。AGIG的整体方法将完整的商业链与原料、技术、多元化的管理团队以及世界级的承购合作伙伴聚集在一起，用于提供不断增长的产品套件。

Abundia金融有限责任公司

Abundia Financial LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Abundia Financial”），通过公司的初始注册、技术验证、建立管理团队、供应链以及持续执行商业计划，投资、发展和支持公司。Abundia Financial拥有AGIG约90%的已发行和未偿还单位。

业务战略和关键优势

AGIG的战略包括以下关键方面：

●识别和许可已商业化的基础技术，并通过添加AGIG独特的升级技术进行增强，从而在确保知识产权（“IP”）的同时创造高价值的终端产品；

●征集业界认可，自主资源对技术和产品进行双重验证；

●以商业条款清单形式识别并确保运输级燃料和再生产品的预售，以建立技术链，培育市场信心；

●确定和谈判废弃塑料和废弃生物质原料供应的多年期协议；

●确定具有战略优势的场址，重新利用现有石化基础设施；

●确保长期承购伙伴分销和销售AGIG的各种产品；

●建立技术组合提供完整解决方案；

●确定额外项目，建立完整的工艺链，从信用良好的交易对手获得原料和承购，并通过股权和债务的混合为额外项目提供资金；

●为增设的部门确定行业合作伙伴，其中包括再生化学品、可持续航空燃料、生物衍生化学品、绿氢；和

●通过开发项目、共同开发项目和额外部门的许可，制定额外收入流的战略。

AGIG的技术产品得到了经验丰富的行业专家团队和提供整体管理方法的协同商业技能组合的称赞。AGIG为团队补充了外部的、业界认可的资源，这些资源支持并验证了其技术、产品和商业索赔。

AGIG为部署其资源的项目制定的选择标准详细而稳健，包括：长期供应协议的原料、与原料条款相匹配的承购协议、可获得公用事业和相关许可或规划条件的合适场地、人力和执行所需的合适资源以及政治或政府考虑。

市场机会

AGIG认为，AGIG产品的市场空间很大，燃料、能源和化学品市场的回收或可再生替代品的价值在过去几年中大幅增长。各公司一直承诺做出重大改变，欧盟已引入授权，对回收或可再生内容设定最低要求。

在过去几十年里，提供可再生或回收解决方案的科技公司的价值也在增长，其全球重点是减少温室气体排放。这一变化在很大程度上是由致力于开发和提供可扩展且商业上可行的全球问题解决方案的投资资本增加所推动的。

市场需求和政府授权已经将回收或可再生衍生产品的价值与传统的化石衍生产品分离开来。例如，氢化植物油现在的交易价格几乎是化石燃料同行的两倍，再生聚酯（“PET”）的交易价格比原生PET溢价约60%。

AGIG在几个月内通过商业条款清单建立了其最初的承购管道，其中一些现已转换为完全承购合同，并为其额外的部门和产品建立了大量新的承购合作伙伴。AGIG有意识地选择了自己的销售和营销节奏，以致力于实施其商业计划。AGIG认为，由于市场需求仍未得到满足，它有能力增加其数量。

AGIG认为，AGIG拥有千载难逢的机会，可以利用全球和社会对能源、燃料和化学品行业脱碳的需求。

AGIG的产品战略

AGIG的产品

废塑料中的热解油

AGIG提供一种原油裂解油，可在现有炼油厂混入原料中，取代化石衍生原料。

回收柴油

AGIG提供了一种直接产品，可以通过对废塑料热解过程中的合成燃料进行氢化，混入现有的分销渠道，回收的柴油已满足运输级燃料EN590的规格要求。

回收石脑油

AGIG通过在废塑料气化过程中合成燃料的加氢过程中增加一个额外的加氢裂化步骤，创造出再生石脑油，它是聚乙烯、聚丙烯和其他塑料的原料。

回收的蜡和润滑油

AGIG通过对废塑料热解过程中的粗品进行氢化，创造高价值、可回收的蜡和润滑油原料。

生物燃料

AGIG正在完善其生物燃料产品的技术路径，以提供一种可融入现有分销渠道的直接产品，为运输行业提供服务。

生物可持续航空燃料

通过在其生物燃料路径中增加额外的工艺步骤，AGIG打算满足SAF所需的规范。

研发及管线产品

AGIG将继续致力于其管道项目，包括在2023年和2024年已经开始的工作的基础上再接再厉，并持续到2025年，英国政府通过其先进燃料基金支持该项目，以竞争大型SAF项目的开发和技术路径，这也将导致海洋工业和运输行业解决方案。

知识产权

AGIG拥有或可以获得一套组合技术，这些技术包括该过程的三个关键阶段：（1）流程法气化废弃塑料或生物质技术，（2）通过加氢对气化过程的粗产量进行升级，以及（3）产品的最终升级。AGIG通过子公司，使用专利保护、许可协议、商业秘密和专有技术战略的组合来保护其技术优势。AGIG的产品组合拥有或利用了一套正在申请或授予的18项专利，包括在澳大利亚、阿根廷、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、南非、韩国、泰国、英国、美国和越南。

竞争

可再生燃料和化学品行业的竞争日益激烈，这是由对可持续解决方案的需求和多样化参与者的进入所推动的。竞争对手包括采用热解、水热处理、费托工艺和气化技术将废物流转化为可再生燃料和化学品的公司。这些竞争者的范围从成熟的行业领导者到探索创新路径的新进入者。此外，石油和天然气巨头和石化公司正在利用其资源开发内部可再生解决方案或资助外部项目，加剧了竞争。

AGIG的差异化在于其持续的、而非基于批次的处理技术，该技术提供了运营效率和可扩展性，同时最大限度地减少了资本支出。这种方法使AGIG能够提供有效的资本支出解决方案，优化成本，同时保持高生产可靠性。AGIG的专有升级和加氢处理工艺利用经过验证的炼油厂方法来生产与现有基础设施和分销网络无缝集成的直接燃料。这消除了客户进行重大修改的需要，增强了AGIG的价值主张。

AGIG由一支多元化、多技能的管理团队提供支持，他们在技术开发、建设和扩展方面拥有深厚的专业知识。这个团队拥有大量的行业缓存和交付复杂项目的记录。AGIG的方法利用长期存在的炼油厂解决方案，利用废弃原料生产其产品，满足关键的行业需求。

通过结合强大的行业关系、通过广泛的测试计划进行严格的产品验证以及运营灵活性，AGIG定位于有效竞争。虽然该领域包括重要的参与者和新兴技术，但AGIG提供可靠、可扩展且具有经济吸引力的解决方案的能力确保了其在不断增长的可再生燃料和化学品市场中的竞争力。

销售、分销、营销和广告

AGIG的销售战略建立在利用强大的行业关系和其可再生产品经过验证的质量之上。在长期测试计划的支持下，AGIG已成功地与全球领先的能源公司执行了承购协议。这些合作验证了AGIG产品的技术规格和符合严格的行业标准，表明一旦开始运营，它随时准备满足一级石油天然气和石化合作伙伴的需求。

通过这些合作伙伴关系，AGIG与行业领导者建立了牢固的关系，从而能够密切协作，以完善其产品并使其与市场要求保持一致。AGIG技术的第三方验证进一步加强了这些关系，为未来的增长提供了坚实的基础。

AGIG的物流框架专为可扩展性而设计，通过灵活的运输和配送网络确保无缝交付。这一网络结合了卡车运输、铁路、运输和航运解决方案，以及地理位置优越的仓储设施，以高效服务于全球市场。通过与行业领先的服务提供商合作，AGIG保持严格遵守监管和环境标准，为顺利和可持续运营做好准备。

在营销和广告方面，AGIG专注于突出其严格的测试计划、先进技术、可持续发展承诺以及战略合作。通过AGIG的关系和展示的能力建立信任和信心，AGIG处于有利地位，可以提供可再生解决方案，以满足随着AGIG业务上线而不断变化的石油、天然气和石化行业的需求。

和运营结果

您应该结合我们的财务报表和本代理声明其他地方包含的相关说明阅读以下讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于“风险因素”和本代理声明其他部分所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

一般

我们是一家独立的能源公司，专注于天然气和原油资产的开发、勘探、开采、收购和生产，主要在美国二叠纪盆地持有股份，并在美国墨西哥湾沿岸地区增持股份。

我们的使命是通过有吸引力的石油和天然气投资，为我们的投资者带来出色的每股净资产价值增长。我们的策略是注重及早发现、机会主义地进入现有和新兴的资源剧目。我们不运营油井，但通常寻求与较大的运营商合作开发资源或保留利益，无论我们是否有贡献，在已确定、打包并推广给较大运营商的前景中。通过更早进入这些区域、识别搁浅区块并与更大的运营商合作或推广，我们相信我们可以以更低的成本获得更大的资源潜力，并最大限度地减少我们面临的钻井风险和成本以及持续运营成本。

我们与我们的合作伙伴一起，通过机会性收购和剥离积极管理我们的资源，在这些地方可以识别、开发、货币化和重新部署财务资源，目标是增加储量、产量和股东价值。

一般来说，我们几乎所有的收入和现金流都是通过销售生产的天然气和原油产生的，无论是通过特许权使用费、工作权益还是其他安排。我们还可能从定期剥离资产中实现收益和额外现金流。

近期动态

租赁活动

哥伦比亚。2023年，我们释放了对我们在哥伦比亚的最后一个遗留非Hupecol Meta资产的兴趣，正式终止了我们在Picachos和Macaya区块的兴趣。由于这项交易，我们确认了处置石油和天然气资产的损失2,343，126美元。

截至2024年12月31日，我们在哥伦比亚的唯一持股包括我们对Hupecol Meta的权益，后者持有哥伦比亚Llanos盆地639,405总英亩CPO-11区块的工作权益，其中包括69,128英亩的Venus勘探区和570,277英亩，50%由Hupecol Meta开采。通过我们在Hupecol Meta的所有权权益，我们持有Venus勘探区约16%的权益，并持有该区块剩余部分约8%的权益。

Hupecol Meta已（i）提议放弃Venus勘探区内约62,139总英亩的土地，将其在该区域内的持有量减少至约7,157总英亩和净1,145英亩；（ii）同意收购外包给Parex Resources的CPO-11区块的50%权益，这将使Hupecol Meta在该区块的净种植面积增加至91,244英亩。放弃此类面积和收购Parex权益均需获得哥伦比亚碳氢化合物机构（ANH）的批准。

截至2024年12月31日，由于有迹象表明其盈利表现恶化，公司确定有必要对我们对Hupecol Meta的投资计提减值费用，因此该投资不再被视为可行。我们确定，我们不太可能在出售Hupecol Meta时获得任何可观的收益，从而使投资价值完全受损。

美国。2023年期间，我们在德克萨斯州Yoakum县经历了租约到期（净占地46英亩）。

钻井活动和井作业

哥伦比亚。2023年期间，Hupecol Meta在哥伦比亚的2口井Venus 1-H水平井和Venus 2-H ST1水平井钻探完成并开始生产。土星1号^St-1口直井，于2022年钻探，于2023年第三季度关闭，并于2023年底恢复生产。遗产井Venus 2A一直生产到2023年。截至2024年12月31日，Hupecol Meta有4口井在产。

美国。2023年期间，我们在美国的房产上没有打井。在2024年期间，O’Brien租约的运营商EOG决定在Finkle State Unit钻探六口新井。我们决定参加那些井的钻探。我们预计这些油井的生产将于2025年第二季度开始。

截至2024年12月31日，我们在美国二叠纪盆地有4口井在生产。

资本投资

在2024年期间，我们用于面积收购、钻井、完井和相关运营的资本投资支出，以及与Hupecol Meta相关的投资，总计1,887，516美元，所有这些都归因于对Hupecol Meta的直接投资，以资助我们在钻井和运营成本中的份额。

来自股权投资的分配

在2024年期间，我们从Hupecol Meta收到了总计922,719美元的分配，代表我们在可分配净收入中的份额，并在我们的运营报表中反映为“其他收入”。

和培科Meta投资减值

Hupecol表示，它打算评估其在哥伦比亚资产的潜在货币化，包括Hupecol Meta持有的CPO-11区块的权益。在HupeCol对CPO-11区块货币化的评估结果和潜在努力之前，我们在哥伦比亚没有计划中的钻井作业或其他计划中的作业，我们预计将继续在CPO-11区块上运营我们现有的油井。对于HupeCol潜在资产货币化的时间或结果，没有任何保证。

截至2024年12月31日，公司确定有必要对我们对Hupecol Meta的投资计提减值费用，因为有迹象表明其盈利表现已经恶化，该投资不再被视为可行。我们确定，我们不太可能在出售Hupecol Meta时获得任何可观的收益，从而使投资价值完全受损。

融资活动

2022年11月，我们与Univest签订了一份市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以选择通过Univest作为销售代理出售（“2022年ATM发行”）总额不超过350万美元的普通股。根据交付给Univest的配售通知，根据销售协议（“2022年ATM发售”）出售股份，该通知设定了可出售股份的参数。根据1933年《证券法》颁布的第415条规则的定义，2022年ATM发行是根据货架登记声明通过被视为“在市场上”的方法进行的。我们向Univest支付相当于2022年ATM发行中出售股票总收益3%的现金佣金。我们向Univest报销了与2022年ATM发行相关的25,000美元费用。

在2023年期间，我们出售了与2022年ATM发行相关的总计578,707股股票，获得的收益（扣除佣金和费用）为1,652，000美元。

2024年，我们在私募中出售了2,180，180股普通股，净收益为2,325，000美元。

2025年1月，我们在注册直接发行中出售了2,600，000股普通股，净收益为3,897，000美元。

高管薪酬变动

2024年11月，我们与当时的首席执行官John Terwilliger签订协议，向Terwilliger先生支付800,000美元，以换取终止其与公司的控制权变更协议。Terwilliger先生于2025年12月31日从董事职位上退休，目前仍是公司的顾问，月薪2500美元。

减值费用

在2024年期间，我们产生了6,668，634美元的减值费用。减值费用归因于我们对Hupecol Meta的投资（6,392，874美元）和我们的美国资产减值（275,760美元）的结论，原因是与我们的里夫斯县物业相关的能源价格和生产下降，部分被我们已证实的非生产物业所抵消。

计划收购

于2024年12月12日，公司就收购AGIG及RPD Technologies，LLC（“RPD”）订立两份不具约束力的意向书。

于2025年2月20日，公司与AGIG的成员订立股份交换协议。在股份交换协议中，经考虑向AGIG单位持有人发行后，公司已同意向AGIG成员发行若干我们的普通股，相当于根据股份交换协议在收盘时公司已发行和已发行普通股的94%。由于订立股份交换协议，我们将收购AGIG的所有已发行及未偿还单位，AGIG将成为公司的全资附属公司。根据股份交换协议，公司有义务获得股东批准修订我们的公司注册证书，将普通股的授权股份数量增加至300,000，000股，并向AGIG的成员发行约246,000，000股。该公司预计，AGIG收购将在第二季度初完成。此次收购需获得股东批准和标准成交条件。

2025年2月7日，公司修订了不具约束力的收购RPD意向书。根据修订后的意向书，该公司将收购RPD的所有资产。签订本意向书后，该公司向RPD支付了160,000美元的可退还定金，该笔定金将用于支付购买价款。该公司预计对RPD的收购将在第二季度完成。

作为AGIG和RPD交易的结果，该公司将专注于在休斯顿地区开发塑料和石化产品的生产工厂。此次收购支持了一项战略，该战略将使公司的投资组合多样化，进入能源转型领域。

关键会计估计和政策

以下介绍在报告我们的财务状况和经营业绩时使用的关键会计政策。在某些情况下，会计准则允许采用不止一种替代会计方法进行报告。下文所述的石油和天然气活动会计就是这种情况。在这些情况下，如果我们采用另一种会计方法，我们报告的运营结果将有所不同。

石油和天然气活动核算的完全成本法。我们对油气资产收购、勘探和开发活动采用完全成本法核算。在这种方法下，与勘探和开发油气储量有关的所有生产性和非生产性成本均予以资本化。资本化成本包括租赁收购、地质和地球物理工作、延迟租金、钻探、完成和装备成功和不成功的油气井的成本以及可直接与收购、勘探和开发活动确定的相关内部成本，但不包括与生产、一般公司管理费用或类似活动相关的任何成本。除非涉及大量石油和天然气储量，否则不确认出售或以其他方式处置石油和天然气资产的收益或损失。截至2024年12月31日，没有公司间接费用资本化。石油和天然气资产的资本化成本，加上与已探明储量有关的估计未来开发成本，按产量单位法在储量的估计生产年限内摊销。未评估的石油和天然气属性被排除在此计算之外。资本化的石油和天然气财产成本减去累计摊销后的金额（上限限制）限制为等于以下各项之和的金额：（a）已探明石油和天然气储量的预计产量的估计未来净收入的现值，采用公司在过去十二个月内截至每月第一个交易日收到的平均石油和天然气销售价格（该价格在物业的整个存续期内保持不变）和10%的折现系数计算；（b）不计入被摊销成本的未证明和未评估物业的成本；（c）计入被摊销成本的未证明物业的成本或估计公允价值中的较低者；（d）相关的所得税影响。超过这一上限的成本将计入已证明的物业减值费用。

收入确认。2018年1月1日，我们对2017年12月31日未完成的合同采用了修改后的追溯法，采用了新的收入指引。ASU2014 —09，“与客户的合同收入（主题606）”。主题606要求一个实体在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了该实体预期有权以这些商品或服务换取的对价。我们于2018年1月1日采用了主题606，采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法。在修改后的追溯法下，前期财务状况和业绩不作调整。在期初余额中确认的累积影响调整不包括因这一采用而导致的重大变化。虽然我们2018年的净利润没有受到收入确认时间变化的重大影响，但主题606要求从2018年1月1日开始对收入和相关费用的列报方式进行某些更改。

我们的收入主要包括勘探和生产活动的收入。我们的石油主要销售给营销人员、采集者和精炼者。天然气主要销售给州际和州内天然气管道、直接终端用户、工业用户、当地分销公司和天然气营销人员。天然气液体或NGLs主要销售给直接的最终用户、精炼商和营销人员。付款一般在交付后的下一个月从客户处收到。

与客户的合同有不同的条款，包括现货销售或月度合同、有期限的合同，以及将一口井或一组井的所有产量出售给一个或多个客户的油田寿命合同。当控制权转移给客户时，我们根据向客户销售的每种产品的数量确认石油、天然气和NGLs的销售收入。通常，在交付给客户时的控制转移在管道互连处、加工设施的尾门处，或作为油轮吊装完成。收入根据合同价格计量，可能是基于指数的或固定的，可能包括对市场差异和客户产生的下游成本的调整，包括收集、运输和燃料成本。

该公司估计了美国两口油井2024年12月的收入和相关钻井费用。利用当月的实际石油产量结果，该公司使用了历史租赁运营费用和前几个月的平均每BBL价格来计算这些估计。概算中不包括与气体或NGL相关的收入或费用。

收入确认为销售我们的净份额的产量。

基于股票的薪酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型需要输入高度主观的假设。这些假设包括估计我们的普通股价格在期权预期期限内的波动性、股息收益率、适当的无风险利率以及最终无法完成其归属要求的期权数量。主观假设的变化可能会对基于股票的薪酬的估计公允价值产生重大影响，从而对经营报表上确认的相关金额产生重大影响。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

石油和天然气收入。石油和天然气总收入从2023年的794,027美元下降30%至2024年的560,180美元。

收入减少的原因是：（i）石油产量下降18%，天然气产量较2023年水平下降11%；（ii）天然气平均销售价格较2023年水平下降99%。

下表列出了2024年和2023年的总和净生产井、净石油、天然气液体和天然气产量以及平均碳氢化合物销售价格（不包括与Hupecol Meta有关的信息）：

生产量的变化反映了自然产量的下降。实现的平均石油和天然气价格的变化反映了全球能源价格的变动。

2024和2023年按地区分列的所有石油和天然气销售收入（不包括与Hupecol Meta有关的信息）如下：

租赁经营费用。租赁运营费用，不包括我们在哥伦比亚的成本法投资的费用，从2023年的473,925美元增长24%至2024年的747,559美元。

2024和2023年按地区分列的租赁运营费用（不包括与Hupecol Meta有关的信息）如下：

租赁运营费用的变化主要是由于2024年期间生产费用增加，以及与正在开发的6口新井有关的约125,000美元。

折旧和损耗费用。折旧和损耗费用从2023年的167,527美元下降5%至2024年的160,001美元。2024年期间折旧和损耗的减少是由于计算中使用的储备自然发生减少导致2024年期间消耗率增加。。

出售石油和天然气资产的减值费用和损失。在2024年期间，我们对Hupecol Meta的投资实现了6,392，874美元的减值费用，这归因于有迹象表明其盈利表现已经恶化，并且该投资不再被视为可行。2024年美国物业的额外减值为275,760美元，原因是与我们里夫斯县物业相关的能源价格和生产下降，部分被我们已证实的非生产物业的增加所抵消。2023年处置石油和天然气资产的亏损2,343，126归因于我们在哥伦比亚的资产权益的释放。

一般和行政费用（不包括基于股票的薪酬）。一般和行政费用从2023年的1,614，245美元增长32%至2024年的2,123，051美元。一般和行政费用的变化主要是由于支付给我们的前首席执行官以终止其与公司的控制权变更协议。

基于股票的薪酬。基于股票的薪酬从2023年的238314美元降至2024年的101508美元。减少的原因是，与上一期间相比，新发行的期权的公允价值较低。

其他收入。2024年其他收入总额为1024461美元，而2023年为1369518美元。其他收入包括：（i）Hupecol Metal在2024年期间的股权投资分配总额为922,719美元，而上年同期为1,220，954美元；（ii）现金余额赚取的利息，2024年总计为101,742美元，2023年总计为148,565美元。

Hupecol Meta的分配通常反映了我们在Hupecol Meta的可分配净收入中所占的份额。分配不应被视为衡量HupeCol Meta在此类分配期间或任何其他期间的实际经营业绩。分配仅反映Hupecol Meta的管理人员在管理Hupecol Meta的合同允许的情况下，在管理人员的酌处权范围内根据Hupecol Meta各成员的合同权利进行分配的决定。我们将Hupecol Meta的分配报告为“其他收入”，只要分配的性质是收入性质而不是资本回报。2024年期间收到的分配一般归因于Hupecol Meta的初始井、Saturno ST1直井、Venus 2A直井（一口已关闭的遗产井）、Venus 1-H井、Hupecol Meta的第一口水平井（于2023年5月开始生产）和Venue 2-H ST1井（于2023年8月开始生产）的作业。2023-2024年利息收入减少是由于我们在2024年期间的现金余额减少。

财务状况

流动性和资本资源。截至2024年12月31日，我们的现金余额为2,960，151美元，营运资金为3,072，783美元，而截至2023年12月31日，我们的现金余额为4,059，182美元，营运资金为3,917，231美元。

现金流。2024年业务活动使用的现金为1536515美元，而2023年使用的现金为263191美元。经营活动产生的现金流变化归因于支付给我们前任CEO的80万美元。

2024年投资活动使用的现金为1,887，516美元，而2023年使用的现金为2,403，219美元。用于投资活动的现金减少是由于Hupecol Meta的活动减少，以资助我们分担与Hupecol Meta在CPO-11区块开始钻探计划相关的成本。

2024年融资活动提供的现金为2325000美元，而2023年提供的现金为1652000美元。2024年融资活动提供的现金是由于我们的私募，其中我们收到的总净收益为2,325，000美元。2023年融资活动提供的现金可归因于根据我们的2022年ATM发行出售普通股收到的资金。

长期负债。截至2024年12月31日，我们的长期负债为57,180美元，而2023年12月31日为134,167美元。截至2024年12月31日，长期负债包括57180美元的堵漏费用准备金。

资本和勘探支出及承诺。我们的主要资本和勘探支出与正在进行的收购、钻探和完成前景的努力有关。2023年期间，与Hupecol Meta相关的资本支出随着我们对Hupecol Meta的投资而增加，以资助我们分担与CPO-11区块上钻探的初始井相关的成本。我们相信，通过我们手头的现金，我们有能力为2024年以及这些财务报表发布后的十二个月的运营提供资金。

您应该结合我们的财务报表和本代理声明其他地方包含的相关说明阅读以下讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于“风险因素”和本代理声明其他部分所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关键会计政策和估计

下文概述了在报告我们的财务状况和经营业绩时使用的关键会计政策和估计。这些政策符合公认会计原则，并一直得到应用。

持续经营。AGIG的合并财务报表以持续经营为基础编制，其中考虑了正常经营过程中的资产变现和负债清算。自成立以来，AGIG没有任何创收活动，其唯一收入来源是截至2024年12月31日止年度确认的赠款收入2,545，783美元。截至2024年12月31日止年度，AGIG净亏损3,621，948美元，负营运资金5,340，035美元，累计赤字16,671，765美元。这些情况对AGIG的持续经营能力提出了重大质疑。财务报表不包括因这种不确定性的结果而产生的任何调整。AGIG持续经营的能力取决于其开发额外资本来源的能力，以及实施其在盈利基础上建设和运营生物质和塑料回收工厂的拟议业务计划的能力。AGIG打算依靠其主要大股东的持续财务支持来满足其营运资金需求。无法保证大多数人将继续为AGIG的营运资金需求提供资金，AGIG将能够筹集实施其业务计划所需的股权和债务，或者AGIG将在有利可图的基础上成功建造和运营生物质和塑料回收工厂。因此，AGIG在合并财务报表可供发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。

可转换应收本票和当期预期信用损失。AGIG有意向和能力在可预见的未来持有应收可转换票据，或直至到期或提前还款，应收可转换票据按其已记录的投资报告，减去递延资金和任何预期信用损失准备金。

应收可换股票据的入账投资包括未付本金、应计利息及费用，扣除递延贷款费用或成本及未摊销溢价或折价（如有）。记录的投资因任何全部或部分冲销以及根据成本回收会计法应用的任何利息收入而减少。

AGIG根据ASC 326“金融工具-信用损失”评估其应收可转换票据的预期信用损失，并根据当前的预期信用损失模型记录损失准备。备抵是根据对被认为存在风险或无法收回的特定可识别金额的评估确定的，其中包括因潜在借款人违约而造成的估计前瞻性损失以及对票据可收回性的评估。

许可协议的押金。就许可协议支付的、将用于支付未来许可费用的押金，在许可协议项下的费用生成业务开始之前作为其他资产资本化。当许可协议项下的费用产生业务开始时，保证金将用于支付到期应付的费用余额。如果根据许可协议产生费用的操作未能发生，则押金将作为流产的交易成本计入费用。

认股权证。认股权证是根据ASC 815-40-15-7D中包含的指导进行会计处理的。AGIG根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“TERM4 80”）和ASC 815、衍生品和对冲（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与AGIG自己的普通股挂钩，以及在AGIG无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于未满足权益分类所有标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日。

连同可换股票据发行的认股权证的相对公允价值已被视为债务折扣，并与认股权证负债相抵。与认股权证发行相关的债务折扣在票据期限内被计入利息费用。

赠款收入和应收政府赠款。在没有在权威的美国公认会计原则（GAAP）范围内对AGIG获得的政府补助进行全面确认和计量指导的情况下，根据ASC 832“政府援助”中的指导，AGIG使用IAS 20的条款对其从政府收到的补助进行类推会计处理，对政府补助进行会计处理，并披露政府会计援助。AGIG根据政府补助获得资助，该补助用于补偿AGIG某些符合条件的研发和相关支出。根据赠款协议收到的用于研究和开发的赠款资金，如果没有偿还赠款资金的义务，则在相关合格费用发生期间确认为赠款收入，前提是赠款得到赠款机构的充分批准，并且提供赠款的条件已经满足。在收到赠款资金之前发生符合条件的费用时确认的赠款收入在合并资产负债表中作为应收政府赠款入账。

近期动态

AGIG可能会获得一笔过桥贷款，以维持与英国政府授予AGIG英国子公司的赠款、债务和AGIG间接费用相关的全部费用，最高可达100万美元，这些费用将从此类赠款的收益中偿还。

运营结果的组成部分

综合业绩和财务状况。以下业绩和财务状况包括AGIG和以下子公司自其成立或注册成立之日起的财务业绩和财务状况：

所有公司间余额和交易已在合并中消除。

经营成果

AGIG的商业计划是筹集必要的债务或股权资金，利用专有、许可和商业化技术的组合，在全球范围内建设和运营生物质和塑料回收工厂，以提供一个完整的流程，将废弃塑料和生物质转化为化石衍生能源、燃料和化学品的直接替代品。

AGIG迄今为止的活动主要集中在实施其业务计划所需的研发和筹资活动上。

与上一年相比，一般和行政费用以及研发成本的增加是由授予AGIG子公司Abundia-Biomass-to-Liquids Limited的先进燃料基金赠款所承担和资助的工作的直接结果。符合资格要求的补助金范围内的工作所产生的费用将根据补助金条款按季度收回。在截至2024年12月31日的一年中，收到了约2340359美元的赠款收入，用于支付这些费用。

赠款收入和应收政府赠款。赠款收入涉及英国政府向AGIG的英国子公司Abundia Biomass-to-Liquids Limited授予的一笔赠款，该公司在其Advance Fuel Fund竞赛中用于在英国开发可持续航空燃料生产工厂。授予的赠款总额为4,484，431英镑（5,400，000美元），作为每个季度支付的合格项目相关支出的索偿交付。

该赠款补偿AGIG预先批准的合格项目研发费用、相关专业费用以及一般和行政费用。这些成本包含在AGIG合并运营报表中的AGIG运营费用中。符合条件的报销费用还包括某些相关行政和员工成本的20%加价。

在2024年12月31日终了的年度内，AGIG发生了符合偿还条件的支出2545783美元，该支出已在综合业务报表的其他收入中确认为赠款收入。AGIG在截至2024年12月31日的年度内收到了2340359美元的偿还，余额205424美元在2024年12月31日的综合资产负债表中记录为应收政府赠款。

资产减值。AGIG持有与生物质和塑料热解工艺中使用的基础技术相关的许可协议。已向这些许可证中的每一个支付了定金。这些保证金预计将用于抵减未来的许可费，并已按此资本化。在截至2024年12月31日的一年中，AGIG确定1,000，000美元的许可押金受损。由于管理层确定这些资产不再具有未来经济利益，因此确认减值。减值资产的公允价值确定为零，因为没有预期的未来现金流，没有替代用途，也没有可供出售或转让的市场。

在截至2023年12月31日的年度内，AGIG确定与一项放弃的资产收购成本相关的165843美元资本化费用发生了减值。由于管理层确定这些资产不再具有未来经济利益，因此确认减值。减值资产的公允价值确定为零，因为没有预期的未来现金流，没有替代用途，也没有可供出售或转让的市场。

可转换应收本票和当期预期信用损失。自2022年11月23日起，AGIG订立一项协议，以可转换本票的方式向非关联第三方（“借款人”）提供4,000，000美元：在签署协议时提供2,000，000美元，在2023年1月31日或之前提供剩余余额2,000，000美元。因此，AGIG以有担保可转换本票的方式向借款人初步垫款2,000，000美元。可转换本票自2022年11月23日起为期两年，按年利率8%计息，以借款人的资产作抵押，并可根据AGIG的选择转换为借款人的会员权益。2022年12月，AGIG根据条款进一步垫付了300,000美元，截至2022年12月31日，未偿余额总额为2,300，000美元。截至2023年12月31日止年度，AGIG进一步垫付了20万美元，截至2023年12月31日，未偿本金总额为2,500，000美元。

截至2024年11月23日，AGIG应偿还本金2,500，000美元，连同应计利息396,791美元。未收到借款人的还款，可换股本票的期限延长至2025年12月31日，利率由8%提高至15%。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，票据和应计利息到期余额分别为2942029美元和2699570美元。

在截至2024年12月31日的一年中，AGIG为其应收可转换本票的预期信用损失记录了2,942，029美元的全额备抵。鉴于借款人未能在预定还款日期偿还本金余额和应计利息以及可获得有关借款人财务状况的进一步信息，管理层确定任何未来经济利益具有高度不确定性，没有预期的未来现金流，也没有可供出售或转让的市场。

认股权证负债。2022年11月7日，AGIG签订了5,000，000美元的可转换本票。作为融资协议AGIG的一部分，如果AGIG完成股本证券或可转换为股本证券的证券的私募发行（“下一轮融资”），AGIG将向贷款人发行期限为5年的认股权证，以购买在下一轮融资中发行的价值5,000，000美元的证券，行使价相当于投资者在下一轮融资中支付价格的80%。

AGIG根据对认股权证具体条款的评估以及来自ASC 480和ASC 815-40的适用权威指导，将认股权证评估为权益分类或负债分类工具。AGIG确定这些认股权证未达到ASC 815-40下的指数化指导，因为它们包含的条款为票据持有人提供了基于未来融资条款的可变数量股票的权利。具体而言，如果AGIG在到期日之前进行私募发行，票据持有人将获得股权认股权证，以购买在下一轮融资中发行的证券，总价值为5,000，000美元，行使价相当于投资者在发行中支付价格的80%。由于票据持有人收到了大量溢价，这一嵌入的特征代表了一种被视为赎回的特征。因此，AGIG得出结论，赎回功能需要与可转换票据分叉，然后根据ASC 815-40作为独立认股权证负债进行后续会计处理。认股权证发行时的公允价值为1,866，243美元，被归类为负债，未偿票据余额相应减少5,000，000美元，作为贴现，导致扣除贴现余额的债务净额为3,133，757美元。这一折扣在票据最初一年期限内作为利息费用使用如上所述的实际利率法计入票面。实际利率为42.10%。截至2024年12月31日及2023年12月31日，认股权证发行产生的债务折价已全部摊销完毕。

据此，根据ASC 815-40，AGIG将认股权证在发行时的公允价值作为负债记录在AGIG的综合经营报表中，并在每个报告期按市值计价，直至其行使或到期。

认股权证的估计公允价值是使用Black Scholes模型计算的，假设如下，根据管理层对下一轮融资完成的可能性的估计进行加权，并使用估计的风险投资回报率折现回估值日期。

财务状况

流动性和资本资源。截至2024年12月31日，AGIG的现金余额为525,809美元，负营运资金为5,340，035美元，而截至2023年12月31日，现金余额为390,324美元，负营运资金为4,793，780美元。

现金流

2024年业务活动使用现金1924700美元，2023年使用现金2456621美元。经营活动现金流出的变化部分归因于从先进燃料基金收到的赠款收入，该基金为研发水平的提高提供了资金，并贡献了AGIG的部分一般和行政成本，因为现有资源已全职分配给AFF相关项目。其余的减少是由于与2023年相比，2024年支付的专业费用水平有所下降。这与2023年正在谈判的一些承购合同有关，导致法律费用水平更高。

2024年投资活动使用现金318538美元，2023年使用现金1539517美元。用于投资活动的现金减少是由于专利申请成本减少，因为随着专利的授予，所需的工作水平减少。2023年用于投资活动的现金还包括对许可存款的付款740000美元和应收本票项下的预付款200000美元，这是2023年的一次性付款。

2024年融资活动提供的现金为2395000美元，而2023年提供的现金为3388185美元。2024年和2024年融资活动提供的现金全部归属于主要股东的出资。

我们的董事会聘请Evans & Evans作为其与股份交易所有关的财务顾问，并要求他们就对股份交易所的HUSA股东的公平性发表意见。

在2024年12月的最后一部分，Univest向公司提供了Evans & Evans和另一家公司的名称和联系方式，后者可以为该交易提供公平意见。公司和Univest此前均未与Evans & Evans有任何接触。在遴选过程中还注意到，面向规模相对较小的企业，例如HUSA的此类服务的提供者数量有限。

我们公司的首席执行官隆戈先生与两家公司进行了介绍性电话交谈，讨论了范围、时间安排、费用以及与潜在参与相关的其他事项。在这些谈话中，Evans & Evans突出了他们就公司和AGIG提出的问题的性质以及他们对Longo先生问题的回应。隆戈随后要求Univest介绍的两家公司发送详细说明该项目关键方面的提案。与另一家公司相比，Evans & Evans的反应非常迅速。随后，Longo先生对Evans & Evans进行了网络研究，并指出，这家加拿大精品投资银行公司聘请了在为参与并购和其他公司交易的私营和上市公司准备公平性意见、投资者介绍、财务预测、估值、商誉减值分析、尽职调查报告和定价分析方面经验丰富的特许商业估价师和认可的高级评估师。他指出，他们自1989年以来一直在开展业务，并与加拿大、美国和国际上广泛领域的客户合作。此外，他的研究没有发现任何负面反馈。

Evans & Evans于2024年12月30日提交了他们的提案。在审查了他们的提议并与我们的内部团队和诺顿·罗斯进一步讨论后，董事会决定选择Evans & Evans。订婚书随后于2025年1月7日签署。

Evans & Evans的提案包括7.5万美元的待完成工作的固定费用，该费用由Evans & Evans决定。在与我们的内部团队和诺顿·罗斯讨论后，董事会得出结论，要求的费用是合理的。这笔费用在服务开始时支付了一笔50,000美元的进度付款，在完成时支付了25,000美元的最后付款。该费用不取决于股份交换的结果。

2025年2月5日，Evans & Evans通过详细的书面陈述向HUSA董事会提交了他们的调查结果，并附有一份意见稿，该意见稿随后以如下所述的最终形式发布。2025年2月20日，Evans & Evans向董事会递交了最终意见，认为截至该日期，基于并受制于其书面意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，股份交换对HUSA股东是公平的。向董事会提供的这份书面意见的全文，除其他外，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件C附于本代理声明中，并以引用方式全文并入。鼓励普通股持有人仔细阅读意见全文。Evans & Evans意见是就其评估股份交换协议中规定的对价而向董事会提供的。它不涉及股份交换的任何其他方面或股份交换的任何替代方案，也不构成关于任何股东应如何投票或就股份交换或其他方面采取行动的建议。

AGIG单位持有人将于股份交易所收取的代价乃于AGIG与公司公平磋商后厘定。Evans & Evans没有建议在股份交换中支付对价。

Evans & Evans不是公司现任审计师，也不是公司的关联、关联实体或内部人士。Evans & Evans在本公司、AGIG或与公平意见有关的任何实体中均无过去、现在或未来的利益，他们在相关各方中也没有个人利益。Evans & Evans与公司之间没有关于未来业务往来的协议或谅解。虽然Evans & Evans在其日常业务过程中可能会在未来向公司提供估值服务，但Evans & Evans已确认其合伙人并未直接或间接拥有公司、AGIG或其各自的联营公司和关联公司的任何未偿还证券。

贴现现金流分析（收益法）-AGIG

贴现现金流分析是一种估值技术，它根据企业可以预期产生的现金流提供对企业价值的估计（“DCF分析”）。DCF分析首先对标的业务在离散预测期内预计产生的年度现金流量进行估算。然后使用与实现预计现金流量的风险适当的回报率将离散预测期内每一年的估计现金流量转换为其现值等价物。然后将估计现金流量的现值与离散预测期结束时业务残值/终值的现值等值相加，得出价值估计值。

Evans & Evans对截至2025年12月31日至2034年的年度归属于AGIG的估计未来无杠杆自由现金流进行了DCF分析，“无杠杆自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。在应用DCF分析时，Evans & Evans依赖于AGIG管理层编制的财务模型（“财务预测”）。DCF分析的时间框架被选为10年，因为这是AGIG最初计划的七家工厂的时间框架，也是这些工厂达到稳定的息税折旧摊销前利润水平（“EBITDA”）的时间框架。

Evans & Evans对AGIG 2034财年后的无杠杆自由现金流净现值（“终值”）进行估算，方法是从16%至17%的选定贴现率中扣除2.0%的长期增长率，得出6.9x的倍数。Evans & Evans将离散预测期的无杠杆自由现金流和2034年的终值折现回到当前，得到AGIG当前企业价值估计的一个区间。

AGIG若干未经审核的预期财务资料

AGIG当然不会对未来的销售、收入或其他结果进行公开预测。然而，AGIG的管理层已向Evans & Evans提供截至2024年12月31日至2034年的财务模型，后者利用这些财务模型编制了下文所述截至2024年12月31日至2034年的预期财务信息，与其对潜在股份交换的考虑和财务分析有关。

财务模型和预期财务信息的编制并非为了公开披露或遵守美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则，但AGIG管理层认为，财务模型和预期财务信息是在合理的基础上编制的，反映了当前可获得的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了AGIG的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的结果。请本代理声明的读者注意不要过分依赖预期的财务信息。

此外，AGIG的独立审计师或任何其他独立会计师均未就预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，对此类信息或其可实现性不承担任何责任，也不表示任何意见或其他形式的保证。

由于财务模型和预期财务信息涵盖多年，此类信息就其性质而言，每年都变得不那么具有预测性。此外，预期财务信息不一定反映AGIG当前的估计，也没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件，以及除其他外，就某些事件或影响的时间作出的部分或全部假设可能自该日期以来发生了变化。特别是，下文所载的预期财务资料并不对股份交换产生影响，亦未考虑股份交换未能发生的影响，在这些情况下不应被视为准确。

预期财务信息应结合历史财务报表和本代理声明中包含的有关AGIG的其他信息进行评估。敦促公司股东审查AGIG截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及本代理声明中包含的风险因素。请参阅“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警告声明”和“您可以在哪里找到更多信息”。

预期财务信息构成前瞻性陈述，不能保证在编制预期财务信息时所做的假设将准确反映未来情况。此外，预期财务信息将受到AGIG或合并后公司（如适用）在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，无法保证预期结果将会实现，而实际结果很可能与预期财务资料所反映的结果不同，并可能有重大差异，无论股份交换是否完成。

AGIG的管理层、董事会、关联公司、顾问或其他代表均不承担更新以下信息的责任，未来的结果可能与讨论的结果存在重大差异。下文提出的任何预测不一定是对未来结果或价值的指示性或预测性的，这些结果或价值可能明显或多或少是有利的。因此，预期财务信息固有地受到重大不确定性的影响。

前瞻性财务信息的基础假设

预期财务信息是基于AGIG管理层在编制财务信息时认为重要、适当和合理的以下假设，基于AGIG当时拥有的信息。

收入增长和设施提升假设

产能和产量假设

产品定价和指数化假设

资本支出假设

AGIG假设资本支出将分阶段进行，以支持计划的扩建计划。下面的数字反映了做出此类假设时的指示性定价。

塑料热解厂资金部署预测

生物质热解厂资金部署预测

运营模型假设

销货成本（COGS）与生产量成正比，包括原料、公用事业、工艺化学品、催化剂、人工和维护等主要成本驱动因素。

原料定价（美元/吨）：

过程化学品（美元/吨）：

公用事业和能源价格假设

假设包括以当前工业市场价格对关键能源投入进行的公用事业估计。按单位假定定价如下：

通货膨胀假设– COGS

这些假设将年度通胀因素应用于销货成本，包括公用事业和其他可变运营成本。通货膨胀适用如下：2030年前每年3.0%，2034年前每年2.0%。

SG & A、研发和企业间接费用假设

营运资金和现金流假设

外汇和时间基础假设

税收和监管假设

折旧假设

折旧假设基于关键资产类别的估计可使用经济年限（“UEL”），并采用直线折旧率。这些费率在整个预测期（2024 – 2034）内保持一致，具体如下：

这些假设统一适用于所有运营年度，反映了工业基础设施、研发投资和实物财产的标准会计惯例。假设资产委托时开始折旧。

精选指引公众公司分析（市场方法）-AGIG

选定的指导性上市公司（“GPC”）分析是一种估值技术，通过对标的公司的特定财务指标应用估值倍数来提供价值估计。这些估值倍数要么是观察到的，要么是从交易活跃的公众公司的市场价格、公开的历史财务信息以及一致的股票研究分析师对未来财务业绩的估计中得出的。估值过程包括但不限于主题业务与其他类似业务之间的各种定量和定性因素的比较（“选定的GPC分析”）。

Evans & Evans利用Selected GPC Analysis选择了2029财年和2030财年EBITDA倍数的加权，以估计AGIG的一系列企业价值。

Evans & Evans最初确定了17家公司的股票在公认的证券交易所交易，此后在对财务和经营业绩进行进一步审查后，选择了其在分析中认为相关的9家上市公司（“选定的上市公司”）。Evans & Evans根据与AGIG的业务重点、收入增长历史和前景、资本要求、利润率和其他特征等方面的相对相似性，选择了选定的公开交易公司。公司被排除在分析之外的原因如下：（1）在建造自己的工厂的过程中，因此没有运营指标；（2）原料无法与AGIG工厂的原料进行比较；（3）如果重点主要是为AGIG这样的公司提供工程/施工设计服务；以及（4）重点关注不同的产出，例如绿色氢气或合成气。

Evans & Evans指出，没有一家入选的公开交易公司与AGIG完全可比。Evans & Evans无法获得任何选定的公开交易公司的非公开信息。因此，对AGIG的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定的公开交易公司的定量审查，而是涉及有关这类公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于AGIG价值的其他因素。因此，Selected GPC分析受到一定的限制。

下表汇总了选定的公开交易公司的某些观察到的历史和预计财务业绩以及交易倍数（“N/A”表示不公开）。