根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-284510

前景补充

（至日期为2025年11月4日的招股章程补充文件，并由日期为2026年3月23日的第1号补充文件及日期为2025年1月27日的招股章程）

A系列永久伸缩优先股附件

 

最高21,000，000,000美元

可变利率系列A永续拉伸优先股

 

 

我们已与TD Securities（USA）LLC、the Benchmark Company，LLC、StoneX Financial Inc.、A.G.P./Alliance 伙伴全球、BARCLAYS CAPITAL INC.、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Clear Street LLC、Compass Point Research & Trading，LLC、H.C. Wainwright & Co.，LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Maxim Group LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、Moelis & Company LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Santander US Capital Markets LLC、SG Americas Securities，LLC和TCBI Securities，Inc.，作为Texas Capital Securities（统称“代理”有关出售我们的A类普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及若干系列我们的优先股股份，每股面值0.00 1美元，经2026年2月19日综合销售协议第1号修正案和2026年3月9日综合销售协议第2号修正案（经如此修订和补充，“销售协议”）修订。于2026年3月23日，我们与代理商订立销售协议的额外计划增编，内容有关出售我们在此发售的可变利率系列A永久拉伸优先股（“STRC股票”）的额外股份（“STRC销售协议增编”）。根据销售协议的条款，并经STRC销售协议增编补充，根据本招股章程补充附件，就我们的可变利率系列A永久拉伸优先股（“STRC股票附件”）的销售而言，我们可能会通过一名或多名代理（作为我们的销售代理）不时发售和出售总发行价格最高为21,000，000,000美元的STRC股票。根据本协议发售的STRC股票属于我们在该日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的日期为2025年11月4日的基本招股说明书补充文件中描述的证券，该补充文件由日期为2026年3月23日的基本招股说明书补充文件（经补充，“基本招股说明书补充文件”）和日期为2025年1月27日的招股说明书补充。本STRC股票附件应与随附的基本招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读，随附的基本招股说明书补充文件和招股说明书的内容通过引用并入本普通股附件。

我们此前已根据先前的招股说明书补充附件（“先前的STRC股票附件”）、随附的基本招股说明书补充文件和招股说明书登记了高达4,200，000,000美元的STRC股票的发售和销售。截至2026年3月19日，我们已根据先前的STRC股票附件发售和出售了22,235，402股STRC股票，发售收益总额为2,224，171,836.94美元，因此根据先前的STRC股票附件仍有1,975，828,163.06美元的TERM3股票可供发行。我们打算继续根据先前的STRC股票附件发售和出售我们的STRC股票，直到根据该附件的条款出售所有受先前的STRC股票附件约束的股份，然后我们将根据本STRC股票附件发售和出售我们的STRC股票。

我们的STRC股票已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“STRC”。2026年3月20日，我们在纳斯达克全球精选市场上报告的STRC股票的最后一次出售价格为每股99.55美元。

STRC股票

我们根据本STRC股票附件以及随附的基本招股说明书补充和招股说明书可能发售和出售的最高21,000，000,000美元的STRC股票构成除截至本STRC股票附件日期之前已发行的50,246，513股STRC股票之外的STRC股票的进一步发行，并且根据STRC股票于2026年3月20日的收盘价计算，截至2026年3月19日根据先前的STRC股票附件可发行的最高19,847，595股额外的STRC股票。除发行日、第一个定期股息记录日和第一个定期股息支付日外，我们根据本STRC股票附件以及随附的Base招募说明书补充和招募说明书可能发售和出售的STRC股票的条款将相同，将具有与截至本TERM4股票附件发布之日已发行在外的STRC股票相同的TERM3编号，并将在发行时立即与该编号相同的TERM3股票一起投票。

STRC股票的初始清算优先权为每股100美元。清算优先权可按本STRC股票附件所述方式进行调整。不过，清算优先权不会调整为低于每股100美元的金额。

STRC股票以可变比率累计股息，我们将其称为“定期股息”，该比率将在下文和本STRC股票附件的其他地方进行更全面的描述。STRC股票的定期股息（如有）将按规定的金额累计，即每股STRC股票100美元，并且将在我们的“董事会”（定义见本STRC股票附件）宣布的情况下，在每个日历月的最后一个日历日每月拖欠一次时，以合法可用于支付的资金支付，并按月支付。

定期分红率最初设定为年利率9.00%，相对于2025年7月29日开始的定期分红期。然而，我们有权全权且绝对酌情地以本STRC股票附件所述方式调整适用于后续定期分红期的定期股息率并且我们已按月调整定期股息率，直至本STRC股票附件之日。截至本STRC股票附件披露日，定期股息率为每年11.50%。我们调整定期股息率的权利受到一定的限制。例如，我们不得将适用于任何定期股息期（i）的每月定期股息率从每月定期股息率每年降低超过以下金额

适用于上一定期股息期：（1）25个基点的总和；及（2）（x）在该上一定期股息期的第一个营业日的“每月SOFR per Annual”（定义见本STRC股票附件）超过（y）在该上一定期股息期的第一个营业日（包括该上一定期股息期的第一个营业日）至（包括，该等先前定期股息期的最后一个营业日；或（ii）在我们提供下一个每月定期股息率通知前的营业日，以低于每月SOFR的年利率计算。

我们目前的意图是调整定期股息率，因为我们认为这将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平。我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。例如，如果STRC股票的交易价格超过100美元，我们当前的意图将是降低常规股息率，目标是导致STRC股票的交易价格下降。同样，如果STRC股票的交易价格低于100美元，我们当前的意图将是提高常规股息率，目标是导致STRC股票的交易价格升值。我们将根据我们对市场状况的主观评估以及我们认为实现预期目标所必需的措施，全权酌情采取任何此类行动。请参阅“风险因素-与STRC股票和本次发行相关的风险-我们可能无法成功实现，或者可能放弃我们目前调整定期股息率的意图，因为我们认为（在我们唯一和绝对的判断中）这种方式将被设计为导致STRC股票以价格交易，或者以其他方式具有价值，接近其规定的每股100美元的金额”和“风险因素-与STRC股票和此次发行相关的风险-我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。”此外，对于我们在本次发行或未来任何发行中发行的任何额外的STRC股票，我们目前的意图（这可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化）是以每股价格不低于99美元或超过101美元的价格发行任何此类TERM0股票。

我们有权根据自己的选择，在任何时间并不时在任何赎回日期，以每股将赎回的STRC股票的现金赎回价格，赎回全部或任何整数（受下文所述的某些限制）已发行及流通的STRC股票，赎回价格等于每股将赎回的STRC股票101美元（或我们可能自行酌情选择的更高金额，据了解，该等较高金额（或确定该等较高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中载列）公布，加上截至（包括）赎回日的累计和未支付的定期股息（如有）。但是，我们可能不会赎回少于所有已发行的STRC股票，除非截至我们提供相关赎回通知时，至少有2.50亿美元的已发行且未被要求赎回的STRC股票总额。我们亦有权在任何时间，如当时已发行的全部STRC股票的股份总数低于STRC股票首次发行及在未来任何一次发行中合计发行的TERM3股票总数的25%时，自行选择将全部且不少于全部STRC股票赎回为现金，按每股将赎回的STRC股票的现金赎回价格等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的每股STRC股票的清算优先权，加上截至（包括）赎回日的累计和未支付的定期股息（如有）。此外，我们有权在发生“税务事件”（定义见本STRC股票附件）的情况下，以现金赎回价格等于截至我们提供相关赎回通知之日的前一个营业日将赎回的STRC股票的清算优先权，加上截至赎回日（包括在内）累计且未支付的定期股息（如有），赎回全部（但不少于全部）STRC股票。

如果发生“根本性变化”（定义见本STRC股票附件），那么，除本STRC股票附件中描述的情况外，STRC股票持有人将有权（我们称之为“根本性变化回购权”）要求我们以现金回购价格等于规定的拟回购STRC股票金额，加上累计未支付的定期股息（如有）至（含）根本性变化回购日回购部分或全部其持有的TERM3股票。

 

 

我们的业务和对STRC股票的一项投资涉及重大风险。这些风险在标题“风险因素”开始于本STRC股票附件第SA-8页，标题下的“风险因素”、“与ATM发行计划相关的风险因素”和“风险因素更新”在随附的基地招股说明书补充和招股说明书中以及在以引用方式并入随附的基地招股说明书补充和招股说明书的文件中。

SEC或任何州或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本STRC股票附件、随附的基本招股说明书补充文件或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计只能在购买之日的下一个交易日或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付STRC股票。

 

 

 

道明证券		Benchmark，StoneX公司		StoneX		A.G.P。

巴克莱银行		BTIG			Canaccord Genuity			康托尔		清街
罗盘点		H.C. Wainwright & Co。			Keefe，Bruyette & Woods 一家Stifel公司			美信集团有限责任公司		瑞穗
Moelis & Company		摩根士丹利			桑坦德银行			总社		德州资本证券

 

 

2026年3月23日

与发售有关的额外文件

您应将本STRC股票附件连同随附的基本招募说明书补充文件和日期为2025年1月27日的招募说明书一并阅读。本STRC股票附件包含STRC股票和我们在市场上发行最高21,000，000,000美元的STRC股票的具体条款，基本招股说明书补充文件描述了适用于我们在市场上发行A类普通股和优先股的一般条款。除其他事项外，您应仔细考虑Base招股说明书补充文件中“与ATM发行计划相关的风险因素”项下以及本STRC股票附件中“风险因素”项下所述的事项。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上随附的基本招股说明书补充和招股说明书（或者，如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1050446/000119312525263653/d87896d424b2.htm；https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1050446/000119312526118657/d110473d424b2.htm

目 录

前景补充

STRC股票附件

 

提供			SA-1
风险因素			SA-8
收益用途			SA-18
STRC股票说明			SA-19
重大美国联邦所得税考虑因素			SA-39
分配计划			SA-47
法律事项			SA-48

 

SA-1

 

SA-2

 

SA-3

 

SA-4

 

SA-5

 

SA-6

 

SA-7

风险因素

投资STRC股票具有较高的风险。在决定是否投资STRC股票之前，您应该仔细考虑以下描述并在标题为“风险因素，”部分下讨论的风险，“与ATM发行计划相关的风险因素”和“风险因素更新”载于随附的基本招股说明书补充和招股说明书以及我们最近的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告以及我们当前通过引用并入本文的8-K表格报告中，连同本STRC股票附件、随附的基本招股说明书补充和招股说明书中的其他信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害，从而导致您的全部或部分投资损失。如本节所用，（i）“我们”、“我们的”和“我们”是指Strategy Inc，而不是其子公司；（ii）“优先股股东”是指STRC股票的注册持有人。

与STRC股票及本次发行相关的风险

尽管STRC股票的优先级高于我们的A类普通股、B类普通股、STRE股票、STRK股票和STRD股票，但它低于我们的STRF股票以及我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他系列优先股的权利和优先权。

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么我们的资产将可以分配给我们的权益持有人，包括STRC股票持有人，前提是我们当时所有未偿债务首先得到全额偿付。剩余的资产（如果有的话）将根据我们的权益证券持有人各自的清算权和优先权在他们之间进行分配。由于我们的STRF股票是清算优先股票，因此我们需要在全额支付我们的STRF股票到期的金额后，才能对STRC股票进行任何支付。如果我们在未来发行任何额外的清算优先股，那么我们还将被要求在支付任何STRC股票的款项之前全额支付此类额外清算优先股的到期金额。如果在全额支付任何清算优先股票后仍有任何资产剩余，这些资产将在STRC股票和当时已发行的任何其他清算平价股票的持有人之间按比例分配。可能没有足够的剩余资产可用于支付STRC股票的全部清算优先权以及任何累计且未支付的股息。截至2025年12月31日，不包括公司间债务，我们的未偿综合债务本金总额约为82.5亿美元。此外，截至2026年3月19日，STRF股票有12,839，689股流通在外，没有股息平价股票或清算平价股票流通在外。我们的债务和STRF股票的排名高于STRC股票。截至2026年3月19日，共有325,954，147股A类普通股流通在外，19,640，250股B类普通股流通在外，7,750，000股STRE流通在外，14,020，744股STRK流通在外，14,024，221股STRD流通在外，所有这些股票的排名均低于STRC股票。

此外，我们的子公司没有义务就STRC股票支付任何金额。如果我们的任何子公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，那么我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者，将受到该子公司债权人（包括贸易债权人和优先股持有人）的优先债权的约束。由于这种结构从属关系，我们可能无法从该子公司收到任何金额，因此，该子公司的资产可能永远无法用于支付STRC股票上的款项。

我们有权单方面降低定期股息率，这可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。

STRC股票以每年等于当时有效的每月定期股息率的浮动利率就其规定金额累计定期股息。每月定期股息率

 

SA-8

年利率最初定为9.00%。然而，在符合“STRC股票-定期股息的说明”标题下更全面描述的规定的情况下，我们有权全权且绝对酌情地调整适用于每个定期股息期的每月定期股息率，并且我们已按月调整定期股息率，直至本STRC股票附件日期。截至本STRC股票附件披露日，定期股息率为每年11.50%。我们调整每月定期股息率的权利每年受到一定的限制。例如，我们不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）从适用于上一定期股息期的每月定期股息率中降低超过以下数额：（1）25个基点的总和；以及（2）（x）在该先前定期股息期的第一个营业日的每月SOFR每年超过（y）在该期间营业日发生的每月SOFR每年利率的最低限度（如有）的超额部分，及包括该等先前定期股息期的首个营业日至（其中包括）该等先前定期股息期的最后一个营业日；或（ii）至低于于我们提供下一次定期股息率通知前的营业日有效的每月每年定期股息率的每月定期股息率。此外，在遵守本STRC股票附件中描述的更详细规定的情况下，我们无权降低每月定期股息率，除非在我们提供调整的相关通知时，对于当时已发行的所有先前已完成的定期股息期（如有）的所有累计定期股息（如有），我们已全额支付（或已根据指定证书全额宣布以实物形式作出的对价和足以支付该等累计定期股息的金额，为有权获得优先股股东的利益而预留）。见“STRC股票说明-定期分红。”

我们目前的意图是调整每月定期股息率，其方式我们认为将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平，我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。我们可随时全权酌情决定，且无需征得任何优先股股东的同意，在STRC股票条款允许的最大范围内选择降低每月定期股息率，而不考虑降低可能对STRC股票交易价格或价值产生的影响。如果我们降低每年的每月定期股息率，那么STRC股票的交易价格或价值可能会大幅下降。如果您在此类下跌时持有STRC股票，您的投资价值可能会大幅贬值，并且您可能无法以有利的价格转售您的STRC股票，如果有的话。此外，仅仅是我们单方面降低每月定期股息率的权利的存在，本身并且在没有任何实际降低每月定期股息率的情况下，就可能导致STRC股票的交易价格低于可能预期的价格。

尽管我们降低每月定期股息率的能力受到限制，但是如果，例如，我们在连续的定期分红期降低股息率，或者有市场预期我们这样做，STRC股票的交易价格可能会大幅下降。此外，每月连续下调STRC股票的定期股息率，可能会导致将STRC股票的定期股息率视为合理预期的下降，这可能会对STRC股票持有人造成不利后果。见下文“-适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRC股票持有人造成不利后果”。如果我们将每年的每月定期股息率降低到每年每月SOFR的最低股息率，此后每年的每月SOFR增加，我们将没有义务将每年的每月定期股息率提高到每年新的每月SOFR。而且SOFR历史有限，未来业绩无法预测。

尽管我们目前的意图是调整每年的每月定期股息率，因为我们认为这将使STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的水平，但由于我们被允许出于任何原因行使调整每年每月定期股息率的权利，STRC股票的交易价格可能会大幅波动。例如，我们可以选择调整每月定期股息率，原因与我们持有的比特币市值、我们其他债务和优先股工具的信用利差或利率环境没有直接关系。因此，我们的STRC股票的交易情况可能与我们的其他股票有显着不同

 

SA-9

证券或具有可变股息或利率特征的其他证券。波动性增加可能会损害投资者，例如，导致STRC股票的隐含收益率出现宽幅波动，或者增加投资者可能以何种价格转售其STRC股票的不确定性（如果有的话）。

STRC股票的某些规定旨在在我们未能就STRC股票宣布和支付定期股息的情况下保护投资者。这些规定包括限制我们支付或从事与我们股本中排名低于或与STRC股票平价的其他类别的股本相关的某些其他交易的能力。见“STRC股票说明-定期分红-股息优先级；初级支付限制；无参与权。”我们降低每月定期股息率的能力可能会导致这些规定不足以保护投资者。例如，我们可以将每月定期股息率降至足够低的水平，从而允许我们支付所有累积的定期股息，并避免援引这些条款的保护措施。

在决定投资于STRC股票时，您应该准备好承担风险，即我们将在允许的最大限度内行使我们的权利来降低STRC股票的定期股息率。

我们可能没有足够的资金以现金方式对STRC股票进行分红，或者我们可以选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制，以及我们现有或未来优先股的条款，可能会阻止我们宣布或支付股息。

我们目前打算主要通过额外的筹资活动，包括但不限于我们的A类普通股和初级优先证券的市场发行，为以现金支付的STRC股票的任何股息提供资金。然而，我们就STRC股票宣布和支付现金股息的能力将取决于许多因素，包括以下因素：

 

•

我们的财务状况，包括我们在美元储备中的现金数量（可能会随着时间波动）；

 

•

我们的运营和融资活动（包括我们以优惠条件或根本没有从股权资本市场筹集额外资金的能力）产生的现金数量（如果有的话）；

 

•

我们预期的融资需求，包括偿还债务或其他义务所需的金额（包括我们根据STRF股票、STRE股票、STRK股票或STRD股票必须支付的任何股息），这可能会受到我们依赖于维持有效登记声明的出售股权的能力、某些市场条件（例如我们股票的充足流动性交易量、我们证券的市场价格、我们持有的比特币的价值、投资者情绪和公众对比特币的普遍看法、我们的战略和价值主张的影响；

 

•

我们决定将我们的运营或融资活动产生的任何现金进行再投资以资助我们未来的运营的程度；

 

•

我们的子公司向我们分配资金的能力；

 

•

对我们宣布和支付股息的能力的法律或监管限制，包括根据特拉华州一般公司法；

 

•

我们根据现有或新的市场发行计划出售股本证券的能力，包括我们的A类普通股，以维持和增加我们的美元储备，并在此次发行中；和

 

•

合同对我们支付股息能力的限制。

此外，我们的董事会可出于任何原因选择不就STRC股票宣派或支付股息。据此，我们可能会支付少于STRC股票累计股息的全额。此外，如果我们未能足额宣布并支付STRC股票的股息，那么STRC股票的价值将很可能下降。

 

SA-10

管理我们未来债务的工具中包含的条款可能会限制或禁止我们对STRC股票支付现金股息。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可能会寻求为该债务再融资或寻求允许支付股息的豁免。然而，我们可能无法或可能选择不为债务再融资或获得豁免。

根据特拉华州一般公司法，我们只能从我们的“盈余”（通常是指我们的总资产减去总负债，每一项都以其公允市场价值减去法定资本）中宣布STRC股票的股息，或者，如果没有盈余，则从我们当前或上一个财政年度的净利润中宣布股息。我们可能没有足够的盈余或净利润来以现金宣布和支付STRC股票的股息，即使我们的美元储备中有可用的现金。此外，根据特拉华州法律，公司除了拥有必要的盈余外，还必须有“合法可用”的资金来支付股息，这意味着股息不会导致公司资不抵债或无法持续经营。

如果我们在未来发行任何股息优先股票，则此类股息优先股票可能包含禁止我们支付STRC股票的累计股息，或购买、赎回或收购我们的STRC股票的条款，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股票的累计股息。例如，如果我们未能就STRF股票宣布并支付全额股息，我们将被禁止支付STRC股票的股息。此外，如果我们未能就STRC股票宣布并支付全额股息，那么我们将被禁止支付我们的A类普通股和任何其他初级证券（包括我们的STRE股票、STRK股票和STRD股票）的股息，但有限度的例外情况除外。此外，不得就任何类别或系列的股息平价股票宣派或支付股息，除非同时按比例就STRC股票宣派定期股息（如在标题“STRC股票的描述-定期股息-股息的优先级；初级支付的限制；没有参与权-平价股票的股息限制”下进一步描述）。

STRC的股票只有有限的投票权。

STRC股票不授予任何投票权，除非涉及某些股息拖欠、对STRC股票条款的某些修订以及本STRC股票附件中描述的某些其他有限情况，以及特拉华州一般公司法要求的情况除外。持有STRC股票并不意味着与我们的A类普通股股东一起就我们的A类普通股股东有权投票的事项拥有投票权。例如，STRC股票的持有人，本身在我们的董事换届选举中没有投票权，也没有任何额外的投票权（例如有权在不支付定期股息时选举任何董事进入我们的董事会）。因此，STRC股票的投票条款可能无法提供有意义的保护。

未经我们STRC股票任何持有人的同意，我们未来可能会在股息和清算权方面发行与STRC股票排名相同或优先的优先股，这可能会对优先股股东的权利产生不利影响。

未经任何STRC股票持有人同意，我们可能会在我们清算、解散或清盘时，就股息的支付或资产分配而言，授权并发行与STRC股票具有同等或优先地位的优先股（包括额外的STRC股票或STRF股票）。如果我们在未来发行任何此类优先股，STRC股票持有人的权利将被稀释，并且STRC股票的价值可能会下降。例如，如果我们在未来发行任何股息优先股票（包括额外的STRF股票），则此类股息优先股票可能包含（或者，就我们的STRF股票而言，确实包含）禁止我们支付STRC股票股息或购买、赎回或收购STRC股票的条款，直到并且除非我们首先就此类股息优先股票全额支付累计股息。未来发行任何STRC股票也会产生进一步从属于我们的A类普通股的效果。

 

SA-11

可能无法维持STRC股票的流动交易市场。

虽然我司已将STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，但STRC股票的流动性交易市场可能不会继续发展或保持，后续可能会撤回上市。因此，如果有的话，您可能无法在您希望的时间或以优惠的价格出售您的STRC股票。

交易市场的流动性（如有）以及STRC股票的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、每月的年度SOFR、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场以及整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。

无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能对STRC股票的市场造成重大损害。

金融市场状况、现行利率等因素都可能对STRC股票的交易价格产生较大影响。

金融市场状况和现行利率的变化会对STRC股票的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去是波动的，将来很可能会波动，我们预计现行利率的上升会压低STRC股票的交易价格。短期或长期利率的上升，包括由于实际或预期的通货膨胀上升，可能导致STRC股票的交易价格显着下跌。

我们可能无法实现，或者可能会放弃我们目前以我们认为（根据我们的唯一和绝对判断）将旨在导致STRC股票以接近其规定的每股100美元的价格交易，或者以其他方式具有价值的方式调整定期股息率的意图。

我们目前的意图是调整每月定期股息率，我们认为这将使STRC股票的交易价格保持在或接近其规定的每股100美元的水平，我们目前的意图可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化。然而，我们没有义务这样做，即使我们试图实现我们目前声明的意图，我们对每月定期股息率所做的任何调整，或我们采取的任何其他行动，都可能无法实现或维持STRC股票的交易价格或价值接近每股100美元。例如，如果STRC股票的每股交易价格高于100美元，而我们降低每年的每月定期股息率，目标是将STRC股票的每股交易价格降低到100美元，则这种降低可能导致STRC股票的交易价格比我们预期的下降幅度更大，从而使STRC股票的每股交易价格可能会下降到100美元以下。同样，如果STRC股票的每股交易价格低于100美元，而我们提高每年的每月定期股息率，目标是将STRC股票的每股交易价格提高到100美元，则这种增加可能导致STRC股票的交易价格上涨的幅度低于我们的预期，从而使得STRC股票的每股交易价格可能保持在100美元以下。

此外，对于我们在本次发行或未来任何发行中发行的任何额外的STRC股票，我们目前的意图（这可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化）是以每股价格不低于99美元或超过101美元的价格发行任何此类TERM0股票。但是，我们可以在本次发行或未来的任何发行中以我们选择的任何价格增发STRC股票。

与任何其他证券一样，STRC股票的交易价格或价值将取决于多种因素，包括本“风险因素”部分其他部分以及上文“前瞻性陈述”标题下所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。虽然我们预计STRC股票的股息率将直接影响其交易价格或价值，但还有许多其他因素可能会产生同等或更显着的影响。我们对每年每月定期股息率所做的任何调整，即

 

SA-12

旨在实现特定交易价格或价值的设计必然将基于有关这些其他因素的假设。这些假设在某种程度上永远是不准确或不完整的，并且可能在某种程度上是实质性的。而且，即使这样的调整最初达到了指定的交易价格或价值，在我们有机会调整下一个定期分红期的每月定期股息率之前，交易价格或价值可能会在整个相关的定期分红期内出现大幅波动。

重要的是，仅仅存在我们单方面调整每月定期股息率的权利，就会影响STRC股票的交易价格和价值。具体来说，我们期望STRC股票在任何时候的交易价格能够反映当时市场对我们在可预见的未来将如何行使这项权利的预期。我们就调整每月定期股息率的意图发表的评论也可能影响STRC股票的交易价格和价值。对市场预期对STRC股票交易价格的影响进行建模可能是不可能的。例如，如果我们提高，或宣布有意提高每月定期股息率，那么如果市场预期我们会做出更大的涨幅，那么STRC股票的交易价格实际上可能会下降。

我们可能会不时公开披露我们对调整STRC股票的每月定期股息率的预期政策。这些披露可能包括具体的数字框架，其中列出了我们打算根据STRC股票的交易价格或其他指标对每月定期股息率进行的任何变化的金额。在所有情况下，这些披露仅指我们截至适用披露时的当前意图；它们既不能保证STRC股票将因应每月定期股息率的任何变化而以特定价格交易，也不能保证我们将对每月定期股息率进行任何具体调整。此外，如上文所述，我们可以在任何时候以我们唯一和绝对的酌处权并在未经任何优先股股东同意的情况下，自由放弃我们声明的意图，或我们随后可能公开披露的任何政策或框架。请参阅上文“风险因素-与STRC股票和本次发行相关的风险-我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能对投资者造成重大损害”。

STRC股票的持有人可能会被视为收到视同分配，因此在某些情况下可能会因此而被征收与STRC股票有关的税款，即使没有进行相应的现金分配。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第305条，在某些情况下，STRC股票的持有人可能会被视为收到关于STRC股票的视作分配，包括（i）增加STRC股票的清算优先权，（ii）如果STRC股票折价发行，或者（iii）如果我们可以以高于其发行价的价格赎回STRC股票。STRC股票的清算优先权按本STRC股票附件所述方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。此外，如果我们的董事会在相关的股息支付日期之前未就任何股息期就STRC股票宣布派发股息，则递延股息可能被视为增加STRC股票的清算优先权。无论哪种情况，清算优先权的任何增加都可能导致STRC股票持有人被视为派发股息。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本STRC股票附件中描述的方式调整清算优先权的任何此类调整，递延股息、折扣或赎回溢价不应被视为导致对STRC股票的视同分配。然而，无法保证美国国税局（“IRS”）或适用的扣缴义务人不会采取相反的立场。

任何被视为分配的款项一般将与现金分配相同程度地征税。此外，对于属于“非美国持有人”（定义见“重大美国联邦所得税考虑因素”）的任何STRC股票持有人，任何视为分配的情况都可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约可能规定的较低税率。因为STRC股票持有人收到的视同分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们

 

SA-13

（或适用的扣缴义务人）代表STRC股票持有人支付预扣税（包括备用预扣税），我们（或适用的扣缴义务人）可以抵销任何此类付款，或从中预扣此类税款，以支付给该STRC股票持有人的现金或该该STRC股票持有人收到的销售收益或该持有人的其他资金或资产，或要求就此类预扣税款作出替代安排。

该守则第305节下的规则适用于STRC股票具有不确定性，STRC股票持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

STRC股票的美国持有人可能无法获得适用于合格股息收入的股息收到的扣除或优惠税率，非美国持有人可能需要就我们的STRC股票的股息或视同股息缴纳美国联邦预扣税。

支付给STRC股票的公司美国持有人的分配可能有资格获得扣除的股息，如果我们有当期或累计收益和利润，则可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，该税率是为美国联邦所得税目的确定的，并且满足一定的持有期和其他要求。然而，我们没有任何累积收益和利润，并不期望在当年或可预见的未来产生当期收益和利润。因此，对于本年度或可预见的未来，对STRC股票的分配通常预计不符合作为美国联邦所得税目的的股息的条件。

根据美国联邦所得税目的确定的、不被视为从我们当前或累计收益和利润中进行的、向STRC股票的非美国持有人进行的分配可能免征美国预扣税，但须遵守备用预扣税和《外国账户税收合规法案》规则。然而，扣缴义务人仍有可能选择对此类分配的全部金额进行扣缴，在这种情况下，只要及时向IRS提供所需信息，任何被扣缴的金额都可以作为退款或贷记给非美国持有人。我们没有任何累积的收益和利润，预计不会在当年或可预见的未来产生当期收益和利润。然而，如上所述，扣缴义务人仍可选择代扣美国预扣税。如果扣缴义务人从分配中预扣的任何美国预扣税的税率超过了非美国持有人在其他情况下有资格获得的税率，则非美国持有人可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或抵免。如果因为任何当期或累计的收益和利润，我们对STRC股票的任何分配都不能免征美国预扣税，我们STRC股票的市值可能会下降。

我们打算向STRC股票持有人提供公告，但前提是关于STRC股票的分配不被视为从我们当前或累计的收益和利润中进行。然而，我们对收益和利润的预期可能会发生变化，任何此类变化都可能影响美国联邦所得税对分配的处理。鼓励STRC股票持有人就我们当前或累计收益和利润对美国联邦所得税目的的影响咨询他们的税务顾问。

适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRC股票持有人造成不利后果。

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票的规定，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们被合理预期停止支付STRC股票的定期股息，或者如果我们被合理预期会

 

SA-14

在一段有意义的时间内降低每月定期股息率）或发行的金额超过（超过根据适用的财政部法规确定的微量金额）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，在发行时对股票进行审查，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审查。相关税务条例并未指明有意引起此类认定的事实和情况的重大变化类型，因此有可能在例如我们的可选赎回权的条款发生变化时出现此类变化。

我们拟继续根据先前的STRC股票附件发售及出售我们的STRC股票，直至所有受先前的STRC股票附件规限的股份已按照该附件的条款售出，其后我们可根据本STRC股票附件不时发行STRC股票（“发售股份”）或可能以其他方式发行我们或我们的任何附属公司不时购买或以其他方式取得的STRC股票（或转售我们已购买或以其他方式取得的任何股份，该等已发行或转售的股份，连同根据先前STRC股票附件发行的STRC股票的股份，“额外股份”）。我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的STRC股票，我们也不认为我们构建了任何发售股份，或将构建任何额外股份，因此我们就STRC股票支付的股息在经济上将是股东投资的回报。此外，我们已经获得并且打算在未来获得与发行STRC股票有关的法律顾问的建议，以便分析发行此类股票的后果，包括考虑到有关快速支付股票定义的任何法律发展。鉴于STRC股票的清算优先权可能会按本STRC股票附件所述的方式进行调整，而我们目前的意图是以不超过我们在发行时可能适用于该工具的每股可选赎回价格加上应计和未支付的股息的价格发行发售股份或任何额外股份，一般不会预期任何发售股份或额外股份会在发售发售股份或额外股份时以高于其清算优先或可选赎回价格的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。此外，我们不打算以会导致STRC股票被视为快速支付股票的方式调整定期股息率。对定期股息率的任何调整预计都将符合我们目前将STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的意图，因此通常预计STRC股票的股息率会随时间而波动。尽管如此，美国国税局可能会断言此类发售股份或额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的一个重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就任何STRC股票的快速支付股票的潜在发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向STRC股票的适用持有人提供公告，该公告可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向SEC提交8-K表格的当前报告。

尽管我们不打算发行作为快速支付股票的STRC股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的确定，并将发售股份或额外股份视为快速支付股票。此外，即使某特定发行的发售股份或额外股份并非快速支付股份，对于任何其他STRC股份的处理

 

SA-15

股票——包括其他发售股份或任何额外股份——作为快速支付股票（例如，由IRS确定的结果）可能会对STRC股票的所有股份的持有人造成不利后果，因为这些股份之间可能无法区分。请参阅下文“-发行STRC股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使任何其他STRC股票的持有人遭受不利后果”。

因此，强烈建议STRC股票持有人就快速支付股票规定及其对投资STRC股票的潜在后果咨询其税务顾问。

发行STRC股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使任何其他STRC股票的持有人遭受不利后果。

如果我们发行的STRC股票——无论是发售股票还是增发股票——对于美国联邦所得税目的而言具有不同的、且具有潜在不利的税收状况或待遇，则来自于您持有的STRC股票，由于所有此类股份将以相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，因此您持有的STRC股票可能会被后续购买者、扣缴义务人和潜在的IRS视为具有相同的不利税收状况或待遇，前提是他们无法以其他方式与受到此类不利待遇的STRC股票区分开来。

例如，尽管我们的意图是不发行任何属于快速支付股票的STRC股票，但美国国税局可以断言某些股份的STRC股票构成快速支付股票。见上文“-适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRC股票持有人造成不利后果”。

此外，如果任何STRC股票的发行价格超过了其清算优先权，则这些股票将构成《守则》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，任何公司美国持有人通常将被要求将其在STRC股票中的计税基础（但不低于零）减少其收到的任何股息扣除额。STRC股票的清算优先权可按本STRC股票附件所述方式进行调整，为确定不合格优先股，可能会考虑该调整。如果所发行的STRC股票的任何股份被视为不合格优先股，那么由于可替代交易，STRC股票的其他股份也可能被视为实际事项受到同样的对待。

如果任何STRC股票以折扣价（或折扣超过适用于任何其他STRC股票的折扣）出售，该等股份可能会受到美国税务规则（类似于管理债务工具原始发行折扣的规则）的约束，该规则要求在视为股份的期限内应计该等折扣（或该等更大折扣）。在这种情况下，美国国税局或扣缴义务人可能会将任何此类折扣视为导致就STRC股票的所有股份进行的视同分配，包括那些未以折扣发行（或以较低折扣发行）的股份，而这些股份可能在收到就任何STRC股票的任何股份应占此类折扣的任何现金付款之前征税。

由于IRS或其他方（例如扣缴义务人）可能无法区分不时发售或转售的STRC股票的股份，STRC股票的持有人可能会受到不利的税务后果的影响，或者可能需要向IRS（或此类其他方）证明该持有人在特定发售中购买了STRC股票，而这些不利的税务后果不适用于这些情况。此外，上述与任何发售股份或额外股份的未来发行有关的任何不利税务后果可能会对STRC股票的交易价格产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

STRC股票的规定可能会延迟或阻止对我们的其他有益收购。

STRC股票中的某些规定可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成了根本性变化，那么，除本STRC股票附件中描述的情况外，优先股股东将有权要求我们以现金回购他们的STRC股票。参见“对STRC股票的描述-基本面变化允许优先股持有人要求美国回购

 

SA-16

STRC股票。”这些根本性变化条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在优先股股东可能认为有利的交易中。

如果我们赎回STRC股票，您对STRC股票的投资可能会受到损害。

我们有权在特定情况下赎回STRC股票。见“STRC股票的说明-我们可以选择赎回。”如果我们赎回您的STRC股票，那么您可能无法将赎回的任何收益以优惠的股息或利率再投资于可比投资。此外，如果我们选择赎回STRC股票，则我们赎回的STRC股票的每股赎回价格可能低于您在公开市场上出售您的STRC股票时可能收到的TERM3股票的每股TERM3价格。此外，赎回少于全部已发行的STRC股票可能会损害赎回后未赎回的STRC股票的市场流动性。据此，如果您的STRC股票在部分赎回中没有赎回，那么您可能无法在您希望的时间或优惠的价格出售您的STRC股票，如果有的话，您的STRC股票的交易价格可能会下降。

因STRC股票为记账式持有，STRC股票持有人必须依靠DTC的程序行使权利和补救措施。

我武生物初始发行的是STRC股票，此次发行中出售的STRC股票将初始发行，发行形式为注册在Cede & Co.名下的“全球凭证”，作为DTC的代名人。全球证书中的实益权益显示在，全球证书的转让仅通过DTC维护的记录进行。除非在有限的情况下，我们将不会签发代表STRC股票的实物证书。见“STRC股票簿记建档、结算及清仓情况说明”因此，如果您拥有全球证书的实益权益，那么您将不会被视为STRC股票的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是STRC股票的唯一持有人。全球证书上的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球证书记账式权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。与名下登记有实物证书的人不同，全球证书的实益权益所有人将没有直接权利根据我们对STRC股票持有人的同意征求或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球证书受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。

 

SA-17

收益用途

我们可能会不时发行和出售我们的STRC股票，其销售收益总额最高可达21,000，000,000美元。由于没有要求最低发行金额作为实现本次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括收购比特币和用作营运资金，还可能将所得款项净额用于支付董事会不时就当时已发行的任何股息优先股的股份宣布或预期将宣布的现金股息。

比特币是一种高度波动的资产，在此STRC股票附件日期之前的12个月内，它在我们的主要市场上的交易价格低于每比特币65,000美元，高于每比特币120,000美元。比特币不支付利息或其他回报，因此我们从持有的比特币中产生现金的能力取决于销售额。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将使用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金，并且无法保证我们是否或何时将从我们预期的比特币收购中实现任何现金收益。

我们尚未确定将专门用于任何这些目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。

 

SA-18

STRC股票说明

以下是STRC股票若干规定的摘要。它只是一个总结，并不完整。我们的STRC股票的条款载于指定证书（“指定证书”）和我们第二次重述的公司注册证书（经修订和补充至今，“公司注册证书”）。我们通过向您推荐指定证书和我们的公司注册证书来限定本摘要，因为它们而不是本摘要定义了您作为STRC股票持有人的权利。应书面请求，我们将向您提供一份指定证书的副本，其中包括将代表STRC股票的证书的形式，以及我们的公司注册证书，如随附的Base招股说明书补充文件中“您可以在其中找到额外信息；通过引用方式注册成立”标题下提供。

本摘要中使用的某些术语在下文标题“-定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在指定证书中定义。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”仅指Strategy Inc，而不是其任何子公司。

此“STRC股票说明”部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“股本说明”标题下的信息。

一般

我们的公司注册证书授权我们在一个或多个系列中发行最多1,005，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元，并授权我们的董事会指定每个系列的优先权、权利和其他条款。我司董事会已授权发行最多33,200，000股STRF股票、282,556，565股STRC股票、7,750，000股STRE股票、40,270，744股STRK股票和61,176，000股STRD股票。截至2026年3月19日，STRF股票流通股为12,839，689股，STRC股票为50,246，513股，STRE股票为7,750，000股，STRK股票为14,020，744股，STRD股票为14,024，221股。

我们根据本STRC股票附件以及随附的基本招股说明书补充和招股说明书可能发售和出售的最高21,000，000,000美元的STRC股票构成除了截至本STRC股票附件之日已发行的50,246，513股STRC股票和截至本STRC股票附件之日根据先前的STRC股票附件可发行的最高1,975，828,163.06美元的额外TERM0股票之外，STRC股票的进一步发行。除发行日、第一个定期股息记录日和第一个定期股息支付日外，我们根据本STRC股票附件以及随附的基数招募说明书补充和招募说明书可能发售和出售的STRC股票的条款将与紧接发行时截至本STRC股票附件之日已发行在外的STRC股票相同、具有相同的CUSIP编号，并将与之一起投票。

未经任何持有人同意，我们可以根据我们的董事会决议，增加STRC股票的授权股份总数，但在任何情况下此类增加的数量都不会超过我们优先股的授权和非指定股份总数。此外，无需征得任何STRC股票持有人的同意，我们可能会按照与我们发售的STRC股票相同的条款（某些差异除外，例如自定期股息开始累积之日起、首个定期股息记录日期和首个定期股息支付日，以及适用于这些额外的TERM3股票的转让限制）增发STRC股票。此外，未经任何持有人同意，我们可能会转售我们或我们的任何“子公司”（定义见下文标题“-定义”）已购买或以其他方式获得的任何STRC股票。但是，就联邦证券法而言，如果此类额外或转售的STRC股票不可替代，则必须用单独的CUSIP号码或没有CUSIP号码来识别，如果它们是不可替代的，或者适用的话，还必须用“存托程序”（定义见下文标题“-定义”），以及当时流通在外的其他STRC股票来识别。此外，未经任何持有人同意，我们可能会创建和发行，或

 

SA-19

增加任何其他类别或系列股票（为免生疑问，包括“股息优先股”、“股息平价股票”、“清算优先股”或“清算平价股票”（这些术语在下文标题“-定义”下定义））的授权或发行数量，包括我们的STRF股票。

在适用法律允许的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接地在公开市场或以其他方式回购STRC股票，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。

转让代理、注册商及付款代理

美国银行信托公司，National Association是STRC股票的初始转让代理、注册商和支付代理。但是，在不事先通知STRC股票持有人的情况下，我们可能会更改转让代理人、登记处和付款代理人，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但任何全球证书的转让代理人、登记处和付款代理人必须始终是根据存托程序有资格以该身份行事的人除外）。

注册持有人

如果没有明显错误，在登记处账簿上登记的任何一股STRC股票的人的名下将被视为就所有目的而言该股份的持有人，并且只有登记持有人（在DTC的代理人Cede & Co.的情况下，通过DTC持有STRC股票的情况下，该登记持有人最初将是TERM3的代理人）将根据我们的公司注册证书和指定证书拥有作为STRC股票持有人的权利。在本节中，我们将STRC股票的登记持有人称为STRC股票的“持有人”或“优先股东”。

STRC股票最初将以全球形式发行，由注册在Cede & Co.名下的一个或多个“全球证书”代表，作为DTC的代理人，而STRC股票的初始存托人将由DTC担任。在有限的情况下，全球证书将被交换为登记在STRC股票适用持有人名下的“实物证书”。有关这些术语的定义以及适用于由全球证书所代表的STRC股票的某些DTC程序的描述，请参阅“-簿记建档、结算和清算”。

转让和交换

STRC股票的持有人可以根据指定证书在登记处的办公室转让或交换其STRC股票。我们、转让代理人和登记机构可要求优先股股东（其中包括）根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让文书。此外，在符合指定证书条款的情况下，我们、转让代理人和过户登记机构可以拒绝登记任何可赎回或要求购回的STRC股票份额的转让或交换。

上市

STRC股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRC”。

关于STRC股票的付款

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使我们的付款代理人支付）所有已宣布的现金定期股息或任何由全球证书代表的STRC股票到期的其他现金金额。我们将按以下方式支付（或促使我们的付款代理人支付）任何以实物凭证为代表的STRC股票的所有已宣布的现金定期股息或其他到期现金金额：

 

•

如果此类实物证书所代表的STRC股票的“规定金额”（定义见下文标题“-定义”）总计至少为500万美元（或我们可能提供的更低金额

 

SA-20

我们全权和绝对酌情权选择）并且有权获得此类现金定期股息或金额的此类STRC股票的持有人已在不迟于下述时间向支付代理送达书面请求，要求通过电汇方式将付款接收到该持有人在美国境内的账户，并通过电汇方式将立即可用的资金接收到该账户；和

 

•

在所有其他情况下，均以支票方式邮寄至STRC股票登记册所载该持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须在不迟于以下日期的“营业结束时间”（定义见下文标题“-定义”）之前送达：（i）就在常规股息支付日到期支付任何已宣布的现金定期股息而言，即紧接之前的常规记录日期；（ii）就任何其他支付而言，即紧接该等支付到期日期的15个日历日前的日期。

如果任何STRC股票的付款到期日不是“工作日”（定义见下文标题“-定义”），则该等付款可在紧接下一个工作日支付，其效力及效力犹如该等付款已在该到期日支付，且该等付款不会因相关延迟而累积或累积利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

排名

STRC股票排名如下：

 

•

就股息支付而言，优先于（i）“股息初级股票”（定义见下文标题“-定义”，其中包括我们的A类普通股、B类普通股、STRE股票、STRK股票和STRD股票）；（ii）“清算初级股票”（定义见下文标题“-定义”，其中包括我们的A类普通股、B类普通股、STRE股票、STRK股票和STRD股票）在我们清算、解散或清盘时的资产分配；

 

•

与（i）在支付股息方面的股息平价股票相等；及（ii）在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算平价股票相等；

 

•

低于（i）与支付股息有关的股息优先股（包括我们的STRF股票）；（ii）与我们清算、解散或清盘时的资产分配有关的清算优先股（包括我们的STRF股票）；（iii）我们现有和未来的债务（包括我们所有已发行和未偿还的可转换票据）；和

 

•

结构上低于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有者的情况下）我们子公司的股本。

STRC股票的条款不限制我们发行股息优先股、股息平价股票、清算优先股或清算平价股票。

截至2025年12月31日，不包括公司间债务，我们的未偿综合债务本金总额约为82.5亿美元。此外，截至2026年3月19日，STRF股票有12,839，689股流通在外，STRE股票有7,750，000股流通在外，STRK股票有14,020，744股流通在外，STRD股票有14,024，221股流通在外，没有股息平价股票或清算平价股票流通在外。我们的债务和STRF股票的排名高于STRC股票。

 

SA-21

定期股息

一般而言

STRC股票累计股息，我们称之为“定期股息”，其年利率为其规定金额（并且，在紧接下一段第二段中描述的范围内，针对未支付的定期股息），无论其是否已宣布或资金是否合法可用来支付。根据下述其他规定，当我们的“董事会”（定义见下文“-定义”标题下）宣布，在每个“定期股息支付日”（定义见下文“-定义”标题下）每月拖欠截至紧接适用的定期股息支付日之前的“定期记录日”（定义见下文“-定义”标题下）营业结束时登记在册的优先股股东时，此类定期股息将在以下情况下支付，如我们的“董事会”（定义见下文“-定义”标题下）所宣布的那样。

对于任何“定期股息期”（定义见下文标题“-定义”），STRC股票的定期股息累积年利率为该定期股息期的“每月定期股息率”（定义见下文标题“-定义”）。除在本次发行或任何未来发行中发行的任何STRC股票首次定期支付股息的有限例外情况外，STRC股票的定期股息将自（或，如未支付定期股息，则自（包括）2025年7月29日之后的日历日）起累计至（包括）下一个定期股息支付日。

如果STRC股票的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是工作日，则为下一个工作日）支付，则额外定期股息，我们将其称为“复合股息，”将按该等未支付的定期股息的金额累积，并于其后的每个定期股息支付日按适用于相关定期股息期的每月定期股息率按月复利，由该等定期股息支付日期后的日历日起（包括该日历日）至（包括该日历日）全额支付该等未支付的定期股息的日期（包括其上的所有复利股息）按月复利。本STRC股票附件中对“累计”或“未支付”定期股息的每次提及，都将包括根据本段所述规定在其上累计的任何复合股息。STRC股票每次已宣布的定期股息的支付将适用于尚未支付定期股息的最早定期股息期。

累计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。为说明之目的，在一个日历月的第一个日历日开始并包括一个日历月的第一个日历日并在该日历月的最后一个日历日结束并包括该日历日的任何完整的定期股息期内，按规定数额100美元累计的定期股息数额将是100美元和适用于该定期股息期的每月定期股息率的每年十二分之一的乘积。

指定证书并不要求我们就STRC股票定期宣布股息，即使资金是合法可用来支付的。据此，我们可能会选择不对STRC股票进行定期股息宣派。见“风险因素-与STRC股票及本次发行相关的风险-我们可能没有充足的资金以现金方式对STRC股票进行分红，也可能选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制，以及我们现有或未来优先股的条款，可能会阻止我们宣布或支付股息。”

如下文最后一段标题“-股息的优先权；初级付款的限制；没有参与权-某些付款的限制”所述，如果我们未能就我们已发行的STRF股票或当时已发行的任何其他类别或系列的股息优先股票全额支付累计股息且包含类似限制，那么我们将被禁止支付STRC股票的累计股息，直到并除非我们首先就STRF股票或此类股息优先股票（如适用）全额支付累计股息。

 

SA-22

请参阅“风险因素-与STRC股票和本次发行相关的风险-我们单方面降低定期股息率的权利可能导致STRC股票以低于其他类似工具的利率累积股息，可能导致STRC股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。”

付款方式

STRC股票的每份已宣布的定期股息将以现金支付。

在基本面发生变化或赎回时回购时的股息处理

如果“根本变化回购日”（定义见下文标题“-根本变化允许优先股持有人要求我们回购STRC股票”），或回购或赎回的任何STRC股票份额的赎回日期是在已宣布的STRC股票的定期股息的常规记录日期之后，并且是在下一个定期股息支付日期或之前，则在该定期记录日期的营业结束时，该份额的持有人将有权，尽管有此类回购或赎回（如适用），在我们选择时或在我们选择时收到，在该等定期股息支付日期前，就该等股份宣布定期股息。

除前款所述外，任何份额的STRC股票的定期股息将在该份额的基本面变化回购日或赎回日（如适用）后停止累积。

对我们支付股息的Ability的限制

我们可能没有足够的现金以现金方式定期支付STRC股票的股息。此外，适用法律（包括特拉华州一般公司法）、监管机构以及管理我们的债务和股息优先股票的协议，包括我们的STRF股票，可能会限制我们支付STRC股票股息的能力。同样，法定、合同或其他限制可能会限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力，以使我们能够在以现金支付STRC股票的范围内定期支付股息。见“风险因素-与STRC股票及本次发行相关的风险-我们可能没有充足的资金以现金方式对STRC股票进行分红，也可能选择不对STRC股票进行分红。此外，监管和合同限制，以及我们现有或未来优先股的条款，可能会阻止我们宣布或支付股息。”

股息的优先权；初级支付的限制；没有参与权

除下文“-对平价股票的股息限制”和“-对某些付款的限制”项下所述外，指定证书并不禁止或限制我们或我们的董事会就我们任何类别或系列的股票宣布或支付任何股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且，除非对STRC股票宣布此类股息或分配，否则STRC股票将无权参与此类股息或分配。

就以下标题“-对平价股票的股息限制”和“-对某些支付的限制”下的描述而言，如果根据指定证书宣布定期股息且为有权获得的STRC股票持有人的利益而拨出足以支付定期股息的实物和金额的对价，则将被视为已支付STRC股票的定期股息。

对平价股票的股息限制

如果截至任何常规股息支付日期，已宣布和支付的已发行STRC股票的累计和未支付的定期股息少于全部，则，直至且除非所有累计和未支付的定期股息

 

SA-23

对于已支付的已发行STRC股票，不得就任何类别或系列的股息平价股票宣派或支付股息，除非同时按比例就STRC股票宣派定期股息，这样的（i）（x）如此宣派的每股STRC股票的定期股息的美元金额与（y）紧接该等定期股息支付前的每股STRC股票的累计及未付定期股息总额的美元金额的比率，不低于（ii）（x）如此宣派或支付的每股该类别或系列股息平价股票的股息的美元金额与（y）累计总额的美元金额的比率以及紧接支付该等股息前该等类别或系列股息平价股票的每股未支付股息（如该等类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将是就其最近的股息期而言该等类别或系列股息平价股票的每股股息的全额）。

对某些付款的限制

只要有任何已发行的STRC股票，则不会就我们的任何“初级股票”（定义见下文“-定义”标题下）宣派或支付股息或分派（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），我们或我们的任何子公司均不会购买、赎回或以其他方式获得任何我们的初级股票或股息平价股票（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），在每种情况下，除非所有累计的定期股息（如有），关于当时已发行的所有先前已完成的定期股息期（如有）的STRC股票已全额支付。但是，前一句所述的限制将不适用于以下情况：

 

•

仅以初级股票的股份支付的初级股票的股息和分配，连同现金代替任何零碎股份；

 

•

仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

 

•

在日常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购与管理我们的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关的初级股票，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣），或以其他方式放弃本可在根据任何此类计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价格，或其他情况；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；（z）根据公开宣布的回购计划购买初级股票，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，根据本条款（z）进行的回购将仅在如此回购的初级股票的股份数量不超过相关的“增量稀释股份数量”（定义见下文标题“-定义”）的情况下，才能根据本要点所述的例外情况被允许；

 

•

购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换此类初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票零碎股份；

 

•

就转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、可行使或可交换为股息平价股票的证券而购买或以其他方式支付代替发行的股息平价股票的任何零碎股份；

 

•

（x）根据股东权利计划进行的初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；及（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

 

•

根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果此类合同在紧接前一个常规股息支付日期生效，并且此类购买，如果在紧接此类常规之前生效

 

SA-24

股息支付日，本“-对某些支付的限制”一节下第一句所述的规定本不会禁止；

 

•

结算与我们或我们的任何子公司发行可转换为或可交换为我们普通股（或基于我们普通股价值的现金和我们普通股的任何组合）的任何债务证券有关的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易，前提是此类交易按惯例条款进行，并在2025年7月29日之前订立（x）或（y）符合本“-对某些付款的限制”部分下第一句所述的规定；

 

•

我们或我们的任何子公司仅代表作为其实益拥有人的人（我们或我们的任何子公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于我们收购另一人，该人在紧接此类收购之前是此类初级股票或股息平价股票的记录或实益拥有人（如适用），前提是此类记录或实益所有权不是在预期此类收购时获得的）；

 

•

将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同与此相关的以现金代替任何零碎股份的支付；和

 

•

将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同与此相关的现金支付，以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本“-对某些付款的限制”一节中所述的规定将不会禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或其他价值收购。

我们的STRF股票包含，以及我们未来可能发行的任何股息优先股票都可能包含类似于本“-对某些付款的限制”部分中描述的条款。就我们的STRF股票而言，我们被禁止，并且，就我们未来可能发行的任何股息优先股票而言，我们可能被禁止支付STRC股票的累计股息或购买、赎回或收购STRC股票，直到并且除非我们首先全额支付我们的STRF股票和此类股息优先股票的累计股息。

税务考虑

在某些情况下，STRC股票的持有人或实益拥有人可能会被视为已收到因清算优先权的任何增加或发行时的任何折扣或高于发行价格的任何赎回溢价而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可以从股息中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表优先股股东缴纳的，那么这些预扣税可以从支付的有关该优先股股东的STRC股票或收到的销售收益的现金或该优先股股东的其他资金或资产中预扣或抵消。我们或任何其他扣缴义务人也可能要求采取替代安排来收取任何预扣税，以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任而自掏腰包。

我们清算、解散或清盘时的权利

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么，在遵守我们任何债权人的权利的情况下，每份STRC股票的持有人将有权在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益预留之前，从我们合法可供分配给我们的股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

 

•

截至紧接该等付款日期前的营业日，每股STRC股票的“清算优先权”（定义见下文标题“-定义”）；和

 

SA-25

•

所有累积和未支付的定期股息（加上其复合股息）（如有），截至（包括）该支付日期。

一旦就已发行的STRC股票全额支付该金额，STRC股票的持有人将对我们剩余的资产或资金（如果有）没有任何权利。如果该等资产或资金不足以就STRC股票的所有已发行股份全额支付该等款项以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应款项，则根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股票持有人的权利，该等资产或资金将按该等股份原本有权分别获得的全部分配的比例按比例就STRC股票和清算平价股票的已发行股份按比例进行分配。

就本“-我们清算、解散或清盘时的权利”一节中的上述规定而言，我们与他人合并或合并，或与他人合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售、出租或以其他方式转让（与我们清算、解散或清盘有关的出售、出租或其他转让除外），其本身不构成我们的清算、解散或清盘，即使与此相关，该STRC股票已转换为、或被交换为、或仅代表接收其他证券的权利，现金或其他财产，或上述任何组合。

我们STRC股票的指定证书中没有任何规定要求留出资金来保护STRC股票的清算优先权，即使它大大超过了其面值。因此，在我们清算、解散或清盘时，我们可能在STRC股票上没有可用于支付的资产或资金。请参阅“风险因素-与STRC股票和本次发行相关的风险-尽管STRC股票优先于我们的A类普通股、B类普通股、STRE股票、STRK股票和STRD股票，但它低于我们的STRF股票以及我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时发行在外的任何其他系列优先股的权利和优先权。”

投票权

除非下文所述或我们的公司注册证书中提供或特拉华州一般公司法要求，否则STRC股票没有投票权。

特定事项的表决权和同意权

在遵守下述其他规定的情况下，在任何STRC股票流通期间，以下每一事件都将需要且无需获得优先股股东的赞成票或同意，以及每一类别或系列有表决权的平价股票（如有）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表了STRC股票和该等有表决权的平价股票（如有）的合并未行使表决权的多数的多数：

（1）对我们的公司注册证书或指定证书的任何条文作出的任何修订、修改或废除，该等修订、修改或废除对STRC股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响（但下文标题“-未经同意而准许的某些修订”下所述条文所允许的修订、修改或废除除外）；和

（2）我们与另一人合并或合并、或与另一人合并，或涉及STRC股票的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

（a）STRC股票（i）在该等合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未流通；或（ii）被转换或重新分类为该等合并、合并、合并、换股或重新分类的持续的、产生的或存续的人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表收取优先证券的权利；

 

SA-26

（b）仍未发行在外的STRC股票或该等优先证券（如适用）所拥有的权利、优先权和投票权，整体而言，其对其持有人的有利程度（由我们的董事会善意确定）不低于紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前该等股权、优先权和投票权的整体而言；和

（c）仍未偿还的STRC股票或此类优先证券（如适用）的发行人是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的公司，如果不是我们，该公司将根据指定证书和STRC股票接替我们。

然而，符合上文第（2）款（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据上文第（1）款进行任何表决或同意。此外，以下各项将被视为不会对STRC股票的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何此类优先证券的任何权利、优先权或投票权如上文所述出现重大不利影响），并且根据前述任何第（1）或（2）条，无需进行任何投票或同意：

 

•

我们未指定优先股的授权但未发行股份数量的任何增加；

 

•

STRC股票的授权或已发行股份数目的任何增加；及

 

•

任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息初级股票、清算初级股票、股息平价股票、清算平价股票、股息高级股票或清算高级股票）的创设和发行，或增加授权或发行数量。

如果上文第（1）或（2）款所述的任何事件将对一种或多种但不是全部的有表决权的平价股票类别或系列（仅出于这些目的，该术语包括STRC股票）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第（1）款所述的对STRC股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修订、修改或废除，未经优先股股东的赞成票或同意（作为一个类别单独投票，至少是当时已发行的STRC股票的大多数），不得进行。

未经同意而准许的某些修订

尽管上文第（1）款在标题“-特定事项的投票权和同意权”下有任何相反的描述，我们可能会修订、修改或废除STRC股票的任何条款，而无需任何优先股股东的投票或同意，以：

 

•

根据《特拉华州一般公司法》第103（f）节相关规定，纠正指定证书或代表STRC股票的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括提交更正证书或更正文书；

 

•

使指定证书或代表STRC股票的证书的规定符合日期为2025年7月21日的初步招股说明书补充文件中的“关于STRC股票的说明”部分，并由日期为2025年7月24日的相关定价条款表进行了补充；

 

•

根据指定证书提供或确认增发STRC股票；

 

•

就适用于在最初发行时构成《证券法》第144条规则所指的“受限制证券”或最初依据《证券法》第S条规则发行的任何股份（本次发行中发行的STRC股票的股份以及作为交换或替代而发行的STRC股票的任何股份除外）的任何转让限制作出规定；或者

 

SA-27

•

对我们的公司注册证书、指定证书或代表STRC股票的证书进行任何其他更改，但不会因所有其他此类更改而单独或合计对任何优先股股东（已同意此类更改的优先股股东除外）的权利本身在任何重大方面（由我们的董事会善意确定）产生不利影响。

为免生疑问，拟赎回的STRC股票的每股赎回价格临时或永久提高，或我们暂时或永久取消赎回任何STRC股票的权利，根据可选赎回、清理赎回或税款赎回将被视为不会对任何优先股持有人本身的权利产生不利影响。

表决和同意的程序

如果将举行或征求优先股股东的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，那么我们的董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本节所述的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的优先股股东（以及有表决权的平价股票持有人），以及关于征集和使用代理或书面同意的规则。

对于STRC股票持有人有权作为一个类别单独投票而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每一事项，每一股STRC股票将有权拥有一票表决权。将按照其各自清算金额的比例确定STRC股票和作为单一类别有权就任何事项一起投票的所有类别或系列有表决权的平价股票各自的投票权（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分投票）。仅出于这些目的，假设我们在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在该投票或同意的日期）进行清算，则STRC股票或任何此类或系列有表决权的平价股票的清算金额将是就适用的STRC股票或此类类别或系列（如适用）应付的最高金额。

根据上述标题“-特定事项的表决权和同意权”下的规定，优先股股东的同意或赞成票可以不经会议或在定期年度会议或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

我们可以选择赎回

除非根据如下所述的可选赎回、清理赎回或税收赎回，否则我们不能选择赎回STRC股票。

可选赎回

在符合指定证书条款的情况下，我们有权根据我们的选择，在任何赎回日期的任何时间及不时赎回已发行及流通在外的STRC股票的全部股份或任何整数。我们将根据上述规定进行的赎回称为“可选赎回”。但是，我们可能不会赎回少于所有已发行的STRC股票，除非截至我们提供相关赎回通知时，至少有2.50亿美元的已发行且未被要求赎回的STRC股票总额。

如果少于当时所有已发行的STRC股票被要求进行可选赎回，那么我们将按以下方式选择赎回的STRC股票：（i）就任何全球证书所代表的STRC股票而言，按照存托程序；及（ii）就任何实物证书所代表的TERM3股票而言，按比例、以抽签方式或以我们认为公平及适当的其他方法。

 

SA-28

清理赎回

在符合指定证书条款的情况下，我们有权根据自己的选择，在任何时候赎回全部但不少于全部已发行的STRC股票，前提是届时已发行的STRC股票的总数低于截至该日期我们在所有发行中已发行的TERM3股票总数的25%。我们将根据上述规定进行的赎回称为“清理赎回”。

税务赎回

在遵守指定证书条款的情况下，如果发生“税务事件”（定义见下文标题“-定义”），我们有权根据我们的选择，随时将全部且不少于全部STRC股票赎回为现金。我们将根据本段中描述的这一规定进行的赎回称为“税收赎回”。

赎回日期

兑付日将是我们选择的不超过60个日历日的营业日，也不少于三个营业日，在我们提供相关赎回通知的日期之后，如下所述。

赎回价格

被要求进行可选赎回、清理赎回或税款赎回的某一份STRC股票的赎回价格将等于（i）在可选赎回的情况下（1）中的任何一项的金额101.00美元（或我们可全权酌情选择的更高金额，但据了解，该等更高金额（或确定该等更高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中载列）公布；或（2）在清理赎回或税款赎回的情况下，该等股份截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的清算优先权，如下所述，在每种情况下，加上（ii）该等股份的累计和未支付的定期股息（如适用，加上其复合股息）至（包括）赎回日。然而，如果赎回日期在已宣布的STRC股票的定期股息的定期记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）尽管有该等赎回，该等股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或之前或经我们选择，就该等股份收取该等已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该赎回日期超过（y）该股份的已宣布的定期股息金额。

赎回通知

我们将向优先股股东提供赎回通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

基本面变化允许优先股持有人要求美国回购STRC股票

一般而言

如果基本面发生变化，那么，每个优先股股东将有权（“基本面变化回购权”）要求我们在我们选择的日期（“基本面变化回购日”）以现金回购部分或全部其所持有的STRC股票，该日期必须是我们提供相关基本面变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。我们将根据本节所述规定回购任何STRC股票称为“发生根本变化时的回购”。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，任何优先股持有人均无权要求我们回购一定数量的非整数的STRC股票。

 

SA-29

要约回购的一股STRC股票的回购价格（“基本面变化回购价格”）将等于（i）该股份的规定数量，加上（ii）该股份截至（包括）基本面变化回购日累计且未支付的定期股息。然而，如果根本改变购回日期是在已宣布的STRC股票的定期股息的常规记录日期之后，并且是在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）尽管有该等购回，该等股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择在该定期股息支付日期之前收取该等已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该等股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该等基本变动回购日超过（y）该等股份的已宣布的定期股息金额。

根本性变化的通知

在根本性变化生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位优先股持有人提供有关此类根本性变化的通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括根本性变化的回购日期、根本性变化的回购价格以及优先股股东投标回购其STRC股票所必须遵循的程序。

行使基本面变动回购权的程序

若要就任何STRC股票行使其根本变更回购权，其持有人必须在紧接相关根本变更回购日（或法律可能要求的更晚时间）的前一个营业日收市前向付款代理人送达通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更回购通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表将被回购的任何STRC股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守存托程序。

已就任何STRC股票送达根本性变化购回通知的STRC股票持有人，可以在紧接根本性变化购回日前一个工作日营业结束前的任何时间，通过向付款代理人送达撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表撤回通知所涉及的任何STRC股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回的STRC股票必须交付给付款代理人（在使用任何实物凭证代表的STRC股票的情况下）或必须遵守存托程序（在使用任何全球凭证代表的STRC股票的情况下）该等TERM3股票的持有人才有权获得根本性变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。但是，如果我们根据上述规定承担的要约回购和回购STRC股票的义务与适用于我们的任何法律或法规发生冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为违反这些义务。

 

SA-30

合法可用于支付基本面变动回购价款的资金；不采取某些行动的约定

尽管有任何相反的规定，（i）我们将没有义务支付任何股份的根本变动回购价款的额度，而仅限于我们没有合法可用的充足资金支付该等款项；及（ii）如果我们没有合法可用的充足资金支付否则将根据根本变动时的回购而购回的全部股份的根本变动回购价款，然后（a）我们将（a）以合法可用于支付的资金支付可用于支付的此类根本变更回购价款的最高金额，该款项将根据该优先股持有人在发生根本变化时根据该回购原本应被回购的STRC股票总数按比例支付给每个优先股持有人；（b）我们将安排将未支付根本变更回购价款的所有该等股份退还给其持有人，该等股份将被视为仍未偿还。我们将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非我们有足够的合法可用资金完全支付就该根本性变化将就当时已发行的所有STRC股票的该等根本性变化支付的最高合计根本变化回购价格。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约并以如果由我们直接进行则本应履行同样义务的方式回购所投标的STRC股票；以及（ii）由该第三方或多方回购的任何STRC股票的实益权益拥有人所获得的收益（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于如果我们回购该STRC股票时该拥有人本应获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款），则我们将被视为履行了根据根本性变化时的回购STRC股票的义务。

无优先购买权

在不限制上述优先股股东权利的情况下，STRC股票没有任何优先认购权或购买我们的任何证券。

计算

责任；计算时间表

除非指定证书另有规定，我们将负责进行根据指定证书或STRC股票要求的所有计算，包括确定每年的每月定期股息率、每年的每月SOFR、上次报告的销售价格、清算优先权、基本面变化回购价格、赎回价格以及累计定期股息和STRC股票的复合股息。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有优先股股东具有约束力。我们将根据书面请求向任何优先股股东或任何STRC股票的任何实益拥有人提供这些计算的时间表。

为每个优先股股东汇总的计算

在支付基本面变化回购价格或赎回价格时到期的对价的构成，以及在定期股息支付日支付的定期股息，任何优先股股东的STRC股票将（在全球证书的情况下，在允许的范围内，并在切实可行的情况下，存管程序）根据该优先股持有人截至相关定期记录日收市时（在支付该等定期股息的情况下）拟回购（在支付根本改变回购价款的情况下）或赎回（在支付赎回价款的情况下）或持有的STRC股票的总数（如适用）计算得出。应支付给该优先股股东的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入到最接近的一分钱。

 

SA-31

通告

我们将根据指定证书以书面形式向优先股股东提供所有通知或通信，方式为头等邮件、认证或挂号、要求回执或通过隔夜空运快递保证次日送达，并发送至STRC股票登记册上显示的优先股股东各自地址。但是，对于由一个或多个全球证书所代表的STRC股票，我们被允许根据存托程序向优先股股东提供通知或通信，而我们以这种方式提供的通知和通信将被视为已以书面形式适当地发送给这些优先股股东。此外，可能会按照该术语定义中规定的方式发送调整后的每月定期股息率通知。

定义

“关联”具有《证券法》第144条规定的含义，自2025年7月29日起生效。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论以何种方式指定），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“复合股息”具有上述标题“-定期股息-一般”下的含义。

“存托人”是指存托信托公司或其继任者，或STRC股票适用股份的任何继任存托人。

“存管程序”是指，就涉及代表任何STRC股票的全球证书或该证书的任何实益权益的任何转让、交换或其他交易而言，适用于该等转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“股息初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列在股息支付方面的排名将高于或与STRC股票同等（无论股息是否累计）。Dividend Junior股票包括我们的A类普通股、B类普通股、STRE股票、STRK股票和STRD股票。为免生疑问，股息初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息平价股票”是指我们的任何类别或系列的股票（STRC股票除外），其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面与STRC股票享有同等地位（无论股息是否累计）。为免生疑问，股息平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于STRC股票（无论是否或

 

SA-32

不是股息累积）。股息优先股包括我们的STRF股票。为免生疑问，股息优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一种：

（i）（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（w）美国除外；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何“准许方”（定义见下文），向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有普通股的投票权超过50%；或（b）“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（除（w）我们；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；或（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为我们A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有A类普通股投票权的50%以上，但前提是，仅为本条款（b）的目的，以下均不构成我们A类普通股的实益所有权：（x）我们B类普通股的实益所有权；以及（y）任何许可方对我们B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益所有权；或者

（ii）完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）我们的所有A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或我们的合并，紧随该交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的比例基本相同，将被视为不是根据本条（ii）款的根本变化。

为本定义的目的，（x）上述（i）条和（ii）（1）或（2）条中所述的任何交易或事件（不考虑（ii）条中的但书）将被视为仅根据上述（ii）条发生（受此但书约束）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

任何交易日每股STRC股票的“最后报告的出售价格”是指STRC股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的交易日内，STRC股票的每股收盘出售价格（或者，如果没有报告收盘出售价格，则为每股最后一个买入价和最后一个要价的平均值，或者，如果两种情况中都有一个以上，则为每股最后一个出价的平均值和最后一个要价的平均值）。如果STRC股票未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的出售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日场外市场上STRC股票每股的最后报价。如果STRC股票在该交易日没有这样的报价，那么最后报告的出售价格将是该交易上STRC股票的最后一个买入价和每股最后要价的中点

 

SA-33

日从我们选择的国家认可的独立投行机构，该机构可能是任何一家代理机构（或者，如果没有该最后买入价或最后要价，则以我们选择的国家认可的独立投行机构确定的该交易日一股STRC股票的公允价值为准，该机构可能是任何一家代理机构）。

“清算初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款未明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列的排名将优先于或与STRC股票同等。清算初级股票包括我们的A类普通股、B类普通股、STRE股票、STRK股票和STRD股票。为免生疑问，清算初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指我们的任何类别或系列的股票（STRC股票除外），其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将与STRC股票享有同等地位。为免生疑问，清算平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算优先权”最初是指每股STRC股票100美元；但前提是，自2025年7月29日之后的每个营业日收市后立即生效（以及，如适用，在通过发行STRC股票而进行的任何出售交易被执行的营业日过程中，自该营业日期间首次此类出售交易的确切时间起至该营业日营业结束时止），每股STRC股票的清算优先权将调整为（i）规定的每股STRC股票金额中的最大值；（ii）如就我们已就任何营业日而言，于该营业日或该营业日之前十（10）个交易日期间内的任何营业日，执行任何须由发行STRC股票结算的出售交易，相等于紧接该营业日之前的交易日每股最后呈报的出售价格的金额；及（iii）紧接该营业日之前的连续十（10）个交易日的每个交易日的每个上次呈报的销售价格的算术平均值，惟如适用，则本条款（iii）至十（10）项中的提述将由自（包括）2025年7月29日至（但不包括）该营业日期间所经过的较短交易日数目取代。尽管前一句中有任何相反的规定，在我们执行任何将通过发行STRC股票（2025年7月29日首次发行的STRC股票除外）进行结算的销售交易的第一个日期之前的所有时间，其中可能包括本次发行中的销售，STRC股票的每股清算优先权将为100美元。每当我们在本STRC股票附件中提及截至特定日期STRC股票的清算优先权而未列出该日期的特定时间时，此类提及将被视为在该日期营业结束后立即提及清算优先权。为本定义的目的，提及我们执行任何将由发行STRC股票结算的出售交易，包括我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的STRC股票的任何股份的任何转售。

“清算优先股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将排名优先于STRC股票。清算高级股票包括我们的STRF股票。为免生疑问，清算优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就STRC股票而言，在任何日期，在该日期在主要的美国国家或区域证券交易所或STRC股票上市交易或交易的其他市场上的预定交易收盘时结束的一个半小时期间内，发生或存在因STRC股票或与STRC股票有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）而施加的任何重大暂停或限制。

“每月定期股息率每年”的含义如下：（i）就自2025年7月29日开始的定期股息期而言，年利率等于9.00%；及（ii）就以下各

 

SA-34

定期股息期（每个该等定期股息期在本定义中称为“参考定期股息期”），每月定期股息率为适用于紧接前一个定期股息期的每月定期股息率，除非我们全权酌情通过在该等参考定期股息期的第一个营业日之前向优先股股东提供相同通知而选择适用于该等参考定期股息期的不同的每月定期股息率，前提是此类不同的每月定期股息率不能（1）为负值；（2）低于等于（a）紧接该参考定期股息期之前的定期股息期所适用的每月定期股息率超过（b）（i）25个基点之和的超出部分（如有）的超出部分（如有）的年利率；以及（ii）紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日（x）每月SOFR超过部分（如有）的超出部分（如有），超过（y）在紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日至（包括）紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的最后一个营业日期间的营业日发生的每月SOFR年费率的最低限度；或（3）低于我们提供该通知日期之前的营业日的每月SOFR年费率。尽管有任何相反规定，除非在我们提供该条款所提述的通知时，我们将无权选择根据上句第（ii）款降低每月定期股息率，否则在所有先前已完成的定期股息期（如有），当时已发行的STRC股票的所有累计定期股息（如有）已悉数支付（或已根据指定证明书以全额宣派及足以支付该等累计定期股息的实物及代价金额，为有权获得优先股股东的利益而预留）。为免生疑问，就前一句而言，如果此类通知是在常规股息期的最后一天发送的，那么此类常规股息期将不会被视为“已完成”。尽管有任何相反的规定，上述定义所指的通知必须载明适用的每月定期股息率及适用的定期股息期，如果（i）该通知是按照上述“-通知”标题下的规定发送的；或（ii）要求包含在该通知中的信息是（x）通过我们当时使用的国家新闻专线服务发布的新闻稿中所述，或（y）通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括我们的网站）发布，则该通知将被视为已正式发送。

“Monthly SOFR per Annum”是指，截至任何工作日，在管理人的相关网站上反映的、等于1个月期限SOFR的年利率（截至本STRC股票附件之日，该网站为https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html）（“1个月期限SOFR”）；但前提是，如果1个月期限SOFR不再由我们全权酌情决定管理和发布，那么我们将本着诚意并以商业上合理的方式，为浮动利率证券确定市场上使用的类似的后续利率，如适用，及其任何调整。

“增量稀释股份数量”是指适用类别或系列初级股票的稀释股份数量（根据美国公认会计原则确定，同理于2025年7月29日生效，并假设净收入为正数）因向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬而增加的股份数量（可根据与该类别或系列初级股票相关的股票股息、股票分割或股票组合的比例调整）。

“被许可方”是指任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），其中包括由Michael J. Saylor的继承人Michael J. Saylor或TERM3的任何关联人员组成或包括该人的任何“Michael J. Saylor”或TERM3的任何关联人员。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列，将构成单独的“人”。

 

SA-35

“优先股持有人”或任何STRC股票的“持有人”，是指任何一股STRC股票以其名义在登记处账簿上登记的任何人。

“定期派息日”是指每个日历月的最后一个日历日。

“定期股息期”是指自（包括）定期股息支付日期后的日历日后至（包括）下一定期股息支付日期的每一期间。

“定期分红”具有上述标题“-定期分红-一般”下的含义。

“定期股权登记日”是指，就任何定期股息支付日而言，该定期股息支付日发生月份的第15个日历日。

“规定的金额”是指每股100美元的STRC股票。

“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。

“附属”是指，就任何人而言，（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何或有事项的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一家或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一家或多家其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

如果我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

 

•

行政行为，指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发出或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或公告；

 

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的与先前普遍接受的立场不同的对官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或宣布作出的任何修正、澄清或改变，无论该修正、澄清或改变是以何种时间或方式提出或告知的；或

 

•

与对我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁质疑，或对通过发行与STRC股票实质相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开已知的书面威胁质疑，该修订、澄清或变更是有效的或被采取行政行动的，或

 

SA-36

如果在2025年7月24日之后发布司法裁决、解释或声明或威胁提出质疑或被公开，则存在任何已发行的STRC股票被视为财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为基本类似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“交易日”是指，就STRC股票而言，（i）STRC股票的交易一般发生在STRC股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果STRC股票随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在STRC股票随后交易的主要其他市场；以及（ii）没有市场中断事件。如果STRC的股票未如此上市或交易，则对于STRC股票而言，“交易日”意味着工作日。

“投票平价股票”是指，就优先股股东根据上述标题“-投票权-特定事项的投票权和同意权”下的规定有权投票的任何事项而言，每个类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如果有的话）均被授予类似投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）均由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

入帐、结算及清仓

全球证书

STRC股票的初始发行形式为一种或多种证书（“全球证书”），注册名为Cede & Co.（作为DTC的代理人），并将作为DTC的托管人存放在转让代理机构。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球证书的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证书存入DTC的托管人后，DTC将把该全球证书所代表的STRC股票的股份贷记至各代理指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证书中受益权益的所有权将显示在，并且此类权益的转让将仅通过、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球证书中受益权益的其他所有者）进行。

全球证书的记账程序

全球证书中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望行使您对STRC股票的任何权利，您必须留出足够的时间以遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、转账代理或任何代理都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

SA-37

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含代理）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，他们通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的STRC股票的购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有DTC或代表TERM2持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，那么就指定证书项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的STRC股票的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证书的实益权益拥有人：

 

•

将无权将全球证书所代表的STRC股票登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到登记在各自名下的实物、经证明的STRC股票（“实物证书”）；及

 

•

出于任何目的，均不会被视为指定证书下STRC股票的所有者或持有人。

因此，拥有全球证书实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使指定证书下优先股股东的任何权利。

将向作为全球证书注册持有人的DTC的提名人支付任何全球证书的款项。对于向全球证书中的实益权益所有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的任何方面的记录或就这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的任何DTC记录，我们、转让代理人或付款代理人均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球证书中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

实物证明

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球证书换成一个或多个实物证书：

 

•

DTC通知我们或转让代理，它不愿意或无法继续担任此类全球证书的存托人，或者DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后的90天内指定继任存托人；或者

 

•

我们全权酌情允许应此类实益权益所有人的要求，将此类全球证书的任何实益权益交换为一份或多份实物证书。

 

SA-38

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与根据本STRC股票附件发行的STRC股票（在本讨论中称为“发售股份”）的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素进行完整分析。本讨论仅涉及在本次发行中购买此类股份的持有人根据《守则》第1221条的含义作为资本资产持有的发售股份。

本讨论并未涵盖可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置所发售股份相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论并未涉及可能与特殊税务情况人员相关的所有税务考虑因素，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）的实体或安排、第S章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管投资公司、任何替代性最低税收责任人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，因在适用的财务报表中考虑到与发售股份有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人、美国的某些前公民或前长期居民、选择对其所持证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、将在对冲交易中持有发售股份作为头寸的人、“跨式，”建设性出售、“转换交易”或其他降低风险交易、通过定向股份计划获得任何发售股份的人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见本文件）、《守则》第897（l）（2）条所述的“合格外国养老金基金”以及由合格外国养老金基金持有的所有权益的实体，或根据《守则》受到特殊待遇的人。

此外，本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财务条例》及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。此类授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素，或适用于某些非公司美国持有者的净投资收入的医疗保险缴款税。

就本讨论而言，“美国持有人”是指发售股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该实益拥有人为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要控制权，且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制该信托的所有重大决定，或（b）该信托已有效地选择被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的发售股份的实益拥有人。

 

SA-39

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有发售股份，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有发售股份的合伙企业及其合伙人就收购、持有和处置发售股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有和处置发售股份的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

这种对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论无意、也不应被解释为向发售股份的任何特定投资者或持有人提供税务或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑以及适用的税法变化可能产生的影响咨询其税务顾问。

美国持有者

分配

就发售股份向美国持有人作出的分配将在支付时以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限作为股息收入征税。如果有关发售股份的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在发售股份中持有人调整后的税基范围内，该分配将首先被视为资本的免税返还，然后被视为资本收益，如果在分配时持有人对股票的持有期超过一年，则该资本收益将是长期资本收益。向作为个人的美国持有人支付的构成股息收入的发售股份的分配一般将作为合格股息收入按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。向作为公司的美国持有人支付的构成股息收入的发售股份的分配通常将有资格获得股息收到的扣除，但须遵守各种限制和满足适用的持有期要求。

根据《守则》，超过与公司美国持有人在发售股份中的税基相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有发售股份两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人通常将被要求降低其在由股息的非征税部分支付股息的发售股份中的计税基础（但不得低于零）。如果减持金额超过美国持有人在发售股份中的计税基础，则超出部分被视为出售或交换发售股份的收益。在某些情况下，获得特别股息的非公司美国持有人可能被要求将出售发售股份的任何损失视为长期资本损失，以该美国持有人获得的特别股息符合按上述优惠税率征税的条件为限。

发售股份的视同分派

发售股份的清算优先权按本STRC股票附件所述方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。根据《守则》第305条，美国持有人可能会被视为在清算优先权增加后获得发售股份的视同股息，尽管该事项尚不清楚。此外，如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期就发售股份宣布分配，则递延股息可能被视为增加发售人的清算优先权

 

SA-40

股份。此外，如果发售股份的发行价格低于其清算优先权，或者如果我们可以以高于其发行价的价格赎回STRC股票，他们可能会受到规则的约束，这些规则要求根据美国税务规则（类似于管理债务工具原始发行折扣的规则），将当前在发售股份的视为期限内的此类折扣或赎回溢价应计为视为分配。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，任何以本STRC股票附件中描述的方式调整清算优先权、此类递延股息、此类折扣或此类赎回溢价均不应被视为导致对发售股份的视同分配，但鉴于这种不确定性，美国国税局或适用的扣缴义务人可能会采取相反的立场。

在上述每一种情况下，如果IRS或适用的扣缴义务人采取相反的立场，美国持有人可能被要求在当前与发售股份相关的收入中包括被视为股息，即使持有人没有收到现金付款。此外，由于美国持有人收到的视同分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们可以根据我们的选择抵消任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从向美国持有人支付的现金或美国持有人收到的销售收益或美国持有人的其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

发售股份的出售或赎回

美国持有人一般会在发售股份的出售、交换、赎回（包括回购）（被视为分配的赎回除外，如下文所述）或其他处置中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果在处置时持有人持有股票的期限超过一年，则资本收益或损失一般为长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得通常按低于适用于普通收入的最高边际税率的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回（包括回购）发售股份将被视为上段所述的出售或交换，如果基于事实和情况的赎回在美国联邦所得税方面被视为（i）美国持有人在我们的股权“完全终止”，（ii）就该持有人“大幅不成比例”地赎回我们的股票，或（iii）就该持有人而言“基本上不等同于股息”，每一项都在《守则》第302条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑到持有人实际拥有的发售股份和在我们的其他股权，还必须考虑到持有人根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的在我们的其他股权，以及持有人为选举董事会成员可能必须投票的任何权利。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有我们总股本权益的很小百分比，并且对我们的事务不行使控制权或管理权，则该持有人可能有权在赎回发售股份时获得出售或交换待遇，前提是该持有人因赎回而经历其股本权益的任何减少（考虑到任何建设性地拥有的股本权益）。

如果美国持有人没有满足上述任何替代测试，则赎回将被视为一种分配，但须遵守“美国持有人-分配”中所述的规则。如果对发售股份的赎回被视为一项应作为股息征税的分配，则敦促赎回的美国持有人就已赎回和剩余的STRC股票的计税基础分配问题咨询其税务顾问。

由于对任何特定美国持有人是否满足上述任何替代测试的确定将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此敦促美国持有人就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

 

SA-41

非美国持有者

分配

一般来说，受制于下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”下的讨论，分配被视为股息，如上文“美国持有人-分配”中所述，就与持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际联系的发售股份向非美国持有人支付的款项将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或合适的替代表格），证明该持有人有资格获得条约利益。如果未提供某些报告信息，可能还需要对支付给非美国持有人的股息进行预扣，如下文“-FATCA”中所述。如果您被扣缴的税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的减免税率，您可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或贷记。鼓励非美国持有者就这些预扣税要求对其对发售股份的投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

根据下文“信息报告和备用预扣”和“FATCA”下的讨论，支付给非美国持有人的股息，如果与持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用的所得税条约有此要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构，则按净收入基础按常规税率和适用于美国人的方式征税。这类非美国持有人一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，对于这样的非美国持有者，即公司，可能会对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。

发售股份的出售或赎回

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般无需就发售股份的出售、交换或其他应税处置确认的收益（如有）缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下讨论的赎回被视为分配除外，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联，并且，如果适用某些税收协定，可归属于美国境内的常设机构或固定基地；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人；或者

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，在处置发售股份之前的五年期间或非美国持有人持有发售股份的期间中较短者的任何时间，发售股份构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人将按美国联邦所得税的常规税率对此类收益征税，此外，如果适用的所得税条约有此规定，可能会按30%的税率或更低的税率征收分支机构利得税。

 

SA-42

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对确认的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。

在上文“美国持有人-发售股份的出售或赎回”项下讨论的情况下，为赎回发售股份而向非美国持有人支付的款项可被视为股息，而不是作为交换股票的款项，在这种情况下，该款项将按上文“非美国持有人-分配”项下讨论的方式缴税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

发售股份的视同分派

如上文“美国持有人对发售股份的视同分派”中所述，在对发售股份的清算优先权进行调整时，或如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期宣布对发售股份进行分派，或者如果发售股份以折扣价发行，则持有人可能被视为收到视同分派。如果我们（或适用的扣缴义务人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能建立股息预扣的豁免），我们可以选择（或适用的扣缴义务人可以）将此类付款与支付给非美国持有人的现金或非美国持有人收到的销售收益或该非美国持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

多地发行STRC股票-可替代交易的效应

我们拟继续根据先前的STRC股票附件发售及出售我们的STRC股票，直至所有受先前的STRC股票附件规限的股份已按照该附件的条款售出，然后我们将根据本TERM3股票附件不时发行发售股份，并可能以其他方式不时发行STRC股票的股份（或转售我们或我们的任何附属公司不时购买或以其他方式取得的STRC股票的任何股份）（该等已发行或转售的股份，连同根据先前STRC股票附件发行的STRC股票的股份，“额外股份”）。如果您的发售股份以与STRC股票的其他股份相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则后续购买者和扣缴义务人等人员可能无法将这些其他股份与您的股份进行区分。如果我们发行的任何STRC股票——无论是发售股份还是增发股份——在美国联邦所得税方面的税务情况或待遇与贵公司发售的股票不同，并且存在潜在的不利影响，则此类情况或待遇可能会对贵公司的发售股份产生不利影响，因为无法区分贵公司的发售股份和受此不利待遇的STRC股票的股份。例如，鉴于所有这些股份的可替代交易，对STRC股票的任何股份的负面税务处理可能会对STRC股票的所有股份的交易价格产生负面影响。此外，除非您能够证明您在特定发行中获得了您的发售股份并且没有持有可能受到不利后果影响的其他STRC股票的股份，否则IRS可能会将您的发售股份视为适用于STRC股票的不利税务后果。我们促请潜在投资者就这些税务考虑咨询其税务顾问。

另请查阅下文“快速支付股票条例”下的讨论，以讨论这些规则可能适用于STRC股票（包括发售股份）。

 

SA-43

特别股息

如果任何STRC股票的发行价格被视为超过了其清算优先级，则就特别股息规则而言，此类STRC股股票将构成“不合格优先股”。STRC股票的清算优先权可按照本STRC股票附件所述方式进行调整。目前尚不完全清楚，为了适用关于不合格优先股和特别股息的规则，将如何对待这种可调整的清算优先权。然而，为确定不合格优先股的目的，可能会考虑到这种调整。即使您的发售股份不是以该价格发行，由于STRC股票的可替代交易，您的发售股份可能会被视为不合格优先股，除非您能清楚地证明您在发售中购买了发售股份，而不是在其中以该价格发行STRC股票的发售中。如果美国法人持有人持有的发售股份被视为就所收到的任何股息而言不合格的优先股（包括因为此类股份与作为不合格优先股的STRC股票的其他股份没有区别），则持有人通常将被要求降低其通过股息的非征税部分收到股息的发售股份的计税基础（但不低于零）。也请回顾上面“美国持有者-分配”下的讨论，讨论非凡的股息。

打折销售

如上文“美国持有人对发售股份的视为分配”部分所述，如果以折扣价出售STRC股票（包括发售股份），则该等股份可能受制于要求在当前超过STRC股票的认定期限内应计该等折扣（或比适用于任何其他股份的折扣更大的折扣）的规则，根据美国税务规则，该规则被视为视同分配，类似于管理债务工具原始发行折扣的那些规则。由于STRC股票的可替代性交易，美国国税局或扣缴义务人可能会将任何此类折扣视为导致就STRC股票的所有股份（包括那些未折价发行（或以较低折扣发行）的股份）进行的视同分配。由于持有人收到的任何此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，我们可以根据我们的选择（或适用的预扣税代理人可以）将此类付款与支付给持有人的现金或持有人收到的销售收益或持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

快速支付股票规定

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在的处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率），则该股票被推定为快速支付股票（为此目的，如果我们被合理预期将停止支付STRC股票的定期股息，或者如果我们被合理预期将在一个有意义的时间段内降低每月定期股息率），或者发行的金额超过（超过根据适用的财政部条例确定的微量金额）股东可以被迫处置股票的金额，则股息率可能被视为合理预期会下降。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，在发行时对股票进行审查，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审查。相关税务条例并未指明有意引起此类认定的事实和情况的重大变化类型，因此有可能在例如我们的可选赎回权的条款发生变化时出现此类变化。

 

SA-44

我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的STRC股票，我们也不认为我们构建了任何发售股份，或将构建任何额外股份，因此我们就STRC股票支付的股息在经济上将是股东投资的回报。此外，我们已经获得并且打算在未来获得与发行STRC股票有关的法律顾问的建议，以便分析发行此类股票的后果，包括考虑到有关快速支付股票定义的任何法律发展。由于STRC股票的清算优先权可能会按照本STRC股票附件中描述的方式进行调整，而我们目前的意图是以不超过我们的选择性赎回价格加上在发行时可能适用于该工具的应计和未支付的股息的每股价格发行STRC股票的任何股份，一般不会预期发售股份或额外股份在发售发售股份或额外股份时会以高于其清算优先或可选赎回价格的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。此外，我们不打算以会导致STRC股票被视为快速支付股票的方式调整定期股息率。对定期股息率的任何调整预计都将符合我们目前将STRC股票的交易价格维持在或接近其规定的每股100美元的意图，因此通常预计STRC股票的股息率会随时间而波动。尽管如此，美国国税局可能会断言此类发售股份或额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的一个重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就任何STRC股票的快速支付股票的潜在发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向STRC股票的适用持有人提供公告，该公告可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向SEC提交8-K表格的当前报告。

尽管我们不打算发行作为快速支付股票的STRC股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的确定，并将发售股份或额外股份视为快速支付股票。此外，如上文“-Multiple Issuances of STRC Stocks-Effect of Fungible Trading”下所述，将STRC股票的任何股份视为快速支付股票可能会影响STRC股票的其他股份，前提是所有此类股份由于具有相同的CUSIP或其他识别号码而彼此无法区分。据此，即使您的发售股份不是快速支付股票，如果IRS将任何STRC股票视为快速支付股票，您可能会被要求向IRS证明您在不同的发行中购买了您的发售股份，以避免快速支付股票待遇。

此外，将STRC股票的任何股份处理为快速支付股票可能会对STRC股票的所有股份的交易价格产生不利影响。因此，强烈敦促持有人就快速支付股票规定及其对所发售股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付发售股份的分配（包括视为分配）以及支付发售股份的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接收方，例如公司。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

 

SA-45

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额（包括为此目的视为分配的金额）以及就任何股息预扣的任何税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告分配和扣缴的信息申报表的副本。非美国持有人可能会被征收备用预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或合适的替代表格）上证明其不是美国人（且预扣税代理人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）或该持有人以其他方式确立备用预扣税豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人或非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和IRS有关FATCA的相关指南对向未采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“主要美国所有者”（如适用）的信息或作出其没有此类账户或所有者的必要证明的非美国实体提供的发售股份的股息（包括为此目的视为股息）征收30%的美国预扣税。尽管根据FATCA的预扣税将适用于支付已发售股份的应税处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们将不会就任何预扣金额向发售股份持有人支付任何额外金额。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和可能根据FATCA征收预扣税可能如何适用于他们对发售股份的投资。

 

SA-46

分配计划

我们已与代理订立销售协议，根据该协议，经STRC销售协议增编补充，我们可不时透过担任我们销售代理的代理或其各自的经纪自营商联属公司（每一该等实体，“销售代理”），根据本STRC股票附件，要约及出售最多21,000，000,000美元的我们所持有的STRC股票。根据本STRC股票附件出售我们的STRC股票（如有），将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法或法律允许的任何其他方法进行，其中可能包括协议交易或大宗交易。我们于2025年11月4日订立销售协议，并于2026年3月23日订立STRC销售协议附录。

因无最低发行金额要求作为条件来实现本次STRC股票附件项下证券发行，故目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金及所得款项（如有）。我们估计，本次发行STRC股票的总费用（不包括根据销售协议条款应付给代理的任何佣金或费用报销，并由STRC销售协议增编补充）将约为3,150，000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

我司根据本STRC股票附件进行的证券发售将于（i）受本STRC股票附件规限的所有证券的出售、（ii）根据经补充的销售协议增编的销售协议条款终止本次发行、及（iii）经其中许可的经补充的销售协议增编的销售协议终止（以较早者为准）终止。

本销售协议和STRC销售协议增编的重大条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本已作为8-K表格当前报告的证据提交，该报告于2026年3月9日向SEC提交，并通过引用并入此STRC股票附件构成其组成部分的注册声明中。STRC销售协议增编将作为根据《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交给SEC，并将通过引用并入注册声明中，而这份STRC股票附件就是其中的一部分。

 

SA-47

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。代理由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理，涉及本协议下的证券发行。

 

SA-48

 

最高21,000，000,000美元

可变利率系列A永续拉伸优先股

 

 

前景补充

 

 

STRC股票附件

 

道明证券		Benchmark，StoneX公司		StoneX		A.G.P。

巴克莱银行		BTIG		Canaccord Genuity		康托尔		清街瑞穗 一家Stifel公司
罗盘点		H.C. Wainwright & Co。		Keefe，Bruyette & Woods		美信集团有限责任公司
Moelis & Company		摩根士丹利		桑坦德银行		社会面 通用		德州资本 证券

 

 

2026年3月23日