附件 4.25
传奇生物技术公司
激励补偿补偿政策
1.简介
董事会（the "板”）的有关规定，乃一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）的相关规定，确定采取本激励补偿补偿政策（本“政策”）规定公司在特定情况下补偿覆盖高级管理人员收到的可收回激励薪酬。本政策中使用的某些大写术语具有下文第3节中赋予此类术语的含义。
本政策旨在遵守并应被解释为符合《交易法》第10D条，根据该条颁布的规则10D-1（“第10D-1条规则"）及纳斯达克上市规则第5608条（“上市标准”).
2.生效日期
本保单适用于涵盖人员于2023年10月2日或之后收到的所有奖励补偿（“生效日期”).激励薪酬视为“收到”在实现激励补偿奖励规定的财务报告措施的公司财政年度内，即使该激励补偿的支付或授予发生在该期间结束后。
3.定义
“会计重述”指公司因重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报。
“会计重述日期”指（a）董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员（如董事会不需要采取行动）得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制会计重述的日期，或（b）法院、监管机构或其他获合法授权的机构指示公司编制会计重述的日期中较早发生的日期。
“管理员”指薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指董事会。
“代码”指经修订的1986年美国《国内税收法》及其下颁布的法规。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“受保官员”是指每一位现任和前任执行官。
“交换”意为纳斯达克股票市场。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“执行干事”指公司任何总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、任何副总裁
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公司主管主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务），执行决策职能的任何其他人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的执行官，如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不打算包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定的执行官至少包括根据《交易法》颁布的条例S-K第401（b）项确定的执行官。
“财务报告措施”指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报（“股东总回报”).一项措施无需在公司的财务报表中提出，也无需包含在提交给SEC的文件中，即可成为一项财务报告措施。
“激励薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
“回溯期”是指紧接会计重述日期前的三个已完成的财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司财政年度的变更而产生）（但至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度除外）。尽管有上述规定，回溯期不应包括在生效日期之前完成的财政年度。
“可收回的激励补偿”指涵盖的高级管理人员在回溯期内收到的激励补偿超过了如果根据会计重述确定该金额本应收到的激励补偿金额，计算时不考虑已支付的任何税款（即，以毛额为基础，不考虑税收或社保预扣及其他扣除）。对于任何考虑到激励补偿的补偿计划或方案，就本政策而言，可收回的激励补偿金额应包括但不限于根据可收回的激励补偿向任何名义账户贡献的金额以及该名义金额迄今为止的任何收益。对于任何以股价或TSR为基础的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，管理人将根据对会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或TSR的影响的合理估计，确定可收回的激励薪酬金额。公司应保存确定该合理估计的文件，并根据上市标准向交易所提供该文件。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
4.补偿
(a)政策的适用性。本政策适用于涵盖人员（i）在开始担任执行官后获得的奖励补偿，（ii）在此类奖励补偿的业绩期间的任何时间担任执行官，（iii）当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类股票和/或证券时，以及（iv）在回溯期内获得的奖励补偿。
(b)普遍回收。根据本政策的规定，如果发生会计重述，公司必须合理地及时收回可收回的奖励薪酬的全部金额，除非满足本政策第4（c）节的一个或多个子节的条件，并且薪酬委员会，或者，如果该委员会不完全由公司的独立董事组成，则董事会中的大多数独立董事已经或已经做出了收回将是不切实际的决定。无论被覆盖的高级管理人员是否从事任何不当行为，也无论是否有过错，都需要进行补偿，公司收回可收回的激励补偿的义务不取决于是否或何时提交任何重述的财务报表。
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（c）恢复的不实用性。在以下情况下，且仅在以下情况下，可确定补偿不可行：
（一）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过适用的可收回激励补偿的金额；但在得出基于执行费用无法收回任何金额的可收回激励补偿的结论之前，公司应作出合理尝试以收回该可收回激励补偿，记录该合理尝试以收回，并根据上市准则向交易所提供该文件；
（二）若适用的可追回奖励补偿款在2022年11月28日之前被采纳的情况下将违反母国法律；但在断定基于违反母国法律将无法收回任何金额的可追回奖励补偿款之前，公司应获得母国法律顾问且交易所可接受的意见，认为追回将导致此类违规，并应按照上市标准向交易所提供该意见；或
（三）适用的可收回奖励薪酬的补偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）节或《守则》第411（a）节及其规定的要求。
（d）补偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应全权酌情决定收回本协议项下可收回激励补偿的时间和方法，但此种补偿须合理及时进行。无论适用的补偿是在生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、应付或支付给涵盖人员的，管理人可酌情从以下任何来源或其组合向涵盖人员寻求补偿：（i）直接偿还先前支付给涵盖人员的可收回奖励补偿；（ii）取消先前的现金或股权奖励（无论已归属或未归属，以及是否已支付或未支付）；（iii）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励；（iv）没收递延补偿，须遵守守则第409A条（如适用）或适用于被覆盖人员的任何同等当地法律；及（v）适用法律或合同授权的任何其他方法。在符合任何适用法律的规定下，署长可根据本保单从以其他方式须支付予受保人员的任何款额，包括根据任何以其他方式适用的公司计划或计划须支付予该个人的款额，作出补偿，例如、基薪、奖金或佣金以及先前由受保人员递延的薪酬。管理人无需对所有涵盖人员或所有类型的可收回奖励补偿采用相同的追偿方法。
（e）不向受保人员提供赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司组织章程大纲及章程细则或附例的任何其他协议或规定相反，任何承保人员均无权就公司强制执行本保单获得赔偿或垫付费用，包括向该承保人员支付或偿还保险费，以支付根据本保单对公司的潜在义务。
（f）对管理员的赔偿。管理人的任何成员，以及协助管理本保单的任何其他董事会成员，均不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释由公司在最大程度上予以赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
（g）对于被覆盖的官员来说，没有“好的理由”。公司为从一名受保人员处收回或根据本保单收回可收回的奖励补偿而采取的任何行动，不应被视为（i）辞职的“正当理由”或作为推定索赔的依据
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根据适用于该受保人员的任何利益或补偿安排终止，或（ii）构成违反该受保人员所参与的合约或其他安排。
5.行政管理
除本文具体规定的情况外，本政策应由管理员管理。管理员应拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的充分和最终权力。署长就本保单作出的任何决定，均为最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，且无须就本保单所涵盖的每一个个人而言是统一的。在执行本政策的行政管理时，署长获授权和指示就该其他委员会的责任和权限范围内的事项，与全体董事会或董事会的其他委员会进行必要或适当的磋商。除适用法律另有规定外，署长可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取署长全权酌情认为有必要或适当的任何及所有行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。
6.可分割性
如本保单的任何条文或将任何该等条文适用于受保人员，须被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本保单的任何其他条文，而无效、非法或不可执行的条文须视为经修订至使任何该等条文或申请可执行所需的最低限度。
7.其他补救措施无减值
本保单所载的任何规定，以及本保单所设想的任何补偿或追偿，均不得限制公司或其任何关联公司可能因承保人员的任何作为或不作为而对承保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。本政策不排除公司或其任何附属公司采取任何其他行动以强制执行被覆盖人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。该政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充（“SOX 304”）适用于公司的首席执行官和首席财务官，以及公司或其任何附属公司为其一方或公司或其任何附属公司已采纳或可能不时采纳和维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿补偿政策和/或类似规定；但前提是，根据本政策获得的补偿不得与根据SOX304或任何此类补偿补偿政策和/或任何此类雇佣中的类似规定获得的补偿重复，股权计划、股权奖励或其他个别协议，但法律可能要求的除外。
8.修订；终止
署长可随时及不时自行酌情修订、终止或取代本保单或本保单的任何部分。管理人应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或任何上市标准。
9.继任者
本政策应对所有涵盖的高级管理人员具有约束力和可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行。
10.所需备案
公司应就本政策进行法律要求的任何披露和备案，包括SEC要求的披露和备案。
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激励补偿补偿政策
美国形式的高管致谢
本人，即下列签署人，同意并承认，本人受《传奇生物技术公司激励薪酬补偿政策》的约束，并受其约束，该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改（“政策”).在政策与任何雇佣协议、聘书或与传奇生物技术公司的其他个别协议的条款不一致的情况下（“公司"）或我为其一方的任何附属公司，或任何补偿计划、计划或协议的条款（不论是否书面），根据这些条款已向我授予、授予、赚取或支付任何补偿，均以保单的条款为准。
如果管理人（定义见保单）确定根据保单授予、授予、赚取或支付给我的任何补偿必须没收或偿还给公司或其子公司，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还。本人进一步同意并承认，我无权获得赔偿，并在此放弃任何与公司强制执行保单有关的垫付费用的权利。
本人确认，该政策或其任何部分可由署长不时修订或更换，因为署长认为为遵守适用法律或任何上市标准而有必要或可取。本人同意执行进一步的必要或可取的文件或文书，仅由管理人决定，以实现政策的目的或意图或对其的任何修订。
同意并承认：
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