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Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
合并财务资料
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导言
截至2023年3月31日未经审计的合并资产负债表
截至2023年3月31日止三个月未经审计的合并报表
截至2022年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表
备考合并财务资料附注
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
备考简明合并财务信息(未经审计)
以下未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的合并财务资料是Bridge Investment Group Holdings Inc.(“Bridge”)和Newbury Partners LLC(“Newbury”)的历史合并财务资料的组合,经调整后用于实施对Newbury Partners LLC(“Newbury Acquisition”)的收购以及附注1中进一步描述的相关交易。未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的合并财务资料是根据下列文件编制的:
• Bridge截至2023年3月31日的历史未经审计简明合并资产负债表和截至2023年3月31日止三个月的未经审计简明合并经营报表,包含在其于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的10-Q表格季度报告中;
• Bridge截至2022年12月31日止年度的历史经审计合并运营报表,包含在其于2023年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中;
• 纽伯里公司截至2022年12月31日止年度的历史审计综合业务报表及其附注作为附件 99.1列入本8-K/A表当前报告。
• 未经审计的合并财务资料的附注。
截至2023年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表的编制如同收购发生在2023年3月31日。截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止年度未经审计的简明合并经营报表的编制,如同收购发生在2022年1月1日。预计对合并结果有持续影响的(1)直接归因于收购的、(2)事实支持的和(3)未经审计的预计简明合并业务报表的预计调整影响。2023年3月31日终了季度的预计财务资料中包括Bridge和Newbury分别产生的350万美元和460万美元的非经常性交易费用,这些费用包括在该日终了期间的一般费用和行政费用中。未经审计的合并财务信息未反映预期将从收购中产生的任何成本节约和协同效应(以及实现此类节约或协同效应的相关成本),也未反映与收购导致的重组或整合活动相关的任何成本。
未经审计的合并财务资料是管理层编制的,仅用于说明目的,并不表示如果在所示日期发生收购,Bridge的业务结果、财务状况或其他财务资料会是什么情况,也不表示这些结果或财务状况在未来任何时期会是什么情况。未经审计的合并财务资料是根据初步估计和假设以及编制这些资料时掌握的资料编制的。这些初步估计和假设中的任何一项都可能发生变化、被修订或被证明存在重大差异,而这些估计和假设可能不代表收购时存在的事实。
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
截至2023年3月31日的合并资产负债表(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
2023年3月31日
物业、厂房及设备
(未经审计)
现金及现金等价物
$
77,508
限制现金
9,949
按公允价值计算的有价证券
12,717
应收附属公司款项
61,188
应收附属公司票据
59,432
其他资产
75,918
其他投资
184,961
应计业绩分配
447,698
无形资产,净值
153,410
商誉
234,603
递延所得税资产净额
54,552
总资产
$
1,371,936
负债和股东权益
应计业绩分配补偿金
$
52,084
应计薪酬和福利
14,423
应付账款和应计费用
22,471
应付附属公司款项
52,138
按公允价值计算的普通合伙人应付票据
7,690
保险损失准备金
9,790
自保准备金和未交保费
4,131
信用额度
80,000
其他负债
41,225
应付票据
446,387
负债总额
$
730,339
承诺与或有事项
—
股东权益:
优先股,面值0.01美元,核准20000000股;截至2023年3月31日已发行和未偿还的0股
—
A类普通股,面值0.01美元,核定500,000,000股;截至2023年3月31日已发行和未发行32,686,835股
327
B类普通股,面值0.01美元,核准237837544股;截至2023年3月31日已发行和未发行85301127股
853
额外实收资本
73,104
留存收益
10,723
累计其他综合损失
(133)
Bridge Investment集团控股公司股权
84,874
Bridge Investment集团控股有限责任公司的非控制性权益
336,586
Bridge Investment Group Holdings Inc.的非控制性权益
220,137
股东权益合计
641,597
负债和股东权益合计
$
1,371,936
见未经审计的合并财务资料的附注。
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
预计合并业务报表(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
截至2023年3月31日止三个月
桥梁
纽伯里
交易会计调整(附注5)
预估合并
收入:
基金管理费
$
53,849
$
10,515
$
—
$
64,364
物业管理和租赁费
19,899
—
—
19,899
施工管理费
3,285
—
—
3,285
开发费
335
—
—
335
交易费
2,377
—
—
2,377
基金管理费
4,177
—
—
4,177
保险费
4,729
—
—
4,729
其他资产管理和财产收入
2,797
—
—
2,797
总收入
91,448
10,515
—
101,963
投资收益:
业绩分配:
已实现
3,162
—
—
3,162
未实现
(107,025)
405
(405)
(A)
(107,025)
投资损失共计
(103,863)
405
(405)
(103,863)
费用:
雇员薪酬和福利
51,178
6,488
(907)
(b)
56,759
业绩分配报酬:
—
已实现
1,732
1,732
未实现
(14,670)
411
(3)
(A)
(14,262)
损失和损失调整费用
2,320
—
—
2,320
第三方业务费用
6,110
—
—
6,110
一般和行政费用
13,893
5,291
—
19,184
折旧及摊销
1,093
66
3,955
(C)
5,114
费用总额
61,656
12,256
3,045
76,957
其他收入(费用):
已实现和未实现收益净额
1,487
1,337
—
2,824
利息收入
3,454
7
—
3,461
利息费用
(4,145)
(48)
(4,772)
(D)
(8,965)
其他收入总额(支出)
796
1,296
(4,772)
(2,680)
所得税准备金前的(损失)收入
(73,275)
(40)
(8,222)
(81,537)
所得税优惠(费用)
5,844
—
667
(E)
6,511
净(亏损)收入
(67,431)
(40)
(7,555)
(75,026)
归属于Bridge Investment集团控股有限责任公司非控股权益的净亏损
(56,249)
—
—
(56,249)
归属于Newbury Partners LLC非控股权益的净利润
—
1,091
(91)
(F)
1,000
归属于Bridge Investment集团控股有限责任公司的净(亏损)收入
(11,182)
(1,131)
(7,464)
(19,777)
归属于Bridge Investment Group Holdings Inc.非控股权益的净(亏损)收入
(13,216)
—
(6,293)
(G)
(19,509)
归属于Bridge Investment Group Holdings Inc.的净利润
$
2,034
$
(1,131)
$
(1,171)
$
(268)
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
预计合并业务报表(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
截至2023年3月31日止三个月
桥梁
纽伯里
交易会计调整(附注5)
预估合并
A类普通股每股收益(亏损)
基本
$
0.03
$
(0.06)
摊薄
$
(0.13)
$
(0.19)
A类普通股的加权平均数
基本
25,068,319
25,068,319
摊薄
123,881,500
123,881,500
见未经审计的合并财务资料的附注。
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
合并业务报表(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
截至2022年12月31日止年度
桥梁
纽伯里
交易会计调整(附注5)
预估合并
收入:
基金管理费
$
221,584
$
42,933
$
—
$
264,517
物业管理和租赁费
76,210
—
—
76,210
施工管理费
10,973
—
—
10,973
开发费
4,688
—
—
4,688
交易费
56,205
—
—
56,205
基金管理费
15,031
—
—
15,031
保险费
12,856
—
—
12,856
其他资产管理和财产收入
11,502
—
—
11,502
总收入
409,049
42,933
—
451,982
投资收益:
业绩分配:
已实现
69,280
—
—
69,280
未实现
115,175
14,810
(14,810)
(A)
115,175
房地产投资收益
2,169
—
—
2,169
投资收入共计
186,624
14,810
(14,810)
186,624
费用:
雇员薪酬和福利
196,629
24,062
(2,182)
(b)
218,509
业绩分配报酬:
已实现
4,396
—
—
4,396
未实现
24,870
(7,067)
7,067
(A)
24,870
损失和损失调整费用
6,520
—
—
6,520
第三方业务费用
25,675
—
—
25,675
一般和行政费用
41,070
2,304
—
43,374
折旧及摊销
2,936
262
15,821
(C)
19,019
费用总额
302,096
19,561
20,706
342,363
其他收入(费用):
已实现和未实现收益净额
4,215
(1,004)
—
3,211
利息收入
7,867
6
—
7,873
其他收入(支出),净额
1,246
—
—
1,246
利息费用
(12,340)
(70)
(19,210)
(D)
(31,620)
其他收入总额(支出)
988
(1,068)
(19,210)
(19,290)
计提所得税前的收入
294,565
37,114
(54,726)
276,953
所得税(费用)福利
(22,195)
—
1,308
(E)
(20,887)
净收入
272,370
37,114
(53,418)
256,066
归属于Bridge Investment集团控股有限责任公司非控股权益的净亏损
88,141
—
—
88,141
归属于Newbury Partners LLC非控股权益的净利润
—
3,591
(4,385)
(F)
(794)
归属于Bridge Investment集团控股有限责任公司的净(亏损)收入
184,229
33,523
(49,033)
168,719
归属于Bridge Investment Group Holdings Inc.非控股权益的净(亏损)收入
156,960
—
(12,965)
(G)
143,995
归属于Bridge Investment Group Holdings Inc.的净利润
$
27,269
$
33,523
$
(36,068)
$
24,724
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
合并业务报表(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
截至2022年12月31日止年度
桥梁
纽伯里
交易会计调整(附注5)
预估合并
A类普通股每股收益,基本和稀释
$
0.92
$
0.81
A类普通股的加权平均流通股、基本股和稀释股
23,928,408
23,928,408
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
备考合并财务资料附注(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
1. 交易说明
2023年3月31日,根据截至2023年2月13日的资产购买协议(“资产购买协议”)的条款和条件,由特拉华州有限责任公司Bridge Investment集团控股有限责任公司(Bridge Investment Group Holdings Inc.(“Bridge”)的控股子公司)(“运营公司”)、特拉华州有限责任公司Newbury Partners-Bridge LLC(运营公司的间接多数股权子公司,“买方”)、特拉华州有限责任公司Newbury Partners LLC(“Newbury”)(“卖方”)、个人Richard Lichter和特拉华州有限责任公司RLP Navigator LLC(“RidgeLake”,买方连同“Newbury持有人”Richard Lichter)完成了对卖方几乎所有资产的购买,承担了卖方的某些债务,并向卖方支付了3.201亿美元,但须按资产购买协议的规定对购买价格进行某些调整。
收购Newbury的现金对价由私募发行所得的1.5亿美元、运营公司信贷安排所得的1.5亿美元、手头现金和承担Newbury的某些负债提供,总额为70万美元。
2023年3月29日,运营公司签订了一项1.5亿美元的票据购买协议,根据该协议,运营公司在一次私募发行中发行了两批票据。这笔交易包括1.20亿美元的利率为6.0%、期限为7年、于2030年3月29日到期的票据,以及3000万美元的利率为6.1%、期限为10年、于2033年3月29日到期的票据(“2023年私募票据”)。
2023年1月31日,Bridge对其信贷安排(“信贷安排”)进行了修订,据此,(i)Bridge行使选择权,将信贷安排下的循环承诺总额增加到2.25亿美元,(ii)适用定价网格下的可变利率各增加15个基点,以及(iii)季度未使用承诺费增加到0.25%。信贷安排下的借款按定价网格计息,该定价网格的利率为期限担保隔夜融资利率(以下简称SOFR)的2.65%至3.15%,由Bridge的杠杆比率确定,或者在获得投资级评级后,利率按期限SOFR的1.90%至2.40%计算。信贷安排下的借款可在信贷协议期限内的任何时间偿还,但信贷安排要求每年至少偿还一次。信贷安排将于2024年6月3日到期。
2. 备考列报的基础
Bridge和Newbury的历史审计和未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Newbury的财务资料来自其内部记录。
未经审计的合并和合并财务资料的合并和合并财务资料是Bridge和Newbury的历史合并财务资料的合并,并根据Newbury收购案进行了调整。关于编制未经审计的合并财务资料的假设、估计和限定条件以及相关调整的讨论,见未经审计的合并财务资料导言。
根据《会计准则编纂》第805条的规定,采用购置会计法将Newbury收购案作为企业合并进行了会计核算, 业务组合 (ASC 805),其中Bridge代表会计收购方。ASC 805规定,除其他事项外,所购资产和承担的负债应按其公允价值确认,购买价格超过所购可辨认净资产的估计公允价值的部分应记为商誉。未经审计的简明综合资产负债表包括根据管理层对其购置日期公允价值的初步估计计算的所购资产和假定负债的购置日期估计值。
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
备考合并财务资料附注(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
3. 采购价格考虑和分配
以下是Bridge在Newbury收购案中向卖方支付的购买价的组成部分摘要(以千计):
现金对价 (1)
$
319,364
承担的负债
736
总购买价格
$
320,100
(1)现金代价是利用2023年私募票据、信贷安排的净收益和库存现金提供的。
以下是截至2023年3月31日(纽伯里收购案截止日)根据对所购资产和假定负债的公允价值的初步估计对收购价格的初步分配摘要 (以千计):
有形购置资产净额
$
76,675
商品名称
3,000
客户关系
48,000
管理合同
98,000
取得的可辨认净资产的公允价值
$
225,675
非控制性权益
(84,197)
商誉
178,622
获得的资产和承担的负债共计,净额
$
320,100
关于Newbury收购案,Bridge分别将9800万美元、4800万美元和300万美元的收购价格分配给管理合同、客户关系和商品名称的公允价值。管理合同的公允价值是根据这些合同产生的现金流量净额估计数估算的,折现率为16.0%,基金管理合同的剩余寿命估计为4至10年。客户关系的公允价值是根据未来管理合同预计产生的现金流量净额估计数估算的,按22%折现,剩余估计使用寿命为14年。该商品名称的估值采用了特许权使用费减免法,其依据是预期收入按21.0%折现后的1%的免收特许权使用费估计节省的费用,估计使用寿命为10年。
截至收购之日,与Newbury相关的商誉账面价值为1.786亿美元,这是由于预期的协同效应和Newbury员工队伍的聚集。
4. 改叙为未经审计的合并财务资料
为编制未经审计的简明合并财务资料,纽伯里2023年3月31日终了的三个月和2022年12月31日终了的年度合并业务报表的下列标题已重新分类,以符合Bridge的列报方式:
• 投资和其他收入分别为7000美元和6000美元,重新归类为利息收入。
• 投资收入130万美元和投资损失(100万美元)分别重新分类为已实现和未实现收益(损失)净额。
• 管理人员付款分别为330万美元和1010万美元,重新归类为雇员薪酬和福利。
• 薪酬和福利费用分别为0.4百万美元和(7.1)百万美元,重新归类为未实现业绩分配薪酬。
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
备考合并财务资料附注(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
• 一般和行政费用分别为6.6万美元和30万美元,重新分类为折旧和摊销。
5. 交易会计调整
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的,备考调整基于估计和假设,Bridge认为这些估计和假设是合理的。这些结果并不一定表明Bridge的合并财务状况或未来各期的业务报表,也不一定表明如果Bridge和Newbury在所列各期合并为一个实体,实际本应实现的结果。
下文说明对截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止财政年度未经审计的备考简明合并损益表的调整:
(A) 遗留的Newbury应计业绩分配收入分别减少40万美元和1480万美元,相应取消了与Newbury持有的某些附带权益安排有关的业绩分配补偿,这些安排不是Bridge作为Newbury收购的一部分获得的,而是包括在Newbury的历史结余中;
(b) 对薪酬和福利的调整反映如下:
(1) a赔偿费用分别减少330万美元和1010万美元,反映 f所提供服务的报酬和相关的工资税 前Newbury经理,由于Bridge收购的普通合伙人权益,该经理在交易完成后将不再继续;
(2) 补偿费用分别增加0.2百万美元和净减0.9百万美元,以反映某些转业雇员的雇用协议,包括估计的工资税;以及
(3) 补偿费用分别增加220万美元和870万美元,以反映向某些转移雇员授予的利润权益奖励,就好像他们是在2022年1月1日授予的一样。利润权益奖励须按分级归属,其中约三分之一于授予日的第三、四及五周年归属;
(C) 假设对在Newbury收购中获得的无形资产进行公允价值调整(如附注3进一步说明),摊销费用将分别增加400万美元和1580万美元;
(D) 如附注1所述,Bridge用2023年私募债券的收益、从其信贷安排中提取的1.5亿美元以及手头现金为收购Newbury的现金部分提供资金。
截至2023年3月31日止三个月和截至2022年12月31日止财政年度的利息支出调整如下:
• 利息支出分别增加480万美元和1930万美元,与2023年私募债券和信贷安排下的借款有关。就形式而言,信贷安排所使用的利率为6.56%,反映截至2023年3月31日的利率;以及
• 利息支出分别减少48000美元和70000美元,原因是Bridge在Newbury收购案中没有承担Newbury信贷额度。
(E) Bridge须缴纳美国联邦所得税,此外还需缴纳州、地方和外国所得税,涉及其在运营公司产生的任何应税收入中的可分配份额,这些收入将流向包括Bridge在内的权益持有者。因此,未经审计的简明合并经营报表反映了对Bridge所得税优惠的调整,以反映Bridge Investment Group Holdings Inc. 25.76%的混合法定税率。
Bridge Investment GROUP HOLDINGS INC。
备考合并财务资料附注(未经审计)
(以千美元计,每股数据除外)
对未经审计的合并财务资料采用的适用法定税率很可能与纽伯里收购案完成后各时期的实际实际税率不同。
(F) 调整,以反映其他成员在新成立的基金管理公司Newbury Partners-Bridge LLC中持有的3%的非控制性权益,以及其他有限合伙人在所收购的某些普通合伙人权益中持有的非控制性权益。
(G) Bridge的主要资产是通过其对运营公司的部分A类普通单位(“A类单位”)和100%的B类普通单位(“B类单位”)(仅限投票权)的所有权,在运营公司拥有控制性财务权益。Bridge是运营公司的唯一管理成员,因此间接运营和控制运营公司的所有业务和事务及其直接和间接子公司。因此,Bridge合并了运营公司的财务业绩,并在其合并运营报表中报告了与运营公司其他有限合伙人持有的A类单位相关的非控制性权益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,运营公司其他有限合伙人持有的非控股权益分别为A类单位的75%和77%。