美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年3月31日止季度
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号 001-40789
Calidi Biotherapeutics，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
|
| 4475 Executive Drive，Suite 200， 美国加州圣迭戈 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(858) 794-9600
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年5月9日，注册人已发行31792580股普通股，面值0.0001美元，不包括托管持有的1800000股无投票权普通股。
Calidi Biotherapeutics，Inc。
表格10-Q
目 录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并经营报表 | 4 | |
| 简明合并总权益变动表 | 6 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 41 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 54 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 54 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 55 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 55 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 55 |
| 项目5。 | 其他信息 | 55 |
| 项目6。 | 附件 | 56 |
| 签名 | 57 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
凯利迪生物治疗公司
简明合并资产负债表
（除票面价值数据外，单位：千）
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 机械设备，净额 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和总股本 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 关联方应付账款 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 关联方应计费用及其他流动负债 |
|
|
||||||
| 定期应付票据，扣除贴现，包括应计利息 |
|
|||||||
| 关联方定期应付票据，扣除贴现，含应计利息 |
|
|
||||||
| 应付关联方过桥贷款，含应计利息 |
|
|||||||
| 关联方其他流动负债 |
|
|||||||
| 融资租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权负债，流动 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁使用权负债，非流动 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债，非流动 |
|
|
||||||
| 本票 |
|
|
||||||
| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 关联方权证责任 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注11） | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 普通股，$面值，股授权；和截至2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合收益亏损，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控制性权益 |
|
|
||||||
| 总股本 |
|
|
||||||
| 负债总额和权益总额 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
凯利迪生物治疗公司
简明合并经营报表
（单位：千，每股数据除外）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 研究与开发 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总运营费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息费用–关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债及衍生工具公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 其他负债及衍生工具公允价值变动–关联方 |
|
( |
) | |||||
| 赠款收入 |
|
|||||||
| 其他费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）合计，净额 |
|
( |
) | |||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||||||
共同造成的净损失 股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 每股净亏损；基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股；基本和稀释 | ||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
凯利迪生物治疗公司
综合亏损的简明合并报表
（单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益，税后净额： | ||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
||||||
| 全面损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的综合亏损 | ( |
) | ||||||
共同造成的全面损失 股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
凯利迪生物治疗公司
总股本的简明合并报表
（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 其他 综合 |
累计 | 股东总数’ | 非控制性 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ | |
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | |
$ |
|
|||||||||||||||
| 通过市场发售发行普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证至1月保密市场公开发行，扣除融资成本 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证3月注册直接发行和同步私募，扣除融资成本 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位股份解除限售 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 其他 综合 |
累计 | 合计 股东' |
非控制性 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 发行普通股代替现金用于服务 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股代替现金用于SEPA承诺费 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 因合并向Calidi股东发行普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 发出认股权证以达成法律和解 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 融资费用 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
$ | |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 6 |
凯利迪生物治疗公司
简明合并现金流量表
（单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 债务贴现和融资成本摊销 |
|
|||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 其他负债及衍生工具公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) |
|
|||||
| 应付账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁使用权负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购买机器设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 公开发售所得款项 |
|
|||||||
| 注册直接发售所得款项 |
|
|||||||
| 偿还关联方定期应付票据本金 | ( |
) | ||||||
| 偿还定期应付票据本金 | ( |
) | ||||||
| 应付关联方过桥贷款本金偿还 | ( |
) | ||||||
| 偿还融资租赁债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行应付可换股票据所得款项 |
|
|||||||
| 关联方发放应付贷款收益 |
|
|||||||
| 应付贷款利息的支付 | ( |
) | ||||||
| 支付融资费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
|
|||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少）额 |
|
( |
) | |||||
| 现金和限制性现金余额： | ||||||||
| 期初 |
|
|
||||||
| 期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金融资和投资活动的补充时间表 | ||||||||
| 融资费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 发行普通股代替现金用于服务 | $ | $ |
|
|||||
| 发行普通股代替现金用于SEPA承诺费 | $ | $ |
|
|||||
| 发出认股权证以达成法律和解 | $ | $ |
|
|||||
| 发行可换股票据以作法律结算 | $ | $ |
|
|||||
| 应付可转换票据贴现 | $ | $ |
|
|||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
凯利迪生物治疗公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务的组织和性质
2023年9月12日，特拉华州一家公司（“FLAG”）的First Light Acquisition Group, Inc.完成了一系列交易，这些交易导致FLAG Merger Sub Inc.是内华达州的一家公司，也是FLAG和Calidi Biotherapeutics的全资子公司。Inc.，一家内华达州公司（“Calidi”和交易“业务合并”）。随着业务合并的完成，FLAG更名为“Calidi Biotherapeutics，Inc.”，Calidi更名为“Calidi Biotherapeutics（Nevada），Inc.，成为公司的全资子公司。除非文意另有所指，否则“公司”指Calidi Biotherapeutics，Inc.，一家特拉华州公司（f/k/a First Light Acquisition Group, Inc.，一家特拉华州公司）及其合并子公司。
该公司是一家临床阶段免疫肿瘤学公司，正在开发专有的同种异体干细胞为基础和包膜平台，以增强和递送溶瘤病毒（牛痘病毒和腺病毒）和潜在的其他分子给癌症患者。该公司正在开发一系列现成的同种异体细胞候选产品，旨在：（i）保护溶瘤病毒免受机体免疫系统的补体失活和先天免疫细胞失活；（ii）支持同种异体细胞中的溶瘤病毒扩增，以及（iii）修改肿瘤微环境，以促进肿瘤细胞靶向和肿瘤部位的病毒扩增，从而可能导致改进的癌症治疗。
迄今为止，该公司的运营重点是组织和人员配置、业务规划、筹集资金、许可、获取和开发技术、建立知识产权组合、确定潜在的候选产品和进行临床前研究、工艺开发以及为临床前和临床试验采购制造。公司的候选产品受制于较长的开发周期，公司可能无法成功开发、获得监管批准或营销其候选产品。
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于临床前研究或临床试验可能失败、其产品候选者需要获得上市批准、竞争对手开发新的技术创新、依赖关键人员、保护专有技术、遵守政府法规、需要成功商业化并获得市场认可公司任何已获批准的产品以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力，包括广泛的临床前和临床测试，以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施，以及广泛的合规报告能力。即使公司的药物开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。
反向股票分割
2024年7月10日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书的第一份修订证书，以实现公司普通股股份的1比10反向股票分割，每股面值0.0001美元（“普通股”），自2024年7月15日起生效（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，每十股已发行和流通普通股自动合并为一股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份，否则将因反向股票分割而产生的任何零碎股份将被四舍五入到下一个整数。经修订的公司第二份经修订及重述的公司注册证书下的普通股授权股份数目保持不变。
所有提及未经审计简明综合财务报表中列报的所有期间的股份和每股金额均已追溯重述，以反映这种反向股票分割。根据已发行证券获得普通股股份的所有权利，包括但不限于认股权证、期权和限制性股票单位（“RSU”）进行了调整，以使反向股票分割生效。此外，对公司授予的未行使股票期权行权时可购买的每股行权价格和普通股数量，以及根据公司2023年股权激励计划预留未来发行的普通股数量进行了比例调整。
| 8 |
流动性和持续经营
未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债，并不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产或金额的可收回性和分类以及负债分类产生的影响。
公司经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流，存在重大的累计赤字，并预计在可预见的未来将继续产生净亏损。截至2025年3月31日，该公司累计亏损1.267亿美元。截至2025年3月31日止三个月，公司将710万美元现金用于经营活动。截至2025年3月31日，该公司拥有现金1060万美元，限制性现金20万美元。管理层预计，在可预见的未来，经营亏损和负现金流将继续存在。
管理层估计，基于公司的流动资金资源，公司在未经审核简明综合财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力存在重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据公司在正常业务过程中持续经营而编制，并未反映与其持续经营能力的重大怀疑有关的资产及负债的任何调整。
管理层持续经营的能力取决于其筹集额外资金的能力。管理层计划通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金，以满足自财务报表发布之日起至少12个月的运营和资本要求。然而，公司可能无法及时或以优惠条件获得此类融资，如果有的话。此外，如果公司发行股本证券以筹集额外资金，其现有股东可能会经历稀释，新股本证券可能拥有优先于公司现有股东的权利、优先权和特权。
风险和不确定性
经济状况的变化，包括利率上升、公共卫生问题、消费者信心下降、股权资本市场波动、持续的供应链中断和地缘政治冲突的影响，可能会影响公司的运营。
2.重要会计政策摘要
未经审核中期财务资料
所附截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例并按照美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的中期财务报告。因此，这些未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，所有这些调整都是正常和经常性的，以公允地陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量。中期业绩不一定代表全年或未来期间的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与Calidi于2025年3月31日向SEC提交的公司10-K表格中截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表一并阅读。
| 9 |
这些附注中对适用指南的任何提及均指FASB的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。
合并原则
随附的公司未经审计简明综合财务报表包括其全资子公司Calidi Biotherapeutics（Nevada），Inc.（一家在内华达州注册成立的公司和Calidi Biotherapeutics，Inc.）、StemVac GmbH（“StemVac”）（一家根据德国法律组建的公司）、Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd（“Calidi Australia”）（一家在内华达州注册成立的子公司Nova Cell，Inc.（“Nova Cell”）和Redtail Biopharma，Inc.（“Redtail”）（一家在内华达州注册成立的全资子公司）的账目。StemVac的主要运营活动包括根据公司资助的成本加成公司间开发协议为公司执行的SNV1项目的工艺开发和其他研发活动。Calidi Australia的主要目的是在澳大利亚开展SNV1临床授权活动的某些部分。Nova Cell的主要运营活动将是将公司AAA干细胞项目的潜在用途从肿瘤学扩展到需要再生医学应用的其他领域，例如化妆品、骨科、自身免疫性疾病和各种其他疗法。Nova Cell还将作为技术服务提供商，开发基于干细胞的创新产品，例如抗衰老面霜和洗剂。Redtail的主要运营活动将是扩展公司的全身性抗肿瘤病毒疗法。Nova Cell和Redtail均于2024年5月成立。Redtail迄今没有任何活动。
可变利益实体（“VIE”）是指存在风险的股权数量不足，无法为实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的法律实体，或者作为一个群体，面临风险的股权投资持有人缺乏通过投票权或类似权利指导实体对经济绩效影响最大的活动的能力，或者没有义务吸收预期损失或获得实体预期剩余回报的权利。
对于公司参与的所有VIE，它会持续评估它是否是主要受益人。在公司既有权力指导对VIE业绩影响最大的活动，又有义务吸收损失或有权获得可能具有重大意义的VIE利益的情况下，公司将得出结论认为其是VIE的主要受益人，公司将合并VIE。在公司不被视为VIE主要受益人的情况下，不合并VIE，仅承认公司在VIE中的利益。
由于公司董事会承认关联方投资者对Nova Cell的战略投资，公司的所有权权益减少至75%（见附注7）。根据确定一个实体是否为VIE的规则，该公司拥有控股财务权益，并被视为Nova Cell的主要受益人，因此合并了Nova Cell的财务报表。由于公司拥有Nova Cell不到100%的股份，公司在其综合经营报表中记录的归属于非控制性权益的净亏损等于非控制方在Nova Cell保留的经济或所有权权益的百分比。
Calidi Cure LLC（“Calidi Cure”）是一家成立于2023年6月的特拉华州有限责任公司，是一家特殊目的载体实体，由公司前首席执行官兼董事会前主席Allan J. Camaisa单独管理和运营。Calidi Cure成立的唯一目的是支持公司的B系列可转换优先股融资安排，没有其他业务，于2024年7月17日解散。因此，Calidi Cure的股权水平不足以允许该实体在没有其他方提供额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金。据此，确定Calidi Cure为VIE，公司为主要受益人。因此，公司将Calidi Cure合并到其截至2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表中。
随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平列报公司财务状况和经营业绩所必需的。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
| 10 |
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债、或有资产和负债的报告金额以及报告期间的报告金额。管理层持续评估受重大判断影响的估计，包括但不限于所使用的估值方法、需要使用判断来编制财务预测的假设、所收购的进行中无形资产的潜在商业化时间、适用的贴现率、可比公司或交易、流动性事件、与持续经营评估相关的假设、直接和间接费用的分配、与长期资产相关的使用寿命、经营和融资租赁中的关键假设，包括增量借款利率、或有损失、与递延所得税相关的估值备抵、用于对普通股进行估值的假设，债务和类债务工具、认股权证以及基于股票的奖励和其他权益工具。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
现金和受限制现金
公司将购买的所有原到期日为九十天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物包括现成支票、货币市场账户和经纪账户中的现金。
公司将具有第三方施加的合同或法律限制的现金归类为限制性现金，除合同规定的特定用途外，其在提取或使用方面受到限制。公司根据与金融机构签订的基础合同的期限和性质，将受限制的现金分类为预付款项和其他流动资产的一部分，或其他非流动资产的一部分，这要求公司在受限制的货币市场账户中持有固定金额的资金，作为公司与该金融机构的公司信用卡计划的金融机构的抵押品。
下表提供了在资产负债表日期内报告的现金和受限制现金的对账，这些现金和受限制现金包括未经审计的简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和（单位：千）：
现金及现金等价物附表
3月31日， 2025 |
3月31日， 2024 |
|||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 计入预付费用和其他流动资产的受限现金 |
|
|
||||||
| 计入其他非流动资产的受限现金 |
|
|
||||||
| 未经审核简明综合现金流量表所示现金及受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
机械设备
机器设备按成本减累计折旧列报，包括融资租赁购买的资产。折旧采用直线法在资产的估计可使用年限内计算，一般为3至5年。对于融资租赁购买的设备，本公司根据融资租赁的性质和分类，按照设备使用寿命或租赁期限两者中较短者计提设备折旧，折旧年限为3年至5年不等。维护和维修在发生时计入费用，而重大更新和改进则资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从各自账户中删除，任何由此产生的收益或损失将反映在公司未经审计的简明综合经营报表中。
| 11 |
租约
公司按照ASC 842对租赁进行会计处理，租赁。公司在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁被分类为财务或经营，分类影响未经审计的简明综合经营报表中的费用确认模式。在确定一项租赁是否为融资租赁或经营租赁时，ASC 842并未具体界定“标的资产剩余经济年限的主要部分”和“标的资产公允价值的基本上全部”的确定标准。对于租赁分类确定，公司继续采用：（i）大于或等于75%确定租赁期限是否为标的资产剩余经济年限的主要部分；（ii）大于或等于90%确定租赁付款额总和的现值是否实质上为标的资产公允价值的全部。公司将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。
对于经营租赁，公司在未经审计的简明综合资产负债表中确认期限超过12个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，而期限为12个月或以下的租赁不资本化。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于大多数租赁没有提供隐含费率，公司在确定租赁付款现值时，根据开始日可获得的信息，使用与租赁期限相称的增量借款利率。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司在未经审计的简明综合现金流量表上披露ROU资产和经营租赁付款的摊销为净额，“使用权资产和负债的摊销”。
融资租赁包括在机器和设备以及融资租赁负债中，流动和非流动，在未经审计的简明综合资产负债表中。
有关根据ASC 842进行的进一步披露，请参见附注11。
长期资产减值
公司评估长期资产的减值，这些资产主要包括用于经营租赁和机器设备的使用权资产，每当有事件或情况变化表明此类资产可能发生减值且账面价值可能无法收回时。倘有事件或情况变化显示某资产的账面值可能无法收回，且预期归属于该资产的未折现未来现金流量低于该资产的账面值，则该资产的账面值超过其公允价值部分的减值亏损将计入公司未经审核简明综合经营报表。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》和《ASC 815，衍生品和套期保值》中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。符合815-10-15-74（a）中衍生金融工具定义和权益范围例外情形的认股权证被分类为权益，在公司持续满足权益分类标准的情况下，无需重新计量。分类为负债的认股权证按公允价值入账，并在每个报告日重新计量，直至行使、到期或修改导致权益分类。认股权证公允价值的任何变动在未经审核简明综合经营报表中确认为认股权证负债的公允价值变动。认股权证的分类，包括认股权证应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。负债分类认股权证的公允价值采用包含第3级输入的Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes模型”）确定。
公允价值计量
公司遵循ASC 820，公允价值计量，其中包括对公允价值的定义，建立一致的公允价值计量框架，并就每个以经常性或非经常性基础以公允价值计量的主要资产和负债类别扩大披露。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的基于市场的计量。公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
| 12 |
ASC 820根据可用于计量公允价值的输入数据（其中前两个被视为可观察，最后一个不可观察）的三个级别建立公允价值层次结构，如下所示：
| 1级： | 相同资产负债活跃市场报价； | |
| 2级： | 可直接或间接观察到的第1级以外的输入值，例如类似资产或负债的市场报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值；和 | |
| 3级： | 很少或没有市场数据且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设。 |
在活跃市场中有市场报价的情况下，资产和负债的公允价值在估值层次结构的第1级内进行估计。如果无法获得报价，则在估值层次结构的第2级内，采用定价模型、特征相似的资产和负债的报价或现金流折现估计公允价值。在无法获得第1级或第2级输入的情况下，通过使用层级第3级内的输入估计公允价值。公允价值计量见附注3。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场、外汇风险敞口。该公司对其所有金融工具（包括认股权证）进行评估，以确定此类工具是否属于衍生品或包含符合ASC 815、衍生品和套期保值规定的嵌入式衍生品的特征。公司在估值专家的协助下，使用Black-Scholes期权定价模型或其他可接受的估值模型（如适用）对其衍生品进行估值。作为负债入账的衍生工具在每个报告期的开始和随后的估值日期进行估值，衍生工具仍未偿还。衍生工具的分类，包括这类工具是否应记为负债，在每个报告期都会重新评估。
公司按照ASC 480、区分负债与权益、ASC 815对普通股权证进行权益或负债分类评估，并在权证要求以净现金结算或给予持有人以净现金结算选择权或不符合其他权益分类标准的情况下，将普通股权证作为负债核算。如果合约要求实物结算或净实物结算，或者公司有实物结算或净实物结算的选择权，且认股权证符合归类为权益的要求，则公司将普通股认股权证作为权益进行核算。归类为负债的普通股认股权证最初按公允价值入账，并在随后的每个报告期按公允价值重新计量，抵消调整数在未经审计的简明综合经营报表中的认股权证负债公允价值变动中入账。归类为权益的普通股认股权证在授予日以公允价值进行初始计量，不进行后续重新计量。
| 13 |
政府补助
2022年10月27日，美国加州再生医学研究所（“CIRM”）批准了公司的CIRM赠款申请，用于公司继续开发SNV1项目。CIRM授予公司约310万美元的CIRM资金，条件是公司根据CIRM申请的要求共同出资约80万美元。2022年12月28日，公司收到CIRM就本次授予的授予通知书。该公司根据赠款中定义的运营里程碑提取了310万美元的资金。
当公司很可能已遵守CIRM条件并将根据赠款中定义的里程碑收到收益作为这些支出的补偿时，CIRM赠款的收益将在与相关研发费用相匹配的必要期间内确认。在发生相关研发费用之前预先收到的CIRM赠款收益（如有）记入应计费用和其他流动负债，并在相关研发费用发生时在公司未经审计的简明综合经营报表中确认为计入其他收入（费用）净额的赠款收入。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司在随附的未经审计简明综合经营报表中分别确认了约50,000美元和0美元的赠款收入。
研发费用
研发费用在发生时计入费用。研发费用包括发现、研究和开发候选药物所产生的成本，包括研发人员的补偿相关费用，包括基于股票的补偿费用、临床前和临床活动、制造成本、包括设施和实验室费用、材料和用品在内的间接费用、支付给顾问和外部服务提供商的金额以及折旧和摊销。
与尚未达到技术可行性且未来没有替代用途的已获得技术或技术许可相关的预付款和年度许可付款也在其发生期间计入研发费用。
| 14 |
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和会计、业务发展、运营和行政职能人员的工资和相关成本，包括基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括法律、专利起诉、法律和解、咨询、冲销中止或终止融资发行的递延融资成本、会计和审计服务以及保险、外部服务提供商、直接和分配的设施相关成本以及折旧和摊销的费用。
外币换算调整及其他综合收益或亏损
公司全资子公司StemVac位于德国并在德国运营，功能货币为欧元。公司的全资附属公司Calidi Australia位于澳大利亚并经营业务，其功能货币为澳元（“AUD”）。因此，StemVac和Calidi Australia的资产和负债采用各自公布的、在未经审计的简明综合资产负债表日有效的汇率换算。费用和现金流量采用报告期各自的近似加权平均汇率换算。由此产生的外币换算调整在未经审核简明综合全面收益或亏损报表中作为其他全面收益或亏损的税后净额入账，并在未经审核简明综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分列入。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，综合亏损包括此类外币换算调整，对所有呈列期间而言均微不足道。
外币交易损益
对于以美元以外货币计值的交易，公司在未经审计的简明综合经营报表中确认外币交易损益，并根据产生该损益的项目的性质对该损益进行分类。公司的外币交易损益主要产生于以欧元计价的StemVAC的公司间转账，以支付StemVAC根据与公司的公司间开发协议进行的研发活动。此外，该公司的外币交易损益包括以澳元计价的向Calidi Australia的公司间转账，用于支付Calidi Australia进行的研发活动。这些外币重新计量损益计入其他收入（费用）净额，在所有列报期间均不重要。
股票补偿
公司根据ASC 718，补偿—股票补偿（“ASC 718”）确认与员工期权授予和限制性股票授予（如有）相关的补偿费用。
公司根据授予日奖励的公允价值计量所有授予的股票期权和其他基于股票的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的补偿费用。公司已选择在发生没收时予以确认。因未满足服务条件而被没收的裁决先前确认的补偿成本的冲回在没收期间确认。一般而言，除非另有说明，公司授予的股票期权仅具有基于服务的归属条件，并在必要的服务期内使用直线法记录这些奖励的费用。
公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与奖励接受者的工资成本进行分类或奖励接受者的服务付款进行分类的方式相同。
采用Black-Scholes期权定价模型估算每份股票期权授予的公允价值。公司根据生物技术行业内一组具有与公司相似特征的公开交易的同行公司的历史波动性估计其预期股票波动性。公司股票期权的预期期限已根据员工会计公告主题14或SAB主题14（视需要）提供的符合“普通”期权的奖励的“简化”方法确定。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期的奖励期限。预期股息率为零，基于公司从未进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。
| 15 |
归属于普通股股东的每股收益采用两分类法计算，这是一种确定公司普通股和参与证券持有人每股收益的收益分配公式。不过，参与证券不包括分担公司亏损的合同义务，也不包括在出现净亏损期间的每股净亏损计算中。此外，普通股等值股份（无论是否参与）在其对每股普通股净亏损具有反摊薄效应的时期被排除在稀释每股收益的计算之外。
每股摊薄净亏损采用（a）两类法或（b）IF转换法和库存股法（如适用）中更具稀释性的方法计算。在公司报告归属于普通股股东的净亏损期间，归属于普通股股东的稀释每股净亏损与归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反稀释的，则不假定已发行。每股摊薄净亏损相当于本报告所述期间的每股基本净亏损，因为来自已发行认股权证、盈利股份、可转换票据、股票期权奖励、限制性股票单位和或有可发行认股权证（见附注8）的普通股等值股份具有反稀释性。
每股普通股摊薄净亏损计算附表，包括反
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024(2) | |||||||
| 普通股认股权证 |
|
|
||||||
| 盈利股份 |
|
|
||||||
| 员工股票期权 |
|
|
||||||
| 应付可转换票据 |
|
|||||||
| 限制性股票单位 |
|
|||||||
| 或有可发行认股权证(1) | ||||||||
| 普通股等价物总额 |
|
|
||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
细分市场
经营分部被确定为企业的组成部分，主要经营决策者（或CODM）即执行管理团队可就其获得单独的离散财务信息进行评估，由以下人员组成：
| ● | 首席执行官 | |
| ● | 首席财务官 | |
| ● | 首席法律干事 | |
| ● | 首席科学官兼技术运营主管 | |
| ● | 首席医疗官、顾问和顾问 | |
| ● | 医疗和临床事务总裁 |
| 16 |
公司将其运营和管理业务视为一个单一的可报告分部，其业务包括基于细胞的平台的研究、开发和商业化努力，以在综合基础上增强溶瘤病毒疗法，详见附注1。公司在综合基础上管理其研发（“研发”）活动。公司预计未来将通过许可费和其他预付款、资助的研发协议、里程碑付款、产品销售、政府和其他第三方资助以及特许权使用费的组合产生收入，这取决于结果、监管机构的批准以及公司产品成功商业化的时间。
净亏损是主要经营决策者在作出有关资源分配及评估财务表现的决策时使用的分部损益计量，亦在未经审核简明综合经营报表及综合亏损中呈报。主要经营决策者不会使用资产或负债信息评估其可报告分部。主要经营决策者在作出有关资源分配和评估财务业绩的决策时使用净亏损。
下表列出截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月有关公司单一经营分部的选定财务资料：
经营分部时间表
三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 薪金和福利 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 保险 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 法律 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 咨询 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租金及维修 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 临床&研发 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折旧费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债及衍生工具公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 其他分部项目(1) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| (1) |
|
最近采用的会计公告
截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，并无采纳新的会计公告。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表分类并于2025年1月发布ASU 2025-01损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期以明确ASU 2024-03的生效日期。ASU2024-03要求在财务报表附注中对某些成本和费用进行分类，以提高损益表正面所列费用标题的透明度。ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。该指南可在前瞻性或追溯性基础上适用，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。
| 17 |
3.公允价值计量
下表列示了截至2025年3月31日和2024年12月31日公司以经常性公允价值计量的资产和负债，包括关联方部分（单位：千）：
以经常性公允价值计量的资产负债明细表
| 2025年3月31日 （未经审计） |
||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场账户中持有的受限现金 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 远期购买协议衍生资产计入其他非流动资产 |
|
|
||||||||||||||
| 资产总额，按公允价值 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 私人认股权证 |
|
|
||||||||||||||
| 认股权证负债总额，按公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场账户中持有的受限现金 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 远期购买协议衍生资产计入其他非流动资产 |
|
|
||||||||||||||
| 资产总额，按公允价值 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 私人认股权证 |
|
|
||||||||||||||
| 认股权证负债总额，按公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||
公司金融工具由现金、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用、其他流动负债构成。这些金融工具的账面价值通常被认为与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。
下表列示截至2025年3月31日止三个月有价值工具公允价值变动情况（单位：千）：
第3级有值票据公允价值变动表
| 远期购买协议衍生资产，按公允价值 | 公开认股权证，按公允价值 | 私人认股权证，按公允价值 | ||||||||||
| 2025年1月1日余额 | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 公允价值变动 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 2025年3月31日余额 | $ | ( |
) |
|
|
|||||||
| 18 |
下表列示截至2024年3月31日止三个月有价值工具公允价值变动情况（单位：千）：
| 远期购买协议衍生资产，按公允价值 | 公开认股权证，按公允价值 | 私人认股权证，按公允价值 | ||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
| 公允价值变动 |
|
|
|
|||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||
4.选定的资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至2025年3月31日和2024年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：
应计费用和其他流动负债的附表
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计供应商和其他费用 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
额外承付款项见附注11。
预付费用及其他流动资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：
预付费用及其他流动资产明细表
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 预付费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付保险 |
|
|
||||||
| CIRM应收款 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
||||
5.机械设备，净额
截至2025年3月31日和2024年12月31日，机器和设备净额由以下部分组成（单位：千）：
机械设备明细表，净额
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 机械设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 机械设备，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的折旧费用约为10万美元。
| 19 |
6.关联交易
在2023年9月完成业务合并并成为公开交易之前，公司主要通过发行可转换本票和非公开出售普通股为其运营提供资金。这些投资包括各种关联方，包括来自AJC Capital和下文进一步讨论的某些董事。
下表列示了列报期间公司的各类重大关联方交易和投资情况（单位：千）：
关联交易明细表
| 关联方 | 投资或交易的说明 | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 董事A及董事E |
|
|
|
|||||||
| AJC Capital和高级职员A的亲属 |
|
|
|
|||||||
| D主任 |
|
|
||||||||
| 董事A |
|
|
||||||||
| AJC资本 |
|
|
|
|||||||
| 董事A |
|
|
||||||||
| AJC Capital和董事A |
|
|
|
|||||||
| A主任的亲属 |
|
|
||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
|
| (5) |
|
| (6) |
|
| (7) |
|
| (8) |
|
| 20 |
7.债务
公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的未偿债务，包括关联方部分如下（单位：千）：
未偿债务债务明细表
| 2025年3月31日 | ||||||||||||
未付款 余额 |
应计 利息 |
净 携带 价值 |
||||||||||
| 应付定期票据 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 本票 |
|
|
|
|||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减：长期债务流动部分 | ( |
) | ||||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ |
|
||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||
未付款 余额 |
应计 利息 |
净 携带 价值 |
||||||||||
| 应付定期票据 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 应付过桥贷款 |
|
|
|
|||||||||
| 本票 |
|
|
|
|||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减：长期债务流动部分 | ( |
) | ||||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ |
|
||||||||||
截至2025年3月31日未偿债务的预定到期日，扣除贴现后如下（单位：千）：
未偿债务到期时间表
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2025年（4-12月） | $ |
|
||
| 2026 | ||||
| 2027 |
|
|||
| 2028年及以后 | ||||
| 加：应计利息 |
|
|||
| 总债务 | $ |
|
||
以下讨论包括对公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的未偿债务的描述。截至2025年3月31日和2024年12月31日，与公司未偿债务相关的加权平均利率约为14.4%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，与公司未偿债务相关的利息支出总额分别约为0.1百万美元和0.3百万美元，在未经审计的简明综合经营报表的其他收入（支出）净额中列报。
| 21 |
应付定期票据
2021年应付定期票据
2021年1月，Calidi与一名关联方投资者和董事签订了一份票据协议，借款额不超过50万美元（“2021年定期票据”）。
截至2024年12月31日，2021年期票据的利率为14%，包括应计利息在内的总账面值约为0.7百万美元。2021年定期票据的未偿本金和应计利息总额70万美元已于2025年1月全额结清。截至该日，2021年定期票据不再未偿还。
2022年应付定期票据
2022年11月和12月，公司向投资者发行了150万美元的有担保应付定期票据（“2022年定期票据”），包括向关联方发行（见附注6）。
2023年10月3日和11月8日，公司分别以现金10万美元和20万美元结算2022年定期票据本金加上应计利息。所述定期应付票据于结算日不再未偿还。
截至2024年12月31日，2022年定期票据的利率为每年14%，本金总额为0.2百万美元；年利率为16%，本金总额为0.2百万美元。截至2024年12月31日，包括应计利息在内的总账面价值为0.4百万美元。2022年定期票据的未偿本金和应计利息总额为0.4百万美元，已于2025年1月全额结清。截至该日，2022年定期票据不再未偿还。
2023年应付定期票据
2023年1月至9月，公司向投资者（包括关联方）发行了330万美元的有担保应付定期票据（“2023年定期票据”）（见附注6）。
2023年10月3日，按照上述就完成FLAG合并达成的协议，公司以现金方式结算了2023年定期票据本金60万美元加上应计利息，并称截至该日已不再有未偿还的定期应付票据。
截至2024年12月31日止年度，公司以现金结算2023年定期票据本金30万美元加上应计利息。
2024年12月23日，根据2023年定期票据100万美元的债务修订，自2025年2月1日起，公司应每月向持有人（关联方）支付10万美元，直至2023年定期票据的本金和利息全部支付完毕。本金应继续按年利率14%计息，直至全额偿付。
截至2025年3月31日止三个月，2023年定期票据的未偿本金和应计利息中有50万美元以现金结算。
截至2025年3月31日，2023年定期票据的年利率为14%，本金总额为0.7百万美元。截至2024年12月31日，利率分别为年利率14%及18%，本金总额分别为120万美元及0.2百万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，包括应计利息和债务贴现净额在内的总账面价值分别为110万美元和190万美元。
| 22 |
2024年过桥贷款
于2024年1月19日，公司从发行若干过桥贷款（“2024年过桥贷款”）中获得约20万美元的总收益，这些贷款自发行日起一年到期，并承担每年12%的单利。作为2024年定期贷款的代价，公司向贷款人发行合共893股受限制普通股。
截至2024年12月31日，包括应计利息和债务贴现净额在内的2024年过桥贷款的总账面价值为0.2百万美元。
2024过桥贷款的未偿本金和应计利息总额为0.2百万美元，已于2025年1月全额结清。截至该日，过桥贷款不再未偿还。
可转换本票
于2024年1月26日，公司与一名认可投资者（“投资者”）就本金额为100万美元的贷款（“2024年可转换票据贷款”）订立可转换本票购买协议（“2024年购买协议”）。就可换股票据贷款而言，公司发行了一张一年期可换股本票，证明贷款项下的本金总额为1.0百万美元，按年利率12.0%的单利计息（“2024年可换股票据”）。
2024年4月18日，根据4月公开发售，公司100万美元的可转换票据，包括未偿还本金和应计利息，自动转换为普通股单位股份，条款与4月公开发售中出售的条款相同。截至该日，可转换票据已不再未偿还。
本票贷款协议
于2024年7月1日，公司与第三方贷款人（「贷款人」）订立贷款协议。根据贷款协议，贷款人同意根据公司向贷款人发行的日期为2024年7月1日的本票（“本票”）的条款向公司贷款本金额为60万美元。
承兑票据的单利利率为每年15.0%，自2024年7月1日（“到期日”）起于第三个日历年度到期，除非根据承兑票据条款因违约事件而提前到期。公司同意自支付日起，于每个历年后按年支付应计利息，直至任何剩余利息于到期日全额支付。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，期票账面价值总额（包括应计利息）为0.6百万美元。
8.总股本
优先股
根据2023年9月19日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），公司获授权发行总计1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有发行在外的优先股股份。
普通股
根据经修订的章程，公司获授权发行330,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中312,000，000股被指定为有投票权的普通股（“普通股”），18,000，000股被指定为无投票权的普通股（“无投票权的普通股”）。截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股分别为31,792，580股和20,760，214股，已发行的无投票权普通股为1,800，000股。自成立至今，概无宣派或派付股息。列报的所有期间与普通股发行相关的发行费用并不重要。
| 23 |
截至2025年3月31日止三个月，公司通过市场发售发行了2,682，911股普通股，与公司1月份保密市场公开发售相关的5,000，000股普通股，与公司3月份登记直接发售和同时进行的私募配售相关的3,325，000股普通股，以及根据限制性股票单位解除而发行的24,455股普通股。
截至2024年3月31日止三个月，公司发行5,000股普通股代替现金用于某些营销服务（见附注11），13,875股普通股代替现金用于支付与公司SEPA协议相关的承诺费（见附注11），以及因FlAG合并而向一名股东发行的1,581股普通股。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，为未来发行保留的普通股包括：
预留普通股附表
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 已发行普通股认股权证 |
|
|
||||||
| 已发行和未行使的普通股期权 |
|
|
||||||
| 已归属及未解除的受限制股份单位 |
|
|||||||
| 2023年股权激励计划下未来可供发行的股份 |
|
|
||||||
| 2023年员工持股购买计划预留股份 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
4月公募
2024年4月18日，就4月份的公开发售而言，该公司以每普通股单位或PFW单位4.00美元的有效合并购买价格出售了总计1,323，250个普通股单位和196,500个预融资认股权证（“PFW”）单位。
每个普通股单位包括：（i）一股公司有表决权的普通股，（ii）购买一股普通股的A系列认股权证，（iii）购买一股B系列单位的B系列认股权证，每个B系列单位包括（a）一股普通股和（b）购买一股普通股的B-1系列认股权证，以及（iv）购买一股C系列单位的C系列认股权证，每个C系列单位包括（a）一股普通股和（b）购买一股普通股的C-1系列认股权证。请参阅下文每个已发行系列的进一步认股权证详情。
每个PFW单位包括：（i）购买一股普通股的预融资认股权证，（ii）购买一股普通股的A系列认股权证，（iii）购买一股B系列单位的B系列认股权证，每个B系列单位包括（a）一股普通股和（b）购买一股普通股的B-1系列认股权证，以及（iv）购买一股C系列单位的C系列认股权证，每个C系列单位由（a）一股普通股和（b）购买一股普通股的C-1系列认股权证组成。请参阅下文每个已发行系列的进一步认股权证详情。
该公司发行配售代理普通股认股权证，以购买最多75,988股普通股。请参阅下文的进一步认股权证详情。
可能诱导要约
2024年5月31日，在5月诱导要约结束后，认股权证持有人立即行使部分或全部各自未行使的B系列认股权证和C系列认股权证，以购买最多合计106.98万股公司普通股，B-1系列认股权证购买最多26.73万股普通股，C-1系列认股权证购买最多80.25万股普通股，行权价降低后为2.00美元。作为立即以现金行使部分或全部现有认股权证的代价，公司同意发行未注册的新D系列认股权证，以购买最多1,069，800股普通股。
| 24 |
公司将现有认股权证的行权价格下降作为修改入账。基于修改的性质（即降低行权价格诱导行权并筹集额外资本），该修改在要约被持有人接受之日作为股权发行成本入账，计算为修改后的认股权证在修改后的超额公允价值。
该公司发行配售代理普通股认股权证，以购买最多53,490股普通股。请参阅下文的进一步认股权证详情。
认购协议
于2024年7月26日，公司董事会批准与认可投资者（关联方）订立日期为2024年7月28日的认购协议。根据该协议，公司向投资者出售，投资者购买：（i）698,812股普通股，购买价格为每股1.43 1美元；（ii）认股权证，以1.90美元的行权价购买600,000股公司普通股，总购买价格为100万美元。
在市场发售
2024年10月11日，公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）签订了At the Market Offering Agreement，根据该协议，公司可不时全权酌情通过Ladenburg（作为代理人或委托人）发行和出售公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，最初的总发行价最高为510万美元。根据销售协议，Ladenburg可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式出售股份。Ladenburg将根据公司的指示（包括任何价格或规模限制或公司可能施加的其他惯常参数或条件），不时根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售股份。
公司将向Ladenburg支付根据销售协议通过Ladenburg出售的股份的总销售收益总额的3.0%的现金佣金。该公司还同意偿还Ladenburg的某些特定费用，包括其律师的费用和支出，金额不超过50,000美元，此外，其法律顾问的某些持续支出最高可达7,500美元，与勤勉减损有关。
根据销售协议的条款，公司也可以按出售时商定的价格向Ladenburg出售股份作为其自身账户的本金。倘公司作为委托人向Ladenburg出售股份，其将以销售协议所附的基本形式与Ladenburg订立单独的条款协议。公司没有义务根据销售协议出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售可由公司或Ladenburg（如其中所允许）终止。
2025年2月4日，公司将根据与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.于2024年10月11日签订的市场发售协议可发行的每股面值0.0001美元的公司普通股股份的最高总发售金额从510万美元增加到1120万美元，并根据销售协议提交了总额为610万美元的招股说明书补充文件。截至2025年3月31日止期间，公司根据销售协议出售了2,682，911股普通股，总收益约为290万美元。
10月公募
2024年10月23日，公司与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，公司同意向买方发行（i）以记名发行方式，以每股1.00美元的购买价格，发行2,050，000股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）同时进行的私募，E系列普通股认股权证购买最多2,050，000股普通股（“E系列普通认股权证”）和F系列普通股认股权证购买最多2,050，000股普通股（“F系列普通认股权证”，连同E系列普通认股权证，“普通认股权证”）。此类注册直接发行和同步私募在本文中被称为“交易”。
| 25 |
交易于2024年10月24日结束。交易所得款项总额约为210万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用，也不包括行使普通认股权证或配售代理认股权证的所得款项净额（如有）。
股份由公司根据表格S-3（档案编号333-282456）的货架登记声明发售，该声明已于2024年10月10日由证券交易委员会宣布生效。
该公司发行了配售代理普通股认股权证，以购买最多102,500股普通股。请参阅下文的进一步认股权证详情。
11月保密市场化公开发行（CMPO）
2024年11月14日，公司与“配售代理”Ladenburg签订了一份CMPO协议，据此，公司同意在公开发行中发行4,437，869股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.69美元。此次发行于2024年11月15日结束。此次发行的总收益约为750万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用，也不包括行使配售代理认股权证的净收益（如有）。
公司发行配售代理普通股认股权证，以购买最多221,893股普通股。请参阅下文的进一步认股权证详情。
1月保密市场化公开发行（CMPO）
2025年1月9日，公司与“配售代理”Ladenburg Thalmann & Co. Inc签订了一份CMPO协议，据此，公司同意在公开发行中发行和出售5,000，000股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.85美元。此次发行于2025年1月10日结束。此次发行的总收益为430万美元，未扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用。
普通股股份由公司根据S-3表格上的货架登记声明发售，该声明于2024年10月10日由美国证券交易委员会宣布生效。
该公司发行配售代理普通股认股权证，以购买最多250,000股普通股。请参阅下文的进一步认股权证详情。
3月注册直接发行及并发私募
于2025年3月28日，公司与单一机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意向买方发行：（i）以注册发售方式，发行3,325，000股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.65美元，（ii）预融资认股权证（“PFW”），以购买最多2,728，000股普通股，购买价格为每股预融资认股权证0.649美元，行使价为每股0.00 1美元（“预融资认股权证股份”），以及（iii）同时进行的私募，G系列普通股认股权证购买最多6,053，000股普通股（“G系列普通认股权证”或“普通认股权证”）。此类注册直接发行和同步私募在本文中简称为“三月注册直接发行和同步私募”。
股份、PFW及PFW股份由公司根据表格S-3（档案编号：333-284229）的货架登记声明发售，该声明已于2025年2月7日由证券交易委员会宣布生效。G系列认股权证和认股权证股份是在同时进行的私募发行中发行的，并且没有根据《证券法》进行登记，并且依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免以及据此颁布的条例D。
| 26 |
该公司发行配售代理普通股认股权证，以购买最多302,650股普通股。请参阅下文的进一步认股权证详情。
新星细胞投资
2024年7月26日，公司董事会确认一名合格投资者（关联方）向公司子公司Nova Cell进行约200万美元的战略投资，以换取向该投资者发行7,500，000股Nova Cell的普通股，占Nova Cell当前完全稀释后资本的25%。
认股权证
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有购买20,256，808股和10,923，158股普通股的未行使认股权证，包括：
未偿认股权证附表
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 购买普通股的私人认股权证 |
|
|
||||||
| 购买普通股的公开认股权证 |
|
|
||||||
| 认股权证购买受限制股份 |
|
|
||||||
| 配售代理认股权证购买普通股 |
|
|
||||||
| A系列认股权证购买普通股 |
|
|
||||||
| B系列认股权证购买普通股 |
|
|
||||||
| 购买普通股的B-1系列认股权证 |
|
|
||||||
| 购买普通股的C-1系列认股权证 |
|
|
||||||
| D系列认股权证购买普通股 |
|
|
||||||
| E系列认股权证购买普通股 |
|
|
||||||
| F系列认股权证购买普通股 |
|
|
||||||
| 购买普通股的G系列认股权证 |
|
|||||||
| 预融资G系列认股权证购买普通股 |
|
|||||||
|
|
|
|||||||
私人认股权证
与2023年9月12日完成的FLAG合并有关，公司承担了1,912，514份私人认股权证，用于购买行使价为每股11.50美元的普通股（“私人认股权证”）。私人认股权证（以及在行使私人认股权证时已发行或可发行的普通股股份）一般在交割后30天内不得转让、转让或出售（不包括允许的受让方），并且只要它们由保荐人、Metric或其各自的允许受让方持有，我们在某些赎回情形下将无法赎回。否则，私人认股权证有与公开认股权证相同的条款和规定，包括行权价、可行权性和行权期。若私募认股权证由公司保荐机构、Metric或其各自许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由公司在所有赎回情形下赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买191,217股普通股的私人认股权证仍未发行。
公开认股权证
就2023年9月12日完成的FlAG合并而言，公司承担了1,150，000份公开认股权证，用于购买行使价为每股115.00美元的普通股（“公开认股权证”）。这些公开认股权证在FLAG合并完成30天后开始可行使。认股权证的每一整股可行使一股公司普通股。
| 27 |
公司可在认股权证可行使后至少提前30天发出赎回书面通知后，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是在认股权证可行使后开始至公司向认股权证持有人发送赎回通知前的第三个交易日的30个交易日期间内，报告的普通股最后出售价格等于或超过每股180.00美元（根据股票股息、细分、重组、资本重组等进行调整）。本公司发出赎回通知后，认股权证持有人可在赎回通知发出后的任何时间，以无现金方式行使公开认股权证。
公司根据ASC 815-40中包含的指导对公开认股权证进行会计处理。此类指引规定，由于认股权证不符合其下的股权处理标准，每一份认股权证都必须被记录为一项负债。
根据ASC 815衍生工具和套期保值对衍生金融工具的会计处理，要求公司在FlAG合并结束时记录一笔衍生负债。据此，公司将每份认股权证按其公允价值归类为负债，认股权证被分配了与其公允价值相等的发行单位所得款项的一部分。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次此类重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果该期间的事件导致分类发生变化，认股权证将在导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
2024年10月17日，公司收到纽交所通知，由于此类公开认股权证的交易价格较低，根据《纽交所美国公司指南》第1001节，公司购买普通股的公开认股权证已不再适合上市，纽交所监管已确定启动公开认股权证退市程序。公开认股权证可在场外交易粉红市场交易，交易代码为CLDWW。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买1,150，000股普通股的公开认股权证仍未发行。
认股权证购买受限制股份
2024年2月21日，就一项和解协议（见附注11）而言，公司额外发行了40,000份认股权证，以购买（i）行使价等于13.20美元的限制性股票；（ii）可在认股权证发行日期后5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。
2024年7月26日，根据与认可投资者、关联方（见附注11）订立的认购协议，公司向投资者出售认股权证，以购买600,000股公司普通股，其中（i）行使价等于每股1.90美元；（ii）可在认股权证发行日期后3年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买64万股普通股的非系列认股权证仍未发行。
配售代理认股权证
2024年4月18日，就4月公开发售结束而言，公司向配售代理发出认股权证，以购买最多75,988股普通股，（i）行使价相当于每股6.60美元；（ii）可在认股权证发行日期后5年内行使，但须遵守该认股权证所载的条款。
2024年6月3日，就5月诱导要约的结束而言，公司向配售代理发出认股权证，以购买最多53,490股普通股，其中（i）行使价等于每股3.75美元；（ii）可在认股权证发行日期后5年内行使，但须遵守该认股权证所载的条款。
| 28 |
2024年10月23日，就10月公开发售而言，公司向配售代理发出认股权证，以购买最多102,500股普通股，（i）行使价等于每股1.25美元；及（ii）可自发行日期起计6个月行使，并于首次行使日的5年周年日届满，但须遵守该认股权证所载的条款。
2024年11月14日，就11月份的CMPO而言，公司向配售代理发行认股权证，以购买最多221,893股普通股，该认股权证（i）的行使价等于每股2.11美元；及（ii）可自发行日期起6个月内行使，并于首次行使日的5年周年日届满，惟须遵守该认股权证所载的条款。
2025年1月9日，就1月份的CMPO而言，公司向配售代理发行认股权证，以购买最多250,000股普通股，该认股权证（i）的行使价等于每股1.0625美元；及（ii）可自发行日期起计6个月行使，并于首次行使日的5年周年日届满，惟须遵守该认股权证所载的条款。
于2025年3月28日，就3月份的注册直接发售及同时进行的私募配售而言，公司向配售代理发出认股权证，以购买最多302,650股普通股，（i）行使价等于每股0.81 25美元；及（ii）自发行日期起计6个月可行使，并于首次行使日期的5年周年届满，惟须遵守该认股权证所载的条款。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，配售代理认股权证分别购买了总计1,006，521股和453,871股普通股，仍未发行。
A系列认股权证
2024年4月18日，在4月公开发行结束时，公司发行了A系列认股权证，购买了1,519，750股普通股。此外，在2024年4月18日，就100万美元可转换票据的强制转换（见附注7）而言，公司发行了额外的A系列认股权证，以购买256,885股普通股。A系列认股权证的（i）行使价等于每股6.00美元；（ii）可在认股权证发行日期后5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。
根据2024年7月15日生效的反向股票分割，A系列认股权证的行权价重置为每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。
在截至2024年12月31日的一年中，以每股1.52美元的价格行使了购买72.5万股普通股的A系列认股权证，公司获得的总收益约为110万美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买1,051，635股普通股的A系列认股权证仍未发行。
B系列认股权证
2024年4月18日，在4月公开发售结束时，公司发行了B系列认股权证，购买了1,519，750股普通股。此外，在2024年4月18日，与100万美元可转换票据（见附注7）的强制转换有关，公司发行了额外的B系列认股权证，以购买256,885股普通股。B系列认股权证的（i）行使价等于每股6.00美元；（ii）可在认股权证发行日期后1年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。
购买26.73万股普通股的B系列认股权证以减少的2.00美元的行权价行使，与可能的诱导要约有关。根据根据B系列认股权证行权发行普通股，公司获得的总收益约为50万美元。
根据2024年7月15日生效的反向股票分割，B系列认股权证的行权价重置为每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。
| 29 |
在截至2024年12月31日的一年中，购买820,000股普通股的B系列认股权证以每股1.52美元的价格行使，公司获得的总收益约为120万美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买689,335股普通股的B系列认股权证仍未发行。
B-1系列认股权证
2024年6月3日，就5月诱导要约的结束而言，公司发行了B-1系列认股权证，以购买267,300股普通股，（i）行使价等于每股2.00美元；（ii）可在认股权证发行日期后的5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。
根据2024年7月15日生效的反向股票分割，B-1系列认股权证的行权价重置为每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。
截至2024年12月31日止年度，根据B系列认股权证的条款，公司发行了B-1系列认股权证以购买820,000股普通股，其中（i）行使价等于每股1.52美元；（ii）可在认股权证发行日期后的5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。购买325,000股普通股的B-1系列认股权证以每股1.52美元的价格行使，公司获得的总收益约为50万美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买76.23万股普通股的B-1系列认股权证仍未发行。
C-1系列认股权证
2024年6月3日，就5月诱导要约的结束而言，公司发行了C-1系列认股权证，以购买802,500股普通股，（i）行使价等于每股2.00美元；（ii）可在认股权证发行日期后的5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。购买50,000股普通股的C-1系列认股权证以每股2.00美元的价格行使，公司获得的总收益约为10万美元。
根据2024年7月15日生效的反向股票分割，C-1系列认股权证的行权价重置为每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。
截至2024年12月31日止年度，根据C系列认股权证的条款，公司发行C-1系列认股权证以购买637,500股普通股，其中（i）行使价等于每股1.52美元；（ii）可在认股权证发行日期后的5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。购买57.5万股普通股的C-1系列认股权证以每股1.52美元的价格行使，公司获得的总收益约为90万美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买81.5万股普通股的C-1系列认股权证仍未发行。
D系列认股权证
2024年6月3日，就5月诱导要约的结束而言，公司发行了D系列认股权证以购买1,069，800股普通股，（i）行使价等于每股3.00美元；（ii）可在认股权证发行日期后的5.5年内行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。D系列认股权证作为额外代价向持有人发行，作为可能诱导要约的一部分。总计170万美元的D系列认股权证的公允价值被记录为认股权证持有人的视同股息，因此在计算未经审计的简明综合经营报表中的每股净亏损时，被视为普通股股东应占总亏损的减少。
| 30 |
根据2024年7月15日生效的反向股票分割，D系列认股权证的行权价重置为每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买106.98万股普通股的D系列认股权证仍未发行。
E系列认股权证
2024年10月23日，就10月公开发售而言，公司发行E系列认股权证以购买2,050，000股普通股，（i）行使价等于每股1.13美元；（ii）自发行之日起6个月内可行使，并在首次行使日的1年周年日到期，但须遵守该认股权证中规定的条款。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买2,050，000股普通股的E系列认股权证仍未发行。
F系列认股权证
2024年10月23日，就10月公开发售而言，公司发行F系列认股权证以购买2,050，000股普通股，（i）行使价等于每股1.13美元；（ii）可自发行之日起6个月内行使，并在首次行使日的5年周年日到期，但须遵守该认股权证中规定的条款。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，购买2,050，000股普通股的F系列认股权证仍未发行。
G系列认股权证
2025年3月28日，就3月注册直接发售及同时进行的私募配售而言，公司发行G系列认股权证以购买6,053，000股普通股，（i）行使价相当于每股0.6954美元；及（ii）自发行日期起计6个月可行使，并于首次行使日的七年半周年届满，但须遵守该认股权证所载的条款。
截至2025年3月31日，购买605.3万股普通股的G系列认股权证仍未发行。截至2024年12月31日，没有此类认股权证。
预先注资的G系列认股权证
2025年3月28日，就3月注册直接发售及同时进行的私募配售而言，公司发行预融资G系列认股权证，以购买2,728，000股普通股，（i）购买价格为每股0.649美元；（ii）行使价等于每股0.00 1美元；（iii）在所有预融资认股权证全部行使之前保持有效和可行使，但须遵守该认股权证中规定的条款。
截至2025年3月31日，购买2,728，000股普通股的预先融资G系列认股权证仍未发行。截至2024年12月31日，没有此类认股权证。
| 31 |
下表汇总了该公司截至2025年3月31日止三个月的认股权证活动总额。
认股权证活动时间表
数量 认股权证 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 契约生活 （年） |
||||||||||
| 截至2025年1月1日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 已发行 |
|
— | — | |||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||
| 已取消 | — | — | ||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
下表汇总了该公司截至2024年3月31日止三个月的认股权证活动总量。
数量 认股权证 |
加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 契约生活 （年） |
||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 已发行 |
|
— | — | |||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||
| 过期 | — | — | ||||||||||
| 截至2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
股权激励计划
于2023年9月12日完成业务合并后，公司采纳2023年股权激励计划（“2023年计划”）。2023年计划保留薪酬委员会或由董事会作为薪酬委员会，作为计划管理人（“管理人”）根据其酌情权发行最多393,781份股权奖励的权利，包括股票期权（“期权”）、限制性股票奖励（“限制性股票”）、股息等价物奖励、股票支付奖励、限制性股票单位（“RSU”）和/或股票增值权（“SARs”，连同期权、限制性股票和RSU，“奖励”）。根据2023年计划，可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。截至2025年3月31日，管理人已根据2023年计划发行RSU和股票期权。
根据2023年计划，奖励可能归属并因此变得可行使，或在授予之日或定期分期或在实现绩效目标时，或在发生特定事件时，取决于管理人的酌处权，对没收失效有限制。管理人拥有确定根据2023年计划授予的任何奖励的条款和条件的广泛权力，包括但不限于行权价、授予价或购买价格、任何重装条款、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励的可行使性的限制，以及作为管理人的加速或放弃，可全权酌情决定。
不得根据2023年计划授出任何期限超过十年的奖励，且自授出日期起计十年届满后不得行使任何已授出的奖励。
2024年7月15日，该公司实施了1比10的反向股票分割。因此，对公司授予的未行使股票期权行权时每股行权价格和可购买的普通股数量，以及公司2023年股权激励计划下预留未来发行的普通股数量进行了比例调整。这些报表中显示的所有股票期权活动都进行了追溯调整，以反映反向股票分割。
2023年员工股票购买计划（“ESPP”）
2023年8月28日，公司批准了2023年员工股票购买计划，以下简称2023年ESPP，自FlAG合并完成之日起生效。根据2023年ESPP，符合条件的员工可以在预先确定和计划确定的日期以最多15%的折扣购买有限数量的普通股。截至目前，没有根据2023年ESPP发行的股票。
| 32 |
股票期权
根据2023年计划授予的期权可以是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422（b）条含义内的“激励股票期权”，也可以是不符合激励股票期权条件的“不合格”股票期权。激励股票期权可仅授予公司员工和境内子公司员工（如适用）。股票期权的行权价格应等于或高于授予期权之日普通股的公允市场价值。期权持有人在授予时拥有所有类别股票合计10%以上投票权的，任何激励股票期权的行权价格必须至少为授予日普通股公允市场价值的110%，期权期限可不超过五年。期权持有人在任何日历年度首次可行使激励股票期权的普通股总公允市场价值（截至期权授予日确定）不得超过10万美元，否则将被归类为非合格股票期权。
期权的行使价格可以现金或普通股支付，也可以现金和普通股相结合的方式支付，或者董事会或管理人可能批准的发行股票的其他法律对价。
一般来说，期权的归属期限为四年，只有在期权持有人仍然是雇员、董事或顾问时，或在其后的三个月内才可行使，但在雇员、董事或顾问的服务因死亡或残疾而终止的情况下，行使既得期权的期限应延长至终止后的十二个月或期权的到期日，以较早者为准。
员工福利计划证券登记声明
2024年10月1日，公司以S-8表格提交注册声明，其中包括一份可用于重新发售和转售公司股份的重新发售招股说明书。再发行招股章程涵盖根据公司根据Calidi 2023股权激励计划授予的奖励可向持有人发行的股份。公司将不会从出售根据重新发售招股章程发售的股份中获得任何收益。
期权奖励活动
股票期权活动汇总
数量 期权 优秀 |
加权 平均 行权价格 |
加权- 平均 剩余 订约 生活 （年） |
聚合 内在价值 |
|||||||||||||
| 截至2025年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 授予的期权 |
|
|
||||||||||||||
| 已行使的期权 | ||||||||||||||||
| 被没收或取消的期权 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
$ | ||||||||||||
| 可于2025年3月31日行使 |
|
$ |
|
$ | ||||||||||||
| 33 |
限制性股票单位
限制性股票活动汇总
数量 单位 优秀 |
加权 平均 授予日公允价值 |
|||||||
| 2025年1月1日余额 |
|
$ |
|
|||||
| 归属和释放 | ( |
) |
|
|||||
| 2025年3月31日余额 | ||||||||
以股票为基础的补偿费用附表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
2023年1月18日，董事会根据更新的估值报告，批准将此前以每股92.70美元的行权价授予的约20万份股票期权重新定价为当时每股71.10美元的公允价值。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，与此次重新定价相关的非现金补偿费用分别约为1.7万美元和2.1万美元。股票期权重定价和加速归属被作为修改会计处理。
截至2025年3月31日，与股票期权相关的未摊销股票补偿费用总额约为200万美元，预计将在1.2年的估计加权平均寿命内摊销。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，使用Black-Scholes期权定价模型并采用以下加权平均假设，授予服务条件的股票期权的加权平均估计公允价值分别为每股0.65美元和11.20美元：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | ||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期期权寿命（年） |
|
|
||||||
| 预期股息率 |
|
% |
|
% | ||||
公司不对激励股票期权补偿费用确认递延所得税，仅在发生不合格处置时才记录扣税。
10.所得税
中期所得税拨备乃使用估计年度实际税率厘定。实际税率可能会随着获得新信息而在年内出现波动，这可能会影响用于估计年度实际税率的假设，包括针对递延税项资产的估值备抵、确认或终止确认与不确定税务状况相关的税收优惠（如有）以及公司开展业务的司法管辖区的税法变化或税法解释等因素。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司没有记录任何联邦或州所得税准备金或福利，原因是所有呈报期间发生的净亏损。公司主要由净经营亏损产生的递延税项资产净额由估值备抵全额抵销，因为公司认为实现收益的可能性不大。StemVac在德国列报的所有期间的所得税拨备都微不足道。
| 34 |
11.承诺与或有事项
经营和融资租赁
于2022年10月10日，公司订立一份办公室租赁协议（“圣地亚哥租赁”），内容有关位于加利福尼亚州圣地亚哥的一栋包含15,197平方英尺可出租空间的建筑物（“处所”），该建筑物将作为公司新的主要行政和行政办公室及实验室设施。公司于2023年2月27日完成物业的建造租户改善，并于2023年3月底搬入物业。
为确保和执行圣地亚哥租约，Allan Camaisa先生向出租人提供了高达90万美元的个人租赁担保（“担保”），用于公司在圣地亚哥租赁协议下的未来业绩。作为担保的代价，公司同意就圣地亚哥租约的第一年向Camaisa先生支付担保金额的10%，其后在整个租赁期限内每年支付担保金额的5%，所有金额在圣地亚哥租约终止或出租人解除Camaisa先生的担保时应计和应付，以先发生者为准。
圣地亚哥租约的初始期限为48个日历月，从“开始日期”（“期限”）发生后的第一个完整月的第一天起算，即2023年3月1日。
从开始日期开始，公司在任期的前12个月支付基本月租金，金额为10万美元，另加相当于基本租金3.0%的管理费。基本月租金将每年增加，超过当时生效的基本月租金，增幅为3.0%。
除基本月租金及管理费外，公司将按月分期支付（a）出租人在每个历年就经营、维护、维修（包括在维修不可行或不会有效的情况下进行更换）及管理处所及处所所在建筑物（“费用”）而招致的所有成本及开支（除若干不包括开支外）及（b）处所及处所所在建筑物的所有房地产税及评估，业主拥有并用于经营、维护和修缮处所的财产的全部个人财产税（“税”）。
在执行圣地亚哥租约时，公司向出租人提供了10万美元作为第一个月基本租金和预付运营费用的付款，以及一家银行以出租人名义签发的金额为10万美元的信用证。为取得信用证，公司已向开证银行提供一笔受限制的现金存款，该银行将持有该存款，以支付其支付出租人对信用证的任何提款的义务。受限制现金不得用作任何其他用途（见附注2）。预付租金已包括在圣地亚哥租赁的初始会计中，如下表所示。
2022年4月1日，StemVac签订了一份办公室租约，其中包括将于2027年3月31日到期的实验室空间，每月支付4047欧元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内确认的经营租赁费用约为0.4百万美元。
本公司亦为机器及设备的若干融资租赁的订约方（见附注5）。
下表列出所列期间与经营和融资租赁有关的补充现金流量信息（单位：千）：
经营和融资租赁相关的补充现金流信息附表
| 三个月 截至3月31日， |
||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁产生的融资现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 35 |
下表列示了列报期间与经营租赁和融资租赁相关的补充资产负债表信息（单位：千，租赁期限和贴现率除外）：
与经营和融资租赁相关的补充资产负债表信息附表
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 使用权租赁负债，流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 使用权租赁负债，非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 机械设备，毛 | $ |
|
$ |
|
||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 机械设备，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动负债 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | ||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | ||||
下表列出截至2025年3月31日的未来最低租赁承诺（单位：千）：
未来最低租赁承诺时间表
| 运营中 租约 |
融资 租约 |
|||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2025年（4月– 12月） | $ |
|
$ |
|
||||
| 2026 |
|
|
||||||
| 2027 |
|
|
||||||
| 2028 |
|
|
||||||
| 2029 | ||||||||
| 2030年及其后 | ||||||||
| 最低租赁付款总额 |
|
|
||||||
| 减：代表利息的金额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 最低租赁付款净额现值 | $ |
|
|
|||||
诉讼—一般
本公司在日常业务过程中受制于各种索赔和或有事项，包括与诉讼、商业交易、员工相关事项和其他事项有关的索赔和或有事项。在每个报告日，公司根据涉及或有事项会计处理的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否很可能和合理估计。如果很可能造成损失，且损失金额能够合理估计，公司将对该损失记录负债。如果损失不太可能发生或无法合理估计损失金额，如果潜在损失的可能性是合理可能的，并且涉及的金额可能是重大的，公司将披露索赔。公司在发生时支出与法律诉讼相关的费用。见下文讨论的其他法律事项。除下文讨论的事项外，公司目前未参与任何重大法律诉讼。
| 36 |
法律程序
原首席财务官、临时首席财务官
2023年11月15日，公司前任首席财务官兼临时首席财务官的Tony Kalajian向美国加利福尼亚州圣迭戈县高等法院提交诉状，控告公司、公司董事兼前首席执行官Camaisa先生以及公司首席企业发展官兼首席法务官Pizarro女士，指控Kalajian先生担任的首席财务官和临时首席财务官职位（案件编号37-203-00049813-CU-DF-CTL）遭到诽谤和建设性解雇（“主要案件”）。Kalajian先生正在根据他的雇佣合同寻求60万美元的损害赔偿、将在审判中证明的损害赔偿、惩罚性赔偿和律师费。
该公司成功地取消了Kalajian先生的律师Robert Brownlie的资格，该律师目前正在上诉中。它还在仲裁中向Kalajian先生提出索赔，理由是违反信托义务、推定欺诈、转换以及与Kalajian先生导致支付给他自己和会计团队的奖金有关的宣告性救济。由于上诉，法院于2024年11月对本案及所有相关案件发出酌情中止，如下所述。当Kalajian先生就诉讼程序聘请了新的律师时，根据规定，中止于2025年3月被解除。
该公司否认这些指控，并与董事和指定高级管理人员一起，继续大力捍卫诉讼和相关索赔，起诉其对Kalajian先生的索赔，并寻求追回Kalajian先生批准支付给自己的150,000美元奖金，而无需先获得公司董事会的适当授权。没有安排审判日期。Discovery and regular law and motion have started。目前，公司无法评估本案的结果或估计潜在损失的金额或范围。
2024年2月29日，Kalajian先生向加利福尼亚州高级法院、圣地亚哥县提交了一份授权令申请，寻求强制公司出示某些公司记录。本案被视为与上述主要案件有关，予以中止。
2024年5月1日，Kalajian先生向加利福尼亚州高级法院、圣地亚哥县提起诉讼，指控公司故意转换并违反《特拉华州一般公司法典》第158条，原因是公司未能从13,943股公司普通股中删除限制性传说。Kalajian先生正在寻求在审判中证明的补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿和律师费，以及一项要求从他的股票证书中删除限制性传说的命令。该公司打算大力捍卫自己。本案被认为与上述主要案件有关，作为2025年3月执行的规定的一部分，被Kalajian先生驳回。
证券事项
Yian Zeng先生于2024年10月29日在美国加利福尼亚州南区地方法院（案件编号3：24-CV-02026-H-KSC）就违反《加州公司守则》的证券欺诈、违反诚信和公平交易契约、不当得利、恢复原状、违反受托责任和推定欺诈等事项对公司提起诉讼。公司强烈反对本案，断然否认一切索赔要求。2025年4月9日，双方进行强制和解会议，导致案件未获解决。发现已经开始。没有确定审判日期。目前，公司无法评估本案的结果或估计潜在损失的金额或范围。
| 37 |
雇佣合同
公司已与若干行政人员及其他雇员订立雇佣及离职福利合约。根据合同规定，公司可能需要为与定义的控制权变更有关的事项承担遣散义务，以及这些高管和雇员的某些解雇。截至2025年3月31日和2024年12月31日，除下文讨论的NG先生的遣散费应计外，公司未计提任何此类福利。
制造和其他供应商合同
公司已与供应商订立若干制造及其他供应商协议，主要是为临床试验及持续发展CLD-101及CLD-201计划而制造药物产品。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，剩余的预期承付款分别约为0.6百万美元和0.3百万美元。
与西北大学的许可协议
于2021年6月7日，公司与西北大学（“西北大学”）就研究新药（“IND”）的独家商业化权利及西北大学用神经干细胞递送的工程化溶瘤腺病毒（“NSC-CRAD-S-PK7”）治疗脑肿瘤患者的1期临床试验产生的数据订立许可协议（“西北大学协议”）。根据Northwestern协议，除其他权利外，Northwestern授予公司全球、为期十二年的用于肿瘤治疗和预防用途的NSC-CRAD-S-PK7或其他溶瘤病毒的商业开发的独占权，以及Northwestern与治疗新诊断的HGG相关的IND申请的参考权。
根据西北协议，公司同意尽最大努力承诺资助高达1000万美元用于NSC-CRAD-S-PK7或其他溶瘤病毒的2期临床试验。根据Northwestern协议的条款和条件，Northwestern可能有权根据（如有）（i）公司赚取的任何分许可收入的两位数百分比的分许可使用费付款，以及（ii）在许可数据转让或转让的情况下，经Northwestern同意，从公司收到的任何对价的公平市场价值的一小部分百分比收取或有付款。
于2021年10月14日，公司与Northwestern订立材料许可协议，以许可公司拟用于继续推进其NNV1和NNV2项目的研究、开发和商业化努力的NSC-CRAD-S-PK7溶瘤病毒材料。
于2024年12月15日，公司就Northwestern订立研究者发起的临床试验协议，以根据协议进行临床试验（“CTA”），该协议参考“基于重复神经干细胞的病毒疗法联合N-乙酰半胱氨酸中的I期研究以及新诊断的高级别神经胶质瘤的标准放射和化疗”（“研究”）。就该研究而言，Northwestern授予公司非排他性、可转让和可再许可的许可，以使用从该研究收集的所有可用的去识别数据，包括但不限于生存数据、患者病理和免疫研究数据。
| 38 |
考虑到Northwestern根据CTA授予公司的数据使用许可，公司应向Northwestern支付以下款项：在许可产品的净销售额达到总计200万美元时，不可贷记和不可退还的一次性里程碑付款30万美元；（b）在许可产品的净销售额达到总计1000万美元时，不可贷记和不可退还的一次性里程碑付款50万美元；以及（c）因授予本协议项下的权利而产生的任何分许可收入的20%的分许可使用费。该分许可使用费应是累积的，这意味着，无论分许可收入是否来自CTA，或上述2021年6月7日西北协议，或两者兼而有之，仅对单个单位的分许可收入征收一次。
CTA应在当事人的学习相关活动完成后终止。任何一方均有权在提前30天书面通知另一方后终止研究。研究也可能随时因原因立即终止，其中包括：任何一方对CTA条款和条件的重大违约，无法治愈。
截至该等未经审核简明综合财务报表刊发日期，公司不大可能支付该等款项（如有的话）。公司将根据适用的指导意见，在应付或有付款时记录这些款项。
与希望之城和芝加哥大学的许可协议
于2021年7月22日，公司与希望之城（“COH”）及芝加哥大学就专利订立独家许可协议（“希望之城协议”），涵盖使用装入同种异体神经干细胞中的溶瘤腺病毒治疗HGG的癌症疗法。根据希望之城协议，COH将其IND转让给公司，用于希望之城协议中定义的许可产品的商业开发。该协议授予公司将神经干细胞与被称为CRAD-S-PK7的腺病毒用于溶瘤病毒治疗的商业独占权。
希望之城协议规定，公司支付特定时期许可专利的任何产品所产生的净销售额的低个位数百分比的特许权使用费，如果在许可产品的临床试验和商业化后实现某些里程碑，则最多支付1870万美元。
截至该等未经审核简明综合财务报表刊发日期，公司不大可能支付该等款项。公司将根据适用的指导意见，在应付或有付款时记录或有付款。
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会根据公司与其他公司或顾问的协议提供不同范围的赔偿，通常是公司的临床研究组织、研究人员、临床场所、供应商和其他。根据该等协议，本公司一般会同意就受偿方因第三方索赔而蒙受或招致的损失及开支，向受偿方作出赔偿、保持无害及补偿。赔偿条款还可以涵盖与公司有关的专利权、版权或其他知识产权方面的第三方侵权索赔。公司的办公室和实验室设施租赁一般也会包含赔偿义务，包括因公司使用或占用租赁财产而产生的环境法事项和对他人人身或财产造成伤害的出租人的赔偿义务。这些赔偿协议的期限一般将在与其相关的特定研究、开发、服务、租赁或其他协议终止或到期后继续有效。根据这些赔偿协议，公司可能被要求支付的潜在未来付款通常不受任何指定的最高金额的限制。从历史上看，公司没有受到任何索赔或赔偿要求。公司还维持各种责任保险政策，以限制公司的财务风险。因此，公司管理层认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有就这些协议记录任何负债。
| 39 |
与首席运营官和总裁的离职协议
于2023年6月23日，公司与首席运营官兼总裁George Ng签订了一份离职和解除协议（“离职协议”），自该日期起生效。根据分立协议的规定，公司将向NG先生支付50万美元，在生效日期后一年到期一次性支付，如果这笔款项未在到期时支付，则未支付的金额将按年利率8.0%计息，不迟于生效日期的两年周年支付。该公司还支付了某些福利，包括生效后六个月的医疗保健。
2024年6月，该公司支付了50,000美元，并执行了一项修正案，将到期日期延长至2025年1月。该负债已于2025年1月全部结清。
结算、递延或支付若干行政人员及一名董事的递延薪酬
于2023年8月31日，公司行政总裁Camaisa先生与公司董事Leftwich先生就其与FlAG合并有关的递延补偿安排订立若干修订。Camaisa先生同意以在2023年9月FLAG合并结束时签发的46,972份FLAG认股权证结算约70万美元的递延补偿，Leftwich先生同意将约50万美元的递延补偿，连同上述讨论的某些定期票据的递延，推迟到2025年1月1日，其中包括到期应付的应计利息，年利率为24%。Leftwich先生的所有票据和递延补偿已于2024年8月12日修正，将年利率降至14%。这笔递延补偿计入2024年12月31日未经审计简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。2025年1月3日，应付董事A的60万美元递延补偿和应计利息全部结清。
备用股权购买协议
2023年12月10日，公司与开曼岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司将有权但无义务在SEPA执行后36个月内的任何时间应公司要求向Yorkville出售最多2500万美元的普通股，每股面值0.0001美元。SEPA规定的最大预付款为（i）金额等于紧接预先通知前连续五个交易日内每日交易金额平均值的100%，或（ii）500,000股中的较低者。要利用SEPA，协议基础的股票需要在提交给SEC的S-1表格上进行登记。
作为Yorkville承诺按照SEPA规定的条款和条件按公司指示购买普通股的对价，在SEPA执行时，公司向Yorkville的关联公司支付了25,000美元的结构费，并向Yorkville发行了138,750股普通股（“承诺费股份”）。承诺费股份的确定方法是用30万美元除以2023年12月10日之前10个交易日内普通股的每日最低VWAP。
2025年1月23日，公司向Yorkville递交了公司与Yorkville于2023年12月10日签署的终止SEPA的通知。经公司与Yorkville共同同意，终止SEPA自2025年1月23日起生效。
在终止时，没有未偿还的借款、预先通知或根据SEPA将发行的普通股股份。
认购协议
为表彰与一名关联方投资者于2024年7月26日订立的认购协议，董事会已批准任命该投资者为公司科学和医学顾问委员会（“SMAB”）的杰出医生和干细胞治疗专家。这一任命是根据2024年7月28日的SMAB咨询协议（“咨询协议”）作出的。作为咨询协议的一部分，投资者将获得5,000份股票期权，标准归属期为四年。
转让知识产权予Nova Cell
连同一名关联方投资者于2024年7月26日进行的战略投资，董事会已根据日期为2024年7月28日的知识产权转让协议，批准向Nova Cell转让某些知识产权。
12.后续事件
公司通过在表格10-Q上提交本季度报告评估了后续事件，并确定在该期间没有发生需要在公司未经审计的简明综合财务报表中进行调整或披露的重大后续事件。
| 40 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与（i）我们未经审核的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读，该报表载于截至2025年3月31日止期间的表格10-Q季度报告（本“季度报告”）的其他地方。这些信息还应与我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。“附注”或“附注”是指我们在本季度报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表中包含的附注。
公司概况
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发创新的基于干细胞的包膜平台，用于提供和增强溶瘤病毒疗法以治疗癌症。我们的管道包括现成的候选产品，旨在保护溶瘤病毒不被患者的免疫系统和靶向肿瘤部位快速灭活。一旦获得FDA批准，这种改善的递送，包括局部性和全身性，以及增加的效力，将使我们能够开发针对不同进展阶段的各种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造适用于任何肿瘤的疗法，无论其基因特征如何（通用疗法）。除了直接靶向和杀死癌细胞，我们的溶瘤病毒疗法已经显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强大的抗肿瘤免疫，从而可以导致更好的癌症治疗并防止肿瘤复发。
CLD-101（NeuroNova™Platform）用于新诊断的高级别神经胶质瘤（“HGG”）（适应症亦称“NNV1”）。CLD-101是我们的候选产品，利用我们的NeuroNova™以HGG为目标的平台。在我们与西北大学达成许可协议之前，完成了NNV1在新诊断的高级别胶质瘤患者中的开放标签、研究者赞助、1期、剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101单次给药在新诊断的HGG患者中具有良好的耐受性。西北大学于2025年第一季度开始招募1b/2期临床试验。该试验将探索NNV1的最终给药方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、特定肿瘤靶向和诱导抗肿瘤免疫。这项试验依赖于美国国家癌症研究所赞助的赠款的资助，这些赠款于2025年3月被冻结。这项试验的继续，包括首例患者的给药，将视资金恢复情况而定。
CLD-101用于复发性HGG（对于复发性HGG适应症也称为“NNV2”）。一项评估对复发性高级别胶质瘤患者脑内重复剂量CLD-101的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。这项研究由我们的合作伙伴希望之城负责，并于2024年1月开始招募队列4。接受重复剂量CLD-101治疗的复发性HGG患者的临床数据支持在新诊断的HGG中开始重复剂量的试验。
CLD-201（SuperNova™）用于实体瘤（乳腺癌、头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）、软组织肉瘤（又称“SNV1”）。SNV1是我们第一个利用我们的SuperNova内部开发的临床前候选产品™交付平台。根据我们的临床前研究，我们认为SNV1在治疗头颈癌、乳腺癌和肉瘤等多种实体瘤方面具有治疗潜力。我司的IND申请于2025年4月获得FDA批准，于2025年3月用于CLD-201的临床开发。我们计划申请非稀释性资金，我们预计这将支持CLD-201在2025年底开始1期临床试验。
| 41 |
CLD-301（AAA）多适应症。我们目前也在从事早期发现研究，涉及用于各种适应症和疗法的成人同种异体脂肪衍生（“AAA”）干细胞。这些AAA干细胞理论上是多能的，沿着脂肪细胞、软骨细胞、肌细胞、神经元和成骨细胞谱系进行分化，并可能具有其他能力，例如提供造血支持和基因转移，具有修复和再生急性和慢性损伤组织的潜在应用。在向FDA提交IND申请之前，需要进行涉及毒性和功效的临床前研究。
我们的子公司Nova Cell，Inc.（“Nova Cell”）成立的目的是成为一家技术服务提供商，利用我们的细胞制造工艺开发基于干细胞的创新产品。通过Nova Cell，我们预计将把潜在用途从肿瘤学扩展到需要再生医学应用的其他领域，例如化妆品、骨科、自身免疫性疾病和各种其他疗法。
CLD-400（RTNova）用于肺癌和转移性实体瘤，我们的临床前项目涉及包膜溶瘤病毒（发现阶段），建立在我们使用细胞保护、增强和传递病毒疗法的经验之上。CLD-400方案源自先前临床前CLD-202方案的研究。RTNova由一种被细胞膜包膜的工程化牛痘病毒组成，由于其在血液中的生存能力增强，该病毒可能能够靶向肺癌和晚期转移性疾病。转移性实体瘤涉及癌细胞脱离最初形成的地方（原发性癌症），通过血液或淋巴系统在身体的其他部位形成新的肿瘤，称为转移性肿瘤。在临床前研究中，RTNova已显示出其对人类体液免疫的抵抗力的早期迹象，以及靶向多个遥远和多样化肿瘤并改变其微环境导致其消除的能力。此外，该项目已显示出与其他免疫疗法（包括细胞疗法）的潜在协同效应，以攻击和消除播散性实体瘤。
自成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、获取和开发我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和制造。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过私下出售普通股、可转换本票、定期债务和发行公开交易证券为我们的运营提供资金。这些投资包括并已由多个相关方进行，包括我们的前首席执行官和前董事会主席。
自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2025年3月31日的三个月，我们的净亏损为510万美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字1.267亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损，因为我们通过临床前和临床开发推进我们当前和未来的候选产品，制造药物产品和药物供应，为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准，维护和扩大我们的知识产权组合，雇用更多的研发和业务人员并作为一家上市公司运营。
经济状况的变化，包括利率上升、公共卫生问题、消费者信心下降、股权资本市场波动和持续的供应链中断以及地缘政治冲突的影响，也可能影响我们的业务。
我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并为我们的候选产品获得监管批准。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。
| 42 |
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排。在需要时，我们可能无法以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或者根本无法这样做。我们无法筹集资金或在需要时签订此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据我们的经营计划，我们认为我们手头没有足够的现金来支持自我们截至2025年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年的当前运营。我们得出的结论是，这种情况对我们持续经营的能力产生了实质性的怀疑。见我们未经审核简明综合财务报表附注1。此外，我们将被要求通过发行我们的股本证券来筹集额外资本，以支持我们的运营，这将对以高于我们当前交易价格的价格购买其普通股股份的现有股东产生所有权和经济稀释效应，而这种筹资可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，某些出售证券持有人根据向SEC提交的另一份登记声明出售或认为出售大量我们的普通股将对我们普通股的价格产生不利影响，因为我们的交易量有限，并对我们在未来融资中可能获得的股价产生不利影响，并可能对我们进行和完成未来融资的能力产生不利影响。
有关我们的流动性的更多讨论，请参阅下面的部分以及此处包含的标题为“流动性和资本资源”的部分中的进一步披露。
近期发展
2025年4月17日，Allan Camaisa通知Calidi Biotherapeutics，Inc.（“公司”）董事会，他辞去公司首席执行官和董事会主席职务，并辞去其在公司子公司（Nova Cell，Inc.除外）的所有职务，自2025年4月21日起生效，但须最终确定索赔一般解除和过渡协议的条款，该协议已于2025年4月22日完全执行。Camaisa先生将继续担任公司的III类董事，并将承担“CEO荣誉退休”的头衔。Camaisa先生还将继续担任我们子公司Nova Cell，Inc董事会的董事。Camaisa先生的辞职不是由于与公司或其董事会存在任何分歧或与公司运营、政策或实践有关的任何事项。
公司于2025年4月22日与Camaisa先生签署了一份全面解除债权和过渡协议（“解除协议”）。解除协议包含惯常的保护措施，包括Camaisa先生以有利于公司和某些其他相关方的方式一般解除索赔。解除协议仅在撤销期（即自2025年4月22日起的七个营业日，不包括该日期）届满后生效。根据解除协议的条款，在撤销期之后，公司有义务根据公司的常规和惯常发薪时间表在12个月内以补偿延续的形式向Camaisa先生支付500,000美元的离职工资，减去所有常规和惯常预扣的发薪，并且还有责任在及时选择后支付Camaisa先生自2025年5月开始的12个月的COBRA保费。Camaisa先生还将有权在过渡期间获得每月10,000美元的过渡/咨询薪酬，并且还可能有权获得Camaisa先生开发的机会的奖励金，具体情况在发布协议中有所描述。该奖励将根据公司在2026年12月31日或之前实际收到的收入、资本或款项计算和支付。对于公司在该日期之后收到的收入、资本或款项，将不会赚取或支付任何奖励。Camaisa先生将不会在其根据解除协议收到对价期间作为董事会成员获得补偿。
2025年4月17日，董事会以全票通过，任命Eric Poma博士担任公司首席执行官，自2025年4月22日起生效。此外，在2025年4月22日，董事会根据董事会提名和公司治理委员会的建议，任命Poma博士担任公司的I类董事，也于2025年4月22日生效，任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。
2025年4月22日，董事会任命James Schoeneck为董事会主席，自2025年4月22日起生效，任期至其继任者正式当选并符合资格，或至其较早辞职或被免职为止。如先前披露，Schoeneck先生自2023年9月12日起担任董事会成员。
经营业绩的组成部分
研发费用
研发费用主要包括我们的研发活动产生的成本，包括我们的候选产品发现工作、临床前研究和我们的研究计划下的临床试验，其中包括：
| ● | 人员及相关费用，包括我们研发人员的工资、福利和股票报酬费用； | |
| ● | 由代表我们进行研发以及临床前和临床活动的第三方进行的资助研究的费用； | |
| ● | 制造与我们当前或未来候选产品相关的药物产品和药物供应的成本； | |
| ● | 对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验的费用； |
| ● | 与研发活动相关的咨询和专业费用，包括对非员工的基于股权的薪酬； | |
| ● | 维护我们实验室的成本，包括购买实验室用品和用于我们临床前研究的非资本设备； | |
| ● | 与遵守临床监管要求相关的费用； | |
| ● | 设施费用和其他分配的费用，其中包括设施租金和维护、保险、折旧和其他用品的费用；和 | |
| ● | 根据我们的第三方许可协议应支付的维护许可和其他金额的费用。 |
| 43 |
研发费用在发生时计入费用。某些活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息等数据以及分析我们所执行的临床前和临床研究或其他服务的进展等数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。在确定任何报告期末的应计费用余额时作出重大判断和估计。
从我们内部提名该项目中的候选人进行进一步的临床前和临床开发开始，我们就每个项目逐个项目跟踪外部研发成本。外部成本包括支付给顾问、承包商和供应商的费用，包括合同制造组织（“CMO”）和临床研究组织（“CRO”），与我们的临床前、临床和制造活动以及与候选开发相关的许可里程碑付款有关。
我们的候选产品的成功开发具有高度的不确定性。我们无法合理估计或知道完成当前或未来候选产品开发所需的努力的性质、时间和估计成本。如果我们的候选产品获得批准，我们也无法预测何时（如果有的话）从销售我们的候选产品开始出现重大净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
| ● | 我们正在进行的研究活动以及任何临床前研究和临床试验及其他研发活动的范围、进度和费用； | |
| ● | 建立适当的安全状况； | |
| ● | 成功入组并完成临床试验； | |
| ● | 我们的候选产品是否在我们的临床试验中显示出安全性和有效性； | |
| ● | 收到适用监管机构的上市批准； | |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； | |
| ● | 为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性； | |
| ● | 将候选产品商业化，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；和 | |
| ● | 在获得任何监管批准后，产品的安全性持续可接受。 |
与我们当前和未来候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与这些候选产品的开发相关的成本和时间。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。随着我们开始临床试验并继续开发我们当前和未来的候选产品，我们预计研发成本将在可预见的未来显着增加。然而，我们认为目前不可能通过商业化来准确预测费用。与我们的任何候选产品成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的发展阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。
| 44 |
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政、财务和会计、业务发展、运营和行政角色人员的工资和其他与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括专业服务和咨询费，包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计费、招聘成本和用于补充我们人员的顾问成本、保险费、差旅费、不包括在研发费用以及折旧和摊销中的设施和办公室相关成本。
我们预计，随着我们的业务扩展以支持研发活动的预期增长，包括我们未来的临床项目，我们的一般和管理费用将在未来增加。这些增长可能包括与雇用额外人员和向外部服务提供商收费相关的成本增加，以及其他费用。我们还预计，与成为一家上市公司相关的费用将会增加，包括与遵守SEC规则和条例相关的审计、法律、监管和税务相关服务的成本，以及适用于在国家证券交易所上市的公司的上市标准、董事和高级职员保险费以及投资者关系成本。此外，如果我们的任何候选产品获得监管批准，并且不进行第三方商业化合作，我们预计将产生与建立销售和营销团队相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销活动。
其他收入（支出），净额
其他收入（费用）净额主要包括认股权证及衍生工具的公允价值变动。这些工具的公允价值变动记入其他负债和衍生工具的公允价值变动，以及其他负债和衍生工具的公允价值变动–关联方，作为其他收入（费用）的组成部分，净额计入未经审计的简明综合经营报表。
利息费用主要包括定期票据贴现的摊销，包括来自关联方的贴现，以及融资租赁和其他义务产生的其他利息费用。
其他收入还包括加州再生医学研究所（“CIRM”）于2022年12月授予我们的赠款产生的赠款收入。当我们很可能已遵守CIRM条件并将根据赠款中定义的里程碑收到收益作为这些支出的补偿时，CIRM赠款的收益将在与相关研发费用相匹配的必要期间内确认。在已发生相关研发费用之前提前收到的任何CIRM赠款收益将记录在应计费用和其他流动负债中，并在相关研发费用发生时在我们未经审计的简明综合经营报表中确认为赠款收入。
所得税
自成立以来，我们主要出于美国联邦和州所得税目的产生了净经营亏损，并且在本10-Q表中列报的任何期间都没有反映此类净经营亏损结转的任何收益。列报期间的所得税拨备完全归因于根据成本加成开发协议向我们提供研发服务的我们的全资德国子公司StemVac业务记录的金额。
经营成果
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业务结果（单位：千）：
三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | (2,425 | ) | $ | (2,743 | ) | $ | 318 | (12 | )% | ||||||
| 一般和行政 | (2,637 | ) | (4,009 | ) | 1,372 | (34 | )% | |||||||||
| 总营业费用 | (5,062 | ) | (6,752 | ) | 1,690 | (25 | )% | |||||||||
| 经营亏损 | (5,062 | ) | (6,752 | ) | 1,690 | (25 | )% | |||||||||
| 其他收入（费用），净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）合计，净额 | 3 | (469 | ) | 472 | (101 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (5,059 | ) | (7,221 | ) | 2,162 | (30 | )% | |||||||||
| 所得税拨备 | (3 | ) | (4 | ) | 1 | (25 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (5,062 | ) | $ | (7,225 | ) | $ | 2,163 | (30 | )% | ||||||
| 45 |
研发费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的研发费用分别为240万美元和270万美元。减少30万美元的主要原因是薪金和福利减少30万美元，药物制造和临床前减少30万美元，咨询费用增加20万美元和其他费用增加10万美元部分抵消。
一般和行政费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的一般和行政支出分别为260万美元和400万美元。减少140万美元主要是由于基于股票的薪酬支出减少、员工人数减少和离职费用减少、法律和和解费用减少50万美元、保险费用减少20万美元、咨询和董事费用减少10万美元以及某些其他上市公司费用减少50万美元导致的薪金和福利减少。
其他收入（费用），净额
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的其他收入（支出）净额分别为3000美元的其他收入和50万美元的其他支出。其他收入净额增加50万美元主要是由于利息支出减少20万美元，远期购买协议衍生资产、公开认股权证和私募认股权证的公允价值变动净额减少20万美元，以及赠款收入减少10万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们主要通过私下出售普通股、期票、定期债务和发行公开交易的证券为我们的运营提供资金。这些投资中的某些投资是由各种关联方进行并包括在内的。
截至2025年3月31日，我们的现金余额为1060万美元，限制性现金为20万美元。截至2025年3月31日，我们的债务和负债义务包括300万美元的应付账款和应计费用以及其他流动负债，包括关联方金额、280万美元的经营租赁负债、110万美元的关联方定期应付票据、60万美元的期票、20万美元的融资租赁负债以及10万美元的认股权证负债，包括关联方金额。
| 46 |
截至2025年3月31日止三个月的融资及融资相关交易
1月保密市场化公开发行（CMPO）
2025年1月9日，Calidi与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“配售代理”）签订配售代理协议，据此，Calidi同意在公开发行中发行和出售5,000，000股Calidi普通股（“股份”），每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.85美元。此次发行于2025年1月10日结束。此次发行的总收益为430万美元，未扣除配售代理费和Calidi应付的其他发行费用，也不包括行使配售代理认股权证（定义见下文）的净收益（如有）。这些普通股是Calidi根据S-3表格上的货架登记声明发售的，该声明于2024年10月10日由美国证券交易委员会宣布生效。
上架登记声明
2025年1月10日，Calidi根据1933年《证券法》提交了表格S-3货架登记声明，SEC于2025年2月7日宣布该声明生效，规定公开发售和出售高达2500万美元的Calidi普通股。
终止备用股权购买协议
于2023年12月10日，我们与YA II PN，Ltd.（一家开曼岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”））订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，我们将有权，但没有义务，在SEPA执行后36个月内的任何时间，应我们的要求，向Yorkville出售最多2500万美元的普通股，每股面值0.0001美元。
2025年1月23日，Calidi根据SEPA第10.01（b）节的要求向Yorkville递交了终止SEPA的通知，该节通知Yorkville Calidi选择终止SEPA。经Calidi和Yorkville共同商定，SEPA的终止自2025年1月23日起生效。
在终止时，没有未偿还的借款、预先通知或根据SEPA将发行的普通股股份。此外，Calidi或Yorkville没有因终止SEPA而应支付的费用。
At the Market Offering Agreement下的最大总发售金额增加
2025年2月4日，Calidi将根据与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.于2024年10月11日签订的市场发售协议（“销售协议”）可发行的每股面值0.0001美元的Calidi普通股股份的最高总发售金额从510万美元增加到1120万美元，并根据销售协议提交了招股说明书补充文件（“当前招股说明书补充文件”），总额为610万美元。在2025年2月4日之前，Calidi根据销售协议出售了总销售价格约为500万美元的普通股，其中包括2024年的320万美元。截至2025年3月31日止期间，Calidi根据销售协议出售了2,682，911股普通股，总收益约为290万美元。
3月注册直接发行及并发私募
2025年3月28日，Calidi与单一机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，Calidi向买方发行（i）以注册发行方式，以每股0.65美元的购买价格发行3,325，000股Calidi普通股，并经投资者选择，以每股0.649美元的价格购买最多2,728，000股普通股，以代替普通股，表示普通股的每股发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股0.00 1美元的行使价，以及（ii）在同时进行的私募中，购买最多6,053，000股普通股的G系列普通股购买认股权证（“G系列普通认股权证”）。
预筹认股权证可立即行使，行使价为每股0.00 1美元，并在所有预筹认股权证全额行使前保持有效和可行使。G系列普通认股权证的行使价为每股0.6954美元，将在发行日期后六个月行使，期限为自可行使之日起七年半。此类注册直接发行和同步私募在本文中被称为“交易”。Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）担任配售代理。在这些交易中发行的证券不包含任何可变或定价的基于重置。
| 47 |
交易于2025年3月31日结束。在扣除配售代理费和Calidi应付的其他发行费用之前，交易的总收益约为390万美元。
债务义务
Calidi截至2025年3月31日的未偿债务，包括关联方部分如下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | ||||||||||||
未付款 余额 |
应计 利息 |
净 携带 价值 |
||||||||||
| 应付定期票据 | $ | 750 | $ | 382 | $ | 1,132 | ||||||
| 本票 | 600 | 23 | 623 | |||||||||
| 总债务 | $ | 1,350 | $ | 405 | $ | 1,755 | ||||||
| 减：长期债务流动部分 | (1,155 | ) | ||||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | 600 | ||||||||||
认股权证
截至2025年3月31日，Calidi拥有购买20,256，808股普通股的未行使认股权证，其中包括：
3月31日， 2025 |
||||
| 购买普通股的私人认股权证 | 191,217 | |||
| 购买普通股的公开认股权证 | 1,150,000 | |||
| 认股权证购买受限制股份 | 640,000 | |||
| 配售代理认股权证购买普通股 | 1,006,521 | |||
| A系列认股权证购买普通股 | 1,051,635 | |||
| B系列认股权证购买普通股 | 689,335 | |||
| 购买普通股的B-1系列认股权证 | 762,300 | |||
| 购买普通股的C-1系列认股权证 | 815,000 | |||
| D系列认股权证购买普通股 | 1,069,800 | |||
| E系列认股权证购买普通股 | 2,050,000 | |||
| F系列认股权证购买普通股 | 2,050,000 | |||
| 购买普通股的G系列认股权证 | 6,053,000 | |||
| 预融资G系列认股权证购买普通股 | 2,728,000 | |||
| 20,256,808 | ||||
| 48 |
承诺与或有事项
2022年10月10日，Calidi签订了一份办公室租赁协议（“圣地亚哥租赁”），该协议将作为Calidi的主要行政和行政办公室以及实验室设施。为确保和执行圣地亚哥租约，Calidi前首席执行官Allan Camaisa先生向出租人提供了高达90万美元的个人租赁担保（“担保”），用于Calidi在圣地亚哥租赁协议下的未来业绩。作为担保的代价，Calidi同意就圣地亚哥租约的第一年向Camaisa先生支付担保金额的10%，此后在租约有效期内每年支付担保金额的5%，所有金额在圣地亚哥租约终止或出租人解除Camaisa先生的担保时应计和应付，以先发生者为准。圣地亚哥租约的初始期限为4年。
我们进一步与西北大学和希望之城以及芝加哥大学订立了单独的许可协议，其中Calidi可能有责任根据许可协议的条款和条件支付某些或有付款。截至2025年3月31日，我们认为我们不太可能支付这些款项。
其他承诺和或有事项包括设备、办公设施和其他财产的各种经营和融资租赁，其中包含总额为330万美元的未来最低租赁付款，以及与供应商的某些制造和其他供应商协议，主要用于制造用于临床试验的药物产品并继续开发CLD-101、CLD-201项目，总额为60万美元。
关联交易
有关我们的关联方交易的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注6。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的现金流量汇总表
下表显示了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量摘要（单位：千）：
三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| （用于）提供的现金净额： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (7,131 | ) | $ | (3,831 | ) | $ | (3,300 | ) | 86 | % | |||||
| 投资活动 | (7 | ) | (5 | ) | (2 | ) | 40 | % | ||||||||
| 融资活动 | 8,108 | 3,013 | 5,095 | 169 | % | |||||||||||
| 汇率对现金的影响 | — | 17 | (17 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | $ | 970 | $ | (806 | ) | $ | 1,776 | (220 | )% | |||||||
| 49 |
经营活动
截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为710万美元，主要是由于我们的净亏损510万美元。我们的净亏损因某些非现金项目而减少，其中包括60万美元的股票补偿、30万美元的使用权资产摊销以及10万美元的折旧费用，部分被我们的经营资产和负债变化增加的300万美元所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为380万美元，主要是由于我们的净亏损720万美元。我们的净亏损因某些非现金项目而减少，其中包括90万美元的股票补偿、30万美元的使用权资产摊销、20万美元的其他负债和衍生工具的公允价值变动以及10万美元的折旧费用，部分被我们的经营资产和负债变动增加的190万美元所抵消。
投资活动
截至2025年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为7000美元，主要与购买某些机器和设备有关。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为5000美元，主要与购买某些机器和设备有关。
融资活动
截至2025年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为810万美元，主要涉及1月份保密市场公开发售所得款项380万美元、3月份登记直接发售和同时进行的私募配售所得款项350万美元以及在市场发售所得款项280万美元，部分被偿还150万美元的应付定期票据（包括关联方金额）、支付融资成本30万美元以及偿还应付过桥贷款20万美元所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为300万美元，主要与发行可转换票据的收益300万美元和发行应付过桥贷款的关联方收益20万美元有关，部分被支付融资费用20万美元所抵消。
资金需求
我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们继续我们的研发、启动临床试验以及为我们当前和未来的任何候选产品寻求营销批准时。此外，如果我们目前或未来的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用，我们可能会寻求通过与第三方签订合作协议来抵消这些费用。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
根据我们目前的运营计划、可用现金和上文“流动性和资本资源”一节中讨论的额外获得资本的途径，我们认为我们手头没有足够的现金来支持自截至2025年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表发布之日起至少一年的当前运营，该报表在本10-Q表的其他地方出现。为了为我们的运营提供资金，我们将需要筹集大量额外资本，这是无法保证的。我们的结论是，这种情况对我们自我们上述未经审计简明综合财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力产生了重大怀疑。有关我们的评估的更多信息，请参阅本10-Q表其他地方出现的我们未经审计的简明综合财务报表附注1。
| 50 |
我们未来的资本需求将取决于多个因素，包括：
| ● | 开展临床前研究和临床试验的费用； | |
| ● | 制造成本； | |
| ● | 我们可能开发的候选产品的发现、临床前和临床开发、实验室检测、临床试验的范围、进展、结果和成本（如有）； | |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话； | |
| ● | 实现里程碑或发生触发我们当时可能拥有的任何许可或合作协议下的付款的其他发展； | |
| ● | 我们获得营销批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品销售、营销、制造和分销； | |
| ● | 如果我们的任何候选产品获得营销批准，从我们的候选产品的商业销售中获得的收入金额（如果有的话）； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、获取、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关权利主张进行辩护的费用； | |
| ● | 随着我们扩大业务运营和研发活动，我们的员工人数增长和相关成本； | |
| ● | 近期新冠疫情和地缘政治冲突的持续影响；以及 | |
| ● | 作为一家上市公司运营的成本。 |
我们现有的现金将不足以完成CLD-101、CLD-201和CLD-400的开发。因此，我们将被要求获得更多资金以实现我们的业务目标。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源的组合来满足我们的现金需求，例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。额外的债务融资（如果有的话）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的潜在合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
| 51 |
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的未经审计的简明综合财务报表。编制这些未经审计的简明综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响截至资产负债表日期或有资产和负债披露的资产和负债的呈报金额以及报告期间的费用呈报金额。我们的估计是基于历史趋势和我们认为在当时情况下合理的其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策和估计在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2中有更详细的描述。对充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键的会计估计在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中进行了描述。截至2025年3月31日止三个月，我们的关键会计估计没有重大变化。
表外安排
根据SEC规则的定义，我们在所述期间没有，目前也没有任何表外安排。
我们在正常业务过程中与供应商就临床前和临床研究、临床前和临床供应和制造服务、专家建议的专业顾问以及其他供应商就经营目的的其他服务订立协议。这些合同不包含任何最低购买承诺，我们可以随时取消，一般是提前30天书面通知，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消义务并不重要。
此外，我们与某些方面订立了知识产权许可和版税协议。此类安排需要持续付款，包括在实现某些开发、监管和商业里程碑时付款，收到分许可收入，以及商业销售的特许权使用费。这些安排下的付款在发生时计入费用，并记为研发费用。我们在执行时根据此类协议支付了金额，并支付了年费。迄今为止，我们没有根据这些协议支付任何特许权使用费。我们没有包括每年支付许可费的合同义务，因为许可协议可由我们取消，因此，我们认为我们在这些协议下的不可取消的义务并不重要。我们没有包括潜在的特许权使用费或里程碑义务，因为它们取决于未来事件的发生，并且不能确定地知道这种潜在义务的时间和可能性。有关这些协议和未来根据这些协议可能成为应付款项的更多信息，请参阅“项目1”中题为“许可协议”的小节。业务”，我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
关于市场风险的定量和定性披露
我们目前没有面临与利率变化相关的重大市场风险，因为我们目前没有任何现金等价物或计息投资。我们的债务通常包含固定利率，或者以其他权益工具（例如认股权证）发行给某些贷方，包括关联方贷方，以代替规定的现金利率。然而，对于我们已发行的可变且随利率变化而波动的债务，市场利率立即一个百分点的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们有员工，与位于欧洲的外国供应商签约，并可能继续与其签约，特别是在德国，我们通过我们的全资子公司StemVac GmbH在德国开展业务。2022年10月，我们还在澳大利亚成立了一家全资子公司Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd，目的是在该国运营我们为SNV1项目计划的部分临床试验活动。我们的运营可能会受到未来外币汇率波动的影响。
| 52 |
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况
根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我们是一家“新兴成长型公司”（“EGC”）。JOBS法案第107条规定，EGC可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。我们选择利用延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们将受到与私营实体相同的要求，采用新的或经修订的会计准则。
作为EGC，我们也可能会利用JOBS法案规定的某些豁免和减少的报告要求。在一定条件下，作为EGC：
| ● | 我们呈现的只是两年的经审计的财务报表和只有两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析； | |
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，我们将利用豁免提供关于我们对财务报告的内部控制的审计师证明报告； | |
| ● | 我们将利用豁免，不遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能采用的任何要求，关于强制性审计公司轮换或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的额外信息，称为审计师讨论和分析； | |
| ● | 我们正在减少披露我们的高管薪酬安排；和 | |
| ● | 我们不会要求就高管薪酬或股东批准任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。 |
我们将一直是EGC，直到（i）2026年12月31日，（ii）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为大型加速申报人的日期。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上此次发行给我们的拟议总收益总额低于7亿美元，我们的年收入减去我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在此次发行后继续成为一家规模较小的报告公司。
如果我们在不再是EGC时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与EGC类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
| 53 |
最近的会计公告
除了本10-Q表其他地方出现的我们未经审计的简明综合财务报表附注2所披露的情况外，我们预计最近发布的任何会计准则都不会对我们的财务报表产生重大影响或以其他方式适用于我们的运营。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
该公司是《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下所要求的信息。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。
基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年3月31日的季度内，与《交易法规则》第13a-15条或第15d-15条（d）款要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
法律程序
我们在其日常业务过程中受到诉讼和或有事项的影响，包括与其业务、业务往来、员工相关事项以及其他事项有关的诉讼和或有事项。请参阅第3项-我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格的法律程序。除了我们在10-K表格年度报告中讨论的事项外，我们目前没有参与截至2025年3月31日的第一季度发生的任何其他重大法律诉讼。
项目1a。风险因素
截至2025年3月31日止三个月期间，与公司于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中先前在“风险因素”标题下披露的风险因素没有重大变化。
| 54 |
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
未登记销售股本证券
没有。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
规则10b5-1交易安排
截至2025年3月31日止三个月，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
| 55 |
项目6。展品。
展览指数
| * | 随此归档 |
| ** | 特此提供。 |
| 56 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Calidi Biotherapeutics，Inc。 | ||
| 日期：2025年5月14日 | 签名： | /s/埃里克·波马 |
| 姓名： | 埃里克·波马 | |
| 职位： | 首席执行官 （首席执行官） |
|
| 日期：2025年5月14日 | 签名： | /s/Andrew Jackson |
| 姓名： | Andrew Jackson | |
| 职位： | 首席财务官 （首席财务会计干事） |
|
| 57 |