内幕交易政策PHARVARIS N.V。
第一条导言
本文件载列了公司的内幕交易政策。
第二条定义和解释
条本政策的一条。
登上公司董事会。
首席执行官公司的首席执行官。
董事长董事会主席。
公司Pharvaris N.V.
公司集团本公司及其附属公司的集体或，凡
context so requires，any of them individually。
公司证券由发行的证券、衍生工具或其他金融工具
或与公司有关，包括：
c.
期权、期货、掉期、远期利率协议及其他与股份有关的衍生合约；及
合规官公司的首席法务官（“CLO”），除非董事会另有指定。
董事公司集团内任何公司的董事会成员。
内幕任何董事、任何具有副总裁以上职称的员工、协助与
收益发布、直接协助准备SEC文件的财务、会计和法律部门员工、公司披露委员会的任何员工，以及合规官员指定受这些程序约束的任何人员。
纳斯达克纳斯达克股票市场。
在公司资本中分享A股，无论其类别如何。
附属公司为荷兰民法典第2：24a条所指的公司附属公司。
第二个营业日收盘后的交易窗口
继公司就上一财政期间发布收益后，直至当前财政季度结束前十四个日历日的那一天。
2.2
提及"交易"在公司证券包括出售、购买或其他由或旨在取得或处置该等公司证券的行为（直接或间接或为自己或他人的账户），但不包括根据公司设立的任何股权或激励计划授予或行使公司证券的期权或取得公司证券的其他权利（但根据行使该等期权或权利而取得的公司证券的后续交易须遵守本政策）。
2.4
在单数中定义的术语在复数中具有相应的含义。
2.6
除法律另有规定外，“书面”、“书面”等用语包括使用电子通信手段。
第三条
材料信息和禁令的定义
3.1重大信息：如果合理的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重大”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
•
重大资产（包括知识产权）的未决或拟议收购或处置；
如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何披露此类信息的决定之前咨询首席法务官（向需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。
3.2在不影响适用法律规定的相关限制和禁止的情况下
关于内幕交易和操纵市场，禁止内幕信息知情人：
a.
当内幕信息知情人知悉重大非公开信息（“MNPI”）时，直接或间接进行或推荐公司证券的交易，但适用法律规定的例外情况除外，包括如果它涉及为履行在内幕信息知情人熟悉此类MNPI时已经存在的可执行义务而进行的交易（在这些情况下仅需获得合规官员的事先书面批准）；
b.
从事套期保值交易，包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、权益互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易，旨在对公司证券的任何市场价值变动进行套期保值或投机；
e.
质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。
3.3
每名内幕人士应在与第7.3条所述内幕人士有关的任何查询中向合规主任提供全面合作，包括向合规主任提供（或指示并授权其银行、投资经理、经纪人或其证券账户正在/正在管理的其他机构向其提供）合规主任合理要求的任何资料。
3.4每名内幕人士应注意到并应遵守适用法律关于通知和披露其在公司的实际和被视为持股（或其他投票和经济利益）、与公司有关的净空头头寸和总空头头寸以及在公司证券中进行的交易的要求。如任何内幕人士对其在这方面的通知和披露义务有疑问，应咨询合规官。3.5内幕人士亦被禁止直接或间接进行或建议进行另一家公司或公司的证券交易，前提是该内幕人士在担任公司集团职务期间获悉可能影响该等其他公司或公司价值的重大非公开信息或其他机密信息。
3.5每名内幕人士均有责任确保与该内幕人士共同居住的其家庭成员（包括配偶、子女、大学外的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在该内幕人士家庭中的任何其他人，以及不居住在该内幕人士家庭中但其在公司证券的交易由该内幕人士指示或受该内幕人士影响或控制的任何家庭成员遵守本政策的条款。每名内幕人士须对这些其他人士的交易负责，因此应让他们在买卖公司证券前了解与该内幕人士磋商的必要性。
第四条交易窗口
4.1
在不违反第3.1条和第5.1条的情况下，内幕信息知情人在公司证券中的交易只允许：
b.
出于特殊个人困难的原因而在交易窗口之外并须经合规干事事先审查，但前提是，如果合规干事
希望在交易窗口之外进行交易，这种交易应接受首席执行官的事先审查。
4.2
有时，公司可能会确定，即使在交易窗口期间，也不允许内部人员进行公司证券交易。不得提供任何理由，交易窗口关闭本身可能构成不应传达的MNPI。
a.
内幕信息知情人根据第六条规定的事先约定的计划进行的公司证券交易；
b.
公司设立的股权或激励计划项下接受公司证券；及
c.
根据公司设立的股权或激励计划行使公司证券的期权或行使公司证券的类似权利，前提是不存在与该行使相关的出售公司证券的情况，包括出售以支付行权价或税款。
第五条预清算
5.1
内部人在公司证券中的所有交易（包括创建或修改预先安排的交易计划）必须由合规人员预先清算。应至少在拟议交易前两个交易日提交预先批准请求。如果合规官希望执行此类交易，这将受到首席执行官的预先批准。未在十个交易日内向券商发起的预清算交易，再次需按前一句进行预清算。
5.2
可由合规干事或首席执行官酌情决定延迟或拒绝根据第5.1条进行的预先批准，但不提供作出此类决定的任何理由。
5.3
尽管有本第5条规定的预先批准程序，但这是每个内幕信息知情人的
有责任确定他是否掌握内幕信息，无论是开放的交易窗口还是交易的预先清算，都不能免除内幕人士对MNPI交易的一般禁止。
第六条
预先安排的交易计划
6.1
根据预先安排的交易计划在公司证券中进行交易不被视为违反本政策，即使在根据该计划执行此类交易时内幕信息知情人拥有MNPI，前提是该计划满足以下条件：
a.
内幕人士必须与持牌经纪公司或其他对计划拥有酌处权的受托人订立具约束力的合约或书面计划；
b.
该计划规定了购买或出售公司证券的金额、价格和日期（或作出此类确定的公式）；
c.
计划设立（或修改）时间为内幕信息知情人不掌握内幕信息且交易窗口处于开放状态；
d.
该计划禁止内幕人士日后就如何、何时或是否根据该计划进行交易行使酌情权的任何人提出任何影响；
e.
如果拟议交易未能遵守适用法律或将对公司造成重大不利后果，该计划允许在公司向内幕人士发出通知和要求后取消交易和/或暂停该计划；
f.
内幕人士可随时终止该计划，但须事先与合规官协商，如内幕人士是合规官，则须与首席执行官协商；
g.
该计划及其任何修改均由合规官批准，如内幕人士是合规官，则由首席执行官批准，该批准可由其全权酌情决定延迟或拒绝，而无需为该决定提供任何理由；和
h.
该计划下的第一笔交易发生在30个日历日的等待期之后。
6.2
内幕人士根据第6.1条所述的经批准的预先安排的交易计划进行公司证券交易，在交易发生时将不需要根据第5条进行预先许可。尽管交易计划有任何预先批准，公司、公司董事或其他高级管理人员均不对根据该计划进行的任何交易的后果承担责任。
第七条遵约干事
7.1
合规干事应由董事会任命和解聘。在董事会委任合规干事之前，或在本职位出现空缺时，CLO应履行合规干事的职责和责任，并应行使根据本政策授予合规干事的权力以及董事会不时授予合规干事的其他权力。
7.2
合规主任须享有本政策赋予他的职责及权力，以及委员会不时赋予他的其他职责及权力。
7.3
合规官可对由公司证券进行的、在其指示下进行的或为其利益而进行的公司证券交易进行查询或促使进行查询
任何内幕人士的消息。合规干事应以书面形式向首席执行官（或主席，如果此类调查涉及首席执行官）报告此类调查的结果。首席执行官（或董事长，如果调查涉及首席执行官）应以书面形式向有关内幕人士报告其有关调查的调查结果和结论。
第八条修改、变更
根据大意如此的决议，董事会可以修改或补充本政策，但须持续遵守适用法律和纳斯达克的要求。
第九条
管辖法律和管辖权
本政策应受荷兰法律管辖并按其解释。与本保单有关的任何争议均应提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。