根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-289121

 

前景补充

（至日期为2025年7月31日的招股章程）

 

 

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

2031年到期的1,250，000,000美元4.968%高级非优先固定利率票据

我们提供本金总额为1,250，000,000美元、利率为4.968%、于2031年到期的优先非优先固定利率票据（“票据”）。

我们将于每年的5月8日及11月8日，自2026年11月8日起，每半年支付一次票据的利息，直至（及包括）2031年5月8日（“规定的到期日”）或任何较早赎回的日期。票据将自（及包括）发行日起至（但不包括）所述到期日或任何较早赎回日期计息，按固定年利率4.968%计息。除非我们提早赎回票据，否则票据将于规定的到期日按其本金的100%到期。

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“发行人”）在票据项下的本金支付义务应是发行人的直接、无条件、非次级和无担保义务，并且在发行人破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在经西班牙5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）批准的经修订的《破产法》重述文本允许的范围内，不时更换或补充（《破产法》）和任何其他有关或影响在西班牙王国强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14（定义见本文件）），但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名，发行人在票据下就本金债权（债权将构成普通债权）的付款义务将排序为：（i）低于任何（a）特权债权（cr é ditos privilegiados）（其中应包括，除其他债权外，为第11/2015号法律附加条款14.1的目的而与存款有关的任何债权），（b）针对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa），以及（c）优先优先债务（如本文所定义）；（ii）在他们之间以及与所有其他优先非优先债务（如本文所定义）之间没有任何优先权或优先权的同等权利；以及（iii）目前和未来优先于发行人的所有次级债务或针对发行人的债权（cr é ditos subordinatos），以便票据的任何相关本金债权将酌情得到满足，仅在所有优先于它的索赔已首先得到全额满足的情况下，然后再按比例满足与它享有同等地位的任何索赔，在每种情况下如本文所提供。

票据须由相关西班牙解决机构（定义见本文件）行使西班牙保释权（定义见本文件），并可根据相关西班牙解决机构认为的需要更改或更改形式（包括更改上述票据的排名），以使西班牙保释权的行使生效。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充文件和随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据无意出售，亦不得出售予任何司法管辖区的散户投资者（就本招股章程补充而言，散户投资者应包括散户客户）。准投资者请参阅标题为“投资者须知》载于本招募说明书补充文件第S-2页。

 

投资票据涉及重大风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-21页和随附的招股章程第8页以及以引用方式并入的文件。

 

		发行价格				承销 折扣和 佣金				收益，之前 费用(1)到 发行人
每注			100.000	%			0.280	%			99.720	%
合计		$	1,250,000,000			$	3,500,000			$	1,246,500,000

 

(1)	承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。见“承销（利益冲突）”。

潜在投资者应查阅本招股说明书补充文件“西班牙税务考虑因素”和“美国联邦税务考虑因素”中的摘要，以获取有关票据收购、所有权和处置的某些重大西班牙和美国联邦所得税后果的信息。

这些票据不是存款或储蓄账户，也不受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构、西班牙王国（“西班牙”）或任何其他司法管辖区的保险。

通过收购任何票据，每个持有人（包括，为此目的，每个持有票据实益权益的人）承认、接受、同意并同意受“票据的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和承认”中规定的西班牙保释权的行使及其效果的约束。

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，如果获得批准，预计将在票据首次交付后30天内开始交易。

承销商预计将于2026年5月8日或前后，即本招股章程补充文件日期后的第六个纽约营业日（该结算期简称T + 6），通过存托信托公司（“DTC”）的设施以记名簿记形式交付票据至DTC的直接或间接参与者（包括Clearstream Banking S.A.（“Clearstream Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）的账户。票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，且仅通过、进行转让。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在根据本协议交付票据之前的营业日之前交易票据的购买者可能被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

 

 

联席账簿管理人

 

巴克莱银行		BBVA		美银证券
巴黎银行		摩根大通		道明证券
		瑞银投资银行

 

 

共同管理人

 

IMI-Intesa SanPaolo		银行家		DNB卡内基
Erste集团		La Banque Postale		加拿大丰业银行
		Unicaja

 

 

招股章程补充日期为2026年4月30日

目 录

招股章程补充

 

		页
投资者须知			S-2
关于本招股说明书补充			S-6
某些定义			S-7
以参考方式纳入资料			S-9
前瞻性陈述			S-10
总结			S-13
风险因素			S-21
所得款项用途			S-34
BBVA集团的合并资本化和债务情况			S-35
票据的若干条款			S-36
西班牙税务考虑			S-54
美国联邦税收考虑			S-58
承销（利益冲突）			S-59
近期动态			S-66
证券的有效性			S-72
专家			S-72
附件A：西班牙税务机关直接退款程序			S-A-1

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			3
以参考方式纳入文件			3
前瞻性陈述			5
风险因素			8
BBVA集团			9
所得款项用途			10
BBVA集团的合并资本化和债务情况			11
BBVA普通股的说明			12
BBVA美国存托股票的说明			27
认购普通股的权利说明			36
BBVA票据情况说明			37
BBVA或有可转换优先证券的说明			62
西班牙税务考虑			117
美国税务考虑			132
福利计划投资者注意事项			144
分配计划			146
证券的有效性			149
专家			149
民事责任的强制执行			149

 

S-1

投资者须知

投资者的某些重要协议和确认，包括票据持有人和实益拥有人。

替代和修改

如与票据有关的合资格负债事件或税务事件（每一项定义均在此定义）发生，包括由于法律或法规或其应用或官方解释的任何变更，发行人可在某些情况下且无需取得受托人（如在此定义）或该等票据的持有人或实益拥有人的同意或批准，以该等票据的全部（但不少于全部）取代或修改该等票据的全部（但不少于全部）条款，以使该等票据取代，或其条款被修改为再次成为或继续成为合格证券（如本文所定义）。

透过收购任何票据或其中的任何实益权益，该等票据（i）的每名持有人及实益拥有人承认、接受、同意并同意受上述票据条款的任何替代或修改的约束，并授予发行人及受托人采取任何行动及/或以该持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的名义及/或代表该持有人或实益拥有人签立及交付任何文件的充分权力及授权，（ii）在经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对受托人和/或发行人的任何和所有债权，同意不就受托人或发行人采取或不采取的任何行动对受托人和/或发行人提起诉讼，并同意受托人和发行人均不承担责任，在任何一种情况下，与发生合资格负债事件或税务事件时替换或修改票据条款有关。见“票据的某些条款——替代和修改”。

西班牙保释权

尽管《票据》、《契约》（如本文所定义）或发行人与任何票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但通过其收购任何票据，每一持有人（包括就本条而言，票据实益权益的每一持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或无任何关于票据的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少或取消该等票据的全部或部分到期金额（如本文所定义）；（b）将该等票据的全部或部分到期金额转换为股份、其他证券或发行人或另一人的其他义务（以及向任何该等股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订的方式，修改或更改该等票据的条款；（c）注销该等票据；（d）修订或更改该等票据的到期日或修订该等票据的应付利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改票据的条款，或根据相关西班牙决议当局认为必要的票据持有人在其下或在义齿下的权利，以行使西班牙相关决议当局行使的西班牙保释权。见“票据的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和认可”。

对市场推广及销售的限制

票据是复杂的金融工具，并非适合或适合所有投资者的投资。特别是，票据不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。

在美国，这些票据只打算出售给机构投资者。

 

S-2

在一些法域，监管当局通过或公布了有关向散户投资者发售或出售票据等证券的法律、法规或指南。通过从发行人和/或承销商购买、提出或接受购买任何票据的要约，每个潜在投资者向发行人和每个联席账簿管理人声明、保证、同意并承诺，其已经并将在任何时候遵守与票据的推广、发售、分销和/或销售（包括但不限于在欧洲经济区每个成员国实施的MiFID II（定义见下文））和任何其他适用法律有关的所有适用法律、法规和监管指南（无论是在欧洲经济区（“EEA”）或英国境内或境外），有关确定任何相关司法管辖区的投资者对票据投资的适当性和/或适当性的法规和监管指南。凡代表已披露或未披露的客户在向发行人和/或承销商购买、提出或接受购买要约时代理任何票据，上述陈述、保证、协议和承诺将由该代理人及其基础客户给予并对其具有约束力。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股章程补充、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均不为经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅以市场为目标–仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）票据与MiFID II中定义的零售客户的知识、经验、需求、特征和目标不一致，因此，票据不得向任何零售客户发售或出售；及（iii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

对西班牙居民收购票据的限制——票据不得在一级市场在西班牙境内发售、分配或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定要求的情况下，票据可出售给西班牙居民投资者。

尽管如此，票据不得在任何时候向西班牙的任何散户投资者（定义见上文）发售、出售或以其他方式提供，并且根据上一款在西班牙的任何票据销售应仅向3月17日关于西班牙证券市场和投资服务的第6/2023号法律第194条（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los

 

S-3

Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）（“LMV”）或LMV第196条定义并受LMV第192条第二款进一步限制的合格交易对手（contrapartes elegibles）。

不得在西班牙对票据进行任何形式的宣传。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不是就招股说明书规则而言的招股说明书：在《FCA规则和指导手册》（“《FCA手册》”）的受监管市场原始资料手册或《FCA手册》的任何其他相关规定上进行交易的准入。

禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国任何零售投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，亦不得向英国任何零售投资者发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，“英国散户投资者”是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法（“UK MiFIR”）的一部分。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及此类其他文件和/或材料均未获得“授权人”为经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的目的而批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此发售的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

票据的每个潜在投资者应了解并遵守与票据的任何转售（或其中的任何受益权益）有关的任何适用法律、法规或监管指导。

凡在代表已披露或未披露的客户购买、提出或接受购买要约时，以代理身份向BBVA和/或

 

S-4

承销商上述所有陈述、保证、协议和承诺均由代理人及其基础客户作出，并对其具有约束力。

根据新加坡《2001年证券和期货法》（2020年修订版）第309B（1）（c）条发出的通知

关于新加坡《2001年证券和期货法》（2020年修订版）第309B条（经修订，简称“SFA”）和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（简称“2018年CMP条例”），BBVA已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），将票据分类为除规定资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和特定投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）以外的资本市场产品。

 

S-5

关于这个Prospectus补充

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。

本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可在随附的招股章程中增加、更新或变更信息。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附的招股章程不一致，本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息。

我们在美国的那些司法管辖区和合法提出此类要约的其他地方发售票据。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件及随附的招股章程和发行票据可能会受到法律限制。见“致投资者的通知——市场营销和销售限制”。如果您拥有本招股说明书补充资料和随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售票据的要约，我们和承销商均未在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人征求购买票据的要约。票据是复杂的金融工具，并非适合或适合所有投资者的投资。特别是，票据无意出售，亦不得向任何司法管辖区的散户投资者出售。我们请您参阅本招股说明书补充文件中“致投资者的通知”和“承销（利益冲突）”项下的信息。在任何时候交付本招股章程补充文件，均不会产生任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，我们的事务并无任何变化，或本招股章程补充文件所载的资料截至该日期之后的任何时间是正确的。

 

S-6

某些定义

在本招股章程补充文件中，以下术语将具有下列含义：

 

•

“2025年20-F表格”是指我们于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

 

•

「 BBVA集团」及「集团」指Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.及其合并附属公司。

 

•

“BRRD”是指欧洲议会和理事会2014年5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架或可能代替其生效的其他指令，由第11/2015号法律和RD 1012/2015（每一项定义如下）实施为西班牙法律，并经不时修订、取代或补充，包括任何其他相关实施或发展中的监管规定。

 

•

“CNMV”是指西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。

 

•

“合并财务报表”是指我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表，按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制，并按照西班牙银行第4/2017号文要求适用的欧盟采用的国际财务报告准则编制。合并财务报表包含在我们的2025年20-F表中。

 

•

“第11/2015号法律”是指西班牙6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015 de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订、取代或补充。

 

•

“RD 1012/2015”是指11月6日西班牙第1012/2015号皇家法令，据此制定第11/2015号法律，修订12月20日关于信贷实体存款担保基金的第2606/1996号皇家法令（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n，y por el que se modifica el Real Decreto 2606/1996，de 20 de diciembre，sobre fondos de garant í a de dep ó sitos de entidades de

 

•

“RD 1065/2007”指西班牙7月27日第1065/2007号皇家法令（Real Decreto 1065/2007，de 27 de julio，por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gesti ó n e inspecci ó n tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicaci ó n de los tributos），经不时修订、替换或补充。

 

•

“相关西班牙解决机构”是指FROB（Autoridad de Resoluci ó n Ejecutiva，前称西班牙有序银行重组基金或Fondo de Restructuraci ó n Ordenada Bancaria）、欧洲单一决议委员会、西班牙银行、CNMV或任何其他有权不时行使西班牙保释权的实体。

 

•

“西班牙保释权”是指在以下情况下不时存在的任何减记、转换、转让、修改、取消或暂停权力：（i）西班牙不时适用的与BRRD的转换或发展有关的任何法律、法规、规则或要求（定义见本文件），包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015和（c）SRM条例（定义见下文）；或（ii）西班牙不时适用的任何其他法律、法规、规则或要求，据此（a）银行的义务或负债，投资公司或其他金融机构或其关联机构可以减少、注销、修改、转让或转换为股份、其他证券或该等人或任何其他人的其他义务（或暂停为

 

S-7

临时期限或永久）或（b）合同中有关此类义务的任何权利可被视为已行使。

 

•

“SRM条例”是指欧洲议会和理事会7月15日第806/2014号条例（EU），在单一决议机制和单一决议基金框架内为信贷机构和某些投资公司的决议确立统一规则和统一程序，并修订不时修订、取代或补充的第1093/2010号条例（EU）。

 

•

“我们”、“我们”、“我们的”、“BBVA”和“发行人”均指Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.除非另有说明或文意另有所指。

 

•

“$”“美元”“美元”是指美元。

 

•

“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

本招股章程补充文件中提及的“你们”是指投资于票据的人，无论他们是这些证券的直接持有人还是实益权益所有人。除非另有说明或文意另有所指，否则提及“持有人”是指那些拥有我们为此目的而维持的账簿上以其本人名义登记的证券的人，而不是那些拥有通过DTC或其他存托人以记账式形式发行的证券或以街道名称登记的证券的实益权益的人。除另有说明外，此处大写但未另有定义的术语与随附的招股说明书中的含义相同。

 

S-8

按参考纳入资料

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交或提供给SEC的信息。这意味着：

 

•

以引用方式并入的文件被视为本招股章程补充文件的一部分；

 

•

我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

 

•

我们向SEC提交的信息可能会自动被视为更新和修改或取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息。

这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。随附招股章程列出以引用方式并入随附招股章程的文件，该等文件应视为亦以引用方式并入本招股章程补充文件。除了随附招股章程所列的文件外，我们透过参考方式纳入我们的2025年表格20-F。

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书补充之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，直至本招股说明书补充文件中设想的发售完成。我们可能在本招股说明书补充文件（或其部分）日期或之后向SEC提交的表格6-K报告仅在报告明确说明其（或此类部分）通过引用并入本招股说明书补充文件的范围内通过引用并入本招股说明书补充文件。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如果您发现不一致，您应该依赖在最近的文档中所做的陈述。

贵方可通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本（未具体以引用方式并入的展品除外），但不收取任何费用：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

纽约分行

两个曼哈顿西

第九大道375号，9楼

纽约，NY 10001

关注：投资者关系

+1-212-728-1660

 

S-9

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的部分陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“《证券法》”）、《交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的前瞻性陈述。我们还在向SEC提交或提供给SEC的其他文件中做出前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“应该”、“打算”、“概率”、“风险”、“风险价值”、“目标”、“目标”、“目标”和“未来”，或者通过在这些表达上使用类似的表达方式或变体，或者通过对战略或目标的讨论。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测，并非对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异的固有风险、不确定性和其他因素的影响。

特别是，本招股章程补充、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充及随附的招股章程的若干文件，包括有关或有关但不限于本集团及BBVA的未来财务状况、经营业绩、减值费用、拨备、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配、管理目标和/或战略举措、承诺和目标（包括但不限于环境、社会和治理承诺和目标）、某些法律和监管行动和程序的结果以及风险管理的前瞻性陈述或指引，包括我们对市场风险等各类风险的潜在敞口，利率风险、货币风险和股权风险，以及其他非历史事实的陈述。例如，某些市场风险披露取决于对关键模型特征、假设和估计的选择，并受到各种限制。就其性质而言，某些市场风险披露仅是估计，可能与未来实际发生的情况存在重大差异。

我们在“项目3”中发现了前瞻性陈述中固有的一些风险。关键信息——风险因素”，“第4项。公司信息”，“第5项。运营和财务审查与前景”和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露”在我们的2025年20-F表格中。其他因素也可能对我们的结果或本招股说明书补充、随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中的前瞻性陈述的准确性产生不利影响，并且您不应将此处、随附招股说明书或此类其他文件（包括上文列出的我们的2025年20-F表格的部分）中讨论的因素视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的其他重要因素包括：

 

•

关于信用质量、公共债务可持续性、经济或财政政策和主权评级，特别是西班牙、墨西哥和土耳其，我们经营所在国家和/或我们面临主权债务风险的国家的经济状况恶化或体制环境变化，包括任何不利的事态发展，或认为可能发生这种事态发展的看法，特别是西班牙、墨西哥和土耳其的情况等因素。除其他因素外，由于美国的行政政策，包括关税以及财政和监管变化，金融和宏观经济波动可能会加剧。这些政策和巨额财政赤字的影响以及由此产生的不确定性可能会进一步提高美国的风险溢价，推高长期主权收益率并进一步削弱美元，它们可能会引发进一步的市场不稳定；

 

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近年来地缘政治紧张局势和经济挑战的影响，除其他因素外，包括乌克兰和中东持续冲突，特别是伊朗冲突，全球贸易关税升级，以及总体政策变化。这种紧张局势导致近期能源价格上涨，并可能导致石油、天然气和其他能源密集型投入价格进一步波动或持续上涨。美国在南美的干预行动也可能构成重大风险来源。总体来看，不断升温的全球地缘政治紧张局势加剧

 

S-10

世界经济前景的不确定性以及经济和金融中断的可能性，包括通胀压力加剧、金融条件收紧以及全球经济放缓或衰退的风险增加；

 

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利率、外汇汇率、资产价格、股票市场、大宗商品价格（包括能源价格）、通货膨胀或通货紧缩的变化或波动，特别是截至本招股说明书补充之日，我们经营所在的非欧元地理区域的货币贬值、高通胀、由于更严重或更长时间的供应危机导致的滞胀、我们经营所在的大多数地理区域的高利率（可能影响违约率）和土耳其的低实际利率（可能影响我们的利润率）；

 

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新兴经济体，特别是拉丁美洲和土耳其的不利事态发展，包括不利的政治和经济发展、社会不稳定和政府政策的变化，包括征用、国有化、外汇管制或对股息分配或返还的其他限制、国际所有权立法、税收政策、利率上限、费用上限和影响银行业的其他政策，包括土耳其的“利拉化”战略（旨在增加银行系统以土耳其里拉计价的资产和负债的权重）。此外，新兴经济体普遍面临更高的反洗钱以及环境、社会和治理（“ESG”）风险水平；

 

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在西班牙，政治、监管和经济的不确定性可能对经济活动产生负面影响，存在可能采取对经济或我们的业务产生不利影响的公共政策的风险；

 

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下调我们的信用评级或主权信用评级，特别是西班牙、墨西哥和土耳其各自的信用评级；

 

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欧盟、西班牙、墨西哥、土耳其、美国和其他地区央行的货币、利率和其他政策，以及政府的贸易、经济和其他政策，包括仍然普遍的高利率和全球贸易关税升级对集团经营业绩的影响（包括证券投资组合的潜在按市值计价损失、信贷需求减少、融资成本增加和违约率上升）。此外，任何减息都可能导致更高的通胀，并对集团的经营业绩造成不利影响；

 

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我们经营所在地区房地产市场的调整，特别是在西班牙、墨西哥和土耳其；

 

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我们的收购和投资、资产剥离、合并、合资和战略联盟的成功；

 

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我们经营所在市场的竞争影响和neobanks（专门在线运营的新一代金融机构）的兴起，这可能会受到影响我们或我们的竞争对手的监管或放松监管的影响，以及我们管理信息技术过时、及时或根本实施技术进步并有效获取新兴技术（包括云计算、人工智能、大数据分析、加密货币和替代支付系统）收益的能力；

 

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我们遵守各种法律和监管制度的能力以及适用法律法规对我们运营的影响，包括资本、决议、流动性、拨备和消费者保护要求，以及日益增加的税收负担；

 

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消费者支出和储蓄习惯的变化，包括可能影响支出、储蓄和投资决策的政府政策变化；

 

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我们继续获得流动性和资金来源的能力以及我们从子公司获得股息和其他资金的能力；

 

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我们的债务回收政策的有效性，包括我们回收老化不良贷款的能力；

 

S-11

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我们在经济上对冲某些风险的能力，包括汇率风险；

 

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我们应对与气候变化以及新兴和发展中的ESG标准相关的物理、监管、声誉、过渡和业务风险的能力，包括我们满足任何ESG预期、目标或义务的能力及其成本；

 

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我们支付与人员承诺有关的某些大量未提供资金的款项的能力；

 

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我们国际业务的表现以及我们管理这些业务的能力；

 

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集团内部或外包流程、系统（包括信息技术系统）和安全方面的弱点或故障；

 

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我们的反洗钱或反恐怖主义计划，或我们旨在确保遵守适用的反腐败法律和制裁条例的内部政策、程序、制度和其他缓解措施的弱点或失败；

 

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安全漏洞，包括网络攻击和身份盗窃；

 

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法律和监管行动和诉讼的结果，包括集团目前面临的行动和诉讼以及未来可能出现的任何其他行动和诉讼，包括与集团前子公司有关或集团可能对其承担赔偿义务的行动和诉讼，以及针对其他金融机构的法律和监管行动和诉讼，特别是如果此类行动或诉讼导致裁决对行业产生普遍影响或导致集团做法发生变化；

 

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不符合我们的道德和合规标准的行为，以及我们未能及时发现或补救任何此类行为；

 

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我们在管理上述风险方面的成功，除其他外，这取决于我们内部风险模型的充分性，以及我们预测在我们使用的模型中没有捕捉到或充分考虑到的事件的能力，或者要求我们成功调整我们的风险参数、风险偏好框架和估计，以考虑到上述情况和市场条件的任何变化；和

 

•

不可抗力和我们无法控制的其他事件。

告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。此外，本招股章程补充文件（或任何特定文件）中所作的前瞻性陈述仅在本招股章程补充文件（或任何此类特定文件）发布之日发表。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映其日期之后的事件或情况，包括但不限于我们的业务、战略、目标或预期的变化，包括由于意外事件的发生，我们不承担这样做的任何责任。但是，您应该查阅我们在向SEC提交或提供给SEC的其他文件中可能做出的任何前瞻性的进一步披露，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

S-12

 

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S-14

 

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S-20

风险因素

潜在投资者应仔细考虑以引用方式并入本招股章程补充文件和下文所载的风险因素以及本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括以引用方式并入本文的任何其他文件，包括2025年表格20-F）中其他地方所载的其他信息，并在就票据作出任何投资决定之前达成自己的意见。

下文列出并以引用方式并入本文的是某些风险因素，如果这些因素成为现实，可能会对BBVA的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致BBVA未来的业绩与过去或预期的业绩存在重大差异。BBVA仅描述了那些其认为具有重大意义的风险。可能存在BBVA目前认为不重大或目前并不知晓的额外风险，而这些风险中的任何一个都可能产生上述影响。

与BBVA及BBVA集团相关的风险

有关与BBVA和BBVA集团相关的某些重大风险的描述，包括与BBVA证券投资相关的某些风险，请参阅“第3项。关键信息——风险因素”在2025年表格20-F中，该表格以引用方式并入本文。

与票据有关的风险

票据可由相关西班牙解决机构行使西班牙保释权。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在票据下的权利以及您在票据上的投资价值产生重大影响。

BRRD和SRM条例旨在为当局提供一套可靠的工具，以足够早和迅速地干预倒闭或可能倒闭的信贷机构或投资公司（每个“机构”），从而确保任何此类机构关键金融和经济职能的连续性，同时最大限度地减少此类机构倒闭对经济和金融体系的影响。BRRD进一步规定，通过额外的金融稳定工具提供的任何特别公共财政支持，只有在最大限度地评估和利用下文所述解决工具，同时保持金融稳定后，欧盟成员国（每个成员国都是“成员国”）才能作为最后手段使用。

根据第11/2015号法律第20条，一家机构将被视为在以下任一情况下未能或可能未能履行：（i）当该机构严重未能遵守偿付能力要求或可能合理预期在近期内严重未能遵守维持其授权所必需的其他要求时；（ii）当该机构的资产低于或可能在近期内低于其可执行负债时；（iii）当该机构无法或合理预见其将无法履行时，偿还到期债务；或（iv）机构需要特别公共财政支持时（有限情况除外）。任何此类关于一家机构正在倒闭或可能倒闭的认定，都可能取决于该机构可能无法控制的若干因素。

根据BRRD的规定，第11/2015号法律包含四种解决工具和权力，当西班牙相关解决机构认为（i）一家机构不可行或正在倒闭或可能倒闭；（ii）没有任何合理的可能性表明任何其他措施会在合理的时间范围内防止该机构倒闭；（iii）出于公共利益的原因，有必要或可取的是采取解决行动，而不是根据正常的破产程序将该机构清盘。

这四种化解工具分别是（i）出售机构的业务，这使得化解当局能够在市场条件下转让机构被化解的全部或部分业务；（ii）使用桥梁

 

S-21

机构，这使得处置当局能够将机构的全部或部分业务转移给“过桥机构”（为此目的创建的、完全或部分处于公共控制之下的实体）；（iii）资产分离，这使得处置当局能够将某些类别的资产（通常是减值或其他有问题的）转移给一个或多个资产管理工具，以允许对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化（这只能与另一种处置工具一起使用）；（iv）西班牙保释权。西班牙相关解决机构对西班牙保释权的任何行使可能包括减记和/或转换为股权或其他证券或义务（这些股权、证券和义务也可能受制于西班牙保释权的任何未来应用）机构的某些无担保债务债权（就发行人而言，包括票据）。

根据第11/2015号法律第48条的规定（不影响西班牙相关解决机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情形），在西班牙保释权提出任何申请的情况下，相关西班牙决议当局行使的任何由此产生的减记或转换权力将按以下顺序进行（在每个部分按比例并在必要的范围内）：（i）CET1资本项目（定义见随附招股说明书）；（ii）额外一级工具的本金金额（定义见本文件）；（iii）二级工具的本金金额（定义见本文件）；（iv）除额外一级资本或二级资本（每一项定义见本文件）之外的次级债权的本金金额；（v）按正常破产程序中债权等级顺序排列的剩余合资格负债的本金或未偿金额，优先非优先债务（包括发行人根据票据支付本金的义务）在发行人根据《破产法》第281条规定的任何次级债权（cr é ditos subordinados）之后但在发行人的其他优先债权之前受西班牙保释权约束。

“额外一级资本”是指根据适用的银行法规规定的额外一级资本（capital de nivel 1 adicional）。

“额外一级工具”是指发行人全部或部分符合额外一级资本条件的任何工具。

“二级资本”是指适用的银行法规规定的二级资本（capital de nivel 2）。

“二级工具”是指发行人的全部或部分符合二级资本条件的任何工具。

如果根据行使西班牙保释权对票据持有人的任何由此产生的待遇不如正常破产程序中等级制度下的情况有利，则此类受影响票据的持有人可能有权根据BRRD和SRM条例根据RD 1012/2015第10条和SRM条例根据对该机构的独立估值获得赔偿，以及任何适用的银行条例中规定的任何其他赔偿，其中包括根据第11/2015号法律第36.5条获得赔偿。任何此类赔偿权利都不太可能赔偿该持有人实际遭受的损失，无论如何，在追回此类赔偿方面可能会有相当大的延误。

BRRD和SRM条例中规定的权力会影响信贷机构和投资公司的管理方式，在某些情况下还会影响债权人的权利。除其他外，票据持有人可能会因西班牙保释权的任何申请而被减记（全部或部分）和/或转换为股权或其他证券或义务，这可能导致此类持有人失去部分或全部投资或以其他方式使其在此类票据下的权利受到不利影响，包括通过转换成为发行人普通股等次级票据持有人。这种行使还可能涉及修改或不适用《公约》条款和条件中的规定

 

S-22

票据，包括（其中包括）票据的本金或任何应付利息，或规定的到期日或可能到期付款的任何其他日期，以及在某一期间或无限期暂停付款。因此，就票据行使西班牙保释权或西班牙相关决议当局采取任何其他行动，或任何此类行使的建议，可能对票据持有人的权利、任何票据的市场价格或价值或交易行为和/或发行人履行其在任何票据下的义务的能力产生重大不利影响。

此外，西班牙相关决议当局就票据行使西班牙保释权可能本质上是不可预测的，可能取决于发行人可能无法控制的若干因素。此外，相关的西班牙决议当局将保留广泛的酌处权因素，它可以在不向票据持有人发出任何事先通知的情况下行使其任何权力。票据持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测西班牙保释权的任何潜在行使。由于这种内在的不确定性，将很难预测西班牙相关决议当局行使任何此类权力的时间，如果有的话。

这种不确定性可能会对票据的价值产生不利影响。票据的价格和交易行为可能会受到可能根据第11/2015号法律、RD 1012/2015和/或SRM条例行使任何权力的威胁（包括在成为受决议约束之前的提前干预（每个定义如下））或任何此类行使的建议的影响，即使此类行使的可能性很小。此外，西班牙相关决议当局可在不向票据持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

“提前干预”是指，就任何人而言，任何相关的西班牙解决机构或欧洲中央银行应已宣布或确定该人已经或将成为第11/2015号法律和SRM条例中定义的“提前干预”（actuaci ó n temprana）的对象。

“决议”是指，就任何人而言，任何相关的西班牙决议当局应已宣布或确定该人已经或将成为第11/2015号法律和SRM条例中定义的“决议”（resoluci ó n）的主体。

此外，欧洲银行管理局还公布了某些监管技术标准和将由欧盟委员会采用的实施技术标准以及某些其他准则。这些标准和准则可能与确定相关西班牙解决机构何时或如何行使西班牙保释权相关。这类标准和准则包括关于任何纾困中股东待遇的准则，以及关于任何纾困中债务转换为股权或其他证券或义务的兑换率的准则。无法保证这些标准和准则不会损害票据持有人在票据下的权利以及持有人在票据上的投资价值。

根据票据条款，您已同意受相关西班牙解决机构行使任何西班牙保释权的约束。

根据执行《BRRD》第55条的第11/2015号法律第46条，除有限的例外情况外，受第三国法律（包括票据）管辖的金融机构的无担保负债必须包含一份合同确认书，据此持有人确认此类负债可能受西班牙保释权的约束，并同意受相关西班牙解决机构行使这些权力的约束。

尽管票据、契约或发行人与票据任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但通过其收购任何票据，每一持有人（包括为此目的，票据实益权益的每一持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙人行使西班牙保释权及其效力

 

S-23

决议授权，可在有或无任何有关票据的事先通知的情况下施加，并可包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少或取消该等票据的全部或部分到期金额；（b）将该等票据的全部或部分到期金额转换为股份、其他证券或发行人或另一人的其他义务（以及向任何该等股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订的方式，修改或更改该等票据的条款；（c）注销该等票据；（d）修订或更改该等票据的到期日或修订该等票据的应付利息金额，或修订该等利息成为应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改票据的条款，或票据持有人在其下或在义齿下的权利，相关西班牙决议当局认为有必要，使西班牙相关决议当局行使西班牙保释权生效。

此外，在西班牙相关解决机构行使西班牙保释权后，如果这些金额因行使而减少、转换、取消、修正或更改，并且在此范围内，票据到期金额的任何偿还或支付将不会成为到期应付或支付。

任何西班牙保释权的行使方式可能会导致您损失您在票据中的全部或部分投资价值或从此类票据中获得不同的证券，这些证券的价值可能大大低于此类票据，其保护可能比与票据相关的或通常为债务证券提供的保护要少得多。此外，西班牙相关解决机构可行使其执行西班牙保释权的权力，而无需向票据持有人提供任何事先通知。

有关更多信息，请参阅“票据的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和确认”和“——票据可能受制于相关西班牙解决机构行使西班牙保释权。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在《票据》下的权利以及您在《票据》中的投资价值产生重大影响”。

无论是未能支付票据的利息或本金，还是发行人成为受制于提前干预或解决的事实，都不属于违约事件。此外，如果发行人受到提前干预或解决的约束，票据持有人可能无法在发生违约事件时行使其权利。

未能支付票据的利息或本金不是违约事件，也不会产生以其他方式加速票据的权利。特别是，如果票据发生违约事件，则应已由对发行人启动破产程序（同意程序）的任何主管法院作出命令，或已作出任何主管法院或行政机构的命令，或已由发行人通过关于发行人解散或清盘的决议（但“票据的某些条款——违约事件”中规定的某些有限例外情况除外）。然而，在根据《破产法》宣布发行人自愿或必要的破产或发行人的任何自愿或强制清算或类似程序之前，发行人可能会受到提前干预或解决，或西班牙保释权的任何其他行使，而票据可能会受到西班牙保释权的行使，在这种情况下，任何此类票据的持有人或实益拥有人均不得就任何此类行使西班牙保释权而对发行人提出任何索赔或产生任何索赔。

如果发行人或集团违反（或如果，除其他外，由于财务状况迅速恶化，很可能在不久的将来违反）与偿付能力、流动性、内部结构或内部控制有关的适用监管要求或满足上述解决条件，则发行人可能会根据BRRD和SRM条例受到提前干预或解决。

 

S-24

根据第11/2015号法律，并根据票据条款，提前干预或解决方案本身不应构成违约事件或使发行人的任何相对人有权行使其在其他方面可能拥有的任何权利，并且规定此类权利的任何条款应进一步被视为不适用。此外，这种采用不会导致宣布加速票据到期。尽管如此，采取提前干预或解决办法并不限制票据持有人声称违约事件已经发生并在采取这种不一定与行使西班牙保释权有关的提前干预或解决办法之前或之后出现违约事件时相应行使其权利的能力。

票据持有人在采取提前干预或解决后发生违约事件时强制执行其在票据下的权利，将受BRRD、第11/2015号法律和SRM条例的相关规定的约束。因此，与发生违约事件有关的任何索赔将受到根据第11/2015号法律和SRM条例的规定采取任何措施的限制。无法保证采取提前干预或解决方案（或可能采取提前干预或解决方案的任何威胁或暗示）不会对票据持有人的权利、其对票据投资的价格或价值和/或发行人履行其在票据下义务的能力产生不利影响。因此，在通过提前干预或解决后，票据持有人在发生任何违约事件时可能拥有的任何权利的强制执行可能受到限制。

有关票据的活跃二级市场可能永远不会建立或可能缺乏流动性，票据的市场价格可能受制于发行人无法控制的因素，所有这些因素都可能对您可以出售票据的价值产生不利影响。

这是一期没有活跃交易市场的新票据。如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使一个市场确实就票据发展起来了，它的流动性也可能不是很大。票据的市场价格还可能受到更普遍的市场状况以及发行人无法控制且与BBVA集团的业务、财务状况和经营业绩无关的其他因素的影响。因此，你方可能无法在特定时间出售票据，或可能无法以优惠价格出售票据。

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但无法保证该申请将被接受、票据将获准交易或将发展一个活跃的交易市场。因此，无法保证票据的任何交易市场的发展或流动性。票据的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括：

 

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票据持有人数量（可能受到以下事实的影响：在美国，票据仅打算出售给机构投资者）；

 

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主要信用评级机构公布的我们的评级；

 

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我们的财务业绩；

 

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类似证券的市场；

 

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证券交易商在票据做市的利益；及

 

•

现行利率。

此外，如果发行人在税法发生变化（或其应用或官方解释发生变化）时仅赎回部分票据（见“票据的某些条款——赎回——税务事件的提前赎回”），则未如此赎回的任何票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

我们无法向贵方保证，票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展起来，它将会持续下去。

 

S-25

您收取票据利息和本金付款的权利低于发行人的某些其他义务。未来对《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律的修改可能会对此类票据的债权排序产生不利影响。

发行人在票据项下的本金支付义务应为发行人的直接、无条件、非次级和无担保义务，并且在发行人破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在《破产法》和与西班牙境内强制执行债权人权利有关或影响其权利的任何其他适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款第14条）允许的范围内，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，发行人在票据项下对本金债权（债权将构成普通债权）的付款义务将排序为：（i）低于任何（a）特权债权（cr é ditos privilegiados）（除其他债权外，应包括为第11/2015号法律附加条款14.1的目的而与存款有关的任何债权），（b）针对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa），以及（c）优先优先优先债务；（ii）在他们之间以及与所有其他优先非优先债务之间没有任何优先权或优先权；以及（iii）优先于所有次级债务或针对，发行人（cr é ditos subordinados），现在和将来，使得与票据有关的任何有关本金债权将酌情得到满足，仅在优先于其的所有债权首先已全部得到满足的情况下，然后与与其享有同等地位的任何债权按比例得到满足，在每种情况下均如本文所规定。

在发行人破产（concurso de acreedores）时，根据《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律并在其允许的范围内，但受制于因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名，发行人在票据项下就该等票据的应计但未付利息的债权所承担的付款义务，应根据《破产法》的规定，被视为针对发行人排名的次级债权（cr é ditos subordinados）。自发行人宣布破产之日起，票据不再产生利息。与额外金额有关的债权也应构成对发行人的次级债权（cr é ditos subordinados）。

一旦破产，发行人在票据下的义务将有效地从属于发行人的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值或从中实现的收益以及根据西班牙法律排名优先的所有其他债务为限。截至2026年3月31日，发行人的未偿债务总额为522.1亿欧元，其中14.87%有担保。发行人自2026年3月31日以来与其债务相关的主要交易情况详见“BBVA集团合并资本化及负债情况”。票据进一步在结构上从属于发行人的附属公司的所有债务，只要发行人在该等公司清盘时接收其任何资产的任何权利将在清盘时有效从属于该等公司的债权人的债权。

此外，未来对《破产法》或其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律的修改可能会对发行人破产时有关票据或票据持有人权利的债权排序产生不利影响，从而影响票据的价值或市场。

此外，这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司、存款保险基金或西班牙、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。

此外，在根据《破产法》宣布发行人自愿或必要的破产或发行人的任何自愿或强制清算或类似程序之前，发行人可能会受到提前干预或解决，或西班牙保释权的任何其他行使，而票据可能会

 

S-26

在行使西班牙保释权的情况下，在这种情况下，任何该等票据的持有人或实益拥有人均不得就任何该等行使西班牙保释权而向发行人提出或因其产生的任何索赔。见“—票据可能受制于西班牙相关决议当局行使西班牙保释权。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在《票据》下的权利以及您在《票据》中的投资价值产生重大影响”。

授予发行人或票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，信用评级下调可能会对票据的交易价格产生不利影响。

信用评级可能无法反映与票据的结构或市场相关的所有风险的潜在影响，或上述任何其他因素，并且不涉及票据可能在到期前转售的价格（如果有的话）（可能大大低于此类票据的原始发行价格）以及可能影响此类票据价值的其他因素。然而，发行人的信用评级或票据信用评级的真实或预期变化可能会影响此类票据的市场价值。除其他因素外，此类变化可能是由于评级机构对与此类票据结构类似的证券进行评级所采用的方法发生变化，而不是对发行人的财务实力进行任何重新估值或其他因素，例如普遍影响金融服务业的条件。例如，由于评级机构对欧洲银行隐性主权支持水平的看法发生变化，信用评级可能会被修改。一般而言，任何评级下调将对票据的交易价格或该等票据的交易市场产生不利影响，直至票据的交易市场发展，而任何评级改善并不一定会增加票据的价值，亦不会减少与票据有关的市场风险及其他投资风险。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。对不同类型证券进行类似评级并不一定意味着同一件事，信用评级也不涉及证券的适销性或市场价格。潜在投资者不应依赖票据的任何评级，应根据此处概述的考虑因素做出投资决定。见“—票据并非适合所有投资者的投资”。

发行人不参与评级机构的任何决策，对授予发行人的任何信用评级或任何票据的任何修改或撤销均为第三方决定，发行人不承担任何责任。

一般而言，经修订的（EC）第1060/2009号条例（“欧盟CRA条例”）限制欧洲受监管投资者为监管目的使用信用评级，除非此类评级由在欧盟设立并根据此类条例注册的信用评级机构发布（且此类注册未被撤回或暂停）。此类一般限制也适用于第三国非欧盟信用评级机构发布的信用评级，除非（a）相关信用评级由在欧盟成立并根据欧盟CRA法规注册的信用评级机构背书，或（b）相关信用评级机构根据欧盟CRA法规进行认证（且此类背书行动或认证（视情况而定）未被撤回或暂停）。

在英国受监管的投资者受到第1060/2009号条例（EC）的类似限制，因为它构成英国国内法（“英国CRA条例”）的一部分。

如果信用评级机构对票据进行评级的状态因欧盟CRA法规或英国CRA法规的目的而发生变化，相关受监管投资者可能无法再将评级用于监管目的，票据可能会有不同的监管待遇。这可能导致相关受监管投资者出售票据，这可能会影响票据的交易价格或此类票据的交易市场，影响到票据交易市场的发展程度。

 

S-27

发行人可在特定情况下赎回票据。

发行人有权选择赎回票据，（i）如果在发行日期或之后就该等票据发生税务事件（见“票据的某些条款——赎回——在税务事件发生时提前赎回”）；（ii）如果在发行日期或之后就该等票据发生合资格负债事件（见“票据的某些条款——赎回——在合格负债事件发生时提前赎回”）；（iii）如果在发行日期或之后，合计占票据本金总额75%或以上的票据（包括，在分子和分母中，（i）在发行日期之后发行的任何票据，以及（ii）在受托人根据契约交出注销后已被注销的任何票据）已由发行人或BBVA集团任何成员或其代表购买（见“票据的某些条款——赎回——清理通知”），在每种情况下，在此种赎回符合当时有效的适用银行法规的前提下，并在监管机构事先同意的情况下（如根据此类法规要求）。如果发行人根据上述（ii）或（iii）中的任一项选择赎回票据，发行人将必须赎回全部（但不少于全部）票据。然而，如果发行人根据上述第（i）节选择赎回票据，发行人将有能力赎回全部或仅部分票据。

无法预测西班牙的法律或法规、适用的银行法规或其应用或官方解释，或上述任何其他事件是否会发生任何变化，从而导致发行人能够选择赎回票据的情况，如果是，发行人是否会选择行使该选择权以赎回票据，或（如适用）将给予此类赎回所需的监管机构的任何事先同意。因此，无法就任何票据在任何时间的任何可能赎回作出任何保证。此外，你将很难预测何时，如果有的话，清理电话将被行使。

在发行人可能选择赎回票据的任何期间内，这类票据的市场价值一般不会大幅上升至高于赎回价格的水平。在任何这样的时期之前，这也可能是正确的。赎回价格可能低于如果您在您选择的时间出售您的票据将收到的金额。

如果发行人选择赎回票据，您可能无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资，并且可能只能以明显更低的利率进行。此外，如果发行人仅根据上述第（i）节赎回部分票据，则未如此赎回的任何票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

持有人不能选择在到期前赎回票据，包括在未支付本金或利息的情况下。

根据适用的银行条例，票据的条款和条件不包括允许持有人选择提前赎回票据的条款，包括在发行人未能遵守其在票据下的义务（例如就此类票据支付本金或利息的任何义务）的情况下，因为这些条款可能会限制票据被列入合格负债金额（如本文所定义）的资格。

票据符合纳入发行人或BBVA集团合格负债金额的资格存在不确定性。

票据将由发行人发行，其意图是根据适用的银行法规，他们有资格被纳入发行人和/或集团的合资格负债金额。由于就此类资格而言，适用银行条例的最终形式、适用和解释存在不确定性，票据可能不符合不时最终适用的要求，以使其被（或此后继续）计入发行人和/或集团的合格负债金额。

 

S-28

如发生合资格负债事件，发行人可自行选择赎回、替代或更改受影响票据的条款，这可能导致投资者无法实现他们原本预期的票据回报，或对相关票据的市场价值产生重大不利影响。见“—发行人可在特定情况下赎回票据”和“—如发生合资格负债事件或税务事件，票据的条款可能会被修改，或票据可能被不同的证券替代，而无需持有人同意”。

票据条款包含放弃抵销权。

根据票据条款，任何票据的任何持有人或实益拥有人，或代表任何票据持有人行事的受托人，均不得就发行人就票据或义齿欠其的任何款项、或根据票据或义齿产生的、或与票据或义齿有关的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利。票据的条款和条件规定，票据的持有人和实益拥有人，因其持有任何票据或其中的任何权益，以及代表任何票据持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有此类抵销、补偿或保留权利。因此，票据持有人在任何时候都无权将发行人在票据项下的义务与其对发行人所欠的义务进行抵销。

在某些情况下，发行人将不会就西班牙预扣税支付额外金额。

发行人就西班牙预扣税支付额外金额的义务有例外情况。

例如，根据RD 1065/2007第44.5条，如果发行人指定的付款代理人在紧接相关利息支付日期的前一个工作日向发行人提交付款声明，则从票据中获得的付款金额将免缴西班牙预扣税。报表的形式将包含在义齿中，其中应包括以下信息：（i）证券的识别；（ii）相关的付款日期；（iii）在该日期应支付的收入总额；（iv）位于西班牙境外的每个清算系统管理的证券对应的收入总额。如果支付代理未能就利息支付日期或与票据赎回有关的事项及时交付正式签署和填妥的付款报表，则相关付款将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，发行人将不会支付额外金额，并且此类票据的实益权益所有者必须遵循本招股说明书补充附件A中规定的西班牙税务机关程序直接退款，以便直接向西班牙税务机关申请他们可能有权获得的任何退款。

此外，除“票据的某些条款——支付额外金额”中规定的其他例外情况外，将仅就支付利息（但不包括本金或任何溢价）而施加或征收的任何西班牙预扣或扣除支付额外金额。有关发行人就西班牙预扣税支付额外金额的义务的其他例外情况，请参阅“票据的某些条款——额外金额的支付”。

如果发生合资格负债事件或税务事件，票据的条款可能会被修改，或者票据可能会被不同的证券替代，而无需持有人的同意。

如与票据有关的合资格负债事件或税务事件发生，包括由于法律或法规或其应用或官方解释的任何变更，发行人可在某些情况下且无需取得受托人或该等票据的持有人或实益拥有人的同意或批准，以该等票据的全部（但不少于全部）取代或修改该等票据的全部（但不少于全部）条款，以使该等票据被取代，或其条款被修改为再次成为，或继续，合格证券。见“票据的某些条款——替代和修改”。

 

S-29

「合资格证券」指，就根据其条款须予任何替代或修改的票据而言，在任何时间，发行人发行的任何证券（包括经如此修改以保持合资格证券的任何票据）：

 

（一）

根据适用的银行法规（如适用）的规定，包含符合当时纳入合格负债金额的要求的条款；

 

（二）

具有与紧接任何替代或修改之前的票据相同的面值和未偿本金总额、支付款项的货币、确定任何适用利率的相同利率和条款、相同的到期日和相同的利息支付日期；

 

（三）

在票据发行日具有适用于票据的相同或更高等级；

 

（四）

保留票据项下的任何现有权利，以就自任何替代或修改日期之前的利息支付日（如本文所定义）起（包括）的期间内尚未支付的任何应计利息；

 

（五）

在发行人选定的任何证券交易所上市或获准交易，如果票据在紧接相关替代或修改之前已在证券交易所上市或获准交易；和

 

（六）

不会在相关替换或修改之后立即受到合格负债事件或税务事件的影响。

无法保证市场将如何看待任何该等替代或修改所产生的任何合资格证券的条款，或任何该等合资格证券是否将以至少相当于票据根据其原始条款本应交易的价格进行交易的价格进行交易。

此外，发行人将没有任何义务考虑任何票据持有人与票据的任何此类替代或修改或任何此类替代或修改对票据个人持有人的税务后果有关的税务状况。任何票据持有人均无权就任何此类替代或修改对该票据持有人的任何税务后果向发行人或任何其他人要求任何赔偿或付款，或有任何其他追索权。票据的某些修改或替代可能会对美国投资者造成美国联邦所得税后果。

您可能无法执行在美国法院获得的针对发行人的判决。

发行人几乎所有的董事和执行官都不是美国居民，发行人的绝大多数资产位于美国境外。因此，你们（包括，为这些目的，票据的每个实益权益持有人）可能无法在美国向这些非美国常驻董事和执行官送达程序或在美国境外对他们执行判决。西班牙律师表示，对于西班牙法院是否会执行仅基于美国证券法的对发行人在美国获得的赔偿责任判决存在疑问。

马德里市的西班牙法院将对因西班牙相关解决机构行使西班牙保释权而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权。

契约和票据规定，马德里市的西班牙法院将对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而产生、与之相关或与之相关的契约或票据产生或相关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权。它们还规定，每个票据持有人在可能有效的范围内不可撤销地放弃对这类西班牙法院的任何异议，理由是他们是不方便或不适当的法院

 

S-30

尊重任何该等诉讼或程序。西班牙的诉讼受制于与美国不同的程序性权利和其他规则。与其他司法管辖区相比，西班牙的诉讼和法律执行可能成本更高、耗时更长、速度更慢。此外，与其他法域相比，预测西班牙行政和法院诉讼的结果可能更加复杂。

根据契约，发行人可能产生的进一步证券或债务的数量或类型没有限制。

根据契约，对于发行人可能发行或产生的优先于票据或与票据同等地位的进一步有担保或无担保证券或债务的数量或类型没有限制。发生任何此类进一步债务可能会减少票据持有人在发行人就票据进行清算、解散或清盘时可收回的金额，并可能限制发行人履行其就票据承担的义务的能力，并导致票据持有人损失其对票据的部分或全部投资。

如果票据不是以您的本国货币计价，您将面临汇率变动对您在票据中的投资价值产生不利影响的风险。此外，由于对票据实施外汇管制，你方可能不会收到票据的付款。

发行人将以美元支付票据的本金和利息。如果您的金融活动主要以美元以外的货币或货币单位计价，这会带来与货币兑换相关的某些风险。其中包括汇率可能发生重大变化的风险，以及对贵国货币和/或美元拥有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。贵国货币相对于美元升值将降低（i）贵国在票据上的等值货币收益率；（ii）贵国在票据上应付本金的等值货币价值；以及（iii）贵国在票据上的等值货币市场价值。

政府和货币当局可能会实施（就像一些人过去所做的那样）外汇管制，这可能会对适用的汇率或发行人就票据进行支付的能力产生不利影响。因此，投资者可能会收到比预期更少的利息或本金，或者没有利息或本金。

发行人可由另一债务人实体替代。

发行人可在某些情况下，在不需要受托人或票据持有人或实益拥有人同意或批准的情况下，由在世界任何地方注册成立的另一家公司取代，作为根据票据产生或与票据有关的所有义务的主要债务人。在这种情况下，这类票据的持有人和实益拥有人将承担这样的风险，即这类另一债务人可能会破产或无法支付与票据有关的所有到期付款。任何票据持有人或实益拥有人均无权就任何此类替代对该票据持有人或实益拥有人的任何税款或其他后果向发行人要求任何赔偿或付款，或有任何其他追索权。某些替代可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参见“票据的某些条款——资产的合并、合并和转让；假设”。

虽然票据是全球形式的，但持有人将不得不依赖DTC的程序进行转账、付款以及与发行人的沟通。

票据将以一种或多种全球证券为代表。此类全球证券将以Cede & Co.的名义作为DTC的代名人进行登记，并可通过DTC参与者持有，其中包括Euroclear和Clearstream Luxembourg。除随附的招股说明书中规定的某些特殊情况外，投资者将无权获得凭证式票据。DTC将保存代表票据的全球证券的实益权益的记录。虽然这些票据以全球证券为代表，

 

S-31

投资者将只能通过DTC（或任何其他直接或间接参与DTC的清算系统）交易其受益权益。

在票据由全球证券代表的同时，发行人将通过向账户持有人分配的DTC进行付款，从而履行其在票据下的付款义务。全球证券实益权益的持有人必须依赖DTC的程序，或者如果此类权益是通过DTC参与者持有的，则该DTC参与者的程序才能接收票据下的付款。发行人对与全球证券的实益权益有关的记录或就其作出的付款不承担任何责任或义务。

代表票据的全球证券的实益权益持有人将不会对票据拥有直接投票权。相反，此类持有人将仅在DTC及其参与者能够指定适当代理人的情况下才被允许采取行动。同样，代表票据的全球证券的实益权益持有人将不会根据票据直接有权在发生票据违约时对发行人采取强制执行行动，但将不得不依赖他们在义齿下的权利。

票据并非适合所有投资者的投资。

票据是复杂的金融工具，并非适合或适合所有投资者的投资。鉴于票据的性质和特点，包括西班牙保释权的潜在行使和影响以及票据的赎回、替代和修改特征，发行人认为票据不适合或不适合世界任何地方的散户投资者投资。票据的每名潜在投资者必须根据本招股章程补充文件、随附的招股章程及契约所载的有关该等认购及购买的限制，确定其是否获准认购或购买该等票据，并应结合自身情况及需要考虑该等投资的适当性。特别是，每个潜在投资者可能希望自行或在其财务或其他专业顾问的帮助下考虑是否：

 

•

考虑到票据的目标市场仅为合格交易对手（定义见MiFID II和英国金融行为监管局的商业行为资料手册（“COBS”））和专业客户（定义见MiFID II和英国MiFIR），有足够的知识和经验对票据、投资于票据的优点和风险以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息进行有意义的评估。目标市场评估表明，票据与作为零售客户的客户（如MiFID II和COBS 3.4中所定义）的知识、经验、需求、特征和目标不一致；

 

•

有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对票据的投资以及票据对其整体投资组合的影响；

 

•

有足够的风险承受能力和财务资源和流动性来承担票据投资的损失以及所有风险，包括在票据支付的货币与潜在投资者的货币不同的情况下；

 

•

透彻了解票据条款，包括有关西班牙保释权的潜在行使和影响以及票据的赎回、替代和修改特征的条款，熟悉金融市场的行为；和

 

•

能够评估可能影响其投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及其承担适用风险的能力。

潜在投资者不得投资于票据，除非其具备（单独或与其财务及其他专业顾问）评估投资于票据的适当性以及该投资将对潜在投资者的整体投资组合产生的影响的知识和专门知识。在制作之前

 

S-32

投资决策，潜在投资者应结合自身财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本文或其中的所有信息。

票据的价值可能会受到市场利率变动的不利影响。

票据将按固定利率计息。因此，对票据的投资涉及的风险是，如果市场利率不时增加，这将对其市场价值产生不利影响，届时票据实现的回报可能低于投资者在相关时间从另一项同等投资可实现的回报。

如果获得批准，票据的某些交易可能需要缴纳金融交易税。

2013年2月14日，欧盟委员会公布了奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙的共同金融交易税（FTT）指令提案（“委员会提案”）。然而，爱沙尼亚此后表示将不参加。

委员会的建议范围非常广泛，如能引入，可在某些情况下适用于票据的某些交易（包括二级市场交易）。然而，票据的发行和认购应获豁免。尽管如此，欧盟委员会在其2026年工作计划中表示，它打算撤回该委员会的提议。

西班牙颁布了一项金融交易税（第5/2020号法律）（“西班牙FTT”），即对购买市值超过10亿欧元的西班牙上市公司的有价值对价股份的交易征收0.2%的间接税，无论交易参与者的居住地如何，均适用。票据的发行和认购将不受西班牙FTT的约束。

建议票据的潜在持有人就FTT和西班牙FTT寻求自己的专业意见。

 

S-33

收益用途

在扣除承销佣金和与发行票据有关的其他费用后，发行票据的净收益预计总额为1,245，978,706美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

 

S-34

BBVA集团的合并资本化和负债情况

下表列出截至3月31日，根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS-IASB”）以及根据西班牙银行第4/2017号文要求适用的欧盟采用的国际财务报告准则（“EU-IFRS”），BBVA集团在未经审计的综合基础上的资本化和债务情况，2026年按实际基准计算，并经调整以反映美国根据本次发行发行的票据（按2026年3月31日欧洲中央银行欧元参考利率1.1498美元/1.00欧元将票据本金总额转换为欧元），在应用其净收益之前。截至2026年4月30日的汇率为1.1702美元/1.00欧元。

 

		截至2026年3月31日
		实际				经调整
		（百万欧元）
未偿债务(1)
短期负债(2)			18,665				18,665
长期负债			75,426				76,494
负债总额(3)			94,090				95,158
股东权益
普通股			2,761				2,761
合并公司持有的普通股			(540)				(540)
储备金			72,581				72,581
股息			—				—
累计其他综合收益			(18,533)				(18,533)
股东权益合计			56,269				56,269
优先股			—				—
非控股权益			4,534				4,534
资本化和负债总额			154,893				155,961

 

(1)	无第三方对BBVA集团的任何债务提供担保。

(2)	包括截至2026年3月31日剩余期限最长为一年的所有未偿还本票和债券、债权证和次级债（包括优先证券）。

(3)	截至2026年3月31日，BBVA集团约8%的债务有担保。

在2026年3月31日之后，除了在4月10日支付了每股已发行BBVA股份0.60欧元的股息外，没有任何交易和其他事态发展对BBVA集团的资本化和债务产生重大影响。在此次发行的同时，BBVA在美国启动了非升级非累积或有可转换永久优先一级证券的发行。

 

S-35

票据的某些条款

以下是《说明》某些条款的摘要。它在某些重大方面修订和补充了随附的招股说明书中“BBVA票据说明”标题下对我们可能发行的任何系列的优先非优先票据的一般条款的描述。以下摘要与随附招股说明书中的描述如有不一致之处，以以下摘要为准。下文列出的摘要并不意味着完整，而是受制于Indenture（如本文所定义），并通过引用对其整体进行限定。

票据将根据日期为2025年7月31日的优先非优先债务证券的契约（“基础契约”）发行，由作为发行人的BBVA与作为受托人（“受托人”）、证券登记处、转让代理人和付款代理人（“付款代理人”）（除其作为证券登记处的角色外）的纽约梅隆银行通过其伦敦分行（“受托人”）、经发行人与纽约梅隆银行之间日期为2026年5月8日或前后的第四份补充契约修订和补充，通过其伦敦分行作为受托人、付款代理人、转让代理人和证券登记员（基础契约，经如此修订和补充的票据，“契约”）行事（就其作为证券登记员的角色而言除外）。

票据将根据发行人于2023年11月29日通过的董事会决议发行，并反映在发行结算日期或之前为该等票据签立的公开发行契据中，目前预计该日期为2026年5月8日或前后。这些票据将在公开发行契约中被指定为Bonos Simples No Preferentes Abril 2026-SEC 14。

以下票据和义齿的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于票据和义齿的所有条款，包括其中提供的术语的定义，并通过引用对其整体进行限定。每当我们在本招股章程补充文件中提及义齿的特定条款或义齿中定义的术语时，我们通过引用将义齿的此类特定条款或义齿中定义的术语纳入本招股章程补充文件。The Base Indenture has been，and the supplementary indenture above will be，filed as exhibits to the registration statement where this prospectus supplements forms part of the registration statement。根据要求，您可以向受托人索取义齿副本。如果有关票据的以下信息与随附招股说明书所载信息不一致，则以下信息更新并取代随附招股说明书中的此类信息。

发行人可以根据其他契约或文件发行未来票据，其中包含与契约中包含的条款不同的条款，包括基础契约下未来的优先非优先票据（可能会被任何相关的补充契约修订和补充）。根据票据或义齿，发行人在违约或未能支付票据或义齿项下的任何到期金额时，不被禁止支付其任何义务项下的任何到期金额。

一般

票据将以本金总额1,250，000,000美元发行，除非发行人提前赎回，否则将于2031年5月8日（“规定的到期日”）按本金的100%到期。票据将仅以记名形式发行，面额为200000美元，其后递增200000美元。

票据将不享有任何偿债基金或类似托管安排的利益。票据的所有款项或与票据有关的款项将以美元支付。票据最初将由一份或多份全球证券证书（每份为“全球证书”）代表，该证书将存放于DTC的托管人，而由此代表的票据将登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的提名人。

票据中的实益权益将在、DTC及其参与者维护的记账记录上显示，且仅通过该记账记录进行转让。您将不会收到凭证式票据，除非其中之一

 

S-36

出现随附招股说明书“BBVA票据情况说明—环球证劵”标题下所述事件。

《契约》规定，除票据外，未来可根据《契约》发行票据、债券及其他系列债务证据，但不限于最高本金总额。发行人可不时在无需票据持有人同意的情况下（或在除发行日、原计息日和/或发行价格外的所有方面）创设和发行与先前发行的票据具有相同条款和条件的进一步证券，以便该进一步发行应与未偿还的票据合并并形成单一系列；但前提是，如果以特此发售的任何未偿还票据的相同的CUSIP或其他识别号码发行额外证券，额外的证券将与未偿还的美国联邦所得税票据可互换。

利息的支付

就票据而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约、伦敦、马德里或任何其他支付地点关闭的日子（如《契约》规定或根据《契约》规定）。

每份票据的利息将仅支付给在紧接适用的利息支付日期前的第15个日历日（无论是否为营业日）的营业时间结束时以其名义注册该票据的人。

票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。除下文所述的首个付息日外，于每个付息日，发行人将就票据支付自紧接前一个付息日（包括）起至紧接该付息日的前一天（包括）止期间的利息。在第一个付息日，发行人将支付自发行日（含）起至（但不含）第一个付息日期间的利息。

任何付息日如遇非营业日，则相关利息的支付应顺延至营业日的翌日，且自该付息日起及之后的期间不计利息。倘订明的到期日或较早赎回的日期落在非营业日的日期，则票据的本金及利息将于翌日即营业日支付，而自订明的到期日或较早赎回的日期起计及之后的期间将不会产生利息。

票据将自（及包括）发行日起至（但不包括）所述到期日或任何较早赎回日期的利息，按固定年利率4.968%计息。发行人将于每年5月8日及11月8日（各为“付息日”）每半年支付一次票据的欠息，自2026年11月8日起直至（及包括）所述到期日或任何较早赎回日期。

额外款项的支付

发行人就票据须支付的任何款项，须在没有预扣或扣除任何及所有现有或未来的任何性质的税项或关税（“税项”）的情况下支付，除非法律要求此类预扣或扣除。如果西班牙或其任何政治分支机构或当局或其任何有权征税的政治分支机构或当局或其代表就支付利息（但不包括本金或溢价（如有））而征收或征收任何此类预扣或扣除，发行人将向票据持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便该票据持有人根据义齿收到的净额在此类预扣或扣除后，应等于

 

S-37

该票据持有人在没有此类预扣或扣除的情况下本应应收取的利息金额（如有）；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

（i）向因该票据持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）与西班牙有某种联系而对该等税款负有责任的票据持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人），而不是仅仅持有该票据（或该实益权益）或仅仅将该票据记入其与DTC的证券账户，或代表该票据的第三方；或

（ii）如为付款而呈交的票据（如需要呈交）在有关日期（如本文所定义）后超过30天，但该票据的持有人本有权在该30日呈交该票据以作付款时获得额外金额的情况除外^第日，假定该日为该出示地点的营业日；或

（iii）就任何税项、评税或其他政府收费而言，如西班牙或其任何政治分区或税务当局的法规、规例或行政惯例或其中的法规、规例或行政惯例要求遵守有关该票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与该票据的征税司法管辖区的联系的任何证明、资料或其他报告规定，而该等税项、评税或其他政府收费若不是由于该票据的持有人或实益拥有人未能遵守该等证明、资料或其他报告规定，则作为减少、减免或豁免该税项的先决条件，评估或其他政府收费；或

（iv）如果发行人没有收到西班牙税法和法规（包括任何具有约束力的裁决）可能要求的任何相关信息，包括付款代理人提供的正式签署和填妥的付款声明，则向或代表票据持有人向第三方提供。

就任何票据的任何付款而言，也将不支付额外金额给作为受托人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一实益拥有人以外的人的任何票据持有人，前提是西班牙法律（或其任何政治分部）要求将此类付款包括在受益人或委托人就此类受托人、此类合伙成员的收入中，为西班牙税务目的，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该公司是该票据的持有人，则无权获得该额外金额。

发行人、受托人或任何付款代理人不会因根据与美国国税局就经修订的1986年美国国内税收法典第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）、美国与西班牙之间的任何政府间协议或任何其他司法管辖区有关FATCA的任何法律而对票据的付款或就票据的付款进行的任何预扣或扣除而支付额外金额，在实施或与FATCA或任何政府间协议有关的任何司法管辖区颁布或发布的法规或其他官方指南。

就上述各段而言，“有关日期”就任何付款而言，指该等付款首次到期应付的日期，但如付款代理人未能在该到期日期或之前收到全部应付款项，则指已如此收到并可供支付予持有人的该等款项的全部金额的首个日期，则根据下文“—通知”项下的规定向票据持有人妥为发出大意为此的通知。

此处任何提及利息的支付均应被视为包括在就其应付的范围内支付的额外金额。

 

S-38

赎回

一般

在赎回票据的情况下，该等票据的赎回价格将为其本金额的100%连同截至（但不包括）赎回日期（“赎回价格”）的任何应计但未支付的利息（如有）。

如果发行人已选择赎回票据，但在向票据持有人支付赎回价款之前，相关西班牙解决机构就该等票据行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不会有赎回，因此将不会到期支付赎回价款（以及任何应计利息和应付的额外金额）。

任何赎回均应符合当时有效的适用银行条例，并须事先征得监管机构的同意（如根据此类条例要求）。

任何赎回通知应在赎回日期前不少于五天且不超过30日发出，并应按照下文“—通知”中的规定发出。

发行人选择赎回票据的，自（含）赎回日起停止计息，除非发行人未在支付日支付赎回价款。

下文列出了本节使用的某些定义：

“适用银行条例”是指，就票据而言，在任何时候，与资本充足、解决和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括适用于合格负债金额或任何等效或后继原则的法律、法规、要求、指导方针和政策，然后适用于发行人和/或集团，包括但不限于上述一般性、CRD V（定义见下文）、BRRD、SRM条例（定义见下文）和其他与资本充足、解决和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括适用于合格负债金额或任何等效或后继原则的法律、法规、要求、指导方针和政策，在每种情况下，在西班牙当时有效的范围内（无论这些条例、要求、准则或政策是否具有法律效力，以及这些条例、要求、准则或政策是否普遍或具体适用于发行人和/或集团），并经不时修订或替换。

“CRD V”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施（定义如下）的任何或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管、修订指令2002/87/EC和废除指令2006/48/EC和2006/49/EC的第2013/36/EU号指令，并不时予以修订、替换或补充。

“CRD实施措施”是指实施或制定CRD指令或可能不时引入的CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，适用于发行人（在单独基础上）或集团（在合并基础上），包括但不限于第10/2014号法律（定义见下文）和任何其他法规，实施或制定第10/2014号法律的通告或准则，每一项均不时修订、替换或补充。

“CRR”指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构审慎要求和修订（EU）第648/2012号条例（EU）的第575/2013号条例，并不时予以修订、取代或补充。

 

S-39

“第10/2014号法律”是指6月26日关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014 de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito），经不时修订、取代或补充。

“监管机构”指欧洲中央银行、西班牙银行和/或相关的西班牙处置当局（如适用）和/或在每种情况下对与发行人和/或集团不时有关的审慎或处置事项具有主要银行监管权力的其他或继任机构。

税务事件提前赎回

如果在该票据发行日期当日或之后就该票据发生税务事件，发行人可自行选择仅按赎回价格赎回全部或部分票据；但如果税务事件由“税务事件”定义（包括下文）分叉（i）中描述的事件组成，不得在发行人有义务扣除或代扣代缴税款或支付相关额外金额的最早日期前90天之前向受托人发出有关赎回的此类通知，这些金额是当时到期的此类票据的付款。

“税务事件”就票据而言是指，由于西班牙适用的法律或法规（包括西班牙作为缔约方的任何条约）或任何政治分支机构或其或其中有权征税的任何当局或机构的任何变更或任何修订，或该等法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政管理的任何变更，该等变更或修订，或变更适用、具有约束力的官方解释或行政管理，于票据发行日期或之后生效，（i）由于西班牙或其任何政治分部或当局或其中有权征税的西班牙或其任何政治分部或当局或为其账户征收的任何税款、征费、关税或其他政府收费（不论是通过代扣代扣或扣除或其他方式），发行人将有义务在根据票据支付与其相关的任何款项时支付额外金额，（ii）发行人在计算其在西班牙或其任何政治分部的税务负债时或在其中有权就票据的下一个利息支付日将支付的任何利息征税或该等扣除对发行人的价值将减少时，将无权要求扣除，或（iii）该等票据的适用税务处理将受到重大影响，而该等变动在票据发行日是无法合理预见的。

在符合条件的负债事件上提前赎回

发行人可以选择按赎回价格赎回全部（但不少于全部）票据，如果在该等票据的发行日期当日或之后就该等票据发生合资格负债事件。

“合资格负债金额”是指发行人或集团就BRRD第45条或适用的银行条例或西班牙不时适用的任何其他条例而言的合资格负债金额。

“合格负债事件”是指，就票据而言，在此类票据发行日期或之后，西班牙法律或适用的银行条例（或西班牙不时适用的任何其他条例）或其任何申请或官方解释中的变更（或监管机构认为足够确定的任何未决变更），导致（或可能导致）此类票据不完全（或不再）有资格列入合格负债金额；但如果此类不符合将此类票据列入合格负债金额的资格是由于此类票据的剩余期限少于在此类票据发行日期生效的适用银行条例（或西班牙不时适用的任何其他条例）下的任何适用资格标准规定的任何期限，则不应发生合格负债事件。

 

S-40

清理电话

如在发行日或之后，合计占票据本金总额75%或以上的票据（包括，在分子和分母中，（i）在发行日之后发行的任何票据，以及（ii）在根据义齿交回注销后已由受托人注销的任何票据）已由发行人或集团任何成员或其代表购买，则票据可全部而非部分赎回，发行人可随时选择以赎回价格赎回，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如根据该等法规要求）。

购买票据

发行人或集团任何成员或代表发行人行事的任何其他法律实体可在公开市场或其他任何价格购买或以其他方式收购任何未偿还票据，但前提是此类购买符合当时有效的适用银行法规，并在根据此类法规要求的情况下，须事先征得监管机构的同意。在获得这些票据后，这些票据可能会被持有、转售或由发行人选择交回受托人注销（前提是此类持有、转售或注销符合适用的银行法规）。任何该等购买的票据将不再根据义齿（i）被视为“未偿还”，只要该等购买的票据由发行人或集团任何成员或代表发行人行事的任何其他法律实体持有，或（ii）如果该等购买的票据已交回受托人注销。

票据的现状和排名

发行人在票据项下的本金支付义务应为发行人的直接、无条件、非次级和无担保义务，并且在发行人破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在《破产法》和与西班牙境内强制执行债权人权利有关或影响其权利的任何其他适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款第14条）允许的范围内，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，发行人在票据项下对本金债权（债权将构成普通债权）的付款义务将排序为：（i）低于任何（a）特权债权（cr é ditos privilegiados）（除其他债权外，应包括为第11/2015号法律附加条款14.1的目的而与存款有关的任何债权），（b）针对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa），以及（c）优先优先优先债务；（ii）在他们之间以及与所有其他优先非优先债务之间没有任何优先权或优先权；以及（iii）优先于所有次级债务或针对，发行人（cr é ditos subordinados），现在和将来，使得与票据有关的任何有关本金债权将酌情得到满足，仅在优先于其的所有债权首先已全部得到满足的情况下，然后与与其享有同等地位的任何债权按比例得到满足，在每种情况下均如本文所规定。

“普通债权”是指与发行人的无担保、非特权和非次级债务（cr é ditos ordinarios）有关的债权类别，在发行人破产（concurso de acreedores）时，根据《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律，其等级（i）低于特权债权（cr é ditos privilegiados）（除其他债权外，应包括与第11/2015号法律附加条款14.1所指的存款有关的任何债权和任何有担保债权），以及针对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa）和（ii）优先于次级债权（cr é ditos subordinated ados）。

“优先非优先债务”（cr é ditos ordinarios no preferentes）是指发行人就（i）票据项下本金的支付和（ii）目前和未来的所有其他普通债权承担的义务，在发行人破产（concurso de acreedores）时，这些债务被表述为属于普通债权，但低于优先优先债务。

 

S-41

“优先优先债务”是指发行人对当前和未来所有其他普通债权的义务，而不是优先非优先债务。

在发行人破产（concurso de acreedores）时，根据《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律并在其允许的范围内，但受制于因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名，发行人在票据项下就该等票据的应计但未付利息的债权所承担的付款义务，应根据《破产法》的规定，被视为针对发行人排名的次级债权（cr é ditos subordinados）。自发行人宣布破产之日起，票据不再产生利息。与额外金额有关的债权也应构成对发行人的次级债权（cr é ditos subordinados）。

一旦破产，发行人在票据项下的义务将有效地从属于发行人的所有有担保债务，以担保此类债务的资产的价值或由此实现的收益以及根据西班牙法律排名靠前的所有其他债务为限。票据进一步在结构上从属于发行人的附属公司的所有债务，只要发行人在该等公司清盘时收取该等公司任何资产的任何权利将有效从属于该等公司的债权人在清盘中的债权。

票据的每一持有人（就本款而言，包括票据实益权益的每一持有人）通过其取得票据，将被视为已同意上述票据的排名。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现此类票据的排名规定所需的为限。此外，在西班牙法律允许的范围内，每一位票据持有人通过其获得的票据授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现义齿中规定并在此概述的票据排名，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人，包括在必要时代表该持有人或受益所有人授予任何私人或公共文件。

在根据《破产法》宣布发行人自愿或必要的破产或发行人的任何自愿或强制清算或类似程序之前，发行人可能会受到提前干预或解决，或西班牙保释权的任何其他行使，而票据可能会受到西班牙保释权的行使，在这种情况下，任何此类票据的持有人或实益拥有人均不得就任何此类行使西班牙保释权而对发行人提出任何索赔或产生任何索赔。见“风险因素——与票据相关的风险——票据可能受西班牙相关解决机构行使西班牙保释权的约束。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在票据下的权利以及您在票据上的投资价值产生重大影响”和“——关于行使西班牙保释权的协议和认可”。

违约事件

“违约事件”（event of default，where used for the notes），是指（无论该违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现的），除非紧随其后的段落中所述，对发行人启动破产程序的任何主管法院应已作出命令（procedimiento concursal）或任何主管法院或行政机构应已作出命令或发行人应已通过决议，以使发行人解散或清盘（但（i）在符合“—资产的合并、合并和转让；假设”中规定的要求进行的重组、合并、合并或合并的情况下除外（在这种情况下，即使未经票据持有人的法案（定义见下文）批准，或（ii）在任何此种情况下，为重组或合并或合并或经票据持有人的法案批准的合并的目的）。

 

S-42

尽管票据或义齿中有任何相反的规定，但就发行人而言，任何决议或提前干预本身并不考虑任何其他事实或情况，均不构成根据紧接前一段或根据票据或义齿有关票据的任何其他条款的违约或违约事件。此外，既不是（i）部分或全部减少或取消票据到期金额，也不是将其转换为发行人或另一人的另一种证券或义务，在每种情况下都是由于相关西班牙解决机构对发行人行使西班牙保释权，也不是（ii）相关西班牙解决机构对此类票据行使西班牙保释权，将构成契约或此类票据下的违约或违约事件或以其他方式构成不履行合同义务，或使此类票据持有人有权获得任何补救措施，这些补救措施被明确放弃。见“——关于行使西班牙保释权的协议和认可”。此外，在西班牙相关解决机构行使西班牙保释权后，如果这些金额因行使而减少、转换、取消、修正或更改，并在此范围内，票据到期金额的任何偿还或支付将不会成为到期应付或支付。

如果在未偿还票据发生时发生违约事件并仍在继续，则此种未偿还票据的本金将被视为已宣布，并将在《破产法》允许的范围内立即自动到期应付。为免生疑问，只有违约事件（而不是义齿或票据下的任何违约或违约）才可能引起这种加速声明。

在就票据作出此种加速声明后的任何时间，以及在受托人按照义齿的规定获得关于支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可通过法案，撤销和废止该声明及其后果：

 

1.

发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付：

 

(A)

所有票据的任何利息和额外金额的所有逾期分期；

 

(b)

任何已到期的票据的本金及任何溢价，而该等票据并非因该等加速申报及其利息而到期，以及与该等票据有关的任何额外金额，按该等票据所承担或在该等票据内订定的利率计算；

（c）

在支付该等利息或额外金额合法的范围内，按该等票据承担或规定的利率支付任何利息和额外金额的逾期分期利息；和

 

(D)

受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫付，以及根据契约应付受托人的所有其他款项；和

 

2.

票据的违约事件应已按照契约的规定得到纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

在偿付应付受托人的若干款项（如紧接前一段第二项的第1.（d）项所述）的情况下，未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人，藉法免除过去根据义齿（就该等票据而言）和该等票据的任何违约及其后果，但在支付本金或任何溢价、利息或任何额外金额方面的违约除外，任何票据，或就契约或义齿的条文而言，未经每份未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订。

 

S-43

任何票据持有人（为此目的，包括票据实益权益的每一持有人）均无权就该票据、义齿、或为指定接管人或受托人、或为根据该票据采取的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非（i）该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，指明该违约事件并述明该等通知为义齿项下的“违约事件通知”；（ii）未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已书面要求受托人就该等票据以其本身作为义齿项下受托人的名义就该等违约事件提起法律程序，且该等持有人或持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿以抵偿成本，（iii）受托人在收到该通知、要求及提供赔偿后的60天内未能提起任何该等程序；及（iv）在该60天期间，未偿还票据本金总额多数的持有人未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管《契约》和《票据》中有任何相反的规定，但须遵守《契约》关于补救办法、票据排名和行使西班牙保释权的规定（见“风险因素——与票据有关的风险——票据可能受西班牙相关解决机构行使西班牙保释权的约束。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在票据下的权利以及您在票据上的投资价值产生重大影响”和“——关于行使西班牙保释权的协议和确认”），票据的每个持有人将有权获得任何溢价的本金的支付，并且在不违反契约中关于支付违约利息、利息和任何额外金额的某些规定的情况下，在根据义齿条款或该票据中所述条款到期应付该等款项的日期或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）并就任何该等付款的强制执行提起诉讼的该等票据，未经该等持有人同意，该等权利不得受损或受到影响，但未偿票据本金总额不少于75%的持有人可代表所有未偿票据的持有人通过法案同意，至任何分期利息的到期日延期至该分期利息的原到期日起不超过三年的期间（为免生疑问，该原到期日应已在该分期利息的任何先前延期之前确定）。

在受托人知悉的与票据有关的义齿项下的任何违约发生后的90天内，受托人应以邮件方式向所有有权收到报告的票据持有人传送有关该违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但前提是，如果且只要董事会，受托人在拒绝发出该通知时应受到保护，受托人的董事和/或负责人员组成的执行委员会或信托委员会善意地认定，不发出此类通知符合票据持有人的最佳利益。就本款而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为票据违约事件的事件。

“行为”是指由或根据义齿提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，将由票据和体现此类行动的一种或多种书面文书的持有人给予或采取，并以此作为此类行动的证据。

替代和修改

尽管票据或义齿有任何相反规定，如就票据发生合资格负债事件或税务事件，包括由于法律或法规或其适用或官方解释的任何变更，发行人可将全部（但不少于全部）票据或修改全部（但不少于全部）票据的条款，而无须取得受托人或票据持有人或实益拥有人的同意或批准，以使票据被取代，或其条款被修改为重新成为或保持为合资格证券，但须符合：（i）已给予不少于五或

 

S-44

根据契约向该等票据的持有人和受托人发出超过30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）修改的日期）；（ii）如根据适用的银行法规要求，须事先征得监管机构的同意；（iii）因该等修改而导致的该等票据条款的任何变更，或（如该等票据被替代）该等票据的条款与该等票据被替代的合格证券的条款之间的任何差异，不会对该等票据的持有人的利益造成重大损害，且发行人已向受托人交付高级人员证书，大意是不少于（a）在票据被替代的情况下，票据被替代的相关合格证券的发行日期或（b）在票据的条款和条件发生修改的情况下，该等修改生效的日期之前的五个营业日。

在票据条款和条件发生修改的情况下，因任何此类修改而导致的此类票据排名的任何变化，或在票据被替代的情况下，票据的排名与票据被替代的合格证券的排名之间的任何差异，应被视为不会损害该等票据持有人的利益，如果票据的排名或（如果票据被替代）票据被替代的合格证券的排名，在该等替代或修改（视属何情况而定）后，其排名至少与发行日期适用于票据的排名相同。

如果票据按照上述段落被替代，票据将自该替代日期（包括在内）起停止计息。

通过收购任何票据或其中的任何实益权益，该票据的每名持有人及实益拥有人（i）承认、接受、同意并同意受上述票据条款的任何替代或修改的约束，并授予发行人及受托人采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人的名义和/或代表（视情况而定）签立和交付任何文件的充分权力和授权，（ii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对受托人和/或发行人的任何和所有债权，同意不就受托人或发行人采取或不采取的任何行动对受托人和/或发行人提起诉讼，并同意受托人和发行人均不承担责任，在任何一种情况下，与发生合资格负债事件或税务事件时替换或修改票据条款有关。

在票据条款被替代或修改的情况下，取决于经修改票据的条款，出于美国联邦所得税目的，该替代或修改可能被视为票据的美国实益拥有人对新票据的视为交换，这可能导致为这些目的确认应税收益或损失，并可能对这些实益拥有人产生其他不利的美国税务后果。票据的美国实益拥有人应就替代或修改的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

未付票据

除其他规定外，在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已根据票据或义齿、发行人或任何其他债务人在该等票据上拥有的任何票据或发行人的任何关联公司或该等其他债务人（如有任何该等票据如此拥有）给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，将被视为未偿还。此外，原发行贴现票据（如有的话）的本金额中将被视为未偿还的部分将是截至确定日期将被宣布到期应付的金额。

 

S-45

修改和豁免

经持有人同意修改契约

经一项或多项法案（视属何情况而定）所证明的紧接在此之前的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，作为一个类别进行投票，发行人和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除契约或票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人在契约下的权利，并放弃未来对契约和票据的遵守；但条件是，未经紧接在此之前未偿还的每份票据的持有人同意，任何此类补充契约均不得（在每种情况下，关于《说明》）：

 

•

更改任何该等票据的本金、任何溢价或分期利息或与该等票据有关的任何额外金额的规定期限，或降低其本金金额或利率（但未偿还票据本金不少于75%的持有人可代表所有未偿还票据的持有人通过法案同意，至任何分期利息的到期日推迟至该分期利息的原定到期日（为免生疑问，该原定到期日应已在该分期利息的任何先前延期之前确定）起不超过三年的期间）或与该分期利息有关的任何额外金额；

 

•

更改在赎回该等票据或以其他方式时须支付的任何溢价；

 

•

变更发行人支付额外金额的义务；

 

•

降低原发行贴现票据（如有）在票据宣布加速到期（发生违约事件后）时到期应付的本金金额或可在破产中证明的金额；

 

•

变更赎回条款；

 

•

变更支付本金、任何溢价、利息或任何额外金额的支付地点或支付货币；

 

•

损害在票据的本金、任何溢价、利息或任何额外金额到期时采取法律行动强制执行付款的权利；

 

•

降低未偿票据本金金额的百分比任何补充契约或放弃遵守或违约契约或降低法定人数或投票的要求都需要其持有人的同意；

 

•

经持有人同意或给予过去违约豁免的情况下修改契约中有关修改契约的规定，以及此类违约的后果，但增加未偿还票据的百分比需征得其持有人的同意才能修改和修改契约或给予任何此类豁免，并规定未经受此影响的每一位票据持有人的同意不得修改或放弃契约的附加条款除外；或者

 

•

以任何不利于未偿还票据持有人利益的方式变更发行人就到期按时支付本金、溢价或利息（包括额外金额）（如有）所承担的义务的条款和条件；

除非在每种情况下，根据并根据下文“—未经持有人同意修改义齿”项下所述的规定订立的任何修改或修订义齿或票据（在每种情况下，不需要任何受影响的票据的任何持有人的同意或赞成票）。

在偿付应付受托人的若干款项的情况下，未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人，藉法豁免

 

S-46

义齿（就该等票据而言）及该等票据项下的任何过往违约及其后果，但任何票据的本金或任何溢价、利息或任何额外金额的支付违约或有关义齿的契诺或条文的未获每一未偿票据持有人同意不得修改或修订的违约除外。

未经持有人同意而修改义齿

发行人和受托人可在未经票据持有人同意的情况下修改和修订契约，在每种情况下，就票据或发行人根据其发行的任何其他证券（连同票据，就本款而言，“证券”）而言，以：

 

•

证明另一人对发行人的继承，以及任何该等继承人在义齿和任何系列的证券中承担发行人的契诺；

 

•

为所有或任何系列证券的持有人的利益或放弃根据契约授予发行人的任何权利或权力而加入发行人的契诺；前提是此类证券不会因此而停止完全有资格列入合格负债金额，并进一步遵守适用的银行法规；

 

•

确立任何新系列证券的形式或条款；

 

•

证据及订定条文，以接纳继任受托人就一个或多个系列的证券作出的委任，并按需要增补或更改义齿或任何补充义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据义齿管理其项下的信托；

 

•

纠正义齿、任何补充义齿或根据义齿发行的任何证券（包括票据）中的任何歧义或更正或补充任何缺陷或不一致之处，或就义齿、任何补充义齿或任何此类证券下产生的事项或问题作出任何其他规定，不得在任何重大方面对任何系列已发行证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

增加、删除或修改证券的发行、鉴证和交割条款或目的的条件、限制和限制；

 

•

补充义齿的任何规定或对其进行补充的任何义齿，以允许解除任何系列证券所需的范围为限，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列证券的任何持有人的利益产生不利影响；

 

•

为任何系列证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；前提是此类证券不会因此而停止完全有资格列入合格负债金额，并进一步遵守适用的银行条例；

 

•

为任何证券提供担保；前提是此类证券不会因此而停止完全有资格列入合格负债金额，并进一步遵守适用的银行条例；

 

•

删除、修订或补充义齿的任何条款、其任何补充义齿或根据义齿发行的任何证券（包括票据），前提是此类行动不会对紧接其之前已发行证券持有人的利益产生重大不利影响；

 

•

删除、修订或补充义齿或证券的任何条款，作为任何证券的替代或修改的结果，并在必要的范围内生效，以重新成为或保留合格证券；或

 

•

删除、修订或补充因相关西班牙决议当局行使西班牙保释权而导致的义齿或证券的任何条款，并在其要求的范围内。

 

S-47

满意度和出院

在遵守适用的银行条例及（如有要求）监管机构事先同意的情况下，发行人可解除对（i）已交付予受托人注销的票据持有人的某些义务，或（ii）尚未交付予受托人注销的票据持有人的某些义务，这些义务已通过以信托方式存入或安排存入受托人的资金而到期应付，其数额足以支付和清偿该等票据的全部债务，包括本金、溢价、利息和截至该存款日期的任何额外金额。此外，在就票据行使西班牙保释权导致赎回、注销或转换为其他证券时，票据或该等票据的所有到期金额或该等票据以其他方式不再未偿还，契约应被视为就票据达成并解除，此后该等票据应被视为未偿还。

票据将不受法律失效或契约失效的限制，正如随附的招股章程所述。

资产的合并、合并、转让；假设

义齿或任何票据中的任何内容均不得阻止发行人与任何其他人或人（无论是否与发行人有关联）进行任何重建、合并、合并或合并，或发行人或发行人的继承人或继承人应为一方或多方当事人的连续重建、合并、合并或合并，或应阻止发行人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体进行任何出售、转让、转让或出租，向任何其他人（不论是否与发行人有关联）；但因任何重建、合并、合并或合并而组成的任何人，或发行人资产的任何受让人或承租人，除该假设因法律运作而自动发生外，须明确承担票据的本金（及溢价，如有）、利息及额外金额（如有）按照票据的规定及义齿的规定到期及准时支付，以及发行人须履行或遵守义齿的每项契诺的履行。

此外，发行人的任何控股公司或全资子公司均可承担发行人在票据项下的义务，而无需征得任何票据持有人的同意；但须满足某些条件，包括在紧接该等假设后，该继任人员的长期优先债务评级由标普全球评级或Moody’s Investors Service，Inc.（或其各自的继任者）授予，该评级与发行人（或，如适用，先前的继任人员）的长期优先债务信用评级相同或高于由标普全球评级或Moody’s Investors Service授予的信用评级，Inc.（或其各自的继任者）。

如发生任何重建、合并、合并、合并、出售、转让、转易或租赁，或承担义齿允许的票据项下的任何义务，则取得人、产生人或承继人（视属何情况而定）须就任何该等票据继承、取代发行人，并可行使发行人在义齿项下的所有权利和权力，其效力犹如该人已在义齿中被指定为发行人一样，而发行人或任何合法有效的承继人，如因此而以契约订明的方式成为承继人，则须免除作为债务人的所有责任，以及根据契约及任何该等票据（视属何情况而定）所承担的任何其他义务及契诺。

如果收购方、产生的人或继承者不是在西班牙注册成立或税务居民，则此后将就收购方、产生的人或继承者的注册成立或税务居民管辖权征收的税款支付票据项下的额外金额（但相当于适用于西班牙法律规定的税款支付额外金额的义务的例外情况除外），而不是西班牙征收的税款。此外，这类未在西班牙注册成立或税务居民的收购人、产生的人或继任者将有权在税务事件发生时在“—赎回——税务事件提前赎回”中描述的情况下赎回票据，但（i）在“税务

 

S-48

事件”应被视为是指该收购、产生或继承的人的法团或税务住所的司法管辖权，以及（ii）该法团或税务住所的司法管辖权或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其中有权征税的法律或法规的变更或修订，或引起税务事件的任何该等法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政管理的变更，必须在任何重建、合并、合并、合并、出售、转让之日之后生效，义齿允许的转让或租赁，或义齿允许的义务的承担，视情况而定。

根据承担发行人在票据项下义务时的事实，出于美国联邦所得税目的，该假设可能被视为票据的美国实益拥有人视为交换新票据，这可能导致为这些目的确认应课税收益或损失，并可能对这些实益拥有人产生其他不利的美国税务后果。票据的美国实益拥有人应就一项假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

受托人

目前根据契约委任的受托人纽约梅隆银行目前的主要公司信托办事处位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，而契约将由纽约梅隆银行代理（除其作为证券登记处的角色外）通过其目前位于160 Queen Victoria Street，London，EC4V 4LA，United Kingdom或受托人不时通知发行人的其他地点的伦敦分行进行管理。受托人和根据契约指定的任何受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。

通过收购任何票据，票据的每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权方面对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人就任何一种情况根据西班牙相关解决机构就任何票据行使西班牙保释权而采取或不采取的任何行动提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任。此外，通过收购任何票据，其每一持有人均承认并同意，在西班牙相关决议当局就票据行使西班牙保释权时，（i）受托人无须就减记的票据的任何部分接受持有人的任何进一步指示，根据义齿的规定转换为股权和/或注销，该规定授权票据的未偿本金总额占多数的持有人指导与票据有关的某些行动；（ii）义齿不得就相关西班牙解决机构就此类票据行使西班牙保释权对受托人施加任何义务。

尽管有上述规定，如果在西班牙相关解决机构就票据行使西班牙保释权后，任何票据仍未偿还（例如，如果此类行使仅导致票据本金的部分减记），则票据应始终按照契约存在受托人，受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受契约管辖，包括在西班牙保释权行使完成后，发行人与受托人之间没有商定额外的补充契约或修订。

根据《信托契约法》的规定，受托人没有义务应任何票据持有人的请求行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就由此可能产生的成本、费用和负债向受托人提供了受托人满意的合理担保或赔偿。

发行人及部分子公司在日常业务过程中与纽约梅隆银行保持存款往来及进行其他银行业务往来。

 

S-49

继任受托人及其他继任代理人

受托人可随时辞职或被持有票据本金总额多数的持有人免职，自继任受托人接受有关委任后生效。契约规定，任何继任受托人的资本和盈余总额将不低于50,000，000美元，并且应是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为票据的继任受托人的委任，除非在接受时该继任受托人应符合义齿规定的资格和资格。

此外，付款代理人可能会辞职或被发行人免职，但须遵守契约中规定的某些通知要求和继任付款代理人的任命。

偿还资金

发行人为支付本金、溢价或利息而向受托人或付款代理人支付的所有款项，以及在该款项到期应付后两年结束时仍无人认领的任何票据的任何额外金额，将应发行人的请求向发行人支付，受托人或付款代理人与之相关的所有责任将终止，并且在法律许可的情况下，适用票据的持有人将仅向发行人寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

处方

根据适用法律，针对发行人就任何票据支付本金、溢价、利息或额外金额或就任何票据支付的所有索赔将失效，除非在（i）六年或（ii）纽约法律规定的任何适用的较短期限中较早者内提出，从该付款首次到期之日起算，与受托人或付款代理人收到全额金额之日起算，以较晚者为准。

管治法

票据和契约应受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，在每种情况下，在上述状态下履行，但契约发行人的授权和执行以及票据发行人的授权、发行和执行应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。此外，票据和契约中有关票据的地位和排名、放弃抵销权以及票据持有人就西班牙保释权的行使和效果达成协议的某些条款应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

提交司法管辖

除紧接下段规定的情况外，发行人在因义齿或票据产生或与之相关的任何诉讼或程序中，不可撤销地提交位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或州法院的非专属管辖权，并在其可能有效地这样做的范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议。

尽管票据或契约中有任何相反的规定，马德里市的西班牙法院对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而产生、与之相关或与之相关的任何诉讼或与契约或票据相关的诉讼或程序（“保释权纠纷”）拥有专属管辖权，相应地，发行人的每一

 

S-50

受托人、任何票据的每个持有人和实益拥有人以及每个付款代理人、转让代理人、认证代理人、证券登记员和根据义齿指定的代理人，在其可能有效的范围内，就任何保释纠纷提交此类西班牙法院的专属管辖权。发行人、受托人、任何票据的每一持有人和实益拥有人以及每一付款代理人、转让代理人、认证代理人、证券登记员和根据义齿指定的代理人在其可能有效的范围内进一步不可撤销地放弃向马德里市的西班牙法院提出的任何异议，理由是他们是任何保释纠纷的不便或不适当的诉讼地。

关于行使西班牙保释权的协议和认可

尽管票据、契约或发行人与票据任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但通过其收购任何票据，每一持有人（包括，就本条而言，每一名票据实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或无任何关于票据的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何情况，或其某种组合：（a）减少或取消该等票据的全部或部分到期金额；（b）将该等票据的全部或部分到期金额转换为股份、其他证券或发行人或另一人的其他义务（以及向任何该等股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订的方式，修改或更改该等票据的条款；（c）取消该等票据；（d）修订或更改该等票据的到期日或修订该等票据的应付利息金额，或修订该利息成为应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改票据的条款，或根据相关西班牙决议当局认为必要的票据持有人在其下或在义齿下的权利，使西班牙相关决议当局行使西班牙保释权生效。

“到期金额”，就票据而言，是指未偿还本金总额，连同票据到期的任何应计但未支付的利息、额外金额和溢价（如有）。提及此类金额将包括在西班牙相关解决机构行使西班牙保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。提及此类金额还将包括发行人、任何付款代理人或受托人根据义齿以信托方式持有的金额。

通过收购任何票据，其每一持有人均承认并同意，在每种情况下，既不因相关西班牙解决机构就发行人行使西班牙保释权，也不因相关西班牙解决机构就票据行使西班牙保释权而减少或取消部分或全部票据到期金额，或将其转换为发行人或另一人的另一种证券或义务，应：（i）根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）引起违约或违约事件，或（ii）就票据或契约而言是违约或违约事件。通过收购任何票据，每个票据持有人进一步承认并同意，在相关西班牙解决机构行使西班牙保释权后，票据到期金额的偿还或支付将不会成为到期应付或支付，如果且在此范围内，此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改。

通过收购任何票据，票据的每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权方面对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人根据西班牙相关解决机构就票据行使的西班牙保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。此外，通过收购任何票据，每个票据持有人承认并同意，在西班牙相关处置当局就票据行使西班牙保释权后：（i）受托人将无需就票据减记、转换为股权和/

 

S-51

或根据义齿予以注销；及（ii）义齿将不会就相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而对受托人施加任何责任；但条件是，尽管相关西班牙解决机构就票据行使了西班牙保释权，但只要任何票据仍未偿还，根据义齿票据在任何时候都将有一名受托人，以及受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受契约管辖，包括在西班牙保释权行使完成后票据仍未到期的情况下，在没有商定额外的补充契约或修订的情况下。

通过收购任何票据，票据的每一持有人进一步同意被视为已授权、指示和要求DTC以及其持有此类票据的DTC或其他中介的任何直接参与者在需要时采取任何和所有必要的行动，以就可能施加的票据实施西班牙保释权，而该票据持有人无需采取任何进一步的行动或指示。

待有关西班牙保释权就票据行使西班牙保释权后，发行人或有关西班牙保释权（视情况而定）将在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向DTC提供书面通知，以通知票据持有人。发行人还将向受托人交付此类通知的副本，以供参考。发行人未送达或延迟送达通知，均不影响西班牙保释权行使的有效性或可执行性。

见“风险因素——与票据相关的风险——票据可能受西班牙相关解决机构行使西班牙保释权的约束。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在《票据》下的权利以及您在《票据》中的投资价值产生重大影响”。

后续持有人协议

在二级市场或以其他方式获得此类票据的任何票据的持有人，应被视为承认并同意受本文和义齿中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时获得此类票据的持有人相同，包括但不限于，关于承认和同意受《说明》中有关行使西班牙保释权及其效力的条款的约束和同意“——关于行使西班牙保释权的协议和承认”。

上市

发行人拟申请将票据在纽约证券交易所上市，如获批准，预计将在票据首次交付后30天内开始交易。

维持税务程序

契约将规定付款代理及时提供与票据下的每个付款金额（定义见下文）相关的正式签署和完成的付款声明，并规定发行人和付款代理商定的旨在促进此类过程的某些程序，以及付款代理将使用的付款声明表格。就这些目的而言，“支付金额”就票据而言是指（i）就利息支付日期而言，就票据在该日期应付的利息总额，以及（ii）就赎回日期而言，在该日期赎回的票据的总赎回价格与该票据的本金总额之间的差额（如有）的总额（如有）。

 

S-52

如果付款代理人未能就利息支付日期或与赎回票据有关的事项及时交付正式签署和填妥的付款报表，则相关付款将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，发行人将不会支付额外金额，并且此类票据的实益权益所有者将必须遵循本招股说明书补充附件A中规定的西班牙税务机关程序的直接退款，以便直接向西班牙税务机关申请他们可能有权获得的任何退款。

通告

所有发给票据持有人的通知，如以书面形式发出，并按证券登记处备存的登记册内各自的地址邮寄预付给他们的头等邮资，均须有效发出。在票据为全球形式期间，如果向票据持有人发出的任何通知是通过DTC向该持有人发出的，则应按照DTC不时适用的程序充分发出该通知。

 

S-53

西班牙税收考虑因素

以下是有关票据的某些西班牙税务考虑的一般说明。以下提供的信息并不旨在完整分析西班牙目前适用的税法和实践，也不旨在解决适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些可能受特别规则的约束。建议票据的潜在购买者就购买、拥有和处置票据的税务后果，包括其居住国税法规定的税务后果，咨询其自己的税务顾问。下文所载摘要以在本招股说明书补充之日生效的西班牙法律为基础，并受该法律可能在该日期之后生效的任何变更的影响。本节中对持有人的提述包括票据的实益拥有人。下文所述有关西班牙法律和实践的陈述假定将根据西班牙法律发行票据，并进行转让。

收购票据

根据西班牙法律，票据的发行、认购、转让和收购免征转让和印花税（Impuesto sobre transmisiones Patrimoniales y Actos Jur í dicos Documentados）和增值税（impuesto sobre el el Valor A ñ adido）。

就票据的付款金额及转让课税

票据的收购、持有和后续转让的税务处理概述如下，并基于根据2004年3月5日第5/2004号皇家立法法令适用于票据的税收制度，该法令批准了经修订的非居民所得税法（Impuesto sobre la renta de los no residentes）（“非居民所得税法”）、11月27日关于企业所得税（Impuesto sobre Sociedades）的第27/2014号法律（“企业所得税法”）、11月28日第35/2006号法律，2006年关于个人所得税（Impuesto sobre la Renta de las personas F í sicas）经修订（《个人所得税法》）、1991年6月6日第19/1991号法律批准财富税法（Impuesto sobre el patrimonio）、1987年12月18日第29/1987号法律、批准遗产和赠与税法（Impuesto sobre sucesiones y Donaciones）和2022年12月27日第38/2022号法律，对能源和金融信贷机构建立临时征费，并对大额财富引入临时团结税。

下文摘要还审议了此类条例的实施规则（2004年7月30日第1776/2004号皇家法令，批准经修订的非居民所得税条例，2007年3月30日第439/2007号皇家法令，批准经修订的个人所得税条例和2015年7月10日第634/2015号皇家法令，批准企业所得税条例）。

此外，以下摘要还审议了西班牙有关发行由西班牙金融和非金融上市实体直接或通过子公司发行的优先证券和债务证券的立法（第10/2014号法律），以及RD 1065/2007，批准了与税务检查和管理程序有关的一般条例，并制定了一套通用的税务申请程序。

作为西班牙非居民收入纳税人的持有人就票据获得的收入

作为非居民收入纳税人的持有人（个人或实体）在利息方面以及与票据的转让、偿还或赎回有关方面取得的收入，无论是否通过常设机构行事，均应被视为西班牙来源收入，因此应根据《非居民所得税法》在西班牙征税，但不影响任何适用的避免双重征税的税收条约（“DTT”）中所载的规定。

 

S-54

未通过西班牙常设机构就票据获得的收入

非西班牙税务居民且不是通过西班牙常设机构为这些目的行事的持有人获得的收入须缴纳但免征非居民所得税（见“——遵守与收入支付有关的某些要求”）。

通过在西班牙的常设机构就票据和企业所得税纳税人获得的收入。

非西班牙税务居民持有人持有票据本身不会在西班牙创造一个常设机构的存在。

非西班牙税务居民持有人通过在西班牙的常设机构就票据取得的收入将根据《非居民所得税法》第三章规定的规则征税。这些持有人将按照与西班牙企业所得税纳税人基本相同的方式被征税，因此，他们的收入将根据《企业所得税法》规定的一般规则被视为应税收入，因此将按适用的税率（目前为25%）征税。

根据《企业所得税条例》第61（s）条的规定，在票据满足2004年7月27日对税务总局（“Direcci ó n General de Tributos”）磋商的答复所规定的要求的范围内，票据转让、赎回或偿还所得收入不应按《企业所得税条例》第61（s）条的规定缴纳预扣税，该答复表明，对于具有西班牙税务居民身份的实体发行的债券（如每个发行人的情况），申请豁免要求将票据放在西班牙境外的另一个经济合作与发展组织（“OECD”）国家，并在OECD国家的有组织市场上进行交易。预计票据将满足这些要求。

对于因支付利息、赎回或偿还票据而产生的收入的预扣，见“——遵守与收入支付有关的某些要求”。

尽管有上述规定，相关持有人可能会在其最终企业所得税或非居民所得税负债（如适用）中贷记预扣的金额（如有）。

拥有西班牙税务居民身份的个人

作为个人所得税纳税人的持有人取得的收入，无论是作为利息还是与票据转让、赎回或偿还有关的收入，均应视为个人所得税法第25.2条所界定的将个人资本转让给第三方取得的投资收入，因此将按适用税率（目前从19%到30%不等）作为储蓄收入征税。

前述所得一般按适用税率（目前为19%）预扣相应的个人所得税。然而，RD1065/2007第44.5条规定了根据第10/2014号法律发行的债务工具的信息程序（不要求识别持有人），并规定利息将由发行人向付款代理人支付全部金额，前提是遵守此类信息程序。

尽管如此，按适用税率（目前为19%）征收的预扣税可能必须由其他实体（如存管机构或金融实体）扣除，前提是这些实体为税收目的在西班牙居住或在西班牙领土设有常设机构。

发行人认为，根据RD 1065/2007，它没有义务代扣任何税额，前提是付款代理遵守了“—遵守与收入支付有关的某些要求”中所述的简化信息程序（不需要识别持有人）。

 

S-55

尽管有上述规定，如果有任何预扣的金额，相关持有人可以从其个人所得税负债中贷记。

财富税

拥有西班牙税务居民身份的个人，只要其净资产超过700,000欧元，就需要缴纳财富税（但须遵守自治区（Comunidad Aut ó noma）相关立法规定的任何例外情况）。因此，他们应考虑到他们截至每年12月31日持有的票据的价值，适用的税率介于0.2%和3.5%之间，尽管最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，并且可能会适用一些减免。

居住在与西班牙就财富税签订了DTT的国家的个人通常不会被征收这种税。否则，财产和权利位于西班牙，或其权利可在西班牙领土内行使，且净资产超过70万欧元的非西班牙税务居民个人将按适用税率征收财富税，税率介于0.2%和3.5%之间，但不影响可能适用的任何豁免和各自治区现行法律法规。

根据7月9日第11/2021号法律修订的财富税法附加条款4，非居民纳税人将有权适用自治社区批准的特定法规，其中他们拥有的资产和权利的较大价值所在，并且由于资产或权利位于、可行使或需要在西班牙领土上履行而需要为此缴纳税款。

除了财富税，还有一项于2022年12月获批的临时性“重大财富团结税”。这项“对主要财富征收的团结税”最初被设计为一项为期两年的临时性直接财富税，但此后其适用范围被无限期延长，直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富征税规则进行修订。这项税收也适用于巴斯克地区和纳瓦拉的领土，根据它们自己的规定。

“主要财富的团结税”税率为（i）净资产在300万欧元至5347,998.03欧元之间的为1.7%，（ii）净资产在5347,998.03欧元至10695,996.06欧元之间的为2.1%，以及（iii）净资产在10695,996.06欧元以上的为3.5%。请注意，该法规规定了70万欧元的最低豁免金额，这意味着，一般来说，其有效影响将发生在非免税的净财富超过370万欧元时。这笔税款的金额可以从应缴财富税金额中扣除。

这方面建议潜在投资者自行寻求专业建议。

法人不征收财富税，也不征收“重大财富团结税”。

遗产和赠与税

通过继承、遗产或捐赠将票据转让给个人，应根据适用的州和地区规则遵守遗产和赠与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）的一般规则，即使所有权在西班牙境外转移，且继承人或受益人（视情况而定）出于税收目的均不在西班牙居住，但不影响西班牙签署的任何DTT的规定。

根据批准《遗产和赠与税法》的12月18日第29/1987号法律的第二项附加规定，非西班牙税务居民个人可根据相关自治区规定的规则依法征收遗产和赠与税。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

有效国家的税率，在应用所有相关因素后，范围在0%至81.6%之间。

 

S-56

如果受益人是自然人以外的实体，则所获得的收入应缴纳企业所得税或非居民所得税（视情况而定），在不影响后者的情况下，应遵守可能适用的任何DTT的规定。

遵守与收入支付有关的某些要求

根据RD 1065/2007第44条第5小节，如果付款代理在每个相关付款日期向发行人提交一份正式签署并填妥的付款报表，则最初在管理位于西班牙境外的清算系统的实体注册的、得到西班牙法律或另一OECD国家法律（例如DTC）承认的证券所得收入将无需缴纳西班牙预扣税。根据RD1065/2007号附件所附表格，付款报表应包括以下信息：

 

a)

票据的识别；

 

b)

付款日期；

 

c)

于有关付款日期须支付的收益总额；及

 

d）

通过位于西班牙境外的每个清算系统（如DTC）持有的票据对应的收入总额。

“票据的某些条款”中提及的契约，除其他外，将规定付款代理人及时提供与票据下的每笔收入支付有关的正式签署和填妥的付款报表，并规定发行人和付款代理人同意的旨在促进该过程的某些程序，以及付款代理人将使用的付款报表表格。见“票据的某些条款——税务程序的维护”。

除了及时提供正式签署和填妥的付款报表外，票据还必须获准在受监管的市场、多边交易设施或其他有组织的二级市场上市，以便票据的付款无需缴纳西班牙预扣税。

如果支付代理未能就利息支付日期或与票据赎回有关的事项及时交付正式签署和填妥的付款报表，则相关付款将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，发行人将不会支付额外金额，票据实益权益的所有者将不得不遵循本招股说明书补充附件A中规定的西班牙税务机关的直接退款程序，以便直接向西班牙税务机关申请他们可能有权获得的任何退款。

金融交易税

2013年2月14日，欧盟委员会公布了欧盟委员会关于奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙共同金融交易税（FTT）指令的提案。然而，爱沙尼亚此后表示将不参加。

委员会的建议范围非常广泛，如能引入，可在某些情况下适用于票据的某些交易（包括二级市场交易）。然而，票据的发行和认购应获豁免。尽管如此，欧盟委员会在其2026年工作计划中表示，它打算撤回该委员会的提议。

西班牙颁布了西班牙FTT，对购买市值超过10亿欧元的西班牙上市公司的有价值对价股份的交易征收0.2%的间接税，无论交易参与者的居住地如何，都适用。票据的发行和认购将不受西班牙FTT的约束。

建议票据的潜在持有人就FTT和西班牙FTT寻求自己的专业意见。

 

S-57

美国联邦税务考虑

请参阅随附的招股说明书中题为“美国税务考虑— BBVA优先、优先非优先或次级票据”的部分，了解其中所述票据所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果的讨论。

 

S-58

承销（利益冲突）

我们与承销商就票据订立包销协议及定价协议。在遵守承销协议及定价协议所载条款及条件的情况下，我们已同意向承销商（BBVA Securities Inc.除外）出售，而各承销商（BBVA Securities Inc.除外）已个别而非共同同意向我们购买下表所列其名称对面的本金额票据。

 

承销商(1)		本金金额
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	161,000,000
BBVA证券公司。(2)		$	161,600,000
美国银行证券公司。		$	161,000,000
法国巴黎证券公司。		$	161,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	161,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	161,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	161,000,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		$	36,000,000
Bankinter，S.A。		$	14,400,000
DNB卡内基公司。		$	14,400,000
Erste Group Bank AG		$	14,400,000
La Banque Postale		$	14,400,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	14,400,000
Unicaja Banco，S.A。		$	14,400,000
合计		$	1,250,000,000

 

(1)	除上述本金金额外，各承销商（BBVA Securities Inc.除外）已分别同意而非共同同意向我们购买上述与BBVA Securities Inc.名称相反的票据本金额的未由购买者购买的未由BBVA Securities Inc.购买的按比例部分。

(2)	BBVA Securities Inc.已同意尽其合理的最大努力为上述与其名称相反的票据本金额促使购买者。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。首次发行后，公开发行价格或任何其他发行条款可能发生变更。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

佣金和折扣

由承销商（BBVA Securities Inc.除外）向社会公开发售的票据将按本招股意向书补充文件封面所载的适用的首次公开发行价格进行初始发售。如果所有的笔记

 

S-59

不以其首次公开发行股票的价格出售，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。我们将就此次发行向承销商支付的佣金载于本招股说明书补充文件的封面，以票据本金的百分比表示。

此次发行的费用，不包括应付给承销商的佣金，估计为626612美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

新发票据

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而不会发出任何通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，如果获得批准，预计将在票据首次交付后30天内开始交易。

结算

承销商预计将于2026年5月8日或前后，即本招股章程补充文件日期后的第六个纽约营业日（该结算期简称T + 6），通过DTC以记名形式向购买者交付票据，以记入包括Clearstream Luxembourg和Euroclear在内的DTC的直接或间接参与者的账户。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在根据本协议交付票据之前的营业日之前交易票据的购买者可能被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

票据将通过DTC及其参与者的设施进行结算。Notes的CUSIP编号为05946K AX9，ISIN为US05946KAX90。

不销售同类证券

我们已同意，未经承销商代表事先书面同意，我们将不会在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置由BBVA发行的任何在票据结算日期后一年以上到期且与票据（票据除外）基本相似的美元计价债务证券，直至（i）承销商（由承销商代表确定）完成票据的出售（以较晚者为准），但不超过票据结算日后30个日历日，及（ii）票据结算日。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过公开购买票据的方式平掉任何空头头寸

 

S-60

市场。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。此外，我们无法控制承销商是否会从事这些交易或某些交易以及下文“—其他关系”中提及的其他行动，如果承销商从事这些交易或行动，我们无法控制任何此类交易或行动可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

利益冲突

此次以承销商身份参与发行的BBVA证券公司为发行人的全资子公司。由于上述原因，FINRA规则5121所指的“利益冲突”被视为存在。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行，该规则要求（其中包括），未经账户持有人对交易的具体书面批准，BBVA Securities Inc.将不会确认向其行使酌情权的任何账户出售票据。

销售限制

票据是复杂的金融工具，并非适合或适合所有投资者的投资。特别是，票据不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。

在美国，这些票据只打算出售给机构投资者。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（a）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；

（b）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（c）并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者。

 

S-61

就本条文而言，“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

对西班牙居民取得票据的限制

票据不得在西班牙一级市场发售、发行或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定的要求的情况下，票据可以出售给西班牙居民投资者。

尽管如此，票据不得在任何时候向西班牙的任何散户投资者（如上定义）发售、出售或以其他方式提供，并且根据上一款在西班牙的任何票据销售应仅向LMV第194条定义的专业客户（clientes profesionales）或LMV第196条定义的合格交易对手（contrapartes elegibles）进行，并进一步受LMV第192条第二款的限制。

不得在西班牙对票据进行任何形式的宣传。

禁止向英国散户投资者销售

票据不得向在英国的任何英国散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供。就本条而言，“英国散户投资者”一词是指不是英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。

英国的其他监管限制

只有在发行人不是“被授权人”的情况下，FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，才能传达或促使传达参与与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自或以其他方式涉及《说明》的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

日本

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEL”）进行登记，理由是票据认购的征集属于FIEL第2条第3款第2（i）项所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：获得票据的合格机构投资者（定义见FIEL，“QII”）应订立协议，其中规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人（或为他人的账户或利益）直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新发售或转售，根据FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免或在其他方面遵守的私募除外。

 

S-62

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会由新加坡金融管理局根据SFA注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要根据SFA第274及275条下的豁免作出。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条所定义的机构投资者（“机构投资者”）（或直接或间接）要约或出售票据，或作出认购或购买邀请的标的，（ii）向SFA第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或SFA第275（2）条所界定的其他相关人士（“相关人士”）及根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条所提述的要约，并根据SFA第275条及《2018年证券及期货（投资者类别）规例》（如适用）第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

（a）法团（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则

该公司的证券和以证券为基础的衍生工具合约（每一种合约均在SFA第2（1）节中定义）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

（i）向机构投资者、认可投资者、有关人士，或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）（c）（ii）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（ii）没有或将不会就转让给予代价；

（iii）有关转让乃藉法律实施而进行；或

（iv）证监会第276（7）条所指明。

根据2001年《证券和期货法》第309B（1）（c）条发出通知

关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，发行人已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），将票据分类为除规定资本市场产品（定义见《2018年CMP条例》）和特定投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）以外的资本市场产品。

香港

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或不构成

 

S-63

向C（WUMP）O所指的公众作出的要约；而没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人为发行目的而管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

台湾

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构注册或备案，或获得其批准，且不得通过公开发行在台湾境内发行、发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构登记、备案或批准的要约的情况下发售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

意大利共和国

票据的发行尚未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得在意大利共和国发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利境内分发本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（i）向不时修订的《招股章程条例》第2条及1998年2月24日第58号立法法令（《金融服务法》）第100条所界定的合格投资者（investitori qualificati）；或

（ii）在根据《招股章程规例》第1条及任何其他适用的意大利法律法规获豁免遵守公开发售规则的任何其他情况下。

根据上文第（i）或（ii）段在义大利共和国进行的任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，必须：

（a）根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）和1993年9月1日第385号立法法令（不时修订的《银行法》）以及任何其他适用的法律或法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介作出；和

（b）遵守《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关意大利境内或意大利境外的意大利人发行或发行证券的信息；并遵守CONSOB、意大利银行和/或任何其他主管当局规定的任何其他适用法律法规或要求。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

S-64

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

在瑞士发行票据可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为票据的最低面额为100,000瑞士法郎（或等值的另一种货币）或更多，且票据将不被允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。定价条款清单、本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成根据FinSA的招股章程，且没有或将编制该等招股章程以供或与票据发售有关。

美国以外的其他司法管辖区

不得在允许公开发售票据或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区管有、流通或分发本招股章程补充文件的任何司法管辖区采取行动。因此，不得直接或间接发售或出售票据，本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例的情况下。

 

S-65

最近的发展

下文载列的是BBVA截至2026年3月31日止三个月的若干有限未经审核综合资产负债表、损益表及资本资料（如适用）。这些信息是有限的，应该与BBVA将于2026年4月30日向SEC提交的截至2026年3月31日止三个月的未经审计的简明中期合并财务报表以及此类文件中包含的额外讨论一起进行审查。

截至2026年3月31日，BBVA集团用于管理目的的经营分部结构与2025年相同。

未经审计的资产负债表信息摘要

下表列出了截至2026年3月31日和2025年12月31日经营分部和企业中心资产负债表的汇总信息。与截至2026年3月31日的土耳其经营分部有关的信息已在管理标准下提交。因此，就有关2026年3月31日的表格而言，有关经营分部和企业中心的资产负债表的汇总信息与集团的资产负债表汇总信息进行核对。表中截至2026年3月31日的“调整”栏显示了集团资产负债表信息与按照用于报告分部财务信息的管理准则计算的资产负债表信息之间的差异。

 

		截至2026年3月31日
		西班牙				墨西哥				土耳其(1)				南 美国				其余 商业				合计 运营中 细分市场				企业 中心				调整(1)				集团
		（百万欧元）
总资产			474,365				185,748				94,215				81,103				95,249				930,680				(36,413	)			—				894,267
现金、中央银行的现金余额和其他活期存款			11,503				9,434				9,593				8,279				7,545				46,354				(256	)			(189	)			45,909
以公允价值计量的金融资产(2)			134,513				59,481				8,133				11,665				2,612				216,405				2,884				(120	)			219,169
以摊余成本计量的金融资产			268,949				109,712				71,519				57,431				84,390				592,001				(680	)			(3,823	)			587,499
客户贷款及垫款			195,110				101,835				56,952				53,644				75,432				482,974				(1,246	)			(2,779	)			478,949
负债总额			458,891				174,163				84,825				73,714				89,734				881,327				(47,864	)			—				833,463
为交易而持有并指定以公允价值计入损益的金融负债			95,873				30,966				1,868				2,531				772				132,010				(3,892	)			—				128,117
以摊余成本计量的金融负债—客户存款			248,520				99,308				65,433				56,996				38,048				508,304				(51	)			(3,194	)			505,059
总股本			15,474				11,584				9,390				7,389				5,516				49,353				11,451				—				60,804
管理资产			118,976				72,169				26,823				9,454				755				228,176
共同基金			92,741				64,611				19,208				9,454				—				186,014
养恤基金			26,234				—				7,615				—				755				34,604
其他安置			—				7,558				—				—				—				7,558

 

(1)	由于就出售Garanti BBVA的罗马尼亚子公司达成协议，在集团截至2026年3月31日的合并资产负债表中，受影响公司的资产和负债分别重新分类为“分类为持有待售的非流动资产和处置组”和“分类为持有待售的处置组中包含的负债”。然而，本表中的信息在管理准则下列报，据此，土耳其经营分部的相关资产负债表项目未重新分类为此类细列项目，而是在截至2026年3月31日的重新分类前细列项目中列报。

 

S-66

(2)	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：“为交易而持有的金融资产”、“强制以公允价值计量且其变动计入当期损益的非交易性金融资产”、“指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

 

		截至2025年12月31日
		西班牙				墨西哥				土耳其				南 美国				其余 商业				合计 运营中 细分市场				企业 中心				集团
		（百万欧元）
总资产			458,090				182,654				90,702				76,624				88,354				896,424				(36,848	)			859,576
现金、中央银行的现金余额和其他活期存款			19,929				10,417				9,061				8,073				11,559				59,039				(202	)			58,837
以公允价值计量的金融资产(1)			119,910				60,136				5,010				10,602				1,928				197,587				(3,314	)			194,272
以摊余成本计量的金融资产			263,437				105,494				72,047				54,283				74,292				569,552				(660	)			568,893
客户贷款及垫款			192,959				97,259				53,745				51,235				66,418				461,618				(1,217	)			460,401
负债总额			442,920				171,639				81,467				69,352				83,152				848,529				(50,752	)			797,778
为交易而持有并指定以公允价值计入损益的金融负债			82,785				32,584				1,690				2,430				764				120,252				(9,918	)			110,334
以摊余成本计量的金融负债—客户存款			251,430				93,855				62,984				53,375				40,932				502,577				(75	)			502,501
总股本			15,171				11,015				9,235				7,271				5,202				47,895				13,903				61,798
管理资产			119,535				69,533				26,290				8,271				736				224,365
共同基金			92,820				62,657				19,436				8,271				—				183,183
养恤基金			26,715				—				6,855				—				736				34,306
其他安置			—				6,876				—				—				—				6,876

(1)	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：“为交易而持有的金融资产”、“强制以公允价值计量且其变动计入当期损益的非交易性金融资产”、“指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

截至二零二六年三月三十一日止三个月，客户贷款及垫款较二零二五年十二月三十一日增加4.0%，受批发分部的活力带动。这一部分尤其值得注意的是对企业的贷款量增加，在集团层面增长了5.2%。个人贷款增长2.2%，消费贷款和抵押贷款分别增长4.2%和1.5%。

截至2026年3月31日止三个月，集团层面客户存款增长0.5%，表外资金增长1.5%。

 

S-67

未经审计的损益表信息摘要

下表显示集团截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合损益表。

 

		为这三个月 截至3月31日，
		2026				2025				改变
		（百万欧元）								（%）
利息及其他收入			15,624				14,720				6.1
利息支出			(8,086	)			(8,321	)			(2.8	)
净利息收入			7,537				6,398				17.8
股息收入			22				9				142.4
应占采用权益法核算的实体的损益			26				9				182.8
手续费及佣金收入			3,716				3,297				12.7
手续费及佣金支出			(1,460	)			(1,237	)			18.0
金融资产负债净收益（亏损）（一）			925				1,020				(9.3	)
汇兑差额，净额			(10	)			(72	)			(86.4	)
其他营业收入			208				177				17.3
其他经营费用			(773	)			(648	)			19.2
保险和再保险合同收入			1,038				1,294				(19.8	)
保险和再保险合同的费用			(577	)			(923	)			(37.5	)
毛收入			10,652				9,324				14.2
行政费用			(3,631	)			(3,184	)			14.0
人事费			(2,201	)			(1,901	)			15.8
其他管理费用			(1,430	)			(1,283	)			11.4
折旧及摊销			(418	)			(378	)			10.4
拨备前净利率(2)			6,604				5,762				14.6
拨备或拨回拨备			(64	)			(51	)			26.2
不以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或经修改的净收益的减值或减值转回			(1,820	)			(1,385	)			31.4
非金融资产减值或转回			(4	)			(1	)			164.9
终止确认非金融资产及附属公司的收益（亏损）净额及对合营企业及联营公司投资的减值或转回			1				4				(0.1	)
非流动资产收益（亏损）及分类为持有待售不符合终止经营资格的处置组			5				19				(75.7	)
税前营业利润/（亏损）			4,722				4,348				8.6
与持续经营利润或亏损相关的税务费用或收入			(1,534	)			(1,466	)			4.6
利润/（亏损）			3,189				2,882				10.6
归属于母公司的利润/（亏损）			2,989				2,698				10.8
非控股权益应占溢利/（亏损）			199				184				8.1

(1)	由以下损益表项目组成：“终止确认不以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债的收益（损失）净额”、“持有作交易用途的金融资产和负债的收益（损失）净额”、“强制以公允价值计量且其变动计入损益的非交易性金融资产的收益（损失）净额”、“指定以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债的收益（损失）净额”和“套期会计的收益（损失）净额”。

(2)	按“毛收入”减去“管理成本”和“折旧摊销”计算。

 

S-68

截至2026年3月31日止三个月的净利息收入为75.37亿欧元，与2025年同期相比增长17.8%，主要是由于土耳其的贷款量增加和客户利差改善，墨西哥中小企业和消费者借贷和证券活动增加，以及阿根廷、墨西哥和西班牙的融资成本下降，部分被央行存款收益率下降和某些货币兑欧元贬值所抵消。

手续费和佣金收入增长12.7%至37.16亿欧元，主要是由于土耳其支付系统费用（尤其是信用卡）增加，以及西班牙和墨西哥支付系统费用（尤其是信用卡）和资产管理活动增加，而手续费和佣金支出增长18.0%至14.60亿欧元，主要反映支付给与信用卡相关的第三方的佣金增加，尤其是在墨西哥。

金融资产和负债的净收益减少9.3%至9.25亿欧元，主要是由于ALCO投资组合和外汇对冲的收益减少，部分被西班牙、墨西哥和土耳其交易活动带来的收益增加所抵消。

截至2026年3月31日止三个月的其他运营费用为7.73亿欧元，与截至2025年3月31日止三个月录得的6.48亿欧元相比增长19.2%，主要是由于土耳其与通货膨胀相关的债券重估收益减少，以及阿根廷和委内瑞拉恶性通货膨胀调整导致的净货币头寸损失增加，部分被土耳其恶性通货膨胀调整导致的净货币头寸损失减少所抵消。

保险和再保险合同收入下降19.8%至10.38亿欧元，主要是由于西班牙的活动减少，而相关费用下降37.5%至5.77亿欧元，反映出销售成本下降。

管理费用增长14.0%至36.31亿欧元，主要是由于土耳其和西班牙的人事费用增加以及墨西哥和土耳其的IT和营销成本增加，部分被某些货币对欧元的贬值所抵消。

拨备增加26.2%至6400万欧元，主要是由于秘鲁和土耳其的或有风险拨备增加。不以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的减值或减值转回费用为18.2亿欧元，与2025年同期相比增长31.4%，主要是由于墨西哥、土耳其和阿根廷的消费者、信用卡和批发投资组合的信用减值要求增加，反映出贷款活动增加和宏观经济环境更加不确定。

由于上述原因，BBVA集团截至2026年3月31日止三个月归属于母公司的利润达29.89亿欧元，较截至2025年3月31日止三个月录得的26.98亿欧元增长10.8%。

 

S-69

经营分部

下表分别列出了BBVA各经营分部及企业中心截至2026年及2025年3月31日止三个月有关归属于母公司的溢利（亏损）及收益的若干概要资料。这些信息在管理准则下列报；然而，截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，我们的经营分部和企业中心的损益表总和（根据用于报告分部财务信息的管理准则计算）与集团的综合损益表没有差异：

 

		应占溢利/（亏损） 对母公司								应占溢利/（亏损）百分比 对母公司(1)
		截至3月31日的三个月，
		2026				2025				2026				2025
		（百万欧元）								（百分比）
西班牙			1,095				1,012				33.2				35.0
墨西哥			1,453				1,329				44.1				45.9
土耳其			263				158				8.0				5.5
南美洲			249				214				7.6				7.4
其余业务			236				180				7.2				6.2
经营分部小计			3,295				2,893				100.0				100.0
企业中心			(305	)			(195	)
归属于母公司利润			2,989				2,698

(1)	基于经营分部的小计。

 

		经营分部
		西班牙				墨西哥				土耳其				南 美国				其余 商业				企业 中心				集团
		（百万欧元）
2026年3月
净利息收入/（费用）			1,656				3,136				1,121				1,474				232				(83	)			7,537
毛收入			2,653				4,274				1,712				1,626				595				(208	)			10,652
税前营业利润/（亏损）			1,575				2,064				666				561				300				(443	)			4,722
归属于母公司的利润/（亏损）			1,095				1,453				263				249				236				(305	)			2,989
2025年3月
净利息收入/（费用）			1,598				2,767				701				1,232				188				(88	)			6,398
毛收入			2,518				3,705				1,267				1,439				435				(40	)			9,324
税前营业利润/（亏损）			1,538				1,847				453				507				230				(228	)			4,348
归属于母公司的利润/（亏损）			1,012				1,329				158				214				180				(195	)			2,698

未经审计的资本信息摘要

截至2026年3月31日，BBVA集团的CET1比率为12.83%，与2025年12月31日相比，上升了13个基点，主要是由于截至2026年3月31日止三个月期间，BBVA集团录得盈利。

风险加权资产（RWA）在截至2026年3月31日的三个月中增加了约120亿欧元，这主要是由于信贷借贷和债务证券的增加，特别是在西班牙和纽约分行。

 

S-70

AT1比率截至2026年3月31日为1.36%，较2025年12月31日下降2个基点，主要由于集团的风险加权资产增加。

截至2026年3月31日，二级资本比率为3.11%，较2025年12月31日下降2个基点，主要是由于集团在截至2026年3月31日止三个月期间的风险加权资产增加。

由于上述原因，截至2026年3月31日，总资本比率为17.30%。

截至2026年3月31日和2025年12月31日的合并比率如下：

 

资本基础（百万欧元）(1)
		2026年3月31日(2)				2025年12月31日
普通股一级（CET1）			52,464				50,446
第1层			58,039				55,934
第2层			12,709				12,431
总资本（一级+二级）			70,748				68,365
风险加权资产			408,854				397,241
CET1（%）			12.83				12.70
一级（%）			14.20				14.08
第2层（%）			3.11				3.13
总资本比率（%）			17.30				17.21

(1)	2025年12月31日数据和比率按照CRR II下的要求列报。2026年3月31日数据和比率已应用《资本要求条例》（Regulation（EU）2024/1623）的监管变化进行计算。

(2)

初步数据。

截至2026年3月31日，杠杆率（按照BBVA的一级资本除以其总杠杆率敞口衡量标准计算，其中包括BBVA的资产和表外项目）为6.18%，而截至2025年12月31日为6.15%。

截至2026年3月31日，RWA中的MREL和LR中的MREL比率（均在2025年表格20-F中定义）分别为29.63%和10.30%，而在该日期，次级比率（RWA中的从属要求和LR中的从属要求分别（均在2025年表格20-F中定义）仅通过资本和/或从属工具来实现）分别为25.92%和9.01%。

 

S-71

证券的有效性

票据的合法性和西班牙法律的某些其他事项将由我们的西班牙法律顾问J & A Garrigues S.L.P.为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由我们的美国律师Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递。某些事项将由承销商的美国法律顾问Sidley Austin LLP和承销商的西班牙法律顾问Linklaters，S.L.P.为承销商转交。

专家

2025年20-F表中出现的Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表以及Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young，S.L.审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

S-72

附件A：直接从西班牙税务当局程序退款

 

1.	有权获得免缴任何西班牙预扣税或按相关税收条约规定的降低税率就票据获得收入付款但已按一般税率（目前为19%）扣除西班牙预扣税的受益所有人，可在紧接相关付款日期后一个月的第20个日历日之后，直接向西班牙税务当局申请其可能有权获得的任何退款。

 

2.	受益所有人可通过向西班牙税务当局提交（i）相关的西班牙税表；（ii）实益所有权证明；（iii）该受益所有人的税务居住国税务当局签发的居住地证明（在美国受益所有人的情况下，IRS表格6166上提供的美国居住证明）等文件。

 

 

S-A-1

前景

 

 

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

普通股

美国存托股，每份代表一股普通股

认购普通股的权利

优先优先债务证券

高级非优先债务证券

次级债务证券

或有可转换优先证券

 

 

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“我们”或“BBVA”）可能会在一次或多次发行中不时发售普通股、美国存托股份（每股代表一股普通股，通常称为ADS）、认购普通股（包括ADS所代表的普通股）的权利、优先优先债务证券、优先非优先债务证券、次级债务证券或或有可转换优先证券。

本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充文件中。适用的招股说明书补充文件还将描述我们提供证券的具体方式。此类补充还可能增加、更新、补充或变更本招募说明书所载信息。我们不会使用本招股章程发行任何证券，除非它附于招股章程补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者延迟或持续地提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商的名称。

我们的普通股分别在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所（“西班牙证券交易所”）上市，并在西班牙证券交易所的自动报价系统（“自动报价系统”）上报价。我们的普通股也在伦敦和墨西哥证券交易所上市。我们以ADS为代表的普通股在纽约证券交易所上市。如果我们决定在发行时在全国性证券交易所上市任何其他证券，则本招募说明书适用的招股说明书补充文件将指明交易所和我们预计开始交易的日期。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”，第8页。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的优先优先债务证券、优先非优先债务证券、次级债务证券和或有可转换优先证券可能受制于本文件所述的相关西班牙解决机构（定义见本文件）行使的西班牙保释权（定义见本文件）以及适用的此类优先优先优先债务证券、优先非优先债务证券、次级债务证券或或有可转换优先证券的适用招股说明书补充文件（如适用）。参见“BBVA票据说明—关于行使西班牙保释权的协议和认可”和“BBVA或有可转换优先证券说明—关于行使西班牙保释权的协议和认可”。

我们的普通股（包括以ADS为代表的普通股）也可能受到相关西班牙决议当局行使西班牙保释权的约束。参见“BBVA普通股说明—西班牙保释权和其他化解工具的行使”和“BBVA美国存托股份说明—西班牙保释权和其他化解工具的行使”。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受西班牙、美国或任何其他司法管辖区的联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书的日期为2025年7月31日。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们或任何承销商均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式纳入的资料在本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确。

目 录

 

 

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			3
以参考方式纳入文件			3
前瞻性陈述			5
风险因素			8
BBVA集团			9
所得款项用途			10
BBVA集团的合并资本化和债务情况			11
BBVA普通股的说明			12
BBVA美国存托股票的说明			27
认购普通股的权利说明			36
BBVA票据情况说明			37
BBVA或有可转换优先证券的说明			62
西班牙税务考虑			117
美国税务考虑			132
福利计划投资者注意事项			144
分配计划			146
证券的有效性			149
专家			149
民事责任的强制执行			149

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新、补充或变更本招股章程所载信息，包括有关由此提供的证券条款的信息。招股说明书补充说明与本招股说明书不一致的，由招股说明书补充说明条款控制。因此，本招股说明书中的陈述可能不是适用于您购买的证券的条款。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题“以引用方式纳入文件”下描述的附加信息。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，以下词汇将具有下述涵义：

 

•

“ADR”是指代表ADS的美国存托凭证。

 

•

“ADS”是指美国存托股票，每股代表一股BBVA普通股。

 

•

“到期金额”是指（i）就一系列票据（定义见下文）而言，未偿本金总额，连同该系列票据到期的任何应计但未支付的利息、额外金额和溢价（如有）；及（ii）就一系列或有可转换优先证券而言，未偿清算优先权总额，连同任何应计但未支付的分配（如果未根据“BBVA的或有可转换优先证券的描述—付款—分配”）中所述的规定取消或被视为取消，或以其他方式受制于付款限制，以及额外金额，如有，该等系列的或有可转换优先证券到期。在每种情况下，提及此类金额将包括在西班牙相关解决机构行使西班牙保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。对此类金额的提及还将包括BBVA、任何付款代理人或相关受托人根据相关契约以信托方式持有的金额。

 

•

“BBVA集团”或“集团”指Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.及其合并子公司。

 

•

“CNMV”是指西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。

 

•

“CRD V”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施（定义如下）的任何或任意组合。

 

•

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管、修订指令2002/87/EC和废除指令2006/48/EC和2006/49/EC的指令的第2013/36/EU号指令，并不时予以修订、替换或补充。

 

•

“CRD实施措施”是指实施或制定CRD指令或可能不时引入的CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会采用的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构（定义见本文件）、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，这些法规和指南适用于BBVA（单独基础上）或BBVA集团（合并基础上），包括但不限于第10/2014号法律（定义见下文）和任何其他法规、通告或指南

 

1

实施或发展第10/2014号法律，每项法律均不时修订、取代或补充。

 

•

“CRR”指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构审慎要求和修订（EU）第648/2012号条例（EU）的第575/2013号条例，并不时予以修订、取代或补充。

 

•

“或有可转换优先证券”是指我们根据本协议发行的或有可转换优先证券。

 

•

“提前干预”是指，就任何人而言，任何相关的西班牙解决机构或欧洲中央银行应已宣布或确定该人已经或将成为“提前干预”（actuaci ó n temprana）的对象，该术语在第11/2015号法律（定义见下文）和SRM条例（定义见下文）中定义。

 

•

“破产法”是指经5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la ley concursal）批准、经不时修订、替换或补充的经重述的《破产法》文本。

 

•

“第10/2014号法律”是指6月26日关于信贷实体的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014 de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito），经不时修订、取代或补充。

 

•

“第11/2015号法律”是指6月18日关于信贷机构和投资公司的回收和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015 de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订、取代或补充。

 

•

“票据”是指我们根据本协议发行的优先优先票据、我们的优先非优先票据和我们的次级票据（定义见下文）。

 

•

“普通股”或“BBVA普通股”是指我们的普通股，每股面值0.49欧元。

 

•

“RD 1012/2015”指11月6日第1012/2015号皇家法令，据此制定第11/2015号法律，修订12月20日关于信贷实体存款担保基金的第2606/1996号皇家法令（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n，y por el que se modifica el Real Decreto 2606/1996，de 20 de diciembre，sobre fondos de garant í a de dep ó sitos de entidades de cr

 

•

“RD 1065/2007”是指7月27日第1065/2007号皇家法令（Real Decreto 1065/2007，de 27 de julio，por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gesti ó n e inspecci ó n tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicaci ó n de los tributos），经不时修订、替换或补充。

 

•

“相关西班牙解决机构”是指FROB（Autoridad de Resoluci ó n Ejecutiva，前称西班牙有序银行重组基金或Fondo de Restructuraci ó n Ordenada Bancaria）、欧洲单一决议委员会、西班牙银行、CNMV或任何其他有权不时行使西班牙保释权的实体。

 

•

“决议”是指，就任何人而言，任何相关的西班牙决议当局应已宣布或确定该人已经或将成为第11/2015号法律和SRM条例中定义的“决议”（resoluci ó n）的主体。

 

•

“权利”是指认购我国普通股（包括ADS所代表的普通股）的权利。

 

•

“证券”是指普通股、美国存托股、权利、票据和或有可转换优先证券。

 

2

•

“优先非优先票据”是指我们根据本协议发行的优先非优先债务证券。

 

•

“优先优先票据”是指我们根据本协议发行的优先优先债务证券。

 

•

“西班牙”指的是西班牙王国（Reino de Espa ñ a）。

 

•

“西班牙保释权”是指在以下情况下不时存在的任何减记、转换、转让、修改、取消或暂停权力：（i）西班牙不时适用的与BRRD的转位或发展有关的任何法律、法规、规则或要求（如本文所定义），包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015和（c）SRM条例；或（ii）西班牙不时适用的任何其他法律、法规、规则或要求，据此（a）银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的义务或负债可以减少、取消，经修改、转让或转换为该等人或任何其他人的股份、其他证券或其他义务（或暂时中止或永久中止）或（b）有关该等义务的合同中的任何权利可被视为已行使。

 

•

“西班牙公司法”是指7月2日第1/2010号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de Julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital）批准的《公司企业法》（Ley de Sociedades de Capital）合并文本，经不时修订、替换或补充。

 

•

“SRM条例”是指欧洲议会和理事会7月15日第806/2014号条例（EU），在单一决议机制和单一决议基金框架内为信贷机构和某些投资公司的决议确立统一规则和统一程序，并修订不时修订、取代或补充的第1093/2010号条例（EU）。

 

•

“次级票据”是指我们根据本协议发行的次级债务证券。

 

•

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

 

•

“我们”、“我们”、“我们的”、“BBVA”和“发行人”指Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

 

•

“$”“美元”“美元”是指美元。

 

•

“欧元”和“欧元”指的是欧元。

在哪里可以找到更多信息

正在进行的报告

我们向SEC提交表格20-F的年度报告，并向SEC提供表格6-K的其他报告和信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中以电子形式包含我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息。此外，证券可能会指定某些文件可在受托人、付款代理人或ADS存托人的办公室（视情况而定）查阅。BBVA集团拥有一个网站，网址为https://shareholdersandinvestors.bbva.com。本招股章程所提述的网站所载或可透过本招股章程所提述的网站查阅的资料，均不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文，但下文「以引用方式并入文件」标题下指明以引用方式并入的文件除外。

以参考方式纳入文件

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交或提供给SEC的信息，这意味着：

 

•

纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；

 

3

•

我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

 

•

我们在未来向SEC提交或提供并以引用方式纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及之前以引用方式纳入本招股说明书的信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格（“2024表格20-F”）于2025年2月21日向SEC提交；

 

•

我们的报告表格6-K载有我们截至2025年6月30日止六个月的财务业绩的某些信息和某些其他更新，于2025年7月31日提交给SEC（加入编号：0000842180-25-000033）（“1H25表格6-K”）；和

 

•

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，以及向SEC提交的任何关于表格6-K的报告，只要表格6-K明确说明在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书下的相关发售终止之前以引用方式并入本文。

贵方可通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本（未具体以引用方式并入的展品除外），但不收取任何费用：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

纽约分行

两个曼哈顿西

第九大道375号，9楼

纽约，纽约10001

关注：投资者关系

+1-212-728-1660

 

4

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的部分陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、《交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内的前瞻性陈述。我们还在向SEC提交或提供给SEC的其他文件中做出前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“应该”、“打算”、“概率”、“风险”、“风险价值”、“目标”、“目标”、“目标”和“未来”，或者通过在这些表达上使用类似的表达方式或变体，或者通过对战略或目标的讨论。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测，并非对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异的固有风险、不确定性和其他因素的影响。

特别是，本招股章程及以引用方式并入本招股章程的若干文件包含有关或相关但不限于本集团及BBVA的未来财务状况、经营业绩、减值费用、拨备、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配、管理目标和/或战略举措、承诺和目标（包括但不限于环境、社会和治理承诺和目标）、交换要约（定义见本章程）、某些法律和监管行动及程序的结果以及风险管理的前瞻性陈述或指引，包括我们可能面临的各类风险，如市场风险、利率风险、货币风险和股权风险，以及其他非历史事实的陈述。例如，某些市场风险披露取决于对关键模型特征、假设和估计的选择，并受到各种限制。就其性质而言，某些市场风险披露仅为估计，可能与未来实际发生的情况存在重大差异。

我们在“项目3”中发现了前瞻性陈述中固有的一些风险。关键信息——风险因素”，“第4项。公司信息”，“第5项。运营和财务审查与前景”和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露”在我们的2024年表格20-F和“第4B项。业务概览”，“第4e项。选定的统计信息”，“第5项。运营和财务审查与前景”和“其他事项”在我们的1H25表格6-K中，我们将在适用的招股说明书补充文件的“风险因素”部分确定其他事项。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处或此类其他文件（包括上面列出的2024表格20-F和1H25表格6-K部分）中讨论的因素视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的其他重要因素包括：

 

•

关于信贷质量、公共债务可持续性、经济或财政政策和主权评级，特别是西班牙、墨西哥和土耳其的经济状况恶化或我们经营所在国家的体制环境发生变化，包括任何不利的事态发展，或认为可能会发生这种事态发展，特别是西班牙、墨西哥和土耳其的情况等因素。除其他因素外，由于美国的行政政策，包括关税以及财政和监管变化，金融和宏观经济波动可能会加剧。这些政策和巨额财政赤字的影响以及由此产生的不确定性提高了美国的风险溢价，推高了长期主权收益率并削弱了美元，它们可能会引发市场进一步的不稳定；

 

•

近年来地缘政治紧张局势和经济挑战的影响，除其他因素外，包括乌克兰和中东的持续冲突、长期存在的美中对抗贸易紧张局势，包括最近的贸易关税、全球贸易关税升级，以及政策普遍变化。此外，存在全球增长大幅放缓的风险；

 

5

•

利率、外汇汇率、资产价格、股票市场、商品价格（包括能源价格）、通货膨胀或通货紧缩的变化或波动，特别是截至本招股说明书之日，我们经营所在的非欧元地理区域的货币贬值、高通胀、由于更严重或更长时间的供应危机导致的滞胀、我们经营的大多数地理区域的高利率（可能影响违约率）和土耳其的低实际利率（可能影响我们的利润率）；

 

•

新兴经济体，特别是拉丁美洲和土耳其的不利事态发展，包括不利的政治和经济发展、社会不稳定和政府政策的变化，包括征用、国有化、外汇管制或对股息分配或返还的其他限制、国际所有权立法、税收政策、利率上限、费用上限和影响银行业的其他政策，包括土耳其的“利拉化”战略（旨在增加银行系统以土耳其里拉计价的资产和负债的权重）。此外，新兴经济体普遍面临更高的反洗钱以及环境、社会和治理（“ESG”）风险水平；

 

•

在西班牙，政治、监管和经济的不确定性可能对经济活动产生负面影响，存在可能采取对经济或我们的业务产生不利影响的公共政策的风险；

 

•

下调我们的信用评级或主权信用评级，特别是西班牙、墨西哥和土耳其各自的信用评级；

 

•

欧盟、西班牙、墨西哥、土耳其、美国和其他地区央行的货币、利率和其他政策，以及政府的贸易、经济和其他政策，包括仍然普遍的高利率和全球贸易关税升级对集团经营业绩的影响（包括证券投资组合的潜在按市值计价损失、信贷需求减少、融资成本增加和违约率上升）。此外，任何减息都可能导致更高的通胀，并对集团的经营业绩造成不利影响；

 

•

我们经营所在地区房地产市场的调整，特别是在西班牙、墨西哥和土耳其；

 

•

我们的收购和投资、资产剥离、合并、合资和战略联盟的成功；

 

•

BBVA完成对Banco de Sabadell，S.A.全部股份的交换要约（“交换要约”）并（如适用）成功整合该实体的能力，以及与此相关的任何意外成本、损失或其他影响；

 

•

我们经营所在市场的竞争影响和neobanks（专属线上经营的新一代金融机构）的兴起，这可能会受到影响我们或我们的竞争对手的监管或放松监管的影响，以及我们管理信息技术过时、及时或根本实施技术进步并有效获取新兴技术的好处的能力，包括云计算、人工智能、大数据分析、加密货币和替代支付系统；

 

•

我们遵守各种法律和监管制度的能力以及适用法律法规对我们运营的影响，包括资本、决议、流动性、拨备和消费者保护要求，以及日益增加的税收负担；

 

•

消费者支出和储蓄习惯的变化，包括可能影响支出、储蓄和投资决策的政府政策变化；

 

•

我们继续获得流动性和资金来源的能力，包括公共流动性来源，例如欧洲中央银行（“ECB”）根据其计划提供的资金，以及我们从子公司获得股息和其他资金的能力；

 

6

•

我们的债务回收政策的有效性，包括我们回收老化不良贷款的能力；

 

•

我们在经济上对冲某些风险的能力，包括汇率风险；

 

•

我们应对与气候变化以及新兴和发展中的ESG标准相关的物理、监管、声誉、过渡和业务风险的能力，包括我们满足任何ESG预期、目标或义务的能力及其成本；

 

•

我们支付与人员承诺有关的某些大量未提供资金的款项的能力；

 

•

我们国际业务的表现以及我们管理这些业务的能力；

 

•

集团内部或外包流程、系统（包括信息技术系统）和安全方面的弱点或故障；

 

•

我们的反洗钱或反恐怖主义计划，或我们旨在确保遵守适用的反腐败法律和制裁条例的内部政策、程序、制度和其他缓解措施的弱点或失败；

 

•

安全漏洞，包括网络攻击和身份盗窃；

 

•

法律和监管行动和诉讼的结果，包括集团目前面临的行动和诉讼以及未来可能出现的任何其他行动和诉讼，包括与集团前子公司有关或集团可能对其承担赔偿义务的行动和诉讼，以及针对其他金融机构的法律和监管行动和诉讼，特别是如果此类行动或诉讼导致裁决对行业产生普遍影响或导致集团做法发生变化；

 

•

不符合我们的道德和合规标准的行为，以及我们未能及时发现或补救任何此类行为；

 

•

我们在管理上述风险方面的成功，除其他外，这取决于我们内部风险模型的充分性，以及我们预测在我们使用的模型中没有捕捉到或充分考虑到的事件的能力，或者要求我们成功调整我们的风险参数、风险偏好框架和估计，以考虑到上述情况和市场条件的任何变化；和

 

•

不可抗力和我们无法控制的其他事件。

告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。此外，本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映其日期之后的事件或情况的义务，包括但不限于我们的业务、战略、目标或预期的变化，包括由于意外事件的发生。但是，您应该查阅我们在通过引用并入本招股说明书的向SEC提交或提供给SEC的其他文件中可能做出的任何前瞻性的进一步披露。

 

7

风险因素

潜在投资者应仔细考虑适用的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的风险因素，包括但不限于“第3项”中的那些风险因素。关键信息——风险因素”在我们的2024表格20-F中，在决定是否投资于根据本招股说明书提供的证券时。投资证券涉及风险。本文、适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本招股说明书的任何其他文件（包括2024表格20-F和1H25表格6-K）中所述的任何风险，如果实际发生，可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况以及贵公司的投资价值产生重大不利影响。

可能存在BBVA目前认为不重大或目前并不知情的额外风险，而这些风险中的任何一项都可能产生上述影响。

根据本协议提供的任何证券的每个潜在投资者必须根据此类潜在投资者的自身情况确定该投资的适当性（单独或在财务顾问的帮助下）。特别是，每个潜在投资者应彻底了解此类证券的条款，并熟悉任何相关指数和金融市场的行为，包括根据本协议提供的任何证券可能成为西班牙相关解决机构行使西班牙保释权的可能性。

 

8

BBVA集团

BBVA集团是一家以客户为中心的全球性金融服务集团，成立于1857年。国际多元化，凭借零售银行、资产管理和批发银行等传统银行业务的实力，集团致力于提供专注于客户体验的引人注目的数字化主张。BBVA在西班牙市场具有领导地位，它是墨西哥资产规模最大的金融机构，在南美洲拥有领先的特许经营权，并且是T ü rkiye Garanti Bankas ı A. Ş的大股东。（“Garanti BBVA”），土耳其市值最大的银行。截至2025年6月30日，BBVA集团的综合资产为7.76974亿欧元（截至2024年12月31日为7.72402亿欧元），截至2025年6月30日止六个月归属于母公司的利润为54.47亿欧元（截至2024年12月31日止年度为1.0054亿欧元）。

BBVA的主要执行办公室位于西班牙马德里28050号的Calle Azul 4，其在该地点的电话号码为+ 34-91-537-7000或+ 34-91-374-6000。

有关BBVA及其子公司的更多信息包含在2024表格20-F和1H25表格6-K中，它们以引用方式并入本文件。

 

9

收益用途

每期证券发行的所得款项净额将用于BBVA集团的一般公司用途，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

 

10

BBVA集团的合并资本化和负债情况

下表列出截至2025年6月30日，BBVA集团根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS-IASB）和根据西班牙银行第4/2017号文要求适用的欧盟采用的国际财务报告准则（EU-IFRS）在未经审计的综合基础上的资本化和债务情况。

 

		截至2025年6月30日
		（百万欧元）
未偿债务(1)
短期负债(2)			13,084
长期负债			63,506
负债总额(3)			76,590
股东权益
普通股			2,824
合并公司持有的普通股			(95	)
储备金			72,995
股息			—
累计其他综合收益			(18,896	)
股东权益合计			56,828
优先股			—
非控股权益			4,059
资本化和负债总额			137,477

 

(1)	无第三方对BBVA集团的任何债务提供担保。

(2)	包括截至2025年6月30日剩余期限最长为一年的所有未偿还本票和债券、债权证和次级债（包括优先证券）。

(3)	截至2025年6月30日，BBVA集团约9%的债务有担保。

以下为2025年6月30日后影响BBVA集团资本化及负债情况的主要事件：

 

•

2025年7月1日，Garanti BBVA根据其6,000，000,000美元全球中期票据计划发行了本金总额为500,000，000美元、于2036年到期的二级次级票据；和

 

•

2025年7月15日，BBVA根据其40,000，000,000欧元全球中期票据计划发行了本金总额为1,000，000,000欧元、于2030年到期的优先非优先票据。

此外，若此次交换要约完成，BBVA集团未来的资本化及负债情况可能会受到重大影响。有关交换要约的信息，请参阅我们的1H25表格6-K中的“其他事项——关于Banco Sabadell的交换要约”。

 

11

BBVA普通股说明

以下是有关BBVA股本的重大考虑因素摘要，简要介绍了BBVA章程（estatutos sociales）和西班牙法律中有关BBVA股本的某些重大条款。因为它是一个摘要，所以并不意味着完整，它是通过参考适用的西班牙法律和BBVA的章程进行限定的，并不包含可能对您重要的所有信息。BBVA的章程副本作为附件包含在本招股说明书构成其组成部分的注册声明中。对于可转换为普通股的或有可转换为普通股的优先证券的发行或根据上述任何组合，BBVA的普通股可以仅在BBVA普通股的发行中发售，作为普通股认购权发行的一部分。

一般

BBVA股东的所有权利和义务均载于BBVA的章程和西班牙法律。此外，根据2月13日第84/2015号皇家法令，实施第10/2014号法律（Real Decreto 84/2015，de 13 de febrero，por el que se desarrolla la Ley 10/2014，de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito），经不时修订、替换或补充（“RD 84/2015”），银行章程的修订须经西班牙银行通知或事先授权。其他修订BBVA章程的要求在“—出席股东大会及参加投票”项下讨论。

截至本招股说明书之日，BBVA的实收股本为2,824，009,877.85欧元，代表为每单位面值0.49欧元的5,763，285,465股普通股（5,763，285,465个投票权），均为同一类别和系列，全部认购并缴足，并通过管理西班牙证券交易所清算结算系统的Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A. Unipersonal（“Iberclear”）及其参与实体持有的记账式交易系统进行代理。

非西班牙居民可持有和投票BBVA普通股，但须遵守下述一般限制。见“—外汇管制和限制外商投资”和“—限制收购普通股”。

Registry与BBVA的目标和宗旨

BBVA已在Bizkaia（西班牙）商业登记处注册。其在Bizkaia商业登记处的注册号为2,083卷，Company section folio 1，sheet BI-17-A，1st entry。其法人宗旨是在银行业务范围内或与其直接或间接相关的、现行规定允许或未禁止的各类活动、经营、行为、合同和服务，以及补充活动。其公司宗旨还包括收购、拥有、使用和处置证券，公开发行收购和出售证券，以及在任何实体或公司的所有类型的持股。BBVA的公司宗旨载于BBVA章程第三条。

出席股东大会和参加表决情况

每一股BBVA普通股赋予该股东一票表决权。未足额缴款的BBVA普通股无权投票，也无权获得股息分配或优先购买权。截至本招股章程日期，所有普通股已缴足股款。

任何BBVA普通股都可以通过代理投票。任何有权出席股东大会的股东，可由他人代表出席该股东大会，该人不必一定是股东。代理人在普通（也称为“年度”）股东大会和临时股东大会上有效，除一般授权书外，必须专门就每次股东大会授予。一单

 

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