美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月20日
GameSquare控股公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 美国德克萨斯州弗里斯科 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（216）464-6400
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
资产购买协议和优先股发行
2026年2月20日，GameSquare Holdings，Inc.（“公司”或“母公司”）、特拉华州公司TubeBuddy，Inc.和公司的间接全资子公司（“买方”）、内华达州公司Ben Group，Inc.（“Ben Group”）和加利福尼亚州有限责任公司TubeBuddy，LLC（“TB LLC”），并与Ben Group一起，“卖方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，卖方已同意向买方出售，买方已同意向卖方购买与利用搜索引擎优化、批量处理、工作流程、以及其他用于社交媒体和内容创作的工具（“交易”）。作为交易对价，公司向卖方发行5,000，000股新指定的公司A-2系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A-2系列优先股”）。
根据资产购买协议，公司同意于2026年4月30日或之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步代理声明，并举行相关的股东大会，以获得公司股本持有人的批准（“股东批准”），授权足够数量的公司普通股额外股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），以允许将A-2系列优先股转换为普通股，根据，及根据《指定证明书》（定义见下文）所载的条款及条件。公司同意至迟于交易结束后120天召开股东大会寻求股东批准。如果公司未能在2026年9月30日（“股东批准截止日期”）之前获得股东批准，公司应向卖方支付总额为3,500，000美元加上应计利息，其中2,350，000美元（加上应计利息）应在股东批准截止日期的五个工作日内支付，其中1,150，000美元应在资产购买协议规定的交易结束的18个月周年之后的五个工作日内支付。
资产购买协议还规定了在发生某些事件时的递延对价。根据资产购买协议，如果在通过股票分割、股票股息、合并、重新分类或类似事件或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并的方式计入A-2系列优先股的变化（例如-转换基础上）后，在交易结束后18个月的日期前30个交易日，A-2系列优先股以一对一转换为普通股的成交量加权平均每股价格低于0.70美元，卖方有权获得额外的现金对价（“递延现金对价”）。此类递延现金对价应等于（a）（i）5,000，000乘以（ii）上一句中此类计算低于0.70美元的美元金额的绝对值的乘积，减去（b）卖方在交易结束后18个月（“递延现金对价日”）之前从出售A-2系列优先股获得的任何收益。然而，如果在递延现金对价日期之前和A-2系列优先股转换为普通股股份（“转换股份”）之后，转换股份的（x）收盘价连续十个交易日高于每股0.70美元或在该转换股份日期之后的20个交易日内，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条，该等股份的持有人不再受到任何交易限制，则不应欠下任何递延现金对价，或（y）卖方或其关联公司在递延现金对价日期之前出售任何此类股份，总收益超过3,500，000美元。
资产购买协议载有此类交易惯常的陈述和保证、公司、买方和卖方的契诺以及交易结束后各方的赔偿权利。
就该交易而言，公司于2026年2月20日向特拉华州州务卿提交了A-2系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），后者指定了5,000，000股A-2系列优先股。
每股A-2系列优先股的初始清算价值为每股1.00美元，可根据股票分割、组合和类似交易进行调整。在收到股东批准后，每一股A-2系列优先股应自动转换为一股普通股，但须根据指定证书中规定的某些公司事件进行调整。
A-2系列优先股的每一股都有权就提交给公司股东的任何事项与普通股持有人一起投票，作为一个单一类别一起投票。A-2系列优先股的每股股份有权获得相当于3.86股普通股的投票数量（可根据反向和正向股票分割和类似交易的标准调整），但该投票数量不得超过指定证书中规定的已发行普通股数量的19.99%。就交易而言，卖方同意将其A-2系列优先股的股份投票赞成授权增加公司授权普通股的数量。
A-2系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，与该公司的A-1系列优先股的排名相当。A-2系列优先股将平等参与向普通股持有人宣派的任何股息。
资产购买协议和指定证书的副本分别作为附件10.1和3.1以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。上述资产购买协议和指定证书条款的描述通过参考这些展品进行整体限定。
注册权协议
就资产购买协议而言，公司与卖方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及A-2系列优先股转换后可发行的普通股的公开转售。根据某些条件，在资产购买协议日期后九个月之日起的任何时间，A-2系列优先股持有人应有权要求获得登记权，据此，这些持有人可要求公司向SEC提交一份登记声明，涵盖其转换股份的全部或任何部分。登记权协议进一步规定，这类持有人有权享有惯常的“搭载”登记权，但须遵守登记权协议中规定的某些限制。
注册权协议的副本作为本当前报告的附件 10.2以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。上述对登记权协议条款的描述通过参考此类展品对其整体进行限定。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息特此通过引用并入本项目3.02。
根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条规定的豁免，A-2系列优先股的发行是在一项免于《证券法》登记要求的私人交易中进行的。卖方是《证券法》第501条规定的合格投资者。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文，以回应本项目3.03。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文，以回应本项目5.03。
项目7.01。监管FD披露。
2026年2月23日，公司发布新闻稿宣布该交易。特此提供一份新闻稿副本，作为本8-K表格当前报告的附件 99.1，并以引用方式并入本文。
本8-K表格当前报告的项目7.01和附件 99.1中包含的信息正在提供中，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何注册声明或其他文件中，除非通过具体引用此类文件明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| * | 根据条例S-K项目601（a）（5），该展览的某些展品和附表已被省略。公司同意应SEC的要求向SEC补充提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| GamesQUARE HOLDINGS，INC。 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2026年2月23日 | 签名： | /s/贾斯汀·肯纳 |
| 姓名： | 贾斯汀·肯纳 | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |