附件 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月[ ● ]日，由根据英属维尔京群岛法律组建的公司AlphaTON Capital Corp（“公司”）与本协议签字页上确定的每一买方（每一方，包括其继任者和受让人、“买方”，统称为“买方”）签署。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

然而，公司希望向买方出售，而每名买方希望根据本协议所述条款和条件分别而非共同向公司购买公司普通股的股份（“股份”），每股无面值，和/或购买普通股的预先融资认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同；

然而，在出售证券的同时，协议各方将签署并交付一份登记权协议，其形式基本上与作为附件 C所附的形式相同，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股票提供某些登记权。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用汇率”是指，就任何数字货币而言，由Coinmarketcap.com报告并调整为最接近的1美分计算的截至2025年8月22日以美元计算的此类数字货币的30天成交量加权平均价格（VWAP）。如果无法从主要来源获得此类VWAP数据，公司将拥有从位于美国的信誉良好的加密货币交易所获得数据的唯一酌处权。

“资产管理协议”指公司与资产管理人之间的资产管理协议，将于交割日或之前执行。

“资产管理人”指Alpha Sigma Capital Advisors，LLC，注册地址为c/o 1713 Manatee Avenue，Bradenton，FL 32405，或其指定人员或指定的子管理人。

就任何人而言，“福利计划”是指每个重要的“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），以及所有股票购买、股票期权、遣散、雇佣、控制权变更、附加福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA（包括目前有效或由于本协议所设想的交易或其他原因而在未来需要的任何筹资机制）的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的还是书面的，无论是否具有法律约束力，据此，该等人士或其附属公司的任何雇员有任何现时或未来的福利权利，或由该人士或其任何附属公司贡献、担保或维持的福利权利。

“董事会”是指公司的董事会。

“英属维尔京群岛法律顾问”是指Forbes Hare LLP。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求英属维尔京群岛的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市和英属维尔京群岛的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由相关适用方签署并交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份和/或预融资认股权证的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”是指Hogan Lovells US LLP。

“公司钱包地址”是指公司为接收购买者提供的特定数字货币而书面指定的钱包地址。

“数字货币”是指比特币（BTC）、ETH、TON、USD1（ERC-20或BEP-20稳定币）、USDC（ERC-20或SPL稳定币）或USDT（ERC-20或SPL稳定币）。

“披露日程表”是指公司在此同时交付的披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

「生效日期」指（a）登记转售所有股份及预融资认股权证股份的初始登记声明已获监察委员会宣布生效，（b）所有股份及预融资认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而无须要求公司遵守规则144的现行公开资料规定，且无数量或销售方式限制的最早日期，（c）在截止日期一周年后，条件是股份或预融资认股权证股份的持有人不是公司的关联公司，或（d）所有股份和预融资认股权证股份可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免出售，而无数量或销售方式限制。

“托管代理”意为InBank。

「托管协议」指公司、托管代理及配售代理于本协议日期前订立的托管协议，据此，买方须将认购金额存入托管代理，以适用于本协议项下拟进行的交易。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的多数或为此目的为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司的雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）在根据本协议发行的任何证券和/或证券（包括期权，权利或认股权证）可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、交换价格或转换价格（与股票分割或组合有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）截至本协议签署之日，在转换或清偿未偿债务时的普通股，金额不超过25,000美元；（d）在与基础或技术机构投资者进行的私募或其他交易中，以高于每股购买价格或每笔预先融资认股权证购买价格（如适用）的每股价格发行的普通股或预融资认股权证；（e）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并且前提是任何此类发行应仅面向个人（或个人的股权持有人），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，还应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；（f）根据公司订立的市场销售协议发行的任何普通股，配售代理和公司指定的任何销售代理，前提是任何此类销售的每股价格高于每股购买价格；以及（g）根据公司与配售代理或其关联公司订立的股权融资或股权信贷额度发行的任何普通股。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会的解释。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（p）节中该术语所赋予的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中该术语所赋予的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每股购买价格”等于5.73美元，可根据本协议日期之后和收盘日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整，但前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去预融资认股权证行使价0.00 1美元（“每份预融资认股权证购买价格”）。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”意为Chardan Capital Markets，LLC。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，该预融资认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 B。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“公共信息失败”应具有第4.2（b）节中该术语所赋予的含义。

“公共信息失败付款”应具有第4.2（b）节中该术语所赋予的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册权协议”应具有独奏会中该术语所赋予的含义。

“登记声明”是指符合《登记权利协议》要求、涵盖买方对股份及预融资认股权证股份的转售的转售登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何具有与该规则基本相同的目的和效力的类似规则或条例。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票和预融资认股权证。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份（或代替股份的预融资认股权证）将支付的总金额，以数字货币（如适用，减去预融资认股权证的买方总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）。就本协议而言，认购金额的价值应以美元计量。以数字货币收到的付款将按相应数字货币的适用汇率进行估值。

“子公司”指SEC报告中所述的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、预融资认股权证及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指TSX信托公司，其邮寄地址为100 Adelaide St W，Suite 301，Toronto，on M5H 4H1 Canada，以及公司的任何继任转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股份额的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，基本上在本协议各方执行和交付本协议的同时，公司同意出售，而买方（单独而不是共同）同意购买，对于总购买价格，证券的数量和类型，在附件 A上买方名称对面列出。每股价格为5.73美元，每份预融资认股权证的价格为5.7 29美元。如买方全权酌情决定，该买方的认购金额（连同该买方的关联公司以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股的实益所有权超过实益所有权限制，或该买方可能另行选择，该买方可以选择购买预先融资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，根据收盘时买方的选择，为9.99%）。在任何情况下，实益拥有权限制不得超过买方持有的预融资认股权证行使后立即生效发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。在每种情况下，选择接收预先出资的认股权证完全由买方选择。各买方应通过电汇方式向托管代理交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的股份和根据第2.2（a）节确定的预融资认股权证，公司和各买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3条所载的契诺和条件后，交割应在配售代理的办公室或双方应相互同意的其他地点进行，包括通过电子转让交割文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）本公司妥为签立的本协议；

（ii）（a）British Virgins Islands大律师的法律意见；及（b）公司大律师的法律意见，以配售代理合理接受的形式；

（iii）向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人以记账形式（除非买方另有要求）以该买方的名义登记的相当于该买方认购金额除以每股购买价格的若干股份，以加快方式交付；

（iv）公司钱包地址；

（v）就根据第2.1节预融资认股权证的每名买方而言，以该买方的名义登记的预融资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每份预融资认股权证购买价格的普通股数量，行使价等于0.00 1美元，但可按其中所述进行调整；和

（vi）公司妥为签立的注册权协议。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须交付或安排交付予公司或适用的代管代理人以下各项：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）该买方妥为签立的注册权协议；及

（iii）至公司钱包地址，该买方的认购金额（不包括任何燃气费）连同（x）交易截图或（y）区块浏览器URL。在汇出每笔交易的全额认购金额或最高金额之前，买方应将小额测试交易发送至公司钱包地址，并获得公司关于收到该测试交易的书面确认。除非公司另有书面批准，否则买方不得在任何单笔交易中发送价值超过10,000，000美元的数字货币。买方承认并同意，公司未收到的任何金额的所有损失风险，包括但不限于发送到错误钱包地址的金额或由于网络错误、用户错误或恶意活动而损失的金额，应由买方单独承担。

2.3关闭条件。

（a）公司在本协议项下与交割有关的义务须受公司满足或豁免的以下条件的限制：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时和在本文件所载买方的申述和保证截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，自该日期起，这些申述和保证在所有重大方面均应是准确的（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司应已通知公司的主要交易市场，并未收到公司的反对意见；

（iii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iv）每一买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件，或由各买方分别而非共同放弃：

（i）在作出所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述和保证在所有重大方面均须准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）资产管理协议须已由公司与资产管理人签立；

（v）公司须已与配售代理签立市场协议，金额允许销售额等于或超过$ 100,000，000；

（vi）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（vii）自本协议日期起至收市日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得在本协定日期之后发生任何实质性爆发或升级敌对行动或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

（c）如交割未能在本协议日期的十五（15）天内发生，公司须按买方向公司提供的金额和表格退还认购金额，不计利息或从中扣除，并退还至买方向公司支付认购金额总价款的钱包地址，不包括任何交易费用。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表的相应部分或SEC报告中所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出或已由公司以其他方式向买方披露。除附表3.1（a）所述外，公司直接或间接拥有其于各附属公司的全部股份或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或普通股（如适用）均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件或资产管理协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件或资产管理协议下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格的诉讼程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件或资产管理协议，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所要求的批准有关外，公司、董事会或公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件或资产管理协议已（或在交付时将已）由公司正式签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件或资产管理协议、发行及出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易并因此不会（i）与或将不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向各适用交易市场发出通知及/或额外上市申请，以按规定的时间及方式将股份及预融资认股权证股份上市交易；（iii）登记权协议规定须提交的登记声明；及（iv）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件（统称为“所需批准”）。为获得更大的确定性，据公司所知，公司无须就要约及出售证券或执行资产管理协议及影响公司TON财资策略向其交易市场提交原始上市申请。

（f）证券的发行。股份获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，免于公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。预融资认股权证获得正式授权，当根据本协议发行时，将正式有效地发行，并构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，不受公司施加的除适用法律或交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权的限制。预融资认股权证股份，当根据预融资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及清除公司施加的除适用法律或交易文件规定的转让限制以外的所有留置权。公司已从其正式授权的股份中预留根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。在第3.2节中买方作出的陈述和保证的准确性的前提下，向买方提供和出售证券符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）所述和SEC报告中披露的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行任何普通股，除了根据公司股权激励计划下的员工股票期权的行使、根据公司股权激励计划或员工股票购买计划向员工、顾问和董事发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日已发行在外的普通股等价物。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列或由于购买和出售证券而导致的情况外，没有任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或股份，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或股本或任何附属公司的股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向预融资认股权证股份以外的任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）所述外，本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行普通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司普通股，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。该等财务报表已根据国际财务报告准则编制，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但就未经审计的报表而言，须经正常、不重要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告或附表3.1（i）中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）与以往惯例一致的贸易应付款项及在正常业务过程中招致的应计开支，及（b）无须在公司根据国际财务报告准则编制的财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何普通股及（v），但附表3.1（i）规定的除外。公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。该公司没有向委员会提出任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行和订立资产管理协议以及披露附表另有披露外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其任何各自的财产。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等行政人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违反行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。除附表3.1（o）所述外，公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，以及对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用，及（ii）支付联邦、州或其他税项的留置权除外，已根据国际财务报告准则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可强制执行的租赁而持有，除非未能合规会合理预期不会产生重大不利影响。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知，在本协议日期起计两（2）年内，任何知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效或终止或被放弃，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员按公司认为审慎的金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下获得继续其现有业务可能所需的类似保险公司的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告或附表3.1（r）中规定的情况外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（五）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到根据第4.7节规定的证券付款和收益申请后立即，将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除根据登记权协议向每名买方提供外，且除附表3.1（w）所载明的情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何未获豁免、变得无实际意义或并不重要的证券进行登记。

（x）纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PRTG”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的根据《交易法》禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或注销普通股登记的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取旨在根据《交易法》终止普通股登记的任何行动。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件和资产管理协议所设想的交易的重大条款和条件以及第3.1节（i）中作出的陈述外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券在其上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（BB）负债。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中发生的贸易应付账款或应计工资负债除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有重大的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用的金额是重大的，显示或确定应在此类申报表上支付，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前均未进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。

（dd）不进行一般性征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的“一般招揽”或“一般广告”（因为这些术语在《证券法》条例D中定义）要约或出售任何证券。假设买方在本协议项下的陈述和保证的准确性，公司仅向买方和《证券法》所指的某些其他“合格买方”提供证券以供出售。

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定的任何贡献。

（ff）会计师。公司的会计师事务所为CBIZ会计师事务所。据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，及（ii）就公司于2025年7月25日以SEC表格20-F提交的截至2025年3月31日止财政年度的年度报告所载的财务报表发表意见。

（gg）与会计师及律师无意见分歧。公司与公司以前或现在聘用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期会产生的任何类型的分歧。公司目前正在处理拖欠其会计师和律师的任何费用，这些费用可能会影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

（hh）关于买方购买证券的致谢。本公司承认并同意，据其所知，每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，据其所知，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售、多头和/或空头公司证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易中的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（根据适用法律）从事对冲活动，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。本公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向公司配售代理支付的补偿。

（kk）员工福利。除非合理地不太可能导致实质性不利影响，否则每个福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款建立和管理的。

（ll）保留。

（mm）股票期权计划。除附表3.1（mm）规定外，公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股权激励计划的条款及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（nn）外国资产管制处。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）反贿赂和反洗钱法。各公司、其附属公司，以及据公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》，或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例或（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。

（rr）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》条例D规则第506（b）条根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”以及“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎，以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（ss）其他被覆盖人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而获得或将获得（直接或间接）招揽买方的报酬。

（tt）取消资格赛事通告。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。

（uu）没有额外协议。除附表3.1（uu）所述外，公司与任何买方并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，但交易协议所指明的（i）及（ii）与任何买方订立的任何附函协议除外，而公司已与所有买方共享该附函。

（vv）网络安全。（i）据公司所知，于本协议日期前三（3）年内，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）及公司及附属公司均无任何安全漏洞或其他损害，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，在每种情况下，除非无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（WW）遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在实质上遵守有关个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）的所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司的监管相关的所有其他适用的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规（统称“隐私法”）。为确保实质上符合隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其附属公司已向其客户、雇员、第三方供应商和代表提供当时有效的其隐私声明的准确通知，除非合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，具有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每一份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解到，该证券为“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为委托人为自己的账户而收购该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）投资申述和担保。买方在此声明并保证，（i）截至本协议之日，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“认可投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，并具有在财务和业务事项方面的知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。买方进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则4512（c）所定义的“机构账户”。买方理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。

（d）意向。买方购买证券，完全是为买方自己的账户而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，买方目前无意在不损害买方在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下违反《证券法》出售、允许任何参与或以其他方式分配证券。尽管有上述规定，如果买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。买方目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。买方理解，证券必须无限期持有，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免。此处所载的任何内容均不应被视为买方在任何时期内持有证券的陈述或保证。

（e）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（f）投资经验；保护自身利益和承担经济风险的Ability。买方承认，其能够承担其在证券上的投资的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且买方曾有机会寻求并已寻求买方认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、业务和税务建议。买方承认，买方（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断。买方承认，买方知道证券的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。买方单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定证券是买方的合适投资。买方在此时和可预见的将来有能力承担买方对证券的全部投资的损失，且买方明确承认存在全损的可能性。

（g）独立投资决策。买方理解，交易协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问，该买方全权酌情决定。

（h）独立咨询意见。买方理解，本协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

（i）未登记的证券；传说。买方承认并同意，证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，买方理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行证券，证券未根据《证券法》进行登记，证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由买方质押或以其他方式处置，除非其后续处置已根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。买方理解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的超出买方控制范围且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。买方承认并同意，其已被建议在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

买方理解，任何证明该证券的凭证或簿册记项可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记为出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

此外，证券可能包含有关买方关联地位的图例（如适用）。

（j）不进行一般性征集。买方承认并同意买方直接向公司购买证券。买方仅通过配售代理的直接联系或由于与公司或配售代理、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表而直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过买方与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向买方提供。买方并不知悉证券的本次发售，亦不知悉证券以任何其他方式向买方发售，且公司、配售代理及/或其各自代表均未向买方担任投资顾问、经纪人或交易商。买方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告中展示的任何一般或公开招揽或一般广告，或公开传播有关证券的广告、文章、通知或其他通信，包括《证券法》规定的条例D第502（c）节中描述的任何方法。

（k）获取信息。买方承认并同意，买方和买方的专业顾问（如有）有机会就公司、其业务和发行证券的条款和条件提出此类问题、收到此类答复并从公司获得此类信息，因为买方和买方的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定，并且买方已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。买方进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

（l）某些交易活动。除完成本协议所设想的交易外，买方在公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易与买方联系并在紧接本协议日期之前结束的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方及其需要了解此类信息的顾问和代理人外，买方一直对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（m）取消资格事件。如果买方是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则买方声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，不适用于买方或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。买方在此同意，如发生取消资格事件适用于买方或其第506（d）条规则的任何相关方，则买方应迅速以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则，作为买方证券的受益所有人的个人或实体。

（n）获取信息。该买方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或配售代理的任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（o）投资公司法承认。买方承认，公司在第3（v）节中的陈述完全基于截至本协议日期存在的公司运营和预期运营，并且公司作为“投资公司”的地位可能会因一个或多个政府当局对有关公司运营的法律或法规的一项或多项变化而发生变化。买方进一步承认，在交割后，没有或将不会就公司作为投资公司的运营提供任何意见。

（p）风险因素。买方理解并承认，他或她购买的证券属于投机性投资，涉及高度风险和其整个投资的潜在损失，并已仔细阅读和考虑了SEC报告和附件 D“风险因素”中列出的事项和风险因素。

（q）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的期限内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（r）外国资产管制办公室。此类买方或其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人，均不是（i）具有主管管辖权的相关政府当局（包括但不限于美国政府通过OFAC和美国国务院、联合国安全理事会管理的机构）不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的对象或对象，欧盟或任何欧盟成员国，或英国（包括英国国王陛下的财政部）（统称“制裁”），（ii）列入OFAC管理的特别指定国民和被封锁人员名单的个人或实体，或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令中的个人或实体，英国综合名单（https://www.gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets）上的指定人员或OFAC、商务部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟维护的任何其他与制裁相关的受制裁人员名单，任何欧盟成员国或英国（统称“制裁名单”），（iii）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国或乌克兰所谓卢甘斯克人民共和国地区的组织、成立、设立、所在地、居民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，以及扎波罗热州和赫尔松州的非控制地区或美国、欧盟或任何个别欧盟成员国禁运或实施实质性贸易限制的任何其他国家或领土，或英国；（iv）直接或间接拥有或控制（因为所有权和控制根据适用的制裁加以定义和解释），或代表或按照上述（i）至（iv）任何条款中所述的任何此类人或多人行事，但制裁法律允许的情况除外；或（v）接受货币存款的非美国机构，且在其成立或经营所在的司法管辖区（视情况而定）没有实际存在，与受合并监管的受监管金融集团（“非美国空壳银行”）或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称为（i）至（v），“禁止投资者”）无关联。此类买方同意，如有此要求，应向执法机构提供适用法律要求的此类记录；但前提是根据适用法律允许此类买方这样做。此类买方表示，（i）如果它是受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）约束的金融机构，则该买方维持政策和程序以确保遵守其在《BSA/PATRIOT法案》下的义务，以及（ii）在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守由其他有管辖权的政府当局管理和执行的反腐败和反洗钱相关法律。这种买方还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。该买方进一步声明并保证，据其所知，（i）该买方持有并用于购买证券的资金均不是或将来自与任何被禁止的投资者直接或间接进行的交易或为任何被禁止的投资者的利益而进行的交易，（ii）此类资金来自合法来源，不构成犯罪行为或犯罪财产的收益，（iii）该等资金并非来自非美国空壳银行的账户，也没有通过该账户转出；（iv）该公司维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买证券的资金是合法获得的，而不是直接或间接地从被禁止的投资者或从或通过非美国空壳银行获得。

（s）无外国人。任何外国人士（定义见31 C.F.R.第800.224部分）中的单一外国国家的国家或国家以下各级政府拥有重大权益（定义见31 C.F.R.第800.244部分）将不会因根据本协议购买和出售证券而获得公司的重大权益，且任何外国人士自交易结束后（定义见31 C.F.R.第800.208部分）将不会因根据本协议购买和出售证券而对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R.第800.208部分）。

（t）ERISA。如该买方为受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I规限的雇员福利计划、受《守则》第4975节规限的计划、个人退休账户或其他安排或属政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定约束的计划，或基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每一项，“计划”），但受ERISA或《守则》第4975节的受托或禁止交易规定约束，该买方声明并保证（i）就其收购和持有证券的决定而言，其并未依赖公司、配售代理或其各自的任何关联公司（“交易方”）提供投资建议或作为计划的受托人，且任何交易方均不得在任何时候就任何收购决定被依赖为计划的受托人，继续持有或转让证券，且（ii）收购和持有证券不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

（u）税收。买方承认（a）公司不就交易对买方的任何税务影响作出任何陈述或保证；（b）买方应全权和完全负责支付因交易而向买方支付的任何和所有税款；（c）买方已支付与订立本协议有关的任何费用；（d）买方不是任何具有约束力的承诺的一方，并且目前没有出售根据本协议购买的公司股票的计划或意图。买方表示（i）买方将不保留买方转让给公司的数字货币的任何权利，（ii）买方转让给公司的数字货币均不受公司承担的负债的约束，以及（iii）贡献给公司的数字货币的公平市场价值至少等于或高于买方在数字货币中的计税基础。

（v）加密货币订阅。（i）买方拥有其根据本协议将向公司贡献的数字货币的所有权利、所有权和权益，（ii）数字货币由买方或代表买方在适当监管的托管人处或由适当监管的托管人处持有或运营的数字钱包和/或根据行业标准安全惯例（“买方数字钱包”）持有，数字货币或该买方数字钱包均不受任何留置权、产权负担或其他限制，（iii）买方已采取商业上合理的步骤来保护其买方数字钱包和数字货币，以及（iv）买方拥有控制此类买方数字钱包的专属能力，包括通过使用“私钥”或其他同等手段或通过托管安排或其他同等手段。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证，或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）股份和预融资认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。预先注资认股权证须受该等预先注资认股权证所载的转让限制所规限。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何股份和预融资认股权证股份转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何转让而言，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。作为转让的条件（依据有效的登记声明除外），任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议条款的约束，并应在本协议和登记权协议下拥有买方的权利和义务。

（b）买方同意以本条第3.2（h）条所列的格式，在本条第4.1款所规定的范围内，对图例进行压印。

公司承认并同意，买方可根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部股份和预融资认股权证股份的担保权益授予属于《证券法》条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，如果该安排的条款要求，该买方可将质押或担保股份和预融资认股权证股份转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由适当的买方承担费用，公司将签署和交付股份和预融资认股权证股份的质权人或担保方就股份和预融资认股权证股份的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果股份和预融资认股权证股份须根据本协议第4.4节或登记权协议进行登记，根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单。

（c）证明股份及预融资认股权证股份的证明书（或簿记）不得载有任何图例（包括第3.2（h）条所载的图例，（i）而涵盖转售该等证券的登记声明（包括登记声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售该等股份或预融资认股权证股份后，而公司当时符合根据第144条规定的现行公开资料，（iii）如该等股份或预融资认股权证股份可根据第144条出售，没有要求公司遵守规则144所要求的有关该等股份或预融资认股权证股份的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人或买方出具法律意见，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除图例，或如果买方分别要求。倘预先注资认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖预先注资认股权证股份的转售时行使，或倘股份或预先注资认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则144规定的现行公开资料，或者，如果根据规则144出售股份或预融资认股权证股份，而无需要求公司遵守规则144要求的有关该等股份或预融资认股权证股份的当前公开信息，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明），该等股份或预融资认股权证股份没有其他要求，则该等股份或预融资认股权证股份的发行应没有任何传说。如转让代理人要求执行本协议项下的图例移除或买方合理要求，公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人出具法律意见。公司同意，在生效日期后或在本第4.1（c）条不再规定该等图例的时间，将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）买方向公司或转让代理人交付代表股份或预融资认股权证股份（视属何情况而定）的证书（或在记账方式持有的股份的情况下的要求）后组成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准）发出限制性图例（该日期，“图例移除日期”），向该买方交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的不受任何限制性及其他图例限制的簿记地位的证明或证据。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1节规定的转让限制的记号或向转让代理发出指示。根据本协议受图例移除的股份和预融资认股权证股份（或记账式头寸的证据）的凭证，应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表股份或预融资认股权证股份（视情况而定）的记账式头寸证书或证据交付之日起生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。买方应在传说中的股票证书交付前至少两（2）个交易日向公司提供移除请求的书面通知（“请求通知”）。

（d）除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，以支付为解除限制性图例而交付的每1,000美元股份或预融资认股权证股份（基于该等股份和预融资认股权证股份提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），但须遵守第4.1（c）节，Legend Removal Date之后的每个交易日（或者，如果更晚，要求通知日期后四天）直至该等证书（或簿记地位的证据）在没有图例的情况下交付，及（ii）如公司未能（a）在图例移除日期前向买方发出及交付（或促使交付）代表该买方如此交付予公司的股份及预融资认股权证股份的证书（或簿记标记），且不受所有限制性及其他图例及（b）如果在传奇移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股，以交付该买方出售的全部或任何部分普通股数量，或出售的普通股数量等于该买方预期从公司收到的普通股数量的全部或任何部分，而没有任何限制性传奇，则，金额等于该买方购买总价（包括经纪佣金和其他自付费用）的超额部分，如有）为如此购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期向该买方交付的股份或预融资认股权证股份的数量乘以（b）自该买方向公司交付适用股份或预融资认股权证股份之日起至根据本条（ii）项下该等交付及付款之日止期间内任何交易日普通股的最低收市价的乘积。

（e）每名买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何股份和预融资认股权证股份，并且如果根据登记声明出售股份和预融资认股权证股份，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认如本第4.1节所述，从代表股份和预融资认股权证股份的证书中删除限制性图例是基于公司对这一理解的依赖。

4.2提供信息；公开信息。

（a）在截止日期后至少两年内，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（b）自本协议日期的六（6）个月周年日起至买方的所有证券可在无须要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如公司（i）因任何理由未能满足规则144（c）项下的现行公开资料要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为该等发行人，及公司须未能满足规则144（i）（2）所载的任何条件（“公开信息失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向该买方支付，作为部分违约金而非罚款，理由是其出售证券的能力出现任何此类延迟或减少，在（a）此类公开信息故障得到纠正的日期和（b）该买方根据规则144转让股份或预融资认股权证股份不再需要此类公开信息的时间（以较早者为准）之前，相当于每天1,000美元的现金金额。买方根据本条第4.2（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）第三（3^rd）营业日后事项或故障引起的公示信息故障赔付治愈。如公司未能及时作出公开信息故障付款，则在任何有关所指称的公开信息故障是否已发生的善意争议待决期间除外，该等公开信息故障付款应按每月1.5%的利率（按部分月份按比例分配）计息，直至全额支付为止。本条款的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2节所定义）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款（包括资产管理协议的订立和重要条款），以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件（以及作为其证据的资产管理协议，或其重要条款的摘要）。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司及各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时，须互相谘询，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律或任何交易市场的规则要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，但（a）联邦证券法要求的与（i）本协议所设想的任何登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关的规定除外，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露此类信息的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件和资产管理协议所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司将按以下方式使用出售本协议项下证券所得款项净额：4,000，000美元将分配给截至截止日期收盘前已存在的现有公司业务运营的资金，并用于与截至截止日期收盘前已存在的现有公司业务运营相关的营运资金和一般公司用途，筹集的现金净额余额的99%将在收盘时交付给资产管理人，以分配给收购加密货币的资金以及根据资产管理协议的规定建立公司的加密货币金库业务。公司不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该等买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对任何可能要求赔偿的买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方负担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司将继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使预融资认股权证而可发行的预融资认股权证股份，不附带优先认购权。

4.10普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，公司应于收盘前申请在该交易市场挂牌或报价所有股份及预融资认股权证股份，并于收盘前及时确保所有股份及预融资认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将在该申请中包括所有股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及预融资认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，以维持其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11保留。

4.12后续股权出售。

（a）未经配售代理同意，自本协议之日起至生效日期后三十（30）天，公司或任何子公司均不得（a）发行普通股或普通股等价物，（b）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物有关的登记声明，但根据登记权协议的条款除外。尽管有上述规定，本第4.12条的规定不适用于（i）根据本协议发行证券，（ii）在本协议日期已发行或根据下文第（iii）款已发行的公司任何证券转换、行使或归属时发行普通股或普通股等价物，（iii）根据任何公司股票补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以就股权激励计划或员工购股计划登记证券的发售和销售；（v）公司与配售代理及公司可能指定的其他销售代理订立销售协议（“销售协议”），规定在一项或多项“场内”发售、大宗交易或类似的主要发售交易中出售普通股，并就此向委员会提交任何此类相关的招股说明书补充或登记声明；（vi）根据股权信贷额度可发行的普通股，据此配售代理应担任此类股权额度（“ELOC”）的配售代理；（vii）完成SEC报告中披露的与Immunova LLC的预期交易；或（viii）豁免发行。

自本协议日期起至生效日期后三十（30）天，禁止公司或其任何附属公司为实现任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行而订立或订立协议。“可变利率交易”指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股的权利（a）以转换价、行使价或兑换率或基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，据此公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股份，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。尽管有上述规定，公司将获准于生效日期后三十天期间的任何时间订立销售协议。

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布之时，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方在第4.4节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应应任何买方的要求迅速提供此类行动的证据。各买方承认并同意迅速向公司或其代表提供合理要求的任何此类信息，以使公司能够遵守本第4.15条的规定。

4.16承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及预融资认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，且不受任何抵销权、反诉权、延迟权或减少权的约束，无论任何该等稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论该等发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.17行使程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预融资认股权证份额。

4.18保留。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应在资产管理协议所设想的范围内支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何证券有关的其他税费，以及资产管理人的费用和开支（包括其代表的开支）。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代此前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件的方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益（或在截止日期之前，由公司和每一买方）签署的书面文书，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的当事人签署的书面文书，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的至少50.1%的利益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不得被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃，应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款作出的任何修订，对证券的每名买方及持有人及公司均具约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束（根据有效登记声明进行的转让除外）。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何此类诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序和程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式数据文件或DocuSign，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”或DocuSign签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使预融资认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方退还就该等预融资认股权证股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方的预融资认股权证取得该等预融资认股权证股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，在任何该等已撤销行使通知的规限下退回任何预融资认股权证股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后方可发出或安排发出。在此种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，各当事方在适用法律允许的最大范围内，均明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

展品A

ALPHATON CAPITAL CORP SECURITIES购买协议的买方签署页

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

数字货币（请复选框）：

↓比特币（BTC）

ES ETH

↓ TON*

↓ USD1（ERC-20或BEP-20稳定币）

ES USDC（ERC-20或SPL稳定币）

ES USDT（ERC-20或SPL稳定币）。

股：______________________________

预融资认股权证股份：__________________________

实益所有权截止者：ES 4.99% ES 9.99% ES 19.99%

EIN号码：__________________

*TON估值如下：1锁定TON = 2.50美元；1液体TON = 3.72美元。

[签名页继续]

展品b

预筹资金认股权证的形式

展品c

登记权协议的形式

展品d

风险因素