文件
美国医疗系统EUROPE B.V.，
作为发行人
债务证券
全额无条件担保
波士顿科学国际有限公司
承销协议-基本条款
2024年2月22日
致：上述条款内协议所指的包销商
女士们先生们：
美国医疗系统控股 Europe B.V.（“发行人”），作为一家私人有限责任公司注册成立（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）于荷兰，其法定所在地为荷兰阿姆斯特丹，于荷兰商会注册，编号为34185686，为波士顿科学国际有限公司（“公司”）的间接全资附属公司，建议发行及出售其本金总额为2,000，000,000欧元的债务证券（“证券”）。证券将根据发行人、公司（作为担保人）与美国银行信托公司、全国协会（作为受托人）（“受托人”）于2022年3月8日签订的契约发行，并不时由补充契约和/或由或根据发行人的董事总经理董事会决议不时修改，以及该契约第301节规定的高级职员证书（如此补充和/或修改的契约，以下简称“契约”）。证券将由公司按优先基准提供全额无条件担保（“担保”）。
每当发行人确定要进行证券发售时，其将以本协议实质上附件 A形式订立协议（“条款协议”），规定向其中指定的一个或多个承销商（每一个“承销商”，统称为“承销商”或“你们”，其中条款应包括其中指定的一个或多个承销商，无论是单独从事证券的转售还是作为承销团成员），出售该等证券，并由其购买和发售。与每项证券发售有关的条款协议，应指明将发行的证券的本金金额及其在义齿中未另有规定的条款、参与该等发售的一名或多名承销商的名称（可根据本协议第10条的规定进行替代）和各自同意购买的证券本金金额、每名担任“代表”的承销商的名称、经理或联席经理与该等发行有关，如有，承销商将向公司购买证券的价格、首次公开发行价格、任何延迟交付安排以及交付和付款的时间和地点。每项证券发售将受本承销协议（“协议”）管辖，并由适用的条款协议补充，而本协议及该等条款协议应对参与该等证券发售的各承销商有利，并对其具有约束力。
就证券发行而言，发行人与公司将于2024年2月27日订立代理协议（“代理协议”），由发行人、公司及Elavon Financial Services DAC作为付款代理（“付款代理”）。
1.申述及保证.本公司与发行人共同及分别向贵公司声明及保证，截至本协议日期、截至适用时间及截至下述条款协议（在每种情况下为“声明日期”）下的截止时间（各自定义见下文）。第1节中使用的某些术语在本文（c）和（d）段中定义。
a.倘证券的发售为延迟发售（如有关条款协议所指明），则下文第（i）款适用；倘证券的发售为非延迟发售（如如此指明），则下文第（ii）款适用。
（一）公司符合经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及据此颁布的规则和条例（“条例”）对表格S-3的使用要求，并已就该表格向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明（文件编号：333-262937），包括基本招股说明书，以根据证券发行和销售的1933年法案进行登记。公司可能已提交一项或多项修订，并可能已使用初步招股章程，每份招股章程先前已向贵公司提供。经修订的此类登记声明，包括根据1933年法案在每次生效时的财务报表、证物及其附表，包括根据1933年法案或经修订的1934年证券交易法（“1934年法案”）的第430B条规则在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。经如此修订的该登记声明已生效。证券的发售属于延迟发售，虽然基本招股章程可能不包括1933年法案及其下的规则要求在最终招股章程中包含的与证券及其发售有关的所有信息，但基本招股章程包括1933年法案及其下的规则要求在生效日期包含在其中的所有此类信息。公司接下来将根据规则415和424（b）向委员会提交与证券及其发售有关的最终招股说明书。最终招股说明书应仅包含披露包（以下定义）和最终条款清单（以下定义）中的信息，但代表应同意任何额外信息的范围除外。
（二）公司符合根据1933年法案使用表格S-3的要求，并已就该表格向委员会提交了一份登记声明（文件编号：333-262937），包括一份基本招股说明书，以便根据证券发行和销售的1933年法案进行登记。公司可能已经提交了一项或多项修订，包括一份初步招股说明书，每一份招股说明书之前都已提供给您。经修订的此类登记声明，包括根据1933年法案在每次生效时的财务报表、证物及其附表，包括根据1933年法案或1934年法案第430B条规则在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。公司接下来将根据第430B条和第424（b）条向委员会提交（x）份与证券有关的最终招股说明书，或（y）在该登记声明生效之前，向委员会提交对该登记声明的修订，包括最终招股说明书的形式。就第（x）条而言，公司已在经生效日期修订的该登记声明中列入1933年法案及其下规则要求包括在最终招股说明书中的与证券及其发售有关的所有信息（第430B条信息除外）。最终招股说明书应仅包含披露包（以下定义）和最终条款清单（以下定义）中的信息，但代表应同意任何额外信息的范围除外。
b.在生效日期，注册声明确实如此，在初步招股说明书适用的时间确实如此，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书（如果需要）时和截止时间，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面符合经修订的1933年法案、1934年法案和1939年信托契约法案（“信托契约法案”）的适用要求，以及相应的规则；在生效日期，登记声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；义齿在所有重大方面均符合《信托义齿法》及其下规则的要求；和
最终招股说明书将不会在该最终招股说明书首次发布之日和截止时间包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司及发行人并无就（i）登记声明中构成受托人《信托契约法》项下的资格及资格声明（表格T-1）的部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司和发行人提供的信息，以专门列入登记声明或最终招股章程（或其任何补充）；经理解和同意由或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括条款协议的附件 1中的信息。
c.“披露包”一词系指（i）在适用时间之前经修订或补充的基本招股说明书，包括任何初步招股说明书补充文件，（ii）条款协议附件A中确定的发行人自由书面招股说明书（定义见下文）（如有），（iii）任何其他自由书面招股说明书，协议各方应在下文以书面明确约定视为披露包的一部分，以及（iv）最终条款清单，该部分应在条款协议附件B中确定。截至适用时间，披露包没有，而且在截止时间也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，公司和发行人不对披露包中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过专门为纳入披露包而以书面形式提供给公司和发行人的信息；经了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息由条款协议的附件 1中的信息组成。
d.以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。“生效日期”一词是指注册声明及其生效后的任何修订或修订生效或生效的每个日期。「适用时间」指条款协议（如条款协议所载）签立日期的日期及时间，发行人已告知承销商，作为承销商在发售中可能首先进行证券销售的时间。「基本招股章程」指于生效日期载于注册声明内的上文（a）（i）段所提述的招股章程，如属非延迟发售，则包括任何初步招股章程。“初步招股章程”是指对基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，其中描述了包括基本招股章程在内的证券及其发行，并在提交最终招股章程之前使用。“最终招股章程”是指在适用时间之后根据第424（b）条规则提交的与证券有关的最终招股章程补充文件，连同基本招股章程，或者，如果在非延迟发售的情况下，无需根据第424（b）条规则提交，则是指在生效日期登记声明中包含的与证券有关的最终招股章程表格，包括基本招股章程。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、披露包或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书、披露包或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据1934年法案提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、披露包或最终招股说明书有关的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在基本招股说明书生效日期或发布日期之后根据1934年法案提交的任何文件、任何初步招股说明书、披露包或最终招股说明书（视情况而定）被视为通过引用并入其中；但在适用时间之后提交的任何此类文件均不应被视为纳入披露包。“不延期发售”是指根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、日报、《证券
拟在注册声明生效日期后立即开始发行的证券，其结果是，根据规则415和430B，与如此发售的证券有关的所有信息（规则430B信息除外）必须在该注册声明生效日期包含在该信息中。“延迟发售”是指根据第415条规则未在登记声明生效日期后立即开始的证券发售，其结果是仅需在该登记声明生效日期就如此发售的证券在该登记声明中包含根据第415条规则要求的信息。证券的发售是否为非延迟发售或延迟发售，应在相关条款协议中载明。
e.（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在发行人或代表其行事的任何人（在含义内，仅针对本条款，根据1933年法令第163（c）条）依据1933年法令第163条规则的豁免而作出与证券有关的任何要约，以及（iv）在适用时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（iv）），公司过去、现在和将来都是1933年法令第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明是1933年法案第405条规则所定义的“自动货架注册声明”，最初在本协议发布之日起三年内生效。公司没有收到委员会根据1933年法案第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架注册声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架注册声明表格的资格。委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据1933年法案第8A条对公司或发行人或与发行证券有关的程序启动，或据公司和发行人所知，受到委员会的威胁。
f.（i）在提交与证券有关的登记声明后的最早时间，公司或其他发售参与者提出善意要约（在1933年法令第164（h）（2）条规则的含义内）和（ii）截至适用时间，公司过去不是也不是不合格发行人（定义见1933年法令第405条），但未考虑到委员会根据1933年法令第405条规则作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。
g.根据1933年法令第433条规则定义的每个发行人自由编写招股说明书（每个，一份“发行人自由编写招股说明书”）（其中应包括任何电子路演），截至其发行日期和随后所有时间直至证券发行完成或直至发行人通知或通知下一句所述的代表的任何更早日期，没有、没有也不会包括任何与登记声明中所载信息相冲突、冲突或将相冲突的信息，包括以引用方式并入其中的任何未被取代或修改的文件，当与在首次使用该发行人自由书写招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，没有，并且在截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。如发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与登记声明所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，发行人已及时通知或将及时通知代表，并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突，费用自理。前述两句话不适用于任何发行人根据且符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司和发行人提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，据了解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括条款协议中描述为该等附件 1的信息。
h.除初步招股章程、最终招股章程、任何经代表审查及同意并载于条款协议或注册声明附件A的发行人自由撰写招股章程外，公司或发行人均未及亦不会在截止时间及承销商完成分销证券之前分发与发售及销售证券有关的任何发售材料。
i.注册报表、披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的合并财务状况及其在所述期间的经营业绩；所述财务报表已按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制，但其中指明的除外；注册报表中包含或以引用方式并入的配套附表（如有），公允地列报其中要求说明的信息；如果备考财务报表被列入或以引用方式并入注册声明、披露包和最终招股说明书，其中所包括的编制备考财务报表所使用的假设为列报直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的基础，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，其中的备考栏目反映了这些调整对相应历史财务报表金额的适当应用。自2021年1月1日以来，公司根据S-X条例就公司的任何收购或处置向委员会提交的任何收购或处置均无需提交备考财务信息。
j.以引用方式并入《最终招股说明书》和《披露包》的文件，在向委员会提交或以后提交时，在所有重大方面均遵守并将遵守《1934年法令》及其下的规则和条例的要求，以及在每个陈述日期与《最终招股说明书》、《披露包》和《登记声明》中的其他信息一起阅读时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
k.自注册声明、披露资料包及最终招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明或预期外，（i）公司及其附属公司（被视为一家企业）的状况（财务或其他）、收益、经营业绩、业务或财产并无重大不利变化，不论是否产生于正常业务过程中的交易，及（ii）公司或其任何附属公司并无订立重大交易，正常经营过程中的人员除外。
l.该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前正在进行的方式以及《注册声明》、《披露资料包》和《最终招股说明书》中所述的方式开展业务；该公司作为外国公司具有处理业务的适当资格，并在需要此种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合此种条件不会对公司及其子公司的状况（财务或其他）、收益、经营成果、业务或财产产生重大不利影响，被视为一家企业（“重大不利影响”）。
m.发行人为私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid），并已根据荷兰法律正式成立并有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前正在进行的方式以及《注册声明》、《披露资料包》和《最终招股说明书》中所述的方式开展业务。
n.附表一列示了公司认为属于“重要子公司”的各公司境内外子公司（各为“重大子公司”，统称“重大子公司”）。公司的每一家材料子公司均已正式注册成立，并在其注册成立的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、披露包和最终招股说明书中所述开展其业务，并具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能保持良好信誉或不符合资格将不会产生重大不利影响，且除非在注册声明、披露资料包或最终招股章程中另有披露，各该等重要附属公司的所有已发行及流通股本已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有（董事的合资格股份及个人为满足注册成立司法管辖区的法律要求而持有的股份除外），免于任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。
o.发行人、本公司或其任何附属公司概无违反其或其任何章程、组织章程或附例，或违约履行或遵守其或其中任何一方为一方或其或其任何一方或其或其财产可能受其约束的任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，而任何此类违反或违约将产生重大不利影响；以及本协议的执行，签署和交付义齿和适用的条款协议（包括以引用方式并入其中的本协议）、提交登记声明以及完成本协议和其中所设想的交易（包括证券的发行、认证、出售和交付）已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会与发行人、公司或其任何子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约，或导致对其任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，根据，发行人、公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书，或发行人、公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何此类冲突、违约、违约、创设或强加将产生重大不利影响的任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书，也不会导致任何违反发行人、公司的章程、章程或章程的规定，据发行人和公司所知，任何法律、行政法规或行政或法院判令（违反任何法律、行政法规或行政或法院判令不会产生重大不利影响且不会对发行人或公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况除外），发行人或公司完成本协议所设想的交易不需要任何法院或政府当局或机构的同意、批准、授权或命令，（包括根据契约的条款和条件发行、认证、出售和交付证券），但1933年法案或条例、信托契约法案或国家证券或“蓝天”法律可能要求的除外。
p.发行人、公司和材料子公司拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展目前由其经营的业务而颁发的足够的证书、授权或许可，但对此类业务的开展并不重要的此类证书、授权或许可除外，并且发行人、公司或任何材料子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，而这些通知、授权或许可单独或合计，如果任何不利的决定、裁决或裁定的主体，将产生重大不利影响。
q.除《注册声明》或《披露资料包》及《最后招股章程》所列的情况外，没有任何诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构面前或由任何法院或政府机构进行
或机构，国内或国外，目前待决，或据公司及发行人所知，威胁或影响发行人、公司或其任何附属公司，可能合理地预期会导致重大不利影响，或可能合理地预期会对证券的发售产生重大不利影响。
r.发行人、本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令或条例规定须作为注册声明（包括以引用方式并入其中的文件）的证据而未如此提交的合同或文件。
s.发行人及本公司各自拥有执行及交付本协议、证券、契约及代理协议（统称“交易文件”）（如适用）并履行其各自在本协议项下及本协议项下的义务的充分权利、权力及授权。
t.义齿在由公司和发行人各自签署和交付时已获得正式和有效的授权，并假设由受托人适当签署和交付，则构成公司和发行人各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债或其他影响债权人权利的一般类似法律的限制，并受制于一般权益原则的适用性，并已根据《信托义齿法》获得适当资格。
u.证券已根据本协议和适用的条款协议获得发行和销售的正式授权（或将在每次发行证券之前获得如此授权），并在根据义齿的规定和发行人的董事总经理董事会决议或定价证书的规定执行和认证，并交付给发行人并由其购买者支付款项时，将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（在补救措施强制执行的情况下，适用的破产、欺诈性转让、重组，破产、暂停执行或其他影响债权人权利的法律一般会不时生效，以及在法律上可能存在充分补救的情况下与衡平法补救办法的可获得性有关的原则），并将有权享受契约的好处，契约的形式基本上是以前交付给你们的；证券和契约在执行和交付时在所有重大方面将符合披露包和最终招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。
v.担保已根据本协议和适用的条款协议获得正式授权发行（或将在每次发行证券之前获得如此授权），并且，当义齿已被签署和交付，而证券已根据义齿和公司董事会决议或定价证书的规定被签署、交付和认证，并已交付给其购买者并由其支付， 将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（在补救措施的强制执行方面，受制于适用的破产、欺诈性转让、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律，以及在法律上可能存在适当补救措施的情况下与衡平法补救措施的可用性有关的原则），并将有权享受义齿的好处。
w.代理协议已获正式有效授权，当由公司及发行人各自签立及交付时，并假设由其他每一方签立及交付，即构成公司及发行人各自的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非该协议的强制执行可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债或其他类似法律的限制，并受制于一般权益原则的适用性。
x.除非在注册声明或披露资料包及最终招股章程中披露，且除非该等失败不会产生重大不利影响，否则
发行人、本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有权使用专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号及其他知识产权项目的权利或权益（为经营及进行其现经营的业务所必需）（“专利及专有权”）；及除注册声明或披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，发行人和公司不知道任何侵犯他人就任何专利和所有权主张的权利或与其主张的权利发生冲突，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将产生重大不利影响，并且，除注册声明或披露包和最终招股说明书中披露的情况外，发行人和公司不知道任何个人或实体正在侵犯或以其他方式侵犯公司的任何专利、商标，可能对发行人、公司或其任何子公司的使用产生重大影响且侵权将产生重大不利影响的服务标记或版权。
y.发行人、公司或任何附属公司的雇员不存在或据发行人及公司所知是即将发生的可能合理预期会产生重大不利影响的劳动骚扰。
z.发行人和公司都不是，并且在生效发行和出售证券以及应用披露包和最终招股说明书中所述的证券收益后，将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
AA。除注册声明或披露包和最终招股说明书中所述以及无法合理预期会产生重大不利影响外，据发行人和公司所知，发行人、公司及其子公司各自的财产、资产和运营均符合所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括但不限于普通法）、与工人健康和安全有关的规则和条例、命令、法令、判决、许可和执照，以及对自然环境的保护和清理以及对自然资源的保护或保全，包括但不限于与危险材料的加工、制造、产生、处理、处置、运输或释放有关的那些（统称“环境法”）。就该等财产、资产及营运而言，发行人或公司知悉的发行人、公司或其任何附属公司的任何事件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划，均不存在可能干扰或阻止遵守或继续遵守适用的环境法或以其他方式导致发行人、公司或其任何附属公司根据适用的环境法承担责任的情况，其方式可合理预期会产生重大不利影响。除注册声明或披露包和最终招股说明书中所述以及无法合理预期会产生重大不利影响外，（a）据发行人和公司所知，发行人、公司或其任何子公司均不是根据环境法进行的任何联邦、州、地方或外国调查的对象，（b）发行人、公司或其任何子公司均未根据环境法收到任何书面通知或索赔，并且（c）没有未决的，或，据发行人和公司所知，威胁就任何环境法对发行人、公司、其任何子公司或其财产、资产或运营采取行动、提起诉讼或提起诉讼。“危险材料”一词是指那些受任何适用的环境法或根据任何适用的环境法进行监管的物质。
BB。本协议经发行人正式授权、签署和交付，并于
公司。
CC。发行人或本公司的任何证券持有人均不享有注册登记的权利
注册声明项下的该等证券。
DD。公司维持“财务报告内部控制”（定义见规则
13a-15（f）of the 1934 Act）that has been designed by or under the supervision of the
公司的主要行政人员和主要财务人员，或履行类似职责的人
职能，就财务报告的可靠性和
按照公认准则编制对外财务报表
会计原则。
EE。公司已执行并维持有效的政策和程序
合理设计，促进发行人、公司、子公司及其
适用反腐败法和制裁的各自董事、高级管理人员和雇员
向发行人、公司、子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，
及发行人、本公司、其附属公司及据发行人及
公司、其各自的高级职员及雇员及董事均遵守反
所有重大方面的腐败法律和适用制裁。截至适用时间及
于收市时，（a）发行人、公司、任何附属公司或据知悉
发行人及公司、其各自的任何董事或高级人员或（b）据知悉
发行人与本公司、任何发行人、本公司或该等附属公司各自的
雇员是或将是受制裁人员或在被制裁国家的组织或居民。无
发行证券的募集资金用途将由发行人、发行人使用，其
公司或其任何附属公司直接或据其所知间接违反适用
反腐败法律或适用的制裁。“反腐败法”一词是指《反腐败法》规定的
经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及所有类似的法律、规则和
适用于发行人、本公司或其附属公司的任何司法管辖区的规例
禁止贿赂或腐败。“被制裁国家”是指一个国家或地区，其
本身就是任何制裁的对象或目标（截至适用时间和结束时间，
乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区，so-
称为顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民共和国或任何其他涵盖
根据第14065号行政命令确定的乌克兰地区，乌克兰克里米亚地区，
古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚）。“受制裁人士”指（a）任何列于
外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单
美国财政部、美国国务院、联合国安全
理事会、欧洲联盟或英国，（b）任何经营、组织或
居住在被制裁国家或（c）任何拥有或控制50%或以上的人
这样的人。“制裁”是指经济或金融制裁或贸易禁运
由（a）美国政府不时施加、管理或强制执行，包括那些
由美国财政部外国资产管制办公室或
美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧盟或
英国。
FF。除非注册声明或披露资料包另有披露
和最终的招股说明书，不存在印花或其他发行或转让税或关税或其他
须由承保人或代表承保人在荷兰支付的类似费用或收费
或其任何政治分部或税务当局与执行及
交付交易文件或要约或出售证券。
GG。除非注册声明或披露资料包另有披露
及最后的招股章程、发行人或公司须向收款人支付的所有款项
不（被视为）与荷兰式预扣税所指的发行人有关联的
2021年税法（Wet Bronbelasting 2021）时或凭藉执行交付、履行或
交易文件的强制执行以及所有利息、本金、溢价（如有）、额外
根据现行法律，交易文件项下的金额（如有）和其他付款
和美利坚合众国或荷兰的法规，任何政治细分
或任何适用的税务管辖区（各自称为“税务管辖区”），将不受
现行法律规定的扣缴、关税、征费、扣除、收费或其他税项及
税务管辖区的条例，并以其他方式免费支付，不受任何其他
代扣代缴、关税、征收、扣除、收费或其他税收在税务管辖范围内且无
在税收管辖范围内获得任何政府授权的必要性。
HH。发行人根据《上市规则》承担的义务受民商法
交易文件，且发行人或其任何财产、资产或收入均不
受荷兰、美国联邦或纽约州法律规定的任何权利或豁免的约束
诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或
从任何荷兰、美国联邦或新
约克州法院，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押，或在
协助执行判决，或协助执行判决，或协助其他法律程序或
为给予任何济助或执行判决而进行的法律程序，在任何该等法院进行
就各自的义务、责任或根据或产生的任何其他事项
或与此相关；以及，在发行人、公司或其任何
各自的财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权获得任何此类
任何该等法院的豁免权利，而在该等法院进行的法律程序产生于或与
交易文件拟进行的交易，可在任何时间开始，该
发行人及本公司已根据本协议第21条豁免，其将于
放弃，或将导致其各自的附属公司放弃该等权利，而该等权利须经
法律。
ii.没有关于承认和执行司法判决的条约
美国和荷兰之间。因此，对发行人作出的终审判决由
美国的法院在荷兰不会自动强制执行。然而，任何
对任何美国联邦或新
位于纽约州的约克州法院，根据其本国法律在
有关针对发行人或公司的任何诉讼、诉讼或程序基于任何
交易文件一般会得到支持，并由荷兰法院审理
当被要求按照要求作出判决时，有管辖权的作为确凿证据
凭寻求强制执行的判决，无须实质复核或重新─
标的物的是非曲直的诉讼，如果该判决已由
主管管辖权，根据应有的公正原则，其内容和
执法与荷兰公共政策不冲突（openbare订单）而该判决并无
被默认和/或在刑事、税收或其他公法性质的诉讼中提出。
JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ发行人有权提交，并根据本协议第16条有
合法、有效、有效和不可撤销地提交给美国的专属管辖权。
纽约市曼哈顿区的联邦和纽约州法院在任何
因本协议或拟进行的交易而产生或与之有关的诉讼或程序
特此；及发行人有权指定、委任及授权，并根据第
本协议第16条，已合法、有效和有效指定、任命和授权
在基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中的程序送达代理人
在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院。
KK。根据荷兰法律，证券的任何持有人或承销商没有必要
应获得许可、有资格或有权在荷兰开展业务，（i）使任何
的股东强制执行各自在交易文件项下的权利或完成
特此或因此而拟进行的交易或任何其他将于
与本协议或其相关的关联或（ii）仅因执行、交付或
任何该等文件的履行，但交易文件的任何一方
（包括承销商）在荷兰提供投资服务的，必须是
根据《荷兰金融监管法》获得许可、豁免或以其他方式授权
提供相关服务。
LL。本协议及其他交易文件均以适当的法律形式根据
荷兰针对发行人和公司在荷兰强制执行的荷兰法律，作为
适用，并确保这一证据的合法性、强制执行性或可采性
协议和荷兰的任何其他交易文件，不需要为此
协议或任何该等交易文件（视属何情况而定）须向
荷兰的任何法院或其他当局，或在荷兰支付任何税款或费用
或就本协议或该交易文件（视属何情况而定）或任何其他
文件，法院费用（包括但不限于备案费）除外。
任何由发行人或公司的任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商的代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
2.买卖.承销商根据任何条款协议购买证券的若干承诺应被视为已根据本协议所载的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。
a.承销商拟购买的任何证券的购买价款的支付和交付，应在适用的条款协议日期之后的第二个工作日（除非根据本协议第10条的规定延期）或代表与发行人约定的其他时间（每一时间和日期称为“截止时间”）在适用的条款协议规定的地点或代表与发行人约定的其他地点进行。除适用的条款协议中注明的情况外，应在代表将为承销商各自账户购买的证券交割时以当日资金电汇方式向发行人付款。此类证券的面额和登记名称应由代表至少在适用的截止时间前两个工作日书面要求。
b.巴克莱银行 PLC（“结算银行”）确认，证券最初将记入结算银行的一个账户（“佣金账户”），该账户的条款包括第三方受益人条款，发行人为第三方受益人，并规定此类证券将仅在支付证券购买价款的情况下交付给其他人，并在付款交付的基础上输入佣金账户。
c.结算银行确认，（i）证券应按上述发行人的顺序持有，以及（ii）佣金账户中收到的证券购买价格将代表发行人持有，直至其转入发行人的订单。结算银行承诺，在Commissionaire账户收到该购买价格后，该证券的购买价格将立即转入发行人的订单。
d.发行人承认并接受第三方受益人条款对佣金账户的好处。
e.如果适用的条款协议授权，其中指定的承销商可以基本上以本协议的附件 B形式根据延迟交付合同（“延迟交付合同”）向发行人征集购买证券的要约，并在其中进行发行人可能批准的变更。
f.作为安排延迟交付合同的补偿，发行人将在收盘时向代表支付，对于承销商的账户，费用等于适用的条款协议中规定的在收盘时作出延迟交付合同的证券本金的百分比。任何延迟交付合同将与最终招股说明书中包含的适用招股说明书补充文件中将列出的类型的机构投资者。如适用，于交割时，公司将与包销商提议并经发行人事先批准的所有买方按以下规定订立延迟交付合同（不低于适用条款协议规定的每份延迟交付合同的最低证券本金金额），但不得为超过适用条款协议规定的证券本金总额。承保人对延期交付合同的有效性或履行不承担任何责任。
g.代表应在截止时间至少两个工作日前向发行人提交拟与发行人合作的任何机构投资者的名
将订立延迟交付合同及其各自拟购买的证券本金金额，而发行人将至少在收盘时间前一个工作日告知代表与发行人批准订立延迟交付合同的机构的名称以及每份该等延迟交付合同拟涵盖的证券本金金额。
h.各承销商根据适用的条款协议约定购买的证券本金金额，应减去延迟交付合同涵盖的证券本金金额，就代表向发行人送达的书面通知中所述的每个承销商而言；但条件是，所有承销商将购买的证券本金总额应为适用的条款协议涵盖的证券总额，减去延迟交付合同涵盖的证券本金金额。
i.发行人和公司承认并同意，根据本协议和本协议项下的条款协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是发行人和公司之间的一种公平的商业交易，另一方面是几个承销商。
3.发行人与公司的契诺.发行人及公司与各承销商共同及个别约定如下：
a.公司将以商业上合理的努力促使注册声明（如未能在适用时间生效）及其任何修订生效。紧接每份条款协议签立后，发行人及公司将编制最终招股章程补充文件，以载列最终招股章程所涵盖的证券本金金额及其在契约中未另行指明的条款、承销商的名称及各自同意购买的证券本金金额、代表的名称、承销商将向发行人购买证券的价格、首次公开发行价格、出售特许权和变现（如有），任何延迟交付安排，以及代表、发行人和公司合理认为与发行证券有关的其他必要信息。在发售完成后，公司将根据《规例》第424（b）条迅速将最终招股章程的副本送交证监会存档。
b.如果在1933年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时间，发生任何事件或存在因此而需要的条件，承销商的法律顾问或发行人和公司的法律顾问认为，进一步修订或补充披露资料包或最终招股章程，以使披露资料包或最终招股章程不会包括有关重大事实的不真实陈述，或根据交付予买方时已存在的情况，或如任何该等大律师认为有必要在任何该等时间修订或补充注册声明，省略说明任何使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，披露包或最终招股说明书为了遵守1933年法案或条例的要求，发行人和公司将迅速准备并向委员会提交此类修订或补充，无论是通过根据1934年法案或其他方式提交文件，以纠正此类不真实的陈述或遗漏或使注册声明和披露包符合此类要求。
c.关于每次出售证券，公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合1933年法案第11（a）节和条例第158条规定的公司收益报表。
d.自条款协议之日起，只要1933年法案要求就此类条款协议所涵盖的证券的销售交付招股说明书，公司将向代表发出通知，表明其打算提交任何修订或补充登记声明、披露包或最终招股说明书的文件，无论是根据1934年法案、1933年法案或其他方式，并将在提交文件之前的合理时间向他们提供任何此类拟议修订或补充文件或其他拟提交文件的副本，并将为代表提供审查和评论此类文件的机会。
e.自条款协议签订之日起，只要1933年法案要求就此类条款协议所涵盖的证券销售交付招股说明书，公司将立即通知代表，并以书面形式确认通知，（i）对注册声明的任何修订的有效性，（ii）邮寄或交付给委员会以提交最终招股说明书的任何补充文件或根据1934年法案将提交的任何文件，这些文件将通过引用并入最终招股说明书，（iii）收到监察委员会就注册说明书、披露资料包、最终招股章程或与其有关的任何招股章程补充文件提出的任何意见，（iv）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对披露资料包或最终招股章程作出任何修订或补充，或要求提供与证券发售有关的额外资料，（v）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，以及（vi）就证券启动或威胁针对发行人或公司的任何第8A条程序。发行人及公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽快取得解除。
f.公司将向各代表交付一份符合要求的登记声明副本、以引用方式并入其中的任何文件（除非此类文件可在“EDGAR”网站上查阅），以及对各承销商的每项修订。只要1933年法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书，公司将向代表交付代表合理要求的任何初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件的尽可能多的副本。
g.发行人和公司将根据以下司法管辖区的法律安排发行和销售证券的资格代表，经与发行人和公司协商后，可集体指定并将保持该等资格，只要该证券的发行需要，但前提是，发行人和公司均无义务提交任何一般同意送达程序或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。
h.在根据1933年法案要求交付最终招股说明书期间，公司将根据1934年法案第13或14条迅速向委员会提交所有要求提交的文件。
i.在任何条款协议日期至交割时间之间，发行人或公司均不会在未经代表事先同意的情况下，要约或出售发行人或公司的任何期限超过一年的债务证券，或订立任何出售协议，包括额外证券。
j.发行人、公司和代表将按照发行人、公司和代表商定的格式编制一份仅包含证券说明的最终条款清单，公司将在该规则要求的时间内根据1933年法案第433（d）条提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。
k.发行人和公司各自声明其未作出，并同意，除非其事先取得代表的书面同意，且各代表声明其未作出，并同意，除非其事先取得发行人的书面同意，否则不作出，与证券有关的任何要约，如构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成“免费书面招股说明书”（定义见1933年法案第405条），则须根据1933年法案第433条向委员会提交或由公司保留；但须经发行人、公司及协议代表的事先书面同意，视为已就条款协议附件A所载的免费书面招股说明书给予。发行人、公司及代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。发行人和公司各自同意：（i）其已视情况将每份许可的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，以及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何许可的自由书写招股说明书的1933年法案规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。发行人和公司各自同意任何承销商使用（a）不是第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”的自由编写招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款的信息，（ii）1933年法案第134条规则允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终条款且包含在本协议第3（J）节所设想的最终条款清单中的信息。
l.发行人和公司同意在1933年法令第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据1933年法令第456（b）条和第457（r）条另有规定。
m.发行人和公司与各承销商达成协议，根据本协议支付的所有款项，不会因发行人或公司为税务目的而在其组织或居住的任何税收管辖区征收的任何当前或未来的税款、关税或政府收费而代扣代缴或扣除，或由发行人或公司或其代表（或在每种情况下，其任何政治分支机构）支付的任何税款、关税或政府收费而代扣代缴或扣除，除非发行人或公司（视情况而定），被法律强制扣除或代扣此类税款、关税或费用。在这种情况下，发行人或公司（视情况而定）应支付可能需要的额外金额，以便在此种代扣代缴或扣除后收到的净金额将等于在未进行代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额，但此种税款除外，（a）是由于承保人与适用的征税管辖权有某种联系而被征收的关税或费用，而不是仅仅订立本协议或根据本协议收到付款或提供服务，或（b）如果不是承保人没有遵守有关国籍、住所的任何合理证明、身份证明或其他报告要求，就不会被征收关税或费用，发行人或公司及时要求并根据法律要求或强制要求作为豁免或减少此类税款、关税或其他费用的先决条件的情况下，与承销商的适用税务管辖区的身份或联系。发行人和公司共同和个别地进一步同意就证券的创设、发行和出售以及交易文件的执行、交付、履行和强制执行向承销商提供任何跟单、盖章、转让、登记或类似发行的税款（包括任何利息和罚款）进行赔偿并使其免受损害。
n.发行人和公司应（i）尽其合理的最大努力促使该证券在收到发行通知的情况下，以EuronExt Dublin（“交易所”）的身份进入爱尔兰证券交易所有限公司的正式交易名单，并获准在该交易所的全球交易所市场（“GEM”）进行交易；（ii）向交易所交付与获得该上市有关的可能需要的文件、信息和承诺的副本；以及（iii）只要任何证券尚未发行，就尽其商业上合理的努力维持该上市。证券停止在本所上市的，发行人和公司应当尽合理最大努力将该证券在另一认可证券交易所上市。
4.承销商义务的条件.承销商根据任何条款协议购买证券的义务取决于截至适用时间和截止时间发行人和公司在此所载的陈述和保证的准确性、发行人和公司高级管理人员在根据本协议规定提供的任何证书中所作陈述的准确性、发行人和公司履行其在本协议项下的所有契诺和其他义务的情况以及以下进一步条件：
a.如注册声明未在适用时间之前生效，除非代表书面同意更晚的时间，否则注册声明将不迟于纽约市时间（i）下午6：00，在确定公开发行价格之日，如该确定发生在纽约市时间下午3：00或之前，则在该日期或（ii）公开发行价格确定之次日的中午12：00，如该确定发生在纽约市时间下午3：00之后，在该日期；如果根据规则424（b）要求提交最终招股说明书或其任何补充文件，则最终招股说明书和任何此类补充文件应已按照规则424（b）要求的方式和期限提交。
b.在适用的截止时间（i）不得根据1933年法案或其程序发出或由委员会发起或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令，（ii）自此类条款协议执行以来，不得有任何穆迪投资者服务公司、标普全球公司旗下任何部门标普全球评级或惠誉评级下调发行人或公司债务证券的评级，Inc.或就任何此类评级的任何预期或潜在下降或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但并未表明可能变化的方向，以及（iii）在要求将披露包或最终招股说明书交付给证券的购买者时，代表不应注意到任何会使他们合理地相信披露包或最终招股说明书的事实，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
c.在适用的截止时间，您应已收到：
1.发行人和公司的法律顾问Shearman & Sterling LLP的赞成意见，日期截至收盘时，基本上采用了附件 C中规定的形式。
2.公司副总裁、首席公司法律顾问兼助理秘书Susan Thompson的赞成意见，日期截至收盘时，基本上采用了附件 D中所述的形式。
3.发行人的荷兰法律顾问Baker & McKenzie Amsterdam N.V.的赞成意见，日期截至收盘时，基本上采用了附件 E中规定的形式。
4.承销商的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP就证券的发行和销售、契约、登记声明、最终招股说明书和代表可能合理要求的其他相关事项提出的日期为适用的截止时间的有利意见或意见，而公司应已向该等法律顾问提供他们可能合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
d.在适用的截止时间，自适用时间或自披露包中提供信息的日期和时间起，公司及其被视为一个企业的子公司的状况（财务或其他）、收益、经营成果、业务或财产不发生任何重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况除外，以及
公司应已向代表提供一份公司证书，该证书由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或公司首席会计官签署，日期为截止时间，大意为：
1.公司在本协议中的陈述和保证在截止时间当日和截至截止时间的所有重大方面均为真实和正确的，其效力与在截止时间作出的相同，且公司已遵守所有协议并满足其在截止时间当日或之前须履行或满足的所有条件；
2.没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，威胁；和
3.自披露包或最终招股说明书（不包括其任何补充）中包含或以引用方式并入的最近一期财务报表或财务数据之日起，公司及其附属公司（被视为一个企业）的状况（财务或其他）、收益、经营业绩、业务或财产没有发生重大不利变化，无论是否由日常业务过程中的交易产生，除非披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期。
e.在适用的截止时间，自适用时间或自披露包中提供信息的日期和时间起，发行人及其被视为一家企业的子公司的状况（财务或其他）、收益、经营成果、业务或财产不发生任何重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期，且发行人应已向代表提供一份发行人的证书，该证书由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或发行人的首席会计官签署，日期为截止时间，大意为：
1.发行人在本协议中的陈述和保证在截止时间当日和截止时间的所有重大方面都是真实和正确的，其效力与在截止时间作出的相同，且发行人已遵守所有协议并满足了其在截止时间当日或之前须履行或满足的所有条件；和
2.没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据发行人所知，威胁。
f.您应已收到安永会计师事务所或代表可接受的其他独立注册会计师的一封或多封信函，日期为适用的条款协议之日，截至适用的截止时间，其形式和实质均令代表满意，包含通常包含在会计师就披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和经认证的财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但此类信函应使用不超过此类信函各自日期前五个工作日的“截止”日期。
g.证券将有资格通过Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.进行清算和结算。
h.代表应已收到指定Elavon Financial Services DAC为付款代理的代理协议的签立副本。
i.在适用的截止时间，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够通过此处设想的证券发行和出售以及相关程序，或以证明任何陈述和保证的准确性和完整性，或任何条件的满足，本协议所载；发行人和公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，在形式和实质上均应在所有重大方面令承销商的代表和法律顾问满意。
如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，适用的条款协议可由代表在适用的截止时间或之前的任何时间以通知发行人及公司的方式终止，而除本协议第5条另有规定外，该等终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任。
5.支付费用.发行人和公司将共同和分别支付因履行其在本协议和每项条款协议项下的义务而发生的一切合理和必要的费用，包括（a）编制、印刷或以其他方式制作和归档登记声明（如最初归档）及其所有修订，（b）编制、发行和向承销商交付证券，（c）公司大律师和会计师以及受托人及其大律师的合理费用和支出，（d）根据本条例第3（g）条的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及与编制任何蓝天调查有关的承销商的法律顾问的合理费用和支出，（e）初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程和最终招股章程的副本及其任何修订或补充的印刷或以其他方式制作和交付给承销商的数量，（f）向包销商出示及交付代表合理要求的契约及任何蓝天调查的副本，（g）评级机构的费用，（h）与证券在任何证券交易所上市有关的费用及开支（如有的话），及（i）（x）与向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的任何文件及由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）批准发售有关的任何费用及开支（如有的话），以及（y）包销商的大律师的合理费用及开支。
如条款协议由代表根据本协议第4节或第9（i）和9（iv）节的规定终止，或由于发行人或公司未满足本协议或任何条款协议中规定的任何证券的出售，或由于发行人或公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，发行人和公司应共同和个别地，向这些条款协议中指定的承销商偿还其与拟议买卖证券有关的所有合理的自付费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费用。
6.赔偿.
a.发行人和公司共同和个别地同意就所招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔时合理和必然招致的任何和所有费用，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额），对每一位承销商和控制任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，根据《1933年法令》、《1934年法令》或其他规定，他们或他们中的任何一方可能成为共同或几个受其约束的对象，只要这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的诉讼）是由（i）最初提交的证券登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或因该遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述
任何相关的初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、披露资料包或最终招股章程，或其任何补充或修订中所载的重大事实，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏，以根据作出该等陈述所处的情况，在该等遗漏或指称的遗漏中陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；提供了,然而、发行人和公司在任何此种情况下将不承担责任的范围，而仅限于任何此种损失、责任、索赔、损害或费用产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是由任何承销商或其代表通过其中明确使用的代表提供给发行人和公司的书面信息产生并符合该等书面信息；经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括条款协议的附件 1中描述的信息。这笔赔偿将不包括公司可能承担的任何责任，包括根据本协议承担的责任。
b.各承销商单独而非共同同意就任何损失、责任、索赔，对发行人和公司、发行人和公司的每一位董事、发行人和公司的每一位应已签署登记声明的高级管理人员，以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20（a）条的含义控制发行人或公司的其他人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，根据1933年法令、1934年法令或其他规定，他们或其中任何一方可能因此类损失、责任、索赔而遭受的损害和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额而合理和必然发生的任何费用，损害赔偿或开支（或与此有关的行动）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或指称不真实的陈述载于证券登记登记的登记声明中的重大事实（如最初提交或其任何修订），或产生于或基于该遗漏或指称不作为在其中陈述一项需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）基于任何相关初步招股章程所载的任何不真实陈述或指称不真实的重大事实陈述，任何发行人自由编写招股说明书、披露包或最终招股说明书，或在其任何补充或修订中，或产生于或基于遗漏或指称的遗漏在其中陈述需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下不误导任何此类损失、责任、索赔的程度，但仅限于任何此类损失、责任、索赔的程度，损害或费用产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合条款协议附件 1中所述的该等承销商或其代表向发行人和公司提供的书面信息而作出的。据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括条款协议中所述的信息。此项赔偿将不包括任何包销商可能以其他方式承担的任何责任，包括根据本协议承担的责任。
c.在根据上文（a）或（b）款获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿的一方提出有关该诉讼的申索，该获弥偿的一方须在收到该诉讼的开始后迅速将该诉讼的开始以书面通知将向其寻求弥偿的每一方（但未能如此通知弥偿的一方并不免除其根据本条可能承担的任何法律责任）。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方将有权参与该诉讼，并在其收到该受弥偿方的上述通知后迅速以送达该受弥偿方的书面通知可选择的范围内，与该受弥偿方合理满意的律师承担该诉讼的辩护。尽管有上述规定，在任何该等情况下，获弥偿的一方或多方均有权聘用其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该等获弥偿的一方或多方负担，除非（i）该等律师的聘用已获一方弥偿的一方书面授权，与
该诉讼，（ii）赔偿各方不得在诉讼开始通知后的合理时间内，聘用合理地令获赔偿各方满意的大律师，以控诉该诉讼的抗辩，或（iii）该等获弥偿一方或多方须已合理断定，其或其可利用的抗辩可能有别于或有别于一方或全部获弥偿一方的抗辩（在此情况下，获弥偿一方或多方无权代表获弥偿一方或多方指挥该诉讼的抗辩），在任何情况下，该等费用及开支须由获弥偿一方承担。即使本款有任何相反的规定，赔偿一方无须就任何未经其书面同意而提出的申索或诉讼承担任何法律责任；提供了,然而，认为这种同意不是无理拒绝的。任何获弥偿方未经获弥偿方的书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。
d.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的本条例第6（c）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
7.贡献.为在本条款第6条规定的赔偿因任何理由被认为无法从任何赔偿方处获得或不足以使根据本条款获得赔偿的一方免受损害的情况下提供分担，则赔偿方应对该赔偿条款所设想的性质的合计损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括与任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用以及为解决所主张的任何索赔而支付的任何金额作出分担，但在发生损失的情况下扣除，发行人和公司遭受的索赔、损害赔偿、责任和费用发行人和公司从除承销商之外的人收到的任何出资，这些人也可能对出资承担责任，包括1933年法案第15条或1934年法案第20（a）条所指的控制发行人或公司的人、签署登记声明的发行人和公司的高级管理人员以及发行人和公司的董事）发行人和公司以及一名或多名承销商可能承担的责任，以适当的比例反映发行人和公司一方面从证券发行中获得的相对利益，而承销商另一方面从证券发行中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许此类分配或由于赔偿方未收到本协议第6条规定的通知而无法获得赔偿，则以适当的比例反映不仅反映上述相对利益而且还反映发行人和公司的相对过错，一方面，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑因素有关的承保人。发行人与公司（一方面）及承销商（另一方面）所获得的相对利益，须视同（x）发行人所获得的发行所得款项总额（扣除承销折扣及佣金但未扣除费用）及（y）承销商所获得的承销折扣及佣金，分别按最终招股章程封面表格所列的每种情况的相同比例。发行人与公司、承销商的相对过错，除其他外，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或者被指称不真实的陈述或者对重大事实的遗漏或者被指称不作为的陈述是否涉及发行人和公司一方面或者承销商提供的信息，以及当事人纠正或者阻止该等陈述或者遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。发行人、公司
并且承销商同意，如果根据第7节的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上述公平考虑因素来确定，则将不是公正和公平的。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，任何包销商均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣的任何金额承担法律责任或责任。尽管有本第7条和前一句的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。为本条第7款的目的，控制1933年法令第15条或1934年法令第20（a）条所指的承保人的每一人（如有）应与该承保人享有同等的分担权，而控制1933年法令第15条或1934年法令第20（a）条所指的发行人或公司的每一人（如有），发行人和公司的每一名应已签署登记声明的高级人员以及发行人和公司的每一名董事应与发行人和公司享有同等的分摊权，但在每种情况下均须遵守本第7条第（i）和（ii）款。有权获得分担的任何一方将在收到可能向另一方或另一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后立即通知可能向其寻求分担的每一方或每一方，但未如此通知该一方或每一方，不应解除可能向其寻求分担的一方或每一方根据本条第7款或以其他方式承担的任何义务。承保人根据本条第7款承担的出资义务，应按其各自的包销义务的比例为若干项，而不是连带。
8.申述、保证及在交付后存续的协议.本协议或任何期限协议所载的所有陈述、保证、赔偿和协议，或载于发行人或公司依据本协议提交的高级职员证书中的所有陈述、保证、赔偿和协议，无论适用的条款协议（包括以引用方式并入其中的本协议）是否终止，或任何承销商、控制人或发行人或公司或其代表或其代表进行的任何调查，均应继续有效，并应在向承销商交付和支付任何证券后继续有效。
9.终止.代表可在向发行人和公司发出通知后，立即在适用的截止时间（i）或之前的任何时间终止适用的条款协议（包括本协议，以引用方式并入其中），如果自该等条款协议日期以来或自披露包或最终招股说明书中提供信息的相应日期以来，公司及其被视为一家企业的子公司的状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务或财产发生任何重大不利变化，不论是否源自日常业务过程中产生的交易，或（ii）如在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或一般国内或国际经济、政治或金融状况的变化，其影响使代表认为进行证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的，（iii）如发行人或公司的任何证券已被证监会或任何证券交易所或场外交易市场暂停交易，或如一般在美国证券交易所、纽约证券交易所或场外交易市场的交易已被暂停，或已确定交易的最低或最高价格，或要求证券价格的最高幅度，由上述交易所或根据证监会或任何其他政府当局的命令，或如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，或（iv）自执行该等条款协议以来，任何穆迪投资者服务公司、标普全球，Inc.的一个部门或惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.）均应降低发行人或公司债务证券的评级，或就任何该等评级预期或潜在降低或任何该等评级可能发生变化而发出的任何通知，但未指明可能变化的方向。
10.违约.如一名或多于一名承销商未能在适用的截止时间购买其或其根据适用的条款协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，让一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额购买全部但不少于全部违约证券，并
根据此处规定的条款。但是，如果在该24小时内，您未完成购买全部违约证券的此类安排，则：
a.如违约证券的本金总额不超过根据该等条款协议拟购买的证券本金总额的10%，则非违约包销商有义务按其各自在适用条款协议（包括以引用方式并入其中的本协议）下的包销义务与所有该等非违约包销商的包销义务所承担的比例购买该等证券的全部本金，除非另有约定，或
b.如果违约证券的本金总额超过根据该等条款协议将购买的证券本金总额的10%，则该等条款协议（包括以引用方式并入其中的本协议）应终止，任何非违约承销商或发行人不承担任何责任。
任何依据本第10条采取的行动，不得解除任何违约包销商根据适用的条款协议或本协议就该包销商的任何违约所承担的法律责任。
如任何包销商或包销商发生本第10条所述的违约，而该违约并未导致适用的条款协议终止，代表或发行人或公司均有权将适用的截止时间推迟不超过七天，以便对注册说明书或最终招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。
11.通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。应按照适用的条款协议的规定，向承销商发出通知。发行人和公司的通知请发送至波士顿科学国际有限公司,300 波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752-1234（传真：508-683-4350）；副总裁、首席公司法律顾问兼助理秘书Susan Thompson注意。
12.缔约方.适用的条款协议和本协议应对承销商、发行人和公司及其各自的继任者以及本协议第6节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。适用条款协议或本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除本协议或其各方及其各自的继任者、本协议第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据适用条款协议或本协议或其中或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。适用的条款协议和本协议以及其中和本协议的所有条件和规定旨在为各方及其各自的继任者和上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，并且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.代表的权威.包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
14.陪审团审判.发行人和公司（各自代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
15.管治法.本协议和每一项条款协议应受纽约州法律管辖，并按其建造。
16.提交司法管辖.发行人和公司特此提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权，以处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。发行人和公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。发行人和公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对发行人和公司（如适用）具有约束力，并可在发行人和公司（如适用）所受管辖的任何法院根据该判决提起诉讼而强制执行。发行人不可撤销地指定公司（注意：公司秘书），位于公司主要行政办公室300，波士顿科学 Way，Marlborough，Massachusetts 01752-1234，作为其授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中向其送达程序，并同意向该等授权代理人送达程序，以及由向本第16条提供的地址送达该等送达通知的人向发行人送达该等送达的书面通知，均应被视为在任何方面向任何该等诉讼或程序的发行人送达有效的程序。发行人在此声明并保证该授权代理人已接受该委任并同意作为该授权代理人办理送达手续。发行人进一步同意采取可能需要的任何和所有行动，以保持该授权代理人的指定和任命在本协议日期起计的七年期间内完全有效。
17.荷兰法律授权书.如果发行人由（a）律师（s）代表执行本协议或根据本协议或任何协议或文件，并且相关授权书被表示受荷兰法律管辖，则根据1978年3月14日《代理适用法律海牙公约》第14条，本协议各方在此接受此种法律选择。
18.承认美国特别决议制度.
A.如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
B.如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
C.就本条第18款而言：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
1.12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
2.12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
3.a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（1）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
19.欧盟纾困条款。
a.尽管本协议的任何其他条款或发行人、公司与任何BRRD方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，发行人和公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（i）有关处置当局就任何BRRD方根据本协议对发行人或公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（a）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；
（b）将BRRD负债的全部或部分转换为有关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向发行人或公司发行或授予该等股份、证券或义务；
（c）BRRD负债的取消；
（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及
（ii）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。
b.为本条第19款的目的，应适用以下定义：
“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD；
“保释权”指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，与相关的纾困立法相关；
“BRRD”指经修订的第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司复苏和解决问题的框架；
“BRRD责任”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权的负债；
“BRRD方”是指符合适用的纾困立法实施的BRRD第1条（a）、（b）、（c）或（d）款所指机构或实体的任何承销商；
“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）从
不时访问http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499（或任何此类后续网页）；和
“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。
20.英国纾困条款。
a.尽管且除本协议的任何其他条款或发行人、公司与任何英国保释方之间的任何其他协议、安排或谅解外，发行人和公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（i）相关英国解决机构就公司或发行人根据本协议的任何英国保释方的任何英国保释金责任行使英国保释权的影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（a）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未偿还款项；
（b）将英国保释责任的全部或部分转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司或该等股份、证券或义务的发行人发行或授予该等发行人；
（c）取消英国保释责任；
（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；
（ii）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为必要而更改本协议的条款。
B.就本条第20款而言，应适用以下定义：
“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“英国保释金责任”是指一项可能被行使英国保释权的负债。
“英国保释方”是指任何受《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规约束的承销商；
“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，以
将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使了一项权利或暂停与该责任有关的任何义务。
21.判断货币.发行人和公司共同和个别地同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其董事、高级管理人员、关联公司以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，因就本协议项下任何到期金额作出或作出任何判决或命令，且该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而导致该承销商蒙受的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成发行人和公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。
22.豁免的放弃.只要发行人或公司已经或以后可能获得（i）荷兰或其任何政治分支机构、（ii）美国或纽约州的任何法院的司法管辖权的任何豁免（主权或其他），（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或通过任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）就其本身或其各自的财产和资产或本协议，发行人和公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务的此类豁免。
23.修订或豁免. 任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
24.对口单位.本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
25.标题.此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
【本页剩余部分有意留白】
非常真正属于你，
美国医疗系统EUROPE B.V。
签名：/s/Jonathan R. Monson
姓名：Jonathan R. Monson
标题：授权签字人
波士顿科学国际有限公司
签名：/s/Robert J. Castagna
姓名：Robert J. Castagna
职务：副总裁兼财务主管
附表一
材料子公司
1.波士顿科学 Scimed，Inc。
2.波士顿科学集团股份有限公司
3.Guidant Delaware Holding Corporation
4.波士顿科学医疗器械有限公司
展品A
美国医疗系统EUROPE B.V.，
作为发行人
债务证券
全额无条件担保
波士顿科学国际有限公司
条款协议
日期：2024年2月22日
致：美国医疗系统控股 Europe B.V。
c/o 波士顿科学国际有限公司
300号波士顿科学路
马萨诸塞州马尔堡01752-1234
波士顿科学国际有限公司
300号波士顿科学路
马萨诸塞州马尔堡01752-1234
女士们先生们：
我们了解到，私营有限责任公司美国医疗系统控股 Europe B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）在荷兰注册成立，法定所在地为荷兰阿姆斯特丹，在荷兰商会注册，编号为34185686（“发行人”），提议发行和出售其本金总额为2,000，000,000欧元的债务证券（如下文更详细描述，“证券”）。根据此处规定或以引用方式并入此处的条款和条件，以下指定的承销商（“承销商”）特此提议购买此类证券。
承销商将购买的证券，将根据截至2022年3月8日的契约发行，由发行人、波士顿科学国际有限公司（“公司”）作为担保人、美国银行信托公司、全国协会作为受托人，并由发行人的补充契约和/或由或根据发行人的董事总经理董事会决议不时修改的补充契约和/或根据该契约第301节规定的高级职员证书，应具有以下条款：
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| 本金金额： |
2029年到期的3.375%优先票据的750,000，000欧元
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2032年到期的3.500%优先票据1,250，000,000欧元
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| 到期日： |
2029年3月8日 |
2032年3月8日 |
| 币种： |
欧元（欧元） |
欧元（欧元） |
| 支付货币： |
欧元（欧元） |
欧元（欧元） |
| 利率： |
3.375%
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3.500%
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| 付息日期： |
每年3月8日，2025年3月8日开始 |
每年3月8日，2025年3月8日开始 |
| 公开发行价格： |
本金额的99.635%
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本金额的99.696%
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| 采购价格： |
本金金额的99.335%
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本金额的99.296%
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| 中间掉期利率参考： |
2.805%
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2.744%
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| 利差到中间掉期利率： |
加65个基点
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加80个基点
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| 基准外滩： |
2029年2月15日到期DBR 0.250%
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2032年2月15日到期DBR 0.000%
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| 与基准Bund的利差： |
加106.7个基点
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加120个基点
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| 基准国债收益率/价格： |
2.388% / €90.09
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2.344% / €83.14
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| 赎回条款： |
如2024年2月22日的招股章程补充文件所述
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如2024年2月22日的招股章程补充文件所述
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| 形式和面额： |
以存放于Clearstream Banking S.A.的一种或多种全球证券为代表的注册表格。 （“Clearstream”），或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”），或其各自的指定托管人（视情况而定），面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
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以存放于Clearstream Banking S.A.的一种或多种全球证券为代表的注册表格。 （“Clearstream”），或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”），或其各自的指定托管人（视情况而定），面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
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| 受托人： |
美国银行信托公司，全国协会 |
美国银行信托公司，全国协会 |
| 注册官及付款代理人： |
Elavon金融服务DAC |
Elavon金融服务DAC |
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| 预计上市： |
将申请将票据列入交易所正式名单及接纳票据于其环球交易所市场买卖 |
将申请将票据列入交易所正式名单及接纳票据于其环球交易所市场买卖 |
| 承销折扣： |
0.300% |
0.400% |
| 承销商应支付的采购总价： |
€745,012,500 |
€1,241,200,000
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| 截止日期和地点：1 |
2024年2月27日（T + 3日）
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
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2024年2月27日（T + 3日）
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
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| 代表： |
巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Europe AG和Soci é t é G é n é rale
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巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Europe AG和Soci é t é G é n é rale
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| 适用时间： |
纽约时间下午3时50分，在本报告所述日期
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纽约时间下午3时50分，在本报告所述日期
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| 延期交付合同： |
无 |
无 |
结算银行（定义见下文）确认，一份或多份记名记账式全球票据所代表的证券最初将为结算牵头经办人的利益记入佣金账户，其条款包括第三方受益人条款，发行人作为第三方受益人，并规定此类证券将仅在支付证券购买价款的情况下交付给他人，并在付款交付的基础上存入佣金账户。
各承销商声明并保证：
(a)仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人或公司的情况下，它仅传达或促使传达其就发行或出售证券而收到的参与投资活动的邀请或诱导（根据2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的含义）；
(b)就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款；
*预计票据将于2024年2月27日或前后通过Clearstream和Euroclear向购买者交付，这是票据定价日期（该结算周期简称T + 3）之后的第三个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。
（c）就其在荷兰境内、来自或以其他方式涉及荷兰的证券所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守《荷兰金融监管法》的所有适用条款；
（d）它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。出于这些目的，“散户投资者”是指以下一种（或多种）的人：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和
（e）它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。出于这些目的，“散户投资者”是指以下一（或多）人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。
仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条（“产品治理规则”）关于产品治理规则下制造商相互责任的要求而言：
(a)花旗集团 Global Markets Europe AG及Soci é t é G é n é rale各自均为MiFID制造商（各自为“制造商”，合称“制造商”）向对方制造商承认，其理解根据产品管治规则赋予其的责任，该等责任与每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关，适用于证券及最终条款清单、最终招股章程及与证券有关的任何公告所载的相关资料；及
(b)发行人、公司及每名身为MiFID分销商的承销商注意到产品管治规则的适用，并确认制造商确定向证券申请的目标市场和分销渠道以及最终条款清单、最终招股说明书和与证券有关的任何公告中所载的相关信息。
仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：
(a)巴克莱银行 PLC及Soci é t é G é n é rale各自均为英国MiFIR制造商（“英国制造商”），并承认其理解根据英国MiFIR产品治理规则赋予其的与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于证券以及最终条款清单、最终招股说明书和与证券有关的任何公告中所载的相关信息；和
（b）发行人、公司及每名身为英国MiFIR分销商的包销商注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认被英国确定为向证券申请的目标市场及分销渠道
制造商和最终条款清单、最终招股说明书和与证券有关的任何公告中所载的相关信息。
除下文规定外，截至2024年2月22日的题为《承销协议-基本条款》（Underwriting Agreement-Basic Provisions）的文件（“承销协议”）中所载的所有条款均以引用方式全部并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议已在此处全文阐述的此类条款相同。就承销协议及本协议而言，“代表”指巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Europe AG、法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale）各自。承销协议中定义的所有其他术语在此使用，如其中定义的那样。为免生疑问，条款协议中提及的发售为非延迟发售，该术语已在其中定义。
巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Europe AG、Soci é t é G é n é rale、BofA Securities Europe SA、富国银行 Securities Europe S.A.、法国巴黎银行、德意志银行TERM3 Aktiengesellschaft、高盛 Sachs & Co. LLC、MUFGTERM5 Securities（Europe）N.V.、RBC Europe Limited、Scotiabank（Ireland）指定活动公司、渣打银行和TD Global Finance LimitedCompany各自同意，除非根据经修订的欧盟理事会条例（EC）2271/96允许这样做，否则不寻求承销协议第1节（EE）。
各方执行本协议将构成承销商接受管理人之间的国际资本市场协会协议第1版/纽约法律附表（“ICMA协议”），但须遵守本协议执行前任何时间以书面形式通知承销商的任何修订。就ICMA协议而言，提及“管理人”应被视为指承销商，提及“牵头经办人”应被视为指每一位代表，提及“结算银行”应被视为指巴克莱银行 PLC，提及“稳定价格协调人”应被视为指巴克莱银行 PLC。ICMA协议第3条应视为全部删除，改为承销协议第10条。
下列各承销商分别同意，在遵守本条款协议的条款和规定（包括以引用方式并入本文的条款和规定）的情况下，购买与其名称相对的证券本金金额：
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| 姓名 |
2029年到期的3.375%优先票据本金金额 |
2032年到期的3.500%优先票据本金金额 |
| 巴克莱银行 PLC |
€ 112,500,000
|
€ 187,500,000
|
|
花旗集团 Global Markets Europe AG
|
112,500,000 |
187,500,000 |
| 法国兴业银行 |
112,500,000 |
187,500,000 |
| BoFA Securities Europe SA |
56,250,000 |
93,750,000 |
|
富国银行 Securities Europe S.A。
|
56,250,000 |
93,750,000 |
| 法国巴黎银行 |
37,500,000 |
62,500,000 |
| 德意志银行 Aktiengesellschaft |
37,500,000 |
62,500,000 |
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
37,500,000 |
62,500,000 |
|
MUFG Securities（Europe）N.V。
|
37,500,000 |
62,500,000 |
| RBC欧洲有限公司 |
37,500,000 |
62,500,000 |
| 加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司 |
37,500,000 |
62,500,000 |
| 渣打银行 |
37,500,000 |
62,500,000 |
| 道明环球金融无限公司 |
37,500,000 |
62,500,000 |
|
合计
|
€ 750,000,000
|
€ 1,250,000,000
|
发行人及本公司根据本条款协议向包销商发出的任何通知均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信邮寄或传送至：
巴克莱银行 PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP；电话：+ 44（0）2077739098；邮箱：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；注意：债务银团。
花旗集团 Global Markets Europe AG，Reuterweg 16,60323 Frankfurt am Main，德国；关注：Syndicate Desk。
Soci é t é G é n é rale，Immeuble Basalte，17 Cours Valmy，CS 50318,92972 Paris La D é fense Cedex，France；电话：+ 33（0）142133216；邮箱：eur-glba-syn-cap@sgcib.com；关注：Syndicate Desk GLBA/SYN/CAP/BND。
[签名页如下]
请在以下空格签署本条款协议的副本并将签署的副本退还给我们，以接受此提议。
Barclays Bank plc
签名：/s/琳达·弗莱明
姓名：Lynda Fleming
标题：授权签字人
CITIGROUP Global Markets EUROPE AG
签名：/s/西米·阿拉比
姓名：simi alabi
标题：授权签字人
签名：/s/Felix Weiss
姓名：Felix Weiss
标题：CGME辛迪加
SOCI é t é G é n é RALE
签名：/s/布莱斯·波迪
姓名：Blaise Bourdy
职称：董事总经理。DCM公司法国
BOFA SECURITIES EUROPE SA
签名：/s/皮埃尔·布雷特
姓名：皮埃尔·布雷特
职称：董事总经理
Wells Fargo Securities EUROPE S.A。
签名：/s/奥利维尔·加德拉
姓名：Olivier Gardella
职称：董事总经理、副首席执行官
ScotiABANK（爱尔兰）指定活动公司
签名：/s/波琳·多诺霍
姓名：Pauline Donohoe
标题：MD，Head CM，SIDAC
签名：/s/马克·艾伦
姓名：马克·艾伦
标题：首席财务官
RBC欧洲有限公司
签名：/s/Elaine S. Murray
姓名：Elaine S. Murray
标题：正式授权签字人
道明全球金融无限公司
签名：/s/弗朗西丝·沃森
姓名：Frances Watson
职称：董事，交易咨询
巴黎银行
签名：/s//Vikas Katyal
姓名：Vikas Katyal
标题：授权签字人
签名：/s/卢克•索恩
姓名：卢克·索恩
标题：授权签字人
高盛集团有限责任公司
签名：/s/乔安娜·塞德拉克
姓名：Joanna Sedlak
职称：副总裁
MUFG证券（欧洲）N.V。
签名：/s/德弘雄司
姓名：裕治德弘
标题：授权签字人
德意志银行AKTIENGESELLSCHAFT
签名：/s/Kevin Prior
姓名：Kevin Prior
职称：董事
签名：/s/沙密特·萨哈
姓名：Shamit Saha
职称：董事
标准特许银行
签名：/s/Patrick Dupont-Liot
姓名：Patrick Dupont-Liot
职称：董事总经理，债务资本市场
接受：
美国医疗系统EUROPE B.V。
签名：/s/Jonathan R. Monson
姓名：Jonathan R. Monson
标题：授权签字人
波士顿科学国际有限公司
签名：/s/Robert J. Castagna
姓名：Robert J. Castagna
职务：副总裁兼财务主管
发行人自由撰写招股说明书
最终条款清单，基本上采用本协议附件B的形式。
最后期限表的格式
美国医疗系统控股 Europe B.V。
€2,000,000,000
优先票据发行
条款及条件– 5年 固定利率票据
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发行人
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美国医疗系统控股 Europe B.V.（“发行人”）
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保证人
|
波士顿科学国际有限公司（“波士顿科学”）
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笔记类型
|
高级笔记
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发售形式
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SEC注册
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评级1
|
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本金金额
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€750,000,000
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交易日期
|
2024年2月22日
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| 结算日（T + 3） |
2024年2月27日 |
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到期日
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2029年3月8日
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息票
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年利率3.375%
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到期收益率
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年利率3.455%
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价格对公
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99.635%
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参考中间价
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2.805%
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利差至中间掉期利率
|
加65个基点
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基准外滩
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2029年2月15日到期DBR 0.250%
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波及基准外滩
|
加106.7个基点
|
|
基准外滩收益率/价格
|
2.388% / €90.09
|
|
付息日期
|
每年3月8日，2025年3月8日开始
|
|
票面赎回日期
|
2028年12月8日或之后（到期日前三个月的日期）
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|
Make-whole Call
|
加20个基点
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|
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特别强制赎回
|
倘（i）Axonics收购事项（定义见与票据有关的初步招股章程补充文件）未能于（x）2025年1月8日（该等日期可根据合并协议（定义见与票据有关的初步招股章程补充文件）延长至不迟于2026年1月8日）及（y）任何较后日期后五个营业日的日期（以较晚者为准）或之前完成，则波士顿科学及Axonics，Inc.可能同意延长合并协议中的“外部日期”，或（ii）发行人通知契约项下的受托人，如果波士顿科学将不会追求完成Axonics收购，则发行人将被要求以特别强制赎回价格赎回票据，赎回价格等于票据本金总额的101%，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括特别强制赎回日期（定义见与票据相关的初步招股章程补充文件）。 |
|
稳定
|
稳定/FCA
|
|
日数基础
|
实际/实际（ICMA）
|
|
最低面额
|
100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
|
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通用代码/ISIN
|
通用代码：277226642
ISIN：XS2772266420
|
|
清算结算
|
Clearstream Banking S.A./Euroclear Bank SA/NV
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|
受托人
|
美国银行信托公司，全国协会
|
|
注册处处长及付款代理人
|
Elavon金融服务DAC
|
|
预计上市
|
将会申请将笔记列在正式名单上
The Irish Stock Exchange plc交易名称为Euronext Dublin and
接纳票据于其环球交易所市场买卖
|
|
联席账簿管理人
|
巴克莱银行 PLC
花旗集团 Global Markets Europe AG
法国兴业银行
BoFA Securities Europe SA
富国银行 Securities Europe S.A。
法国巴黎银行
德意志银行 Aktiengesellschaft
高盛 Sachs & Co. LLC
MUFG Securities（Europe）N.V。
RBC欧洲有限公司
加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司
渣打银行
道明环球金融无限公司
|
条款及条件– 8年 固定利率票据
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发行人
|
美国医疗系统控股 Europe B.V.（“发行人”）
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保证人
|
波士顿科学国际有限公司（“波士顿科学”）
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笔记类型
|
高级笔记
|
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发售形式
|
SEC注册
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评级1
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本金金额
|
€1,250,000,000
|
|
交易日期
|
2024年2月22日
|
| 结算日（T + 3） |
2024年2月27日
|
|
|
|
到期日
|
2032年3月8日
|
|
息票
|
年息3.500%
|
|
到期收益率
|
年息3.544%
|
|
价格对公
|
99.696%
|
|
参考中间价
|
2.744%
|
|
利差至中间掉期利率
|
加80个基点
|
|
基准外滩
|
2032年2月15日到期DBR 0.000%
|
|
波及基准外滩
|
加120个基点
|
|
基准外滩收益率/价格
|
2.344% / €83.14
|
|
付息日期
|
每年3月8日，2025年3月8日开始
|
|
票面赎回日期
|
2031年12月8日或之后（到期日前三个月的日期）
|
|
Make-whole Call
|
加20个基点
|
|
特别强制赎回
|
倘（i）Axonics收购事项（定义见与票据有关的初步招股章程补充文件）未能于（x）2025年1月8日（该等日期可根据合并协议（定义见与票据有关的初步招股章程补充文件）延长至不迟于2026年1月8日）及（y）任何较后日期后五个营业日的日期（以较晚者为准）或之前完成，则波士顿科学及Axonics，Inc.可能同意延长合并协议中的“外部日期”，或（ii）发行人通知契约项下的受托人，如果波士顿科学将不会追求完成Axonics收购，则发行人将被要求以特别强制赎回价格赎回票据，赎回价格等于票据本金总额的101%，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括特别强制赎回日期（定义见与票据相关的初步招股章程补充文件）。 |
|
稳定
|
稳定/FCA
|
|
日数基础
|
实际/实际（ICMA）
|
|
最低面额
|
100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
|
|
通用代码/ISIN
|
通用代码：277226669
ISIN：XS2772266693
|
|
清算结算
|
Clearstream Banking S.A./Euroclear Bank SA/NV
|
|
受托人
|
美国银行信托公司，全国协会
|
|
注册处处长及付款代理人
|
Elavon金融服务DAC
|
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|
|
|
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预计上市
|
将会申请将笔记列在正式名单上
The Irish Stock Exchange plc交易名称为Euronext Dublin and
允许票据在全球交易所市场交易
其中
|
|
联席账簿管理人
|
巴克莱银行 PLC
花旗集团 Global Markets Europe AG
法国兴业银行
BoFA Securities Europe SA
富国银行 Securities Europe S.A。
法国巴黎银行
德意志银行 Aktiengesellschaft
高盛 Sachs & Co. LLC
MUFG Securities（Europe）N.V。
RBC欧洲有限公司
加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司
渣打银行
道明环球金融无限公司
|
注意：
1证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
仅限MiFID II和英国MiFIR专业客户和ECP/无PRIIPs KID：制造商目标市场（MiFID II和英国MiFIR产品治理）仅限合格交易对手和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得这些票据，因此没有编制PRIIPs关键信息文件（KID）。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读初步的招股说明书补充和随附的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书，请拨打免费电话（888）603-5847、丨花旗集团 Global Markets Europe AG免费电话（800）831-9146或法国兴业银行免费电话（855）-881-2108。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
承销商提供的信息
1、初步招股说明书及最终招股说明书封面的承销商名称。
2、招股说明书初稿及最终招股说明书中“包销”标题下的下列信息：
o承销商的名称及其各自的分配
o第四款第二句
o小标题“佣金和折扣”下的第一段
o“新发笔记”小标题下的第四句和第五句
o小标题“稳物价与空仓”下的三段
展览B
美国医疗系统EUROPE B.V。
债务证券
延迟交付合同
___________ __, ______
美国医疗系统控股 Europe B.V。
c/o [代表姓名和地址]
关注：
女士们先生们：
以下签署人特此同意向美国医疗系统控股 Europe B.V.（“发行人”）购买，且发行人同意于__________、______（“交割日”）向以下签署人出售发行人到期的债务证券本金额______________、______（“证券”），由日期为_____的基本招股说明书提供，并经其日期为______________的最终招股说明书补充提供，特此确认已收到，购买价格为其本金额的________%，加上自_____至交割日的应计利息，并按合同中规定的进一步条款和条件。
下列签署人同意在交割日购买的证券的款项，应在交割日，在[代表的姓名和地址]的办公室交付给下列签署人时，以不少于交割日之前五个完整工作日，以书面或电报通讯方式以下列签署人可能指定的名称登记的方式以最终形式和面额向发行人支付下列签署人将购买的证券，或以当日资金电汇方式支付。
下列签署人在交割日接受交割和支付证券款项的义务仅受以下条件的约束：（1）根据以下签署人所受管辖的司法管辖区的法律，在交割日将由以下签署人购买的证券不应被禁止；以及（2）发行人在______________、_____或之前，应已根据日期为______________的条款协议向证券的承销商（“承销商”）出售了将向其出售的证券本金金额，____发行人、公司与承销商之间。下列签署人的证券提货和付款义务不因任何买方未根据与本合同类似的其他合同提货和付款而受到影响。下列签署人向您声明并保证，截至本协议之日，其对证券的投资不受以下签署人所受的任何司法管辖区的法律的禁止，而这些法律管辖此类投资。
在完成向包销商的销售后，发行人将立即向下列签署人邮寄或交付如下所列地址的通知，大意如此，并附有发行人和公司的法律顾问就此向包销商交付的意见的副本。
通过签署本协议，以下签署人向发行人声明并保证，为适当执行和交付本合同以及支付和购买证券而采取的所有必要的公司行动已由其采取，并且此类执行、交付、付款或购买无需任何政府或其他监管机构的进一步授权或批准，并且，一旦发行人接受本协议并按以下规定邮寄或交付副本，本合同将根据其条款构成以下签署人的有效且具有约束力的协议。
[采购人名称]
签名：
姓名：
职位：
接受：
美国医疗系统EUROPE B.V。
签名：
姓名：
职位：
展品c
SHEARMAN & STERLING LLP的意见形式
展品d
苏珊·汤普森意见的形式
展览e
BAKER & MCKENZIE AMSTRDAM N.V.意见表格