Flowers Foods, Inc.
2014年OMNIBUS股权和激励性薪酬计划
业绩分成协议
然而，[ [ FIRSTNAME ] ] [ [ LASTNAME ] ]（“承授人”）是Flowers Foods, Inc. 2014年综合股权和激励薪酬计划（经修订和重述，自2023年5月25日起生效）（“计划”）的参与者，并且是Flowers Foods, Inc.（“公司”）或子公司的雇员；和
然而，向承授人授出业绩股份已获委员会决议正式授权，自2026年1月4日（“授出日期”）起生效。
因此，根据该计划，公司谨此纪念于授出日期根据本业绩股份协议（本“协议”）向承授人授予[ [ SHARESGRANTED ] ]业绩股份的目标（“股票奖励”），该股票奖励将包括业绩目标声明中所述的“ROIC股份”和“TSR股份”。在股票奖励总额中，[ [ ROICSHARESGRANTED ] ]业绩份额的目标应指定为“ROIC份额”（如业绩目标声明第1（a）节所述），而[ [ TSRSHARESGRANTED ] ]业绩份额的目标应指定为“TSR份额”（如业绩目标声明第1（b）节所述）。
1.
业绩股份归属.在归属日，在截至归属日已达到业绩目标报表所载的业绩标准的情况下，业绩股份将成为不可没收的，但须受让人在（i）归属日或（ii）股东特别大会履约期最后一天之前仍继续受雇于公司和/或附属公司，如在股东特别大会履约期最后一天开始并于归属日结束的期间内，以下情况之一发生：（a）承授人在公司及其附属公司的持续受雇因退休而终止，（b）第3（d）（i）条指明的任何事件，或（c）承授人死亡或招致残疾。
2.
分配.根据第1节的规定成为赚取和不可没收的履约股份，应在归属日期后在切实可行范围内尽快以普通股股份结算，但尽管有任何相反的情况，在所有情况下均应在根据库务署条例第1.409A-1（b）（4）节确定的“短期延期”期间内结算。公司可以通过交付实物凭证或无凭证记账式发行的方式交付普通股。
(a)
连续就业.就本协议而言，承授人在公司或附属公司的雇用将被视为自最后一天工作起已终止。如受赠人已领取短期伤残津贴，则在支付此类短期津贴的最后一天将被视为已停止雇用，除非受赠人立即恢复积极雇用。就本协议而言，承授人持续受雇于公司
或附属公司将不会被视为已中断，而承授人将不会因（i）公司或附属公司终止其雇用并由公司（如公司并非原雇主）或另一附属公司立即重新雇用或（ii）经批准的休假而被视为已不再是公司或附属公司的雇员。
(b)
退休时归属.倘承授人在TSR履约期的最后一天之前因无故退休而终止与公司及其附属公司的连续雇佣关系，则ROIC股份及TSR股份将变得不可没收，其程度与如果承授人继续受雇本应变得不可没收的程度相同，但该等不可没收的金额应按比例分配，据此，按比例分配的部分应以截至该退休日期的适用履约期内完整日历季度数除以十二（12）确定。根据本条第3（b）款分配不可没收的ROIC股份和TSR股份，应在分配根据第2条本应进行的业绩股份的同时进行，但尽管有任何相反的规定，在所有情况下，均应在根据库务署条例第1.409A-1（b）（4）条确定的“短期延期”期间内进行。
（c）
死亡或伤残时归属.尽管有第1、2及3（b）条的规定，倘承授人在公司及其附属公司的持续受雇因TSR履约期最后一天前的死亡或残疾而终止，则目标公司的ROIC股份及TSR股份将变得不可没收，且该等已归属股票奖励应在该终止后十（10）个工作日内分配，但尽管有任何相反规定，在所有情况下均应在根据库务署规例第1.409A-1（b）（4）条确定的“短期递延”期间内分配。
（d）
控制权变更后归属.尽管有第1、2和3（b）条的规定，在任何一种情况下：
（一）
在TSR履约期最后一天之前终止连续雇用，在控制权变更后两（2）年内（在此情况下，发生的应为终止雇用）或在控制权变更前六（6）个月期间内（在此情况下，归属取决于控制权变更的发生，而发生的应为控制权变更），其中承授人因非因由非自愿终止雇用，或承授人因正当理由终止其雇用，或
（二）
a在股东周年大会履约期最后一天之前的控制权变更，股票奖励（以下简称“被取代的奖项”）不以替代奖的形式延续、替代或承担，
那么（1）ROIC股份在Target将变为不可没收，而（2）TSR股份将变为不可没收如下：（x）如果截至事件发生之日至少十二（12）个月的TSR履约期已完成，则不可没收性是基于截至事件发生之日的TSR而未应用4季度平均数，或（y）如果TSR履约期至少十二（12）个月尚未完成，则不可没收性在Target。在根据库务署规例第1.409A-1（b）（4）条确定的“短期延期”期间内的所有事件中，此种既得股票奖励应在适用事件发生后十（10）个工作日内分发，但尽管有任何相反的规定。
4.
定义.此处使用但未定义的大写术语应具有计划或绩效目标声明中赋予此类术语的含义。如本文所用：
（一）
任何故意或疏忽的重大违反任何适用证券法（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）的行为；
（二）
任何欺诈、故意虚假陈述、侵占、失信、盗用或转换公司任何资产或商业机会的行为；
（四）
故意、重复或持续违反公司的任何政策或程序，在公司向承授人发出有关其已严重违反公司政策或程序的通知后发生或持续发生；
（五）
任何违反与公司订立的书面契诺或协议，包括本计划的条款（因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力或因向承授人转让将构成良好理由的职责而未能履行承授人在公司的职责除外），而该违反属重大且在公司向承授人发出书面通知后三十（30）天内未予纠正；
(b)
“好理由”指未经承授人同意而发生以下任何情况：
（一）
承授人的职责、责任或权限大幅减少（为免生疑问，仅改变所有权或报告并不构成本款（i）项下的“正当理由”）；
（四）
长期激励较控制权变更前一年大幅减少，以公司选择的第三方薪酬公司确定的授予日经济价值并使用普遍接受的方法衡量，其中可能包括将超过一年的上一年长期激励授予年化，而忽略先前的特殊保留或签署授予；
（五）
继任实体实质性未能根据向情况类似的高管提供的储蓄和退休计划向受赠人提供保险；
（六）
将公司的主要行政办公室搬迁至距其当前位置超过五十（50）英里的地方，如果在控制权变更时承授人设在公司的主要行政办公室，或要求承授人设在距控制权变更时承授人所在地超过五十（50）英里的地点；
（七）
任何声称由公司在控制权发生变更时终止承授人的雇佣，除非是因由；或
（八）
继任公司未能代表其参与者承担可能不时修订的Flowers Foods, Inc.控制权变更计划（“COC遣散计划”），或后续公司违反其条款修改该COC遣散计划的任何行动。
尽管有上述规定，承授人终止雇佣关系不构成“正当理由”的终止，除非（a）承授人在上述任何（i）至（viii）条所述事件发生后的九十（90）个日历日内向公司发出存在该事件的通知，（b）公司在收到上述（a）条所述通知后的三十（30）个日历日内未对该事件进行补救，以及（c）承授人在构成正当理由的事件发生后的一百八十（180）天内终止雇佣关系。
（c）
“业绩标准”指委员会批准的管理目标，其中规定了适用于每一股ROIC股份和TSR股份的绩效标准。
（d）
“替代奖”指以下授予：（a）与被替换的授予相同或实质上相似的类型；（b）其价值至少等于被替换的授予的价值；（c）以现金计价或与公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的另一实体的公开交易股本证券有关；（d）如果持有被替换的授予的受让人根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，根据《守则》对该承授人产生的税务后果对该承授人的优惠一般不亚于被替换裁决的税务后果（但公司不保证就任何替换裁决作出任何特定税务处理）；及（e）其其他条款及条件对持有被替换裁决的承授人的优惠一般不亚于被替换裁决的条款及条件（包括在随后终止雇用或控制权变更的情况下适用的规定）。 只有在不会导致被替换的奖励或替换奖励未能遵守或被豁免遵守《守则》第409A条的情况下，才可授予替换奖励。在不限制前述一般性的情况下，在满足前两句要求的情况下，替代裁决可以采取被替代裁决的延续形式。确定这一定义的条件是否得到满足将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
（e）
“退休"指在承授人至少年满五十五岁（55岁）后，除因死亡或残疾外，终止雇用，条件是承授人的年龄加上服务年限之和等于或大于六十五岁（65岁）。[尽管有上述规定，除非（i）承授人的雇用由公司非自愿终止，或（ii）承授人根据第19条向公司提供至少六（6）个月前的有关该等退休的书面通知（或委员会放弃该通知规定，或因为公司启动该等退休或由于情有可原的情况使承授人无法提供该等通知），否则终止雇用在其他方面符合退休定义的不符合退休的资格。]
（f）
“ROIC履约期”是指绩效目标声明中规定的三个会计年度期间。
（g）
“目标”是指相对于表中所列的适用绩效标准的指定实现水平的100%的支付百分比，该表提供了绩效目标声明中每一份ROIC股份和TSR股份的潜在支付机会范围。
（h）
“TSR履约期”是指绩效目标声明中规定的三个日历年期间。
（一）
“归属日期”指公司向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告的日期，该报告反映了绩效目标声明中规定的绩效标准的认证，如果更早，则为授予日期后第三年的3月14日。
5.
没收股票奖励.如承授人在归属日期前的任何时间停止持续受雇于公司及/或附属公司，则根据第1及2条的条款，股份奖励中任何此前未变得不可没收的部分将被没收，但第3条规定的除外。
6.
股息、投票权及其他权利.除本条另有规定外，承授人对股票授予不享有股东的任何权利。承授人的名义现金账户应记入相当于公司在根据第1至5条确定的全部或部分履行期间就其普通股支付的任何现金股息的金额。仅就根据第1至5条最终不可没收的股票奖励的相应部分而言，此类名义现金股息将成为不可没收的。不可没收的名义现金股息将以现金形式分配，不计利息，当股票奖励的相应既得部分按第2节和第3节的规定支付时。
7.
股票奖励的转让限制.股票奖励及其相关股份不得由承授人转让、出售、质押、交换、转让或以其他方式担保或处置，但公司除外，直至该等股票奖励相关股份已支付完毕。任何违反本第7条的股票奖励或其基础股份的任何所谓转让、产权负担或其他处分均为无效，任何此类所谓交易的另一方不得获得股票奖励或该等股份的任何权利或权益。
8.
遵纪守法.公司将作出合理努力，遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，提供，尽管有本协议的任何其他规定，公司将没有义务根据本协议发行任何受限制或非受限制的普通股或其他证券，如果发行将导致违反任何此类法律。尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但本协议或计划（或与公司或其子公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或其子公司或关联公司的任何政策、程序或惯例）中的任何规定（a）均不阻止承授人在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的法律违规行为进行的任何调查或程序，并且为明确起见，不禁止承授人根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息，或（b）限制承授人因直接向政府机构（包括根据《交易法》第21F条向证券交易委员会）提供信息而获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利。
9.
调整.委员会将按照计划第11节的规定，对本协议涵盖的股票或其他证券的股份数量和种类进行此类调整。
10.
税收和扣缴.如公司或附属公司须就根据本协议发行或归属股票奖励的任何部分或其他金额预扣任何联邦、州、地方或外国税款，而公司可用于此种预扣的金额不足，则向承授人交付股份的条件是，承授人应以现金支付税款或作出令公司满意的支付准备金。
11.
没有获得未来奖励或就业的权利.根据本协议向承授人授予股票奖励是一项自愿的、按一次性基准作出的酌情奖励，并不构成作出任何未来奖励的承诺。就任何遣散费或类似津贴而言，授予股票奖励和根据本协议支付的任何款项将不被视为工资或其他补偿，除非法律另有规定。本计划及本协议将不会授予承授人任何有关继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，亦不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止承授人的任何受雇或其他服务的任何权利。
12.
与其他福利的关系.根据本协议给予承授人的任何经济或其他利益，在厘定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他利益或补偿计划可能有权获得的任何利益时将不会被考虑在内，并且不会影响任何受益人根据任何涵盖公司或任何附属公司雇员的人寿保险计划可获得的任何人寿保险保额，除非任何该等计划另有规定。
13.
协议以计划为准.根据本协议授予的股票奖励以及本协议的所有条款和条件受计划的所有条款和条件的约束。本协议中的大写术语可以在此定义，在计划中定义，或在两个地方定义。如本协定与本计划有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。除本文另有明确规定外，根据该计划行事的委员会（如不时组成）有权决定与股票奖励或其归属有关的任何问题。
14.
追回/补偿权利和政策.承授人承认并同意经修订及重述的回拨政策（可不时修订及重述的“追回政策”）及《Flowers Foods, Inc.高管薪酬补偿政策》（可能经不时修订及重述，“多德-弗兰克政策”）以引用方式并入本协议。在回拨政策或多德-弗兰克政策适用于承授人的范围内，它为公司就承授人的股票奖励和其他适用的补偿创造了额外的权利，包括但不限于公司授予承授人的年度现金奖励补偿奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，根据该计划授予的任何股票奖励和此类其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，将受
承授人可能强制取消、没收和/或偿还公司的款项，前提是承授人受制于（a）任何公司追回或补偿政策，包括追回政策、多德-弗兰克政策和公司采用的任何其他政策，是否遵守任何适用法律、规则、条例、证券交易所上市标准或其他要求，或（b）任何适用法律在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准（可能不时生效），其运作可能会为公司在裁决和追回相关金额方面创造额外权利。承授人根据该计划并根据本协议接受股票奖励，即同意受回拨政策或多德-弗兰克政策（如适用）条款的约束，并同意并承认承授人有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回股票奖励、与股票奖励相关的任何收益或收益，或任何其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，但须根据此类法律、规则、法规进行回拨或补偿，证券交易所上市标准或公司政策。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向承授人追回或补偿任何此类金额，包括从承授人的账户或任何其他补偿。
15.
修正.在符合计划第17节条款的情况下，对计划的任何修订应视为对本协议的修订，但以该修订适用于本协议为限；提供了,然而、未经承授人同意，任何修订均不会对承授人在本协议项下的权利产生重大不利影响，但公司认为为确保遵守《守则》第409A条或《交易法》第10D条所需的修订不应要求承授人同意。
16.
可分割性.如本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则如此宣布无效的任何条款将被视为与本协议的其他条款可分离，本协议的其余条款将继续有效并完全可执行。
17.
继任者和受让人.在不限制本协议第7条的情况下，本协议的规定应对承授人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。
18.
管治法.本协定将受格鲁吉亚国内实体法管辖并按其解释。
19.
通告.此处规定的任何向公司发出的通知均应以书面形式在公司的主要执行办公室向公司发出，并注明：首席人力资源官，而向承授人发出的任何通知均应以该承授人当时在公司存档的地址发给该承授人。除本文另有规定外，任何书面通知应被视为在亲自送达或存放于美国邮件、头等挂号邮件、预付的邮资和费用并按上述地址时妥为发出。任何一方均可按此处指定的方式通过向另一方发出书面通知的方式更改根据本协议发出通知的地址（但为此目的，任何邮寄通知应被视为在将该通知存入美国邮件后的第三个工作日发出）。
20.
遵守守则第409a条.在适用范围内，本协议和计划旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于承授人。本协议连同计划条款应以符合本意向的方式管理。为遵守《守则》第409A条而作出的任何修订，可在《守则》第409A条允许的范围内追溯，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出。在任何情况下，承授人须独自负责并承担清偿可能就本协议征收的所有税款及罚款（包括根据《守则》第409A条征收的任何税款及罚款）的责任，而公司并无任何义务就任何或所有该等税款或罚款向承授人作出赔偿或以其他方式使其免受损害。
21.
电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与股票奖励和承授人参与计划有关的任何文件，或根据该计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
22.
致谢.承授人承认，承授人（a）已收到计划的副本，（b）有机会审查本协议和计划的条款，（c）了解本协议和计划的条款和条件，以及（d）同意这些条款和条件。
23.
对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些将共同构成一份相同的协议。
24.
数据保护.承授人在下文签署，即同意公司可处理承授人的个人资料，包括姓名、社会安全号码、地址及股票奖励的股份数目（“数据"），专为履行本协议，特别是与授予承授人的股票奖励有关。为此目的，数据也可能被披露给公司以外的公司并由其处理，例如相关银行。
（签名见下一页）
作为证明，本公司已安排由其正式授权人员于上述日期及年份之首代为签立本协议。
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Flowers Foods, Inc. |
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D. Anthony Scaglione |
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首席财务官 |
业绩目标说明
本业绩目标声明适用于授出日期授予承授人的股票奖励，并适用于公司与承授人之间的业绩份额协议（“协议”）。
1.
业绩股份归属的业绩标准.在股票奖励总额中，[ [ ROICSHARESGRANTED ] ]业绩股份的目标应指定为下文第1（a）节所述的“ROIC股份”，而[ [ TSRSHARESGRANTED ] ]业绩股份的目标应指定为下文第1（b）节所述的“TSR股份”。
（一）
为了使自归属日起任何部分的ROIC股份变得不可没收，在ROIC履约期内必须达到以下履约标准：公司在此期间的ROIC必须超过其WACC 150个基点。
（二）
在上述（a）（i）项的要求得到满足的情况下，ROIC股份将变得如下所示的不可没收。为此，ROIC业绩期为公司在2026、2027和2028财年中发生的十二个会计季度。
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差异（或“价差”）
ROIC减WACC |
不可没收的百分比
（占目标%） |
低于150个基点 |
0% |
150个基点 |
50% |
300个基点 |
100% |
450个基点或以上 |
150% |
点间直线插值 |
(b)
TSR股份.为了使TSR股份的任何部分在归属日成为不可没收的，必须达到以下业绩标准：为TSR业绩期间确定的Flowers TSR与同时期的同行集团TSR相比的相对业绩等于或超过第三十个百分位（30%），计算如下：
根据下表，将对TSR衡量期间与Flowers TSR相关的最后四笔假设支出进行平均，以确定最终成为不可没收的TSR股份百分比。
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百分名花TSR vs.同业组TSR |
不可没收的百分比
（占目标%） |
不到30日 |
0% |
30日 |
50% |
第50届 |
100% |
第70届 |
150% |
第90届或以上 |
200% |
点间直线插值 |
2.
已获奖励的厘定.不迟于TSR履约期结束后74天，委员会应审查财务业绩并证明业绩份额的业绩标准在多大程度上得到满足，并将确定承授人获得的业绩份额总数。
3.
结算.履约份额应根据协议条款进行结算。在所有情况下，履约份额的结算应在根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）节确定的“短期延期”期限内进行。
4.
定义.本绩效目标声明中未在此具体定义的大写术语具有计划或协议中赋予它们的含义。如本文所用：
(a)
“鲜花TSR”是指（i）公司的普通股价格变动加上股息（假定作为支付给股东的再投资）与（ii）在紧接股东总回报履约期开始前的交易日确定的普通股股份价格相比。
(b)
“同行组TSR”指股东总回报（“股东总回报”）按照Flowers TSR定义中的描述计算，但为以下十五（15）家同行集团公司中的每一家确定： The Campbell’s Company，B&G食品公司， 康尼格拉，通用磨坊公司， The Hain Celestial Group, Inc.、美国好时公司、荷美尔食品 Corp.， JJSF食品公司， 卡夫亨氏公司，Marzetti公司，McCormick & Company，Inc.， 亿滋国际公司、Post Holdings, Inc.、J.M. Smucker公司以及树屋食品，Inc.同行集团股东总回报应按以下情况调整：（x）在股东总回报计量期内申请破产的同行集团公司将被视为股东总回报为负的百分之百（-100 %）；（y）在股东总回报计量期内被收购的同行集团公司应（1）如果在股东总回报业绩期的第一年内达成最终协议将被收购，则应被排除在外；（2）根据两家公司的股东总回报在交易日之前相对于鲜花股东总回报的定位
是被收购公司宣布交易的二十（20）个交易日前，如果他们在TSR履约期的第一年之后订立最终协议将被收购。如果同行集团公司被合并（即合并完成后不再存在），则将在该TSR计量期和随后的任何TSR计量期内予以消除。
（c）
“百分位”是指微软Excel计算的以100为等级的Flowers TSR vs. Peer Group TSR从底部开始的排名顺序®，与公司列入集团为此目的。
（d）
“ROIC”是指在ROIC业绩期内，净利润和税后利息费用之和除以公司债务的时间加权两点平均季度账面价值和公司权益资本的时间加权两点平均季度账面价值之和的时间加权季度平均值。对于委员会判断影响ROIC履约期内和/或分子与分母之间可比性的项目，应对计算ROIC时使用的GAAP金额进行调整。
（e）
“ROIC履约期”是指2026年1月4日至2028年12月30日。
（f）
“TSR履约期”是指2026年1月1日至2028年12月31日。
（g）
“TSR测量周期”是指自2025年1月1日起至2028年3月31日、2028年6月30日、2028年9月30日、2028年12月31日止的四个期间。
（h）
“WACC”是指D倍R的ROIC绩效期内的时间加权季度均值d乘以D/V，和E乘以Re乘以E/V，其中：
（一）
“d”等于公司有息债务的时间加权平均季度账面价值；
（二）
“Rd”等于委员会业务判断并考虑市场情况确定的公司税后债务成本的时间加权平均季度值；
（三）
“e”等于公司权益资本的时间加权平均季度市值；
（四）
“Re”等于根据委员会的商业判断并考虑市场情况确定的公司股权成本的时间加权平均季度值，其中股票波动率（beta）的度量值固定在ROIC业绩期开始时；
（五）
“V”等于公司计息债务的时间加权平均季度账面价值与公司权益资本的时间加权平均季度市值之和。
WACC计算中使用的GAAP和其他金额应针对委员会判断的、并经公司外部审计师同意的、影响计量期间可比性的项目进行调整。