附件 3.2
经修订及重述的附例
OF
伯克希尔格雷公司。
目 录
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第一条公司办公室
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1
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1.1
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注册办事处。
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1
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1.2
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其他办事处。
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1
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1.3
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公司印章。
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1
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第二条股东会议
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1
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2.1
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会议地点。
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1
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2.2
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年会。
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1
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2.3
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特别会议。
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2
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2.4
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股东大会通知。
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2
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2.5
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发出通知的方式；通知誓章。
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2
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2.6
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法定人数。
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2
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2.7
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休会；通知。
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3
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2.8
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组织；商业行为。
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3
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2.9
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投票。
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3
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2.10
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放弃通知。
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4
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2.11
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未经会议书面同意的股东诉讼。
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4
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2.12
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股东通知的记录日期；投票；同意。
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5
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2.13
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代理。
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5
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2.14
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远程通讯。
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6
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2.15
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检查员。
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6
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第三条董事
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6
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3.1
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权力。
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6
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3.2
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董事人数。
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6
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3.3
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董事的提名、选举、资格和任期。
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6
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3.4
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辞职和空缺。
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7
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3.5
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会议地点；电话会议。
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8
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3.6
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定期会议。
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8
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3.7
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特别会议；通知。
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8
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3.8
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法定人数。
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8
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i
目 录
（续）
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3.9
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放弃通知。
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9
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3.10
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董事会未经会议以书面同意采取行动。
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9
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3.11
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向高级人员发放贷款的批准。
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9
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3.12
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董事免职。
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9
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3.13
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补偿。
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10
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第四条委员会
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10
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4.1
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董事委员会。
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10
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4.2
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各委员会的会议和行动。
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10
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第五条官员
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11
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5.1
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军官。
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11
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5.2
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委任人员。
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11
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5.3
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下属军官。
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11
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5.4
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人员的免职和辞职。
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11
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5.5
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办公室空缺。
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11
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5.6
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首席执行官。
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11
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5.7
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总统。
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11
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5.8
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副总统。
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12
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5.9
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秘书。
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12
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5.10
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首席财务官。
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12
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5.11
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人员的权力及职责。
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13
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5.12
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补偿。
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13
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5.13
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富达债券。
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13
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第六条补偿
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13
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6.1
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定义。
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13
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6.2
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董事及高级人员的补偿。
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6.3
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非职员雇员的补偿。
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6.4
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决心。
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15
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6.5
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在最后处置前向董事预支费用。
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16
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6.6
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在最后处置前向高级职员和非高级职员雇员预支费用。
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16
|
二
目 录
（续）
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6.7
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权利的合同性质。
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17
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6.8
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权利的非排他性。
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6.9
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保险。
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18
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6.10
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其他赔偿。
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第七条记录和报告
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7.1
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保存和检查记录。
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18
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7.2
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董事视察。
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19
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第八条一般事项
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8.1
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公司合同和文书的执行。
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19
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8.2
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股票凭证；部分缴足的股份。
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19
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8.3
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证书上的特别指定。
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20
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8.4
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遗失的证书。
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20
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8.5
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构造；定义。
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20
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8.6
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股息。
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20
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8.7
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财政年度。
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21
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8.8
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股票转让。
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21
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8.9
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注册股东。
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21
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8.10
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传真和电子签名。
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第九条修正案
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21
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三、
经修订及重述的附例
OF
伯克希尔格雷公司。
序言
这些经修订和重申的附例受《特拉华州一般公司法》（"DGCL）和特拉华州公司Berkshire Grey, Inc.的注册证书公司”).如本附例的条文与DGCL的强制性条文或公司成立为法团的证明书的条文有直接冲突，则DGCL的条文或公司的成立为法团的证明书（视属何情况而定）将具有控制权。
公司办公室
1.3 公司印章。法团印章的格式由董事会订明。
股东会议
2.1 会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。如无此种指定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。董事应为每次股东大会指定一天的时间，如无此种指定，每次股东大会应于当地时间上午十点在该次会议的地点举行。尽管有上述规定，董事会仍可决定会议不在任何地点举行，而可通过远程通讯方式举行。
(a) 股东特别会议可由董事会、董事会主席、董事长或一名或多名股东在任何时候召开，股东特别会议的投票总数不得少于百分之十（10%）。在任何股东特别会议上处理的业务，须限于该特别会议的通知所述的目的（但如该通知已获放弃，或如《股东特别大会章程》或本附例所规定，则不须如此）。
(b) 如特别会议是由董事会、董事长或董事会主席以外的人召集的，则该请求应以书面形式提出，具体说明该会议的时间和拟处理的事务的一般性质，并应亲自送达或以挂号信、电报或其他传真方式送达董事会主席或董事长、任何副总裁或公司秘书。在该特别会议上，除该通知指明外，不得处理任何事务。收到请求的人员应按照第2.4和2.5条的规定，安排迅速通知有权投票的股东，会议将在召集会议的人提出要求的时间举行，但不得少于收到请求后的三十五（35）天或六十（60）天。在收到请求后二十（20）天内未发出通知的，请求开会的人可以发出通知。本条第2.3（b）条所载的任何规定，不得解释为限制、订定或影响董事局以行动召集的股东大会的举行时间。
2.4 股东大会通知。股东的所有会议通知均须以书面形式发出，并须在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日，送交或以其他方式发给每名有权在该会议上投票的股东。通知须指明会议的地点（如有的话）、日期及时间，如属特别会议，则须指明召开会议的目的。
2.5 发出通知的方式；通知誓章。任何股东大会的书面通知，如果是邮寄的，则在寄存于美国的邮件时发出，邮资预付，寄往公司记录上的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以通过电子邮件或其他电子传送方式发出，方式如《证券交易委员会条例》第232条所规定的那样。公司秘书、助理秘书或转让代理人的誓章，如该通知书已获发出，则该誓章即为该誓章内所述事实的初步证据。
2.6 法定人数。股东只有在某一事项达到法定人数的情况下才能在会议上就该事项采取行动。除章程或公司注册证书另有规定外，持有已发行和未发行股票并有权在会上投票的过半数股份的人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成所有股东会议的法定人数。一旦某股份因任何目的而出席某次会议（不只是为了反对（1）举行该次会议或在该次会议上处理事务，或（2）（如属特别会议）在该次会议上审议不在会议通知所述目的范围内的某一特定事项），该股份即被视为出席该次会议剩余时间的法定人数和该次会议的任何休会，除非已或必须为休会的会议设定新的记录日期。但是，如果该法定人数没有出席股东的任何会议或没有代表出席，则（a）会议主持人或（b）有权投票的股票的过半数持有人亲自或通过代理人出席会议，即有权将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间。
2
2.7 休会；通知。如会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间，除非本附例另有规定，否则如会议延期的时间和地点（如有的话），以及股东和代理人可被视为出席该延期会议并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），已在举行延期会议的会议上宣布，则无须就该延期会议发出通知。在续会上，本公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或为休会会议确定了新的记录日期，则应将休会会议的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在休会会议上投票的远程通讯方式（如有）的通知发给每一有权在会议上投票的记录股东。
2.8 组织；商业行为。
(a) 董事会指定的人，或在该人缺席的情况下，由公司总裁指定的人，或在该人缺席的情况下，由有权投票的过半数股份的持有人亲自出席或委托代理人选出的人，须召集任何股东会议并担任会议的主席。如公司秘书缺席，会议秘书须由会议主席委任的人出任。
(b) 任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括表决方式和议事方式。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。
2.9 投票。
(a) 有权在任何股东大会上投票的股东，应按照第2.12条的规定确定，但须遵守《股东大会条例》第217和218条的规定（关于股票的受托人、出质人和共同所有人的表决权以及表决权信托和其他表决权协议）。
(b) 除公司成立证明书另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的股本的每一股份投一（1）票。当出席任何股东会议的法定人数达到时，所有选举均应由所投的多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项均应由所投赞成票或反对票的多数票决定。在选举董事时或因任何其他原因，不得进行累积投票。
3
2.10 放弃通知。凡根据《总务委员会条例》或公司成立证明书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子邮件或其他电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。除非成立为法团的证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明在任何股东常会或特别会议上处理的事务，亦无须指明其目的。
2.11 未经会议书面同意的股东诉讼。
(a) 除非成立为法团的证明书另有规定，公司的任何股东周年大会或特别股东大会所规定采取的任何行动，或该等股东周年大会或特别股东大会所可能采取的任何行动，均可不经会议而采取，无须事先通知，如有书面同意，列明所采取的行动，则无须表决，（i）由已发行股份的持有人签署，该持有人的票数不少于授权或在有权就该等股份投票的所有股份均出席并投票的会议上采取该等行动所需的最低票数；及（ii）根据《总务委员会条例》第228（a）条交付公司。
(b) 每份书面同意书须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书均不具有采取该同意书所提述的法团行动的效力，除非在最早日期的同意书交付公司的日期起计六十（60）天内，以本条第2.11条所订明的方式向公司交付足够数目的持有人签署的一份或多于一份同意书，以采取行动。同意股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人采取和传送的行动的电报、电报、电子邮件或其他电子传送，在法律许可的范围内，应被视为为施行本条2.11的目的而书面、签署和注明日期。任何该等同意须按照《总务委员会条例》第228（d）（1）条交付。
（c） 书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可供使用的目的而取代或使用，但该等副本、传真或其他复制品须为整份原件的完整复制品。
（d） 未经会议同意而采取公司行动的股东，应以书面同意（包括通过电子邮件或法律允许的其他电子传送）方式，向未同意的股东迅速发出书面同意通知。如获同意的诉讼是根据《总务委员会条例》任何一条规定须提交证明书的，而该等诉讼是由股东在股东大会上表决的，则根据该条提交的证明书须述明，已按《总务委员会条例》第228条的规定发出书面通知及书面同意，以代替该条就股东的任何表决所规定的任何陈述。
4
2.12 股东通知的记录日期；投票；同意。
(a) 为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先订定一个记录日期，不得超过该会议日期前六十（60）天或不少于该会议日期前十（10）天，亦不得超过任何其他行动前六十（60）天。
(b) 如果董事会不这样确定一个记录日期：
（一） 决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；
（二） 在无须董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为第一份书面同意书（包括通过电子邮件或法律许可的其他电子传送的同意书）送达公司的日期；以及
（三） 为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
（c） 有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会，如果休会时间为三十（30）天或更短；提供,然而则董事会可为续会订定新的纪录日期。
2.13 代理。每名股东有权在股东大会上投票，或在不举行会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动，可授权另一人或多人以书面文书或向公司秘书提交的法律许可的电子传送方式代表该股东行事，但该代理人自其日期起计三（3）年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了较长的期限。如果股东或股东的实际代理人将股东的姓名（无论是通过手工签字、打字、电报或其他方式）写在代理人上，则代理人应被视为签名。代理人表面上声明不可撤销的，其可撤销性应受《总务委员会条例》第212（e）条的规定管辖。
5
2.14 远程通讯。如获董事会授权，并在董事会通过的准则的规限下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式参加股东大会，并可被视为亲自出席并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通讯方式举行，（1）公司采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理人，（2）公司采取合理措施，为这些股东和代理人提供合理机会，让他们参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括有机会阅读或聆听会议的议事程序，与这些程序基本同时进行，以及（3）如果任何股东或代理人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，投票或其他行动的记录由公司保存。
2.15 检查员。董事可在任何会议召开前，但无须委任一名或多于一名选举督察员，在会议或会议的任何休会期间行事。如一名或多于一名视察员未获委任，则会议主持人可（但无须）委任一名或多于一名视察员。如任何可获委任为督察的人没有出席或不作为，该空缺可由董事在会议前或在会议上由主持会议的人作出委任而填补。每名视察员如有任何视察员，在开始执行其职责前，须信守誓词并签署誓词，以便在该会议上严格公正地执行视察员的职责，并尽其所能。视察员（如有的话）应确定已发行股票的数量和每一股的投票权、出席会议的股票的数量、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权、计票和制表所有投票、投票或同意的权利有关的所有质疑和问题，决定结果，并采取适当的行动，以公平地进行选举或投票给所有股东。应会议主持人的要求，一名或多于一名视察员（如有的话）须就他或他们所决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签立一份证明书，证明他或他们所发现的任何事实。
第三条
董事
3.1 权力。在符合《总务委员会条例》的条文及公司成立证明书或本附例中与须由股东或已发行股份批准的行动有关的任何限制的规定下，公司的业务及事务须予管理，而所有法团权力须由董事局行使或在董事局的指示下行使。
3.2 董事人数。在本附例通过后，组成整个董事会的最初董事人数为两（2）人。此后，在不违反第3.4节的规定的情况下，董事会或股东可通过决议更改这一数字。任何董事在任期届满前，不得因减少核准的董事人数而解除其职务。
3.3 董事的提名、选举、资格和任期。董事会应提名候选人参加董事选举；其他候选人也可由任何公司股东提名，但其他提名须以书面形式提交公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员，但不得迟于拟选举该等董事的股东大会召开前九十天，连同提名者的身份和提名者直接或间接拥有的法团股份的数量。除第3.4节另有规定外，董事应在每一次股东年会上选出，任期至下一次年会为止。除非公司成立证明书或本附例有此规定，否则董事无须是股东，而本附例可订明董事的其他资格。每名董事，包括为填补空缺而选出的一名董事，应任职至其继任者当选并符合资格为止，或至其先前辞职或被免职为止。董事的选举不必以书面投票方式进行。
6
3.4 辞职和空缺。
(a) 任何董事经书面通知公司秘书注意后，可随时辞职。当一（1）名或多于一名董事如此辞职，而该辞呈于日后生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，即有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按本条第3.4条的规定任职。
(b) 除非成立为法团的证明书或本附例另有规定：
（一） 所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事的核定人数增加所产生的空缺和新设的董事职位，可以由当时在任的董事过半数填补，尽管不足法定人数，也可以由一名仅剩的董事填补；和
（二） 凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司成立证明书的条文选出一名或多于一名董事，则该类别或其系列的空缺及新设立的董事职位，可由该类别或其类别或其系列当时在职所选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一余下董事填补。
（c） 如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可按照公司注册证书或本附例的规定召集股东特别会议，或可向衡平法院申请一项命令，根据《总务委员会条例》第211条的规定，命令作出选举。
（d） 如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例不足多数（如在紧接任何上述增加之前所组成），则衡平法院可应任何股东或在当时持有不少于百分之十（10%）的股份总数的股东的申请，即刻命令进行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代由当时在任的董事按上述方式选出的董事，该选举须在适用范围内受《总务委员会条例》第211条的规定所规限。
7
3.5 会议地点；电话会议。
(a) 董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。
(b) 除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则董事局或董事局指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
3.6 定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须通知。
3.7 特别会议；通知。
(a) 董事会主席、总裁、副总裁或秘书可随时为任何目的召开董事会特别会议。
(b) 关于特别会议的时间和地点的通知，应按公司记录所列的董事地址，以面交或电话方式送达每一位董事，或以头等邮件、电报或其他预付费用的电子传送方式送达每一位董事。如果邮寄通知，则应在会议举行前至少四（4）天以美国邮件形式寄存。通知以传真、电子传送、电话或电报方式亲自送达的，应至少在会议召开前四十八（48）小时送达。任何以个人或电话发出的口头通知，均可送交处长或处长办公室的人，而发出通知的人有理由相信会迅速将通知送交处长。如会议将在公司的主要行政办公室举行，则通知无须指明会议的目的或地点。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
3.8 法定人数。
(a) 在董事会的所有会议上，经核准的董事人数过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，但章程或公司注册证书另有具体规定的除外。如董事局的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。
(b) 初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动，如获该会议所需法定人数的至少过半数批准。
8
3.9 放弃通知。凡根据《总务委员会条例》或公司成立证明书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子邮件或其他电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。除非成立为法团的证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明须在任何董事常会或特别会议或董事委员会成员会议上处理的事务，亦无须指明其目的。
3.10 董事会未经会议以书面同意采取行动。
(a) 除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如董事局或董事局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意在董事局或董事局委员会的任何会议上采取任何规定或准许采取的行动，而该等行动是与董事局或董事局委员会的会议纪录一并存档的，则可不举行会议而采取。如会议记录以纸本形式保存，则此种存档应以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
(b) 书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可供使用的目的而取代或使用，但该等副本、传真或其他复制品须为整份原件的完整复制品。
3.11 向高级人员发放贷款的批准。公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括担任公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项，或为他们的任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但在董事判断该等贷款、担保或协助可合理地预期会使公司受益时，公司可向该等人员或雇员提供该等贷款、担保或协助。贷款、担保或其他援助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。本条所载的任何规定，不得当作否定、限制或限制公司在普通法或任何法规下的保证或保证权力。
3.12 董事免职。
(a) 除非章程、成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，不论是否有因由。
(b) 核准董事人数的减少，不具有在任何董事任期届满前罢免该董事的效力。
9
3.13 补偿。董事会应不时决定因董事在董事会及其委员会任职而支付的报酬的数额和种类。任何该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第四条
委员会
4.1 董事委员会。董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一（1）个或多个公司董事组成。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员，不论该名或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该名缺席或被取消资格的成员的职务。任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权将公司的印章贴在所有可能需要该等权力及权限的文件上；提供,然而（a）批准或采纳或向股东建议任何由DGCL明文规定须提交股东批准的行动或事宜，或（b）采纳、修订或废除公司的任何附例。
4.2 各委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应遵守第3.5节（会议地点；电话会议）、第3.6节（定期会议）、第3.7节（特别会议；通知）、第3.8节（法定人数）、第3.9节（放弃通知）和第3.10节（未经会议书面同意采取董事会行动）的规定，并应按照这些规定举行和采取这些规定，并根据这些规定作出必要的改动，以委员会及其成员取代董事会及其成员；提供,然而委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可为任何委员会的政府采纳不抵触本附例条文的规则。
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第五条
官员
5.1 军官。公司的高级职员为总裁、秘书和首席财务官。根据董事会的决定，公司还可以有一名董事会主席、一名首席执行官、一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名司库、一名或多名助理司库，以及根据第5.3节的规定可能任命的任何其他官员。任何数目的职位均可由同一人担任。每名官员的任期至其继任者当选并符合资格为止，除非在该官员当选时指明另一任期，或至其较早时去世、辞职或被免职为止。
5.2 委任人员。公司的高级人员，除按照第5.3条条文委任的高级人员外，须由董事局委任，但须受任何高级人员在任何雇佣合约下的权利（如有的话）规限。
5.3 下属军官。董事局可委任或授权行政总裁（如有的话）或总裁委任公司业务所需的其他高级人员及代理人，每名高级人员及代理人的任期、权限及执行本附例或董事局不时决定的职责。
5.4 人员的免职和辞职。
(a) 除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可在董事局的任何常会或特别会议上，以董事局过半数的赞成票被免职，不论是否有因由，亦可由董事局授予免职权力的任何人员（如属董事局选出的人员，则属例外）被免职。
(b) 任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞呈须于收到该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效；而除非该通知另有指明，否则无须接受该辞呈以使其生效。任何辞职均不损害公司在任何合约下的权利（如有的话），而该高级人员是合约的一方。
5.5 办公室空缺。公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。
5.6 首席执行官。在董事局授予董事局主席（如有的话）的监督权的规限下，公司行政总裁（如获委任的话）须在董事局的控制下，对公司的业务及公司的高级人员有一般的监督、指示及控制。他或她须主持股东的所有会议，如董事会主席不在或不在，则须主持董事会的所有会议，并具有通常归属法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及职责。
5.7 总统。在董事局赋予董事局主席（如有的话）或行政总裁（如有的话）的监督权（如有的话）的规限下，总裁对公司的业务及其他高级人员有一般的监督、指示及控制。他或她拥有通常归属于法团总裁职位的一般管理权力及职责，以及董事局或本附例所订明的其他权力及职责。
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5.8 副总统。在首席执行官（如有）和总裁缺席或残疾的情况下，副总裁（如有）应按董事会规定的职级排列，如无职级，则由董事会指定的副总裁（如无职级，则由董事会指定的副总裁）履行总裁的所有职责，并在此情况下享有总裁的所有权力，并受其所有限制。副总裁拥有董事局、本附例、董事局主席或董事局主席不时为其订明的其他权力及执行其他职责。
5.9 秘书。
(a) 秘书须在公司的主要执行办公室或董事会指示的其他地方备存或安排备存一本董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录册。会议记录应载明每次会议的时间和地点、出席董事会议或委员会会议的人的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数目及其议事情况。
(b) 秘书须备存或安排备存于由董事局决议所厘定的公司主要行政办事处或公司的转让代理人或登记处，备存一份股份登记册或一份股份登记册副本，列明所有股东的姓名及地址、各自持有的股份数目及类别、证明该等股份的证明书的数目及日期，以及每份交还注销的证明书的数目及注销日期。
（c） 秘书须发出或安排发出法律或本附例所规定的所有股东会议及董事会会议的通知。他或她须妥善保管公司的印章（如有人领用该印章），并有董事局或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。
5.10 首席财务官。
(a) 财务总监须备存或安排备存或备存足够及正确的帐簿及纪录，记录公司的财产及业务交易，包括其资产、负债、收入、付款、收益、亏损、资本留存收益及股份的帐目。帐簿须在任何合理时间开放予任何董事查阅。
(b) 财务总监须将所有款项及其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的存放处，并存入公司的贷方。他或她须按董事会的命令支付公司的资金，并须应要求向总裁、行政总裁或董事提供他或她作为首席财务官的所有交易及公司财务状况的帐目，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。
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5.11 人员的权力及职责。除上述权力及职责外，公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有董事局或股东不时指定的权力及执行的职责。
5.12 补偿。法团高级人员的补偿，须由董事局或获董事局授权订明其他高级人员的补偿的任何高级人员厘定。
5.13 富达债券。法团可以保释金或其他方式保证任何或所有高级人员或代理人的忠诚。
第六条
补偿
6.1 定义。为本条的目的：
(a) “公司地位”是指正在或曾经担任（i）本公司董事、（ii）本公司高级职员、（iii）本公司非高级职员雇员或（iv）在本公司要求下正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份。为施行本条第6.1（a）条，任何公司的董事、高级人员或非高级雇员，如正在或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，须当作应公司的要求而任职。尽管有上述规定，“公司地位”不应包括在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级人员、雇员或代理人的任职或曾经任职的人的地位，除非该人在该交易之前的活动得到董事会或公司股东的特别授权；
(b) “董事”指任何在公司董事会任职或曾担任公司董事的人；
（c） “无利害关系董事”是指，就根据本条例寻求赔偿的每项法律程序而言，公司的一名董事，而他不是或曾经不是该法律程序的一方；
（d） “费用”是指所有合理的、有文件记录的和自掏腰包的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人调查员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，解决或以其他方式参与，a Proceeding；
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（e） “责任”是指判决、损害赔偿、责任、损失、罚款、消费税、罚款和在和解中支付的金额；
（f） “非高级职员”指任何曾担任或曾担任本公司雇员或代理人，但并非或曾不是董事或高级职员的人；
（g） “高级人员”指任何曾以公司董事会委任的公司高级人员的身份为公司服务或曾为公司服务的人；
（h） “诉讼”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及
（一） “子公司”是指公司拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体（直接或通过或与公司的另一家子公司共同拥有）（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或（ii）（A）该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体有表决权的股本权益的百分之五十（50%）或以上，或（B）该公司、合伙企业、有限责任公司的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股本权益的百分之五十（50%）或以上，合资企业或其他实体。
6.2 董事及高级人员的补偿。在符合本附例第六条第6.4节的规定下，每名董事及高级人员均须获公司作出弥偿，并由公司在DGCL授权的最大限度内，使其免受损害，因为DGCL已有或可在其后予以修订（但在任何该等修订的情况下，只在该等修订容许公司提供比该等法律准许公司在该等修订前提供的更广泛的弥偿权利的范围内），并在本条第6.2节授权的范围内。
(a) 每名处长及高级人员，如因处长或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该处长或高级人员的一方或参与方，而该处长或高级人员或代表该处长或高级人员就其中的任何进行或任何申索、发出或事宜（由公司提起或属公司权利的诉讼除外）而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，则公司须就该等开支及法律责任作出弥偿及认为该等开支及法律责任是无害的，如该处长或高级人员是真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该处长或高级人员并无合理因由相信其行为属违法。
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(b) 公司须就该处长或高级人员或代表该处长或高级人员所招致的任何及所有开支，向每名处长或高级人员作出弥偿，并使该等开支免受损害，而该等开支与公司进行的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜有关，或与公司的权利有关，而该处长或高级人员因该处长或高级人员的法团地位而成为或威胁成为该处长或高级人员的一方或参与方，但如该处长或人员以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，则不得根据本条第6.2（b）条就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该申索、发出或事宜是由具有司法管辖权的法院最终裁定须对公司负法律责任的，则该处长或人员不得根据本条作出弥偿，但如该等申索、发出或事宜是由具有司法管辖权的法院最终裁定须对公司负法律责任的，则属例外，且仅限于以下情况，衡平法院或提出上述法律程序的另一法院须应申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该处长或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。
（c） 本条第6.2条所规定的弥偿权利，在署长或高级人员不再担任署长或高级人员后，仍继续作为署长或高级人员享有，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人有利。
（d） 尽管有上述规定，公司只须在董事局事先授权任何处长或高级人员就该处长或高级人员提出的法律程序（包括并非由该处长或高级人员提出的法律程序的任何部分）寻求弥偿的情况下，才可向该处长或高级人员作出弥偿，除非该法律程序是为强制执行该处长或高级人员根据本附例获得弥偿的权利，或（如属董事）根据本附例按照本附例所列条文预支开支的权利而提出的。
6.3 非职员雇员的补偿。在符合本附例第六条第6.4节的规定下，每名非高级职员可由董事局酌情决定，就该名非高级职员或代表该名非高级职员所招致的任何或所有开支及法律责任，由公司在DGCL授权的最大限度内作出弥偿（该等开支及法律责任已存在或可在其后作出修订），而该等开支及法律责任是由该名非高级职员或代表该名非高级职员就该名非高级职员正在作出或可能作出的任何威胁作出的、待决的或已完成的法律程序，或其中的任何申索、问题或事宜而招致的，非高级职员雇员的一方或参与人，如该非高级职员雇员的行为是真诚的，并以该非高级职员合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，并无合理的因由相信其行为是非法的。本条例第6.3条所规定的弥偿权利，在非高级职员雇员不再是非高级职员雇员后，即作为非高级职员雇员而存在，并对其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及管理人有利。尽管有上述规定，公司只可就任何非高级职员就该非高级职员提出的法律程序寻求赔偿，但该法律程序须事先获董事局批准，公司方可向该非高级职员作出弥偿。
6.4 决心。除非法院作出命令，否则不得依据本条向董事、高级人员或非高级人员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人的行为是真诚的，而且该人的行为方式合理地相信符合或不违背公司的最佳利益，而且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。该决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使少于董事会的法定人数；（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会是由无利害关系董事的多数票（即使少于法定人数）指定的；（c）如无此种无利害关系董事，或如无利害关系董事的多数票指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司股东作出。
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6.5 在最后处置前向董事预支费用。
(a) 公司须在公司接获署长不时提出的书面陈述书后三十（30）天内，垫付署长或代表署长就因署长的法团地位而涉及的任何进行而招致的一切开支，不论是在该项进行的最后处置之前或之后。该等陈述须合理地证明该处长所招致的开支，并须在该处长或其代表作出偿还任何如此垫付的开支的承诺之前或同时作出承诺，但最终须裁定该处长无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，公司须垫付任何处长或其代表所招致的一切费用，以求垫付与该处长提出的法律程序有关的费用，但该法律程序（包括并非由该处长提出的法律程序的任何部分）是（i）获董事局授权，或（ii）为强制执行该处长根据本附例获得补偿或垫付费用的权利而提出的。
(b) 如处长根据本条例提出的预支开支申索，在公司接获开支文件及所规定的保证后三十（30）天内未获足额支付，则处长可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该项申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，则处长亦有权获支付检控或为该诉讼辩护的开支。本公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或本公司股东）未能就本第六条所指的此种预支费用的允许性作出决定，不应作为对处长为追讨预支费用申索的未付款额而提起的诉讼的抗辩，也不应构成对此种预支不允许的推定。证明处长无权预支费用的责任由公司承担。
（c） 在公司依据保证条款提出追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在终局裁定处长未达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准时追讨该等费用。
6.6 在最后处置前向高级职员和非高级职员雇员预支费用。
(a) 公司可根据董事局的酌情决定权，在公司接获一份或多于一份该等高级人员或非高级人员雇员的陈述后，预付任何或代表该等人员或非高级人员雇员因其作为高级人员或非高级人员雇员的法人地位而涉及的任何法律程序所招致的任何或所有开支，而该等陈述是在该法律程序的最后处置之前或之后不时要求预付或预付的。该等陈述须合理地证明该等高级人员或非高级人员雇员所招致的开支，并须在该等陈述之前或同时由该等人或代表该等人作出承诺，以偿还任何如此垫付的开支，但最终须裁定该等高级人员或非高级人员雇员无权就该等开支获得弥偿。
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(b) 在公司依据保证条款提出的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在作出最终裁决时追讨该高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列的任何适用的赔偿标准的费用。
6.7 权利的合同性质。
(a) 第六条的规定应视为公司与每一位董事和高级职员之间的合同，在第六条生效期间的任何时候，考虑到该人过去或现在以及未来为公司提供的任何服务。对第六条的任何规定的修改、废除或修改，或对公司注册证书中与第六条不一致的任何规定的采纳，均不应消除或减少第六条赋予的在修改、废除之时或废除之前发生的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼或索赔理由或存在的任何事实状态的任何权利，修改或采纳不一致的条文（即使是在基于此种事实状态的程序在该时间之后启动的情况下），以及在此项规定中授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预支费用的权利，应在有关作为或不作为发生时归属，而不论与此种作为或不作为有关的任何程序何时启动或是否启动。即使该人已不再是公司的董事或高级人员，由本条第六条提供或依据本条授予的补偿和预支费用的权利仍应继续存在，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益。
(b) 如任何处长或高级人员根据本条例提出的弥偿或预支开支申索（在该等法律程序的最后处置后），在公司接获书面的弥偿或预支开支申索后六十（60）天内，没有获公司全数支付，则该处长或高级人员可在其后的任何时间，向公司提起诉讼，以追讨该项申索的未付款额，如全部或部分胜诉，可依据一项保证的条款，该处长或高级人员亦有权获付检控或为该诉讼辩护的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就根据第六条作出的此类赔偿的允许性作出决定，不应作为对董事或高级职员为追回未支付的赔偿要求而提起的诉讼的抗辩，也不应构成不允许此类赔偿的推定。证明处长或高级人员无权获得补偿或预支开支的责任，须由公司承担。
（c） 在署长或高级人员为强制执行根据本条例所订的弥偿权利而提起的任何诉讼中，署长或高级人员没有达到《总务委员会条例》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩。
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6.8 权利的非排他性。本第六条所列的获得赔偿和预支费用的权利，不应排除任何董事、高级职员或非高级职员雇员根据任何法规、公司注册证书的规定或本章程、协议、公司股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
6.9 保险。公司可自费投保，以保护自己及任何董事、高级职员或非高级职员雇员，使其免受公司或任何该等董事、高级职员或非高级职员雇员所主张或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，不论公司是否有权根据《总务委员会条例》或本第六条的规定，就该等法律责任向该等人作出弥偿。
6.10 其他赔偿。除任何董事、高级职员或非高级职员雇员根据任何法规、公司成立证明书或本附例的条文、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他相反的规定而可能拥有或以后获得的任何其他权利外，公司有义务根据本第六条向任何人提供补偿或垫付费用，因为该人应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业，须按该人可向该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业收取的补偿或预支费用的任何款额扣减主要弥偿人”).任何董事、高级职员或非高级职员雇员根据任何法规、公司成立证明书的条文或本附例、协议、本公司股东或无利害关系董事的投票权或其他相反的规定，可能拥有或以后获得的任何其他权利，但如有人应本公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，则本公司在第六条项下所欠的任何补偿或预支费用，雇员福利计划或其他企业只应超过适用的主要赔偿机构和任何适用的保险单提供的费用补偿或垫付，而且应是次要的。
第七条
记录和报告
7.1 保存和检查记录。
(a) 公司须在其主要行政办公室或董事会指定的地方，备存股东的纪录，列明其姓名及地址，以及每名股东所持股份的数目及类别，并备存一份经修订的本附例副本、会计帐簿及其他纪录。
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(b) 任何记录持有人，不论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓而提出书面要求，说明其目的时，均有权在正常营业时间内，为任何适当目的而查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并制作副本或摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。凡律师或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓提出的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓的要求须在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。
（c） 有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一股东的地址和以每一股东的名义登记的股份数目，应在股东大会召开前至少十（10）天内以法律规定的方式向任何股东开放。根据法律规定，股票清单还应在会议的整个过程中向任何股东开放。这份名单应推定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数目。
7.2 董事视察。任何董事均有权查阅公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录，以达到与其董事职务合理相关的目的。衡平法院在此拥有专属管辖权，以决定董事是否有权接受所要求的检查。衡平法院可立即命令公司准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并将其复印或摘录。衡平法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或裁定其认为公正和适当的其他和进一步的救济。
第八条
一般事项
8.1 公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，董事局可授权任何高级人员或高级人员或代理人以公司的名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事局如此授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权或有权以任何合约或业务约束公司，或以其信贷作抵押，或使公司为任何目的或任何款额承担法律责任。
8.2 股票凭证；部分缴足的股份。
(a) 公司的股份须为无证明股份，但如公司任何高级人员认为发行凭证式股份是可取的，则公司可就其股本的部分或全部或所有类别或系列发行凭证式股份（但公司董事局可藉一项或多于一项决议，规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部须成为或继续为无证明股份）。尽管有上述规定，每名以证明书为代表的持股人，以及每名无证明股份的持股人，均有权获得由董事局主席或副主席、总裁或副总裁，以及由财务总监或司库或助理司库，或由公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证明书，该证明书代表以证明书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签字可以是传真或电子签字。如任何已在证明书上签署或其传真或电子签名已被放置在证明书上的人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或登记官在发出该证明书的日期是该人员、转让代理人或登记官一样。
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(b) 公司可发行其股份的全部或任何部分，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴付的股份而发出的每一份股票证明书的正面或背面，以及如属未经证明的部分缴付的股份，则须在公司的簿册及纪录上，列明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的款额。在就缴足股款的股份宣派股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际已支付的代价的百分比为基础。
8.3 证书上的特别指定。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须为代表该类别或系列的股票而发出的证明书的正面或背面，须完整列明或概括列明每一类别的股票或系列的权力、指定、优惠、相对权利、参与权利、选择权利或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制；提供,然而则除《总务委员会条例》第202条另有规定外，公司须发出代表该类别或系列股票的证明书的正面或背面，可载列一份声明，以代替上述规定，而公司将免费向每名股东提供该声明，而每名股东如此要求该等股份或系列的权力、指定、优惠、相对权利、参与权利、选择性权利或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。
8.4 遗失的证书。除本条第8.4条另有规定外，不得发出新的股份证明书以取代先前发出的证明书，除非该证明书已交还公司并同时注销。公司可发出一份新的股票或无证明股份证明书，以代替其先前发出的任何声称已遗失、失窃或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、失窃或毁坏证明书的拥有人或该拥有人的法定代理人，向公司提供一笔保证金，以就任何声称遗失、失窃或毁坏任何该等证明书或发出该等新证明书或无证明股份而可能向公司提出的任何索偿，向公司作出弥偿。
8.5 构造；定义。除文意另有所指外，本附例的构造须以总则、构造规则及DGCL内的定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。
8.6 股息。公司董事可在符合（a）DGCL或（b）公司注册证明书所载的任何限制下，就其股本的股份宣派股息及支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。公司董事可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多于一项储备金作适当用途，并可废除任何该等储备金。该等用途包括但不限于平摊股息、修理或维持公司的任何财产，以及应付意外开支。
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8.7 财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
8.8 股票转让。在向公司或公司的转让代理人交出经妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，公司有责任向有权取得该证明书的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将该交易记录在其簿册内。
8.9 注册股东。公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和以该拥有人的身份投票的专属权利，有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，公司并无义务承认另一人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论公司是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
8.10 传真和电子签名。除本附例其他地方特别授权使用传真及电子签名的条文外，公司任何高级人员的传真及电子签名，可在董事会或董事会委员会授权的任何时间使用。
第九条
修正案
公司的章程可由股东或董事会在股东或董事会的任何定期会议上更改、通过、修订或废除，或由股东或董事会采取书面行动。获如此授予董事局的权力，并不使股东丧失采纳、修订或废除附例的权力，亦不限制他们的权力。
由股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例不一致，但经表决或书面行动而采取或授权，足以修订附例，使附例与该等行动相一致，则该等行动的效力，须与该等附例迄今已被暂时修订或暂停实施的效力相同，但只限于允许如此采取或授权的具体行动所需的效力。
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