美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的☐登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年3月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

 

委托档案号：001-40724

 

九洲大药房连锁有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛		仁信雅居大厦5层4宫蜀区 浙江省杭州市 中华人民共和国，310008
（成立法团或组织的管辖权）		（主要行政办公室地址）

 

刘磊

仁信雅居大厦5层4宫蜀区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310008

电话：+ 86-571-88219579

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.24美元		CJJD		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）条登记或将予登记的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2024年3月31日已发行普通股1,743，362股，优先股0股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是“新兴成长型公司”。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
	新兴成长型公司	☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。

 

美国公认会计原则☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

 

 

在这份年度报告中：

 

●

凡提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”，即指开曼群岛公司九洲大药房连锁有限公司及其前身九洲大药房连锁有限公司，一家内华达州公司，及其合并后的子公司、受合同控制的子公司，因此在美国公认会计原则下被视为可变利益实体；

 

	●	凡提述“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门及台湾；
	●	提及“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；
	●	“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
	●	“可变利益实体[ y ] [ ies ]”或“VIE [ s ]”是指九洲大药房、九洲诊所和九洲服务，以及九洲大药房的子公司，统称为“HJ集团”.

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包含前瞻性陈述。所有前瞻性陈述本质上都是不确定的，因为它们是基于当前对未来事件或注册人未来表现的预期和假设。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是预测，仅在本文发布之日发表。前瞻性陈述通常包含“估计”、“预期”、“相信”、“预期”或类似表述，并受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。在评估此类陈述时，潜在投资者应仔细审查本报告中确定的各种风险和不确定性，包括“风险因素”标题下以及注册人提交给SEC的其他文件中列出的事项。这些风险和不确定性可能导致注册人的实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。注册人不承担更新或公开宣布对任何前瞻性陈述的修订以反映未来事件或发展的义务。

 

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于下文“与我们的业务相关的风险”标题下具体讨论的因素，以及本报告其他部分讨论的因素。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日发表。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。您可以在我们的互联网地址www.jiuzhou360.com上阅读和复制我们向SEC提交的任何材料。此外，SEC还维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括注册人。

 

我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。促请读者仔细检视和考虑本报告全文所作的各项披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向有关各方提供建议。

 

 

目 录

 

第一部分
项目1。		董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。		报价统计及预期时间表	1
项目3。		关键信息	1
	a.	[保留]	7
	b.	资本化和负债	7
	c.	要约的原因及所得款项用途	7
	d.	风险因素	8
项目4。		关于公司的信息	36
	a.	公司历史与发展	36
	b.	业务概览	38
	c.	组织Structure	43
	d.	物业、厂房及设备	47
第4a项。		未解决员工意见	47
项目5。		经营和财务审查与前景	47
	a.	经营业绩	47
	b.	流动性和资本资源	57
	c.	研发、专利与许可等	57
	d.	趋势信息	57
	e.	关键会计估计	58
项目6。		董事、高级管理人员和员工	58
	a.	董事和高级管理人员	58
	b.	Compensation	60
	c.	董事会惯例	64
	d.	员工	65
	e.	股份所有权	66
	f.	披露注册人为追回错误判赔而采取的行动	66
项目7。		大股东与关联交易	67
	a.	主要股东	67
	b.	关联交易	67
	c.	专家和法律顾问的利益	67
项目8。		财务信息	68
	a.	合并报表和其他财务信息	68
	b.	重大变化	68
项目9。		要约及上市	68
	a.	要约及上市详情	68
	b.	分配计划	68
	c.	市场	68
	d.	出售股东	68
	e.	稀释	68
	f.	问题的费用	68
第10项。		附加信息	69
	a.	股本	69
	b.	组织章程大纲及章程细则	69
	c.	材料合同	74
	d.	外汇管制	74
	e.	税收	75
	f.	股息和支付代理	76
	g.	专家声明	76
	h.	展示文件	76
	i.	子公司信息	76
	j.	向证券持有人提交的年度报告	76

 

 

项目11。		关于市场风险的定量和定性披露	76
项目12。		权益类证券以外的证券的说明	78
	a.	债务证券	78
	b.	认股权证及权利	78
	c.	其他证券	78
	d.	美国存托股票	78
第二部分
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠	79
项目14。		证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	79
项目15。		控制和程序	79
项目16。		[保留]	80
项目16a。		审计委员会财务专家	80
项目16b。		Code of Ethics	80
项目16c。		首席会计师费用和服务	81
项目16d。		审核委员会上市准则的豁免	81
项目16e。		发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	82
项目16F。		注册人的核证会计师变更	82
项目16g。		公司治理	82
项目16h。		矿山安全披露	82
项目16i		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	82
项目16J		内幕交易政策	83
项目16K		网络安全	83
第三部分
项目17。		财务报表	84
项目18。		财务报表	84
项目19。		附件	84
综合财务报表索引			F-1

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份。

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表。

 

不适用。

 

项目3。关键信息。

 

九洲大药房连锁有限公司（“CJJD”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）并非一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。开曼群岛控股公司没有自己的实质性业务。这些业务是通过我们在中国成立的运营实体进行的，包括VIE。我们在VIE的业务中没有任何股权所有权。相反，我们获得VIE的经济利益，是会计目的的主要受益者，并通过VIE协议合并VIE的财务报表，只要我们满足了美国公认会计原则下VIE合并的条件。VIE结构用于为外资对中资公司的投资提供合同风险敞口，中国法律禁止外资对运营公司进行直接投资，投资者不得直接持有中国运营实体的股权。

 

我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。中国的规章制度可以很快改变，几乎不需要提前通知。近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《中国外商投资法》的影响，该法没有明确分类，如果与我们有合同安排的VIE最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。因为我们没有VIE的所有权，我们必须依赖这些VIE的股东遵守他们的合同义务。根据中国法规或将颁布的任何新法律、规则或条例，可能需要中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法获得此类批准。

 

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和资本筹集活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务产品，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

 

 

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知，截至本年度报告之日，中国现行法律法规并不禁止我们在境外发行证券。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。公司需在未来任何一次发行完成后的3个工作日内向中国证监会进行相应备案。“第3项。关键信息-D.风险因素–中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有重大业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响”，以了解更多详情。

 

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院通过、美国众议院批准了《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），该法案要求，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆的一个或多个当局所采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为香港的一个或多个当局所采取的立场。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，因此，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部公告并签署《议定书声明》（简称“《议定书》”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够检查或完全调查是因为中国当局采取的立场，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。我们的审计员总部设在加利福尼亚州的尔湾市，将定期接受PCAOB的检查。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素–我们的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州，定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册公共会计师事务所与其对我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市”，以了解更多详情。

 

 

下图展示了截至2024年7月30日我们目前的公司结构：

 

 

  

现金转账

 

我们的控股公司、子公司和合并后的VIE通常独立运作，并在筹集资金时进行资金转移。我们在2010年4月的首次公开募股中筹集了1750万美元的资金。此外，我们在2015年至2024年期间通过各种融资筹集了总额为3986.3万美元的资金。我们的香港中间控股子公司Renovation Investment（HK）Co.，Ltd.（“Renovation”）在这些融资中收到了我们的投资者提供的资金。在收到收益后，Renovation通常会将这些资金投资于WFOE久信管理，后者在获得当地银行批准后，将美元收益的货币兑换成人民币（“人民币”）。此外，Renovation将资金借给了九信管理。截至本年度报告日期，投资于和借给九信管理的总金额分别约为2750万美元和870万美元。久信管理随后将人民币作为贷款分配给包括九洲大药房、久信医药、九洲服务和九洲诊所在内的运营实体，这些实体是合并后的VIE。截至本年度报告日期，久信管理已向九洲大药房分配约1858万美元的贷款、向九洲服务分配约103万美元的贷款、向九洲诊所分配约0.20万美元的贷款、向林佳医疗分配约101万美元的贷款、向寿唐生物分配约0.14美元的贷款。

 

此外，九信医药是九洲大药房的主要供应商，九洲大药房为清偿因购买商品而欠九信医药的债务而转移资金。最近三个会计年度，久信医药每年从九洲大药房采购的金额从大约6000万美元到8000万美元不等。

 

九信医药与九洲大药房之间的买卖，全部作为内部交易予以消除。此外，欠VIE/来自VIE的期末余额在资产负债表中被消除。以下是九信医药与九洲大药房最近三个会计年度的买卖情况：

 

年		金额
2022财年		$	80,712,044
2023财年		$	87,124,074
2024财政年度		$	76,989,329

 

其他VIE和子公司之间的额外转让如下：

 

				金额
转自		转移到		2022				2023				2024
装修		久信管理		$	-			$	1,000,000			$	3,000,000
久信管理		九洲大药房			582,736				3,809,289				692,414
久信管理		九信医药			779,059				3,853,155				(131	)
久信管理		千红农业			30,496				2,627				3,907
久信管理		寿安堂科技			-				821,706				(1,877,272	)
九洲大药房		九洲服务			342,822				(591,606	)			3,545

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。VIE及其子公司的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式满足我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对这些实体、其子公司或合并VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国/香港以外的资金运营或其他用途。

 

 

与VIE相关的补充财务信息

 

下表列出了以简明综合经营报表、简明综合资产负债表和简明综合现金流量的形式为VIE、VIE的主要受益人九洲大药房连锁有限公司和其他子公司在截至所述日期的期间内提供的补充信息。

 

简明合并经营报表

 

		截至2024年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
收入		$	-			$	123,994,053			$	107,536,353			$	(76,989,329	)		$	154,541,077
收益成本			-				118,779,423				81,642,435				(76,989,329	)			123,432,529
毛利			-				5,214,630				25,893,918				-				31,108,548
营业费用			5,676				4,769,364				31,057,131				(1,189,060	)			34,643,111
经营亏损			(5,676	)			445,266				(5,163,213	)			1,189,060				(3,534,563	)
其他收入，净额			(808	)			(1,194,566	)			558,557				-				(636,817	)
所得税拨备			-				(41,363	)			104,225				-				62,862
净亏损		$	(6,484	)			(707,937	)			(4,708,881	)			1,189,060				(4,234,242	)

 

		截至2023年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
收入		$	-			$	-			$	235,936,050			$	(87,124,074	)		$	148,811,976
收益成本			-				(1,739	)			201,729,210				(87,195,959	)			114,531,512
毛利			-				1,739				34,206,840				71,885				34,280,464
营业费用			10,534,233				4,200,530				40,798,397				(327,313	)			55,205,847
经营亏损			(10,534,233	)			(4,198,791	)			(6,591,557	)			399,198				(20,925,383	)
其他收入，净额			(647	)			(2,261,118	)			2,442,912				-				181,147
所得税拨备			-				-				394,541				-				394,541
净亏损		$	(10,534,880	)			(6,459,909	)			(4,543,186	)			399,198				(21,138,777	)

 

		截至2022年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
收入		$	-			$	181,179			$	244,933,524			$	(80,722,148	)		$	164,392,555
收益成本			-				182,732				208,169,174				(80,478,391	)			127,873,515
毛利			-				(1,553	)			36,764,350				(243,757	)			36,519,040
营业费用			43,042				1,479,243				37,583,788				106,857				39,212,930
经营亏损			(43,042	)			(1,480,796	)			(819,438	)			(350,614	)			(2,693,890	)
其他收入，净额			(258	)			(21,931	)			617,439				-				595,250
所得税拨备			-				247				1,099,479				-				1,099,726
净亏损		$	(43,300	)			(1,502,974	)			(1,301,478	)			(350,614	)			(3,198,366	)

 

简明合并资产负债表

 

		截至2024年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
总资产		$	55,336			$	78,718,328			$	64,561,889			$	(48,278,463	)		$	95,057,090
负债总额			(58,302,810	)			45,398,527				82,268,892				11,399,344				80,763,953
流动资产			55,336				20,931,574				51,313,687				(2,618,235	)			69,682,362
流动负债			(58,302,810	)			45,398,527				82,268,892				4,995,486				74,360,095
营运资金			58,358,146				(24,466,953	)			(30,955,205	)			(7,613,721	)			(4,677,733	)
累计赤字			(27,677,819	)			(22,005,227	)			(20,755,517	)			(3,068,683	)			(73,507,246	)
总股本			58,358,146				33,319,801				(17,707,005	)			(59,677,805	)			14,293,137

 

 

		截至2023年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
总资产		$	11,820			$	49,799,950			$	77,392,401			$	(36,233,569	)		$	90,970,602
负债总额			(55,763,210	)			24,027,715				94,103,563				11,935,382				74,303,450
流动资产			11,820				4,296,911				63,064,155				(2,890,096	)			64,482,790
流动负债			(55,763,210	)			24,027,715				94,103,563				4,167,166				66,535,234
营运资金			55,775,030				(19,730,804	)			(31,039,408	)			(7,057,262	)			(2,052,444	)
累计赤字			(27,671,335	)			(16,095,498	)			(22,993,830	)			(2,512,355	)			(69,273,018	)
总股本			55,775,030				25,772,235				(16,711,162	)			(48,168,951	)			16,667,152

 

		截至2022年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
总资产		$	46,700			$	55,796,336			$	90,528,406			$	(39,987,233	)		$	106,384,209
负债总额			(48,578,210	)			17,576,098				107,864,555				6,782,980				83,645,423
流动资产			46,700				12,676,793				71,423,189				(8,694,788	)			75,451,894
流动负债			(48,578,210	)			17,576,098				107,864,555				(2,414,047	)			74,448,396
营运资金			48,624,910				(4,899,305	)			(36,441,366	)			(6,280,741	)			1,003,498
累计赤字			(17,136,455	)			(5,669,391	)			(24,496,890	)			(831,757	)			(48,134,493	)
总股本			48,624,910				38,220,238				(17,336,149	)			(46,770,213	)			22,738,786

 

简明合并现金流

 

		截至2024年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(2,596,084	)		$	2,966,213			$	(5,644,328	)		$	2,118,760			$	(3,155,439	)
投资活动所用现金净额			-				(8,156	)			(2,031,694	)			-				(2,039,850	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			2,639,600				(5,113,399	)			8,974,553				1,503,537				8,004,291
汇率对现金及现金等价物的影响			-				(57,264	)			2,174,086				(3,622,297	)			(1,505,475	)
现金及现金等价物净增加额			43,516				(2,212,606	)			3,472,617				-				1,303,527

 

		截至2023年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(7,359,880	)		$	(1,882,172	)		$	3,892,614			$	2,065,925			$	(3,283,513	)
投资活动所用现金净额			-				-				(311,719	)			(4,378	)			(316,097	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			7,325,000				(1,320,030	)			(3,223,285	)			(415,529	)			2,366,156
汇率对现金及现金等价物的影响			-				(948,967	)			59,506				(1,646,017	)			(2,535,478	)
现金及现金等价物净增加额			(34,880	)			(4,151,169	)			417,117				-				(3,768,932	)

 

		截至2022年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(43,300	)		$	3,283,202			$	(10,638,849	)		$	2,012,974			$	(5,385,973	)
投资活动所用现金净额			-				(63,291	)			(242,847	)			-				(306,138	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			90,000				(6,256,428	)			12,810,723				(1,807,397	)			4,836,898
汇率对现金及现金等价物的影响			-				1,499,349				228,374				(205,577	)			1,522,146
现金及现金等价物净增加额			46,700				(1,537,168	)			2,157,401				-				666,933

 

 

民事责任的可执行性

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，原因是与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

 

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级职员，即首席执行官兼董事会主席刘磊；公司首席财务官丨齐丽、Caroline WangTERM4、Jiangliang HeTERM5、顾耿华TERM6、Pingfan WuTERM7，均为公司董事，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，在您认为您的权利受到美国或美国任何州证券法侵犯的情况下，投资者可能难以在美国境内对我公司或这些人实施送达程序，或在美国对我公司或这些人提起诉讼。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们公司及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。我们已指定Pryor Cashman LLP作为我们在美国接受流程服务的代理。

 

开曼群岛法院是否会（1）根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，承认或执行美国法院针对我公司或其董事或高级职员作出的判决，或（2）根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对我公司或其董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（开曼群岛也不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，如果此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税收、罚款或罚款，则与开曼群岛对同一事项的判决不矛盾，（f）不能以欺诈为由弹劾，和（g）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

 

我们的理解是，中国与美国和许多其他国家没有条约规定法院判决的对等承认和执行，并且中国法院是否会根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我公司或我公司董事或高级职员的判决存在不确定性。

 

此外，我们的理解是，如果您认为根据美国联邦证券法、中国法律、开曼群岛法律或其他原因，由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且美国股东可能很难仅凭借持有我们的普通股，在中国法院对我们或我们的董事和高级管理人员作为美国以外国家的国民或居民提起原始诉讼，根据《中国民事诉讼法》的规定与中国建立联系，以便中国法院拥有管辖权。

  

A. [保留。]

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.收益的提供和使用的原因。

 

不适用。

 

 

D.风险因素。

 

在就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。本报告中包含或纳入的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中阐述或暗示的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素汇总

 

与我们的一般业务有关的风险

 

	●	我们面临重大竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。
	●	假冒产品持续渗透至中国医药市场可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

●

我们与供应商和房东有大量现金存款，如果供应商或房东破产或发生我们无法控制的其他事件，我们可能无法收回。

 

●

如果我们无法对我们的采购和分销活动进行优化管理，我们可能无法满足客户需求，同时增加了管理我们供应链的负担。

 

●

我们在很大程度上依赖关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务和前景可能会受到干扰。

 

●

我们的零售和批发业务需要若干许可证和执照才能开展业务。

 

 

与我们的药房运营相关的风险

 

●

我们发展药房业务的能力可能受到我们无法以可接受的价格找到合适的新门店位置或我们当前租约到期的限制。

 

●

作为药品和其他保健产品的分销商，我们面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

 

●

如果我们未能遵守适用的中国法律法规，管理中国国家医疗保险计划下的药品销售，我们可能会受到罚款和处罚。

 

与我们的批发业务相关的风险

 

●

我们可能无法有效地有机增长我们的批发业务，而通过收购实现增长可能证明具有挑战性。

 

●

要在批发业务上具有竞争力，我们需要继续大力投资建设新平台、吸引新客户和招聘体验管理人员，并且不能保证这些努力会成功。

 

与我们的线上销售相关的风险

 

	●	我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的在线销售，其容量可能会限制我们的增长，其失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
	●	如果我们的在线业务未能在中国基于互联网的业务的复杂监管环境下获得和维持所需的资产、许可证、合格人员和批准，则该业务的业务前景可能会受到重大不利影响。
	●	我们线上业务的运营结果波动，我们无法保证我们对替代供应商的努力将导致未来几年线上药店收入的稳定增长。
	●	我们的IT系统可能无法按预期运行，并且容易受到损坏和中断，这可能导致我们的最终用户的员工和我们的借调员工的个人数据泄露。
	●	未能遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

 

与我们的医疗服务有关

 

●

如果我们不吸引和留住合格的医生和其他医务人员，我们提供医疗服务的能力将受到不利影响。

 

●

作为医疗服务的提供者，我们面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

如果中国政府认为VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，因此可能会大幅降低我们普通股的价值或导致它们变得一文不值。

 

●

由于我们依赖合同安排来管理和运营HJ集团以及我们几乎所有的收入，终止此类协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

 

●

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响，该法没有明确分类通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

 

	●	我们主要依靠我们的合并经营实体支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的合并中国实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
	●	HJ集团的某些管理层成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

	●	与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
	●	我们可能会受到中国对药店和医学实践的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
	●	遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

	●	中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
	●	美国司法部、SEC等美国监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

●

在根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

	●	中国中央政府最近出台的医疗改革指令可能会增加竞争和我们做生意的成本。
	●	我们的管理层将对我们从融资活动中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

 

 

●

HJ集团在向我们付款方面受到限制。

 

●

我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税。

 

	●	我们面临与疾病流行和其他疫情相关的风险。
	●	不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
	●	如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下降。

 

●

我们的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州，定期接受美国会计委员会的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市。

 

与投资我司证券相关的风险

 

●

我们普通股的市场价格已经波动，未来可能会继续波动，我们可能不会为我们的普通股支付股息。

 

●

我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股的很大一部分，这将使他们能够影响许多重要的公司行动。

 

其他一般风险因素

 

●

中国经济状况和消费者信心的变化可能会影响药店行业、消费者偏好和消费模式。

 

●

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

●

中国小盘股的操纵性卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

与我们的一般业务有关的风险

 

我们面临重大竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

 

中国的药店、网上药店和医药批发分销行业都竞争激烈，我们预计未来竞争将加剧。我们的主要药店竞争对手包括其他连锁药店和独立药店。随着我们扩大提供非药品便利产品和服务，我们也越来越多地面临来自折扣店、便利店和超市的竞争。我们主要根据店铺位置、商品选择、价格、提供的服务和我们的品牌名称来争夺顾客和收入。我们的网上药店竞争对手包括其他网上药商。随着更大的传统药店连锁企业进军线上销售，我们面临着从价格到服务的竞争。我们的主要批发竞争对手包括区域和国家参与者。此外，我们可能会受到来自中国这两个行业的新进入者的额外竞争。如果中国政府取消对外国公司进入这些行业的限制，我们还可能面临来自外国公司的更多竞争。

 

我们的一些较大的竞争对手可能享有竞争优势，例如：

 

	●	更多的财政和其他资源；
	●	产品种类更多；
	●	更加广泛和先进的供应链管理系统；

 

 

	●	更大的定价灵活性；
	●	更大的规模经济和购买力；
	●	更广泛的广告和营销努力；

 

	●	更多地了解当地市场情况；
	●	更强的品牌认知度；以及
	●	更大的销售和分销网络。

 

由于上述优势，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更可取的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品，或以其他方式成功应对竞争压力。随着我们经营所在市场的竞争加剧，一般定价压力可能会显着增加，这可能要求我们重新评估我们的定价结构以保持竞争力。我们的竞争对手可能能够在竞争产品上提供更大的折扣，而我们可能无法在利润上与这些折扣相匹配。此外，我们的竞争对手可能会提供对我们的客户更具吸引力或使我们的产品失去竞争力的产品。此外，竞争产品引入市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。我们未能成功参与竞争可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

假冒产品持续渗透至中国医药市场可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

假冒产品不断闯入中国医药市场。假冒产品由于生产成本较低，通常会以低于正宗同行的价格出售，在某些情况下可能在外观上与正宗同行非常相似。假冒药品的化学成分可能与真品相同，也可能不相同，通常是在没有适当许可证或批准的情况下生产的，并且在其含量和/或制造商方面存在欺诈性的错误标签。尽管中国中央政府在打击假冒药品和其他产品方面日益积极，但中国对假冒药品还没有有效的监管控制或执法体系。虽然我们在采购过程中实施了一系列质量控制程序，但我们无法保证我们可能没有在无意中销售假冒药品。任何无意销售假冒产品都可能使我们受到负面宣传、罚款和/或其他行政处罚，甚至可能导致对我们的诉讼。此外，近年来假冒产品和其他产品的分销增加，可能会强化药品分销商在中国消费者中的负面形象。中国假冒产品的持续扩散可能会对我们的业务财务状况、经营业绩产生重大不利影响。

  

我们与我们的供应商和房东有大量现金存款，以便获得和维护我们的库存以及维护和建立商店位置，如果我们的供应商或房东破产或发生我们无法控制的其他事件，我们可能无法收回这些存款。

 

我们在药房获得产品和维持库存以及为药房建立和维持租约的能力取决于我们向供应商和房东过账和维持大量现金存款的能力。中国的许多商贩不愿意赊销商品，而是要求现金押金，房东可能会要求相当于十二（12）个月租金的保证金。截至2024年3月31日，我们向供应商存入约0.91万美元，向房东存入约163万美元，用于我们的药房。如果我们无法或不愿意建立此类预付款和存款，我们产生销售和扩展业务的能力可能会受到不利影响。总体而言，随着我们实施扩张计划、完成开店以及通过收购或其他方式扩大业务，我们预计预付款和定金所需金额将会增加。我们一般不会从支付给供应商或房东的押金中获得利息，此类押金有因持有我们资金的一方的信誉或破产而遭受损失的风险，以及与第三方相关的任何违法行为的风险，例如转换、欺诈、盗窃或不诚实。如果出现这些情况，由于中国法律诉讼的不可预测性，我们可能会发现很难或不可能向我们的供应商或房东追回全部或部分定金。

 

 

如果我们无法对我们的采购和分销活动进行优化管理，我们可能无法满足客户需求，同时增加了管理我们供应链的负担。

 

自2011年5月起，我们一直使用九信医药的设施作为我们零售和批发业务的配送中心。自2018年3月31日起，我们将物流服务外包给阿童木云盘（杭州）仓储物流有限公司（“阿童木物流”）。由此，九信医药的仓库租赁被终止。Astro Boy Logistic为我们提供了一个约14,000平方米的设施，该设施距离我们的总部约18（18）英里，该总部曾是我们的中央配送中心。Astro Boy Logistic的员工和车辆定期向我们的药房和批发客户送货。如果我们没有成功和高效地进行我们的分销活动，或者如果Astro Boy Logistic的设施因任何原因被摧毁或关闭，包括自然灾害的结果，我们满足客户需求的能力可能会受到很大限制。我们分销活动运营的任何中断都可能导致与分销我们的产品相关的更高成本或更长的交货时间。由于难以预测我们行业的准确销量，我们可能无法优化我们的分销活动，这可能导致库存、仓储、履约或分销能力过剩或不足。此外，在分销过程中未能有效控制产品损坏可能会降低我们的营业利润率并降低我们的盈利能力。

 

所有产品采购均通过我们公司总部办理。这种集中化意在降低因带量采购效益而导致的商品销售成本。然而，我们在实现这些带量采购收益方面可能没有预期的那么成功。此外，这种集中化预计将增加跟踪库存的复杂性，并可能给我们的供应链管理带来额外负担。如果我们不能通过集中采购成功降低成本，我们的盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们在很大程度上依赖关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务和前景可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功取决于刘磊先生和齐丽女士（“关键人员”）的持续服务，但我们不保有关键人物保险。如果我们失去其中任何一名关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。每名关键人员均与我们订立保密及竞业禁止协议。然而，如果我们与关键人员之间出现任何争议，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，我们无法保证这些协议中的任何协议可以在中国执行，中国是关键人员居住并持有其部分资产的司法管辖区。请参阅“与在中国开展业务相关的风险-您可能会在根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难。”

 

我们的零售和批发业务需要若干许可证和执照才能开展业务。

 

我们被要求从中国各政府部门获得某些许可和执照，包括药品分销许可证和GSP认证。我们还被要求获得食品卫生证书，用于分销营养补充剂和食品产品。我们无法提供任何保证，以确保我们能够在任何时候保持所有所需的执照、许可证和认证以开展我们的业务，并且我们可能在过去或将来不时没有遵守所有这些所需的执照、许可证和认证。此外，这些许可证、许可和认证须经相关中国政府机构定期更新和/或重新评估，并且此类更新或重新评估的标准可能会不时发生变化。我们打算在适用的法律法规要求时申请更新这些许可证、许可证和认证。我们未能在任何时候获得和维持开展业务所需的所有执照、许可和认证，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何无法更新任何这些许可证、许可证和认证都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续开展业务。政府当局在考虑是否更新或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时使用的标准的任何变化，以及可能限制我们开展业务的任何新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，从而大大降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或如果新法规生效，要求我们获得任何额外的许可、许可或认证，而这些是以前经营我们现有业务所不需要的，我们无法保证我们能够成功获得此类许可、许可或认证。

 

 

与我们的药房运营相关的风险

 

我们发展药房业务的能力可能受到我们无法以可接受的价格找到合适的新门店位置或我们当前租约到期的限制。

 

如果不能以我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新门店位置，我们发展药房业务的能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争我们商店的合适位置。适用于我们寻求建设的门店种类的当地土地使用法规和其他法规可能会影响我们寻找合适地点的能力，并影响我们建设门店的成本。如果现有门店位置的租约到期，我们无法接受这些租约的续签条款，并且我们被迫关闭或搬迁门店，则可能会对我们产生不利影响。此外，现有门店位置不断变化的当地人口结构可能会对这些门店的收入和盈利水平以及我们的整体业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。事实上，我们通过新开店的药店业务增长，近年来已经明显放缓。

 

作为药品和其他保健产品的分销商，我们面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

 

药品和其他保健产品的分销商面临此类产品包装和分销所固有的风险。此类风险包括无意分销假冒、贴错标签或受污染的药品，以及就我们的药店而言，处方填写不当、处方贴标签和警告是否充分。药品包装或配药中的错误可能会导致严重的伤害或死亡。此外，适用的中国法律、规则和法规要求我们的店内药剂师向我们的客户提供有关药物、剂量、递送系统、常见副作用以及店内药剂师认为重要的其他信息的咨询，而不收取额外费用。我们的店内药剂师有时也有责任就处方药的任何潜在负面影响向客户发出警告，如果警告可以减少或否定这些影响，我们可能会对我们店内药剂师提供的任何建议引起的索赔承担责任。可能会就我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务向我们提出产品责任或人身伤害索赔，并且我们可能需要为针对我们的任何成功的产品责任或人身伤害索赔支付巨额金钱损失。然而，在产品责任索赔中，我们可能有权根据适用的中国法律、规则和法规向相关制造商追回我们就此类索赔向客户支付的任何赔偿。然而，即使我们成功抗辩这类索赔，我们也可能被要求在此过程中花费大量管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务。我们的声誉和我们的品牌名称也可能因针对我们的任何产品责任或人身伤害索赔而受到影响。和中国其他很多类似的公司一样，我们不带产品责任险。在发生针对我们的产品责任或人身伤害索赔或判决时，产品召回或损害我们的声誉可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能遵守适用的中国法律法规，管理中国国家医疗保险计划下的药品销售，我们可能会受到罚款和处罚。

 

符合条件的中国国家医保计划参保人，主要由中国城镇居民组成，有权使用医保卡从授权药店购买药品，前提是其购买的药品已被纳入国家或省级医保目录。药店则依次从相关政府社保局获得报销。此外，适用的中国法律、规章和条例禁止药店在使用医保卡购物时销售预先批准的药品以外的商品。我们制定了程序，禁止我们的药店向使用医保卡购物的顾客销售未经授权的商品。然而，我们无法保证我们所有门店的所有员工都将严格遵守这些程序。

 

与我们的批发业务相关的风险

 

我们可能无法有效地有机增长我们的批发业务，而通过收购实现增长可能证明具有挑战性。

 

与其他业务相比，我们的批发业务近年来有了显著增长；然而，要在这个竞争非常激烈的市场中保持我们的地位，我们需要更快地增长，抢占更多的市场份额。我们可能会决定，我们需要通过收购来发展批发业务，这可能既昂贵又耗时。无法保证可以找到合适的目标或与合适的目标达成交易。如果我们未能执行一项收购，我们在批发业务方面的增长可能会陷入停滞。

 

 

要在批发业务上保持竞争力，我们需要继续大力投资建设新平台、吸引新客户和招聘体验管理人员，并且不能保证这些努力会成功。

 

为了保持批发业务的竞争力，我们需要继续大力投资建设新的平台，我们认为这将对批发行业的发展起到关键作用。目前，向我们自己的保留业务供货是我们批发业务的重要组成部分；然而，要进一步发展业务，我们需要吸引和保留更多的外部客户。批发业务对我们来说是相关的新事物，我们的大多数高级管理人员，包括创始人刘先生和齐先生，在整个协议方面的经验不如他们最初开始的药房保留业务。因此，对我们来说，为我们的批发业务招聘和留住经验丰富的管理人员非常重要。所有这些努力都需要高级管理层在资金、资源和时间方面进行大量投资，无法保证这些努力会取得成功。如果这些努力不成功，我们的批发业务可能会受到影响。

 

我们的批发业务与我们的药店业务相比毛利率较低，批发业务的持续增长至少在短期内可能会降低我们公司的整体毛利率。

 

我们的批发业务目前的毛利率低于我们的药房业务，并且由于我们将继续专注于发展批发业务，我们预计这一点在短期内不会改变。在批发业务增速高于其他业务的情况下，我们的整体毛利率至少在短期内可能会下降

 

与我们的线上销售相关的风险

 

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的在线销售，其容量可能会限制我们的增长，其失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依赖于我们的电子商务系统来开展我们的网上销售。任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。尽管我们相信我们现有的灾难恢复计划能够处理我们的计算机软硬件系统的故障，但我们无法保证我们能够有效地执行这一灾难恢复计划，并且我们将能够在足够短的时间范围内恢复我们的运营，以避免对我们的业务造成干扰。我们的计算机软件和/或硬件系统出现任何故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的计算机软硬件系统的能力不能满足我们运营日益增长的需求，我们的增长能力可能会受到限制。

 

如果我们的在线业务未能在中国基于互联网的业务的复杂监管环境下获得和维持所需的资产、许可证、合格人员和批准，则该业务的业务前景可能会受到重大不利影响。

 

中国的互联网业务受到中国中央政府的高度监管，许多监管机构被授权发布和实施监管这些业务各个方面的法规。我们的在线业务由VIE之一九洲大药房运营，该公司被要求获得和维护与其业务相关的某些资产，例如计算机和其他电气设备，以及不同监管机构的适用许可或批准。这些资产和许可证对电子商务业务的运营至关重要，一般须接受相关政府当局的年度审查。此外，我们可能会被要求获得额外的许可证。如果我们未能获得或维持任何所需的资产、许可证或批准，我们的互联网业务可能会受到各种处罚，例如没收收入、罚款和/或停止或限制其运营。任何此类中断都可能对我们在线业务的前景产生重大不利影响。

 

我们线上业务的运营结果波动，我们无法保证我们对替代供应商的努力将导致未来几年线上药店收入的稳定增长

 

与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我们的在线药店销售额减少了约527,206美元，即1.6%。减少的主要原因是通过京东和拼多多等电商平台的销售额减少。因为网上的价格是透明的，要在网上销售有竞争力，就得保持低价。更多的竞争者进入了网络零售销售市场。由于我们没有最低价格或独家产品等主导权，我们可能无法在不久的将来大幅改善我们的销售。

 

 

我们的IT系统可能无法按预期运行，并且容易受到损坏和中断，这可能导致我们的最终用户的员工和我们借调的员工的个人数据泄露

 

我们的线上销售依赖于我们的IT系统。我们拥有大量与我们的最终用户的员工和我们借调的员工相关的个人数据。我们有义务按照中国实施的有关个人数据保护的法律法规要求的方式保存我们所拥有的所有个人数据。如果我们的IT系统由于停电、黑客攻击、计算机病毒、安全漏洞和我们内部员工的使用错误而出现任何功能问题或我们的IT系统出现任何故障，导致我们违反保密规定或未能遵守相关法律法规规定的保护、收集、使用和披露个人数据，导致我们的薪资外包服务最终用户的员工或我们借调员工的相关个人数据被泄露给第三方或被第三方获取，我们的声誉将岌岌可危，这可能会导致我们的主要客户流失。我们的工资外包服务的最终用户的雇员或我们的借调雇员也可能对我们采取法律行动，要求我们对由此可能已经产生或已经产生的损失进行损害赔偿和/或赔偿，此外我们还将受到中国相关法律法规规定的处罚。

 

我们为保护我们客户数据库的安全和机密性而实施的内部控制程序可能无法在所有情况下有效防止个人数据泄露或未经授权访问我们的客户数据库。如果发生此类事件，我们可能会因违反中国的个人数据隐私法律法规而受到调查、诉讼、仲裁和其他形式的法律诉讼和/或争议，我们的管理团队将不得不转移大量时间、精力和资源来处理法律程序。

 

未能遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果

 

为提供我们的服务所需的个人信息的收集、存储、托管、转移、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁均受国内外隐私、数据保护和网络安全法律的约束。这些并不统一的法律一般会做以下一项或多项：规范个人信息的收集、存储、托管、转移（在某些情况下包括转移到收集国境外）、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁；要求通知个人隐私做法；给予个人与其个人信息相关的一定的访问和更正权；规范将个人信息用于营销等次要目的或泄露个人信息。在某些情况下，其中一些法律要求我们在发生数据泄露时向受影响的个人、客户、数据保护机构和/或其他监管机构提供通知。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于公司及其子公司之间的信息转移。

 

我们相信，从数据中提供洞察力，包括人工智能和机器学习，对于我们的解决方案和服务为客户提供的价值将变得越来越重要。然而，提供数据驱动洞察力的能力可能会受到当前或未来监管要求或道德考虑的限制，这些要求可能会限制或对我们以创新方式利用数据的能力提出繁重且代价高昂的要求。

 

遵守隐私、数据保护和网络安全法律和要求可能会给我们的业务带来重大成本，并要求我们修改某些业务做法。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。未来颁布更具限制性的法律、规则或条例和/或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务而对我们产生重大不利影响，不遵守可能会导致重大的监管处罚和法律责任，并损害我们的声誉。此外，数据安全事件和对其他公司滥用隐私的担忧正在改变消费者和社会对增强隐私和数据保护的期望。因此，即使是不遵守规定的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉。

 

 

与我们的医疗服务有关的风险

 

如果我们不吸引和留住合格的医生和其他医务人员，我们提供医疗服务的能力将受到不利影响。

 

我们医疗服务的成功将部分取决于我们雇用的医生、护士和其他医疗支持人员的数量和质量，以及我们与他们保持良好关系的能力。我司医务人员可随时与我司解除雇佣关系。如果我们无法成功地与他们保持良好的关系，我们提供医疗服务的能力可能会受到不利影响。

 

作为医疗服务的提供者，我们面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

 

作为医疗服务的提供者，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们或我们的服务的负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们被认定对不当行为负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功地为自己的医疗事故索赔进行了辩护，我们可能会被要求在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌名称也可能受到影响。由于医疗事故索赔在中国并不常见，我们不携带医疗事故保险。因此，任何施加的医疗事故责任都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府认为VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，因此可能会大幅降低我们普通股的价值或导致它们变得一文不值。

  

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家我们自己没有实质性业务的控股公司，我们通过中国境内的VIE、九洲大药房（包括其子公司和受控实体）、九洲诊所和九洲服务开展绝大多数业务，我们在其中没有股权所有权权益，必须依赖合同安排来运营和管理业务。这些合同安排在管理和运营方面不如直接所有权有效。例如，VIE可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法以目前计划的方式开展业务，我们无法保证关键人员将以我们的最佳利益行事。在这种情况下，我们可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，这可能无法有效地为我们提供任何救济。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签协议。尽管我们订立了一系列协议，为我们提供了运营和管理VIE的实质性能力，但只要我们的合同权利和中国法律规定的法律补救措施不充分，我们可能无法成功地执行我们在这些协议下的权利。此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠条款续签这些协议或与其他方订立类似协议，我们的业务可能无法运营或扩展，我们的运营费用可能会显着增加。

 

由于我们依赖合同安排来管理和运营HJ集团以及我们几乎所有的收入，终止此类协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

 

由于我们不拥有HJ Group的股权，终止我们与他们的合同安排将切断我们在目前的控股公司结构下继续从他们收到付款的能力。我们无法保证不会发生任何可能导致合同安排终止的事件或原因。如果合同安排终止，我们将失去对它们及其业务运营的管理，并因此失去对我们主要收入来源的管理。这可能会对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和不利的影响，进而可能影响您的投资价值。如果发生这种情况，我们可能会寻求通过其他方式获得HJ集团的控制权，尽管我们不能保证我们会这样做，也不能保证如果我们这样做我们会成功。

 

因为我们的控股公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据中国法律法规，它被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。由于这些合同安排，我们拥有管理层，并且是合并VIE的主要受益者，因此将其财务业绩合并为美国公认会计原则下的合并VIE。

 

 

中国法规限制外资对拥有三十（30）家或更多门店的任何药店运营商的所有权，并将医疗诊所的外资所有权限制为中外合资企业。经营我们药房和诊所的实体由我们通过合同安排控制。这种合同安排的有效性是不确定的。如果中国政府认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，中国相关法律法规的变化可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国现行法规将药店运营商的外资所有权限制为49%（49%），前提是该运营商在中国拥有三十（30）家或更多药店的权益，这些药店销售来自不同供应商的各种品牌医药产品。由于我们不拥有九洲大药房的任何股权，而是通过合同安排对其进行管理和经营，我们认为即使九洲大药房或久信医药的门店扩张超过三十（30）家，限制外资所有权的规定也不适用于我们。事实上，截至2024年3月31日，九洲大药房的门店数已达一百二十七家（127家）。

 

同样，中国法规将在中国的医疗实践的外资所有权限制为中外合资企业。由于我们在九洲诊所或九洲服务中没有任何实际股权，但通过合同安排管理和运营这些实体，我们认为此类中国法规不适用于我们或我们的结构。

 

然而，在中国法律、规则和条例的解释和适用方面存在不确定性，包括但不限于有关我们的合同安排的有效性和执行的法律、规则和条例。尽管在中国经营我们业务的结构（包括我们与九洲大药房、九洲诊所、九洲服务和关键人员的公司结构和合同安排）符合所有适用的中国法律、规则和法规，并且不违反、违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规相冲突，我们无法保证监管机构不会认定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则或法规。如果任何此类机构确定我们的合同安排违反适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排可能会失效或无法执行，并且我们可能无法将HJ Group的运营与我们的运营结果合并。此外，可能会不时引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求。例如，根据2020年5月颁布的中国新民法典，中国私营实体的任何股权质押在向国家工商总局当地分支机构正式登记后即生效。国家工商总局于2008年9月1日发布《股份质押登记管理办法》，并于2016年4月29日进一步修订为现行版本，未能对地方上汽办办理质押股份登记提供详细的程序指导。根据《外商投资法》，国务院于2021年颁布并批准了外商投资市场准入特别管理措施清单，即负面清单。负面清单对外资在医药或零售行业的持股没有限制或限制。构成合同安排一部分的股权质押协议在执行日对当事人产生了具有法律约束力的义务；但根据该协议设立的质押在向当地上汽集团办事处进行适当登记之前不生效。2010年5月18日，九洲大药房质押股权登记完成。

 

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和其他许可证，以及要求采取合规所需的行动。特别是，相关政府机构颁发或授予我们的许可证和许可可能会在以后被更高的监管机构撤销。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法保证我们目前的所有权和经营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何这些或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们被确定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

	●	吊销HJ集团实体的业务和经营许可证；
	●	停止或限制HJ集团实体的运营；

 

	●	施加我们或HJ集团实体可能无法遵守的条件或要求；
	●	要求我们或HJ集团实体重组相关所有权结构或运营；和/或
	●	处以罚款。

 

实施任何这些处罚将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并VIE的活动或获得其经济利益的能力，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并这些VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅下降。此外，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

 

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响，该法没有明确分类通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

 

VIE结构已被包括美国在内的许多中国公司采用，以在目前受外资在华投资限制的行业中获得必要的许可和许可。2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。对这些法律的解释仍不确定。《外商投资法》没有明确划分由外国投资者通过合同安排进行管理和经营的可变利益实体是否认定为外商投资企业。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为对外投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的管理和运营将来不会被视为外国投资。

 

根据《外商投资法》，国务院于2021年颁布并批准了外商投资市场准入特别管理措施清单，即负面清单。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为负面清单规定的外商投资“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。根据负面清单，公司的四个业务板块（（1）零售药店、（2）网上药店、（3）批发与公司在其药店中携带的产品类似的产品、（4）种植和销售用于中药的草药）不属于“禁止”范畴。然而，由于负面清单在几乎没有提前通知的情况下不时进行调整和更新，我们无法向您保证，上述业务板块将持续超出“禁止”类别。如果未来通过合同安排向合并VIE进行管理和运营被视为对外投资，而合并VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，允许我们管理和运营合并VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

我们主要依靠我们的合并经营实体支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的合并中国实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，主要依靠合并后的中国经营实体支付的股息来满足现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，这些资金通过久信管理转嫁给我们。如果任何合并经营实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制对我们的股权的股息或其他分配给我们。此外，中国税务机关可能会要求我们调整我们在合同安排下的应税收入，其方式将对我们支付股息和其他股权分配的能力产生重大不利影响。

 

此外，适用的中国法律、规则和法规允许我们的合并中国实体仅从根据中国会计准则确定的留存收益（如有）中支付股息。根据中国法律、规则和法规，我们的合并中国实体必须根据中国会计准则，每年至少将其税后利润的百分之十（10%）计入其法定盈余公积金，直至该等公积金的累计金额达到其各自注册资本的百分之五十（50%）。此外，在抵消以前任何一年的亏损之前，不能派发股息。因此，我们的合并中国实体将部分净收入以股息、贷款或垫款的形式转移给我们的能力受到限制。截至2024年3月31日，我们的限制性准备金总额为1,309，109美元（人民币9,513，278元）。我们的限制性储备不能作为现金红利进行分配。对我们的合并经营实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

HJ集团的某些管理层成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响。

 

我们的首席执行官兼董事会主席刘磊先生同时也是九洲大药房的执行董事、九洲门诊的普通合伙人、九洲服务的督导总监。此外，刘先生还从他的个人资金中借给我们钱，以帮助我们支付在美国的费用，以及购买一块土地使用权。我司董事会成员齐丽女士为九洲大药房、九洲门诊部、九洲服务各公司总经理，九洲门诊部普通合伙人。他们各自对我公司和HJ集团的职责之间可能会产生利益冲突。作为我们的董事和执行官，当我们公司与HJ集团之间存在任何潜在的利益冲突时，他们根据美国和香港法律对我们负有忠诚和谨慎的义务。然而，我们不能保证，当出现任何利益冲突时，他们两个都将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。例如，他们可能会认定，断绝与九信管理的合同安排符合HJ集团的利益，无论此类行为可能对我们产生何种影响。此外，他们中的任何一方可能违反其法律义务，将我们的商业机会转移给其他人，从而影响HJ Group根据咨询服务协议有义务向我们汇出的付款金额。

 

如果您认为您的权利因上述任何一种情况而受到证券法或其他方面的侵犯，您可能难以或不可能对HJ Group或我们的管理人员或董事提起诉讼，他们都居住在中国境内。即使您成功提起诉讼，中国法律可能会导致您无法对HJ Group及其管理层的资产执行判决，这些资产均位于中国。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们通过中国经营实体开展的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的违法行为，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时作出重大政策变化，恕不另行通知。有关中国法律法规的解释和适用，包括但不限于有关我们业务的法律法规或我们的合同安排的执行和履行，存在重大不确定性。1979年后，中国政府才开始颁布一套全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，30年来，为了跟上中国社会经济快速变化的步伐，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验会导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外国投资的业务，还是在中国实施法律法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但中国政府继续通过配置资源、控制外币支付、制定货币政策和以不同方式施加影响特定行业的政策，对中国经济增长实施重大控制。我们无法向贵方保证，中国政府将继续推行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或所提供证券的价值发生重大变化。中国法律法规的任何不利变化以及中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

我们可能会受到中国对药店和医学实践的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

 

中国政府对药店和行医进行监管，包括外资所有权以及对执照和许可的要求。这些法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

对现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对现有和未来外国对中国医药企业的投资以及其业务和活动（包括我们的业务）的合法性产生了重大不确定性。我们目前仅对HJ集团实体拥有契约化管理权，由于这类公司的外资所有权限制，我们不拥有它们。然而，中国法律的变化可能迫使我们重组我们的所有权结构或我们的运营，这将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

与中国药店和医疗实践监管相关的不确定性也延伸到不断演变的许可做法，这意味着我们公司的许可、许可或运营可能会受到质疑。这可能会扰乱我们的业务或使我们受到制裁、要求增加资本或其他条件或强制执行。反过来，这可能会损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

 

 

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国新《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。

 

此外，中国《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施等必要措施，确保企业网络和存储在企业网络上的数据安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据一系列关于网络安全分类保护分级和实施的国家标准，确定实体的信息和网络系统所属的级别——从最低的1级到最高的5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。

 

近日，国家网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票相关行为采取行动，指控其存在国家安全风险，并存在不当收集、使用中国数据主体个人信息的行为。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，国家网信办公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在境外上市的。

 

目前还不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对我们的业务产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

 

还有，全国人大发布的《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或对其行为进行分析和评估。该法还规定，处理达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口进行的安全评估。最后，草案提出，对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，还可能被主管部门责令暂停任何相关活动。

 

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

 

 

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

我们基本上所有的业务都是通过在中国合并的VIE进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。合并VIE一般受适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和资本筹集活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务产品，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

 

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知，截至本年度报告之日，中国现行法律法规并未禁止我们在境外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》（“行政规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“备案办法草案”）。行政法规草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。该《试行办法》连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求，明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，在《试行办法》生效日期前，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被裁定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在向境外监管机构提交首次公开发行股票申请后有义务向证监会备案，在境外发行或上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；（6）证监会有权对未遵守《试行办法》包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其相关股东处以罚款。具体而言，根据《试行办法》，我司未来在目前已发行上市的纳斯达克资本市场发行的证券，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的申报并完全遵守相关的新规则，如果有的话。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

 

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

美国司法部、SEC等美国监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国监管机构——包括SEC和司法部——的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

在根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家控股公司，通过我们在中国的子公司和控股公司开展业务。此外，我们所有的运营资产都位于中国，我们所有的其他高级管理人员都居住在中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向不在美国的高级管理人员和董事送达诉讼程序，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。而且，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定法院的判决相互承认和执行。因此，与资产和管理层位于美国的公司的股东相比，我们的公众股东在通过针对我们的管理层或董事的行动来保护他们的利益方面可能会面临更大的困难。

 

中国中央政府最近出台的医疗改革指令可能会增加竞争和我们做生意的成本。

 

在中国国家发展和改革委员会于2008年10月发布的《健康中国2020纲领》（“纲领”）的主持下，中央政府以相当快的速度启动了一系列旨在改善中国医疗体系的政策。这些政策包括：（1）不鼓励医院同时开药和配药，（2）2009年4月公布旨在提高“基本”药物可获得性和补贴的正式医改指导方针，以及（3）2009年8月公布中国国家基本药物目录（“NEDL”），初步列出约三百（300）种药品，以政府控制的价格销售。虽然这些政策的一个基本目标是让中国较贫困人口更容易获得药品，但这些政策也有助于创造机会，进而加剧中国零售药店行业的商业竞争，以及对熟练劳动力和零售空间的竞争。此外，我们预计NEDL将导致政府补贴的社区医疗保健服务中心数量增加，这反过来可能会侵蚀我们的药店传统上相对于医院享有的便利性和价格优势。

 

 

我们的管理层将对我们从融资活动中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

 

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以使用我们可能不时进行的任何发行的净收益，而股东将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。除我们的发行账簿中描述的情况外，我们从我们的发行中获得的净收益将被添加到我们的普通资金中，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加贵公司投资价值的方式运用我们证券发行的净收益，并且可能无法在此类净收益的任何投资上产生可观的回报（如果有的话）。你可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定。

 

HJ集团在向我们付款方面受到限制。

 

我们的收入主要依赖与HJ集团的合同安排。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。我们在完成取得和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果这些公司未来自行发生债务，管理债务的工具可能会限制它们的支付能力。如果我们无法通过这些合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

 

我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税。

 

《企业所得税法》（“企业所得税法”）规定，对于支付给“非居民企业”的非中国投资者的股息，最高适用百分之二十（20%）的所得税税率，前提是此类股息来源于中国境内。不过，国务院已通过实施条例将这一比例降至百分之十（10%）。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们位于中国的子公司和控股公司。因此，如果我们被视为企业所得税法下的“非居民企业”，从中国支付给我们的股息可能需要缴纳百分之十（10%）的所得税。如果我们需要根据《企业所得税法》及其实施条例为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，这可能会对我们的净收入产生重大不利影响，并大幅减少股息金额（如果有），我们可能会向我们的股东支付。

 

我们面临与疾病流行和其他疫情相关的风险。

 

中国或其他司法管辖区人民的经济、基础设施和生计可能受到天灾、战争和恐怖主义行为、自然灾害、骚乱、流行病和我们无法控制的其他灾害的重大不利影响。如果发生这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

例如，流行病威胁到人们的生活，可能对他们的生计以及他们的生活和消费模式产生不利影响。疫情的发生是我们无法控制的，我们无法向您保证，新冠病毒（包括新冠肺炎）、严重急性呼吸系统综合征、禽流感H5N1毒株、猪流感H1N1毒株、寨卡病毒或任何其他疫情或大流行都不会发生。在中国发生的任何流行病或大流行病，例如最近爆发的新冠疫情，甚至在中国以外的地区，都可能严重影响和限制经济活动水平，因为政府可能会对受影响地区实施监管行政措施或其他控制疾病爆发的措施，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。战争和恐怖主义行为可能会对我们或我们的员工、设施、市场、供应商或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的收入、成本、财务状况和经营业绩或我们证券的交易价格产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击也可能造成不确定性，并导致我们的业务受到我们目前无法预测的影响。

 

 

不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们被要求遵守美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的约束，因此可能比我们有竞争优势。中国可能发生腐败、敲诈勒索、贿赂、赔款、盗窃和其他欺诈行为。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会在中国获得优惠待遇，从而使他们在获得业务方面具有优势，这将使我们处于不利地位。我们无法保证我们的员工或其他代理人不会从事我们可能要为之负责的此类行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类做法，我们可能会遭受严厉处罚和其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下降。

 

近年来的不同时期，美中两国在政治和经济问题上存在重大分歧。两国未来可能出现争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

  

我们的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州，定期接受美国会计委员会的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与其对我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市。

 

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

 

我们的独立注册会计师事务所对我们向SEC提交的年度报告中包含的财务报表发表了审计意见。我们的独立注册会计师事务所与我们的年度报告中包含的审计报告相关的审计文件位于中国，审计程序在中国境内进行。作为在美国公开交易的公司以及在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计师，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查。

 

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则，该规则于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们的审计师有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。

 

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAAA确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及在评估一项裁决是否有必要时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会可以修改或撤销其裁决的过程。提议的规则于2021年9月22日被PCAOB采纳，并于2021年11月5日获得SEC批准。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了这类外国公司的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，正式将审计师不受检查的年限降为连续两年。

 

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我们的审计师没有受到PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定了此前于2021年3月通过的临时最终规则，并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。

 

2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“协议声明”），意在使中国会计准则委员会能够对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》（i）为PCAOB提供了唯一的自由裁量权，可以选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为，而无需与中国当局协商或输入，（ii）为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息，以及（iii）为PCAOB提供直接访问采访的机会，并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获得证词。虽然PCAOB和SEC的主席都发表了支持议定书声明的声明，但都强调这只是进程的第一步。因此，关于议定书声明将如何实施以及它将如何影响以中国为基地的发行人，仍然存在不确定性，并且无法保证PCAOB将能够以满足议定书声明的方式及时执行其未来的检查和调查。虽然议定书声明可能导致先前确定的问题得到解决，但不能保证情况会如此。

 

 

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够因为中国当局采取的立场而进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

 

虽然HFCAA目前不适用于公司，因为公司目前的审计师要接受PCAOB的审查，但如果这种情况在未来因任何原因发生变化，公司可能会受到HFCAA的约束。如果公司成为受制于该规定，该规定的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求之前被退市或被禁止在纳斯达克交易。如果我们的普通股届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将在很大程度上削弱您在您希望这样做时出售或购买普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载截至2024年3月31日止年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在加利福尼亚州的尔湾市，并已于2023年3月接受PCAOB的检查。如果未来中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使我们的中国经营实体将受到HFCAA的约束，同样可能会被修订，根据HFCAAA，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易，包括“场外”交易，可能会被禁止。最近的事态发展将给我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克资本市场或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

 

 

与投资我司证券相关的风险

 

截至目前，我们尚未派发任何现金股息，我们估计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。

 

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息，我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使这些资金可以合法分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们打算保留我们运营的所有收益。

  

由于未能维持1.00美元的最低买入价，纳斯达克可能会将我们的普通股从纳斯达克资本市场的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

于2023年6月15日，公司首次收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，通知我们未能根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5810（c）（3）（a）连续30个交易日保持每股1.00美元的最低买入价。该公司获得了第一次180天的延期，或直到2023年12月12日，以通过至少连续10个交易日保持至少1.00美元的最低收盘价重新合规。

 

2023年12月13日，公司收到了纳斯达克关于从2024年6月10日起第二次延长180天以重新合规的通知。自2024年3月1日起，该公司实施了1比20的反向股票分割。

 

2024年3月15日，公司收到来自纳斯达克的合规函，通知称截至2024年3月14日，公司在2024年3月1日至2024年3月14日的最后连续10个工作日内证明其普通股的收盘价为或高于每股1.00美元的最低要求。纳斯达克表示，据此，Jo-Jo Drugstores已重新符合纳斯达克市场规则5550（a）（2）。

 

我们无法保证我们将在未来继续遵守投标价格规则。如果由于不合规而使我们的普通股在其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

 

	●	我们普通股的市场报价有限；
	●	我们公司的新闻和分析师报道量有限；以及
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

尽管我们的普通股是公开交易的，但我们普通股的交易市场的流动性可能大大低于纳斯达克资本市场报价的平均股票，这种低交易量可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

 

尽管我司证券自2010年4月22日起在纳斯达克资本市场上市，但我司证券的历史交易量普遍较低。有限的交易量将使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的股票。

 

 

我们股票的市场价格可能会波动，这种波动可能会使我们面临证券诉讼。

 

我们股票的市场价格可能波动较大，与经验丰富的发行人相比，会因应各种因素而出现宽幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

 

	●	我们季度经营业绩的实际或预期波动；
	●	证券研究分析师财务预估变动；

 

	●	零售药店市场状况；
	●	其他零售药店经营者的经济表现或市场估值变化；
	●	我们或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	人民币对美元汇率波动；
	●	知识产权诉讼；以及
	●	中国的一般经济或政治情况。

 

作为这种波动的一个例证，在本报告日期之前的五十二（52）周内，我们普通股的收盘价从2.65美元的低点到95.40美元的高点不等。此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。

 

过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

 

中国小盘股的操纵性卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从借入证券的出售价格和置换股份的购买价格的差额中获利。由于股票价格因此下跌符合卖空者的最佳利益，因此出现了卖空者发布，或安排发布负面意见以制造市场负面势头的事件。虽然传统上这些披露的空头在接触主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言的能力方面受到限制，但互联网的兴起和有关文件创建、录像和weblog（“博客”）发布的技术进步，让许多披露的空头通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告，公开攻击一家公司的可信度、战略和真实性。过去，这些空头攻击导致了市场上的股票抛售，有时规模很大，基数很广。在中国开展业务、交易量有限且易受比美国国内大盘股更高波动性影响的发行人尤其容易受到此类空头攻击。

 

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受SEC在监管分析师认证中规定的认证要求的约束，因此，它们表达的观点可能基于对实际事实的歪曲，或者在某些情况下，是捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及运行一次成功的空头攻击可以获得的巨大利润，除非卖空者受到重大处罚，否则披露的空头很可能会继续发布此类报告。

 

虽然我们打算针对任何此类卖空者的攻击强烈捍卫我们的公开文件，但我们经常受到限制，要么受到言论自由原则、适用的州法律（通常称为反SLAPP法规），要么受到商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者采取行动的方式。你应该知道，鉴于这些人享有相对的经营自由——通常是从美国境外写博客，几乎没有资产或身份要求——如果我们成为此类攻击的目标，并且谣言没有被市场参与者驳回，我们的股票很可能会遭受市场价格暂时的、或可能是长期的下跌。

 

 

其他一般风险因素

 

中国经济状况和消费者信心的变化可能会影响药店行业、消费者偏好和消费模式。

 

我们的业务和收入增长主要取决于中国医药市场的规模。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到国家、地区或地方经济状况的变化以及中国消费者信心的负面影响。特别是，当我们专注于在生活水平和消费者购买力相对较高的大都市市场扩张药店时，我们尤其容易受到中国城市人口的经济状况、消费者信心和顾客偏好的变化的影响。我们无法控制的影响消费者信心的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平、国家、地区或地方经济状况以及战争或恐怖主义行为。经济状况和消费者信心的变化可能会对消费者偏好、购买力和消费模式产生不利影响。由于经济状况的变化，整体消费者支出减少可能会对我们的前台和药房销售产生不利影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，战争或恐怖主义行为可能对我们的设施造成损害，扰乱我们在门店提供的产品和服务的供应，或对消费者需求产生不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法及时识别或以其他方式有效应对不断变化的客户偏好，我们可能无法优化我们的产品供应和库存位置。

 

中国的医药行业正在快速发展，并受到难以预测的快速变化的客户偏好的影响。我们的成功取决于我们预测和识别客户偏好的能力，并调整我们的产品选择以满足这些偏好。尤其要根据销售趋势，优化我们的选品和库存位置。我们无法保证我们的产品选择，特别是我们选择的营养补充剂和食品产品，将在任何特定时间准确地反映客户的偏好。如果我们未能准确预测我们产品的市场或客户的购买习惯或未能及时有效地响应客户不断变化的偏好，我们可能无法根据客户的偏好调整我们的产品选择或对我们的库存头寸进行适当调整，这可能会显着减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。

 

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力，包括为应对竞争压力和/或推动对我们产品的需求而实施的定价策略。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象以及我们商店中可供出售的产品的价格。我们的定价策略和价值主张必须适合我们的目标客户。如果我们不能保持和提高我们药店的品牌以及我们提供的产品和服务的知名度，我们可能无法吸引和留住顾客，我们的声誉也可能受到影响。我们预计将在我们的营销和促销活动中产生大量费用，以吸引和留住客户。然而，我们的营销和促销活动可能没有我们预期的那么成功，并且可能无法有效地建立我们的品牌知名度和客户基础。此外，政府可能会对如何进行营销和促销活动施加限制。我们无法保证我们目前和拟议的营销活动预算将足以支持我们未来的增长。未能成功执行我们的广告、营销和促销计划可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

 

未能保持最佳库存水平可能会增加我们的库存持有成本或导致我们失去销售，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们需要保持足够的库存水平，以成功经营我们的零售和批发业务，并满足客户的期望。但也要防范库存过剩积累的风险。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品推出成功的不确定性、季节性、制造商延期交货等供应商相关问题，我们面临库存风险。我们无法保证我们能够准确预测这些趋势和事件，避免产品库存过多或库存不足。此外，在订购产品库存的时间和可供销售的时间之间，对产品的需求可能会发生显着变化。

 

当我们开始销售一种新产品时，要准确预测产品需求尤其困难。购买某些类型的库存可能需要大量的交货时间。由于我们拥有广泛的产品选择，并为我们的大部分商品保持显着的库存水平，我们可能无法以足够的数量或在相关销售季节销售此类库存。携带多余的库存可能会增加我们的库存持有成本，而当客户订购或购买时没有库存可能会导致我们失去该订单或该客户，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能需要额外的资本，出售股本证券可能会导致对我们股东的稀释，而债务可能要求我们订立限制我们如何经营的契约。

 

我们认为，我们目前的现金、预期的经营活动现金流、现有银行融资下的可用借款以及主要股东的个人贷款的总额应足以满足我们近期的预期现金需求。然而，由于业务状况发生变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本没有。即使我们能够获得任何必要的融资，产生额外的债务将导致偿债义务增加，并可能导致进一步的经营和融资契约，这些契约将限制我们经营业务的自由，例如以下条件：

 

	●	限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息；
	●	增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；
	●	要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和
	●	限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

 

我们的品牌名称、商业秘密和其他知识产权都是宝贵的资产。如果我们无法保护他们免受侵权，我们的业务和前景可能会受到损害。

 

我们认为我们的药店品牌是宝贵的资产。我们可能无法阻止第三方未经授权使用此类品牌名称，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，包括我们产品和服务的感知质量和可靠性。我们有五个注册商标。我们还拥有三个我们在业务中积极使用的域名。

 

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和其他专有信息，包括定价、采购、促销策略、客户名单和/或供应商名单。因此，我们的员工被要求签署包含保密条款的雇佣协议，作为他们受雇于我们的条件。然而，商业秘密很难得到保护。虽然我们相信我们会尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息。此外，在发生未经授权使用或披露的情况下，由上述个人签署的保密协议可能无法强制执行或为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

 

如果我们要强制执行第三方非法获得并正在使用我们的商业秘密的索赔，这样的努力可能既昂贵又耗时，而且结果无法预测。此外，如果我们的竞争对手独立开发的信息相当于我们的商业秘密或其他专有信息，我们几乎没有追索权来强制执行我们的权利，我们的业务和前景可能会受到损害。

 

未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人知识产权的有效性和范围。然而，由于中国知识产权的有效性、可执行性和保护范围不确定且仍在演变，我们可能无法成功起诉这些案件。此外，任何保护我们知识产权的诉讼、诉讼或其他努力都可能导致大量成本和我们的资源被转移，并可能严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们的所有权权利的未来保护程度是不确定的，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们无法保护我们的商号、商业秘密和其他适当信息不受侵犯，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们可能会面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有信息和专有技术的能力。随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临更高的风险，成为与其他方所有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，可能拥有或可能获得知识产权保护，这将阻止、限制或干扰我们在中国开展业务的能力。此外，知识产权诉讼的辩护，包括商标侵权诉讼和相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，并可能显着分流我们管理人员的努力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能会导致我们：

 

	●	支付损害赔偿金；
	●	向第三方寻求许可；
	●	支付持续的特许权使用费；
	●	重新设计我们的产品；或者
	●	受到禁令的限制，

 

每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们从我们的商店购买，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临的竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的诊所在各自的市场上与数量众多、种类繁多的医疗机构竞争。有许多政府开办和私营的医院和诊所可供普通民众使用。无法保证这些或其他诊所、医院或其他设施不会开始或扩大此类业务，这将增加其竞争地位。此外，不能保证在提供或管理医疗保健服务方面拥有更多资源的医疗保健组织不会决定从事类似于我们在杭州进行的业务。

 

我们可能需要获得额外的政府批准才能开设新的药店。我们无法获得此类批准将对我们的业务和增长产生重大不利影响。

 

根据中国商务部（简称“商务部”）颁布并于2004年6月1日生效的《外商投资商业领域管理办法》（简称“《办法》”），外商投资企业直接拥有的企业在开设新零售门店前，需取得政府相关批准。但是，对于外商投资企业以合同方式控制的公司，是否需要这种批准，并没有具体的法律、规章或规定。此外，办法指出，商务部将出台实施细则，对外商投资企业从事药品销售行为进行管理。然而，这样的实施条例至今尚未出台。因此，我们无法保证MOC不会要求获得此类批准，或何时可能实施此类要求的任何规定。如果额外的政府批准被认为是必要的，而我们无法及时或根本无法获得此类批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格将受到重大不利影响。

 

 

中国的劳动法限制了我们在经济下滑时在中国减少劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

 

2007年6月，中国全国人民代表大会颁布了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，并于2008年1月1日生效（“《劳动合同法》”）。LC法正式确定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，《LC法》规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任置于雇主身上。此外，法律要求在大多数情况下，包括定期雇佣合同到期的情况下，在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外，LC法要求雇主必须与为同一雇主连续工作十（10）年或以上或与同一雇主连续有两（2）个固定期限合同的任何雇员订立“无固定期限的雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再以合同期满为由终止，但仍可根据新法规定的标准和程序予以终止。由于缺乏《信用证法》的实施规则和此类法律的执行先例，《信用证法》规定的与终止雇佣合同有关的标准和程序引起了中国外国投资企业的担忧，即这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久雇佣合同”。最后，根据LC法，裁员超过二十（20）人或超过百分之十（10%）的劳动力可能仅在特定情况下发生，例如根据中国企业破产法进行的重组，或公司在生产和/或业务运营中遇到严重困难，或在订立雇佣合同时当事人所依赖的客观经济情况发生重大变化，从而导致无法履行该雇佣合同。迄今为止，关于中国相关当局将如何解释和执行此类特定的缩编情况，几乎没有什么指导和先例。我们在中国境内专门为我们工作的所有员工都受《信用证法》的保护，因此，我们在经济衰退或不太严重的经济衰退时期必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们在未来面临业务活动普遍下降的时期或我们业务特有的不利经济时期，预计《信用证法》将加剧经济环境对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

 

我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

 

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。人民币兑美元汇率变动受（其中包括）中国政治和经济形势变化的影响。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自HJ集团三（3）家公司的付款。外币供应短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府还可能酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

 

2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。2017年，人民币对美元升值约6.3%。然而，2018年，人民币对美元贬值约5.7%，2019年这一趋势仍在延续。2020年和2021年，人民币对美元升值约8.7%，但2022年和2023年，人民币对美元分别大幅贬值7.8%和2.9%。随着外汇市场的发展和利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系特别是中美之间的贸易紧张局势，或中国或美国的政府政策可能会在未来如何影响人民币和美元之间的汇率。

 

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。我们的收入、成本和金融资产大多以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，这可能会在我们的财务报表上产生货币换算的收益或损失。我们完全依赖于我们在中国的关联实体向我们支付的费用。因此，人民币价值的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益、财务状况以及我们以美元计算的股票的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值，在我们需要为此目的将美元兑换成人民币的程度上，会使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高。当我们将以人民币计价的金融资产换算成美元时，人民币兑美元升值将导致出于财务报告目的的外币换算收益，因为美元是我们的报告货币。

 

此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强，这些外币计价交易的换算导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值，这些外币计价交易的换算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。我们还面临外汇汇率波动的风险，因为我们在合并时将外国子公司的财务报表转换为美元。如果外币汇率发生变化，境外子公司的财务报表转换为美元将导致折算损益，计入其他综合收益的组成部分。中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。

 

中国经济经历了前所未有的增长。这一增长在最近几年有所放缓，如果经济增长继续放缓或经济收缩，我们的财政状况可能会受到重大不利影响。

 

中国经济的快速增长历来为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。这一增长在最近几年有所放缓。由于新冠疫情导致全球金融危机，以及乌克兰战争，以及企业无法获得与过去几年相同数量的可用资本，可能会对中国民营企业的商业环境和增长产生不利影响。经济放缓可能对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果经济增长继续放缓，同时，如果通货膨胀继续不受控制，我们的成本很可能会增加，并且无法保证我们能够将价格提高到足以抵消我们开支增加的程度。

 

此外，我们地理区域的劳动力市场收紧可能会导致我们设施中的职位空缺的合格申请人减少。此外，更高的工资、相关的劳动力成本和其他不断增加的成本趋势可能会对我们的业绩产生负面影响。

 

 

项目4。关于公司的信息。

 

A.公司的历史与发展。

 

概述

 

我们是中华人民共和国（“中国”或“中国”）药品及其他保健产品的零售商和批发分销商。在2011年8月收购浙江久新医药有限公司（“久新医药”）（见下文“我们的公司历史和Structure-HJ集团”）之前，我们主要是一家零售药店运营商。截至2024年3月31日，我们在杭州市区拥有门店品牌“九州大药房”一百二十七家（127家）门店。我们在2021财年收购了四家单一药店。收购后，我们清算了他们，然后用地方政府医保报销方案的四张牌照开了四家新店。另一边，我们一直在杭州都市圈内集中开新店，在2024财年开了14家店。由于中国一直成功地控制了新冠疫情的传播，而疫情的反复并未对我们的业务产生实质性影响，因此负面影响有限。

 

我们目前在中国经营四个业务板块：（1）零售药店，（2）网上药店，（3）批发业务，销售与我们在药店中携带的产品相似的产品，以及（4）种植和销售用于中药（“中药”）的草药。上述业务均在中国开展，无国际销售。

 

我们的门店为客户提供种类繁多的医药产品，包括处方药和非处方药（“OTC”）、营养补充剂、中医、个人和家庭护理产品、医疗器械，以及便利产品，包括消耗品、季节性和促销品。此外，我们有西医和中医两方面执业的医生在预定时间现场进行常见疾病的咨询、检查和治疗。四（4）家门店有相邻的医疗门诊，提供紧急护理（为扭伤、轻微撕裂伤、头晕等小病提供可门诊治疗的治疗）、中医（包括针灸、治疗性按摩、拔罐）和小门诊手术治疗（如缝合）。我们的门店大小不一，但目前平均每家门店接近200平方米。我们试图为每个商店的产品供应、医生准入和营业时间量身定制，以适应商店所在的社区。

 

我们透过以下我们透过合约安排管理的中国公司经营我们的药房（包括医疗诊所）（有关合约安排详情，请参阅本报告下文“与HJ集团及关键人员的合约安排”：

 

●

我们以合同方式控股的杭州九州大药房连锁有限公司（“九州大药房”）经营我们的“九州大药房”门店；

 

●

我们以合同方式控制的杭州九州中西医结合诊所（普通合伙）（“九州诊所”）经营我们三（3）家医疗诊所中的一（1）家；和

 

●

我们以合同方式控制的杭州九州医疗公共卫生服务有限公司（“九州服务”）经营我们的其他医疗诊所。

 

我们还提供OTC药品和营养补充剂，通过九洲大药房运营的网站（www.dada360.com）进行销售。截至2024年3月31日止财政年度，包括药房、医疗诊所在内的零售收入约占我们总收入的49.0%，而在线药房收入占我们总收入的20.6%。

 

自2011年8月起，我们通过久信医药经营批发业务，主要向中国各地的贸易公司分销第三方医药产品（类似于我们的药店所携带的产品）。九信医药由九洲大药房全资持股。2024年3月31日财政年度，批发收入约占我们总收入的30.4%。此外，久信医药供应九洲大药房2024年3月31日财年价值7705.467万美元的96.8%存货。

 

 

我们还有一家药草养殖企业，种植和批发中药用药草。该业务通过全资子公司杭州千红农业发展有限公司（“千红农业”）开展。在截至2024年3月31日的财政年度，我们的草药种植业务产生了约0%的零售收入。

 

在本报告通篇中，我们有时会提到九洲大药房、九洲门诊部和九洲服务，以及九洲大药房的子公司，统称为“HJ集团”。

  

企业历史

 

与我们公司历史相关的信息通过引用并入我们于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的2023年3月31日财政年度20-F表格年度报告（“2023年度报告》）标题下的“公司历史。”

  

与HJ集团及关键人员的合同安排

 

有关与HJ集团和关键人员的合同安排的信息通过引用纳入我们的2023年年度报告，标题为“与HJ集团和关键人员的合同安排”。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国浙江省杭州市拱墅区仁信雅居5号楼4楼。我们的主电话是+ 86-571-88219579。我们的网站是www.jiuzhou360.com。我们经常在我们的网站上发布重要信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

 

我们的转账代理是Equiniti Trust Company，LLC，地址是48 Wall Street，Floor 23 New York，NY 10005，电话号码是（800）468-9716。

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

 

 

B.业务概览。

 

药店

 

截至2024年3月31日，我们现有一百二十七家（127家）药店遍布杭州、浙江省会和邻近城市。截至2024年3月31日的财政年度，药房销售占我们零售收入的约95.4%，占总收入的46.7%。我们在药房主要提供第三方产品，包括：

 

●

约1,460种处方药（其中345种需医生处方，其余仅需客户个人信息登记），其销售额约占截至2024年3月31日止财政年度零售收入的33.4%；

 

●

约1,722种非处方药，其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度零售收入的41.7%；

 

●

约916种营养补充剂，包括各种保健补充剂、维生素、矿物质和膳食产品，其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度零售收入的13.1%；

 

●

中药，包括可饮用的草药药方和用于制作汤的预包装草药混合物，其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度零售收入的4.5%；

 

●

杂项产品（即个人护理产品，如护肤、护发和美容产品，便利产品，如软饮料、包装零食，以及其他消耗品、清洁剂、文具，以及根据当地消费者方便和质量需求定制的季节性和促销品），其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度零售收入的1.5%；和

 

●

医疗器械（即计划生育和节育产品、早孕测试产品、便携式电子诊断仪、康复设备，以及止血器、针钳和手术剪刀等手术工具），其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度零售收入的5.9%。

 

我们青睐位于消费者购买力相对集中的成熟住宅社区或位于当地医院附近的零售地点，并评估潜在的商店地点，以评估消费者流量、能见度和便利性。根据其规模，每个药店都有两（2）到二十五（25）名工作人员的药剂师，他们都有适当的执照。我们只接受持牌保健提供者的处方，并对所有处方的有效性、准确性、完整性进行验证。我们还要求所有处方客户披露他们的药物过敏情况，目前的医疗状况，以及目前的用药情况。多数药店还设有中医专柜，配备有执业药师。

 

开业后，没有SHI（社会健康保险）覆盖的地点可能需要长达一年的时间才能实现我们对该特定地点的预计收入目标。影响个体门店收入的各种因素包括但不限于：位置、附近竞争、当地人口统计、面积、政府保险覆盖率。

 

我们的一百二十七家（127家）药店全部位于杭州市区。

 

为提升客户体验，我们在多个“九州大药房”门店设有执业医师，可在预定时间咨询、检查和治疗常见疾病。此外，我们大观、文华、下沙、月明门店有毗邻的医疗门诊，提供紧急护理（如扭伤、轻微撕裂伤、头晕等情况）、中医治疗（包括针灸、治疗性按摩、艾灸、拔罐）、小门诊手术治疗（如缝合）。

 

 

为确保患者的质量和个人关注，我们只雇用有执照的医生和有执照的护士和技术人员。在我们的五（5）家九洲诊所和九洲服务的患者治疗，遵循国家制定的中国卫生部临床实践指南。我们目前有七十七（77）名医生和三十八（38）名诊所工作人员。我们的医生免费提供店内咨询和检查，以确保客户正在为他们的疾病开具处方和服用适当的药物，并为客户提供便利。

 

我们认为我们的医疗服务比其他医疗保健专业更受消费者驱动，因为需要我们提供的医疗服务类型的消费者通常会自行寻求治疗。我们发展了我们的医疗服务，以应对公众对方便获得医疗咨询和/或护理的需求，以及与医院等更传统的医疗环境相比，我们可以提供的显着节省。我们的许多患者往往需要立即获得医疗服务，没有正规的医生，或者可能缺乏合适的替代品。患者流量来自我们药店的实体存在，而不是来自先前存在的医患关系或其他医疗保健提供者的转诊。

 

我们直接从诊所获得的收入有限。然而，我们的诊所将患者带入我们的商店，然后他们在那里购买医疗产品。

 

线上销售

 

自2010年5月起，我们在互联网www.dada360.com上零售OTC药品和营养补充剂。2015年11月前，我司子公司全诺科技依据浙江省国家药品监督管理局（“NMPA”）颁发的互联网药品交易服务资格证书（互联网药品交易服务资格证书）对网站进行运营和维护，该证书允许我司在中国各地从事网络零售药品销售业务。由于我们在2015年11月出售了我们在全诺科技的全部股权，我们已将我们的网上药店运营职能转移到九洲大药房。我们与银行和支付宝或微信支付等线上中介建立了支付方式，并与淘宝、京东或拼多多等企业对消费者的线上厂商进行合作。通过使用淘宝的平台除了上面提到的我们自己的网站，我们可以接触到更广泛的客户。

 

截至2024年3月31日的财年，线上销售额约占我们总收入的20.6%。截至2023年3月31日的财年，线上销售额约占我们总收入的21.8%。截至2022年3月31日的财政年度，线上销售约占我们总收入的18.4%。

 

批发

 

自2011年8月收购久信医药以来，我们一直主要向中国各地的药品分销商分销第三方产品，包括：

 

●

约1,542种处方药，其销售额占截至2024年3月31日止财政年度批发收入的约65.5%，而截至2023年3月31日止财政年度，约1,615种处方药的销售额占批发收入的约65.4%；

 

●

约1,793种非处方药，其销售额占我们截至2024年3月31日止财政年度批发收入的约24.1%，而截至2023年3月31日止财政年度，约1,886种非处方药的销售额占我们批发收入的约31.1%；

 

●

约841种营养补充剂，其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度批发收入的1.6%，而截至2023年3月31日止财政年度，约813种营养补充剂的销售额约占我们批发收入的0.9%；

 

 

●

中药产品，其销售额占我们截至2024年3月31日止财政年度批发收入约0.8%；

 

●

杂项产品，其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度批发收入的1.5%；及

 

●

医疗器械，其销售额约占我们截至2024年3月31日止财政年度批发收入的6.5%。

 

批发收入增加主要是由于我们能够将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店在这些产品上下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些名牌商品的大量销售，我们得以在这类商品上以低于市场水平的采购价格进行谈判。因此，某些无法获得比我们更好的价格的商贩，将转向我们这样的商品，导致批发量增长。另一边，我们一直在尝试做浙江省知名保健品的本土代理。例如，我们保留了与东阿明胶（DEEJ）的战略合作协议，并作为其在浙江省的当地销售代理。

 

药草种植

 

从2010年到2013财年第三季度，我们在临安约四十八（48）亩租赁土地上培育和收获了十（10）种草药，如果子（用于中医促进血液循环）、白苍术（用于中医治疗身心疲劳）、白术（用于中医控制出汗）、银杏籽（用于中医治疗哮喘）、用于中医的银杏树，距离杭州约三十（30）英里。

 

一棵银杏树可能有长达二十年的生长期，才能成熟到可以收获。通常情况下，植物生长的时间越长，它就变得越有价值。我们计划继续培育这些树，以便在未来实现其市场价值的最大化。我们以后可能会继续种树，培育其他药草。

 

由于我们没有收获任何银杏树，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，草药种植收入不占收入。

 

我们的客户

 

零售客户

 

截至2024年3月31日的财政年度，我们的药房平均每天集体为23,253名顾客提供服务。我们定期进行定性的客户调查，以帮助我们更深入地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。

 

杭州和浙江医保项目下的药店客户通过现金、借记卡或信用卡、移动设备或医保卡支付。在截至2024年3月31日的财政年度内，我们的药房收入约3%来自现金销售，39%来自杭州和浙江的医保卡（我们的大部分药房都在那里），58%来自借记卡和信用卡、支付宝和其他收费卡。

 

 

我们的药店保持严格的现金控制程序。我们的综合信息管理系统记录每一笔销售的细节，我们从总部对其进行控制。根据每个地点的销售活动，现金可能每天或每周多次存入指定的银行账户。

 

对于向符合条件的国家医保参保人员进行的销售，我们一般按月向相关政府社保局收取费用。见“中国相关规定——国家医保计划下的报销。”根据相关规定，药店通常需要至少经营一（1）年，才能申请持牌受理杭州的医保卡。截至本报告日，我们一百二十七家（127家）“九州大药房”门店中有一百二十五家（125家）获得医保卡受理许可。我们那些接受医保卡的门店，在其店面橱窗上有明确的标牌来指定。

 

线上销售客户

 

我们的在线客户主要由20至40岁的消费者组成。虽然我们的网站在中国各地都可以访问，但在截至2024年3月31日的财政年度，我们的在线销售额中约有30%（30%）来自浙江以及邻近的江苏和上海。

 

批发客户

 

我们的批发客户主要是第三方贸易公司，他们从我们这里采购然后转售给中国各地的药店。我们也为一些医院和药店供货，虽然他们目前合计占我们批发客户的比例不到10.0%。

 

香草种植客户

 

我们的农业客户主要包括当地的草药供应商。截至2024年3月31日的财政年度，我们没有收获或销售任何草药。

 

营销和推广

 

与我们的营销和推广活动有关的信息通过引用从我们的2023年度报告，标题为“营销和推广。”与我们在2024财年的营销和推广相关的更新如下：

 

截至2024年3月31日的财政年度，约39%的客户使用他们的奖励卡购物。

 

Logistics

 

与我们的物流有关的信息通过引用从我们的2023年度报告，标题为“物流。”

 

供应商

 

我们目前从大约26家供应商采购零售产品，包括贸易公司和直接制造商。我们从大约401家供应商处采购批发产品，其中包括许多提供我们零售产品的供应商。截至2024年3月31日的财政年度，一家供应商，华东制药有限公司占我们采购总额的百分之十三点五（13.5%）。供应商与我们既无关联，也无关联。截至2023年3月31日的财政年度，一家供应商，华东制药有限公司占我们采购总额的十五点八（15.8%）。供应商与我们既无关联，也无关联。

 

我们相信，我们的零售和批发业务所需的几乎所有产品都可以随时获得有竞争力的来源。因此，我们相信我们可以在不对我们的业务造成任何实质性中断的情况下更换供应商。迄今为止，我们在采购供应商方面没有遇到任何重大困难。

 

 

质量控制

 

与我们的质量控制有关的信息通过引用从我们的2023年度报告，标题为“质量控制”。

 

竞争

 

与我们面临的竞争有关的信息通过引用从我们的2023年年度报告，标题为“竞争。”

 

知识产权

 

与我们的知识产权有关的信息通过引用从我们的2023年度报告，标题为“知识产权”。

 

员工

 

截至2024年3月31日，我们的零售和批发业务共有1,003名员工，其中包括939名全职和64名兼职员工。每个业务领域的雇员人数，以及这些雇员占我们总员工人数的百分比，如下：

 

		截至2024年3月31日
		员工				百分比
非药师门店员工			464				46.2	%
药剂师			327				32.6	%
管理-非药师			30				3.0	%
内科医生			77				7.7	%
非医师诊所工作人员			38				3.8	%
批发-非仓库			20				2.0	%
网上药店-技师			2				0.2	%
网上药店-非技术人员			45				4.5	%
合计			1,003				100.00	%

 

我们密切监控各级员工提供的服务质量，包括店内药师和直接与客户互动的门店工作人员。我们为新入职的员工提供就业前三个月的广泛培训。培训旨在涵盖多个领域，例如对我们产品的了解和有效的客户服务。此外，我们还定期为门店员工和店内药师开展医药信息、营养信息、销售技能等方面的培训项目。我们相信，这些计划在加强我们员工的能力方面发挥了重要作用。

 

各药品生产商也付钱让我们在我们的药店有他们的代表，相应地，我们根据我们的商店政策和程序对他们进行培训。

 

中国相关法规

 

有关中国规例的资料以参考方式并入我们的2023年度报告，标题为“中国相关法规。”另请参阅上述风险因素部分“与我们的公司Structure相关的风险”和“与在中国开展业务相关的风险”。

 

股息分配

 

截至2024年3月31日，我国法定储备金储备累计余额为131万美元，我国合并后的中国实体累计亏损为4085万美元。

 

环境事项

 

与环境事项有关的信息以引用方式并入我们的2023年度报告，标题为“环境事项”。

 

 

C.组织结构

 

下图展示了截至2024年7月30日我们目前的公司结构：

 

 

 

下表汇总了截至本报告日我们中国子公司及控股公司的注册资本状况：

 

实体名称		实体 类型		已注册 资本		已注册 实收资本		到期日 未付款 已注册 资本
九通医疗		子公司		2,600，000美元		2,600，000美元		不适用
九洲诊所		VIE		不适用		不适用		不适用
九洲大药房		VIE		73.35万美元		73.35万美元		不适用
九洲服务		VIE		73,350美元		73,350美元		不适用
久信管理		子公司		30,000，000美元		27,500，000美元		不适用
九信医药		子公司		1,564，000美元		1,564，000美元		不适用
千红农业		子公司		1,497，000美元		1,497，000美元		不适用
寿安堂科技		子公司		11,000，000美元		11,000，000美元		不适用
寿安堂生物		子公司		16.29万美元		16.29万美元		不适用
久一科技		子公司		5,000，000美元		2,500，000美元		2026年9月25日
林佳医疗		VIE		2,979，460美元		1,489，730美元		不适用
宏通服务		VIE		14,615美元		0美元		不适用
九镇健康		VIE		14,615美元		14,615美元		不适用
寿唐诊所		VIE		14,615美元		14,615美元		不适用

 

 

以下是表格形式的简明合并时间表，分别描述了截至2024年3月31日、2024年、2023年和2022年3月31日止年度的母公司、合并可变利益实体的财务状况、现金流量和经营业绩，以及任何合并调整。

 

合并损益表信息

 

		截至2024年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
收入		$	-			$	123,994,053			$	107,536,353			$	(76,989,329	)		$	154,541,077
收益成本			-				118,779,423				81,642,435				(76,989,329	)			123,432,529
毛利			-				5,214,630				25,893,918				-				31,108,548
营业费用			5,676				4,769,364				31,057,131				(1,189,060	)			34,643,111
经营亏损			(5,676	)			445,266				(5,163,213	)			1,189,060				(3,534,563	)
其他收入，净额			(808	)			(1,194,566	)			558,557				-				(636,817	)
所得税拨备			-				(41,363	)			104,225				-				62,862
净亏损		$	(6,484	)			(707,937	)			(4,708,881	)			1,189,060				(4,234,242	)

 

		截至2023年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
收入		$	-			$	-			$	235,936,050			$	(87,124,074	)		$	148,811,976
收益成本			-				(1,739	)			201,729,210				(87,195,959	)			114,531,512
毛利			-				1,739				34,206,840				71,885				34,280,464
营业费用			10,534,233				4,200,530				40,798,397				(327,313	)			55,205,847
经营亏损			(10,534,233	)			(4,198,791	)			(6,591,557	)			399,198				(20,925,383	)
其他收入，净额			(647	)			(2,261,118	)			2,442,912				-				181,147
所得税拨备			-				-				394,541				-				394,541
净亏损		$	(10,534,880	)			(6,459,909	)			(4,543,186	)			399,198				(21,138,777	)

 

		截至2022年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
收入		$	-			$	181,179			$	244,933,524			$	(80,722,148	)		$	164,392,555
收益成本			-				182,732				208,169,174				(80,478,391	)			127,873,515
毛利			-				(1,553	)			36,764,350				(243,757	)			36,519,040
营业费用			43,042				1,479,243				37,583,788				106,857				39,212,930
经营亏损			(43,042	)			(1,480,796	)			(819,438	)			(350,614	)			(2,693,890	)
其他收入，净额			(258	)			(21,931	)			617,439				-				595,250
所得税拨备			-				247				1,099,479				-				1,099,726
净亏损		$	(43,300	)			(1,502,974	)			(1,301,478	)			(350,614	)			(3,198,366	)

 

 

合并资产负债表信息

 

		截至2024年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
总资产		$	55,336			$	78,718,328			$	64,561,889			$	(48,278,463	)		$	95,057,090
负债总额			(58,302,810	)			45,398,527				82,268,892				11,399,344				80,763,953
流动资产			55,336				20,931,574				51,313,687				(2,618,235	)			69,682,362
流动负债			(58,302,810	)			45,398,527				82,268,892				4,995,486				74,360,095
营运资金			58,358,146				(24,466,953	)			(30,955,205	)			(7,613,721	)			(4,677,733	)
累计赤字			(27,677,819	)			(22,005,227	)			(20,755,517	)			(3,068,683	)			(73,507,246	)
总股本			58,358,146				33,319,801				(17,707,005	)			(59,677,805	)			14,293,137

 

		截至2023年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
总资产		$	11,820			$	49,799,950			$	77,392,401			$	(36,233,569	)		$	90,970,602
负债总额			(55,763,210	)			24,027,715				94,103,563				11,935,382				74,303,450
流动资产			11,820				4,296,911				63,064,155				(2,890,096	)			64,482,790
流动负债			(55,763,210	)			24,027,715				94,103,563				4,167,166				66,535,234
营运资金			55,775,030				(19,730,804	)			(31,039,408	)			(7,057,262	)			(2,052,444	)
累计赤字			(27,671,335	)			(16,095,498	)			(22,993,830	)			(2,512,355	)			(69,273,018	)
总股本			55,775,030				25,772,235				(16,711,162	)			(48,168,951	)			16,667,152

 

		截至2022年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
总资产		$	46,700			$	55,796,336			$	90,528,406			$	(39,987,233	)		$	106,384,209
负债总额			(48,578,210	)			17,576,098				107,864,555				6,782,980				83,645,423
流动资产			46,700				12,676,793				71,423,189				(8,694,788	)			75,451,894
流动负债			(48,578,210	)			17,576,098				107,864,555				(2,414,047	)			74,448,396
营运资金			48,624,910				(4,899,305	)			(36,441,366	)			(6,280,741	)			1,003,498
累计赤字			(17,136,455	)			(5,669,391	)			(24,496,890	)			(831,757	)			(48,134,493	)
总股本			48,624,910				38,220,238				(17,336,149	)			(46,770,213	)			22,738,786

 

 

合并现金流信息

 

		截至2024年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(2,596,084	)		$	2,966,213			$	(5,644,328	)		$	2,118,760			$	(3,155,439	)
投资活动所用现金净额			-				(8,156	)			(2,031,694	)			-				(2,039,850	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			2,639,600				(5,113,399	)			8,974,553				1,503,537				8,004,291
汇率对现金及现金等价物的影响			-				(57,264	)			2,174,086				(3,622,297	)			(1,505,475	)
现金及现金等价物净增加额			43,516				(2,212,606	)			3,472,617				-				1,303,527

 

		截至2023年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(7,359,880	)		$	(1,882,172	)		$	3,892,614			$	2,065,925			$	(3,283,513	)
投资活动所用现金净额			-				-				(311,719	)			(4,378	)			(316,097	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			7,325,000				(1,320,030	)			(3,223,285	)			(415,529	)			2,366,156
汇率对现金及现金等价物的影响			-				(948,967	)			59,506				(1,646,017	)			(2,535,478	)
现金及现金等价物净增加额			(34,880	)			(4,151,169	)			417,117				-				(3,768,932	)

 

		截至2022年3月31日止年度
		家长				子公司				VIE				消除				合并
经营活动（使用）/提供的现金净额		$	(43,300	)		$	3,283,202			$	(10,638,849	)		$	2,012,974			$	(5,385,973	)
投资活动所用现金净额			-				(63,291	)			(242,847	)			-				(306,138	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			90,000				(6,256,428	)			12,810,723				(1,807,397	)			4,836,898
汇率对现金及现金等价物的影响			-				1,499,349				228,374				(205,577	)			1,522,146
现金及现金等价物净增加额			46,700				(1,537,168	)			2,157,401				-				666,933

  

 

D.物业、厂房及设备

 

我们的总部设在中国杭州。我们拥有三处房产。此外，我们目前的租赁物业如下：

 

说明		位置		尺寸 （平方米）		租约到期 日期
主要执行办公室		仁信雅居5号楼4层 中国浙江省杭州市工书区		184		2034年1月31日
药店（1）		中国浙江省杭州市各地		范围从 79至1,713		2022年7月至 2033年10月
药草种植农田（二）		中国浙江省杭州市千红乡		196,677		2040年2月1日
土地（2）		中国浙江省杭州市临安区		18,616		2040年2月1日

 

(1)	截至本报告发布之日，我们维持与127家药房相关的经营租赁。见附注11，“长期存款”。租赁不包含任何重大的不断升级的租赁付款或或有租金付款条款。我们必须与业主协商延长当前租约或在其终止时订立新租约，届时我们的业主可能会要求提高租金。根据适用的中国法律，我们在相同条款下就租赁的商店空间享有优先于其他潜在承租人的优先权。我们还预计，在现有租约到期时，在合意的情况下，在续签现有租约方面不会遇到任何重大困难。我们的社区门店通常面积比较小，这类门店内部的固定装置很容易移动。因此，我们预计我们的药店业务不会因未能续签当前租约或订立新租约而受到重大不利影响。
(2)	我们根据2010年2月订立的30年租约，向千红村人民政府租赁土地。该地块租金已于2010年5月全额预付。见财务报表附注12“其他非流动资产”和附注14“无形资产”。

   

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

A.经营成果。

 

以下关于我们截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日财政年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本报告其他部分所载的这些财务报表的附注一并阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本报告“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警告通知”和“业务说明”部分以及其他部分中所述的因素。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是基于我们对业务的了解范围内的合理假设，但我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本报告“风险因素”部分讨论的因素。我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使有新信息可用或未来发生其他事件，除非遵守SEC规则和规定。

 

我们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则以美元编制的。有关人民币（“人民币”）在各个相关日期和相关期间换算成美元（“USD”或“$”）的汇率信息，见本节末尾的“汇率”。

 

概述

 

我们目前在中国经营四个业务板块：（1）零售药店，（2）网上药店，（3）批发与我们在药店中携带的产品类似的产品，以及（4）种植和销售用于中药（“中药”）的草药。

 

 

我们的药店为顾客提供种类繁多的医药产品，包括处方药和非处方药（“OTC”）、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械和便利产品，包括消耗品、季节性和促销品。此外，我们在现场有西医和中医两方面的执业医生，可在预定时间进行常见疾病的咨询、检查和治疗。截至2021年3月31日止年度，公司向当地投资者出售其在临安市经营十家门店的临安九州大药房有限公司（“临安九州”），总收益为125,514美元。另一边，我们一直在杭州都市圈内集中开新店。截至2024年3月31日，我们在杭州市区拥有127家药店，门店品牌为“九州大药房”。

 

从2010年5月开始，我们还在网上销售某些OTC药品、医疗器械、营养补充剂等杂项产品。我们的网上药店通过阿里巴巴的天猫、京东和亚马逊等多个第三方平台以及公司在中国各地的自有平台进行销售。在2020财年，为了在天猫等某些第三方平台保持竞争力，我们花费了合理的资源通过这些第三方平台营销我们的产品。我们通过自有平台的销售主要是由使用其私人商业医疗保险套餐的客户产生的。

 

我们通过九信医药经营批发业务，主要向贸易公司和中国其他当地药店分销第三方医药产品（类似于我们的药店经营的产品）。我们也种植某些中药使用的草药，但在截至2024年3月31日的年度内没有销售。

 

在新冠疫情爆发期间，我们门店的客户访问量有所下降。为避免面对面接触，顾客倾向于网购。为了跟上顾客购物方式的变化，我们加强了我们的O2O服务团队，即通过线上接单，即通过手机APP，并从我们的门店将产品送到当地社区。该疾病的传播在中国已得到有效控制。2022年12月，地方政府放松管控，医疗产品需求由此激增。目前，新冠疫情对我们的运营没有重大影响。

 

关键会计政策和估计

 

在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制经审计的综合财务报表时，我们需要作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响：（i）我们的资产和负债的呈报金额；（ii）在每个报告期间结束时披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的呈报金额。我们不断地根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息和合理假设对未来的预期来评估这些估计，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估算是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估算存在重大差异。

 

我们认为，与这些判断和估计的任何合理偏差不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。然而，如果所使用的估计数与实际结果不同，则有必要对业务报表和相应的资产负债表账户进行调整。这些调整将在未来的财务报表中作出。

 

在阅读我们的财务报表时，您应考虑：（i）我们的关键会计政策；（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性；以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。用于编制我们的财务报表的关键会计政策以及相关判断和估计见本报告所附我们经审计的综合财务报表附注2。

 

收入确认

 

2014年5月，FASB发布了ASU NO.2014 —09，创建了主题606，与客户的合同收入。新指南概述了实体在核算与客户的合同产生的收入时使用的单一综合模型。该指南的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品和服务的对价。此外，该指南要求改进披露，以帮助财务报表用户更好地了解确认收入的性质、金额、时间和不确定性。新的指导意见取代了目前大多数的收入确认指导意见，包括特定行业的指导意见。该准则对2017年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括该报告期间内的中期期间，并允许在有限的基础上提前采用。更新允许使用追溯或累积效应过渡法。我们于2018年4月1日采纳了ASC 606中的指导意见及所有相关修订，并使用修改后的追溯法将新收入准则应用于所有合同。基于新标准，我们与会员奖励计划相关的收入确认政策发生了变化。会员奖励，通常是会员积分，是客户根据其历史消费水平积累起来的。公司已确定在初始交易时对这些客户有额外的履约义务。然后，顾客可以用他们未来购买的商品的价格兑换这些积分。每期结束时，未兑现的会员奖励体现为合同负债。采用新的收入标准并不重要，预计不会对我们持续的净收入产生重大影响。

 

 

使用寿命有限的无形资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就评估使用寿命确定的无形资产的可收回性。这些长期资产在可以识别个别现金流的最低水平进行分组和减值评估。在评估这些长期资产的潜在减值时，公司首先将资产组的账面金额与资产组的预计未来现金流量（未贴现和不计利息费用）进行比较。如预计未来现金流量低于该资产组的账面价值，则进行减值损失计算。减值损失计算将资产组的账面值与资产组的估计未来现金流量（折现并计入利息费用）进行比较。如果需要，对资产组的账面价值超过资产组的估计未来现金流量的部分（贴现并计提利息费用）记录减值损失。

 

长期存在的资产减值损失计算包含不确定性，因为管理层必须使用判断来估计每个资产组的未来销售、盈利能力和现金流。在编制这些估计时，公司考虑了历史业绩和当前经营趋势以及综合销售、盈利能力和现金流量结果和预测。这些估计可能受到多个因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、第三方组织努力降低其处方药成本和/或增加会员共同支付、竞争对手持续努力争取市场份额和消费者支出模式。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们评估了该林地的使用权，该林地目前用于培育银杏树。当地村庄的林权证将租期延长至2060年1月31日。基于对林地使用权的评估，公司于截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度并无录得减值。

 

经营成果

 

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度比较

 

下表汇总了我们截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		金额				百分比 总收入				金额				百分比 总收入				金额				百分比 总收入
收入		$	154,541,077				100.0	%		$	148,811,976				100.0	%		$	164,392,555				100.0	%
销货成本		$	123,432,529				79.9	%			114,531,512				77.0	%			127,873,515				77.8	%
毛利		$	31,108,548				20.1	%		$	34,280,464				23.0	%		$	36,519,040				22.2	%
销售费用		$	27,385,587				17.7	%		$	29,177,163				19.6	%		$	30,876,959				18.8	%
一般和行政费用		$	7,257,524				4.7	%		$	15,668,684				10.5	%		$	8,187,176				5.0	%
基于股票的补偿		$	-				0	%		$	10,360,000				7.0	%		$	-				0	%
长期资产减值		$	-				0	%		$	-				0	%		$	148,795				0.1	%
经营亏损		$	(3,534,563	)			(2.3	)%		$	(20,925,383	)			(14.1	)%		$	(2,693,890	)			(1.6	)%
其他费用，净额		$	(636,817	)			(0.4	)%		$	181,147				0.1	%		$	595,250				0.4	%
衍生负债公允价值变动		$	-				0.0	%		$	-				0.0	%		$	-				0.0	%
所得税费用		$	62,862				0.0	%		$	394,541				0.3	%		$	1,099,726				0.7	%
净亏损		$	(4,234,242	)			(2.7	)%		$	(21,138,777	)			(14.2	)%		$	(3,198,366	)			(1.9	)%

 

 

分部收入

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度比较

 

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度我们四个业务部门的收入进行了细分：

 

		截至3月31日止年度，
		2024								2023
		金额				% 总收入				金额				% 总收入				方差 金额				% 改变
零售药店收入		$	75,678,470				49.0	%		$	83,351,768				56.0	%		$	(7,673,298	)			(9.2	)%
线上销售收入			31,857,883				20.6	%			32,385,089				21.8	%			(527,206	)			(1.6	)%
批发业务收入			47,004,724				30.4	%			33,075,119				22.2	%			13,929,605				42.1	%
养殖业务收入			-				-	%			-				-	%			-				-	%
总收入		$	154,541,077				100.0	%		$	148,811,976				100.0	%		$	5,729,101				3.8	%

 

零售药店销售额约占截至2024年3月31日止年度总收入的49.0%，与截至2023年3月31日止年度相比减少7,673，298美元，或9.2%，至75,678，470美元。同店销售额减少约9071271美元或10.9%，而新店在截至2024年3月31日的一年中贡献了约1397972美元的收入。但剔除汇率波动影响后，药店零售实际销售额下降5.0%。

 

我们零售药店销售额的下降主要是由于当地消费减少、市场竞争异常激烈以及2023财年下半年销售额的暂时激增，这是非经常性的，是由于中国政府解除了对新冠肺炎的制裁。

 

因为经济放缓，当地人往往更节俭，支出更少。除处方药外，其他产品如营养补充剂、用作礼品的高档商品等销量下降。除非经济快速复苏，否则零售销售可能继续放缓。

 

零售药店市场在中国已趋于饱和。在杭州市，超过4000家药店，包括连锁店和单体店，使该市成为中国竞争最激烈的药店市场之一。每家店的当地人口变得低至2000人。因此，每家门店的销售额受到了负面影响。为了保持竞争力，我们不得不不断调整我们的产品类别或降低我们的价格，因此，我们的商店销售额减少了。

 

2023年下半年，政府取消了对新冠肺炎的制裁。人们不再被隔离，能够出行，所以我们很快就经历了新冠疫情的爆发。由于人们没有准备足够的预防和治疗药物，他们涌入当地药店买药。我们的零售额在那个时期激增。然而，增长是暂时的，我们能够在2024财年实现相同的销售水平。

 

我们的新店也贡献了额外的销售额。我们的门店数量在2023年3月31日为114家，在2024年3月31日为127家。

 

与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我们的在线药店销售额减少了约527,206美元或1.6%。减少的主要原因是通过京东和拼多多等电商平台的销售额减少。因为网上的价格是透明的，要在网上销售有竞争力，就得保持低价。更多的竞争者进入了网络零售销售市场。由于我们没有最低价格或独家产品等主导权，我们可能无法在不久的将来大幅改善我们的销售。

 

 

批发收入增加13,929，605美元或42.1%。在截至2024年3月31日的一年中，药师帮、益药帮、益药帮等线上平台成为大宗医疗产品交易的热门方式。这些平台吸引了大量的买家和卖家，因此双方都有更多的机会曝光自己。我们花了很大的力气，用价格合理的某些产品来发掘这些买家，结果，我们能够吸引更多的买家，促进我们的销售。我们认为，在现代批发平台上销售可能是一个新的增长点。因此，我们正积极寻找具有交易平台的潜在收购目标，以加强我们的批发业务。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们没有从我们的农业业务中收获和产生收入。我们于截至2013年3月31日止年度种植银杏树。一棵银杏树可能有长达二十年的生长期，才能成熟到可以收获。通常，它生长的时间越长，它就越有价值。我们计划继续培育这些树，以便在未来实现其市场价值的最大化。

 

截至2023年3月31日止年度与2022年的比较

 

下表对截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度我们四个业务分部的收入进行了细分：

 

		截至3月31日止年度，
		2023								2022
		金额				% 合计 收入				金额				% 合计 收入				方差 金额				% 改变
零售药店收入		$	83,351,768				56.0	%		$	84,228,492				51.2	%		$	(876,724	)			(1.0	)%
线上销售收入			32,385,089				21.8	%			30,219,364				18.4	%			2,165,725				7.2	%
批发业务收入			33,075,119				22.2	%			49,944,699				30.4	%			(16,869,580	)			(33.8	)%
养殖业务收入			-				-	%			-				-	%			-				-	%
总收入		$	148,811,976				100.0	%		$	164,392,555				100.0	%		$	(15,580,579	)			(9.5	)%

 

零售药店销售额约占截至2023年3月31日止年度总收入的56.0%，与截至2022年3月31日止年度相比减少876,724美元或1.0%，至83,351，768美元。同店销售额减少约1,569，549美元，或1.9%，而新店在截至2023年3月31日的年度贡献了约692,824美元的收入。然而，在去除汇率波动的影响后，实际零售药店销售额增长了5.6%。

 

我们零售药店销售额的实际增长主要是由于持续努力推广非NHSA覆盖的产品、与主要供应商的密切合作以及新店销售额的贡献。

 

由于地方National医疗安全管理局（“NHSA”）对医疗报销计划进行了更严格的预算控制，以及竞争激烈的市场条件，我们在门店挑选和更换商品方面花费了大量精力。为了尽量减少来自当地NHSA预算控制的影响，我们扩大了商品的品类。因此，我们能够减少对医疗报销计划的依赖，并增加我们的现金销售。

 

此外，为对抗竞争对手，我们一直与供应商紧密合作，在当地社区进行一系列市场促销活动。作为当地零售医药市场的主要参与者，我们的门店密集分布在杭州市的主要社区。作为当地的主要销售网络，我们能够吸引大型制药商支持我们开展一系列销售活动，其中大型制造商提供广告、降价和专家支持。因此，尽管NHSA收紧了预算，但我们的销售额仍能略有增长。

 

我们的新店也贡献了额外的销售额。我们的门店数量在2022年3月31日为111家，在2023年3月31日为114家。

 

与截至2022年3月31日止年度相比，截至2023年3月31日止年度，我们的在线药店销售额增加了约2,165，725美元，即7.2%。这一增长主要是由于通过天猫等电商平台的销售额增加所致。我们维持了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过提供保健知识、提醒客户补药等方式，通过微信与会员进行了密切互动。通过实施个性化的客户服务计划，我们得以促进我们的销售。此外，我们越来越多地与某些制造商合作，以推广他们的产品，例如铁皮石斛。这些厂商奖励我们更低的供应价格和更多的广告支持。因此，我们能够更好地促进我们的销售。

 

 

处方药曾因安全顾虑被禁止网售。然而，因为国家解除了禁售令，网上处方药销售火了。因此，截至2023年3月31日止年度的处方药销售额为10,606，244美元，而截至2022年3月31日止年度的销售额为10,331，652美元。

 

批发收入减少16,869，580美元或33.8%。医院仍是中国占主导地位的药品分销商。当地医院通常与其现有供应商有很强的联系，我们未能在成为当地医院的主要供应商方面取得重大进展。作为医药产品中规模相对较小的批发分销商，我们的销售存在较大差异。批发业务通常毛利率较低。然而，我们的批发业务产生了人工、物流和税收成本。因此，为保持合理的盈利能力，我们在截至2023年3月31日止年度放弃了某些低毛利率的批发业务。因此，批发收入下降。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们没有从我们的农业业务中收获和产生收入。截至2013年3月31日止年度，我们种植银杏树。一棵银杏树可能有长达二十年的生长期，才能成熟到可以收获。通常，它长得越久就越有价值。我们计划继续培育这些树，以便在未来将其市场价值最大化。

 

毛利

 

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，我们四个业务分部的平均毛利率如下：

 

		截至3月31日止年度，
		2024				2023				2022
零售药店平均毛利率			29.9	%			32.2	%			32.0	%
线上销售平均毛利率			11.3	%			12.0	%			11.9	%
批发业务平均毛利率			10.4	%			10.9	%			12.0	%
养殖业务平均毛利率			不适用				不适用				不适用

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度比较

 

毛利润较同期减少3,171，916美元或9.3%，主要是由于零售药店提供的毛利润减少，在截至2024年3月31日的一年中，毛利润显着减少。与此同时，由于零售药店利润率下降，毛利率从23.0%下降至20.1%。

 

零售毛利率下降。当地市级医保经办机构为控制预算，不时下调其报销的药品部分价格。我们积极与供应商协商，也降低了采购价格，这样可以保持合理的利润空间。不过，某些医药巨头企业并不愿意降低价格。另一方面，随着整体药店市场竞争变得更加激烈，我们不得不降低价格以保持我们的市场份额。除非经济迅速复苏，否则我们预计不会保持较高的零售利润率。

 

网上药店销售毛利率仅轻微下降，主要是由于市场竞争激烈。虽然我们花了很大的努力来促进我们的利润率，但由于市场竞争激烈，我们不得不保持有竞争力的价格，因为在线客户对价格非常敏感，这很容易在不同的网站供应商之间进行比较。我们预计我们的在线销售的毛利率不会显着增加。

 

批发毛利率略有下降，主要是由于我们承运并销售给某些药品供应商的某些利润率较低的产品。在截至2024年3月31日的一年中，我们一直在积极寻找某些新兴新平台的新买家，例如。由于我们在相当多的产品上具有价格优势，我们吸引了全国其他地方药店、诊所等相当多的客户。为了吸引这些客户，我们开出了有竞争力的价格。然而，随着我们通过向更多客户销售而积累销售量，我们可能会通过谈判从我们的供应商那里获得更低的采购价格。最终，我们可能能够提高我们的批发利润率。

 

 

截至2023年3月31日止年度与2022年的比较

 

毛利润较同期减少2238576美元或6.1%，主要是由于批发业务提供的毛利润减少，该业务在截至2023年3月31日的年度显着减少。与此同时，由于零售药店利润率较高，毛利率从22.2%上升至23.0%。

 

零售毛利率略有增长，主要反映了我们稳定和平衡的运营。如下文详细描述，为了提高我们门店销售的毛利率，我们推出了某些高利润率的热门产品，并降低了DTC（直接面向客户）产品的销售百分位。然而，利润率极高的产品可能会阻碍某些客户。事实上，某些受欢迎的品牌产品通常利润率不高，但对于留住客户至关重要。换言之，极高的利润率可能会对整体销量产生负面影响。因此，我们试图平衡我们的销售利润率和销售量。

 

网上药店销售的毛利率仅略有增长，主要是由于市场竞争激烈。虽然我们花了很大的努力来促进我们的利润率，但由于市场竞争激烈，我们不得不保持有竞争力的价格，因为在线客户对价格非常敏感，这很容易在不同的网站供应商之间进行比较。我们预计我们的在线销售的毛利率不会显着增加。

 

批发毛利率下降主要是由于我们承运并销售给某些药品供应商的各种利润率不同的产品。虽然我们曾尝试向当地各大医院和其他药店推销我们的产品，但我们未能取得重大进展。我们也在积极寻找可能的收购机会，以增加我们在批发业务方面的客户基础。

 

销售和营销费用

 

截至2024年3月31日止年度的销售和营销费用比截至2023年3月31日止年度减少1791576美元或6.1%，主要是由于当地政府要求的正常核酸检测（“NNAT”）相关费用减少以及销售和营销费用减少。2023财年，为了响应当地政府的要求，我们在门店附近设立了NNAT前哨。我们补贴我们的员工进行的每一项测试。作为对比，我们在2024财年没有发生这样的费用。因此，与NNAT相关的费用期间比期间减少了约88万美元。销售和营销费用减少约0.87万美元，这主要是由于零售药店和在线药店销售减少导致分销渠道收取的费用减少。总体而言，截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，此类费用占我们收入的百分比分别为17.7%和19.6%。

 

截至2023年3月31日止年度的销售和营销费用比截至2022年3月31日止年度减少1699796美元或5.5%，主要是由于租金减少，但被销售和营销费用增加所抵消。由于2022年新冠疫情国家管制继续实施限制措施，并严重阻碍了当地业务，我们在重新谈判租赁协议方面做出了重大努力。因此，租金支出减少了约339万美元。销售和营销费用增加了约191万美元，这主要反映了天猫和京东等分销渠道收取的费用增加，占在线药店销售额的百分比。总体而言，截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，此类费用占我们收入的百分比分别为19.6%和18.8%。

 

 

一般和行政费用

 

与2023年3月31日终了年度相比，2024年3月31日终了年度的一般和行政费用减少8411160美元，降幅为53.7%，主要原因是坏账费用减少。此类费用占收入的百分比从去年同期的10.5%下降至4.7%。截至2024年3月31日止年度，我们的坏账准备账户减少了0.22万美元，而2023财年坏账准备账户增加了758万美元。

 

截至2023年3月31日止年度的一般及行政开支较截至2022年3月31日止年度增加7,481，508美元或91.4%，主要是由于坏账开支增加。此类费用占收入的百分比从去年同期的5.0%增加到10.5%。截至2023年3月31日止年度，我们录得坏账准备增加758万美元，而2022财年坏账准备增加132万美元。

 

股份补偿

 

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，我们的股票薪酬分别为0美元、10,360，000美元和0美元。在2022年4月和12月，我们共发行了3,000，000股普通股，并记录了约1,036万美元的股票补偿。

 

长期资产减值

 

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，我们录得长期资产减值0美元、0美元和148,795美元。截至2024年3月31日止年度，我们对林地使用权进行了评估，未录得减值。截至2023年3月31日止年度，我们对林地使用权进行了评估，并未录得减值。在截至2022年3月31日的一年中，我们评估了林地使用权，并记录了148,795美元的减值。

 

经营亏损

 

由于上述原因，截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的业务损失分别为3534563美元、20925383美元和2693890美元。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，我们的营业利润率分别为（2.3）%、（14.1）%和（1.6）%。

 

所得税

 

与截至2023年3月31日止年度相比，我们截至2024年3月31日止年度的所得税费用减少了331,679美元，原因是几个业务线的利润增加导致有效税率下降。

 

与截至2022年3月31日止年度相比，我们截至2023年3月31日止年度的所得税费用减少了705,185美元，原因是几个业务线的利润减少导致有效税率增加。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2024年3月31日、2024年、2023年和2022年3月31日止年度的净亏损分别为4234242美元、21138777美元和3198366美元。

 

 

应收账款

 

无抵押的应收账款按我们预计收回的金额列示。我们持续监控客户（我们的分销商）的收款和付款，并保持估计信用损失的准备金。为应对这类账户的潜在损失，我们做了相应的准备金。

 

我们的应收账款账龄如下所述期间：

 

从发票日期到客户		零售 药店				线上 药房				药物 批发				草本 耕作				合计 金额
1-3个月		$	6,663,872			$	2,682,630			$	5,225,356			$	-			$	14,571,858
4-6个月			2,806				909,673				932,319				-				1,844,798
7-12个月			43,068				8,589				-				-				51,657
一年以上			225,750				36,528				17,178				-				279,456
呆账备抵			(704,482	)			(112,273	)			(106,911	)			-				(923,666	)
应收账款总额		$	6,231,014			$	3,525,147			$	6,067,942			$	-			$	15,824,103

 

我们零售业务的应收账款主要包括地方政府健康保险局的报销和商业健康保险计划。在截至2024年3月31日的一年中，我们从省和杭州市政府保险中注销了大约56,170美元的收藏品，因为这些金额已被健康保险局确定为不符合报销条件。

 

我司网上药店业务应收账款主要为应收保险公司及与保险公司办理的服务公司款项。随着我们继续扩大与商业保险公司的业务，我们对他们的应收款项增加了。此外，某些应收账款来自我们销售产品的第三方平台，例如京东。通常，第三方平台会向在其平台上下单的客户收取费用，然后在晚些时候向我们报销，这样的报销时间从下单后的几天到一个月不等。

 

我们药品批发业务的应收账款包括主要在浙江省的药品分销商和当地药店等客户的应收账款。在2023财年，我们加快了向不再或很少向其销售产品的客户收取某些账龄账户的速度。通过这样做，我们能够更好地利用我们的现金。因此，批发应收账款准备金整体减少。

 

在2024年3月31日之后和截至2024年6月30日，我们收取了与药店业务相关的约610万美元的应收账款，与在线药房业务相关的约290万美元的应收账款，与批发业务相关的约540万美元，与草药种植业务相关的0美元。

 

对供应商的预付款

 

对供应商的预付款主要是以优惠价格获得某些产品或服务的预付款。从收购九信医药开始，我们逐步把我们零售药店几乎所有的物流服务都转到九信医药。九洲大药房只采购杂项等特定非医药产品。因此，截至2024年3月31日，我们的零售连锁店向供应商的预付款很少。在2024年底，我们向已停止与我们开展业务的供应商提供了未结清的预付款。这些预付款已全部预留。

 

 

就我们的药品批发业务向供应商预付的款项包括预付给我们的供应商，例如药品制造商和其他分销商。我们通常会在预付款项后的三到九个月内收到供应商的产品。我们持续监控供应商的交付和付款，同时根据过去的经验和已确定的任何供应商特定问题（例如停止库存供应）保持对估计信用损失的拨备。如果我们在接收供应商的产品时遇到困难，我们会采取以下步骤：停止向供应商购买产品，要求及时退回我们的预付款，如有必要，采取法律行动。如果所有这些步骤都不成功，那么管理层就会决定是否应该保留或注销预付款。在2024财年，为了更有效地使用我们的现金，我们加快了向相当多的供应商收取定金，尤其是账龄账户。我们选择只将定金留给供应大量商品的关键供应商。因此，未支付给供应商的预付款大幅减少。

 

合同义务和表外安排

 

合同义务

 

下表汇总了我们的合同义务：

 

		按期间分列的应付款项
合同义务		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
应付短期借款		$	276,997				276,997				-				-				-
应付票据			31,676,335				31,676,335				-				-				-
应付长期借款			-				-				-				-				-
合计		$	31,953,332				31,953,332				-				-				-

 

表外安排

 

我们没有任何未履行的财务担保或承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

汇率

 

我们在中国的附属公司、VIE及联属公司以人民币（中国法定货币）维持账簿及记录。一般来说，为合并目的，我们使用资产负债表日的适用汇率将其资产和负债换算成美元，损益表则按报告期内的平均汇率换算。因其财务报表换算而产生的调整记为累计其他全面收益。

 

为编制经审计的合并财务报表或在本报告中以其他方式披露而将金额以人民币换算为美元所采用的汇率如下：

 

		3月31日， 2024		3月31日， 2023		3月31日， 2022
资产负债表项目，除注册资本和实收资本外，截至期末/年度		USD1：人民币7.2203		USD1：人民币6.86 76		USD1：人民币6.3393元
业务报表和现金流量表所列期间/年度终了的数额		USD1：人民币7.1671元		USD1：人民币6.85 16		USD1：人民币6.4180元

 

 

通货膨胀

 

我们认为，迄今为止，通胀并未对我们的运营产生实质性影响。

 

B.流动性和资本资源

 

我们在所示期间的现金流量如下：

 

		截至3月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(3,155,439	)		$	(3,283,513	)		$	(5,385,973	)
投资活动所用现金净额		$	(2,039,850	)		$	(316,097	)		$	(306,138	)
筹资活动提供的现金净额		$	8,004,291			$	2,366,156			$	4,836,898

 

经营活动使用的现金净额

 

截至2024年3月31日止年度，用于经营活动的现金为（3,155，439）美元，而一年前为（3,283，513）美元。这一变化主要是由于净收入增加16904535美元，应收账款增加727315美元，应付账款提供的现金增加4236698美元，其他应付款和应计负债提供的现金增加2210422美元，但被坏账直接核销和拨备减少6789437美元、库存和生物资产减少1177071美元以及股票补偿减少10360,000美元所抵消。

 

截至2023年3月31日止年度，用于经营活动的现金为（3,283，513）美元，而一年前为（5,385，793）美元。这一变化主要是由于存货和生物资产提供的现金减少2045648美元，客户存款提供的现金减少1714057美元，净亏损17940411美元提供的现金减少被股票补偿增加10360000美元抵消，应付账款提供的现金增加5323538美元。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2024年3月31日止年度，投资活动使用的现金净额为（2,039，850）美元，而一年前投资活动提供的现金净额为（316,097）美元。这一变化主要归因于对一家合资企业的投资和购买长期资产。

 

截至2023年3月31日止年度，投资活动使用的现金净额为（316,097）美元，而一年前投资活动提供的现金净额为（306,138）美元。这一变化主要归因于购买了长期资产。

 

筹资活动提供的现金净额

 

截至2024年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为8004291美元，而一年前为2366156美元。这一变化主要是由于应付票据和短期银行贷款收益。

 

截至2023年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2366156美元，而一年前为4836898美元。这一变化主要是由于偿还了应付票据以及股权和债务融资的收益。

 

截至2024年3月31日，我们的现金约为32,874，171美元。截至2024年3月31日，我们的流动资产总额为69,682，362美元，流动负债总额为74,360，095美元，导致营运资金赤字4,677，733美元。

 

C.研发、专利与许可等。

 

公司近三年无研发政策。

 

D.趋势信息。

 

行业及市场展望

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年3月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

 

E.关键会计估计

 

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源并不明显。因为这些估计可能因情况而异，实际结果可能与估计不同。

 

本节概述的关键会计政策在本年度报告其他地方出现的经审计综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。

   

项目6。董事、高级管理层和员工。

 

A.董事和高级管理层。

 

下表列出截至本报告日期我们的现任执行干事和董事、他们各自的职务和职位，以及他们各自的选举或任命日期：

 

姓名		年龄（1）		职务		日期 预约
刘磊		59		首席执行官兼董事会主席		2009年9月17日
赵明		48		首席财务官		2011年8月1日
齐丽		52		董事		2009年10月23日
Caroline Wang（2）（3）（4）		37		董事		2017年3月29日
Jiangliang He（二）（三）（四）		61		董事		2018年9月4日
顾耿华（二）（三）（四）		73		董事		2014年3月28日

 

(1)	截至本报告发布之日。
(2)	审计委员会成员。
(3)	薪酬委员会成员。
(4)	提名委员会成员。

 

我们现任董事和执行官的履历信息

 

刘磊自2009年9月17日起担任本公司首席执行官兼董事会主席。刘先生是杭州九州大药房连锁有限公司（“九州大药房”）、杭州九州中西医结合门诊部（普通合伙）（“九州门诊部”）和杭州九州服务&公共卫生服务有限公司（“九州服务”）（九州大药房、九州门诊部和九州服务，以及九州大药房的子公司，统称“HJ集团”）的三位创始人之一，自2003年9月起担任九州大药房执行董事，自2005年11月起担任九州服务督导董事。从1997年12月至2003年8月，刘先生在太和药店工作，担任总经理。从1992年9月至1997年11月，刘先生是母校杭州医学初级学院的一名行政官员，他还在1983年9月至1992年7月期间担任该学院的研究员和解剖学讲师。刘先生自1988年9月起在中国担任持牌研究员。作为负责我们的战略和方向的创始人和CEO，刘先生对我们和我们的董事会都很有价值。

 

赵明自2011年8月起担任我行首席财务官。2010年9月至2011年7月，赵先生在CFO Oncall，Inc.担任高级经理，该公司是一家财务咨询公司，为美国上市、中国上市的上市公司提供CFO服务。从2006年12月到2010年8月，赵先生在Sherb & Co.，LLP担任高级审计师。2003年1月至6月，赵先生在微软公司担任金融分析师。赵先生为执业注册会计师。1999年7月毕业于北京中央财经大学会计学学士，2002年12月获华盛顿大学专业会计学硕士学位。

 

 

齐丽是HJ集团的三位创始人之一。齐女士自2009年10月23日至2018年9月4日担任我司秘书，现任九洲大药房和九洲服务总经理。齐女士于2000年1月至2003年6月任职于浙江益康药店，担任总经理。1991年10月至2000年1月，齐女士在杭州市第一人民医院分院工作，担任护士。Qi女士是中国执业中医师，1991年毕业于杭州护士学校。作为我们两家子公司的创始人和总经理，负责监督我们的日常企业运营，齐女士有资格担任我们的董事会成员。

 

Caroline Wang自2017年3月29日起担任我们董事会的成员。王女士在服务于“城市管理”的综合性产业金融集团JC集团担任项目经理，自2015年10月起对多种金融产品进行内部审计和项目管理。在此之前，王女士担任浙江康迪车业有限公司（纳斯达克：KNDI）的CFO助理，该公司从事整车产品的研究、开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士在毕马威华振会计师事务所杭州分公司担任审计部助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，还为IPO前公司提供审计服务。这些公司均与注册人没有关联或关联。王女士拥有伦敦政治经济学院公共管理硕士学位和北京语言大学金融学学士学位。董事会已确定王女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的财务、会计和审计经验，以及她的英文和中文双语能力，以促进董事会对管理层的监督。

 

Jiangliang He，具有丰富的职业律师经验。自2008年8月以来，他一直担任大成中国的合伙人，这是一家在中国约45个城市开展业务的大型律师事务所。1997年7月至2008年7月任浙江久耀律师事务所合伙人。1984年7月至1997年6月任杭州法学院教授。何先生获北京大学法学学士学位。

 

顾耿华，口腔医学领域退休医师、教授、出版科研人员。2003年至2013年，顾博士任浙江省政协常委。2000年至2009年，顾医生担任浙江大学医学院女子医院（“医学院”）副院长，除了担任主任医师、教授和研究员外，他还负责后勤和财务控制，作为医院管理的一部分。1998年至2000年，顾医生担任医学院第二附属医院（“附属医院”）副院长，除医疗、教学和研究职责外，他还负责医院的后勤工作。1995年至1998年，顾博士在浙江省水长县政府担任副县长，负责该县的文化、教育和卫生项目。1988年至1995年，顾医生任附属医院医务科科长，参与医务科规划和管理工作。谷医生于1977年至1988年在附属医院担任口腔外科医生。顾博士1977年毕业于上海交通大学医学院口腔医学系。鉴于顾博士拥有丰富的医疗和科研经验，以及政府和医院的管理和后勤经验，董事会已确定顾博士应担任董事。

 

家庭关系

 

我们的高级管理人员和董事之间以及我们的子公司和关联公司之间不存在亲属关系。

 

 

董事会多元化

 

提名委员会没有关于多样性的正式政策。然而，董事会和提名委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。在考虑董事会候选人时，董事会和提名委员会在上述因素的背景下考虑每个候选人的全部资历。该公司目前符合纳斯达克规则5605（f）和5606的多样性要求，有三名女性亚裔董事和三名男性亚裔董事。

 

董事会多元化矩阵（截至本年度报告日）
主要执行办公室的国家		中国
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		5

 

第一部分：性别认同		女				男				非- 二进制				没有 披露 性别
董事			2				3				0				0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人			0				0				0				0
LGBTQ +			0				0				0				0
未披露人口背景			0				0				0				0

 

B.赔偿。

 

董事及执行人员的薪酬

 

下表列出了有关过去两（2）个财政年度我们的首席执行官和首席财务官获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，没有其他执行官获得超过10万美元的薪酬。

 

补偿汇总表
姓名和主要职务		会计年度 结束了 3月31日，			工资（美元）				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)				非股权 激励计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
刘磊，		2024				90,000				-0-				-				-0-				-0-				-0-				-0-				90,000
首席执行官（2）		2023				90,000				-0-				1,691,800				-0-				-0-				-0-				-0-				1,781,800
赵明，		2024				88,000				-0-				-				-0-				-0-				-0-				-0-				88,000
首席财务官		2023				88,000				-0-				101,000				-0-				-0-				-0-				-0-				189,000

 

(1)	反映在适用的财政年度内为财务报表报告目的发行的股票的全部公允价值。
(2)	报告的薪酬以2023年3月31日人民币6.85 16元兑1.00美元和2024年3月31日人民币7.1671元兑1.00美元的银行同业汇率为基础。

 

雇佣协议、终止雇佣和变更控制安排

 

除下文所述外，我们目前与我们的任何执行官没有雇佣协议，也没有因我们的任何执行官辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或控制权变更后任何执行官职责的变化而产生的任何补偿性计划或安排。

 

 

与赵明的协议

 

我们与赵先生签订了一份日期为2011年8月1日的雇佣协议，根据该协议，赵先生担任我们的首席财务官，自2011年8月1日起任期两年，每年补偿100,000美元，按月分期支付，以及根据我们的2010年股权激励计划一次性授予3,333股我们的普通股（“股份”）。从2012年10月开始，他的雇佣期限被口头延长了两（2）年，修正后的年薪酬为8.8万美元。自2015年10月起，这一雇用期限自动口头延长一（1）年（除非另有事先通知），每年补偿88,000美元。在受雇期间，赵先生受到某些限制性契约的约束，包括（i）禁止从事与我们和我们的业务相竞争的任何工作并招揽我们的客户、潜在客户和雇员，以及（ii）要求维护我们的机密信息。

 

赵先生的雇佣协议在其死亡或残疾时终止。如果赵先生在任何12个月期间内有60天不能履行职责，我们可以在30天的书面通知后终止雇佣协议。如果赵先生在任何时候犯下（a）与其受雇职责有关的欺诈、非法或重大过失行为；（b）故意不当行为；（c）故意和持续不履行其职责；（d）任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行；（e）任何违反我们的任何物质政策的行为；或（f）任何重大违反与我们的任何书面协议的行为，我们也可以在接到通知后因故终止雇佣协议。如果我们违反了我们与赵先生的协议，赵先生可能会在收到书面通知后立即终止他的雇佣协议。

 

截至2024年3月31日财政年度的杰出股权奖励

 

期权奖励

股票奖励

姓名

数量 证券 底层 未行使 选项 可行使

股权 激励计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 选项 不可行使

股权 激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 选项

期权 运动 价格 ($)

期权 到期 日期

数量 股份 或单位 股票 有 不是 既得

市场 价值 股或 单位 股票那 还没有 既得 ($)

股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得

股权激励 计划奖励： 市场或 支付 价值 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 ($)

刘磊

-

-

-

-

-

-

-

-

$

-

赵明

-

-

-

-

-

-

-

-

$

-

齐丽

-

-

-

-

-

-

-

-

$

-

  

股权补偿方案信息

 

计划类别

数量 证券 要成为 已发行 上 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利

加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利

证券数量 剩余 可用 未来发行 股权下 Compensation 计划

证券持有人批准的股权补偿方案

-

-

-

未经证券持有人批准的股权补偿方案

-

-

-

合计

-

-

-

 

 

基于计划的奖励表的汇总补偿和授予的讨论

 

我们现有薪酬计划及安排的若干重要条款摘要载于下文。

 

我司董事会于2010年9月21日通过了题为“九洲大药房连锁有限公司 2010年股权激励计划”（“计划”）的高级职员、董事、员工、顾问股票激励计划。根据该计划可发行的股份数量上限为168,750股我们的普通股。我们的股东在2010年11月2日举行的年度会议上批准了该计划。2015年2月24日，我司董事会通过并批准了该计划的第1号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股的股份数量从168,750股限制增加到360,417股。修正1号于2015年3月23日的年度股东大会上获得股东通过。2016年1月27日，我司董事会通过并通过了《方案》第2号修正案，将根据该方案可供发行的公司普通股股票数量从360,417股的股份限制增加至597,917股。修正2号于2016年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。根据该计划，公司可向我们的高级职员、董事、雇员和顾问发行普通股和/或购买普通股的期权。该计划由我们的董事会或其指定的由至少两（2）名“非雇员”董事组成的委员会管理。董事会（或委员会，如指定一人）拥有充分和完整的权力，可酌情但须遵守计划的明文规定，授予奖励、确定将授予的奖励数量和授予奖励的时间；确定可行使奖励的条款；取消或调整对奖励的任何限制和条件；在授予时指明，与奖励的可行使性以及加速或以其他方式修改任何奖励的可行使性有关的规定；并采用此类规则和条例，并作出所有其他被认为对管理该计划必要或可取的决定。2017年2月14日，我司董事会通过并批准了该计划的第3号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股股份数量从597,917股限制增加至808,039股。修正3号于2017年3月29日的年度股东大会上获得股东通过。于2018年3月26日，公司股东批准了该计划的第4号修订，将根据该计划可供发行的普通股股份总数增加至1,016，372股。2018年6月30日，董事会薪酬委员会批准了该计划的第5号修正案，因为2017年的《减税和就业法案》取消了162（m）项符合条件的基于绩效的薪酬豁免，取消了100万美元的涵盖高管薪酬扣除上限。计划中有第1.3.2节允许该计划下的赠款符合该豁免。由于该豁免不再适用于2018年或之后作出的赠款，该计划已被修订，以删除旨在遵守该豁免的规定，包括该计划第1.3.2节中的规定。2020年3月5日，公司股东批准了经修订和重述的2010年股权激励计划，该计划除将第4号修订和第5号修订纳入计划外，明确了计划的期限，以使该计划可用于未来的激励股票期权授予，并批准了在该计划中增加十年期限的提议。该计划自2010年11月2日起生效，将于2030年1月14日（董事会批准本计划十周年）自动终止，除非董事会提前终止，但与当时尚未支付的奖励有关的除外。经修订和重述的该计划已授权，在先前获得股东批准的情况下，根据该计划预留我们的普通股总数1,016，372股以供发行。截至2024年3月31日，该计划下可供未来发行的普通股0股。

  

 

董事薪酬

 

下表提供了我们的董事在截至2024年3月31日的财政年度的薪酬信息：

 

董事薪酬表
姓名		会计年度 结束了 3月31日，			已赚取的费用 或支付 现金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)				非股权 激励计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
刘磊（二）		2024				90,000				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				90,000
齐丽（二）		2024				68,000				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				68,000
Caroline Wang		2024				11,162				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				11,162
顾耿华		2024				5,000				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				5,000
Jiangliang He		2024				5,023				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				5,023
Pingfan Wu		2024				8,757				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				8,757

 

(1)	反映公司在适用的财政年度内为财务报表报告目的支出的美元金额。
(2)	补偿反映在上文第60页的补偿汇总表中。
(3)	2024年5月31日，Pingfan Wu女士因个人原因已辞去董事会（“董事会”）成员职务。吴女士的辞职并不是由于与公司在有关公司业务运营、财务报告或控制、政策或惯例的任何事项上存在任何分歧

 

我们目前没有为董事会成员以该身份提供服务提供补偿的既定政策，尽管我们已与我们的一些董事签订了如下所述的某些协议。我们打算在不久的将来制定这样的政策。

 

与顾耿华的协议

 

2013年12月9日，我们以董事要约函的形式与顾博士订立协议，据此，我们同意每年就他的服务向他补偿6,000美元，在每月的最后一天按月分期支付。此外，他有权被列入我们的董事和高级职员保险单的被保险人。

 

与Caroline Wang的协议

 

2017年3月29日，我们以董事要约函的形式与王女士订立协议，据此，我们同意每年向她的服务补偿11,162美元（人民币80,000元）。此外，她有权被列入我们的董事和高级职员保险单的被保险人。

 

与Jiangliang He的协议

 

2018年9月4日，我们与何先生以董事要约函的形式订立协议，据此，我们同意每年就她的服务向她补偿5,023美元（人民币36,000元）。此外，她有权被纳入我们的董事和高级职员保险单的被保险人。

 

与Pingfan Wu的协议

 

2018年10月26日，我们以董事要约函的形式与吴女士订立协议，据此，我们同意每年向她的服务补偿9,349美元（人民币60,000元）。此外，她有权被列入我们的董事和高级职员保险单的被保险人。2024年5月31日，Pingfan Wu女士因个人原因已辞去董事会（“董事会”）成员职务。

 

 

C.董事会惯例。

 

董事会和委员会

 

我们寻求在与我们业务的战略和运营相关的领域具有既定的强大专业声誉和经验的董事。我们还寻求具备正直和坦率品质、有较强分析能力、愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触的董事。我们还寻求有能力和承诺投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的董事。我们认为，我们所有的董事都符合上述资格。

 

根据Caroline Wang女士、Jiangliang He先生、Pingfan WuTERM2女士和顾耿华博士提交的资料，本公司董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条，他们每个人都是独立的。

 

我们的董事会有三（3）个委员会。在截至2024年3月31日的财政年度内，我们的董事会及其委员会举行了以下会议，并以一致书面同意的方式采取了以下行动：

 

		会议		一致写 同意书
董事会		2		3
审计委员会		1		1
薪酬委员会		1		0
提名委员会		1		0

 

审计委员会

 

我们的审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的标签“投资者”–“公司治理”–“文件”下查阅，由我们的三（3）名独立董事组成。我们的董事会已根据Caroline Wang女士提供的信息和其他可用信息确定，她符合《证券法》和《交易法》颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会也任命了她为委员会主席。

 

我们审计委员会的职责包括：

 

●

定期与我们的管理层会面，以考虑我们对财务报告的内部控制的充分性以及我们财务报告的客观性；

 

●

聘任独立注册会计师事务所、确定独立注册会计师事务所报酬、聘用独立注册会计师事务所从事审计和非审计业务的事前认可；

 

●

监督独立注册会计师事务所，包括审查其独立性和质量控制程序，以及向我们提供审计服务的审计人员的经验和资格；

 

 

●

与独立注册会计师事务所会面并审查其执行的审计的范围和重要发现，并就这些事项与管理层和内部财务人员会面；和

 

●

审查我们的融资计划、我们的财务和会计控制、做法和程序的充分性和充分性、审计师的活动和建议以及我们的报告政策和做法，并将建议报告给我们的全体董事会以供批准。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“投资者”–“公司治理”–“文件”标签下查阅，由我们的三（3）名独立董事组成。Jiangliang He为委员会主任委员。我们的薪酬委员会监督并酌情就我们的执行官和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策向董事会提出建议；它还就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

 

提名委员会

 

我们的提名委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的标签“投资者”–“公司治理”–“文件”下获得，由我们的四（4）名独立董事组成。顾耿华为委员会主任委员。我们的提名委员会协助推选董事提名人，批准将在我们的年度股东大会上提交股东批准的董事提名，填补我们董事会的任何空缺，考虑股东有效提出的任何董事候选人提名，并审查和考虑公司治理实践的发展。

 

Code of Ethics

 

公司适用于所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics已于2010年3月15日获得董事会通过。该公司于2010年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中，Code of Ethics已作为附件 14提交，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“投资者”–“公司治理”–“文件”标签下查阅。

 

D.员工。

 

截至2024年3月31日，我们的零售和批发业务共有1,003名员工，其中包括939名全职和64名兼职员工。每个业务领域的雇员人数，以及这些雇员占我们总员工人数的百分比，如下：

 

		截至2024年3月31日
		员工				百分比
非药师门店员工			464				46.2	%
药剂师			327				32.6	%
管理-非药师			30				3.0	%
内科医生			77				7.7	%
非医师诊所工作人员			38				3.8	%
批发-非仓库			20				2.0	%
网上药店-技师			2				0.2	%
网上药店-非技术人员			45				4.5	%
合计			1,003				100.00	%

 

 

E.股份所有权。

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了关于在2024年7月30日或该日期之前的最后一个适用日期实益拥有的普通股的某些信息，适用于（i）每个已知是我们已发行普通股百分之五（5%）或更多的实益拥有人的股东，（ii）每个执行官和董事，以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体。据我们所知，根据社区和夫妻财产法，所有被点名的人对这些股份拥有唯一的投票权和投资权，除非另有说明。

 

实益拥有的普通股
执行干事和董事：(1)		数量 股份 有利 拥有（2）				百分比 类的 有利 拥有（3）
首席执行官兼董事会主席刘磊(4)			511,568				7.7	%
赵明，首席财务官，TERM1首席财务官			3,331				0.1	%
齐丽，董事(4)			25,125				0.4	%
Caroline Wang，董事(5)			-				*	%
顾耿华，董事(6)			42				*	%
江亮，何，局长			-				*	%
全体董事和执行官为一组（6人）							7.8	%
5%股东：(1)
不适用

 

*	低于0.1%。
(1)	除另有说明外，各具名实益拥有人的地址为：中国浙江省杭州市拱墅区仁信雅居大厦5层4，邮编310008。
(2)	根据规则13d-3，证券的实益拥有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式直接或间接拥有或拥有股份的任何人：（i）投票权，其中包括投票权，或指示股份的投票权；及（ii）投资权，其中包括处分或指示股份处分的权力。某些股份可被视为由不止一人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如在行使期权时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括该人（且仅此类人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此，本表所示的任何人的已发行股份百分比并不一定反映该人对实际发行在外的普通股股份数量的实际所有权或投票权。
(3)	除非另有说明，普通股的流通股数量和百分比基于截至2024年7月30日的6,654，077股流通股。
(4)	Super Marvel Limited（“Super Marvel”）的地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Super Marvel的所有者是刘磊（56.7%）和齐丽（43.3%）。他们也是其董事。因此，他们被视为拥有或分享对超级漫威产品组合的投资控制权。根据规则13d-5，当两个或两个以上的人同意共同行动以获取、持有、投票或处置发行人的股本证券时，就《交易法》第13（d）和（g）条而言，由此组成的集团应被视为自该协议签订之日起已获得任何此类人实益拥有的该发行人的所有股本证券的实益所有权。因此，Super Marvel持有的25,125股普通股在此报告为Liu先生和Qi女士各自实益拥有，而他们又通过各自对Super Marvel的所有权间接拥有这些股份。
(5)	王女士的住址是：徐汇区长乐路中心3601B，中国上海。
(6)	顾医生的住址是：中国杭州市学师路一号。

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

没有。

 

 

项目7。大股东及关联方交易。

 

A.主要股东

 

请参看项目6.e“董事、高级管理人员和员工——持股。”

 

据我们所知，（a）我们并非由（i）另一家公司或（ii）任何外国政府直接或间接拥有或控制，以及（b）没有任何安排（包括任何已宣布或预期的收购要约），其运作可能会在随后的日期导致我们的控制权发生变化。

 

我们大股东的投票权与同类别股份的其他持有人的投票权没有区别。

 

B.关联方交易。商业关系。

 

我们的高级职员和董事与我们、我们的子公司和VIE的关系

 

如上文“业务-我们的公司历史和Structure”所述，我们通过我们的全资子公司久信管理与九洲大药房、九洲服务和九洲门诊各自之间的合同安排控制HJ集团。HJ Group由刘磊先生和齐丽先生（“关键人员”）拥有，他们还担任我们的执行官和/或董事。由于关键人员还共同拥有大量我们已发行和流通的普通股，我们认为我们的利益与HJ集团和关键人员的利益是一致的。但是，请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险--我们与HJ Group和关键人员的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效”，以及“HJ Group的管理层成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响。”

 

其他关联交易

 

应收关联方款项：		3月31日， 2024				3月31日， 2023
杭州卡哈马迪生物科技有限公司			32,825				-
其他（附属公司的董事）(1)			280,521				-
合计		$	313,346			$	-

 

应付关联方款项：		3月31日， 2024				3月31日， 2023
由于一位董事兼首席执行官(2):			1,580,057				683,560
其他(3):			253,452				-
合计		$	1,833,509			$	683,560

 

(1)	垫款给我们子公司的董事。
(2)	因外汇限制，公司董事兼首席执行官刘磊先生个人将美元出借给公司，以便利其在美国支付费用。该公司向刘磊先生租赁一个零售空间。租约将于2025年9月到期。截至2024年3月31日止十二个月的租约项下所欠款项已于2024年3月31日支付予刘先生。
(3)	林佳医疗向非控股股东借款。

 

C.专家和律师的利益。

 

不适用。

 

 

项目8。财务信息。

 

A.合并报表和其他财务信息。

 

见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼、调查和索赔。我们知道没有针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何程序中，我们的任何董事、高级职员或关联公司，或持有我们普通股百分之五以上的任何注册或实益股东，都不是我们的反方或对我们公司有不利的重大利益。

 

股息政策

 

虽然没有限制我们支付股息的能力，但我们没有支付，目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。我们的政策是保留所有收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩展提供资金。宣派股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，董事会在作出决定时可能会考虑我们的经营业绩、财务状况、资金需求和收购战略等因素。

 

我们从子公司获得股息的能力可能会限制我们支付普通股股息的能力。见风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们的控股公司结构可能会限制股息的支付”和“第10项。附加信息– D.外汇管制–股息分配”。

 

B.重大变化。

 

不适用

 

项目9。要约及上市

 

A.报价和上市详情。

 

不适用。

 

B.分配计划。

 

不适用。

 

C.市场。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJJD”。

 

根据我们的转让代理的记录，截至2024年7月30日，我们有6,654，077股已发行和流通在外的普通股。

 

D.出售股东。

 

不适用。

 

E.稀释。

 

不适用。

 

F.该问题的费用。

 

不适用。

 

 

项目10。补充资料。

 

A.股本

 

见“第10项。附加资料–组织章程大纲及章程细则”。

 

2022年4月7日，公司对其普通股进行了1比12的反向股票分割。反向拆股生效后，每12股公司已发行及流通普通股自动转换为1股已发行及流通普通股。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。反向股票分割统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但因零碎股份处理可能导致的调整除外。

 

2024年3月1日，公司对其普通股进行了1比20的反向股票分割。反向拆股生效后，每20股公司已发行及流通普通股自动转换为1股已发行及流通普通股。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。反向股票分割统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但因零碎股份处理可能导致的调整除外。

 

B.备忘录和结社条款

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（以下简称公司法）和开曼群岛普通法管辖。我们的法定股本为36,010，000美元，分为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。

 

我们已列入经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们的股本的重要条款有关。摘要并不旨在完整，而是通过参考我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对其进行整体限定，该组织章程大纲和章程细则作为本年度报告的附件 1.1提交。

 

普通股

 

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。

 

发行股份及资本变动

 

我们拥有公司权力的董事会，在法律许可的范围内，能够赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（修订）和公司章程的规定增加或减少上述股本，并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，有或没有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制；因此，除非发行条件另有明确声明，每项股份发行，不论宣布为优先股或其他，均须受制于我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规管的权力。

 

在符合法律、本条款及（如适用）指定证券交易所规则的规定下，且在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，公司的未发行股份（不论构成原始或任何已增加资本的一部分）须由董事会支配，董事会可向该等人士要约、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份，在董事会以绝对酌情权决定的时间、对价及条款及条件下，但不得折价发行股份，除非根据法律规定。特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权及相关、参与、可选及其他权利（如有）及其资格、限制及限制（如有），包括但不限于构成每个该等类别或系列的股份数目、股息权利、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内规定，该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于其优先股。在作出或授予任何配发、要约、期权或处置股份时，公司或董事会均无义务作出或提供任何该等配发、要约、期权或股份予注册地址位于任何特定地区或领土的会员或其他人，而在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的情况下。因前述一句话而受影响的成员不得出于任何目的成为或被视为单独的一类成员。董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

 

 

公司可就任何股份的发行行使法律授予或许可的所有支付佣金和经纪权。在符合法律规定的情况下，佣金可以通过支付现金或通过配发全额或部分缴款的股份或部分在其中一方和部分在另一方来满足。

 

除法律另有规定外，任何人均不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不受任何约束或以任何方式被要求承认（即使已获通知）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。

 

除法律及本条款另有规定外，董事会可在股份配发后但在任何人作为持有人被记入注册纪录册前的任何时间，承认获配发人作出有利于另一人的放弃，并可给予股份的任何获配发人在董事会认为适当施加的条款及条件下实施该放弃的权利。

 

股息

 

在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以在股东大会上以有表决权的简单多数通过的决议，宣布向我们的股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何部分或部分所持有的普通股数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可以为此目的授权的基金或账户中宣派和支付股息。

 

每当董事会或公司在股东大会上决议派发或宣派股息时，董事会可进一步决议全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是通过已缴足股份、债权证或认股权证以认购公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式来满足该等股息，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，特别是可以就零碎股份发行证书，不考虑零碎应享权利或将相同权益向上或向下取整，并可以确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可以确定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，而该等委任对成员具有效力及约束力。如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，委员会认为此类资产的分配将或可能是非法或不切实可行的，并且在此情况下，上述成员的唯一权利应是收到如上所述的现金付款，则委员会可决议，不得向注册地址在任何特定地区或地区的成员提供此类资产。因前述一句而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

 

投票和会议

 

作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股东，在任何股份上均享有每股一票的特别权利或限制。

 

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开年度股东大会；然而，我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在每一年，我们将在董事会确定的时间召开年度股东大会。此外，我们可以，但不是被要求（除非法律要求），在每一年举行任何其他特别股东大会。

 

开曼群岛《公司法》规定股东仅有有限的要求召开股东大会的权利，并未规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之二的股东提出要求后，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决，无权就董事的选举、任命或罢免或董事会的规模提出决议。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会。根据监管规定，我们的股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）个完整日发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席并参加表决（就股东周年大会而言）的持有人、以及有权出席并参加表决（就股东特别大会而言）的股份面值95%的持有人事先同意，该次会议可通过较短的通知并以该等持有人认为适当的方式召开。

 

为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以我们可能需要遵守的任何其他方式发出每次股东大会的通知。记名股票持有人可以通过向我们股东名册中登记的股东的地址发送信函的方式召开股东大会，或者在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

 

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于我们已发行有表决权股份的三分之一有权就待处理的业务投票的人士。

 

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。由股东通过的普通决议，需要有权亲自或委托出席会议并参加表决的股东或代表有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东获得不少于所投票数三分之二的赞成票（下文所述的某些事项需要获得三分之二的赞成票除外）。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。

 

我们第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定须要求亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东投出不少于三分之二的赞成票，以批准a）减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备；b）必要的法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）应为一名或多名人士或（如成员为法团）其正式授权代表共同持有或由代理人代表该类别已发行有表决权股份的面值不少于三分之一；c）该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一该等股份获得一票；及d）该类别股份的任何持有人可亲自出席或通过代理人或授权代表要求进行投票。

 

 

股份转让

 

在符合本条款及指定证券交易所的规定下，任何会员可透过通常或普通形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手，或如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以人手或机器印痕签署或以电子签署或以委员会不时批准的其他执行方式。董事会可在其绝对酌情决定权下，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记根据第四十六条作出的任何股份的转让，但仅限于该等股份并非缴足股款的股份（且转让予其不认可的人），或根据任何雇员股份奖励计划或根据任何其他协议、合约或其他该等安排发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的情况下，董事会还可在不损害前述一般性的情况下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份。

 

董事会可在任何适用法律许可的范围内，以其绝对酌情决定权，于任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份或任何注册纪录册上的任何股份转移至注册纪录册或任何其他注册纪录册上。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定，要求该等转让的股东须承担实施转让的费用。

 

除非委员会另有同意（该协议可按委员会绝对酌情决定权不时厘定的条款及受该等条件规限，以及该协议是委员会在不提出任何理由的情况下，有权以其绝对酌情决定权给予或扣留的），否则注册纪录册上的股份不得转让予任何分册，亦不得将任何分册上的股份转让予注册纪录册或任何其他分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，并予以登记，如属分册上的任何股份，则须在有关的登记办事处办理，如属登记册上的任何股份，则须在该办事处或该等依法备存登记册的其他地方办理。

 

清算

 

如公司须清盘，而可供在公司成员之间分配的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合任何特别权利、特权或限制下，在清盘时可供分配的剩余资产分配予任何类别或类别的股份（i），超出部分应在该等成员之间按其分别持有的股份缴足金额的比例平等分配，以及（ii）如公司清盘，而可在该等成员之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则该等资产应予分配，以使亏损按缴足或应已缴足的资本的比例由成员承担，于各自所持股份清盘开始时。

 

如公司须清盘（不论清盘是自愿进行还是由法院进行），则清盘人可在特别决议授权及法律规定的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产以实物或实物在各成员之间分割，而不论该资产是否由一种财产组成，或由按上述不同种类划分的财产组成，并可为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可藉同样的授权，为具有同样授权的清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托上，而公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受就其负有法律责任的任何股份或其他财产。

 

反收购条文

 

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

 

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，普通股股东将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。除法律赋予或董事会或公司在股东大会上授权外，任何会员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录或簿册或文件。尽管如此，我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则为我们的股东提供了获得年度经审计财务报表的权利。收到年度经审计财务报表的这种权利可以通过提交我们被要求向SEC提交的年度报告来满足。

 

股东名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东名册，其中包括：股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份；任何人的姓名作为成员被记入名册的日期；以及任何人不再是成员的日期。

 

豁免公司

 

我们是《公司法》豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民企业和豁免企业进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。获豁免公司：

 

	●	无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
	●	未被要求开放其会员名册以供查阅；
	●	不必召开股东周年大会；
	●	可以发行无面值股票；
	●	可能会针对未来征收的任何税收获得承诺；
	●	可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
	●	可以注册为有限存续期公司；和
	●	可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

 

优先股

 

我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。

 

  

C.材料合同。

 

本公司于本年度报告日期前两年内订立的所有重大合同均在日常业务过程中订立，但就本公司于本报告日期前的近期已登记直接融资而订立的合同除外。该等协议的一种形式列于本年度报告的附件索引下，并通过引用方式从其下所示的文件中并入。

  

D.交换控制。

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法规或要求。

 

监管若干在岸及离岸交易的外汇

 

2005年10月，外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》或外管局第75号通知，自2005年11月1日起施行，并分别于2005年11月24日和2007年5月29日由外管局发布的两份实施通知进一步补充。根据75号文，中国居民设立或控制离岸公司，为该离岸公司与位于中国境内的在岸企业的资产或股权进行融资，需要事先在当地外管局分支机构进行登记。对于在岸企业在离岸公司的股权或资产的注入或该离岸公司募集的境外资金，或与该离岸公司的任何增资或减资、股份转让、合并、分立、股权投资、债权投资或对位于中国的任何资产设定任何担保权益有关的与该离岸公司有关的任何其他重大变更，该中国居民也需要对注册或向当地外管局分支机构备案进行修订。

 

根据外管局第75号通知，中国居民还被要求在收到此类股息、利润或资本收益后的180天内，将其在离岸实体的持股所获得的所有股息、利润或资本收益汇回中国。外管局第75号通知规定的登记和备案程序是境外实体资本流入所必需的其他批准和登记程序的先决条件，例如入境投资或股东贷款，或资本流出境外实体，例如利润或股息的支付、清算分配、股权出售收益或减资时的资金返还。因此，未能遵守此类登记可能会使我们受到某些限制，包括但不限于增加我们中国子公司的注册资本、向我们中国子公司提供贷款以及从我们的在岸公司向我们进行分配。

 

股息分配

 

根据现行适用法律法规，我们的每个合并后的中国实体，包括WFOE和国内公司，只能从根据中国会计准则和法规确定的其累积利润（如有）中支付股息。此外，我们每个合并的中国实体须每年将其基于中国会计准则的税后利润的至少百分之十（10%）存入其法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的百分之五十（50%）。这些准备金不作为现金股利进行分配。截至2024年3月31日，我国法定储备金储备累计余额为131万美元，我国合并中国实体的累计亏损为4083万美元。

 

中外合资合作医疗机构管理暂行规定

 

根据中国对世界贸易组织的承诺，“允许外国服务供应商与中国当地合作伙伴建立合资医院或诊所，数量限制符合中国的需求。外国的多数股权是允许的。”根据2000年卫生部（“MOH”）、商务部（“商务部”）联合发布的《中外合资、合作医疗机构管理暂行规定》，中外合资、合作医疗机构中方持股比例不低于百分之三十（30%），拥有合法权益，这也意味着允许境外投资者持股比例上限为百分之七十（70%）。此类规定还明确，设立中外合资、合作医疗机构，应当分别经MOH、商务部批准。换言之，允许外国人以股权或合作合资的形式经营医院或诊所，股权高达百分之七十（70%），持续时间长达二十（20）年。

 

 

E.税收

 

现行中国企业所得税法（“企业所得税法”），以及中国国务院发布的企业所得税法实施条例，自2008年1月1日起生效。根据企业所得税法，企业被划分为居民企业或非居民企业。在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理机构；但目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们的管理机构视为位于中国境内。由于企业所得税法的历史相对较短，且缺乏适用的法律先例，中国税务机关对根据外国司法管辖区法律组建的实体的中国税务居民待遇是逐案确定的。

 

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的居民企业，可能会产生若干中国税务后果。首先，我们可能会对各自的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%（25%）的税率缴纳企业所得税。第二，虽然企业所得税法规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利及其他股权投资收益”属于免税收入，且企业所得税法实施细则将“符合条件的居民企业之间的股息、红利及其他股权投资收益”作为居民企业直接投资另一居民企业取得的投资收益，但我们从久信管理获得的股息是否属于“符合条件的居民企业之间的股息”并因此符合免税条件尚不明确。

 

如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，我们从久信管理获得的任何股息（假设此类股息被视为来自中国境内）（i）可能需要缴纳百分之五（5%）的中国预扣税，前提是我们在紧接从久信管理获得此类股息之前的十二（12）个月内不断拥有久信管理注册资本的百分之二十五（25%），及如中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税及防止逃税的安排（“安排”）适用，或（ii）如该安排不适用（即中国税务机关可能认为我们是无权享有条约利益的渠道），则可能须征收百分之十（10%）的中国预扣税。同样，如果我们被视为非居民企业，而Renovation被视为居民企业，那么我们从Renovation获得的任何股息（假设此类股息被视为来自中国境内）可能需要缴纳10%（10%）的中国预扣税。对股息征收的任何此类税款都可能大大减少我们可以支付给股东的股息金额，如果有的话。

 

最后，新的“居民企业”分类可能导致对我们支付给非居民企业投资者的股息征收百分之十（10%）的中国税的情况，只要此类非居民企业投资者不在中国设立机构或营业地点，或者尽管存在此类在中国设立的营业地点，但相关收入与此类在中国设立机构或营业地点没有有效关联，前提是此类股息的来源在中国境内。同样，此类投资者转让我们的股份所实现的任何收益也需缴纳百分之十（10%）的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。在这种情况下，我们可能会被要求为支付给我们的非居民企业投资者的任何股息预扣百分之十（10%）的中国税款。我们的非居民企业投资者也可能有责任在某些情况下就出售或转让我们的普通股实现的任何收益按百分之十（10%）的税率缴纳中国税款。然而，我们没有义务就此类收益代扣中国税款。

 

此外，国家税务总局于2009年12月10日发布了《关于加强非居民企业股份转让所得企业所得税管理的通知第698号》（“698号文”），对非居民企业通过境外控股载体转让非上市股份加强征税。698号文追溯适用，被视为自2008年1月起生效。根据698号文，凡（i）通过境外控股公司间接持有中国居民企业股权的外国投资者通过出售境外控股公司的股份间接转让中国居民企业股权，及（ii）境外控股公司位于实际税率低于百分之十二半（12.5%）或其居民境外所得不征税的司法管辖区，要求境外投资者在划转后三十（30）日内向该中国居民企业主管税务机关提供一定的相关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行评估。在税务机关认定此类转让属于滥用商业组织形式，且除规避中国企业所得税外不存在合理商业目的的情况下，税务机关将有权对股权转让的性质进行实质重于形式的重新评估。当整体离岸架构的设置符合国际资本市场监管机构的要求时，就可能确立合理的商业目的。如果国家税务总局的挑战转移成功，他们将否认存在用于税收筹划目的的离岸控股公司。由于698号文历史较短，其适用情况存在不确定性。

 

  

F.股息和付款代理人。

 

不适用。

 

G.专家发言。

 

没有。

 

H. Display上的文件。

 

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的某些信息报告要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《证券交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票方面不受《证券交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《证券交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。纳斯达克规则通常要求公司在年度股东大会之前向股东发送年度报告，但是我们依赖于纳斯达克规则下的例外情况。具体来说，我们以20-F表格提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，以电子方式向SEC提交，并在我们的网站上发布一份副本。

 

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，我们的SEC报告可以在那里查看或下载。这个网站的地址是http://www.sec.gov。此外，我们向SEC提供或归档的信息，包括表格20-F的年度报告、表格6-K的当前报告、代理和信息声明以及对这些报告的任何修订或包含的展品，可在向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.jiuzhou360.com上免费查看或下载。包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文，并且我们在本年度报告中包含了我们的网站地址，仅供参考。

 

一、附属信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。公司信息– C.组织Structure。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

 

汇率风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们的大部分收入和成本是以人民币计价的，我们的资产和负债的很大一部分是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对美元大幅贬值，可能会大幅减少公司收益或亏损的美元等值。2005年以来，中国改革汇率制度，人民币不再与美元挂钩。2010年，中国人民银行决定进一步改革人民币汇率制度，增强人民币汇率弹性。就人民币兑美元而言，截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度，人民币分别贬值约6.8%及贬值约5.1%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币与美元的汇率，但人民币兑美元或其他外币的升值或贬值幅度可能更大，这取决于参考一篮子货币的市场供求情况。

 

  

虽然中国人民币在经常项目下可以自由兑换，但在资本项目上仍然受到严格监管。中国当局已表示愿意在近期允许人民币完全自由兑换。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口。因此，我们可能在未来因外汇汇率波动而蒙受经济损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

利率风险

 

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和存单总额为3168万美元，应收票据为0万美元。持有现金及现金等价物作营运资金用途。我们不会出于交易或投机目的进行投资。截至2024年3月31日，我们的短期银行贷款为0万美元，未偿还的长期贷款为0万美元。我们的利率风险敞口主要涉及银行存款和应收票据中持有的现金产生的利息收入，以及短期银行贷款产生的利息支出。我们认为，由于我们的现金等价物的短期性质，我们没有因利率变化而导致公允价值变动的任何重大风险敞口。我们没有暴露，也没有预计会因利率变化而面临重大风险。

 

通胀率风险

 

中国国家统计局发布的居民消费价格指数（CPI）显示，2022年，中国年平均通货膨胀率与上一年相比，保持在2%左右。IMF在2021年4月发布的预测预计，2023年年均通胀率将达到约2.1%。2023年3月，中国月度通胀率与上年同月相比为0.7%，高于上月的1.5%。

 

经济和政治风险

 

我们在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括与（其中包括）中国的政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。我们的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

信用风险

 

信用风险是公司业务最重大的风险之一。

 

  

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在位于中国的主要金融机构持有的现金不受政府保险。我们在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也对其信用价值进行持续监控。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。公司通过内部研究和分析中国经济以及基础义务人和交易结构来管理信用风险。为最大程度降低信用风险，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前提前付款。公司根据行业、地域和客户类型，对信用风险进行集体识别。这些信息由管理层定期监测。

 

项目12。股票证券以外证券的说明。

 

A.债务证券。

 

不适用。

 

B.权证和权利。

 

不适用。

 

C.其他证券。

 

不适用。

 

D.美国存托股。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改。

 

不适用。

 

项目15。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们的交易法报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

 

截至2024年3月31日，也就是本报告涵盖的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效。他们得出这一结论的原因是，如下文所述，财务报告内部控制存在重大缺陷。管理层预计，在这些重大缺陷得到补救之前，我们的披露控制和程序将仍然无效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们对截至2024年3月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）（COSO）在内部控制-综合框架中提出的标准。我们负责建立和维护充分的财务报告内部控制。根据我们的评估，管理层得出结论，由于以下重大弱点，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的：

 

会计财务人员短板

 

管理层的结论是，鉴于我们的会计人员在美国基于GAAP的报告和SEC规则和法规的要求方面缺乏经验，我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保能够发现或预防重大的内部控制缺陷。

 

 

管理层对截至2024年3月31日对会计和财务人员的控制缺陷的评估考虑了相同的因素，包括：

 

	●	我们的独立审计师在我们的季度审查和年度审计过程中提出的调整数量；
	●	在交易方面，我们遵守美国公认会计原则的程度如何；以及
	●	我们准备支持信息的准确度如何，以便按季度和年度提供给我们的独立审计师。

 

基于上述因素，管理层得出结论，截至2024年3月31日，中国公认会计原则与美国公认会计原则的预订和记录缺乏及时对账、缺乏具有足够美国公认会计原则经验的会计人员、收入和应收账款可收回性缺乏及时对账是重大弱点。

  

截至2024年3月31日止年度的物质弱点补救措施

 

在发现材料弱点后，我们加强了现有的控制和设计，并实施了新的控制。我们投入了大量时间和精力来补救上述物质弱点。例如，我们重新设计了我们的系统，以更快地检索数据，因此我们能够更有效地识别和协调GAAP差异。此外，我们用美国公认会计原则知识培训了我们的会计人员，因此他们可以更有效地满足我们审计人员的要求。此外，我们计划更密切地监测我们的应收账款的回收情况。我们会更经常地检查他们应收款的可收回性。如果我们确定账目无法收回，我们将迅速寻求潜在的恢复，并很快确认任何潜在的损失。我们对内部控制基础设施的这些改进已经实施，并在编制截至2024年3月31日止年度的财务报表时到位。因此，我们认为，上述补救举措将足以补救所讨论的财务报告内部控制方面的重大弱点，因为这些变化将在未来几年开始运作。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年3月31日的一年中，我们将SAP系统——一种来自德国的领先ERP系统——于2017年与一系列当地银行进行了连接，因此它可以提供整体和即时现金信息的视图。此外，我们聘请了能够在系统中编程和开发改进程序的专业管理人员。此外，我们一直在不断培训我们的员工实施管理制度。我们期望不断完善我们的内部控制制度。截至2024年3月31日止年度发生的与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）款所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

对控制的限制

 

管理层并不期望我们的披露控制和程序或财务报告内部控制将防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

项目16。[保留]

  

项目16a。审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已根据Caroline Wang女士提供的信息和其他可获得的信息确定，她符合《证券法》和《交易法》颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会也任命了她为委员会主席。

 

项目16b。道德守则。

 

公司适用于所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics已于2010年3月15日获得董事会通过。该公司于2010年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告中，Code of Ethics已作为附件 14提交，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“投资者”–“公司治理”–“文件”标签下查阅。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

我们目前的首席独立核数师是YCM CPA Inc.（“YCM”），我们于2022年5月31日聘用了该公司。下表显示了YCM就我们的2024和2023财年提供的审计和其他服务的费用：

 

		结束的财政年度 3月31日，
		2024				2023
审计费用（1）		$	190,000			$	180,000
审计相关费用（2）			-				-
税费（3）			-				-
所有其他费用（4）			-				40,721
合计		$	190,000			$	220,721

  

(1)	审计费用：这一类别包括对我们年度财务报表的审计、对我们关于表格6-K的中期半年度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由独立审计师就法定和监管文件或财政年度的聘用提供的服务。这一类别还包括就中期财务报表审计或审查期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供咨询意见。

(2)	与审计相关的费用：这一类别包括我们的独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的保证和相关服务。
(3)	税费：这一类别包括我们的独立审计师为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。
(4)	所有其他费用：这一类包括其他杂项的费用。

 

审计委员会的审批前政策和程序

 

审计委员会批准聘用我们的独立审计师，还被要求预先批准所有审计和非审计费用。在聘请其会计师提供特定服务之前，审计委员会获得将提供的服务的估计。上述所有服务均由审计委员会按照其程序批准。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免。

 

不适用。

 

  

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

 

不适用。

 

项目16F。变更注册人的核证账户。

 

不适用。

 

项目16g。公司治理。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。为了在纳斯达克上市，我们需要遵守纳斯达克的某些规则。作为外国私人发行人，我们可能会遵循我国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克规则。尽管如此，除下文披露外，我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下遵循的实践并无重大差异。

 

纳斯达克上市规则第5620（a）条要求每个发行人不迟于发行人会计年度结束后一年召开年度股东大会。然而，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则第5600条的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的规则第5600条的每一项要求，并描述替代此类要求所遵循的母国惯例。我们在年会方面遵循母国惯例，可能会不时放弃年度股东大会。

 

纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较大者之前，需要获得股东批准；（iii）根据将建立或实质性修改的股票期权或购买计划或作出或实质性修改的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（a）允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，公司无须在进行上述可能发行证券的交易之前获得该等股东批准。公司董事会已选择就此类发行遵循公司母国规则，在进行此类交易之前将无需寻求股东批准。

 

项目16h。矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

项目16J。内幕交易政策。

 

我们根据公司的Code of Ethics考虑并采用了几项内幕交易政策。

 

以下程序是对重大非公开信息保密要求的摘录，公司员工、管理人员和董事应遵循的程序：

 

“除了开展我们的业务外，有权获取机密信息的员工、管理人员和董事不得出于股票交易目的或任何其他目的使用或分享这些信息。”

 

“员工应采取一切适当措施，避免不慎泄露机密信息。包含或可能包含演示文稿、备忘录、工作文件、数据存储设备或磁盘、膝上型计算机等机密信息的材料，应存放和维护在安全的位置。禁止未经授权通过互联网发布或发布有关我们业务的信息，包括在“网页日志”（也称为“博客”）和“聊天室”中讨论（匿名或不匿名）公司业务。所有与公司相关的通信、电子邮件、语音邮件和电子通讯均被推定为机密，除出于合法商业目的外，不应在公司外部传播。”

 

以下程序是对与内幕交易相关的第三方沟通要求的摘录：

 

“内幕交易；与第三方的通信

 

获得机密信息的员工、管理人员和董事不得将这些信息用于股票交易目的或用于除我们开展业务之外的任何其他目的。”

 

内幕交易

 

“内幕消息是关于一家上市公司的重大信息，不为公众所知。如果信息可能影响证券的市场价格，或者如果合理的投资者在决定是否购买、出售或持有证券时会重视该信息，则该信息被视为“重大”信息。内幕消息通常与财务状况有关，例如实现收入和收益目标的进展情况或对公司未来收益或亏损的预测。内幕信息还包括与拟议合并、收购或要约收购、新产品或服务、合同授予以及其他类似信息有关的战略变化。内幕消息不限于有关公司的信息。还包括有关他人的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和竞争对手。

 

内幕交易是法律禁止的。当具有重大、非公开信息的个人交易证券或将此类信息传达给交易的其他人时，就会发生这种情况。交易或“提示”信息的人，如果有义务或信任关系不使用信息，就违法了。

 

在知悉内幕信息的情况下进行交易或帮助他人交易，具有严重的法律后果，即使内幕信息知情人没有获得任何个人经济利益。内部人士也可能有义务采取适当措施，防止他人进行内幕交易。”

 

项目16K。网络安全。

 

风险管理和战略

 

我们实施了网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

截至本报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。董事会应审查、批准并保持对公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项相关的（ii）的披露的监督。此外，我们的管理团队，包括在处理与保密相关的网络安全问题方面有经验的管理团队，监督和管理网络安全相关事项，并根据需要制定政策。我们的董事会每年对来自网络安全威胁的重大风险进行评估、识别和管理的审查发生在我们的日常业务运营过程中。如发生网络安全事件，我局将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的董事会将决定相关应对措施以及是否有必要进行任何披露。如确定有必要进行此类披露，则此类披露材料将由我们的董事会编制和审查，然后再向公众传播。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

我们选择提供第18项规定的财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表。

 

有关作为本年度报告一部分提交的所有财务报表的列表，请参阅“合并财务报表索引”。财务报表从第F-1页开始。

 

项目19。展览。

 

请参阅本报告签名页后面的附件索引，该索引以引用方式并入本文。

 

 

签名

 

注册人谨此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	中国药厂股份有限公司。
	签名：	/s/刘磊
		刘磊
		首席执行官 （首席执行官）

 

2024年7月30日

 

 

指数

 

以下文件作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。

 

附件 数		说明
1.1		第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（24）
2.1		Kerrisdale Mining Corporation、其若干股东、Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.及其股东于2009年9月17日签署的股份交换协议（3）
2.2		证券说明（25）
4.1		普通股证样本（一）
4.2		经修订重述的2010年股权激励计划（二十）
8.1		子公司名单（25）
10.1		浙江九信投资管理有限公司（“九信管理”）与杭州九州大药房连锁有限公司（“九州大药房”）日期为2009年8月1日的咨询服务协议（3）
10.2		九信管理、九洲大药房及其业主于2009年8月1日签订的经营协议（3）
10.3		久信管理、九洲大药房及其所有者2009年8月1日股权质押协议（3）
10.4		久信管理、九洲大药房及其所有者于2009年8月1日签署的期权协议（3）
10.5		久信管理、九洲大药房及其所有者于2009年8月1日签署的表决权委托协议（3）
10.6		九信管理与杭州九州中西医结合门诊部（普通合伙）（“九州门诊部”）日期为2009年8月1日的咨询服务协议（3）
10.7		九信管理、九州诊所及其业主于2009年8月1日订立的营运协议（3）
10.8		久信管理、九洲诊所及其所有人2009年8月1日股权质押协议（3）
10.9		久信管理、九洲诊所及其业主日期为2009年8月1日的期权协议（3）
10.10		久信管理、九洲诊所及其所有者于2009年8月1日签署的表决权委托协议（3）
10.11		九信管理与杭州九州医疗公共卫生服务有限公司（“九州服务”）日期为2009年8月1日的咨询服务协议（3）
10.12		九信管理、九州服务及其业主于2009年8月1日订立的营运协议（3）
10.13		久信管理、九洲服务及其所有者2009年8月1日股权质押协议（三）
10.14		久信管理、九洲服务及其业主日期为2009年8月1日的期权协议（3）
10.15		久信管理、九洲服务及其所有者于2009年8月1日签署的表决权委托协议（3）
10.16		九信管理与九洲大药房于2009年10月27日修订谘询服务协议（4）
10.17		九信管理与九洲大药房2009年10月27日经营协议修订（4）
10.18		九信管理与九洲大药房2009年10月27日期权协议修正案（4）
10.19		2009年10月27日九信管理与九洲大药房表决权委托协议修正案（4）
10.20		九信管理与九洲诊所2009年10月27日咨询服务协议修订（4）
10.21		九信管理与九洲诊所2009年10月27日经营协议修订（4）
10.22		久信管理与九洲诊所2009年10月27日期权协议修正案（4）
10.23		2009年10月27日九信管理与九洲诊所表决权委托协议修正案（4）
10.24		九信管理与九洲服务2009年10月27日修订谘询服务协议（4）
10.25		九信管理与九洲服务2009年10月27日经营协议修订（4）
10.26		九信管理与九洲服务2009年10月27日期权协议修订（4）
10.27		2009年10月27日九信管理与九洲服务表决权委托协议修正案（4）
10.28		与Caroline Wang的董事要约函，日期为截至2017年3月29日（21）
10.29		日期为2013年12月9日与顾耿华订立的董事要约函（13）
10.30		非法定股票期权协议的形式（十六）

 

 

 

10.31		2015年11月27日发行限制性股票授予协议格式（18）
10.32		2018年9月4日致Jiangliang He先生的要约函（22）
10.33		与Pingfan Wu女士的董事要约函，日期为2018年10月26日（15）
10.34		九洲大药房公司与九洲大药房控股公司于2021年5月14日（23）签订的关于合并的协议及计划
12.1		第302节公司首席执行官的认证*
12.2		第三百零二节公司首席财务官证明*
13.1		第906节公司首席执行官和首席财务官的证明*
14.1		商业行为和道德准则（5）
15.1		同意公司目前的独立公开注册会计师事务所YCM CPA，Inc. *
97.1		补偿追讨政策*
99.1		浙江省临安千红村人民政府（“千红地方政府”）与九洲大药房日期为2010年2月27日的项目协议（7）
99.2		2010年2月27日千红地方政府与九洲大药房保证金协议（7）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*	随此归档
(1)	于2007年11月28日提交的注册人关于表格SB-2的注册声明的前身以引用方式并入
(2)	由注册人于2008年7月15日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(3)	由注册人于2009年9月24日提交的表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(4)	由注册人于2009年10月30日提交的有关表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(5)	由注册人于2010年3月16日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(6)	由注册人于2010年4月14日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以引用方式并入
(7)	由注册人于2010年6月29日提交的表格10-K的年度报告的前身以参考方式纳入
(8)	[保留]
(9)	由注册人于2011年2月14日提交的表格10-Q季度报告的前身以参考方式纳入
(10)	由注册人于2012年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以引用方式并入
(11)	由注册人于2012年11月30日提交的有关表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(12)	由注册人于2013年1月4日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(13)	由注册人于2013年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(14)	[保留]
(15)	由注册人于2018年10月26日提交的有关表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(16)	由注册人于2014年11月24日提交的关于表格8-K的当前报告的前身以引用方式并入
(17)	[保留]
(18)	由注册人于2015年12月2日提交的有关表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(19)	[保留]
(20)	由注册人的前身附件 A藉提述方式纳入于2020年1月21日提交的关于附表14A的代理声明
(21)	由于2017年6月29日提交的注册人10-K表格年度报告的前身的附件 10.33以引用方式纳入
(22)	由注册人于2018年9月6日提交的表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(23)	由注册人于2021年5月14日提交的有关表格8-K的当前报告的前身以参考方式纳入
(24)	于2022年3月1日通过参考表格6-K上的附件 99.2并入美国证券交易委员会
(25)	于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的表格20-F以引用方式并入

 

 

九洲大药房，Inc.及其子公司

 

合并财务报表

 

目 录

 

独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表	F-4
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的综合经营报表和综合亏损	F-5
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的合并股东权益变动表	F-6
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致董事会和

九洲大药房连锁有限公司的股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的九洲大药房及附属公司（统称“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，以及截至2024年3月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

  

应收账款估值

 

事项说明

 

如合并财务报表附注2和附注4所述，截至2024年3月31日，公司应收账款总额约为1580万美元。应收账款按管理层预期收取的金额（扣除估计备抵）报告。应收账款的估值是一个关键的审计事项，因为管理层对信用损失准备金作出了重大判断，这需要审计师的高度判断来设计和执行审计程序并评估与估值相关的所获得的审计证据。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

为解决所涉事项，我们设计并执行了与形成我们对合并财务报表的总体意见相关的审计程序和评估审计证据。我们的审计程序包括以下内容：

 

1.

我们回顾了管理层开发其估值方法所使用的流程和方法。

 

2.

我们对管理层使用的数据进行了测试，以确保其准确性和完整性。

 

3.

我们对估计应收账款所使用的基础假设进行了验证，确保其合理性并基于可靠的数据。

 

4.

我们将管理层做出的历史估计与实际收取的金额进行了比较。

 

5.

我们回顾了管理层使用的前瞻性信息和假设，并在当前经济状况和行业趋势的背景下评估了这些假设的合理性。

  

收入确认–政府医疗保险机构预计准备金的确定

 

事项说明

 

如合并财务报表附注2所述，公司将收入分为三个部分：药店零售销售、网上药店销售和批发。与药店零售相关的采购主要通过现金或政府医保卡支付。政府医保卡由地方政府医保经办机构出资，只能用于医疗用途。当客户使用政府医保卡购物时，机构在结账时会收到一份通知，要求保留该卡上的余额。每个月，该公司向各机构提出索赔，以补偿前一个月的费用。然而，该机构可能会以各种理由拒绝报销，比如销量超过限量等。虽然绝大多数索赔余额将在几个月内得到补偿，但一小部分可能需要更长的时间，包括长达一年多的时间。由于管理层在估计索赔损失时作出了重大判断，因此确定该机构的潜在损失准备金是一个关键的审计事项，这需要审计师的高度判断来设计和执行审计程序，并评估就估计损失获得的审计证据。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

为解决所涉事项，我们设计并执行了与形成我们对合并财务报表的总体意见相关的审计程序和评估审计证据。我们的审计程序包括以下内容：

 

1.

我们评估和测试了管理层用来估计索赔损失的过程。这涉及了解管理层在确定准备金时采用的方法和假设。

 

2.

我们将估计损失与历史上未收回的金额进行了比较，并评估了管理层过去估计的准确性和可靠性。

 

3.

我们研究和审查了政府医保政策以及全年的任何更新，以评估这些政策中可能影响报销的任何重大变化。

 

4.

我们检查了通过申请日在随后一段时间内收到的报销，以确定任何额外损失的迹象。

 

/s/YCM CPA，Inc。

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

PCAOB ID 6781

 

加州欧文

 

2024年7月30日

 

 

九洲大药房连锁有限公司和子公司

合并资产负债表

 

		3月31日，				3月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	20,149,806			$	18,807,936
受限制现金			12,724,365				12,762,708
贸易应收账款			15,824,103				14,119,606
库存			16,248,373				15,309,100
其他应收款，净额			2,938,049				2,725,015
对供应商的预付款			914,776				142,417
应收关联方款项			313,346				-
其他流动资产			569,544				616,008
流动资产总额			69,682,362				64,482,790
其他资产
物业及设备净额			4,906,589				5,100,264
长期投资			1,195,261				1,772,072
农田资产			634,153				666,721
长期存款			1,119,006				1,038,125
其他非流动资产			682,437				790,056
经营租赁使用权资产			13,827,360				13,924,826
无形资产，净值			3,009,922				3,195,748
其他资产合计			25,374,728				26,487,812
总资产		$	95,057,090			$	90,970,602
负债和股东权益
流动负债
应付短期借款		$	276,997			$	-
应付账款			31,630,131				26,990,250
应付票据			31,676,335				29,255,776
其他应付款			2,493,482				1,314,919
应付关联方款项			1,833,509				683,560
客户存款			518,241				695,931
应交税费			682,239				1,706,909
应计负债			386,395				756,516
经营租赁负债的流动部分			4,862,766				5,131,373
流动负债合计			74,360,095				66,535,234
长期经营租赁负债			6,403,858				7,768,216
负债总额			80,763,953				74,303,450
承诺与或有事项
股东权益
普通股；$ 0.24 面值； 150,000,000 股授权； 1,743,362 和 1,184,861 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和流通在外的股份分别			418,407				284,367
优先股；$ 0.001 面值； 10,000,000 股授权；无截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和未偿还			-				-
额外实收资本			86,413,978				83,958,418
法定准备金			1,309,109				1,309,109
累计赤字			( 73,507,246	)			( 69,273,018	)
累计其他综合收益			1,005,762				1,735,135
归属于中国Jo-JO的股东权益合计			15,640,010				18,014,011
非控制性权益			( 1,346,873	)			( 1,346,859	)
股东权益合计			14,293,137				16,667,152
负债和股东权益合计		$	95,057,090			$	90,970,602

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

九洲大药房连锁有限公司和子公司

合并经营报表和综合亏损

 

		结束的那些年 3月31日，
		2024				2023				2022
收入，净额		$	154,541,077			$	148,811,976			$	164,392,555
商品销售成本			123,432,529				114,531,512				127,873,515
毛利			31,108,548				34,280,464				36,519,040
销售费用			27,385,587				29,177,163				30,876,959
一般和行政费用			7,257,524				15,668,684				8,187,176
基于股票的补偿			-				10,360,000				-
长期资产减值			-				-				148,795
总营业费用			34,643,111				55,205,847				39,212,930
运营损失			( 3,534,563	)			( 20,925,383	)			( 2,693,890	)
其他收入（费用）：
利息收入			516,637				883,908				401,921
利息支出			( 13,604	)			( 65,854	)			( 262,218	)
投资损失			( 1,607,537	)			( 2,316,994	)			-
其他收入（支出）			467,687				1,680,087				455,547
所得税前亏损			( 4,171,380	)			( 20,744,236	)			( 2,098,640	)
准备金			62,862				394,541				1,099,726
净亏损			( 4,234,242	)			( 21,138,777	)			( 3,198,366	)
减：归属于非控股权益的净亏损			( 14	)			( 252	)			( 6,247	)
归因于China JO-JO Drugstores，INC.的净亏损			( 4,234,228	)			( 21,138,525	)			( 3,192,119	)
其他全面损失
外币翻译调整			( 729,373	)			( 2,617,857	)			1,534,807
全面损失			( 4,963,615	)			( 23,756,634	)			( 1,663,559	)
加权平均股数：
基本			1,444,263				509,828				173,966
摊薄			1,444,263				509,828				173,966
每股亏损：
基本		$	( 2.93	)		$	( 41.46	)		$	( 18.35	)
摊薄		$	( 2.93	)		$	( 41.46	)		$	( 18.35	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

九洲大药房连锁有限公司和子公司

合并股东权益变动表

 

																						累计
		普通股								额外												其他				非-				合计
		数量								实缴				法定				累计				综合				控制				股东’
		股份				金额				资本				储备金				赤字				收入/（亏损）				利息				股权
余额，2021年3月31日			173,966				41,752				66,516,033				1,309,109				( 44,942,374	)			2,818,185				( 1,340,360	)			24,402,345
净亏损			-				-				-				-				( 3,192,119	)			-				( 6,247	)			( 3,198,366	)
外币折算损失			-				-				-				-				-				1,534,807				-				1,534,807
余额，2022年3月31日			173,966				41,752				66,516,033				1,309,109				( 48,134,493	)			4,352,992				( 1,346,607	)			22,738,786
为反向拆股而发行的零碎股份			402				97				( 97	)			-				-				-				-				-
以私募方式发行股份及认股权证			297,500				71,400				7,253,600				-				-				-				-				7,325,000
股份补偿			150,000				36,000				10,324,000				-				-				-				-				10,360,000
认股权证的无现金行使			562,993				135,118				( 135,118	)			-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				( 21,138,525	)			-				( 252	)			( 21,138,777	)
外币折算损失			-				-				-				-				-				( 2,617,857	)			-				( 2,617,857	)
余额，2023年3月31日			1,184,861				284,367				83,958,418				1,309,109				( 69,273,018	)			1,735,135				( 1,346,859	)			16,667,152
为反向拆股而发行的零碎股份			60,501				14,520				( 14,520	)			-				-				-				-				-
以私募方式发行股份及认股权证			498,000				119,520				2,470,080																				2,589,600
净亏损			-				-				-				-				( 4,234,228	)			-				( 14	)			( 4,234,242	)
外币折算损失			-				-				-				-				-				( 729,373	)			-				( 729,373	)
余额，2024年3月31日			1,743,362				418,407				86,413,978				1,309,109				( 73,507,246	)			1,005,762				( 1,346,873	)			14,293,137

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

九洲大药房连锁有限公司和子公司

合并现金流量表

 

		结束的那些年 3月31日，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 4,234,242	)		$	( 21,138,777	)		$	( 3,198,366	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			790,449				718,002				1,256,491
坏账直接核销及拨备转回			( 249,257	)			7,579,886				939,720
使用权资产摊销			4,594,172				-				-
财产和设备处置损失			107,251				-				-
长期资产减值			-				-				148,795
股份补偿			-				10,360,000				-
投资损失			1,607,537				2,316,994				-
经营性资产负债变动：
应收账款			( 1,804,440	)			( 2,531,755	)			( 2,657,283	)
应收票据			19,943				( 20,861	)			40,260
存货和生物资产			( 1,699,621	)			( 522,550	)			1,523,098
其他应收款			( 672,830	)			( 958,671	)			( 1,927,692	)
对供应商的预付款			( 839,221	)			201,984				( 171,783	)
长期存款			( 132,568	)			589,653				( 159,508	)
其他流动资产			19,076				331,426				376,134
其他非流动资产			69,539				( 30,483	)			62,394
应收关联方款项			( 317,828	)			-				-
应付账款			6,002,186				1,765,488				( 3,558,050	)
其他应付款和应计负债			868,975				( 1,341,447	)			99,132
客户存款			( 144,761	)			( 1,035,456	)			678,601
应交税费			( 948,277	)			433,054				1,162,084
经营租赁负债			( 6,191,522	)			-				-
经营活动使用的现金净额			( 3,155,439	)			( 3,283,513	)			( 5,385,973	)
投资活动产生的现金流量：
购置设备和建筑物			( 330,677	)			( 118,272	)			( 89,960	)
投资合营企业			( 1,116,212	)			( 4,379	)			-
购买无形资产			( 66,973	)			( 12,774	)			( 7,012	)
租赁物业改善的增加			( 525,988	)			( 180,672	)			( 209,166	)
投资活动所用现金净额			( 2,039,850	)			( 316,097	)			( 306,138	)
融资活动产生的现金流量：
短期银行贷款收益			1,116,212				-				-
偿还短期银行贷款			( 837,159	)			-				( 779,059	)
偿还第三方贷款			-				( 1,811,558	)			( 2,613,965	)
应付票据收益			56,875,403				57,965,013				65,370,181
偿还应付票据			( 52,997,171	)			( 60,273,598	)			( 57,829,269	)
定向增发股票及认股权证发行收益			2,589,600				7,325,000				-
其他应付款关联方应收款项			1,257,406				43,785				689,010
偿还其他应付款关联方			-				( 882,486	)
筹资活动提供的现金净额			8,004,291				2,366,156				4,836,898
汇率对现金的影响			( 1,505,475	)			( 2,535,479	)			1,522,146
增加现金和现金等价物以及受限制的现金			1,303,527				( 3,768,933	)			666,933
现金和现金等价物和限制性现金，年初			31,570,644				35,339,577				34,672,644
现金和现金等价物和限制性现金，年底		$	32,874,171			$	31,570,644			$	35,339,577
现金流信息补充披露：
支付所得税的现金		$	149,023			$	63,668			$	3,955
支付利息的现金			13,604				64,943				262,218
非现金活动：
认股权证的无现金行使		$	-			$	135,118			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

附注1 –业务和组织的描述

 

九洲大药房连锁有限公司（“Jo-Jo Drugstores”或“公司”）于2006年12月19日在内华达州注册成立，原名称为“Kerrisdale Mining Corporation”。于二零零九年九月二十四日，公司就下述股份交换交易更名为“九洲大药房连锁有限公司”。

 

于二零零九年九月十七日，公司与Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（「 Renovation 」）完成换股交易，据此向Renovation的股东发行7,900，000股普通股，以换取Renovation的100%股本。换股交易完成导致控制权发生变更。换股交易作为反向收购和资本重组入账，因此，公司（合法收购方）的综合财务报表实质上为Renovation（会计收购方）的财务报表，公司的资产和负债以及收入和费用自换股交易之日起计入。Renovation除持有浙江九信投资管理有限公司（“九信管理”）、浙江寿唐医疗科技有限公司（“寿唐科技”）及全资子公司杭州九通医疗科技有限公司（“九通医疗”）、杭州九医医疗科技有限公司（“九医科技”）外，自身无实质性经营。

 

公司为中华人民共和国（「中国」或「中国」）医药及其他保健产品的线上及线下零售商及批发分销商。公司线下零售业务主要由药店组成，由公司通过合同安排控股的公司杭州九州大药房连锁有限公司（“九州大药房”）经营。

 

公司的线下零售业务还包括通过杭州九州中西医结合诊所（“九州诊所”）和杭州九州医疗公共卫生服务有限公司（“九州服务”）开设的四家医疗诊所，这两家公司也通过合同安排由公司控股。2014年5月，首唐科技成立杭州首唐生物科技有限公司（简称“首唐生物”）。2016年5月，首唐生物设立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司（简称“卡哈马迪生物”）49%股权，后者是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资公司。2018年，九洲大药房向浙江九州林佳医疗投资管理有限公司（“林佳医疗”）投资总额为741,540美元（人民币5,100，000元）并持有其51%的股权，该公司已于2021年3月31日停止运营。

 

公司目前通过持有公司网上药店牌照的九洲大药房开展网上零售药店业务。2015年9月10日，Renovation设立久易科技，为我们的网上药店业务提供额外的网页开发等技术支持。2015年11月，技术支持功能转回托管我们网上药店的九洲大药房。

 

公司的批发业务主要透过浙江久新医药有限公司（“久新医药”）进行，该公司获许可在中国各地分销处方药和非处方药产品。九洲大药房于2011年8月25日收购九信医药。2018年4月20日，久信医药10%的股份出售给杭州康舟生物科技有限公司，总收益为79,625美元（人民币507,760元）。2021年1月29日，公司以总价77,410美元（约合人民币507,760元）的价格回购了九信医药10%的股份。

 

公司的药草种植业务由九信管理的全资子公司杭州千红农业发展有限公司（“千红农业”）进行。

 

 

2021年7月30日，内华达州一家公司九洲大药房连锁有限公司（“CJJD”）完成了公司重组（“重组”或“易容合并”），导致根据开曼群岛法律注册成立的公司CJJD（“CJJD Cayman”）成为公众持股的公司CHINA JO Drugstores，Inc.）成为TERM4的母公司，根据CJJD和CJJD Cayman于2021年5月14日签署的合并协议和计划，CJJD与CJJD Cayman合并并并入TERM6 Cayman（“合并协议”）。在重组之前，CJJD普通股的股份已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行登记，并在纳斯达克资本市场上市，代码为“CJJD”。由于重组，每一股已发行和流通的CJJD普通股均转换为获得一股CJJD Cayman普通股的权利，该股份由CJJD Cayman作为重组的一部分发行。

 

2022年4月7日，公司对其普通股进行了1比12的反向股票分割。反向拆股生效后，每12股公司已发行及流通普通股自动转换为1股已发行及流通普通股。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。反向股票分割统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但因零碎股份处理可能导致的调整除外。

 

2024年3月1日，公司对其普通股进行了1比20的反向股票分割。反向拆股生效后，每20股公司已发行及流通普通股自动转换为1股已发行及流通普通股。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。反向股票分割统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但因零碎股份处理可能导致的调整除外。

 

随附的综合财务报表反映了公司和以下各实体的活动：

 

实体名称		背景		所有权
装修		● 2008年9月2日在香港特区注册成立		100 %
久信管理		●于2008年10月14日在中国成立   ●根据中国法律被视为外商独资企业（“WFOE”）   ●注册资本3000万美元		100 %
寿安堂科技		●由Renovation于2010年7月16日在中国成立，注册资本2000万美元   ●注册资本要求在2012年7月被SAIC降至1100万美元，并已全额缴纳   ●根据中国法律被视为WFOE   ●为全诺科技流动资金进行投资和融资		100 %
千红农业		●由久信管理于2010年8月10日在中国成立   ●注册资本1000万元人民币实缴完毕   ●开展药草种植业务		100 %
九洲大药房（1）		●于2003年9月9日在中国成立   ●注册资本人民币500万元实缴完毕   ●在杭州经营“九州大药房”门店		通过合同安排的VIE（2）
九洲诊所（1）		●于2003年10月10日在中国以普通合伙形式成立		通过合同安排的VIE（2）
		●与九洲大药房其中一家门店毗邻经营一家医疗诊所
九洲服务（1）		●于2005年11月2日在中国成立   ●注册资本50万元人民币实缴完毕   ●与九洲大药房其中一家门店毗邻经营一家医疗诊所		通过合同安排的VIE（2）

 

 

实体名称		背景		所有权
九信医药		●于2003年12月31日在中国成立   ● 2011年8月被九洲大药房收购   ●注册资本1000万元人民币实缴完毕   ●开展药品配送服务		通过合同安排VIE作为九洲大药房全资子公司（2）
九通医疗		●于2011年12月20日在中国成立，由Renovation   ●注册资本260万美元已缴足   ●目前暂无操作		100 %
寿安堂生物		● 2014年10月在中国成立，由寿安堂科技   ●寿安堂科技100%持股   ●注册资本人民币1,000，000元已缴足   ●以自有品牌销售营养补充剂		100 %
久一科技		●于2015年9月10日在中国成立   ● Renovation持股100%   ●对网上药店的技术支持		100 %
卡哈马迪生物		● 2016年5月在中国成立   ●寿安堂生物持股49%   ●注册资本1000万元人民币   ●开发营养补充剂品牌名称		49 %
林佳医疗		● 2017年9月27日在中国成立   ●九洲大药房持股51%   ●注册资本人民币2000万元   ●经营本地诊所		通过合同安排作为九洲大药房控股子公司的VIE（2）

 

 

寿唐诊所		● 2022年9月2日在中国成立   ●九洲大药房100%持股   ●注册资本人民币0.1百万元   ●经营本地诊所		通过合同安排作为九洲大药房控股子公司的VIE（2）

 

九镇健康

● 2022年11月11日在中国成立   ●九洲大药房100%持股   ●注册资本人民币0.1百万元

通过合同安排作为九洲大药房控股子公司的VIE（2）

 

宏通服务

●保健服务   ● 2022年5月12日在中国成立   ●九洲大药房100%持股   ●注册资本人民币0.1百万元   ●日常服务

通过合同安排作为九洲大药房控股子公司的VIE（2）

 

(1)	九洲大药房、九洲门诊及九洲服务自其各自成立之日起，即由三名股东（“所有者”）（即“所有者”）根据表决权协议中记载的所有者之间的一致表决其权益的协议共同控制下。基于该表决协议，本公司确定这三家公司之间存在共同控制权。自各公司各自成立之日起，业主已将这三家公司联合运营。九信医药亦被视为九州大药房的附属公司，由业主共同控制。
(2)	为遵守药房及医疗诊所营运商的若干外资所有权限制，九信管理于2009年8月1日与九洲大药房、九洲诊所及九洲服务订立一系列合约安排。这些合同安排由五项协议组成：咨询服务协议、经营协议、股权质押协议、表决权协议和期权协议。由于该等协议规定久信管理有义务承担九洲大药房、九洲诊所和九洲服务活动的所有损失风险，并使公司（通过久信管理）获得其所有预期剩余收益，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则将三家公司（以及九洲大药房的子公司）中的每一家作为可变利益实体（“VIE”）进行会计处理。据此，九洲大药房、九洲诊所及九洲服务的财务报表，以及九洲大药房、久信医药及寿安堂生物控制下的附属公司的财务报表合并至公司的财务报表。

 

 

流动性和资本资源

 

截至2024年3月31日，我们的现金约为3290万美元，营运资金赤字为470万美元。在截至2024年3月31日的一年中，我们的净亏损约为420万美元，用于经营活动的净现金为290万美元。然而，投资损失等非现金支出分别约占160万美元。除去这些非现金支出，净亏损约为260万美元。

 

公司的账目是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设资产在正常经营过程中变现、负债消灭，金额在财务报表中披露。公司持续经营的能力取决于使其资金来源（债务和股权）与其支出需求和短期债务到期时的偿还保持一致。

 

为满足资金需求，公司近期努力在资本市场融资，增加当地银行授信额度，提升门店业绩。

 

2023年9月26日，该公司以每股5.20美元的价格完成了49.8万股普通股的私募配售，总收益为258.96万美元。于2024年4月29日，公司与若干投资者（“投资者”）订立若干股份购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向投资者出售，而投资者同意以注册直接发售方式向公司购买合共900,000股普通股（“股份”），每股面值0.24美元（“普通股”），购买价格为每股1.70美元（“购买价格”），公司所得款项总额为1,530，000美元。2024年5月10日，公司与若干投资者（“投资者”）订立若干股份购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向投资者出售，而投资者同意以记名直接发售方式向公司购买合共1,610，000股普通股（“股份”），每股面值0.24美元，公司（“普通股”），购买价格为每股1.70美元（“购买价格”），公司所得款项总额为2,737，000美元。于2024年6月11日，公司与若干投资者（“投资者”）订立若干股份购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向投资者出售，而投资者同意以注册直接发售方式向公司购买合共1,980，000股普通股（“股份”），每股面值0.24美元（“普通股”），购买价格为每股1.70美元（“购买价格”），公司所得款项总额为3,366，000美元。这些私募总共筹集了1022.26万美元的总收益。

 

本公司有一份当地银行的信贷额度协议，详见附注15和附注16。截至2024年3月31日，上述银行信贷额度中约有155万美元可用于进一步借款。2024年6月6日，银行授信额度增加554万美元（人民币40,000，000元）。随着经济增速放缓，国家利益不断降低。鼓励地方银行向当地企业提供低利率贷款。

 

该公司还为最近两年开设的门店获得了额外的政府保险报销证明。在一家成熟的商店中，近一半的收入是由客户利用政府保险计划产生的。有了这些证书，成熟的商店能够吸引更多符合保险计划的顾客，其销售额可能会在未来12个月内显着增长。

 

基于上述因素，该公司认为至少可以在未来12个月内支持其运营。

 

 

附注2 –重要会计政策概要

 

列报和合并的基础

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并报表包括公司、全资子公司和VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。

 

可变利益实体的合并

 

根据关于可变利益实体合并的会计准则，VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外财务支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司参与的所有VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

公司已根据合约安排得出结论，九洲大药房（包括其附属公司及受控实体）、九洲诊所及九洲服务各自为VIE，且公司的全资附属公司久信管理承担该等公司活动的大部分损失风险，从而使公司能够通过久信管理获得其各自预期剩余收益的大部分。

 

控制和共同控制在会计准则下定义为“个人、企业或直系亲属持有各主体50%以上的表决权所有权权益。”因业主合共拥有九洲大药房、九洲门诊部及九洲服务100%股权，且同意自这三间公司各自成立之日起以表决权协议记名的方式一致投票表决其权益，公司认为业主合共拥有三间公司的控制权及共同控制权。据此，公司认为，截至订立合约协议时，九洲大药房、九洲门诊部及九洲服务由九信管理建设性地在共同控制下持有，确立九信管理为其主要受益人。久信管理反过来由Renovation拥有，而Renovation则由公司拥有。

 

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。在编制所附综合财务报表时作出的重大估计涉及评估应收账款账面价值、相关呆账备抵、损失。由于使用了财务报告过程中固有的估计，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

公允价值计量

 

公司根据可观察和不可观察输入值建立估值技术的三级估值层次结构，可用于计量公允价值，包括以下内容：

 

第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级–第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级–由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

 

层级内的分类是根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平确定的。

 

除另有披露外，公司持有的现金、受限制现金、应收账款、供应商垫款、其他流动资产、应付账款、应付关联方款项、其他流动负债、短期银行借款及应付银行承兑票据等金融工具因期限较短，公允价值与其入账价值相近。较长期长期银行贷款和经营租赁负债的公允价值与其记录价值相近，因为其规定的利率与目前可用的利率相近。

 

长期投资

 

长期投资包括股权投资。股权投资包括对实体普通股或实质普通股的投资。对于本集团可对其施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的股权投资，适用权益法，本集团对投资的账面金额进行调整，并在投资日后按本集团应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。非按权益法核算的股权投资，适用公允价值法。然而，对于没有容易确定的公允价值的股权投资，本集团选择对同一发行人的相同或类似投资按成本减减值（如有）加减有序交易中可观察到的价格变动导致的变动进行会计处理。若选择这一计量备选方案，则每当同一发行人的相同或类似投资的交易出现可观察到的价格变动时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。

 

 

收入确认

 

自2018年3月31日起，公司开始根据会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（“ASC 606”）使用修改后的追溯过渡法确认收入。采用新收入准则对公司合并报表的影响并不重大。这一新收入准则的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

 

●

第一步：确定与客户的合同

 

●

第二步：识别合同中的履约义务

 

●

第三步：确定交易价格

 

●

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

●

第五步：公司履行履约义务时确认收入

 

为了识别与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并识别每一种可区分的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“可明确区分的”商品或服务（或捆绑的商品或服务）的定义：

 

●

客户可以自己或与客户随时可以获得的其他资源（即商品或服务能够区分）一起从该商品或服务中受益。

 

●

实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即转让该商品或服务的承诺在合同范围内是可区分的）。

 

如果一种商品或服务不是可区分的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出可区分的一捆商品或服务。

 

交易价格是实体向客户转让承诺的商品或服务时预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额（例如，一些销售税）。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额，或两者兼而有之。可变对价仅在后续解决与可变对价相关的不确定性时，累计收入确认金额很可能不会发生重大转回的情况下计入交易价格。

 

交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在该履约义务得到履行时、酌情在某一时点或一段时间内予以确认。

 

公司的收入已扣除代表中国税务机关就商品销售收取的增值税（“增值税”）。向客户收取的增值税，扣除就采购支付的增值税后，在随附的综合资产负债表中作为负债入账，直至支付给相关的中国税务机关。

 

某些合同负债主要代表公司有义务向公司已收到对价的客户转让额外的商品或服务，例如会员积分。在向零售客户提供商品或服务之前，所收到的对价仍为合同负债。根据累积会员积分估算的金额从销售收入中扣除。

 

 

以下是新收入确认会计准则下公司按分部划分的收入确认政策讨论：

 

药店零售额

 

实体药店销售处方药、非处方药（“OTC”）药品、中药、营养补充剂、医疗器械和杂项产品。在药店销售处方药的收入在处方填写完毕、顾客取货并支付处方费用时确认。在药店销售其他商品的收入在销售点确认，这是客户付款并收到商品的时候。通常大多数商品，比如处方药、OTC药，在顾客离开柜台后是不能退款的。其他产品，如杂项产品的退货极少。销售当地政府医保经办机构报销的药品和经办机构应收款项，在客户到门店支付药品费用时予以确认。公司根据历史经验，对政府机构应收款项计提若干不合格药品拒绝报销的潜在损失准备金。此外，毗邻药房的几家现场诊所提供的医疗服务有限。医疗服务收入于向客户提供服务后确认。由于与药店零售额相比，医疗服务收入微乎其微，因此将其列为药店零售额的一部分。

 

公司将会员奖励直接从零售收入中扣除，并将这些金额在净销售额中列报，而不是目前的降低运营费用分类。会员奖励，通常是会员积分，是客户根据其历史消费水平积累的。公司已确定在初始交易时对这些客户有额外的履约义务。然后，顾客可以用他们未来购买的商品的价格兑换这些积分。每期结束时，未兑现的会员奖励体现为合同负债。

 

网上药店销售

 

网上药店销售的收入在商品运抵客户时确认。虽然大多数交付需要一天时间，但根据客户的位置，某些交付可能需要更长的时间。在一件货物中造成的任何损失将由该公司的快递公司赔偿。公司的销售政策允许在客户收到适用商品后的七天内无理由退回某些商品。从历史上看，商品收货后7天的销售回报是微乎其微的。

 

批发

 

九信医药带量采购药品，主要向当地药店和医疗产品经销商分销产品。向非零售客户销售商品的收入在商品转让给客户时确认。从历史上看，销售回报微乎其微。

 

公司的收入已扣除代表中国税务机关就商品销售收取的增值税。向客户收取的增值税，扣除就采购支付的增值税后，在随附的综合资产负债表中作为负债入账，直至支付给相关的中国税务机关。

 

 

收入分类

 

下表将截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止各年度各分部按主要来源划分的公司收入分类：

 

		2024				2023				2022
截至3月31日止年度，
零售药店
处方药		$	25,269,177			$	27,212,994			$	28,503,283
非处方药			31,542,597				32,358,339				35,658,864
营养补充剂			9,890,985				8,737,519				9,664,071
中医			3,405,979				9,719,653				5,353,900
杂项产品			1,129,647				1,082,168				1,544,639
医疗器械			4,440,085				4,241,095				3,503,735
零售总收入		$	75,678,470			$	83,351,768			$	84,228,492
网上药店
处方药		$	9,151,412			$	10,606,244			$	10,331,652
非处方药			12,969,313				13,870,953				11,473,177
营养补充剂			4,284,556				2,740,253				2,014,011
中医			571,769				434,920				315,231
杂项产品			1,448,537				1,129,701				2,271,009
医疗器械			3,432,296				3,603,018				3,814,284
在线总收入		$	31,857,883			$	32,385,089			$	30,219,364
药品批发
处方药		$	30,784,949			$	21,617,636			$	41,116,991
非处方药			11,323,730				10,289,987				7,903,824
营养补充剂			741,883				310,909				424,210
中医			388,396				458,502				241,828
杂项产品			692,101				64,422				93,338
医疗器械			3,073,665				333,663				164,508
批发总收入		$	47,004,724			$	33,075,119			$	49,944,699
总收入		$	154,541,077			$	148,811,976			$	164,392,555

 

 

受限制现金

 

公司的受限制现金包括现金和作为应付票据担保的银行长期存款。公司在银行有未偿还的应付票据，并被要求保留一定的存款金额，这些金额受到提款限制。应付票据由于到期期限短于六至九个月，一般为短期性质；因此，受限制现金被归类为流动资产。

 

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
现金及现金等价物		$	20,149,806			$	18,807,936
受限制现金			12,724,365				12,762,708
现金、现金等价物和限制性现金		$	32,874,171			$	31,570,644

 

应收账款

 

应收账款为：（1）应收银行有关零售销售的款项由客户的借记卡或信用卡支付或结算，（2）应收政府社保局及商业健康保险计划有关药品、处方药、医疗服务零售的款项由客户的医保卡支付或结算，（3）应收支付宝及若干电子商务平台等非银行第三方支付工具的款项，及（4）应收非零售客户有关销售商品的款项。

 

应收账款视需要按由账面值减去坏账准备组成的可变现净值入账。在公司的零售业务中，应收账款主要包括应向政府保险局和商业健康保险计划偿还的款项，通常在两三个月内收回。公司直接注销拖欠的账户余额，每月与适当的局或程序确认后确定无法收回。此外，公司还根据预期信用损失对相关未偿应收账款计提预计准备金。

 

在公司的网上药店业务中，应收账款主要包括应收支付宝等非银行第三方支付工具和某些电子商务平台的款项。要从天猫等电商平台购买医药产品，客户需要向某些非银行第三方支付工具提交付款，例如支付宝，后者反过来在七天到一个月内向公司报销。除已售产品的客户退货外，这些付款工具的应收款很少出现无法收回的情况。

 

公司在批发业务中采用预期信用损失法估算预计无法收回的应收款项余额备抵。在每个报告期，调整备抵余额以反映按预期信用损失法计算的金额。当随后有事实表明所提供的备抵需要调整时，作为估计数的变动对备抵账户进行相应调整。

  

信用损失前滚

 

随着2020年采用现行预期信用损失标准，公司在工具剩余收款期限内对应收账款和其他应收款的未来预期损失进行估计。截至2024年3月31日止年度的信贷损失准备金滚存如下：

 

		截至2024年3月31日止年度
		账户 应收款项				其他 应收款项				合计
截至2023年3月31日的信贷损失备抵		$	2,313,306				5,329,440			$	7,642,746
信用损失转回			( 1,389,640	)			( 2,446,772	)			( 3,836,412	)
信贷损失期末备抵		$	923,666				2,882,668			$	3,806,334

 

 

库存

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用先进先出（FIFO）法确定。该公司每月在每个商店和仓库地点进行实物库存盘点。公司种植的药草按成本入账，其中包括选种、肥料等直接成本，在租赁的农田上种植药草所花费的人工成本，以及农田开发成本摊销等间接成本。所有成本都累积到收获时，然后在草药出售时分配到收获的草药成本中。该公司定期审查其库存，并记录对库存的减记，以发现收缩损失和损坏的商品。本公司为估计存货过时或手头多余数量提供与存货成本与其估计变现价值之间的差额（如有）相等的准备金。

 

农田资产

 

公司种植的药草按成本入账，其中包括在租赁的农田上种植药草所花费的种子选择、肥料、人工成本等直接成本，以及农田开发成本摊销等间接成本。自2014年4月起，由于种植的银杏树未来市场价值不可预测，农田开发成本的摊销被费用化，而不是分配到存货中。

 

以上所述的所有相关成本都是累积到收获时，然后在销售时分配给已收获的草药。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本、扣除累计折旧或摊销后的净额列报。折旧按直线法在资产的预计使用寿命内计算，并考虑资产的预计残值。租赁物改良按标的资产的租赁期或剩余租赁期中较短者进行摊销。以下是公司财产和设备的估计可使用年限：

 

		估计数 有用的生活
租赁权改善		3 - 10 年
机动车辆		3 - 5 年
办公设备&家具		3 - 5 年
建筑物		35 年

 

维护、维修和小更新按发生时计入费用。财产和设备的主要增加和改善被资本化。

 

无形资产

 

无形资产是单独取得或作为一组资产的一部分取得的，初始按其公允价值入账。在交易中取得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给单个资产。

 

 

公司无形资产的预计使用寿命如下：

 

		估计数 有用的生活
土地使用权		50 年
Software		3 年
许可证		无限

 

每当有事件或情况变化表明资产可能发生减值时，公司就对无形资产进行减值评估。

 

长期资产减值

 

当事件或情况变化表明账面价值可能无法从其估计的未来现金流量中收回时，公司对长期存在的有形和无形资产进行减值评估。可收回性是通过将资产的账面净值与这些资产产生的相关预计未贴现现金流量进行比较来衡量的，同时考虑了许多因素，包括过去的经营业绩、预算、经济预测、市场趋势和产品开发周期。如果资产的账面净值超过相关的未折现现金流量，则该资产被视为减值，并进行第二次测试以计量减值损失的金额。来自当地村庄的林权证将租期延长至2060年1月31日。在截至2022年3月31日止年度，我们评估了该林地的使用权，该林地目前用于培育银杏树。根据对林地使用权的评估，公司录得减值148,795美元。截至2023年3月31日止年度，我们评估了该林地的使用权，该林地目前用于培育银杏树。基于对林地使用权的评估，公司未录得减值。在截至2024年3月31日的一年中，我们评估了该林地的使用权，该林地目前用于培育银杏树。基于对林地使用权的评估，公司未录得减值。

 

应付票据

 

公司在正常经营过程中，定期开具银行承兑汇票，作为与各物资供应商结清应付账款的一种支付方式。本公司将该等银行承兑汇票记为应付票据。这类应付票据由于到期期限短，一般为六至九个月，期限较短。

 

所得税

 

该公司遵循FASB ASC主题740，“所得税”，其中要求就已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，根据已颁布的税法和法定税率，对资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认递延所得税，适用于预计该差异将影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

会计准则明确了不确定税务头寸的会计核算和披露要求，规定了在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税务头寸进行确认和计量的确认门槛和计量属性。会计准则还对终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。截至2024年3月31日和2023年3月31日止期间，没有发生与所得税相关的重大处罚、不确定的税务拨备或利息。

 

增值税

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。公司所有产品均在中国销售，须按销售毛价征收增值税。增值税税率最高可达13%，具体取决于所售产品的类型。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。公司在随附的财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。

 

 

股份补偿

 

公司通过根据估计公允价值记录薪酬费用，对授予员工和董事的股份支付奖励进行会计处理。公司估计以股份为基础的支付奖励在授予日的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。以股份为基础的奖励在归属期内采用直线法计入费用。公司使用蒙特卡洛模拟估值模型确定每个包含市场条件的期权奖励的价值，而所有其他期权奖励则根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”允许，使用Black-Scholes估值模型进行估值。计算以股份为基础的支付奖励的公允价值所采用的假设是公司的最佳估计。公司对授予的股票期权的公允价值估计以及由此确认的股份补偿金额可能会受到某些变量的影响，包括股价波动、员工股票期权行权行为、额外的股票期权修改、没收的估计以及相关的所得税影响。

 

广告和推广费用

 

广告和促销费用在发生时计入费用，截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的费用分别为304,075美元、491,684美元和355,078美元。这些费用主要包括印刷和宣传材料，例如发给当地社区的传单。

 

外币换算

 

公司使用美元（“美元”或“美元”）进行财务报告。本公司的附属公司及VIE以其功能货币人民币（「人民币」）（即中国货币）维持其账簿及纪录。

 

一般而言，为合并目的，公司使用资产负债表日的适用汇率将子公司和VIE的资产和负债换算成美元，损益表和现金流量表则按报告期内的平均汇率换算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定会与资产负债表上相应余额的变化一致。权益账户按历史汇率换算。因转换附属公司及VIE的财务报表而产生的调整记为累计其他全面收益。

 

2024年3月31日和2023年3月31日的资产负债表金额（股权除外）分别换算为1美元兑7.2203元人民币和1美元兑6.86 76元人民币。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的收入和现金流量表金额适用的平均换算率分别为1美元兑7.1671元人民币和1美元兑6.85 16元人民币。

 

最近的会计公告

 

公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。

 

 

附注3 –承诺和意外情况

 

风险和不确定性

 

公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

公司与供应商有大量现金存款，以获取和维持库存。该公司在现有和新地点获得产品和维持库存的能力取决于其向供应商邮寄和维持大量现金存款的能力。在中国，许多供应商不愿意为需要支付现金保证金的产品销售延长信用条款。公司一般不收取任何供应商保证金的利息，此类保证金可能会因持有此类资金的一方的信誉或破产，以及与第三方相关的转换、欺诈、盗窃或不诚实等违法行为带来的风险而遭受损失。如果出现这些情况，由于中国法律诉讼的不可预测性，公司将发现很难或不可能向其供应商收回全部或部分定金金额。

 

现任管理团队成员拥有公司的控股权益，同时也是中国VIE的所有者。公司仅通过承担损失风险和收取剩余预期收益义务的合同安排对VIE进行控制。因此，公司控股股东和VIE可以取消这些协议或允许它们在协议条款结束时到期，因此公司将不会保留对VIE的控制权。

 

集中度与信用风险

 

某些金融工具，使公司面临集中的信用风险，包括现金和限制性现金。公司在位于香港及中国的金融机构有现金结余。香港金融机构的余额可能不时超过香港存款保障委员会的受保限额。自2015年3月31日起，在中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行投保最高50万元人民币（7.96万美元）的保险。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的存款总额分别为32,247，552美元和31,558，338美元，由此类有限保险承保。中国每家银行超过人民币50万元（7.96万美元）的余额将不予承保。到目前为止，公司在这类账户中没有发生任何损失。

 

截至2024年3月31日的财政年度，一家供应商合计占公司采购总额的10%以上，两家供应商占供应商预付款总额的10%以上。截至2023年3月31日的财政年度，四家供应商合计占公司采购总额的10%以上，四家供应商占供应商预付款总额的10%以上。

 

截至2024年3月31日的财政年度，有一名客户占公司总销售额的10%以上，但没有一名客户占应收账款总额的10%以上。截至2023年3月31日止财政年度，有一名客户占公司总销售额的10%以上，但没有一名客户占应收账款总额的10%以上。

 

 

附注4 –贸易应收款

 

应收贸易账款包括以下各项：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
应收账款		$	16,747,769			$	16,412,099
减：呆账备抵			( 923,666	)			( 2,313,306	)
应收账款，净额			15,824,103				14,098,793
应收票据			-				20,813
应收账款		$	15,824,103			$	14,119,606

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，直接注销的应收账款分别为56,170美元和50,275美元。

 

附注5 –其他流动资产

 

其他流动资产包括：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
预付租金费用(1)		$	513,170			$	530,611
预付及其他流动资产			56,374				85,397
合计		$	569,544			$	616,008

 

(1)	截至2024年3月31日和2023年3月31日的余额包括短期可退还的租金保证金。

 

附注6 –物业及设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
建筑		$	5,617,617			$	6,072,388
租赁权改善			3,503,702				3,134,716
农田开发成本			1,656,357				1,741,422
办公设备和家具			5,729,499				5,811,887
机动车辆			421,234				358,542
合计			16,928,409				17,118,955
减：累计折旧			( 10,355,233	)			( 10,266,513	)
减值*			( 1,666,587	)			( 1,752,178	)
物业及设备净额		$	4,906,589			$	5,100,264

 

*	2023年3月31日至2024年3月31日的减值差异完全由汇率差异引起。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，财产和设备折旧费用总额分别为693,537美元和625,739美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度并无固定资产减值。

 

 

附注7 –长期投资

 

长期投资包括以下内容：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
卡哈马迪生物(1)		$	-			$	-
卓立生活(2)			-				1,680,337
嵩鹿药业(3)			83,099				87,367
九洲数字(4)			4,155				4,368
国术联仁（浙江）医疗健康管理有限公司(5)			1,108,007				-
长期投资		$	1,195,261			$	1,772,072

 

(1)	它代表 49 %投资Kahamadi Bio。该投资采用权益法入账。卡哈马迪生物亏损$ 0 和$ 0 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

 

(2)	它代表 39 %投资浙江卓立生活服务有限公司（“卓立服务”），前身为浙江哲通医疗有限公司。卓立服务成立于2020年3月，目标是潜在收购或与当地药店合作。通过吸引更多来自当地投资者的资金，公司预计未来将继续扩大其当地网络。截至2021年3月31日止年度，九洲大药房注入资金约$ 1,443,752 进入卓立服务。该投资采用权益法入账。卓立服务亏损$ 2,402,376 截至2023年3月31日止年度。减值损失$ 1,607,537 截至2024年3月31日止年度。减值后，卓立服务的账面值为无.

 

(3)	它代表 0.37 %投资内蒙古松鹿药业股份有限公司（“松鹿药业”）。投资按成本法入账。

 

(4)	它代表 25.92 %投资浙江九洲数字医学科技股份有限公司。截至2023年3月31日止年度，九洲大药房注入资金约$ 4,379 走进九洲数字。该投资按权益法入账。

 

(5)	它代表 8 %投资国术联人（浙江）医疗健康管理有限公司截至2024年3月31日止年度，九洲大药房注入资金约$ 1,113,650 （人民币 8,000,000 ）入股国术联仁（浙江）医疗健康管理有限公司。该投资按权益法入账。

 

注8 –供应商预付款

 

对供应商的预付款包括与外部供应商的定金或预付款，用于未来的库存采购。公司大部分供应商都要求存入一定数额的款项，以保证公司及时收到其采购。这笔款项可退还，不计利息。截至2024年3月31日和2023年3月31日，预付给供应商的款项包括：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
向供应商垫款		$	1,177,399			$	362,047
减：预付款项供应商不履约准备金			( 262,623	)			( 219,630	)
预付供应商款项，净额		$	914,776			$	142,417

 

 

注9 –清单

 

库存包括制成品，截至2024年3月31日和2023年3月31日价值分别为16248373美元和15309100美元。该公司不断监测其潜在的过时产品，并被允许将接近保质期的产品退回供应商。损坏物品的任何损失都不重要，将立即予以确认。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有为存货计提准备金。

 

附注10 –农地资产

 

农田资产包括2012年种植的银杏树，预计将在几年内收获并出售。截至2024年3月31日和2023年3月31日，农地资产估值如下：

 

		3月31日，				3月31日，
		2024				2023
农田资产		$	2,176,079			$	2,287,836
减：减值*			( 1,541,926	)			( 1,621,115	)
农田资产，净额		$	634,153			$	666,721

 

*	在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们评估了该林地的使用权，该林地目前用于培育银杏树。基于对林地使用权的评估，公司未录得减值。截至2022年3月31日止年度，根据对林地使用权的评估，公司录得减值$ 148,795 .

 

附注11 –长期存款

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日，长期存款分别为1119,006美元和1,038，125美元。长期存款是指公司预计在未来十二个月内不会申请或退还的为获得零售店租约而存入或预付给房东的款项。该公司的大多数房东要求最低支付九个月的租金，预先支付，外加额外的押金。

 

附注12 –其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
林地使用权*		$	639,414			$	691,537
其他			43,023				98,519
合计		$	682,437			$	790,056

 

*	与经营性土地租赁协议相关的林地使用权租赁预付款支付给当地政府。这块地目前用于种植银杏树。 当地村庄的林权证将租期延长至2060年1月31日。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，土地使用权租赁预付款的摊销分别约为18477美元和19328美元。

 

公司未来五年及以后租赁土地使用权预付款摊销情况如下：

 

截至3月31日的年度，		金额
2024		$	18,477
2025			18,477
2026			18,477
2027			18,477
2028			18,477
此后			547,029

 

 

附注13 –租赁

 

该公司根据经营租赁租赁租赁其大部分零售店和公司办公室，通常初始期限为3至10年。通常在租约到期前一至三个月内，公司须通知出租人，如出租人有意出租物业，则有优先权继续出租租赁物业。租约本身并无限制或契诺。如果双方同意继续，则必须由双方签署新的租赁条款的新租赁合同。通常租金可能会根据租赁合同逐年上涨。转租通常是不允许的。任何损坏，如果是承租人造成的，财产内的财产和设备都要由承租人固定或赔偿。本公司并无任何已订立但尚未展开的租约。截至2024年3月31日止年度的净租赁成本为7487456美元。根据ASU2016-02，Leases（Topic842）的定义，公司不存在融资租赁。截至2024年3月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
为经营租赁支付的经营现金流		$	7,487,456
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产：
经营租赁			-

 

截至2024年3月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

经营租赁：
经营租赁使用权资产		$	13,827,360
经营租赁负债的流动部分		$	4,862,766
长期经营租赁负债			6,403,858
经营租赁负债合计		$	11,266,624
加权平均剩余租期
经营租赁			3.93 年
加权平均贴现率			4.8	%

 

下表汇总截至2024年3月31日经营租赁项下租赁负债到期情况：

 

		运营中
截至3月31日止年度，		租约
2025		$	5,294,771
2026			2,872,270
2027			1,913,295
2028			1,107,753
2029			448,400
此后			621,050
租赁付款总额			12,257,539
减：推算利息			( 990,915	)
租赁负债总额		$	11,266,624

 

 

附注14 –无形资产

 

无形资产净值包括以下各项：

 

		3月31日， 2024				3月31日， 2023
许可证(1)		$	2,305,998			$	2,354,534
Software(2)			1,115,192				1,172,465
土地使用权(3)			1,350,574				1,419,936
无形资产总额			4,771,764				4,946,935
减：累计摊销			( 1,155,807	)			( 1,114,028	)
减：减值(4)			( 606,035	)			( 637,159	)
无形资产，净值		$	3,009,922			$	3,195,748

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，无形资产摊销费用分别为96912美元和92263美元。

 

(1)	这代表了从三好大药房等多家药店和当地几家门店获得的保险适用药店牌照的公允价值。许可证允许患者在商店使用保险卡支付。门店由杭州市人力资源和社会保障部门报销。2014年，公司收购连锁药店三好大药房。2017年9月，公司以市社会面医疗报销资格证书为目的，新收购了多家门店。2020年1月9日，公司收购本土连锁药店。被收购的药店在九洲大药房收购后，停止门店营业，并对门店全部账户进行清算。2020年3月，这家连锁药店解散，其证书被转移到同时开设的新店。截至二零二一年三月三十一日止年度，公司收购四间已于收购后清盘的单一药店。九洲大药房再开四家新店，拥有地方政府医保报销方案四张牌照。截至2024年3月31日止年度，公司收购了三家已在收购后清算的单体药店。九洲大药房再开四家新店，拥有地方政府医保报销方案四张牌照。
(2)	它们主要是SAP ERP系统、互联网门诊诊断终端系统和慢病管理系统。2017年，我们已经安装了领先的ERP系统，来自德国的SAP。SAP是许多世界500强企业使用的知名管理系统。自安装以来分三年摊销。2020年，我们安装了互联网诊所诊断系统，用于加强我们进行在线诊断的能力，这可能会增加更多的客户支出，以及用于更好地管理和监测会员健康的慢性病管理系统。

 

(3)	2013年7月，公司购买了杭州临安一宗地块的土地使用权，拟用于未来建立药草加工厂。然而，由于公司在临安的养殖业务没有增长，公司预计该厂不会在近期建成。
(4)	截至2020年3月31日止年度，公司根据贴现正现金价值评估过去收购的保险适用药店的许可。由于2020财年第四季度更严格的政府保险政策，这些许可证的价值有所下降。因此，该公司在2020财年第四季度录得减值。

 

 

附注15 –应付票据

 

公司与杭州联合银行（“HUB”）、杭州银行（“BOH”）、招商银行（“招行”）存在以以下银行承兑票据形式提供流动资金的授信。通常，公司申请向其供应商发行一张由银行担保的票据，以在未来某一日期还清其债务。在付款日期前，银行会要求公司向银行注入现金。在支付日，银行将把金额支付给合法持有该票据的人。截至2024年3月31日及2023年3月31日，应付票据余额如下：

 

起源

成熟度

3月31日，

3月31日，

受益人(1)

背书人

日期

日期

2024

2023

九洲大药房

HUB

10/19/22

04/19/23

$

-

$

3,289,434

九洲大药房

HUB

10/20/22

04/19/23

-

36,403

九洲大药房

HUB

11/17/22

05/17/23

-

5,576,213

九洲大药房

HUB

12/16/22

06/16/23

-

1,207,565

九洲大药房

HUB

12/26/22

06/27/23

-

659,883

九洲大药房

HUB

12/28/22

06/29/23

-

2,654,696

九洲大药房

HUB

01/16/23

07/16/23

-

346,545

九洲大药房

HUB

02/27/23

08/27/23

-

3,242,559

九洲大药房

HUB

03/20/23

09/20/23

-

4,573,664

九洲大药房

HUB

03/23/23

09/23/23

-

440,391

九信医药

HUB

11/17/22

05/17/23

-

1,303,221

九信医药

HUB

12/16/22

06/16/23

-

3,704,790

九信医药

HUB

12/21/22

06/21/23

-

200,741

九信医药

HUB

12/29/22

06/29/23

-

1,215,854

九信医药

HUB

03/20/23

09/20/23

-

803,817

九洲大药房

HUB

10/12/23

04/12/24

5,126,621

-

九洲大药房

HUB

11/21/23

05/21/24

5,703,704

九洲大药房

HUB

12/22/23

06/22/24

6,040,374

-

九洲大药房

HUB

12/27/23

06/27/24

274,683

-

九洲大药房

HUB

12/28/23

06/28/24

151,882

-

九洲大药房

HUB

01/03/24

07/03/24

102,713

-

九洲大药房

HUB

01/11/24

07/11/24

248,086

-

九洲大药房

HUB

02/06/24

08/06/24

3,189,602

-

九洲大药房

HUB

03/13/24

09/13/24

3,274,739

-

九洲大药房

HUB

03/14/24

09/14/24

969,489

-

九信医药

HUB

12/27/23

06/27/24

415,495

-

九信医药

HUB

12/28/23

06/28/24

1,689,726

-

九信医药

HUB

01/11/24

07/11/24

3,234,494

-

九信医药

HUB

02/06/24

08/06/24

186,973

九信医药

HUB

03/15/24

09/15/24

415,495

九信医药

HUB

03/28/24

09/28/24

293,080

九信医药

HUB

03/29/24

09/29/24

359,179

-

合计

$

31,676,335

$

29,255,776

 

(1)

截至2024年3月31日，该公司拥有$ 31,676,335 （人民币 228,712,642 ）的HUB应付票据。本公司须持有金额为$ 12,657,839 （人民币 91,393,395 ）以HUB作为这些银行票据的抵押品。包括在受限制现金中的共计$ 4,501,198 三年存款（人民币 32,500,000 ）存入HUB，作为HUB当前和未来应付票据的抵押品。截至2023年3月31日，该公司拥有$ 29,255,776 （人民币 200,916,968 ）的HUB应付票据。本公司须持有金额为$ 12,217,616 （人民币 83,905,700 ）以HUB作为这些银行票据的抵押品。包括在受限制现金中的共计$ 4,732,366 三年存款（人民币 32,500,000 ）存入HUB，作为HUB当前和未来应付票据的抵押品。

 

截至2024年3月31日，公司从HUB获得的信用额度总计约为1925万美元。通过存入450万美元的三年期存款和存放在银行的816万美元受限制现金，总信贷额度为3191万美元。截至2024年3月31日，公司有约3168万美元的应付银行票据，仍有约0.23万美元的银行信贷额度可用于进一步借款。银票由九洲大药房三间商铺作抵押，并由公司主要股东提供担保。

 

 

附注16 –应付贷款

 

九洲服务于2023年8月4日与中国工商银行签订了最高额质押合同，以刘磊先生的土地使用权和房产所有权作为担保，在2023年8月4日至2028年8月4日期间进行本金最高为1.60（RMB11.49）万美元的贷款融资。截至2024年3月31日，本质押合同项下短期银行贷款的未偿还金额为276,997美元（人民币2,000，000元）。

 

附注17 –税务

 

所得税

 

所得税费用包括基于适用于公司及其子公司的年度估计有效税率的联邦、州和外国税收的准备金，并根据被视为与该期间离散的项目进行调整。

 

截至2024年3月31日止年度的所得税前收入实际税率为（1.5）%。截至2024年3月31日止年度的（1.5）%费率调整代表主要包括公司产生的不可扣除中国所得税的法律、会计和其他费用的费用。

 

截至2023年3月31日止年度的所得税前收入实际税率为（1.9）%。截至2023年3月31日止年度的（1.9）%费率调整是指主要包括股票期权费用以及公司产生的不可扣除中国所得税的法律、会计和其他费用的费用。有效税率基于预测的年度业绩，由于新冠疫情对公司经营活动的不可预测的影响，这些金额可能会在今年剩余时间内大幅波动。

 

截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税前收入实际税率为（52.4）%。截至2022年3月31日止年度的（52.4）%的费率调整代表主要包括股票期权费用以及公司产生的不可扣除中国所得税的法律、会计和其他费用的费用。有效税率基于预测的年度业绩，由于新冠疫情对公司经营活动的不可预测的影响，这些金额可能会在今年剩余时间内大幅波动。

 

联邦法定税率和实际税率的所得税条款对账如下：

 

		截至本年度 3月31日
		2024				2023				2022
美国法定费率			21.0	%			21.0	%			21.0	%
未在美国确认的外国收入			( 21.0	)			( 21.0	)			( 21.0	)
中国所得税			25.0				25.0				25.0
估值备抵变动			( 25.0	)			( 25.0	)			( 25.0	)
不可抵扣费用-永久差额			( 1.5	)			( 1.9	)			( 52.4	)
实际税率			( 1.5	)%			( 1.9	)%			( 52.4	)%

 

截至2024年3月31日，该公司已记录了0美元的未确认福利。根据目前可获得的信息，公司预计未来12个月内其未确认的收益不会大幅增加或减少。

 

附注18 –退休后福利

 

中国法规要求公司向所有长期雇员的固定缴款退休计划供款。每名雇员的缴款按当地政府要求的雇员当期报酬的百分比计算。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，公司分别贡献了1,325，312美元、1,284，218美元和1,301，315美元的就业福利和养老金。

 

 

附注19 –关联方交易及安排

 

关联方往来款余额汇总如下：

 

应收关联方款项：		3月31日， 2024				3月31日， 2023
杭州卡哈马迪生物科技有限公司(1)			32,825				-
其他（附属公司的董事）(1)			280,521				-
合计		$	313,346			$	-

 

(1)

向关联方借款

 

应付关联方款项：		3月31日， 2024				3月31日， 2023
由于一位董事兼首席执行官(2):			1,580,057				683,560
其他(3):			253,452
合计		$	1,833,509			$	683,560

 

(1)	垫款给我们子公司的董事。

 

(2)	因外汇限制，公司董事兼首席执行官刘磊先生个人将美元出借给公司，以便利其在美国支付费用。该公司向刘磊先生租赁一个零售空间。租约将于2025年9月到期。截至2024年3月31日止十二个月的租约项下所欠款项已于2024年3月31日支付予刘先生。

 

(3)	林佳医疗向非控股股东借款。

 

附注20 –股东权益

 

普通股

 

2023年9月26日，该公司以每股5.20美元的价格完成了49.8万股普通股的私募配售，总收益为258.96万美元。

 

2024年3月1日，公司对其普通股进行了1比20的反向股票分割。反向拆股生效后，每20股公司已发行及流通普通股自动转换为1股已发行及流通普通股。没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，任何可能因拆分而产生的零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。反向股票分割统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但因零碎股份处理可能导致的调整除外。

 

认股权证

 

在2019年4月15日结束的普通股注册直接发行的同时，公司向几位投资者发行了一份私募认股权证，以购买最多12,501股普通股。就此次发行而言，公司还向其此次发行的配售代理发行了认股权证，据此，该代理最多可购买此次发行中出售的普通股总数的6%，即1,000股，行使价为每股750美元。认股权证于2019年10月11日开始行使，并已于2024年4月11日到期。

 

在2020年6月3日结束的普通股注册直接发行的同时，公司向几位投资者发行了一份私募认股权证，以购买最多15,625股普通股。就此次发行而言，该公司还向其此次发行的配售代理发行了认股权证，据此，该代理最多可购买此次发行中出售的普通股总数的6.5%，即1,250股，行使价为每股616.8美元。认股权证将于2020年12月2日开始行使，并将于2025年6月2日到期。

 

在2023年9月26日结束的普通股注册直接发行的同时，该公司向几位投资者发行了认股权证，以5.20美元的行权价购买最多99.6万股普通股。认股权证于2023年9月26日开始行使，有效期三年。

 

 

法定准备金

 

法定准备金是指受限制的留存收益。根据他们的法律形成，公司须按年度将其法定帐目所报告的净收入的10%拨入法定盈余储备基金（“储备基金”）。一旦储备基金中预留的总额达到实体注册资本的50%，进一步的拨款将成为可自由支配的。经相关政府部门批准，储备基金可用于增加实体的注册资本，或经其董事会决议，在中国公认会计原则下消除其未来亏损。储备基金不得作为现金红利或其他方式分配给股东，除非发生清算。

 

对储备基金的拨款作为从非限制性收益转入法定准备金入账。于截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，公司并无拨出法定储备金。

 

中国没有法律规定以向任何受限制账户转移现金的方式为储备基金提供资金，公司也没有这样做。

 

附注21 –每股净亏损

 

公司根据FASB相关会计准则的规定报告每股收益。该准则要求列报基本和稀释每股收益，同时披露计算此类每股收益所使用的方法。基本每股收益不包括稀释，但包括已归属的限制性股票，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。

 

以下是基本和稀释每股收益计算的对账：

 

		截至3月31日止年度，
		2024				2023				2022
归属于控股权益的净亏损		$	( 4,234,228	)		$	( 21,138,525	)		$	( 3,192,119	)
基本计算中使用的加权平均份额			1,444,263				509,828				173,966
股票期权和认股权证的稀释效应
稀释计算中使用的加权平均份额			1,444,263				509,828				173,966
每股亏损–基本：
非控股权益前净亏损		$	( 2.93	)		$	( 41.46	)		$	( 18.35	)
加：归属于非控股权益的净亏损		$	-			$	-			$	-
归属于控股权益的净亏损		$	( 2.93	)		$	( 41.46	)		$	( 18.35	)
每股亏损–摊薄后：
扣除非控制性权益前的净收入		$	( 2.93	)		$	( 41.46	)		$	( 18.35	)
加：归属于非控股权益的净亏损		$	-			$	-			$	-
归属于控股权益的净亏损		$	( 2.93	)		$	( 41.46	)		$	( 18.35	)

 

截至2024年3月31日止年度，由于期权具有反稀释性，向若干投资者提供的1,024，126股相关已发行认股权证和向投资配售代理提供的2,250股相关已发行认股权证被排除在稀释每股亏损的计算之外。

 

 

附注22 –分部

 

该公司在三个主要可报告分部内运营：零售药店、网上药店和药品批发。零售药店分部向零售客户销售处方药和非处方药（“OTC”）、中药、膳食补充剂、医疗器械和杂项。该网上药店通过阿里巴巴的天猫、京东和亚马逊等多个第三方平台以及遍布中国各地的公司自有平台向客户销售处方药、OTC药品、膳食补充剂、医疗器械和杂项。药品批发分部包括向公司自有零售药店供应处方药及OTC药品、中药、膳食补充剂、医疗器械及杂项（其销售已作为公司间交易予以消除），并同时向其他药品供应商及医院销售。公司还涉及未达到可报告分部量化门槛的在线销售和诊所服务，并被纳入零售药店分部。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。公司根据不包括非经常性损益的利息和所得税前的经营损益评估业绩。

 

公司可报告的业务部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。每个细分市场都是单独管理的，因为它们需要不同的运营和面向不同类别客户的市场。

 

下表按2024年3月31日终了年度持续业务的分部列示汇总信息：

 

		零售 药店				线上 药房				药物 批发				合计
收入		$	75,678,470			$	31,857,883			$	47,004,724			$	154,541,077
货物成本			53,056,339				28,249,883				42,126,307				123,432,529
毛利		$	22,622,131			$	3,608,000			$	4,878,417			$	31,108,548
销售费用			21,680,509				4,770,855				934,223				27,385,587
一般和行政费用			5,195,153				466,151				1,596,220				7,257,524
经营亏损		$	( 4,253,531	)		$	( 1,629,006	)		$	2,347,974			$	( 3,534,563	)
折旧及摊销		$	754,448			$	-			$	36,001			$	790,449
资本支出总额		$	855,497			$	-			$	1,168			$	856,665

  

下表按截至2023年3月31日止年度的持续经营业务分部列示汇总信息：

 

		零售 药店				线上 药房				药物 批发				合计
收入		$	83,351,768			$	32,385,089			$	33,075,119			$	148,811,976
货物成本			56,551,607				28,506,228				29,473,677				114,531,512
毛利		$	26,800,161			$	3,878,861			$	3,601,442			$	34,280,464
销售费用			23,644,339				4,266,799				1,266,025				29,177,163
一般和行政费用			13,803,165				439,667				1,425,852				15,668,684
基于股票的补偿			10,360,000				-				-				10,360,000
经营亏损		$	( 21,007,343	)		$	( 827,605	)		$	909,565			$	( 20,925,383	)
折旧及摊销		$	686,777			$	-			$	31,225			$	718,002
资本支出总额		$	303,312			$	-			$	704			$	304,016

 

下表按截至2022年3月31日止年度的持续经营业务分部列示汇总信息：

 

		零售 药店				线上 药房				药物 批发				合计
收入		$	84,228,492			$	30,219,364			$	49,944,699			$	164,392,555
货物成本			57,290,850				26,621,314				43,961,351				127,873,515
毛利		$	26,937,642			$	3,598,050			$	5,983,348			$	36,519,040
销售费用			25,186,258				3,972,465				1,718,236				30,876,959
一般和行政费用			6,766,022				285,062				1,136,092				8,187,176
长期资产减值			148,795				-				-				148,795
经营亏损		$	( 5,163,433	)		$	( 659,477	)		$	3,129,020			$	( 2,693,890	)
折旧及摊销		$	1,234,419			$	-			$	22,072			$	1,256,491
资本支出总额		$	296,562			$	-			$	2,911			$	299,473

 

 

公司并无位于中国境外的长期资产。根据FASB会计准则的企业范围披露要求，截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，公司通过零售药店按主要产品类别获得的外部客户净收入如下：

 

		结束的那些年
		3月31日，
		2024				2023				2022
处方药		$	25,269,177			$	27,212,994			$	28,503,283
非处方药			31,542,597				32,358,339				35,658,864
营养补充剂			9,890,985				8,737,519				9,664,071
中医			3,405,979				9,719,653				5,353,900
杂项产品			1,129,647				1,082,168				1,544,639
医疗器械			4,440,085				4,241,095				3,503,735
合计		$	75,678,470			$	83,351,768			$	84,228,492

  

公司通过线上药店实现的外部客户净收入按主要产品类别划分如下：

 

		结束的那些年
		3月31日，
		2024				2023				2022
处方药		$	9,151,412			$	10,606,244			$	10,331,652
非处方药			12,969,313				13,870,953				11,473,177
营养补充剂			4,284,556				2,740,253				2,014,011
中医			571,769				434,920				315,231
杂项产品			1,448,537				1,129,701				2,271,009
医疗器械			3,432,296				3,603,018				3,814,284
合计		$	31,857,883			$	32,385,089			$	30,219,364

 

公司通过批发取得的外部客户净收入按主要产品类别分列如下：

 

		结束的那些年
		3月31日，
		2024				2023				2022
处方药		$	30,784,949			$	21,617,636			$	41,116,991
非处方药			11,323,730				10,289,987				7,903,824
营养补充剂			741,883				310,909				424,210
中医			388,396				458,502				241,828
杂项产品			692,101				64,422				93,338
医疗器械			3,073,665				333,663				164,508
合计		$	47,004,724			$	33,075,119			$	49,944,699

 

附注23 –随后发生的事件

 

2024年4月1日，我们董事会薪酬委员会向首席执行官兼董事刘磊授予420,715股普通股（“股份”）的限制性股票奖励（放弃归属条件）。股份是根据公司第三次修订及重述的2010年股权激励计划授予的。股份发行根据向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明进行登记，并于2024年3月12日生效。

 

于2024年4月29日，公司与若干投资者（“投资者”）订立若干股份购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向投资者出售，而投资者同意以注册直接发售方式向公司购买合共900,000股普通股（该

“股份”），每股面值0.24美元的公司股份（“普通股”），购买价格为每股1.70美元（“购买价格”），公司的总收益为1,530，000美元。

 

于2024年5月10日，公司与若干投资者（“投资者”）订立若干股份购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向投资者出售，而投资者同意以注册直接发售方式向公司购买合共1,610，000股普通股（“股份”），每股面值0.24美元（“普通股”），购买价格为每股1.70美元（“购买价格”），公司所得款项总额为2,737，000美元。

 

2024年6月11日，公司与若干投资者（“投资者”）订立若干股份购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向投资者出售，而投资者同意以注册直接发售方式向公司购买合共1,980，000股普通股（“股份”），每股面值0.24美元（“普通股”），购买价格为每股1.70美元（“购买价格”），公司所得款项总额为3,366，000美元。

 

 

F-33