美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。     )

☑

由注册人提交

☐	由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据规则14a-12征集材料

TTEC Holdings，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：

☑

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年4月11日

尊敬的股民朋友：

很高兴邀请您与我们一起参加TTEC Holdings公司年度股东大会。会议将于美国中部夏令时间2025年5月22日（星期四）上午10：00以虚拟方式举行。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/TTEC2025并在代理材料中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中输入我们的互联网可用性通知中包含的16位控制号码，参加年度会议、投票和在会议的网络直播期间提交您的问题。

根据美国证券交易委员会（SEC）的许可，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料。在我们的业务中，我们专注于改善客户与其客户之间的互动。我们对股东的期望也不例外。我们相信，电子交付可以加快您接收材料的速度，减少我们年度股东大会对环境的影响，显着降低成本，并增强我们的股东在访问我们的信息、了解我们的业务以及TTEC的治理和管理方式方面的体验。

有关年会的更多信息，请参阅有关本代理声明的代理材料和投票您的股份部分的重要信息。

请投票。

你的投票很重要。无论您是否计划通过网络直播参加年会，我们鼓励您仔细阅读这些材料并及时投票表决您的股份。您可以通过以下几种方式进行投票：通过互联网、电话、邮寄随附的委托书，或者以虚拟方式参加我们的年度股东大会。请尽快投票，确保及时记录投票结果。如果您在券商账户中持有股票，除非您提供投票指示，否则您的券商将无法就大多数事项对您的股票进行投票。

我代表董事会和超5万名TTEC员工感谢您对TTEC和我们事业的持续信任。

非常真正属于你，

Kenneth D. Tuchman

加入www.virtualshareholdermeeting.com/TTEC2025的网络直播。

业务项目：

在会上，我们的股东将被要求：

●

选举七名代表声明中指名的董事，任期一年；

●

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年；以及

●

处理会议召开前可能适当进行的其他业务，包括股东提案。

会议还将包括一份关于我们2024财年财务业绩的报告、我们2024年影响和可持续发展举措的概述，以及我们对2025年剩余时间的展望。

记录日期：

只有在2025年3月31日营业时间结束时登记在册的股东，才有权收到2025年年度股东大会的通知，并有权在会上投票。我们在记录日期的已发行股份总数为47,804，123股。

由董事会命令

Margaret B. McLean

总法律顾问和首席风险官

2025年4月11日

关于将于2025年5月22日举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：本年度会议通知和代理声明以及2024年年度报告可在ttec.com上查阅。

审查您的代理声明，并通过以下四种方式之一进行投票：
	通过互联网访问您的代理卡上列出的网站。	邮寄在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡。
	通过电话打你代理卡上的电话号码。	在虚拟会议上以虚拟方式参加年会，并使用上面提供的网址进行投票。

选举接收未来年度会议材料的电子递送。通过提前确认您对电子投递的偏好，可以加快投递速度，避免成本高昂的邮寄。

代理声明执行摘要	1
拟在2025年年度会议上表决的事项	1
我们公司	2
2024年业绩亮点	4
公司治理亮点	5
董事经验	7
影响和可持续性：人性至上	8
2025年董事会提名人	9
2024年行政薪酬亮点	10
一般信息	11
有关代理材料和投票您的股份的重要信息	11
企业管治	16
董事会领导Structure	16
董事会风险监督	18
与董事会的沟通	19
董事会委员会	19
审计委员会	20
薪酬委员会	21
提名和治理委员会	21
安全和技术委员会	22
执行委员会	22
行政和财务干事道德守则	23
董事薪酬概览	23
审计委员会报告	24
董事、管理层和某些受益所有人的持股情况	27
TTEC对冲/质押限制	28
关联交易	28
行政人员和行政人员薪酬	28
TTEC执行官	28
薪酬讨论与分析	30
2024年业绩亮点	30
指定执行干事	30
2024年高管薪酬汇总	31
考虑“薪酬说”投票	32
考虑“按薪发言频率”投票	32
行政领导小组薪酬办法和结构	33
我们的高管领导薪酬方法	33
行政领导小组薪酬结构	34
监督我们的行政补偿方案	35
联委会薪酬委员会的角色	35
我们如何使用薪酬顾问	35
我们如何使用Peer Group、Survey和Benchmark数据	36
首席执行官薪酬	37
2024年指定执行干事的基本工资补偿	37
基于业绩的现金奖励	38
基于绩效的现金激励筹资标准	38
基于绩效的现金激励的个人绩效目标和奖励	38
2024年为2023年业绩支付的现金奖励资金	38
2024年支付的现金奖励用于2023年业绩	39
2025年为2024年业绩支付的现金奖励资金	39
2025年支付的现金奖励用于2024年业绩	40

股权激励奖励	40
年度限制性股票授予	40
长期激励计划（LTIP）	41
2022年价值创造计划（VCP）	43

奖励补偿政策	43

内幕交易政策	44
与授予若干股权奖励有关的政策及做法	44
就业协议	44
补偿风险评估	47
税务考虑	47
会计考虑	48
行政薪酬表	48
2024年薪酬汇总表	48
不合格递延补偿表	49
所有其他补偿表	49
基于计划的奖励的赠款	50
年终杰出股权奖	51
股票归属	52
终止或控制权变更时的潜在付款	52
终止及变更控制表	53
2024年CEO薪酬比例	54
薪酬与绩效	54
股权补偿方案信息	58
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	58
赔偿委员会报告	59
某些财务措施的GAAP与NON-GAAP调节	60
将在年度会议上表决的提案	61
第1号提案：选举董事	61
其他上市公司董事会董事任职限制	62
董事任期、可选任情况及任职的Ability	62
董事提名	63
2025年董事提名人	63
所需投票	66
董事会的建议	66
建议2：批准委任独立注册会计师事务所	67
支付予会计师的费用	67
审计费用	67
审计相关费用	67
税费	67
所有其他费用	67
董事会审核委员会预先批准审核及非审核服务的政策	68
所需投票	68
联委会和审计委员会的建议	68
补充资料	69
股东提交提名及建议	69
其他业务	69
年度报告	69

代理声明执行摘要

本摘要仅强调本代理声明中包含的选定信息。我们鼓励您在对您的股份进行投票之前，阅读完整的委托书和TTEC的2024年年度报告中截至2024年12月31日的10-K表格，以及随后的任何财务申报。

拟在2025年年度会议上表决的事项

提案	板推荐	欲了解更多细节，见页面：
1.    选举董事	为每个被提名人	61
2.     批准罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年	为	67

在2025年4月11日或前后，我们将开始向每位有权在年度会议上投票的股东分发（1）本代理声明、代理卡或投票指示表，以及我们向股东提交的2024年年度报告，我们统称为“代理材料”，或（2）一封电子邮件或代理材料的互联网可用性通知，在每种情况下都包含有关如何访问我们的代理材料的电子副本的说明。

我们公司

TTEC Holdings，Inc.（“TTEC”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”；发音为“T-TEC”）成立于1982年，是大型和高增长品牌以及公共部门客户的全球客户体验（“CX”）外包合作伙伴。该公司设计、构建和运营跨直播互动渠道的技术支持的客户体验，并提供数据驱动的数字解决方案，帮助客户提高客户满意度和忠诚度，提高客户收入和盈利能力，并优化整体服务成本。截至2024年12月31日，TTEC为超过715家客户提供服务，涉及目标行业垂直领域，包括金融服务、医疗保健、公共部门、通信、技术、媒体、娱乐、旅游和酒店、汽车和零售。

TTEC通过两个业务部门运营和报告其财务经营业绩。

●

TTEC数字是最大的CX技术和服务提供商之一，专注于联络中心即服务（CCAaS）、客户关系管理（CRM）以及人工智能（AI）和分析的交叉领域。一个由软件工程师、系统架构师、数据科学家和CX战略家组成的专业服务组织，该部门创建和实施战略性CX转型路线图；销售、运营和提供云平台和基于前提的CX技术的托管服务，包括Amazon Web Services、Cisco、Genesys、Google和Microsoft；并创建专有IP以支持特定行业和定制客户需求。TTEC数字服务于跨企业和中小型业务部门的客户，并拥有一个具有政府技术认证的专门单位，服务于公共部门。

●

TTEC参与提供数字化的CX运营和托管服务，以支持世界各地大规模的大型复杂企业客户端的端到端客户交互。该细分市场专为满足特定行业的业务需求而定制，提供数据驱动的全渠道客户服务、客户获取、增长和保留服务、技术支持、欺诈缓解和后台解决方案。该部门的技术支持交付模式涵盖整个解决方案生命周期，包括员工招聘、入职、培训、交付、劳动力管理和质量保证。

TTEC通过其TTEC Digital和TTEC从事业务板块，并基于客户需求，通过板块之间的战略协作，追求其CX市场领先地位。TTEC能够为其客户提供全面且变革性的客户体验解决方案，这是一种市场差异化，包括集成的CX技术和服务解决方案、进入市场的策略以及创新产品。

2024年期间，TTEC数字化和TTEC采用全球运营平台，在美国、澳大利亚、比利时、巴西、保加利亚、加拿大、哥伦比亚、哥斯达黎加、埃及、德国、希腊、洪都拉斯、印度、爱尔兰、墨西哥、荷兰、新西兰、菲律宾、波兰、南非、泰国和英国这六大洲的22个国家提供在岸、近岸和离岸服务，约52,000名客户服务助理、顾问、技术人员和CX专业人员提供了服务。

我们2024财年的收入为22080亿美元，其中约4.59亿美元或21%来自我们的TTEC数字部门，17.49亿美元来自我们的TTEC参与部门，或79%。

为了在瞬息万变的市场中提升我们的竞争地位，并为我们的客户提供现代化的CX技术和服务解决方案，我们继续为主流业务和高增长的颠覆性业务开发我们的服务产品组合，通过人工智能增强、技术支持、注重结果的服务、数据分析、洞察力和咨询，使我们的核心CX服务多样化并得到加强。

我们还进行投资以扩大我们的CX产品和服务能力以及合作伙伴关系，增加我们的全球客户群和行业专业知识，扩大我们的地理足迹以满足全球客户的需求，并进一步在我们的TTECdigital和TTEC Engage细分市场内部和之间扩展我们的解决方案。

近期动态

潜在的私有化交易。如公司此前在2024年9月30日的新闻稿中所披露，公司董事会已成立一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估TTEC创始人、董事长兼首席执行官Kenneth Tuchman主动提出的、初步的、不具约束力的提议，即以每股6.85美元的提议购买价格向公司的其他股东将公司私有化（“不具约束力的提议”）。Tuchman先生实益拥有公司58.3%的普通股。该提案的条件包括（其中包括）收到交易融资、谈判和执行最终协议、特别委员会批准和推荐该提案，以及非Tuchman先生、其关联公司或公司执行管理层拥有的公司普通股多数股份持有人的批准。正如先前在董事会特别委员会于2025年4月1日的新闻稿中所披露的那样，在其独立财务和法律顾问的协助下，已完成对公司的初步估值分析，并随时准备考虑并与Tuchman先生就最终交易提案进行接触。

主要营业地变更。2025年2月，该公司宣布将其主要营业地点和主要行政办公室迁至德克萨斯州奥斯汀。在仔细考虑了如何才能最好地支持其战略目标、服务其全球客户并为未来的成功定位之后，TTEC做出了将其主要营业地点从科罗拉多州迁至德克萨斯州奥斯汀的决定。几十年来，德克萨斯州一直是TTEC运营的重要组成部分，此举为该公司提供了额外的机会，使其能够获得对商业友好的环境、强劲的经济、熟练的劳动力以及充满活力的技术和创新中心。TTEC将继续运营位于科罗拉多州Greenwood Village的丹佛体验与创新中心以及位于美国和全球的58个CX体验中心和办事处。

2024年业绩亮点

我们2024年的业绩总结如下：

●

我们的收入为22.1亿美元，比上一年下降了10.4%。

●

我们的运营亏损为1.735亿美元，占收入的（7.9）%，同比下降247.0%。按非公认会计原则计算的运营收入¹为1.365亿美元，占营收的6.2%，上年为8.1%。

●

我们由/（用于）经营活动提供的净现金为（58.8）百万美元，而上一年为1.448亿美元。

●

我们的稀释后每股收益/（亏损）为（6.74）美元，而上一年为0.18美元，以及0.71美元¹按非公认会计原则计算，上年为2.18美元。

●

我们总共向我们的股东支付了280万美元的现金股息。

TTEC在非公认会计原则的基础上呈现公司业绩指标，以更准确地传达业务的业绩，该业务会根据非经营性项目进行调整，包括但不限于资产减值、重组费用、网络安全事件相关成本、基于股权的补偿费用、折旧和摊销费用、收购或有对价的变化、税收估值减免的变化、恢复拨备调整以及一次性非经常性项目。如需更多信息，请在页面上查看绩效指标的GAAP与Non-GAAP调节60本代理声明。

公司治理亮点

我们的董事会遵循健全的治理实践。

Independence	● 2024年，我们的八个/七个中的七个/六个¹根据纳斯达克股票市场规则规定的标准，董事会成员为独立董事，这是公司用来确定董事会成员独立性的标准。 ●除董事会的有限目的执行委员会外，所有董事会委员会均完全由独立董事组成。 ● 2025年，在TTEC股东对董事会提名的董事投赞成票的情况下，我们的独立董事和执行董事组合将是六名独立董事和一名执行董事。
行政会议	●独立董事在没有管理层的情况下定期召开常务会议。 ●他们还定期在没有管理层的高管会议上与独立审计师和独立薪酬顾问会面，以及与内部审计、财务、IT、网络安全、合规、法律、人力资源和薪酬职能部门的高级管理人员会面。
董事会对风险管理的监督	●我们的董事会了解、监督并定期审查TTEC业务中固有的风险，重点是监督公司风险管理战略的适当性、长短期风险缓解规划以及我们风险战略执行的有效性。在2024年，董事会特别关注了公司财务流动性所特有的不断演变的风险、TTEC业务中使用人工智能的情况，以及随着时间的推移它可能对公司的产品及其行业产生的影响和机会。 ●董事会审计委员会审查我们的整体企业风险管理政策和做法，积极参与对我们的企业风险管理（ERM）计划的监督，并审查我们对财务报告的内部控制所固有的风险；我们的地理足迹及其扩张和集中所特有的风险；我们在世界各地复杂的监管合规框架特有的风险；宏观和微观经济波动产生的风险以及对TTEC客户和我们的业务前景的相关影响；我们成本结构特有的风险；以及我们的财务和流动性风险。 ●董事会薪酬委员会评估与TTEC的管理层和员工薪酬计划相关的风险；我们员工和高级管理层激励计划的结构和特有的风险；TTEC雇佣实践的特有风险，包括公司对多元化、平等和纳入TTEC员工队伍的承诺；以及雇佣、保留和发展我们员工所固有的风险。 ●董事会提名和治理委员会专注于我们的治理、高级管理层和董事会继任规划、入职和更替中固有的风险；危机管理和危机应对特有的风险；以及我们业务特有的气候风险。 ●董事会的安全和技术委员会监督和审查TTEC IT弹性所固有的风险，包括TTEC旨在保护TTEC的IT基础设施和数据的网络安全举措，其中包括公司客户、其客户和TTEC员工的数据；我们的数据治理特有的风险，包括我们如何收集、存储、使用、转移和保护信息；公司的事件响应和业务连续性以及灾难恢复实践；以及在TTEC的业务和客户产品中使用人工智能所特有的不断演变的风险。
董事会对网络安全的监督	●        尽管董事会依赖其安全与技术委员会来监督TTEC的技术弹性和网络安全，但全体董事会仍保留与网络相关的风险管理和业务连续性实践的总体责任。作为该监督的一部分，董事会定期向管理层寻求有关公司正在进行的网络安全成熟度演变的信息并向管理层提供意见，并监控TTEC如何针对其网络安全风险管理计划执行其性能，这些计划旨在保护TTEC的IT基础设施，保护TTEC和TTEC客户端IT环境之间的接口，并保护TTEC及其客户端的数据免受未经授权的访问。董事会还监测公司事件响应、业务连续性和灾难恢复实践的演变和改进。

在2024年的大部分时间里，TTEC的董事会由八名成员组成。2024年9月，独立董事Ekta Singh-Bushell女士从TTEC董事会卸任，以寻求其他机会。其后，TTEC董事会由七名成员组成，其中六名为独立董事。

董事会对影响和可持续发展举措以及影响和可持续发展报告的监督

●我们的董事会支持并定期审查TTEC对其影响力和可持续发展举措的持续承诺。

●董事会提名和治理委员会的任务是监督TTEC的影响和可持续发展举措，包括为公司建立气候管理和社会责任优先事项，确定和实施适当的披露和报告标准，以及意识和培训举措。

●董事会薪酬委员会的任务是通过其员工发展和机会计划以及以社会责任为重点的慈善计划，监督公司的社会责任优先事项。

●董事会安全与技术委员会利用其对全球数据隐私、技术依赖和业务连续性规划的监督，支持TTEC的良好治理。

●董事会审计委员会专注于财务治理和可审计的气候影响相关披露的准确性，包括将公司定位为准备好遵守即将发布的欧洲企业可持续发展报告指令（CSRD）和相关的气候风险披露要求。

●在2024年期间，董事会监督了公司2023财年影响与可持续发展报告的发布，并指导公司从以ESG为重点的报告过渡到更广泛的重点，这反映在公司于2025年3月发布的2024年影响与可持续发展报告中。本报告通过披露公司的范围1、范围2和范围3温室气体排放并扩大其披露与气候相关财务披露工作组（TCFD）框架、与公司业务相关的联合国可持续发展目标（UNSDG）以及可持续会计准则委员会（SASB）框架的一致性，进而扩大其气候管理活动。

董事会治理、绩效评估和其他实践

●我们的董事会每年都会利用保密的自我评估调查来审查其整体有效性，这些调查涵盖了美国公司董事协会（NACD）和上市公司治理专家通常推荐的主题，或聘请第三方专家进行此类评估。董事会委员会对与纳斯达克股票市场要求一致的节奏进行了类似的评估。评估结果由董事会提名和治理委员会审查，并不时对董事会做法进行必要的修改，以解决通过此类年度评估得出的见解和反馈。

●董事会提名优先事项每年进行调整，以确保我们的董事会作为一个整体，继续反映支持TTEC业务战略所需的技能、经验和能力的适当组合。

●我们的董事会及其委员会可全权酌情与独立顾问接触。

●董事会提名和治理委员会维持并执行TTEC的公司治理准则，其中包括商业行为、利益冲突、董事会资格和过度董事会准则。

●我们的董事会还参与持续教育，我们的董事接受符合最佳实践的道德培训。

问责制

●所有董事每年参选一次。

●我们的董事长兼首席执行官是TTEC的控股股东。他控制着我们58.3%的普通股。

●尽管纳斯达克股票市场的某些上市规则被允许不对像TTEC这样的受控公司具有强制性，但TTEC并未利用这些例外情况，其治理符合非受控公司的纳斯达克上市公司的最佳实践。

董事经验

董事会和我们的董事会提名和治理委员会认为，经验和观点的多样性对于实现合理决策和推动股东价值非常重要。以下图表反映了我们董事会成员和被提名人的经历：

所有董事会成员均由董事会提名和治理委员会根据其资历以及其背景和经验与公司需求的一致性（请参阅个人董事的资历，作为其专业简历的一部分，见第63).

影响和可持续性：人性至上

我们对环境可持续、对社会负责的商业行为和良好治理的承诺始于1982年公司成立之初。今天，这些优先事项仍然是我们宗旨的核心——将人性带入商业^®.当我们加强TTEC作为Choice雇主、Choice提供者和Choice合作伙伴的地位时，我们必须履行这一使命。

TTEC的影响和可持续发展报告可在我们的网站ttec.com的“公司”和“影响与可持续发展”选项卡下查阅，该报告突出了我们在实现可持续和对社会负责的增长的征程上取得的进展。在分享报告时，我们邀请我们的主要利益相关者——我们的客户、员工、合作伙伴和股东——追究我们的责任并提供反馈。我们的2024年报告强调了我们在三个关键影响优先事项方面取得的进展——对我们的人民和社区的投资、对善政的承诺以及我们的气候管理。作为我们在2023年进行的影响重要性评估的一部分，我们根据利益相关者的意见制定了这些优先事项。我们继续完善对这些优先事项的理解。

我们的2024年影响与可持续发展报告重点包括：（1）通过首次报告我们的范围3排放数据，在捕获我们的范围1和范围2碳排放方面有所改进，并为我们的减排目标奠定基础；（2）通过加强气候相关财务披露（TCFD）报告工作组，加强我们的气候管理战略；（3）更新我们的气候变化和环境责任以及我们的健康与安全政策；以及（4）对我们的影响战略实践的投资，该实践在其他方面无法获得此类机会的领域提供优质就业机会。

我们继续看到巨大的机会，通过投资于我们的员工、我们的服务产品以及我们生活和工作的社区，最大限度地提高股东价值，从而产生积极影响。

2025年董事会提名人

董事	年龄	董事自	独立	任职资格
Kenneth D. Tuchman	65	1994		●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●上市公司CEO和董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验 ●科技/数字行业经验 ● TTEC创始人
Steven J. Anenen	72	2016	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●上市公司CEO和董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验
Tracy L. Bahl	63	2013	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●公众公司审计经验 ●上市公司董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验
Gregory A. Conley	70	2012	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●公众公司审计经验 ●上市公司董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验 ●科技/数字行业经验
Robert N. Frerichs	73	2012	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●公众公司审计经验 ●上市公司董事会经验 ●公共部门经验 ●风险管理经验 ●服务业经验 ●科技/数字行业经验
Marc L. Holtzman	65	2014	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●上市公司董事会经验 ●公众公司审计经验 ●公共部门经验 ●风险管理经验 ●服务业经验

Gina L. Loften

2021

✓

●业务转型经验

●资本市场或并购经历

●全球经验

●行业经验

●公共部门经验

●上市公司董事会经验

●风险管理经验

●服务业经验

●科技/数字行业经验

2024年行政薪酬亮点

我们的高管薪酬计划：

●

奖励财务业绩和有效的战略领导，我们认为这是为我们的股东建立可持续价值的关键。

●

利用基本工资和短期和长期激励相结合的方式来吸引和留住高素质的高管，并保持高管薪酬与公司业绩之间的紧密关系。

●

通过将现金奖励支付与业绩和留用保持一致，并通过在可获得的情况下授予归属于三年、四年和五年期限的股权，将薪酬的相当部分置于“风险”中，以确保高管实现的实际薪酬与长期的股东价值保持一致。

●

通过与公司的年度业务计划保持一致，确保我们的奖励是负担得起的。

●

包括奖励上一年业绩、在授予时支付或随时间归属的部分，以及确认三年期间收入和调整后EBITDA（息税折旧摊销前利润）等关键业绩指标增长的前瞻性奖励。

●

在追求TTEC的战略目标时，对道德和负责任的行为给予了重要重视。我们的激励补偿（回拨）政策要求我们的董事会在因重大不符合会计准则发生财务重述时，或在高级管理人员的有害行为在其他重大方面对TTEC造成损害时，向高级管理人员补偿现金和股权激励薪酬。

●

通过高管持股要求，使NEO和其他高管的利益与股东的利益保持一致。

●

考虑股东观点。

在我们的2023年度股东大会上，我们要求我们的股东提供一份咨询性的、不具约束力的支持我们的高管薪酬的投票，通常被称为“薪酬发言权”提案。股东表示强烈支持，99%的人投票支持该计划。作为2026年年度股东大会的一部分，股东们将再次在咨询的基础上考虑我们的高管薪酬。

此外，在我们的2023年度股东大会上，我们要求我们的股东就他们应该就高管薪酬提供咨询投票的频率提供咨询性、不具约束力的投票。股东们表示强烈支持我们现有的做法，71%的人投票赞成每三年在咨询基础上考虑一次高管薪酬。作为2029年年度股东大会的一部分，股东们将再次考虑他们应该以何种频率就高管薪酬进行咨询投票。

下表反映了董事会薪酬委员会对TTEC指定执行官（NEO）的薪酬决定。

2024年，我们向近地天体支付了以下款项：

指定执行干事	实际直接总额（贸发局）补偿¹	市场贸发局于25日^第	市场贸发局于50^第	大市贸发局报75^第	百分位
Kenneth D. Tuchman²	$1	$5,850,000	$7,208,000	$9,370,000	<25^第
Kenneth“Kenny”R. Wagers³	$5,778,839	$2,275,000	$2,954,000	$3,250,000	--
弗朗索瓦·布雷⁴	$800,075	$382,932	$505,880	$811,451	>50^第
Michelle“Shelly”R. Swanback	$2,124,998	$2,189,000	$2,762,000	$4,196,000	第50届
David J. Seybold	$2,031,247	$1,129,000	$2,261,000	$4,233,000	第50届
Margaret B. McLean	$1,413,996	$729,000	$1,475,000	$2,516,000	第50届

实际TDC代表2024年赚取的基本工资、2024年为2023年业绩支付的奖金、2024年支付的留任奖金、2024年授予的RSU股权授予的授予日值，以及根据2024年年度长期激励计划授予的基于绩效的授予的目标实现时的授予日值。

应Tuchman先生的要求，薪酬委员会批准Tuchman先生的基本工资为每年1美元。

Wagers先生于2024年2月12日加入TTEC。他的实际贸易数据代表2024年获得的基本工资、根据2024年年度长期激励计划授予的目标绩效基于绩效的股权授予的授予日期价值，以及2024年授予的受欢迎的RSU授予的授予日期价值。由于Wagers先生并未在整个业绩年度受雇，而且他的实际贸易数据中心包含了他的欢迎赠款的授予日期价值，我们没有将他2024年的实际薪酬与市场进行比较。

为Bourret先生提供的市场数据对应的是他在离开TTEC之前担任首席财务官的主要职务。

一般信息

本代理声明（Proxy Statement）是在公司董事会征集代理时发布的，以供将于2025年5月22日美国中部夏令时间上午10：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，完全“虚拟”如本代理声明进一步涵盖的那样，并在其任何延期或延期时使用。

本代理声明包含有关年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、有关我们的投票程序的信息，以及您可能会发现对决定如何投票有用的信息。

有关代理材料和投票您的股份的重要信息

我为什么收到这些代理材料？

公司正在征集与年会有关的你的代理。作为股东，请您对本委托书中讨论的事项进行投票。

我如何以电子方式投票我的股份和参加年会？

今年的年会将完全在网上举行。股东可通过以下网站参加虚拟年会：www.virtualshareholdermeeting.com/TTEC2025。要参加虚拟年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知（Internet availability Notice）、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。以您作为记录股东的名义持有的股票可以在虚拟年会期间进行电子投票。您是受益所有人但不是记录股东的股份也可以在虚拟年会期间进行电子投票。然而，即使你计划参加虚拟年会，公司建议你提前投票，这样，如果你后来决定不参加虚拟年会，你的投票将被计算在内。

为了确保虚拟年会为股东提供有意义的参与机会，我们的股东将能够在注册时和年会期间向董事会和管理层提问。股东可以在年会期间通过在会议屏幕的提问/聊天部分输入问题来提交问题。与会议事项相关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制，并根据将在ttec.com“投资者”标签下发布的行为规则。我们还将在我们的投资者页面上发布对年会期间因时间限制而未得到答复的与会议事项相关的问题的回复。

不参加虚拟年会，如何投我的股份？

不参加虚拟年会的情况下投票表决您的股份，请按照互联网可用通知上的网络或电话投票说明进行。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您也可以通过签署并提交您的代理卡并通过邮寄方式退回进行投票，如果您是登记在册的股东，或者通过签署您的银行或经纪人提供的选民指示表并通过邮寄方式退回，如果您是受益所有人但不是登记在册的股东。这样，无论你是否能够参加虚拟会议，你的股票都将得到代表。

参加虚拟年会需要什么？

只有当您在年会记录日期，或2025年3月31日（“记录日期”）是股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加虚拟年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TTEC2025并使用您的16位控制号码进入会议，参加虚拟年会，投票，并在年会期间提交问题。如果你不遵守上述程序，你将不会被允许参加虚拟年会。

为什么会收到代理材料上网告知书？

根据SEC的规定，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。我们的大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们要求。因此，如果您通过邮件收到互联网可用性通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照该通知中的指示要求提供一份。相反，互联网可用性通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料，免费。这种代理材料分发方式减少了我们年会对环境的影响，加快了股东收到我们代理材料的速度，并降低了我们的成本。互联网可用性通知还包括允许股东请求通过邮件或电子邮件以印刷形式接收未来代理材料的说明。

供您参考，网络投票对我们来说成本最低，电话投票次之，邮寄投票成本最高。另外，如果您及时投票，您可能会帮助我们节省第二次邮寄的费用。

年会要表决的事项有哪些？

年度会议预定表决的事项有：

●

第1号提案：

选举七名董事（见，第61）；及

●

第2号提案：

批准任命普华永道会计师事务所有限责任公司
作为我司2025年独立注册会计师事务所（见，第67).

我们还将考虑在年会之前适当提出的其他业务。

我的投票选择有哪些？

选举董事（第1号提案），可就每名被提名人投“赞成”或“保留”票。董事选举不允许进行累积投票。为批准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所（第2号提案），您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您将您的股份投票：

●

“为”我们董事会的每一位被提名人；和

●

“为”批准普华永道会计师事务所为我国2025年独立注册公共会计。

公司董事长兼首席执行官、截至记录日期已发行在外普通股58.3%（有权投票的股份的58.3%，不包括股票期权）的实益拥有人Kenneth D. Tuchman已表示，他打算投票：

●

“为”我们董事会的每一位被提名人；和

●

“为”批准普华永道会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。

我的股票将如何通过代理投票？

通过电话、互联网或邮寄代理卡向公司提供的有效代理人将按照您的指示在年度会议上进行投票，除非根据指示被撤销。如果您正确执行并提交了您的代理，但没有说明您希望您的股份如何投票，指定为您的代理人的人将根据我们董事会的建议对您的股份进行投票。这些建议是：

●

“为”我们董事会的每一位被提名人；和

●

“为”批准普华永道会计师事务所为我国2025年独立注册公共会计。

如何撤销我的代理或改变我的投票？

您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间撤销您的代理或更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

●

通过互联网、电话或填写、签署、约会、交回日期较晚的新代理卡的方式再次投票，只要在每种方式适用的截止日期之前完成，所有这些都自动撤销先前的代理；

●

向我们位于TX78701奥斯汀国会大道100号Suite1425的TTEC Holdings公司的公司秘书提供书面撤销通知，或透过电邮于corporatesecretary@ttec.com在投票表决你的股份前；或

●

出席虚拟年会并在会议期间投票。除非您在投票前特别提出要求，否则仅凭您虚拟出席年会不会导致您之前获得的代理被撤销。

对于您以“街道名称”实益持有的股份，您可以按照他们提供的指示向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得法定代理人，赋予您对您的股份投票的权利，您可以通过参加虚拟年度会议并在会议期间投票来更改您的投票。

如果不及时提供投票指示，我在券商账户持有的股票会被投票吗？

如果您的股票是通过券商持有的，他们将按照您在您的经纪人提供的投票指示卡上的指示进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签字退卡，你的股份将按照我们董事会的建议进行表决。

如果您未及时提供关于您的经纪股份如何投票的指示，您的经纪人将有权仅对我们的独立注册会计师事务所的批准进行投票。你的经纪人将被禁止在选举董事时对你的股份进行投票。这些“经纪人不投票”将仅在确定出席会议是否达到法定人数的情况下被计算在内，而不是作为所投选票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响会议上正在表决的任何事项的结果。

我作为记录股东拥有的股票，如果我不及时归还我的代理卡，会被投票吗？

您作为记录股东拥有的股票将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还您的代理卡，他们将按照我们董事会的建议进行投票。如果你没有及时归还你的代理卡或通过互联网或电话提供投票指示，除非你或你的代理持有人出席虚拟年会并在会议期间投票，否则你的股份将不会被投票。

开展年会业务需要什么？

为了在年度会议上开展业务，截至记录日期有权投票的普通股已发行股份的法定人数必须亲自出席或由代理人代表出席。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。

每项提案需要多少票才能通过？

董事由所投选票的多数票选出。这意味着，获得“赞成”票数最多的7名被提名参加董事会选举的个人将当选。

需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的已发行普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

截至记录日期，共有47,804，123股已发行普通股并有权投票。每一股普通股的持有人有权对每项提案投一票。

选票怎么算？

在年度会议之前通过代理投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.管理的自动系统制成表格。在年度会议上通过代理或亲自投票的投票将由我们任命的担任年度会议选举检查员的人员计算在内。

董事提名人被拒绝投票对被拒绝投票的董事的选举没有影响。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此将具有投票“反对”批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的效果。

如果经纪人在代理卡上表示，它没有就特定事项对某些股份进行投票的酌处权，则称为“经纪人不投票”。经纪人未投票将被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数但不被视为已投票以确定特定事项的批准的股份。

如果我与其他股东共享地址，我们将如何接收我们的代理材料？

对于记录在案的股东，我们采用了一种称为“持家”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份互联网可用性通知以及（如适用）本委托书和2024年年度报告的单一副本。这一程序降低了我们的印刷和邮寄成本以及印刷和邮寄这些材料对环境的影响。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）本代理声明和2024年年度报告的单独副本交付给任何股东，地址为我们交付的任何这些文件的单一副本的共享地址。要获得互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）本委托书、2024年年度报告，或者如果目前正在交付多份副本，则要求交付这些材料的单一副本，股东可以通过以下方式与我们联系：TTEC Holdings，Inc.，100 Congress Avenue，Suite 1425，Austin，TX 78701，注意：投资者关系部，或发送电子邮件至investor.relations@ttec.com。

持股“街名”（如上文所述）的股民，可联系其所在券商、银行、券商或其他类似机构，索取持股信息。

怎样才能看到有权投票的股东名单？

有权在年度会议上投票的完整股东名单将提供给任何股东，供其出于与会议密切相关的任何目的，在年度会议上通过在会议屏幕上提供的链接以及在年度会议前至少10天的正常营业时间内在我们位于100 Congress Avenue，Suite 1425，Austin，TX78701的主要办公室进行审查。

如果在年会上提出额外的业务项目，会发生什么？

我们不知道有任何可能在年度会议上投票的项目没有在本代理声明中描述。然而，我们正在征集的代理人的持有人将有酌情权根据他们对可能被投票的任何其他事项的最佳判断对他们进行投票，包括与年度会议的举行有关的附带事项。

我的投票是保密的吗？

股东可以通过在其代理卡或选票上标记适当的方框来选择对其身份和个人投票进行保密。保密将不适用于法律要求的投票披露，或对主张或抗辩与投票有关的任何主张是必要或适当的。保密也将不适用于针对我们董事会的董事提名人或投票建议而征集投票的任何事项，除非参与反对征集的人员向股东提供与我们提供的投票保密措施相当的投票保密措施。

投票结果在哪里查询？

我们预计将在年度会议上宣布初步投票结果，并在当前的8-K表格报告中公布最终结果，我们将在会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。该报告将在我们的网站ttec.com的“投资者”和“SEC文件”标签下提供。

请问如何获取有关TTEC的财务等信息？

有关公司的其他财务和其他信息包含在我们向SEC提交的10-K表格年度报告中，该报告可在我们的网站ttec.com的“投资者”和“SEC文件”标签下查阅。我们还将免费向任何提出要求的股东提供一份我们的2024年年度报告（不包括展品），请与我们的投资者关系部联系，地址为TTEC Holdings，地址为：100 Congress Avenue，Suite 1425，Austin，TX 78701，Attention：Investor Relations，or send a email to investor.relations@ttec.com。

您还可以通过联系投资者关系部门免费获得我们的章程、行为准则和董事会委员会章程的副本，或者您可以通过访问我们的网站ttec.com并点击“投资者”标签，然后点击“公司治理”标签，在互联网上查看这些材料。

谁来进行并支付本次代理征集的费用？

我们将承担征集代理的所有费用，包括补偿银行、券商、托管人、被提名人、受托人产生的合理费用。代理人可以通过个人、邮寄、电话或互联网方式征集；由我们的董事、高级管理人员或其他正式员工征集，无需定期薪酬以外的报酬。我们将要求经纪人和其他受托人将代理材料转发给这些经纪人和受托人持有记录的普通股股份的受益所有人，并将补偿这些人的合理自付费用。

企业管治

TTEC致力于公司治理方面的最佳实践。公司由我们的董事会管理。董事会和董事会委员会的作用包括：

●

对公司管理层的监督；

●

任命首席执行官；

●

公司执行管理团队的目标设定和绩效监督；

●

管理层继任规划；

●

监督有效的公司治理，包括遴选和推荐董事会股东认可提名人选；

●

董事会绩效年度评估；

●

董事会继任规划；

●

董事会委员会的组建和人员配置；

●

审查和监督公司年度战略、财务、运营计划和预算的制定和实施；

●

监督公司的影响和可持续性实践，包括其在环境管理和多样性、公平和包容承诺方面取得的进展；

●

评估和监测公司的风险和风险管理做法；

●

对TTEC的网络安全计划及对TTEC数据和TTEC客户端及其客户、公司员工数据的保护进行监督；

●

重大企业行为的审查和批准；

●

对旨在向利益相关者保证TTEC的完整性和透明度的流程进行监测，包括财务报告、遵守法律和监管义务、维持机密渠道以报告对违法和政策的关切，以及保护举报此类违规行为的人免受报复；和

●

监督公司与股东之间的关系。

董事会领导Structure

我们的董事会由TTEC的创始人Kenneth D. Tuchman领导，他担任董事会主席。Tuchman先生还是TTEC的首席执行官。董事会保留灵活性，可不时决定首席执行官和董事长的职位是否应合并或分离，是否应由独立董事担任董事长，以及是否任命一名牵头独立董事担任独立董事和董事长之间的联络人。

目前，董事会认为，让Tuchman先生同时担任TTEC的董事会主席和首席执行官对公司最有利。董事会的观点基于以下事实：Tuchman先生实益拥有公司58.3%的已发行股权，作为行业创新者和公司创始人对公司的CX解决方案战略具有独特的见解，并密切参与公司的日常战略方向。

由于公司董事会的规模相对较小，且每位独立董事都可以不受限制地接触Tuchman先生和公司管理层，董事会的独立成员目前认为没有必要任命首席独立董事。我们的董事会还认为，任命首席独立董事可能会在董事之间造成潜在的冲突，并干扰董事会当前的协作环境，使董事会能够利用每位董事会成员的知识和经验来推动必要的战略举措，以支持公司从业务流程外包服务提供商转变为综合客户参与技术和数字解决方案提供商。

TTEC的其他董事除Tuchman先生外，其余均为独立董事。此外，任何董事、执行官或我们提名或选择成为董事的任何人之间均不存在家庭关系。

董事会意识到让公司最大和控股股东Tuchman先生担任董事会主席可能产生的潜在冲突，但认为有适当的治理保障措施来减轻此类风险。这类保障措施包括但不限于：

●

董事会和董事会委员会举行的执行会议完全由独立董事组成。

●

在2024年期间，我们的八名/七名董事中有七名/六名在我们的董事会中是独立的。¹

●

我们的董事会薪酬委员会，完全由独立董事组成，根据经理个人的表现和独立薪酬顾问的投入，做出所有高管管理层的薪酬确定。

●

我们董事会的薪酬委员会在其认为适当时保留一名独立的薪酬顾问。

●

我们的董事会成员可以不受限制地接触独立顾问，包括法律顾问。

●

我们的董事会成员和高管制定了与行业最佳实践一致的持股指引。

●

我们的董事会进行年度自我评估，并根据调查结果采取行动。

●

我们的董事会委员会定期进行自我评估，并根据调查结果采取行动。

●

我们的董事会发布了公司治理准则，向股东和其他利益相关者传达公司如何被治理。

尽管根据纳斯达克股票市场的上市规则，我们符合“受控公司”的资格，但公司选择不利用这些规则下“受控公司”可用的治理例外情况。具体地说，我们董事会的大多数成员是独立的，我们的董事会提名和治理委员会以及董事会薪酬委员会仅由独立董事组成，即使公司作为受控公司不受这些公司治理要求的约束。

最后，我们的董事会已展示了必要的独立性，通过使用特别特设委员会来解决潜在的利益冲突，以在出现特定事项时处理这些事项，或要求董事长对可能与其在公司的控股股份发生冲突的某些决定放弃审议和投票。

2024年董事会参与情况

● 2024年召开10次董事会会议

● 每位董事至少出席80%董事为成员的所有董事会和委员会会议，无论是亲自出席还是以虚拟方式出席

● 全体董事出席了我司2024年年度股东大会。虽然公司并不要求董事经常出席股东周年大会，但鼓励董事这样做；而且大多数董事定期出席会议。

在2024年的大部分时间里，TTEC董事会由八名成员组成。2024年9月，独立董事Ekta Singh-Bushell女士从TTEC董事会卸任，以寻求其他机会。其后，TTEC董事会由七名成员组成，其中六名为独立董事。

董事会风险监督

我们的执行官负责TTEC风险的日常管理，而我们的董事会在对公司战略、业务计划、风险管理和财务报告计划进行持续审查的过程中，监督和监控我们的企业风险管理（ERM）、监管合规、影响和可持续性举措、技术弹性和网络安全、业务连续性以及财务披露实践。董事会认识到，任何公司要保持竞争力，都必须承担一定的风险。然而，董事会认为，必须对风险承担进行推理和衡量，并且必须进行适当的评估和缓解。

2024年，委员会的ERM监督主要集中于但不限于以下领域：

（一）

公司战略及长期增长规划；

（ii）我们业务的财务稳定性及流动性；

（iii）TTEC信息技术平台的技术韧性和稳定性；

（iv）网络安全准备和事件响应；

（v）居家服务交付给我们的工作所固有的风险；

（vi）危机管理、业务连续性规划、应急准备、突发事件应对、灾后恢复规划和执行；

（vii）因监管合规框架的复杂性而产生的风险，影响了TTEC在全球各地的受监管业务；

（viii）公司各业务板块的服务交付成效；

（ix）监测市场上、一般情况下、特别是公司所处行业不断变化的微观和宏观经济状况，以及这些变化可能如何影响公司的客户并间接影响TTEC业务量和流动性；和

（x）

将AI部署到我们的解决方案中，以在市场上保持技术相关性。

由ERM流程确定的管理这些高优先级风险领域中的每一个的责任均分配给了公司执行领导团队的一名或多名成员。董事会已将对某些类别风险管理的监督授权给指定的董事会委员会，这些委员会定期向董事会报告与其所监督的特定风险领域相关的事项。

董事会/委员会	风险监督的主要领域
全板	企业风险管理架构；与TTEC业务计划相关的战略风险；可能对公司产生重大财务或声誉影响的诉讼；重大资本交易，包括并购、技术投资和资产剥离；资本结构风险；网络安全和网络安全事件响应；人工智能使用的特定风险；服务交付有效性；以及CEO继任规划。
审计委员会	与财务报告、披露和相关控制相关的风险；我们地理足迹特有的风险；主要财务风险；公司在世界各地的监管合规框架所固有的风险；宏观和微观经济波动产生的风险；货币风险；我们成本结构特有的风险；以及流动性风险。
薪酬委员会	高管招聘、保留和继任规划；薪酬政策和做法，包括激励薪酬；以及健康和保健福利计划。评估与适用于TTEC员工的补偿政策和做法相关的风险，以确定此类政策和做法是否合理地可能对TTEC及其财务业绩产生重大不利影响。员工敬业度和更替风险以及公司对合法和尊重地管理员工队伍的承诺。
提名和治理委员会	公司治理风险；董事会及其委员会绩效的有效性；高级管理层和董事会继任规划；利益冲突；董事独立性和胜任能力；执行管理层继任；危机管理和应对特有的风险；我们业务特有的气候风险；以及影响和可持续相关的风险。
安全和技术委员会	对公司技术弹性的风险管理监督，包括旨在保护公司IT基础设施和数据的网络安全举措；用于支持我们向客户提供的业务和服务的技术平台的做法和稳定性；数据治理风险；公司的事件响应和连续性以及灾难恢复做法；以及公司业务中不断演变的人工智能使用的特定风险。

董事会及其委员会定期要求和接收来自Digital and Engage业务部门和关键公司职能（包括财务、财务、税务、法律和监管合规、信息安全、人员和文化以及风险管理）的全面报告，并有机会评估这些特定职能领域的业务风险敞口。除了公司的ERM和内部审计流程外，董事会和审计委员会还监督和监督公司对财务报告内部控制有效性的定期评估。

为确保公司的薪酬做法和政策不会对公司及其业务产生重大不利影响，董事会薪酬委员会每年都会审查TTEC的高管薪酬计划的固有风险以及与公司目标的一致性。该委员会定期收到公司人事、文化和法律部门提交的报告，说明TTEC为预测和减轻长期和短期激励以及基于绩效的薪酬计划中的任何潜在风险而采取的步骤。董事会薪酬委员会认为，高管薪酬应取决于相对于目标和业务计划的绩效。它希望TTEC高级管理人员能够以符合TTEC价值观、道德标准和政策的方式实现这些目标。董事会与管理层定期讨论如何通过薪酬激励最大限度地提高高管的绩效，同时又不会对业务造成不合理的风险。有关TTEC补偿计划风险的更多信息，请查看标题为“薪酬讨论与分析”中的这些代理材料。

与董事会的沟通

董事会通过要求通过电子邮件将所有通信发送至corporatesecretary@ttec.com或发送至以下地址，为股东和其他利益相关方与董事会或任何董事进行沟通建立了流程：

董事会

c/o公司秘书

TTEC Holdings，公司。

国会大道100号，1425套房

德克萨斯州奥斯汀78701

由于TTEC领导团队的大多数成员，包括公司秘书，工作混合日程安排，他们在办公室参加会议和全体会议，同时在家远程执行大部分日常职能，因此通过corporatesecretary@ttec.com专用邮箱通过电子邮件进行沟通可能是与我们的董事会联系的更可靠的方法，因为无法保证每天都会对实物邮件的传递进行监控。公司秘书审查发给董事会的所有通信，并与董事会主席和董事会提名和治理委员会主席分享，只要它们不是冒犯性的或不适当的。如有冒犯性和不适当的通信，则在定期安排的董事会会议提名和治理委员会上提及，但不分发给董事，除非董事会提名和治理委员会主席特别指示分发这些通信。

董事会委员会

下表概述了我们每个董事会委员会在2024年期间的组成：

董事	审计委员会	Compensation 委员会	提名和治理委员会	安全和技术委员会	行政人员委员会
Kenneth D. Tuchman					椅子
Steven J. Anenen	✓		✓	主席，截至2024年9月	✓
Tracy L. Bahl		椅子			✓
Gregory A. Conley	椅子	✓		✓
Robert N. Frerichs	✓	✓	椅子		✓
Marc L. Holtzman			✓
Gina L. Loften		✓		✓
埃克塔·辛格-布谢尔¹	✓		✓	主席，至2024年9月

Singh-Bushell女士是我们董事会的独立成员，也是董事会审计委员会、董事会提名和治理委员会以及董事会安全与技术委员会的成员，当她从TTEC董事会辞职以寻求其他机会时，她一直担任该委员会的主席至2024年9月。在Singh-Bushell女士离职后，Anenen先生接任董事会安全与技术委员会主席。没有因Singh-Bushell女士的离职而导致董事会各委员会成员发生其他变化。

董事会提名和治理委员会根据董事会主席的意见，定期审查委员会成员和主席职位，并根据需要进行调整，以满足业务需求，适当利用董事会成员的专业知识，并为董事会成员提供重要的发展机会，作为其董事会长期继任规划的一部分。

审计委员会

董事会审计委员会根据董事会通过的审计委员会章程运作，可在ttec.com/investors/corporate-governance/（我们的公开网站ttec.com上“投资者”标签下的“公司治理”）查阅。除其他外，它负责：

●

协助董事会监督TTEC财务报表的完整性，包括任何关键审计事项；

●

监督对我们的财务报告和披露流程的内部控制是否充分；

●

选聘、评价、聘任独立注册会计师事务所，包括评估注册会计师事务所的独立性和资格；

●

审查和批准独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务；

●

监督TTEC内部审计部门的活动和流程；

●

监督TTEC的道德操守计划及其保密热线流程，包括审查员工和高管是否建立并遵守公司的员工行为准则、Code of Ethics：TTEC如何开展业务以及公司的高管和财务人员道德准则；

●

监督对审计委员会职责范围内任何事项的调查；

●

监督公司企业经营风险流程；

●

审议批准全部关联交易事项；并

●

监督公司的业务连续性和灾难恢复计划和实践。

2024年，董事会审计委员会的成员包括Gregory A. Conley（主席）、Robert N. Frerichs、TERM1、Steven J. Anenen和Ekta Singh-Bushell（至2024年9月27日）。在整个2024年，根据纳斯达克股票市场规则和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条，每个委员会成员都是“独立的”。

我们的董事会认定，Conley先生、Frerichs先生、Singh-Bushell女士和Anenen先生各自有资格成为SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”。康利先生的相关经验包括担任多家上市公司和私营公司的首席执行官和董事，以及自2014年5月起担任董事会TTEC审计委员会主席。Frerichs先生的相关经验包括他的注册会计师证书、他担任世界上最大的公共咨询公司之一的主席、他在审计和风险管理方面的职业生涯，以及他在几家公司的审计委员会任职。Singh-Bushell女士的相关经验包括她的注册会计师证书、她担任多个上市公司审计委员会成员的时间，以及她在一家全球公共会计和咨询公司工作了二十年的经验。Anenen先生的相关经验包括曾担任多家上市公司和私营公司的首席执行官和董事，以及担任董事会TTEC审计委员会成员。

董事会审计委员会监督TTEC的披露过程。建立这些流程是为了确保准确和完整的财务报告，并及时识别可能影响TTEC的会计、财务报告及其内部控制有效性的任何潜在问题。该委员会还为TTEC员工提交的有关公司会计、内部控制和审计实践的关切事项的机密（包括匿名）提交建立程序，并监督其接收和处理情况。董事会审计委员会审查和评估通过这些报告渠道提出的事项，并监测管理层对这些报告的回应，并在必要时参与。

董事会审计委员会对TTEC内部审计职能的独立性、任职资格和履行情况进行评估，每年批准公司的内部审计计划。该委员会还与管理层讨论了TTEC的风险评估和管理实践；公司的主要财务、运营和监管风险敞口；以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤，以使其在公司的风险承受能力范围内。

2024年期间，董事会审计委员会举行了四次定期会议和四次特别会议。董事会审计委员会审查和评估其章程的充分性，并酌情每年对其进行修订。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会根据董事会通过的薪酬委员会章程运作，可在ttec.com/investors/corporate-governance/（我们的公共网站ttec.com上“投资者”标签下的“公司治理”）查阅。除其他外，它负责：

●

审查绩效目标并批准每位NEO和直接向公司首席执行官报告的高管的年薪、奖励和所有其他薪酬，包括任何雇佣安排和与此类高管的控制协议变更；

●

审查和批准独立董事会成员的薪酬方案；

●

审查和批准重大员工福利计划（以及此类计划的变更）；

●

审查和评估与公司赔偿方案相关的风险；

●

采纳及管理各类股权激励计划；及

●

监督公司的项目侧重于员工的参与、发展和保留。

2024年，董事会薪酬委员会的成员包括Tracy L. Bahl（主席）、Gregory A. Conley、TERM1、Robert N. Frerichs和Gina L. Loften。在2024年期间，委员会的每个成员都是“独立的”（根据纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10C-1（b）（1）条的定义）和“非雇员董事”（根据《交易法》第16b-3条的定义）。

2024年期间，联委会薪酬委员会举行了四次定期会议和三次特别会议，并通过一致书面同意程序批准了三项事项。联委会薪酬委员会审查和评估其章程的适当性，并酌情每年对其进行修订。

提名和治理委员会

董事会提名和治理委员会根据我们董事会通过的提名和治理委员会章程运作，可在ttec.com/investors/corporate-governance/（我们公共网站ttec.com上“投资者”标签下的“公司治理”）上查阅。除其他外，它负责：

●

监督和管理董事会的整体治理实践；

●

确定并向我们的董事会推荐合格候选人参加董事会选举（或在年度股东大会选举前被任命）；

●

监督公司执行官和董事会的发展和继任规划；

●

监督TTEC的公司治理，包括评估董事会及其委员会的业绩和流程，以及向各委员会分派和轮换董事会成员；和

●

监督TTEC的影响和可持续发展举措及报告。

2024年期间，董事会提名和治理委员会的成员包括Robert N. Frerichs（主席）、Ekta Singh-Bushell（至2024年9月27日）、Steven J. Anenen和Marc L. Holtzman。根据纳斯达克股票市场规则，每个委员会成员都是“独立的”。

2024年期间，董事会提名和治理委员会举行了四次定期会议。董事会提名和治理委员会审查和评估其章程的充分性，并酌情每年对其进行修订。

安全和技术委员会

董事会的安全和技术委员会根据我们董事会通过的安全和技术委员会章程运作，可在ttec.com/investors/corporate-governance/（我们公共网站ttec.com上“投资者”标签下的“公司治理”）查阅。除其他外，它负责：

●

监督公司安全实践的风险管理、弹性能力以及公司用于支持其业务和向客户提供服务的技术的战略计划；

●

监督管理层用于识别、管理和缓解与网络安全、灾难恢复、网络事件管理和响应、欺诈和物理安全以及数据治理相关的风险的做法和控制措施；

●

审查管理层的危机准备、事件响应和业务连续性计划，以及公司的灾难恢复计划、能力和测试实践；

●

审查公司内部和第三方安全合规审计的结果；

●

审查在公司业务和客户产品中使用人工智能所特有的不断演变的风险；

●

定期审查由公司或代表公司进行的与公司安全和技术相关的风险评估；

●

审查公司的安全风险缓解策略，包括风险转移（通过保险计划或其他方式）；和

●

处理委员会成员确定的与委员会监督公司安全和技术风险管理实践相关的任何其他事项。

2024年期间，董事会安全和技术委员会的成员包括Ekta Singh-Bushell（主席至2024年9月27日）、Gregory A. Conley、Gina L. Loften和Steven J. Anenen（2024年9月28日开始担任主席）。

2024年期间，董事会安全和技术委员会举行了三次定期会议。董事会的安全和技术委员会审查和评估其章程的充分性，并酌情每年对其进行修订。

执行委员会

董事会执行委员会是董事会的一个常设委员会，根据董事会的授权，被任命在定期安排的董事会会议之间采取某些行动，否则这些会议将保留给全体董事会。董事会执行委员会采取的所有行动均在采取行动后立即向董事会全体会议报告并由其审查。除其他事项外，授权董事会执行委员会审议和批准：

●

超过管理层最高3500万美元授权但低于董事会指定的最高1.5亿美元特定授权限额的并购和资产剥离交易，前提是此类交易不违反经董事会批准的TTEC总体战略；任何超过这1.5亿美元门槛的并购和资产剥离交易均专为董事会全体保留；

●

资本支出交易水平超过管理层最高3500万美元的授权，但低于董事会指定的最高1.5亿美元的特定授权限额，前提是此类交易与董事会批准的年度业务计划一致；和

●

为股票回购计划提供资金，如果在定期安排的董事会会议之间需要，最高可达7500万美元，但每季度不超过2500万美元。

2024年期间，董事会执行委员会的成员包括Kenneth D. Tuchman（主席）、Tracy L. Bahl、Steven J. Anenen、Robert N. Frerichs。

董事会执行委员会在2024年期间未举行任何会议。

行政和财务干事道德守则

我们采用了高级管理人员和财务人员道德准则，该准则指导我们的高级管理人员和财务人员的行为，超出了我们适用于所有员工的业务行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、领导我们每个业务部门的首席执行官、总法律顾问、财务主管、全球财务总监、支持我们业务部门的高级会计和财务主管、财务总监以及任何履行类似职能的人。高级管理人员和财务人员道德准则可在我们的网站ttec.com/investors/corporate-governance/（我们的公共网站ttec.com的“投资者”标签下的“公司治理”）上查阅，我们打算在我们的网站上披露对高级管理人员和财务人员道德准则的任何放弃或修订。您也可以通过电子邮件corporatesecretary@ttec.com或写信给：

TTEC Holdings，公司。

国会大道100号，1425套房

德克萨斯州奥斯汀78701

关注：公司秘书

除了我们的高级管理人员和财务官员道德准则外，TTEC还有一项商业行为准则（道德准则：TTEC是如何开展业务的）。该文件要求所有TTEC员工、我们的董事会成员、我们的供应商和合作伙伴（包括我们的高管和财务官）遵守道德商业行为规则。我们维护一条保密的第三方运营热线，员工可以在其中寻求指导或报告对可能违反法律、我们的政策或任一道德准则的担忧，包括对财务报告、不当行为或欺诈的任何担忧。

董事薪酬概览

2024年期间，独立董事薪酬情况如下：

●

每年7.5万美元的聘金；

●

董事会委员会服务的额外年度聘用费如下：

审计委员会主席		$ 27,000
审计委员会成员		$ 13,500
薪酬委员会主席		$ 20,000
薪酬委员会成员		$ 10,000
提名和治理委员会主席		$ 15,000
提名和治理委员会成员		$ 7,500
安全和技术委员会主席		$ 15,000
安全和技术委员会成员		$ 7,500

●

每年授予19万美元的TTEC股票限制性股票单位，基于授予日我们普通股的公平市场价值。限制性股票单位的年度授予于授予日的一周年或下一年的股东年会日期或任何控制权变更事件（定义见相关限制性股票单位协议）中较早者归属。

雇员董事（s）不会因其董事会服务而获得额外报酬。

下表汇总了独立董事在2024年期间实际获得的薪酬，不考虑如何支付：

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）³	股票奖励（美元）¹	共计（美元）
Steven J. Anenen	$102,470	$189,999	$292,469
Tracy L. Bahl	$95,000	$189,999	$284,999
Gregory A. Conley	$119,500	$189,999	$309,499
Robert N. Frerichs	$113,500	$189,999	$303,499
Marc L. Holtzman	$82,500	$189,999	$272,499
Gina L. Loften	$92,500	$189,999	$282,499
埃克塔·辛格-布谢尔²	$83,250	$189,999	$273,249

反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（“FASB ASC主题718”）中的指导确定的用于财务报表报告目的的2024年非员工董事限制性股票单位奖励的总授予日值。有关用于计算限制性股票单位奖励的授予日期价值的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表的第19节。每份2024年非雇员董事限制性股票单位奖励涵盖29,503股TTEC股票，计算方法是将预期价值190,000美元除以授予日我们普通股每股收盘价6.44美元，并向下取整至最接近的股份整数。无法保证尚未归属的股权奖励将按授予时的价值履行。例如，2024年授予的RSU股权在本委托书发布之日的市场价值要低得多。截至2024年12月31日，除Singh-Bushell女士外，每位独立董事持有29,503份未归属的限制性股票单位奖励。自Singh-Bushell女士离开TTEC董事会之日起，她未归属的RSU将被没收。

2024年6月，Singh-Bushell女士宣布，她打算辞去公司董事会成员的职务，在2024年9月的预定会议之后立即生效。于其辞职生效日期，其代表29,503股TTEC股份的已发行在外受限制股份单位已注销。

关于本委托书近期发展部分讨论的潜在私有化交易，董事会特别委员会成立以审议无约束力提案。Anenen先生、Bahl先生、Conley先生和Frerichs先生是董事会这一特别委员会的成员。2024年11月4日，联委会批准对联委会特别委员会成员的额外报酬如下：联委会特别委员会主席将获得40000美元的聘用费和20000美元的额外月费，最高总报酬为160000美元；委员会其他成员将获得30000美元的聘用费和15000美元的额外月费，最高总报酬为120000美元。就截至2024年12月31日的董事会特别委员会服务而言，除了公司向董事会成员支付的所有其他费用外，Anenen先生、Bahl先生和Frerichs先生各获得75000美元的报酬，作为董事会特别委员会主席的Conley先生获得了100000美元的报酬。2025年4月3日，联委会批准了对联委会特别委员会成员薪酬的以下变动：自2024年4月1日起，特别委员会主席的薪酬为每月15000美元，联委会其他特别委员会成员的薪酬为每月12000美元，直至联委会特别委员会解散。

2024年2月，TTEC Holdings董事会根据董事会薪酬委员会的建议，确定自2024年5月起的2024/2025年度董事会周期内，不改变公司独立董事的薪酬安排。该决定基于同行小组和市场数据分析。

2024年12月，董事会薪酬委员会建议，董事会同意，将2025/2026年董事会周期的竞争性薪酬审查推迟到董事会完成对潜在私有化交易的审议之后。

审计委员会报告

董事会的TTEC审计委员会（“审计委员会”）完全由符合美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克股票市场上市规则的独立性要求的独立董事组成。TTEC董事会已确定，审计委员会至少有三名成员具有会计和其他相关财务管理专业知识，因此符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会根据每年审查并更新以符合相关监管要求的章程运作。审计委员会章程最近于2024年5月进行了审查和更新，可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.ttec.com/static-files/081c5dc8-a944-4805-b2ab-d20675ca20a4。

审计委员会在履行职能时以监督身份行事。该委员会代表公司董事会负责监督TTEC的财务报告流程和内部控制结构，而管理层则负责财务报表的编制、列报和完整性，以及TTEC财务报告内部控制的有效性。TTEC的独立审计师PricewaterhouseCoopers LLC（“普华永道”或“审计师”）负责审计TTEC的财务报表，并就TTEC的合并财务报表是否符合公认会计原则以及TTEC财务报告内部控制的有效性提供意见。

2024年，审计委员会召开了八次会议。审计委员会每次会议的议程由委员会主席在与TTEC代理首席财务官协商并根据其推荐后设定。在会议期间，审计委员会会见了TTEC财务管理团队的高级成员，并酌情与TTEC的首席财务官、普华永道、TTEC总法律顾问和内部审计主管举行了单独的执行会议，讨论财务管理、法律和合规事项、会计、IT控制和系统依赖、内部和外部审计的状况以及内部控制问题。

作为监督职能的一部分，审计委员会在向SEC提交文件之前，会审查TTEC的10-Q表和10-K表季度和年度报告，并与管理层就重大会计判断和估计的质量和合理性以及财务报表披露的清晰度进行详细讨论。在解决管理层会计判断的质量问题时，审计委员会要求获得管理层的陈述，并审阅由TTEC首席执行官兼首席财务官编制的证明，即公司未经审计的季度和经审计的年度合并财务报表在所有重大方面公平地反映了TTEC的财务状况、经营业绩和现金流量。

2022年，该委员会将其网络安全、技术复原力和关键事件响应规划监督职责移交给董事会当时新成立的安全与技术委员会，该委员会配备了在网络安全和技术问题以及与技术相关的风险管理方面具有特殊专长的董事会成员。董事会的审计和安全与技术委员会成员重叠，并定期交换信息，特别是与财务报告内部控制相关的信息技术控制方面的信息。在2024年期间，审计委员会继续监督TTEC的企业资源规划（ERP）系统和专业服务自动化（PSA）平台不断演变的战略，以及它们如何支持公司对财务报告的内部控制以及财务报告的准确性和可靠性。年内，审核委员会亦收到有关公司库务职能有效性的定期状况报告，包括公司的流动资金；其外汇风险管理；利率变动对公司的影响；其税务职能及其全球税务规划做法；公司的收购整合活动；及其投资者关系活动。

此外，在2024年，审计委员会根据其风险管理优先事项定期审查了TTEC的企业风险管理计划以及公司为执行而采取的步骤。委员会的风险监督继续侧重于宏观经济环境波动的不确定性下的战略执行、分布式在家工作环境特有的监管和业务连续性风险、快速发展的人工智能产品对业务的影响，以及对业务至关重要的一切照旧风险，包括公司技术解决方案的竞争力、并购执行和整合有效性、业务中的欺诈、公司国际业务复杂性所固有的风险，以及影响TTEC业务的监管合规框架。

在2024年期间，委员会特别侧重于支持公司管理其流动性风险和遵守其信贷额度下的契约义务。委员会对公司修改信贷额度提供了重要监督，以提供有效管理业务所需的灵活性。

审计委员会还在全年监测公司的保密热线活动，重点关注公司为保密提交员工对会计、财务报告做法和内部控制、可能违反法律和政策以及对业务的其他担忧而制定的程序。该委员会还定期审查公司为确保公司员工熟悉其商业行为准则（道德准则：TTEC如何开展业务）、高级管理人员和财务官员的道德准则以及公司就这些行为准则和公司价值观提供的培训而使用的流程。

审计委员会定期审查上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）不时通过的规则和条例，并与审计师合作，确保其意见符合这些要求。在2024年期间，审计委员会与审计员讨论了根据PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项，并收到了PCAOB适用要求要求的书面披露和审计员关于审计员与审计委员会就审计员独立性进行沟通的信函。

作为监督职责的一部分，审计委员会还监督其独立审计师普华永道对TTEC的年度审计，包括审计师的审计方法、审计计划和关键审计事项；以及鉴于审计师的独立性，提供次要的非审计服务是否适当。审计委员会还与审计师合作，确保为TTEC服务的普华永道审计团队拥有适当水平的专业知识，以监督TTEC年度独立审计的进行，并得到在TTEC开展业务的关键国家具有特定经验的普华永道合作伙伴的适当支持，并视需要得到普华永道其他主题专家的支持。

每年，审计委员会都会评估普华永道及其高级聘用团队的业绩，并决定是否重新聘用下一年的审计师。审计委员会在这样做时，会考虑审计师提供的服务的质量和效率、审计师的全球能力、审计师为向公司提供服务而使用的包括创新和技术在内的技术专长、审计师作为TTEC独立审计师的任期、其对公司全球运营和行业的了解、审计师为服务定价的竞争力以及审计师与董事会审计委员会互动的质量。基于此评估，审计委员会决定聘任普华永道为TTEC截至2024年12月31日止年度的独立审计师。这一任命已在2024年度股东大会上获得TTEC股东的批准。

审计委员会还考虑了普华永道在2024年向公司收取的服务费用，并确定这些费用合理且足够，以确保全面审计。2024年，普华永道的总费用为440万美元，同比增加了40万美元。费用增加反映了通胀压力以及额外的IT和商誉减值测试。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，TTEC的审计师的聘用合伙人需要遵守五年轮换的要求。2023年，一名新的普华永道项目合伙人加入了TTEC独立审计团队，假设业绩令人满意且继续聘请普华永道作为TTEC的独立审计机构，则当前项目合伙人的轮换期将于截至2027年12月31日止期间的年度审计结束时生效，并在提交10-K表格年度报告后于2028年从公司账户中轮换。审计委员会与普华永道密切合作，以确保在项目合伙人轮换期结束时，或如果合伙人因其他原因离开TTEC的聘用，为有序过渡进行适当的继任计划。

审计委员会与管理层TTEC审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表。基于此审查、与管理层讨论并依据核数师的报告和意见，审核委员会一致向TTEC董事会建议，将经审核综合财务报表载入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尽管审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但委员会将继续其长期以来的做法，即建议董事会在年度股东大会上要求股东批准对来年独立审计师的任命（更多信息见第2页的第2号提案67).

审计委员会
Gregory A. Conley，主席
Robert N. Frerichs
Steven J. Anenen

董事、管理层和某些受益所有人的持股情况

下表列出了截至2025年3月31日以下个人和实体对TTEC股票的实益所有权：

●

我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或实体；

●

我们董事会的每一位董事；

●

我们每一位指定的执行官；和

●

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

我们已根据SEC规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和/或投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行普通股的47,804，123股。在根据SEC规则计算个人或实体实益拥有的普通股数量以及该个人或实体的所有权百分比时，我们认为已发行普通股：（1）受制于该人持有的目前可在2025年3月31日后60天内行使或可行使的股票期权；（2）在2025年3月31日后60天内归属限制性股票单位（RSU）或基于绩效的限制性股票单位（PRSU）时可发行。根据SEC规则，我们不认为这两类普通股的流通股是为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比。

表中提供的信息仅基于我们的记录，以及向SEC提交的关于我们普通股所有者的信息，除非另有说明。除非另有说明，表中列出的每位实益拥有人的地址为c/o TTEC Holdings，Inc.，100 Congress Avenue，Suite 1425，Austin，TX78701。

	股份实益拥有
实益拥有人名称	普通股		期权归属和期权和RSU归属于 2025年3月31日60天	受益总额所有权截至 2025年3月31日		百分比类的
5%股东
Kenneth D. Tuchman	27,853,207	¹	-	27,853,207	¹	58.3%
执行官、董事
Kenneth D. Tuchman	27,853,207	¹	-	27,853,207	¹	58.3%
Steven J. Anenen	27,811		29,503	57,314		*
Tracy L. Bahl	23,917		29,503	53,420		*
Gregory A. Conley	23,007		29,503	52,510		*
Robert N. Frerichs	24,132		29,503	53,635		*
Marc L. Holtzman	43,986²		29,503	73,489²		*
Gina L. Loften	10,177		29,503	39,680		*
Margaret B. McLean	56,593		9,384	65,976		*
David J. Seybold	16,648		13,964	30,611		*
Kenneth“Kenny”R. Wagers	42,789		-	42,789		*
全体董事、董事提名人和执行官为一组（10人）	28,122,267		200,366	28,322,633		59.2%

*不到1%。

包括27,843，207股的唯一投票权和投资权，以及10,000股的共同投票权和投资权。拥有唯一投票权和投资权的股份包括：（i）Tuchman先生持有的6,526，401股股份；（ii）由Tuchman先生控制的有限责任合伙企业持有的14,766，806股股份；（iii）由Tuchman先生控制的可撤销信托持有的6,550，000股股份。具有共同投票权和投资权的股份由Tuchman先生的配偶拥有的10,000股股份组成。Tuchman先生是有权在会议上投票的58.3%普通股股份的实益拥有人。

包括Holtzman先生直接持有的39,211股和为Holtzman先生的配偶和未成年子女持有的4,775股。

TTEC对冲/质押限制

该公司的内幕交易政策禁止其董事、高级职员、员工以及TTEC供应链成员从事与TTEC证券的套期保值和质押交易。根据政策，允许身为公司控股股东的TTEC董事长兼首席执行官将其所持股票进行质押，且须事先征得TTEC董事会审议批准，前提是此类质押不涉及其整体持股的重大部分。

关联交易

根据我们的关联交易政策，董事会审计委员会负责审查和批准根据适用法律要求作为“关联”交易披露的交易，包括SEC规则（通常是涉及金额超过120,000美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。TTEC管理层监控所有关联交易，并每季度向审计委员会报告其状态。TTEC的执行官和董事在每个财政年度的第一季度完成一份调查问卷，在问卷中他们提供有关其在上一年度发生且预计在本年度发生的所有关联方交易（定义见S-K条例第404（a）项）条款的信息。在审查关联交易时，董事会审计委员会通过审查所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性、对公司的实际和感知利益、替代交易的机会成本、关联方利益的重要性和性质、实际和明显的利益冲突、对董事独立性的影响（如果关联方是董事、董事的直系亲属或董事控制的实体），来考虑这些交易是否“公平”执行，以及可以从非关联第三方获得类似交易担保的条款。

TTEC在2024年期间发生了以下经董事会审计委员会事前认可的关联交易：

公司订立协议，Avion，LLC（Avion）及Airmax LLC（Airmax）按公司要求提供若干航空飞行服务。这类服务包括使用飞机和飞行机组人员。公司董事长兼首席执行官Kenneth D. Tuchman间接拥有Avion和Airmax的100%实益所有权权益。在2024年、2023年和2022年期间，公司分别向Avion和Airmax支出了600,000美元、1,000，000美元和500,000美元，用于向公司提供服务。截至2024年12月31日，Avion和Airmax有36,000美元的到期未付款。在2024年期间，该公司还与毕马威会计师事务所（KPMG）作为顾问在非审计事项上花费了大约1,252，000美元，其中大约710,000美元是美国特有的。Wagers先生的女儿受雇于毕马威，担任初级非合伙人角色，在Wagers先生受雇之前，毕马威是公司的服务提供商。由于毕马威的家族关系，Wagers先生不参与涉及毕马威向公司提供服务的决策。

行政人员和行政人员薪酬

TTEC执行官

Kenneth“Kenny”R. Wagers，53岁，于2024年2月加入TTEC，截至2024年3月1日担任公司首席财务官一职。

Wagers先生带来了28年来在公共和私营公司的财务和运营经验。

在加入TTEC之前，Wagers先生曾于2021年至2023年担任全球物流和货运代理业务Flexport的首席财务官；2019年至2021年期间担任重型卡车和拖车零部件零售商FleetPride的首席财务官；2018年至2019年期间担任供应链解决方案全球供应商XPO物流的首席运营官。从2020年至2024年，Wagers先生是Snap One Holdings公司（纳斯达克股票代码：SNPO）的董事会成员，并在该公司的审计和风险管理委员会任职，并于2020年至2022年期间担任主席。

Wagers先生拥有乔治亚州立大学金融学学士学位和MBA学位。

	David J. Seybold，59岁，于2022年12月加入TTEC，担任TTEC数字公司的首席执行官。Seybold先生是一位经验丰富、对技术充满热情的全球商业领袖，其职业生涯的特点是通过大规模的数字化转型推动增长。在加入TTEC之前，Seybold先生是ATOS SE（一家在泛欧交易所上市的技术改造公司）的美洲区首席执行官。2015年至2021年期间，他曾担任Avanade（微软–埃森哲的合资企业）的总裁、北美区和首席运营官；在此之前，Seybold先生在IBM（IBM：NYSE）担任过多个高级管理职务，任职时间超过26年。 Seybold先生拥有宾夕法尼亚州立大学量化商业分析学士学位和经济学学位，以及马里兰大学Robert H. Smith商学院运营管理理学硕士学位和MBA学位。
	John Abou，51岁，于2024年加入TTEC，但直到2025年1月1日才成为公司的高管。他担任TTEC Engage总裁，带来28年推动客户体验行业变革性增长的经验。在他的职业生涯中，他领导了行业组合、上市团队和全球运营的增长，与一些世界上最受认可的品牌合作。在加入TTEC之前，Abou先生曾在Sutherland Global Services（一家业务流程外包和技术管理服务的大型供应商）工作超过20年。在加入TTEC之前，他最近的职务是首席执行官、客户体验管理和全球交付主管。 Abou先生拥有尼亚加拉大学会计学学士学位和圣约翰费舍尔大学Bittner商学院高级管理人员MBA学位。他还拥有西北大学家乐氏商学院高级管理学位。
	Margaret B. McLean,61岁，担任TTEC总法律顾问和首席风险官。她于2013年6月加入TTEC。在加入TTEC之前，McLean女士是CH2M（现隶属于雅各布工程（纽约证券交易所代码：JEC））的首席法律和风险官，该公司是一家全球性工程和项目管理公司。在加入CH2M之前，麦克莱恩女士是一家大型律师事务所的企业融资和并购合伙人，在丹佛、伦敦和莫斯科的办事处工作。McLean女士的IT职业生涯始于惠普企业（NYSE：HPE），曾领导Science Applications INT’l（NYSE：SAIC）的应用系统部门。她拥有密歇根大学京东、科罗拉多大学MBA、亚利桑那大学管理信息系统和计算机科学学士学位。
	Michelle“Shelly”R. Swanback，56岁，于2022年5月至2024年12月期间担任公司总裁兼TTEC Engage首席执行官。她于2022年5月加入公司，担任TTEC Engage首席执行官，并于2022年11月被任命为TTEC Holdings公司总裁。凭借在数字环境中推动增长的可靠业绩记录，Shelly既是做市商，也是强大的文化领导者，在数字化转型、战略咨询、技术、服务、分析和并购方面拥有超过30年的经验。在加入TTEC之前，2020年至2022年期间，Swanback女士担任西部联盟（NYSE：WU）的产品和平台总裁，在那里她领导了公司的数字化转型，并将WU数字业务翻了一番，达到10亿美元。2014年至2020年间，Swanback女士领导埃森哲数字公司，将其打造成年收入超过200亿美元的全球转型强国。 Swanback女士是Willis Towers Watson（纳斯达克股票代码：WTW）的董事会成员。Swanback女士拥有科罗拉多州立大学金融和计算机信息系统学士学位。 2024年9月，Swanback女士通知公司，她打算辞职，自2024年12月31日起生效。她继续为公司提供咨询服务至2025年3月31日。

有关董事长兼首席执行官Kenneth D. Tuchman的信息在“2025年董事提名。”

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将讨论我们的薪酬理念，并描述2024年首席执行官、首席财务官（s）以及我们执行领导团队中另外三名薪酬最高的成员（我们将其称为指定执行官（NEO））的薪酬计划。我们描述了我们每个NEO获得的报酬，并解释了董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）是如何确定这些薪酬决定的。

2024年业绩亮点

我们2024年的业绩总结如下：

●

我们的收入为22.1亿美元，比上一年下降了10.4%。

●

我们的运营亏损为1.735亿美元，占收入的（7.9）%，同比下降247.0%。按非公认会计原则计算的运营收入¹为1.365亿美元，占营收的6.2%，上年为8.1%。

●

我们由/（用于）经营活动提供的净现金为（58.8）百万美元，而上一年为1.448亿美元。

●

我们的稀释后每股收益/（亏损）为（6.74）美元，而上一年为0.18美元，以及0.71美元¹按非公认会计原则计算，上年为2.18美元。

●

我们总共向我们的股东支付了280万美元的现金股息。

TTEC在非公认会计原则基础上呈现公司业绩指标，以更准确地传达业务的业绩，该业务会根据非经营性项目进行调整，这些项目包括但不限于资产减值、重组费用、网络安全事件相关成本、基于股权的补偿费用、折旧和摊销费用、收购或有对价的变化、税收估值减免的变化、恢复拨备调整以及一次性非经常性项目。欲了解更多信息，请参阅页面上的GAAP与Non-GAAP绩效指标的对账60本代理声明。

指定执行干事

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Kenneth D. Tuchman，董事会主席兼首席执行官

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Kenneth“Kenny”R. Wagers，截至2024年3月1日止首席财务官

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弗朗索瓦·布雷，原首席财务官（兼临时首席财务官至2024年2月28日）

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Michelle“Shelly”R. Swanback，前总裁，TTEC Holdings，Inc.（兼首席执行官，TTEC从事）

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David J. Seybold，TTEC数字公司首席执行官

●

Margaret B. McLean，总法律顾问兼首席风险官

2024年高管薪酬汇总

我们的高管薪酬计划旨在奖励财务业绩和有效的战略领导，我们认为这是为股东建立可持续价值的关键要素。我们的薪酬计划绩效指标通过将实际支付的时间和金额与公司的短期和长期绩效目标相关联，使我们的股东和高级管理人员的利益保持一致。我们的薪酬计划鼓励在追求这些目标时有道德和负责任的行为，并鼓励我们的领导者与TTEC的愿景、使命和价值观保持一致。

我们谨慎地将我们的薪酬决策与一组相关的同行公司进行对比，这些公司都是我们的潜在竞争对手，以获取管理像TTEC这样全球性且复杂的业务所需的高管人才的口径。

我们的高管薪酬计划包括四个主要要素：

补偿要素	目的
基本工资	提供有竞争力的固定美元补偿。
年度基于绩效的现金激励奖励	提供“有风险”的年度可变现金对价，使高管薪酬与公司和个人实现董事会规定的短期（年度）业绩目标保持一致。
股权奖励	提供了一个“有风险”的长期基于绩效和时间的股权补偿机会。我们的年度股权激励计划由多个组成部分组成：某些奖励认可上一年的业绩，同时随着时间的推移归属，而其他奖励具有前瞻性，奖励在三年业绩期间实现关键业绩指标。
其他奖项	除了年度现金和股权激励外，我们可能会不时向包括NEO在内的精选高管授予一次性现金或股权，通常是为了留住被认为面临风险的高管，这些高管被视为对实现业务的特定目标至关重要。

2024年，我们向近地天体支付了以下直接补偿总额：

指定执行干事	实际直接总额（贸发局）补偿¹	市场贸发局于25日^第	市场贸发局于50^第	大市贸发局报75^第	百分位
Kenneth D. Tuchman²	$1	$5,850,000	$7,208,000	$9,370,000	< 25日
Kenneth“Kenny”R. Wagers³	$5,778,839	$2,275,000	$2,954,000	$3,250,000	--
弗朗索瓦·布雷⁴	$800,075	$382,932	$505,880	$811,451	>第50届
Michelle“Shelly”R. Swanback	$2,124,998	$2,189,000	$2,762,000	$4,196,000	第50届
David J. Seybold	$2,031,247	$1,129,000	$2,261,000	$4,233,000	第50届
Margaret B. McLean	$1,413,996	$729,000	$1,475,000	$2,516,000	第50届

应Tuchman先生的要求，薪酬委员会批准Tuchman先生的基本工资为每年1美元。

为Bourret先生提供的市场数据对应的是他在离开TTEC之前担任首席财务官的主要职务。

2024年基本和可变“有风险”薪酬的组合如下，不包括我们的首席执行官，因为他不参与TTEC的激励计划，以及2024年受聘的Wagers先生：

考虑“薪酬说”投票

在我们的2023年度股东大会上，在我们的股东咨询投票中，99%的投票通过了我们的NEO的薪酬（我们的“薪酬发言权”投票）。鉴于这种强大的股东支持，薪酬委员会没有对我们的薪酬方案的总体设计做出重大改变，而是继续其按绩效付费的理念，将高管薪酬的很大一部分置于风险之中，并使高管的利益与为TTEC股东创造价值保持一致。

薪酬委员会将继续审查高管薪酬方面的最佳做法，并调整TTEC高管薪酬结构，使其与市场趋势、我们按绩效付费的理念保持一致，并确保TTEC的高管薪酬使高管领导团队的利益与公司股东的利益保持一致。

作为2026年年度股东大会的一部分，股东将再次在咨询的基础上考虑我们的高管薪酬，薪酬委员会将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时继续考虑这一投入。

考虑“按薪发言频率”投票

在我们的2023年度股东大会上，我们要求股东在咨询的基础上考虑他们希望多久投票一次关于薪酬说事项（“薪酬说的频率”投票）。股东表示支持我们现有的做法，71%的人投票赞成每三年就高管薪酬进行一次咨询性、无约束力的投票。在此前的两次股东薪酬投票中，2020年和2017年，TTEC股东以至少99%的比例批准了公司的高管薪酬。作为2029年年度股东大会的一部分，股东们接下来将考虑他们希望多久就“说薪”事项进行一次投票。

行政领导小组薪酬办法和结构

我们的高管领导薪酬方法

我们构建高管薪酬结构，以吸引和留住能够最大限度地提高我们绩效结果的高管人才。我们的薪酬计划旨在激励我们的执行领导团队继续专注于提供卓越的业绩，从而创造长期投资者价值。我们的高管薪酬计划还非常重视我们的领导者在实现个人目标和公司绩效目标时如何使他们的行为与TTEC的愿景、使命和价值观保持一致。

我们的赔偿做法包括：

为绩效付费。 我们通过按绩效付费的薪酬鼓励以结果为导向的文化，并根据公司的整体业绩和年度目标每年审查高管薪酬。

竞争性补偿对象。 薪酬委员会每年根据对市场基准的审查，制定每位高管的目标直接薪酬总额。

严格的绩效指标。 董事会每年审查并重新设定执行业绩目标，以确保这些目标适当反映业务目标，具有挑战性，但可以实现。

股东一致性。 通过我们的薪酬实践，我们将NEO和其他高级管理人员的利益与股东的利益保持一致，以最大限度地提高公司的长期业绩。

奖励的可负担性。我们通过使其与公司的经营成果和年度经营计划保持一致，确保我们的奖励是负担得起的。

重大“有风险”组件。 我们用很大一部分变量或“有风险”支付，以便NEO和其他高级管理人员实现的实际薪酬与个人和全公司绩效直接且明显挂钩。

限制性盟约。 我们的执行领导团队成员受制于与市场适当的限制性契约，自与TTEC分离时生效。这些限制性契约包括不竞争、客户和员工不招揽，以及惯常的不披露义务。

个人问责。 我们的薪酬计划旨在激励我们的NEO和其他高级管理人员继续专注于公司及其业务部门/职能的财务目标，为我们的长期成功奠定基础。

薪酬同行组审查。 薪酬委员会每年对照我们的同行群体审查我们的高管薪酬计划，并在必要时进行调整，以确保其保持相关性和适当性。

行政领导小组薪酬结构

为实现其总体目标，我们的高管薪酬计划包括以下四个主要要素：

Compensation 元素	特性	目的	哲学
基本工资	提供具有竞争力的基本薪酬水平的固定年度薪酬。	对高级管理人员的经验和责任水平进行补偿。	我们认为基本工资应该具有竞争力。
年度绩效现金激励奖励	可变年度现金补偿机会基于客观的公司绩效目标出资，基于个人绩效的主观衡量标准支付。	对照公司短期目标，激励和奖励高管的业绩。	我们相信提供适当的激励措施来推动公司的短期财务和运营目标。
股权奖励	视情况以基于时间的限制性股票单位（RSU）或基于绩效的限制性股票单位（PRSU）的形式授予的可变股权补偿。我们的年度股权激励计划包括奖励上一年业绩但随时间归属的部分，或奖励三年期间收入和调整后EBITDA等关键业绩指标的增长。通过在股权绩效激励中强调更长远的观点，公司将我们高管的利益与我们股东的利益和价值创造保持一致。	在多年归属期和目标期内激励和留住高级管理人员，并通过使他们的利益与我们股东的利益保持一致，将他们集中在更长期的业绩目标上。	我们认为，多年归属的年度股权授予鼓励执行管理团队专注于长期股票价值增值。我们还认为，多年业绩目标为股东和高管的长期利益提供了重要的一致性。总的来说，这些激励措施提供了具有市场竞争力的股权机会。
其他奖项	除了年度现金和股权激励外，在薪酬委员会的监督和支持下，不时向包括NEO在内的精选高管授予一次性现金或股权。	这些特别奖励的目的很窄，通常是为了留住被认为面临风险的高管，这些高管被视为对实现企业的特定目标至关重要。	这些特别赠款不会年复一年地发生，而是针对公司的一个狭隘而具体的目的。鉴于该公司所处行业的转型性质和股票价值的波动性，它们提供了解决人才竞争的灵活性，而此时这种竞争尤其激烈。

除了这些主要薪酬组成部分，我们的高级管理人员也有资格参加我们的一般健康和保健计划、401（k）计划、人寿保险计划和其他员工福利计划。我们认为，额外津贴应该在范围和价值上受到限制，从历史上看，它们并不构成高管薪酬的重要部分。

监督我们的行政补偿方案

联委会薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会每年确定我们的NEO以及直接向公司首席执行官报告的其他执行官的所有薪酬。在这样做时，赔偿委员会：

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评估每位高管在一年中获得的薪酬，并考虑公司业绩、每位高管的个人表现以及他/她的技能、经验和责任，以确定高管薪酬的任何变化是否合适。

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与首席执行官一起审查其他近地天体的表现。

●

审查同行群体数据和薪酬顾问的建议，作为衡量我们行业高管人才竞争市场的一个尺度。

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考虑高管对公司整体经营效益、战略成功、盈利能力的贡献，考虑高管决策质量。

●

考虑高管在发展和维护关键客户关系方面的作用。

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考虑公司当年的财务业绩以及高管如何为这些业绩做出贡献，但没有遵守严格的公式来确定基本工资、股权授予和现金激励的组合。

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评估每位高管相对于其他公司高管的责任水平、范围和职位的复杂性。

●

确定每个NEO的薪酬构成和金额，并在确定每个薪酬要素的金额时使用主观判断，以留住和激励现任高管。

●

评估高管在过去一年的领导力增长和管理发展。

薪酬委员会利用了这些主观因素，因为它认为这些因素对增加股东价值至关重要。这些因素没有量化或加权的重要性，薪酬委员会对这些因素的使用与个人角色和每个执行官的责任直接相关。

绩效现金激励的资金目标以每年年初制定的客观公司业绩目标为依据。因此，这些筹资目标在确定时的实现情况存在不确定性。薪酬委员会有权在业务发生重大变化或执行领导团队无法控制的绩效变量的影响有必要时，全权酌情修改这些可变激励措施的资助金额或目标。薪酬委员会过去曾对这些目标作出调整。

除了在基于绩效的现金奖励方面的酌处权外，在我们的实际业绩导致资金水平低于预期的那些年份，薪酬委员会可能会不时确定应在客观的公司业绩标准之外提供资金，以资助酌情奖金和股权奖励，以留住或奖励执行官的卓越个人贡献（以主观为基础衡量）。尽管薪酬委员会拥有这一酌处权，但它很少使用它来维护公司薪酬结构和理念的完整性。

我们如何使用薪酬顾问

薪酬委员会不时并视需要保留薪酬顾问、律师事务所及担任薪酬委员会独立顾问的其他专业顾问的服务。在挑选顾问时，薪酬委员会采取措施确保我们的董事会成员或任何NEO与这些顾问没有任何关联。薪酬委员会要求所有顾问每年提供一份独立性证明。

2024年，薪酬委员会利用高管薪酬咨询公司（meridiancp.com）Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）的服务作为其独立顾问。自2020年11月以来，Meridian一直担任委员会的这一职务。2024年，委员会审议了对薪酬咨询服务进行竞争性审查是否合适。它决定在董事会考虑一项潜在的私有化交易时维持现状。

根据薪酬委员会不时提出的要求，至少每隔一年，薪酬顾问就高管薪酬的各个方面向委员会提供独立的薪酬建议，包括：

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定期回顾我们的薪酬实践、趋势、理念；

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对我们的高管薪酬水平和绩效薪酬挂钩进行竞争性评估；

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对与我们竞争并遵循类似薪酬模式的同行集团公司的分析，以及同行集团的基准薪酬和福利数据；

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回顾我们的股权奖励和现金激励计划；

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回顾我们与同行集团公司相比的薪酬做法以及与高管雇佣协议相关的当前趋势；和

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协助为我们的执行官，包括我们的近地天体制定补偿建议。

除非另有指示，顾问完全接受其指示，并向赔偿委员会提供报告。尽管Meridian就我们的薪酬计划结构提供了建议，但Meridian并未确定我们的任何NEO或其他高级管理人员的薪酬金额或形式。

在薪酬委员会知悉及明示同意的情况下，薪酬顾问亦可不时向公司提供其他服务。2024年，Meridian没有向公司提供任何其他服务。

薪酬顾问服务的所有费用由公司根据薪酬委员会的指示支付。2024年，Meridian为他们的服务总共获得了59,178美元的报酬。

薪酬委员会在2024年没有使用其他顾问的服务，但在委员会主席的指示下，薪酬委员会可以获得这些服务。

我们如何使用Peer Group、Survey和Benchmark数据

每年，薪酬委员会都会对照我们的同行群体和市场基准审查我们的薪酬计划的竞争力。薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，为薪酬目的确定了一组同行公司。同行集团中的公司，一般来说，是客户和/或人才的TTEC竞争对手，规模与年收入和/或营业收入相当，具有相似的目标市场，并遵循相似的薪酬模式。

为了在2024年的薪酬决定中使用，薪酬委员会在Meridian的协助下，于2023年9月审查了公司的同行群体。作为审查的结果，Avaya，Inc.和ManTech International因与TTEC不再相关而被从TTEC同行组中删除。另外还有2家公司Maximus，Inc.和Perficient, Inc.被添加到TTEC同行组中。

TTEC的2024年同行集团包括：

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8 x 8，Inc。

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CSG系统国际，公司。

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Concentrix公司。

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Conduent公司。

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EPAM系统公司。

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Exlservice Holdings, Inc.

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Five9, Inc.

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Genpact Limited

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Maximus, Inc.*

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Perficient, Inc.*

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Sabre Corporation

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TELUS International，Inc。

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Unisys公司。

*2023年9月用于2024年薪酬决定的同行新增

2024年9月，薪酬委员会根据其薪酬顾问的建议，进一步审查了公司2025年薪酬决定的同行群体，并对该群体进行了调整。

薪酬委员会审查了这一同行群体的薪酬做法，以有效设计薪酬安排，以便在我们竞争激烈、瞬息万变的市场中吸引新的高管，并确认我们的NEO和其他高级管理人员的适当薪酬水平。尽管薪酬委员会在其薪酬决定中参考了同行群体的做法，但在审查同行群体数据以确定TTEC高管薪酬要素的组合时，并未坚持严格的公式或基准。同行群体数据具有指导意义，但它既不是薪酬委员会如何为公司做出薪酬决定的约束性因素，也不是决定性因素。执行相同或相似角色的执行官的同行群体数据是薪酬委员会在确定NEO基本工资、基于绩效的现金激励和股权赠款以及确定整体薪酬构成组合时考虑的几个因素之一。

首席执行官薪酬

我们的首席执行官Tuchman先生实益拥有公司58.3%的股份。因此，他对公司业绩的兴趣与我们其他股东的兴趣非常一致。应Tuchman先生的要求，薪酬委员会批准Tuchman先生自2012年以来的基本工资为1美元。此外，根据Tuchman先生的雇佣协议条款，他不参与公司的可变薪酬计划。因此，薪酬委员会在2024年没有向Tuchman先生授予任何现金奖励或股权赠款。

2024年指定执行干事的基本工资补偿

薪酬委员会利用同行群体和薪酬调查数据作为近地天体基薪指南，分析了具有竞争力的基薪基准。

赔偿委员会确定，近地天体的基薪在2024年是合适的，但Bourret先生的薪金在2024年7月增加，截至这些披露之日，2025年的基薪保持不变。我们的近地天体在2023、2024和截至提交2025年文件时的基本工资汇总如下。

行政人员	基本工资			确定基薪的考虑因素
	2025	2024	2023
Kenneth D. Tuchman	$1	$1	$1	应塔奇曼先生的要求，他的年薪为1美元。
Kenneth“Kenny”R. Wagers	$625,000	$625,000	-	正如当时协商的那样，他在2024年接受了这一角色，并基于职责范围和市场基准。
弗朗索瓦·布雷¹	-	$412,000²	$400,000	基于担任临时首席财务官、首席财务官的角色和职责范围。
Michelle“Shelly”R. Swanback³	-	$700,000	$700,000	立足角色、职责范围、市场标杆。
David J. Seybold	$625,000	$625,000	$625,000	立足角色、职责范围、市场标杆。
Margaret B. McLean	$420,000	$420,000	$420,000	立足角色、职责范围、市场标杆。

Bourret先生于2023年3月17日被任命为公司临时首席财务官，并一直担任该职务至Wagers先生于2024年3月1日加入TTEC担任首席财务官。Bourret先生辞去首席财务官职务，自2025年1月31日起生效。

Bourret先生在2024年7月获得了与其担任首席财务官相关的基薪增长。

Swanback女士辞去其在公司的职务，自2024年12月31日起生效。

基于业绩的现金奖励

基于绩效的现金激励筹资标准

薪酬委员会在每年年初重新设定可变年度现金奖励奖励资金目标。对于2023年业绩在2024年支付的奖励，薪酬委员会在为公司设定可变激励资金时选择了奖金前调整后的营业收入目标，因为该目标与公司的长期增长目标一致。对于在2025年支付奖励的2024年业绩年度，薪酬委员会选择了侧重于顶线和底线财务增长的业绩标准，以及旨在维持业务和推动增长的某些管理业务目标（MBOs）。2023和2024年的标准都使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

基于绩效的现金激励的个人绩效目标和奖励

如果有现金奖励可用，根据公司的整体业绩，如何将资金分配给每个NEO，由薪酬委员会根据首席执行官的建议酌情决定，并根据薪酬委员会对执行公司战略优先事项的贡献的看法，如下所述：

战略重点	绩效目标
推动增长和市场领导地位	签订新业务，增加合作伙伴关系，增加收入。
提升客户价值和体验	提高客户满意度，创新新解决方案，留住客户
优化卓越运营和财务绩效	改善EBITDA
培养人才和文化	提高员工敬业度并提高高绩效人才的保留率

在TTEC按绩效付费的理念下，一旦公司达到财务业绩的最低门槛水平为该计划提供资金，公司的财务业绩与根据可变现金激励计划支付给个别高管的现金激励金额之间就存在明显的相关性。然而，薪酬委员会有权酌情根据特殊情况和业绩里程碑增加现金奖励，如果这些情况和业绩里程碑可能尚未转化为某一年业务部门或职能的财务业绩，如果它们仍然使公司在未来获得实质性收益。如果高管未能实现特定目标或采取可能在短期内有益但对未来风险增加的行动，薪酬委员会也有酌情权减少此类激励措施。

2024年为2023年业绩支付的现金奖励资金

为确定2023年业绩的2024年现金奖励资金，薪酬委员会因外汇（FX）波动调整了2023年经营业绩，其中考虑了用于设定2023年目标的汇率与2023年实际汇率之间的差异。薪酬委员会认为此类调整是适当的，因为这些事件不在公司和管理团队的直接控制范围内。

根据2023年业绩对照年度奖金前调整后营业收入目标，薪酬委员会仅批准了800万美元的最低筹资水平。

对照目标计量的2023年花红前调整后营业收入结果如下：

基于绩效的现金
激励资金指标

2023年目标

2023年业绩

2023年业绩
–经外汇调整

基于绩效的现金奖励总额
为2023年业绩提供资金

红利前调整后营业收入¹

2.496亿美元

1.547亿美元

1.651亿美元

800万美元

TTEC在非公认会计原则的基础上呈现公司业绩指标，以更准确地传达业务的业绩，该业务会根据非经营性项目进行调整，这些项目包括但不限于资产减值、重组费用、网络安全事件相关成本、收购或有对价的变化以及一次性非经常性项目。

2024年支付的现金奖励用于2023年业绩

2024年，根据2023年公司财务业绩，薪酬委员会为2023年业绩向NEO授予了705,250美元的现金奖励，具体如下：

被任命为执行官军官	目标现金奖励%基数工资	实际现金支付的奖励 2024年2023年业绩	实际现金激励占比% 基本工资	现金奖励奖励依据
Kenneth D. Tuchman	0%¹	–	–	根据Tuchman先生的就业协议，他不参加这个项目。
Kenneth“Kenny”R. Wagers	–	–	–	Wagers先生于2024年2月受聘，没有资格参与2023年业绩激励计划。
弗朗索瓦·布雷	高达40%	$40,000	25%	与认可Bourret先生实现绩效里程碑的最低资金保持一致。
Michelle“Shelly”R. Swanback	高达100%	$175,000	25%	与最低资金保持一致，以表彰Swanback女士实现业绩里程碑。
David J. Seybold	高达100%	$156,250	25%	与最低资金保持一致，以表彰Seybold先生实现业绩里程碑。
Margaret B. McLean	高达85%	$334,000²	100%	确认2023年对企业风险缓解的特定一次性贡献。

正如这些代理材料中其他地方所指出的，应Tuchman先生的要求，他不参加该计划。

包括与最低供资额一致的90000美元和244000美元留用奖金，以确认额外捐款。

2025年为2024年业绩支付的现金奖励资金

对于在2025年支付奖励的2024年业绩年度，薪酬委员会选择了侧重于顶线和底线财务增长的业绩标准，以及旨在维持业务和推动增长的某些管理业务目标（MBOs）。具体而言，薪酬委员会将可变激励资金与公司2024年收入和奖金前调整后EBITDA以及实现以下所列的MBO挂钩。选择这一标准是为了使管理层的目标与股东利益保持一致，促进财务增长稳定性和为股东推动长期价值的经营目标。

为确定2024年业绩的现金奖励资金，薪酬委员会因外汇（FX）波动调整了2024年经营业绩，其中考虑了用于设定2024年目标的汇率与实际2024年汇率之间的差异。薪酬委员会认为此类调整是适当的，因为这些事件不在公司和管理团队的直接控制范围内。

根据2024年与年度目标和MBO相比的业绩，薪酬委员会仅批准了财务部分的最低筹资水平（奖金前调整后EBITDA和收入）以及实现MBO的部分筹资。这导致为激励计划提供了710万美元的资金。

根据目标衡量的2024年红利前调整EBITDA、收入和MBO结果，以及各组成部分的权重如下：

基于绩效现金奖励资金指标¹	业绩公制加权	2024年目标	2024 业绩	2024年业绩– 按外汇调整	基于绩效的总计 2024年现金奖励资金业绩
红利前调整后EBITDA	40%	2.92亿美元	2.094亿美元	2.055亿美元	220万美元
收入	40%	23.95亿美元	22.073亿美元	22.136亿美元	220万美元
MBOs²	20%	-	-	-	270万美元

激励薪酬池按上述权重出资。然而，我们的NEO现金激励的绩效指标权重更加强调奖金前调整后的EBITDA和收入，权重各为45%，而MBO的权重为10%。

2024年的MBOs¹衡量业绩的依据如下：

TTEC参与MBO¹

TTEC数字MBO¹

●增长和客户多元化

●扩大使用人工智能，提供多样化

●卓越运营

●与现有合作伙伴进行有针对性的服务扩展

●与新合作伙伴有针对性地扩展服务

●更多地使用人工智能解决方案

具体的TTEC从事和TTEC数字MBO目标的细节均为定量的，由于其具有造成竞争损害的能力，因此尚未更详细地披露。MBO的目标是激进的，但可以实现。

2025年支付的现金奖励用于2024年业绩

2025年，根据2024年公司财务业绩和MBOs实现情况，薪酬委员会为2024年业绩向NEO发放了421,250美元的现金奖励，具体如下：

任命为执行干事	目标现金激励措施基薪%	实际现金激励 2025年支付 2024年业绩	实际现金激励占比% 基本工资	现金奖励奖励依据
Kenneth D. Tuchman	0%¹	–	–	根据Tuchman先生的就业协议，他不参加这个项目。
Kenneth“Kenny”R. Wagers	高达100%	$184,500	35%	以表彰Wagers先生实现业绩里程碑。Wagers先生于2024年2月被聘用。该奖项按比例分配，以反映他在2024年的受雇期间。
弗朗索瓦·布雷²	高达40%	–	–	–
Michelle“Shelly”R. Swanback³	高达100%	–	–	–
David J. Seybold	高达100%	$100,000	16%	以表彰Seybold先生部分实现了业绩里程碑。
Margaret B. McLean	高达85%	$136,750	38%	以表彰麦克莱恩女士实现业绩里程碑。

正如这些代理材料中其他地方所指出的，应Tuchman先生的要求，他不参加该计划。

由于Bourret先生自2025年1月起退出公司，他没有资格获得奖励。

由于Swanback女士从公司辞职，自2024年12月31日起生效，她没有资格获得奖励。

股权激励奖励

年度限制性股票授予

在2024年，薪酬委员会考虑了同行公司基准、每个NEO个人在2023年的表现以及每个NEO持有的未归属股权的价值。基于这一审查，薪酬委员会批准了对Swanback女士、Seybold先生、Bourret先生和McLean女士的年度RSU股权授予（见下表）。Wagers先生于2024年2月加入公司，没有资格获得与2023年业绩相关的RSU奖励。TTEC授予高管的年度RSU的主要特征如下：

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2024年度RSU奖励以三年为增量归属，每个奖励周年日授予奖励的33%。

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公司必须在每个授予部分的归属日期之前聘用执行官。

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奖项的结构具有很强的保留价值，并在更长期内使高管的利益与股东的利益保持一致。

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RSU提供了一种长期激励，以平衡现金奖励和基本工资提供的短期激励。

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RSU的归属可能会受到控制权变更的影响，如下文“高管薪酬表-终止或控制权变更时的潜在付款.”

被任命为执行官军官	2024年FMV*RSU 年度赠款$	2024年RSU 授出的股份¹	2024年确定的考虑因素
Kenneth D. Tuchman²	–	–	根据Tuchman先生的就业协议，他不参加这个项目。
Kenneth“Kenny”R. Wagers	–	–	Wagers先生于2024年2月加入公司，因此没有资格获得年度补助金。
弗朗索瓦·布雷	$129,998	17,426	基于Bourret先生2023年的业绩贡献。
Michelle“Shelly”R. Swanback³	$1,249,998	167,560	基于Swanback女士2023年的业绩贡献。
David J. Seybold	$312,499	41,890	基于Seybold先生2023年的业绩贡献。
Margaret B. McLean	$209,999	28,150	基于麦克莱恩女士2023年的业绩贡献。

*公平市值（FMV）

股票是根据授予的总价值除以我们普通股在授予日的收盘股价计算得出的。

正如这些代理材料中其他地方所指出的，应Tuchman先生的要求，他不参加该计划。

由于Swanback女士的辞职于2024年12月31日生效，她的奖励被取消。

长期激励计划（LTIP）

为激励对公司业绩的长期看法，并进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，2019年，TTEC推出了长期的基于业绩的股权激励计划（“LTIP”）。LTIP计划为精选的高级管理人员提供基于绩效的股权激励机会，此外还向大多数高级管理人员提供TTEC定期的年度RSU股权授予。

每个基于绩效的股权奖励都与延长三年财务目标保持一致。通常，在LTIP计划下，参与者有机会获得0%至高达200%的奖励，基于第三年衡量期间某些财务目标的实现情况。薪酬委员会有权酌情调整LTIP的目标、上行潜力和衡量期限。

2022年长期激励计划（LTIP）

2022年度薪酬委员会核准收入及经调整EBITDA¹作为2022年LTIP奖的绩效指标，每个绩效指标的权重为50%。2022年LTIP衡量期间是公司在2024财年的财务业绩。每位有资格参与2022年LTIP的高级管理人员都有机会获得奖励目标的0%至200%，基于收入和调整后EBITDA¹公司在2024年计量期间的业绩。2022年LTIP绩效标准，在最大支付机会下，与平均9.8%的年收入增长率和11.9%的年度调整后EBITDA保持一致¹与公司2021年财务业绩相比，2022年至2024年期间的增长率。

收入目标		经调整EBITDA¹目标		奖励机会
（金额以百万计）		（金额以百万计）
2024	复合年增长率*	2024	复合年增长率*
$2,767.4	6.8%	$442.30	8.3%	门槛– 50%
$2,845.7	7.8%	$454.70	9.3%	目标– 100%
$2,925.5	8.8%	$470.60	10.6%	高于目标– 150%
$3,006.7	9.8%	$486.90	11.9%	最大目标– 200%

*复合年增长率（CAGR）

TTEC在非公认会计原则的基础上考虑公司业绩指标，以更准确地传达业务的业绩，该业务会根据非经营性项目进行调整，包括但不限于资产减值、重组费用、网络安全事件相关成本、基于股权的补偿费用、折旧和摊销费用、收购-或有对价的变化、税收估值减免的变化、恢复拨备调整以及一次性非经常性项目。

任命为执行干事	*2022年FMV基于绩效的股权赠款$**	2022目标绩效型权益授予（股份）¹
Kenneth D. Tuchman²	-	-
Kenneth“Kenny”R. Wagers³	-	-
弗朗索瓦·布雷⁴	-	-
Michelle“Shelly”R. Swanback	$499,977	6,772
David J. Seybold⁵	-	-
Margaret B. McLean	$175,008	2,314

*公平市值（FMV）

1.股票是根据授予的总价值除以我们普通股在授予日的收盘股价计算得出的。

2.正如这些代理材料中其他地方所指出的，应Tuchman先生的要求，他不参加该计划。

3.Wagers先生于2024年2月加入公司，他没有资格参加2022年LTIP。

4.Bourret先生没有资格参加2022年LTIP。

5.Seybold先生于2022年12月加入公司，他没有资格参加2022年LTIP

基于公司在2024年计量期间的业绩，收入部分（加权50%）和调整后EBITDA部分（也加权50%）的阈值归属业绩均未达到，参与该计划的NEO没收了2022年LTIP奖励。

2023年长期激励计划（LTIP）

2023年，薪酬委员会批准了收入和调整后的EBITDA作为2023年LTIP奖励的绩效指标，两者的权重均为50%。2023年LTIP奖励将于2026年归属，基于公司在2025年衡量期间的表现。2024年没有根据该计划授予或授予任何奖励。

2024年长期激励计划（LTIP）

2024年，薪酬委员会再次批准收入和调整后EBITDA¹作为2024年LTIP奖的绩效指标，每个绩效指标的权重为50%。2024年LTIP奖励将于2027年归属，基于公司在2026年衡量期间的表现。Wagers先生和McLean女士在2024年LTIP下的支出将完全基于公司的业绩，而Seybold先生的支出将基于公司业绩的40%和数字业务部门在同一衡量期间的业绩的60%。

鉴于CX联络中心和技术行业不断变化的不确定性，薪酬委员会行使酌情权并重组了2024年LTIP机会，以将2024年计划的上行收益潜力从高达目标奖励的200%（与往年一样）降低至高达仅目标奖励的150%。因此，根据既定收入和调整后EBITDA的实现情况，每个有资格参加2024年LTIP的NEO可能获得0%到150%的奖励¹2026财年的目标。

在2024年全公司LTIP下，绩效标准，在最大支付机会下，与平均（.6）%年收入增长率和5.5%年调整后EBITDA保持一致¹与2023年财务业绩相比，2024年至2026年三年期间的增长率。根据2024年数字LTIP，绩效标准，在最大支付机会下，与年均8.2%的数字收入增长率和14.4%的数字调整后EBITDA保持一致¹与2023年数字财务业绩相比，同一三年期间的增长率。

公司收入目标		公司调整 EBITDA¹目标		数字收入目标（金额以百万计）		数字调整后EBITDA¹目标（金额以百万计）		奖励机会
（金额以百万计）		（金额以百万计）		数字收入目标（金额以百万计）		数字调整后EBITDA¹目标（金额以百万计）		奖励机会
2026	复合年增长率*	2026	复合年增长率*	2026	复合年增长率*	2026	复合年增长率*
$2,191.9	(3.8)%	$280.6	1.1%	$558.1	4.7%	$94.9	9.8%	门槛– 50%
$2,307.3	(2.1)%	$300.6	3.5%	$587.5	6.5%	$101.4	12.2%	目标– 100%
$2,422.6	(.6)%	$318.6	5.5%	$616.8	8.2%	$107.3	14.4%	高于目标– 150%

*复合年增长率（CAGR）

任命为执行干事	2024年FMV* 基于绩效股权授予$ 公司业绩	2024年目标基于绩效股权授予（在股）^{1 公司业绩}	2024年FMV* 基于绩效股权授予$ 数字性能	2024年目标基于绩效股权授予（在股）¹数字性能
Kenneth D. Tuchman²	-	-
Kenneth“Kenny”R. Wagers	$899,999	154,639
弗朗索瓦·布雷³	-	-
Michelle“Shelly”R. Swanback⁴	-	-
David J. Seybold	$275,001	47,251	$412,498	70,876
Margaret B. McLean	$209,997	36,082

股票是根据授予的总价值除以我们普通股在授予日的收盘股价计算得出的。

正如这些代理材料中其他地方所指出的，应Tuchman先生的要求，他不参加该计划。

Bourret先生没有资格参加这项2024年LTIP计划.

由于Swanback女士的辞职于2024年12月31日生效，她没有资格获得这项奖励。

2024年保留股权赠款

为了解决关键高管被认为存在留任风险的问题，董事会认为这些高管对于TTEC在2024年至2026年的成功至关重要，薪酬委员会将2024年LTIP上行支付潜力剩余的资金重新分配给一次性RSU留任奖励，在2025年和2026年分两期等额归属，特别针对留住关键高管并激励他们在2024年剩余时间、2025年和2026年专注于公司的业绩。对于近地天体，股权分配如下：

任命为执行干事	2024年RSU保留补助金$	授出2024年受限制股份单位保留股份¹
Kenneth D. Tuchman²	–	–
Kenneth“Kenny”R. Wagers	$349,997	60,137
弗朗索瓦·布雷³	–	–
Michelle“Shelly”R. Swanback⁴	–	–
David J. Seybold	$249,998	42,955
Margaret B. McLean	$239,999	41,237

股票是根据授予的总价值除以我们普通股在授予日的收盘股价计算得出的。

正如这些代理材料其他部分所述，应Tuchman先生的要求，他不参与TTEC激励计划。

鉴于Bourret先生在2024年第三季度之前在公司的角色，他没有资格参加这一计划。

由于Swanback女士的辞职于2024年12月31日生效，她没有资格获得这项奖励。

2022年价值创造计划（VCP）

正如此前在2023年代理材料中披露的那样，2022年，薪酬委员会批准了一项被称为VCP的一次性股权激励计划，该计划旨在为包括一些NEO在内的少数高级管理人员创造机会，让他们获得与公司延伸收入和调整后EBITDA一致的股权赠款，并根据公司在2022年至2025年期间的业绩进行衡量。高管被选中参与该计划是基于他们在衡量期间影响业务绩效的直接能力。基于公司2025年的预期业绩，薪酬委员会已确定公司在VCP衡量期间的收入或调整后EBITDA方面均未达到最低业绩门槛。因此，2026年将不会根据本激励计划授予或支付任何奖励。

激励性招募政策

我们维持一项激励补偿（回拨）政策，该政策符合执行《交易法》规则10D-1的纳斯达克上市标准。根据这项政策，如果我们因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求进行会计重述，除有限的例外情况外，薪酬委员会必须寻求补偿覆盖高管（包括NEO）收到的超过覆盖高管根据重述结果本应收到的金额的薪酬。我们还可能根据适用法律寻求其他补救措施，包括直至并包括终止雇佣的纪律处分，此外还可以收回任何超额的激励补偿。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员、雇员及其他指定人士购买、出售及其他处置我们的证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策全文已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。从事自有证券交易符合内幕交易法律、法规、规章的规定，是公司的政策。

与授予某些股权奖励有关的政策和做法

虽然我们没有关于股票期权、股票增值权或类似期权工具授予NEO的时间安排的正式政策，但近年来，包括2024年期间，我们的薪酬委员会没有授予此类奖励。薪酬委员会一般每年大约在同一时间批准授予股权薪酬奖励，尽管在某些情况下可以在不同时间授予非周期授予，包括用于新员工、晋升、留用或其他目的。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行定时披露。

就业协议

作为一项政策，公司通常不会签订雇佣协议，除非与执行领导团队的成员，在法律要求这样做的情况下，与收购有关，或在特殊情况下，当公司认为在竞争激烈的市场条件下，此类协议对于吸引一名高管或留住一名高管是必要的。薪酬委员会审查但无需批准与高级管理人员的雇佣协议，但与我们的首席执行官、首席财务官和首席执行官直接下属的协议除外。我们与近地天体的就业安排的主要条款概述如下。

Tuchman协议

●

TTEC于2001年与Tuchman先生签订了雇佣协议。

●

基本工资和奖励。根据协议条款，Tuchman先生有权获得基本工资、年度现金、股权激励。但从2012年开始，塔奇曼要求薪酬委员会将他的基本薪酬限制在1美元，并且不授予他任何年度现金或股权激励。

●

福利。Tuchman先生及其家庭成员有权参加公司承担的所有TTEC员工福利。

●

人寿保险。公司同意向Tuchman先生提供400万美元的定期寿险保单，保费由公司全额支付。该保单及其收益归Tuchman先生所有，并可能在终止雇佣后继续，但须由Tuchman先生支付所有保费。

●

遣散费。根据惯例，如果Tuchman被无故解雇或因“正当理由”终止雇佣关系，他有权获得24个月基本工资的遣散费。

●

管制条款变更。雇佣协议包括控制权变更条款，这些条款导致加速归属授予Tuchman先生的所有未归属股权，但须满足特定股权授予文件的控制权变更条款所取代的某些条件（见代理声明的“高管薪酬表-终止或控制权变更时的潜在付款”部分）。

●

不丢脸。该协议规定，在从属关系分离的情况下，无论出于何种原因，TTEC将不对Tuchman先生及其与TTEC的从属关系发表任何评论。违反这一规定可支付20万美元的违约金。Tuchman先生也同样被禁止对公司发表贬低的评论。

Swanback协议

●

TTEC于2022年5月与Swanback女士签订了一份雇佣协议，当时她加入公司担任TTEC Engage业务部门的首席执行官，此后对该协议进行了修订，自2023年1月起生效，以反映Swanback女士作为TTEC Holdings，Inc.总裁的额外责任。

●

Swanback女士辞去公司职务，自2024年12月31日起生效。

●

基本工资。Swanback女士的年基本工资为70万美元，由薪酬委员会酌情不时修订。

●

年度现金奖励.Swanback女士有资格参加公司的年度可变现金激励计划，最高可达其基本工资的100%。这一机会与公司首席执行官和董事会制定的业务年度目标和目标挂钩。Swanback女士的年度奖项，如果有的话，是基于与公司整体业绩和她个人业绩相关的综合指标。

●

股权赠款。Swanback女士有资格参与公司的年度股权计划，并获得250万美元的赠款机会。将予授予的股权机会的实际金额并无保证。它是基于TTEC的整体业绩、Swanback女士直接负责的TTEC Engage业务分部的业绩以及她针对公司董事会设定的年度目标的个人绩效而制定的。董事会有酌情权修改股权机会的结构，只要整体利益不受实质性影响。在相关期间，股权机会的结构为最多125万美元的基于时间的股权授予，在三至四年内归属；以及基于业绩的股权授予，目标为125万美元，派息在0至200%之间，具体取决于公司在三年衡量期间的表现。

●

一次性欢迎股权授予。Swanback女士在担任TTEC Engage的首席执行官之初，就获得了基于时间的限制性股票单位，该单位的市值基于授予时TTEC股票的公平市场价值，为450万美元。这笔一次性赠款在赠款周年纪念日分五期授予。

●

福利。Swanback女士有权参加向TTEC高管提供的所有习惯性健康福利。Swanback女士的雇佣协议中没有包含任何特殊津贴，但在2024年，该公司向Swanback女士提供了价值749美元的增量高管医疗福利。

●

遣散费。根据惯例，如果Swanback女士被公司无故或“有正当理由”解雇，她有权获得18个月基本工资和12个月福利延续的遣散费。Swanback女士与公司离职时未向她支付任何遣散费，因为她离开公司的决定由她自行决定，而不是由公司发起的。

●

控制权条款变更。该协议规定，如果Swanback女士在控制权变更事件发生前三个月和之后15个月开始的期间无故或有“正当理由”被解雇，Swanback女士将获得2倍基本工资和12个月福利延续的控制权变更福利。Swanback女士还有权加速归属在此类终止时持有的所有股权授予，包括基于绩效的可变价值股权授予，归属目的的价值将按目标设定。

Seybold协议

●

TTEC与Seybold先生签订了一份雇佣协议，自2022年12月起生效，当时他加入公司担任TTEC数字业务部门的首席执行官，此后对该协议进行了修订，自2023年1月起生效，以反映Seybold先生在该业务中更广泛的责任。

●

基本工资。Seybold先生的年基本工资为62.5万美元，由薪酬委员会酌情不时修订。

●

年度现金奖励。Seybold先生有资格参加公司的年度可变现金激励计划，最高可达其基本工资的100%。机会与公司首席执行官和董事会设定的业务年度目标和目标挂钩。如果有的话，Seybold先生的年度奖项将基于与公司整体业绩、TTEC数字业务部门的业绩以及他的个人业绩相关的指标。

●

股权赠款。Seybold先生有资格以100万美元的赠款机会参与公司的年度股权计划。拟授予的股权机会的实际金额不作任何保证。它是基于TTEC的整体业绩、Seybold先生直接负责的TTEC数字业务分部的业绩以及其针对公司董事会设定的年度目标的个人绩效而制定的。董事会有酌情权修改股权机会的结构，只要整体利益不受实质性影响。目前，股权机会的结构为最高31.25万美元的基于时间的股权授予，在三至四年内归属；以及基于绩效的股权授予，目标为68.75万美元，其中41.25万美元的目标包括0至200%的派息率将取决于TTEC数字在三年衡量期间的业务部门业绩，而包括0至200%的派息率的275000美元目标将取决于公司在三年衡量期间的业绩；可能的派息率为目标的0至200%。

●

一次性欢迎股权授予。在受雇之初，Seybold先生就被授予基于时间的限制性股票单位，其市值基于授予时TTEC股票的公平市场价值，为300万美元。这笔一次性赠款在赠款周年纪念日分五期授予。

●

福利。Seybold先生有权参加向TTEC高管提供的所有习惯性健康福利。Seybold先生的赔偿安排中不包括任何特殊津贴。

●

遣散费。根据惯例，如果Seybold先生被公司无故或“有正当理由”解雇，他有权获得18个月基本工资和18个月福利延续的遣散费。

●

控制权条款变更。协议规定，如果Seybold先生在控制权变更事件发生前三个月和之后15个月开始的期间内无故或有“正当理由”被终止，Seybold先生将获得2倍基本工资和24个月福利延续的控制权变更福利；Seybold先生还将有权加速归属在终止时持有的所有股权授予，包括基于绩效的可变价值股权授予，归属目的的价值将按目标设定。

麦克莱恩协议

●

TTEC于2018年与McLean女士签订了经修订和重述的雇佣协议，以取代她之前未在正式协议中记录的雇佣安排。该协议于2024年进行了修订。

●

基本工资。McLean女士有权获得420,000美元的基本工资，由公司酌情不时修订。

●

年度现金奖励。McLean女士有资格参加公司的年度可变激励计划，机会为基本工资的85%。机会与首席执行官和公司董事会设定的业务年度目标和目标挂钩。麦克莱恩女士的年度奖项，如果有的话，将基于与业务整体结果和她的个人表现相关的综合衡量标准。

●

股权赠款。McLean女士有资格参加公司的年度股权授予，机会为基本工资的100%。年度股权授予的实际金额为酌情决定且不作任何保证，并基于TTEC的整体业绩以及McLean女士针对公司董事会每年设定的目标的个人业绩。董事会有酌情权修改这一股权授予机会的结构，前提是整体利益不会受到重大影响。目前，股权机会的结构如下：最高50%的基本工资是基于时间的股权授予，在三至四年内归属；以及基于绩效的股权授予，目标为基本工资的50%，支付在0至200%之间，具体取决于公司在三年计量期内的表现。薪酬委员会可能会不时向McLean女士授予额外的现金或股权，以激励她在独立基础上的表现或作为TTEC执行领导团队的一部分。

●

福利。McLean女士有权参加所有惯常福利。

●

遣散费。根据惯例，如果麦克莱恩被无故解雇或因“正当理由”终止雇佣关系，她有权获得18个月基本工资和12个月福利延续的遣散费。

●

控制权条款变更。该协议规定，控制权变更福利相当于其基本工资的2.5倍，福利延续12个月，前提是McLean女士在该控制权变更事件发生前三个月和之后的24个月内无故终止，并加速归属在该终止时持有的所有股权授予。

Wagers协议

●

TTEC于2024年2月与Wagers先生签订了一份雇佣协议，内容涉及任命Wagers先生为TTECTERM1TERM1首席财务官首席财务官，自2024年3月1日起生效。

●

基本工资。Wagers先生的年基本工资为62.5万美元，由薪酬委员会酌情不时修订。

●

年度现金奖励。Wagers先生有资格参加公司的年度可变现金激励计划，机会最高可达基本工资的100%。机会与业务的年度目标和目标以及Wagers先生的个人绩效目标挂钩，这些目标和目标由TTEC首席执行官和公司董事会设定。薪酬委员会可能会根据公司业绩与公司董事会设定的年度指标向上调整Wagers先生的可变现金激励。

●

股权赠款。Wagers先生有资格以180万美元的赠款机会参与公司的年度股权计划。拟授予的股权机会的实际金额不作任何保证，而是基于TTEC的整体业绩以及Wagers先生在相关业绩期间每年对照公司董事会设定的目标进行的个人业绩。董事会有酌情权修改这一股权机会的结构。目前，股权机会的结构为基于时间的股权授予，在三至四年内归属最高900,000美元；以及基于绩效的股权授予，目标为900,000美元，支付在0%至200%之间，具体取决于公司在三年衡量期间的表现。

●

一次性欢迎股权授予。在担任公司首席财务官之初，Wagers先生就被授予基于时间的限制性股票单位，其市值基于授予时TTEC股票的公平市场价值，为400万美元。本次一次性授予在授予周年日分五期授予。

●

福利。Wagers先生有权参加向TTEC高管提供的所有习惯性健康福利。Wagers先生的雇佣协议还规定支付某些个人费用。

●

遣散费。根据惯例，如果Wagers先生被无故解雇或因“正当理由”终止雇佣关系，他将有权获得18个月基本工资和12个月福利延续的遣散费。

●

控制权条款变更。协议规定，如果Wagers先生在控制权变更事件发生前三个月和之后15个月开始的期间内无故被终止或因“正当理由”终止雇佣，Wagers先生将获得2倍基本工资和12个月延续福利的控制权变更福利；Wagers先生还将有权获得在终止时持有的所有股权授予的加速归属，包括基于绩效的股权授予，归属目的的价值将按目标设定。

我们的NEO雇佣协议中有关离职、终止和控制权变更的条款在下面题为“高管薪酬表-终止或控制权变更时的潜在付款。”

补偿风险评估

如上文标题下所讨论的"董事会风险监督”我们对所有员工的薪酬政策和做法进行年度评估。我们审查并与薪酬委员会讨论这一评估结果。基于这种评估、审查和讨论，我们认为我们的补偿政策和做法不会对业务产生不合理的风险。

税务考虑

《国内税收法典》（“法典”）第409A条对不符合《法典》第409A条的某些类型的递延薪酬的执行官征收额外所得税。在2008年，我们修订了我们的几项补偿计划和协议，并进行了技术更改，旨在使根据此类计划和协议应付的任何不合格的递延补偿符合或豁免第409A条。我们这样做是因为我们为某些高管，包括我们的NEO，提供了向递延薪酬计划贡献高达75%的工资或现金奖励的机会。我们不会向NEO提供超过其个人贡献的递延补偿。

会计考虑

薪酬委员会还考虑了我们的高管薪酬计划对会计和现金流的影响。在我们的财务报表中，我们将工资和现金奖励记录为支付给NEO或将支付给NEO的金额中的费用。会计规则还要求我们在财务报表中将股权奖励记录为费用，即使股权奖励不作为现金支付给员工。员工股权奖励的会计费用按照FASB ASC主题718中的指导进行计算。然而，薪酬委员会认为，如上所述，股权薪酬计划的优势超过了与之相关的非现金薪酬支出。

行政薪酬表

2024年薪酬汇总表

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度以所有身份向我们和我们的子公司支付的服务向我们的近地天体支付的补偿：

姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金（美元）	表演- 基于RSU （PRSU）奖项下 VCP ($)	年度表演- 基于RSU （PRSU）奖项 ($)²	受限股票单位奖项 ($)³	股票奖项合计 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁴	所有其他 Compensation ($)⁵	合计 ($)⁶
Kenneth D. Tuchman （首席执行官）	2024	1	–	–	–	–	–	–	63,535	63,536
	2023	1	–	–	–	–	–	–	100,150	100,151
	2022	1	–	–	–	–	–	–	69,682	69,683
Kenneth“Kenny”R. Wagers （首席财务官）	2024	528,846⁷	–	–	899,999	4,349,994	5,249,993	–	32,445	5,811,284
Kenneth“Kenny”R. Wagers （首席财务官）
弗朗索瓦·布雷（临时首席财务官、首席财务官）	2024	405,077	–	–	–	129,998	129,998	40,000	10,530	585,605
	2023	318,961	300,000¹	–	–	469,985	469,985	54,000	10,080	1,153,026
	2022	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Michelle“Shelly”R. Swanback （TTEC Holdings总裁）	2024	700,000	–	–	–	1,249,998	1,249,998	175,000	11,843	2,136,841
	2023	697,115	–	–	3,249,993	2,000,001	5,249,994	–	10,314	5,957,423
	2022	396,635	–	5,537,250	499,977	4,500,012	10,537,239	–	962	10,934,836
David J. Seybold （TTEC数字首席执行官）	2024 2023	625,000 625,000	– –	– –	687,499 312,507	562,498 –	1,249,997 312,507	156,250 –	11,124 8,497	2,042,371 946,004
David J. Seybold （TTEC数字首席执行官）	2022	36,058	–	2,288,500	–	2,999,995	5,288,495	–	–	5,324,553
Margaret B. McLean （总法律顾问兼首席风险官）	2024	420,000	–	–	209,997	449,998	659,995	334,000	9,588	1,423,584
	2023	416,539	–	–	210,013	59,984	269,997	–	9,519	696,055
	2022	381,923	–	797,689	291,705	229,971	1,319,365	171,000	17,460	1,889,748

2023年，薪酬委员会同意向Bourret先生提供与其临时首席财务官职位相关的一次性留任奖金，分三期支付如下：2023年10月支付25%，2024年3月支付25%，2024年12月支付50%。

金额是根据FASB ASC主题718中的指导计算的。对于根据2024年长期激励计划已授予但尚未获得的基于绩效的股权授予，我们根据授予日我们普通股的收盘价乘以授予的目标股票数量计算出授予日价值。在最高实现150%时，使用授予日价值，奖励价值如下：Wagers先生1,349，999美元，Seybold先生1,031，249美元，McLean女士314,996美元。

本栏所列金额是根据FASB ASC主题718中的指导计算的。对于2024年年度RSU授予，我们根据2024年5月13日我们普通股的收盘价计算授予日期价值，这是（a）截至2024年5月13日收市时我们普通股的收盘价，即我们最初传达奖励的日期，和（b）2024年5月30日我们普通股的收盘价；乘以授予的股票数量两者中的较大者。有关用于计算限制性股票单位奖励的授予日公允价值的假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中我们财务报表的第19节。

对于2024年，汇总的金额包括2024年为2023年基于绩效的酌情现金奖励支付的款项。

2024年的金额汇总于下文“所有其他补偿”标题下。

薪酬汇总表应与以下附加表格和叙述性说明一并阅读。“基于计划的奖励的授予”表和随附的2024年授予的RSU奖励的重要条款说明提供了有关2024年授予NEO的长期股权激励的信息。“年终杰出股权奖励”和“股票归属”表格提供了有关NEO潜在变现价值和就其股权奖励实现的实际价值的进一步信息。

Wagers先生的基本工资是根据他2024年2月的日期按比例分配的。

不合格递延补偿表

姓名	行政人员中的贡献上一财政年度 ($)	注册人中的贡献上一财政年度 ($)	聚合收益或亏损在上一财政年度 ($)	合计提款/ 最后的分配会计年度 ($)	总余额在上一财政年度结束 ($)¹
Kenneth D. Tuchman	–	–	705,813	–	4,737,571
Kenneth“Kenny”R. Wagers	–	–	–	–	–
弗朗索瓦·布雷	–	–	–	–	–
Michelle“Shelly”R. Swanback	–	–	–	–	–
David J. Seybold	260,806	–	49,428	–	483,749
Margaret B. McLean	–	–	–	–	–

本文件所列金额列在前几年补偿汇总表中报告为对近地天体的补偿.

所有其他补偿表

下表介绍了近地天体在2024年期间收到的额外津贴和其他补偿：

附加条件	Tuchman先生	Wagers先生	Bourret先生	Swanback女士	Seybold先生	麦克莱恩女士
飞机的使用	–	–	–	–	–	–
汽车	$33,952	–	–	–	–	–
Executive Health/Dental/Vision Premiums	$27,824	–	–	$749	–	–
团体定期/行政人员终身保费	$1,758	$302	$180	$744	$774	$1,188
附加条件	–	$28,297¹	–	–	–	–
401（k）计划匹配捐款	–	$3,846	$10,350	$10,350	$10,350	$8,400
合计	$63,534	$32,445	$10,530	$11,843	$11,124	$9,588

1.Wagers先生的雇佣协议中规定的通勤费用。

基于计划的奖励的赠款

这份“基于计划的奖励的授予”表中报告的非股权激励计划奖励中的每一项，都是指可自由支配的基于绩效的现金奖励支付。这些激励奖励的重要条款在题为“薪酬讨论与分析。”下表列出了关于2024年NEO的基于绩效的酌情现金奖励或酌情现金奖金、2024年长期薪酬计划下的股权奖励机会以及2024年期间每个NEO的RSU股票奖励的信息：

姓名	格兰特日期	股票奖励说明	下的预计未来支出非股权激励计划奖励¹			下的预计未来支出股权激励计划奖励²			所有其他股票奖励：数量股份股票	授予日期公允价值库存和期权奖项（美元）⁴
			门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（#股）	目标 (# 股）	最大值（#股）	或单位（#）³
Kenneth D. Tuchman	–		–	–	–	–	–	–	–	–
Kenneth“Kenny”R. Wagers	–	现金激励	–	625,000	–	–	–	–	–	–
	03/01/2024	新雇用RSU	–	–	–	–	–	–	288,392	3,999,997
	10/04/2024	年度PRSU	–	–	–	77,320	154,639	231,959	–	899,999
	10/04/2024	保留RSU	–	–	–	–	–	–	60,137	349,997
弗朗索瓦·布雷	–	现金激励	–	160,000	–	–	–	–	–	–
弗朗索瓦·布雷	05/30/2024	年度RSU	–	–	–	–	–	–	17,426	129,998
Michelle“Shelly”R. Swanback	–	现金激励	–	700,000	--	–	–	–	–	–
Michelle“Shelly”R. Swanback	05/30/2024	年度RSU	--	--	--	--	--	--	167,560	1,249,998
David J. Seybold	–	现金激励	--	625,000	--	--	--	--	--	--
	05/30/2024	年度RSU	–	–	–	–	–	–	41,890	312,499
	10/04/2024	年度PRSU	–	–	–	59,064	118,127	177,191	–	687,499
	10/04/2024	保留RSU	–	–	–	–	–	–	42,955	249,998
Margaret B. McLean	--	现金激励	–	357,000	--	--	--	--	--	--
	05/30/2024	年度RSU	–	–	–	–	–	–	28,150	209,999
	10/04/2024	年度PRSU	--	--	--	18,041	36,082	54,123	--	209,997
	10/04/2024	保留RSU	--	--	--	--	--	--	41,237	239,999

本栏汇总的金额反映了我们2024年基于绩效的现金奖励计划下的目标奖金机会。Tuchman先生选择不参与上一年度基于绩效的现金奖励奖励，他再次选择在2024年不获得此类奖励。然而，在2024年12月31日，Tuchman先生仍有资格获得此类奖励的付款。

根据薪酬委员会于2024年批准的2024年长期激励计划，高级管理人员有机会根据与预先设定的业绩目标的实现水平，赚取奖励所涵盖的目标股份的0%至150%。显示的金额代表每位高级管理人员在2024年长期激励计划下可能获得的门槛、目标和最大股份数量。

本栏列出的金额代表基于服务时间的RSU奖励的基础股份数量。

本栏所列金额是根据FASB ASC主题718中的指导计算的。对于已授予但尚未获得的基于绩效的股权授予，我们根据授予日我们普通股的收盘价乘以授予的目标股票数量计算授予日价值。受绩效条件限制的奖励显示的授予日值基于“目标”水平实现。对于年度RSU授予，我们根据2024年5月13日我们普通股的收盘价计算授予日期价值，这是（a）截至2024年5月13日收市时我们普通股的收盘价，即我们传达奖励的日期，和（b）2024年5月30日我们普通股的收盘价乘以授予的股票数量两者中的较大者。

年终杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日每个近地天体持有的未偿股权奖励的信息，包括截至该日尚未归属的这些奖励部分的归属日期。以下列出的所有股权奖励均来自我们的股权激励计划。

姓名	授予日期	数量单位份额股票的尚未归属 (#)	市值股份或单位股票的尚未归属 ($)¹	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖励：市场或派息价值不劳而获股份、单位或拥有的其他权利未在门槛时归属业绩（美元）²
Kenneth D. Tuchman	-	-	-	-	-
Kenneth“Kenny”R. Wagers	03/01/2024	288,392¹⁶	1,439,076	-	-
Kenneth“Kenny”R. Wagers	10/04/2024	60,137¹⁴	300,084	154,639¹⁵	385,824
弗朗索瓦·布雷	07/01/2021	336⁴	1,677	-	-
	03/15/2022	-	-	2,940¹¹	7,335
	07/01/2022	844⁶	4,212	-	-
	04/03/2023	8,152¹⁷	40,678	-	-
	04/14/2023	715¹⁸	3,568	-	-
	05/30/2024	17,426⁸	86,956	-	-
Michelle“Shelly”R. Swanback³	-	-	-	-	-
David J. Seybold	12/07/2022	39,327¹⁰	196,242	50,000¹¹	124,750
	03/16/2023	-	-	8,583¹³	21,415
	05/30/2024	41,890⁹	209,031	-	-
	10/04/2024	42,955¹⁴	214,345	118,127¹⁵	294,727
Margaret B. McLean	07/01/2021	644⁵	3,214	-	-
	03/04/2022	0¹²	0	-	-
	03/15/2022	-	-	10,150¹¹	25,324
	07/01/2022	1,687⁷	8,418	-	-
	03/16/2023	-	-	5,768¹³	14,391
	05/30/2024	28,150⁹	140,469	-	-
	10/04/2024	41,237¹⁴	205,773	36,082¹⁵	90,025

美元金额是通过将（i）股票单位数量乘以（ii）4.99美元确定的，这是2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们普通股的收盘价。

美元金额是通过将（i）50%（阈值）报告的股票单位数量乘以（ii）4.99美元来确定的，这是2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们普通股的收盘价。

由于Swanback女士离开TTEC，所有未兑现的奖励已于2024年12月31日取消。

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分计划于2025年7月1日分期归属，但须继续受雇。然而，由于Bourret先生于2025年1月离开TTEC，此次授予的未归属股份将不会有任何部分归属。

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分计划于2025年7月1日分期归属，具体取决于是否继续受雇。

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分计划从2025年7月1日开始分两次等额归属，并在此后的每个周年日归属，但须继续受雇。然而，由于Bourret先生于2025年1月离开TTEC，此次授予的未归属股份将不会有任何部分归属。

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分计划从2025年7月1日开始分两次等额归属，并在此后的每个周年日归属，但须继续受雇。

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分预定从2025年5月30日开始分三期等额归属，此后的每个周年日归属，但须继续受雇。然而，由于Bourret先生于2025年1月离开TTEC，此次授予的未归属股份将不会有任何部分归属。

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分计划从2025年5月30日开始以及此后的每个周年日分三次等额归属，但须继续受雇。

10.

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分从2025年11月28日开始分三次等额归属，并在此后的每个周年日归属，但须继续受雇。

11.

这一VCP奖励的未归属部分包括2025财年末的一个测量期。归属取决于（i）实现收入和调整后EBITDA目标以及（ii）继续聘用奖励持有人。如果奖励持有人在2024年期间受雇并在计量期结束前退出，则奖励可根据目标的实现情况按比例归属。基于公司2025年的预期业绩，薪酬委员会已确定公司在VCP衡量期间的收入或调整后EBITDA方面均未达到最低业绩门槛。因此，2026年将不会根据本激励计划授予或支付任何奖励。

12.

就2022年长期激励计划而言，这一基于绩效的RSU的未归属部分包括2024财年末的一个计量期。归属取决于（i）实现收入和调整后EBITDA，以及（ii）继续聘用奖励持有人。根据2024年的财务业绩，未达到最低门槛，该奖项将被没收。

13.

就2023年长期激励计划而言，2023年3月16日授予的这一基于绩效的RSU的未归属部分，包括2025财年末的一个计量期。归属取决于（i）实现收入和调整后的EBITDA以及（ii）继续聘用奖励持有人。

14.

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分于2025年10月4日和2026年10月4日分两期等额归属。

15.

就2024年长期激励计划而言，2024年10月4日授予的这一基于绩效的RSU的未归属部分包括2026财年末的一个计量期。归属取决于（i）实现收入和调整后EBITDA，以及（ii）继续聘用奖励持有人。

16.

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分从2025年3月1日开始分五次等额归属，并在此后的每个周年日归属，但须继续受雇。

17.

这一以在职时间为基础的RSU奖励的未归属部分计划于2025年4月3日开始，并在此后的每个周年日分三次等额归属，但须视是否继续受雇而定。然而，由于Bourret先生于2025年1月离开TTEC，此次授予的未归属股份将不会有任何部分归属。

18.

这一基于服务时间的RSU奖励的未归属部分计划于2025年4月14日开始分三次等额归属，并在此后的每个周年日归属，但须继续受雇。然而，由于Bourret先生于2025年1月离开TTEC，此次授予的未归属股份将不会有任何部分归属。

股票归属

下表列出了关于2024年期间近地天体持有的RSU和基于性能的RSU归属的信息。

股票奖励
姓名	股票数量收购关于归属（#）	价值实现归属时（$）¹
Kenneth D. Tuchman	–	–
Kenneth“Kenny”R. Wagers	–	–
弗朗索瓦·布雷	5,340	47,862
Michelle“Shelly”R. Swanback	23,176	212,356
David J. Seybold	26,218	134,761
Margaret B. McLean	7,042	59,310

上述反映的股票奖励归属实现价值的美元金额是通过（i）由于RSU归属而发行的普通股股数乘以（ii）截至归属日期收市时我们普通股的每股价格确定的。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们针对NEO的RSU协议仅在NEO与公司的雇佣关系在控制权变更事件发生前三个月或控制权变更事件发生后12或24个月内无故终止的情况下提供加速归属，具体取决于执行人员。

如果NEO在上述控制权终止窗口变更期间无故终止，他们也有权获得一定的遣散和延续福利。遣散费金额因NEO而异，并在本代理声明中作为《雇佣协议》披露的一部分予以披露。

终止及变更控制表

下表列出了近地天体以及它们在2024年12月31日将有权获得的估计数量：（a）无故终止或因正当理由辞职；（b）因故终止或自愿辞职；（c）死亡；（d）残疾；（e）在该日发生控制权变更后终止：

姓名		无故终止或辞职有充分的理由 ($)	终止为原因或自愿辞职 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)¹	终止于连接与变化控制 ($)
Kenneth D. Tuchman	现金	2	–	–	100	2
	股权加速	–	–	–	–	–
	持续收益³	202,259	–	–	–	–
	意外死亡&肢解保险（AD & D）	–	–	200,000	200,000	–
	人寿保险⁵	–	–	200,000	–	–
	合计	202,261	–	400,000	200,100	2

Kenneth“Kenny”R. Wagers	现金	1,102,045⁶	–	–	52,083	1,461,750
	股权加速²	277,743⁷	–	–	–	2,510,808²
	持续收益⁴	28,380	–	–		28,380
	AD & D	22	–	200,000	200,000	22
	人寿保险⁵	341	–	200,000	–	341
	合计	1,408,531	–	400,000	252,083	4,001,301

弗朗索瓦·布雷	现金	285,231⁸	–	–	12,000	285,231⁸
	股权加速²	–	–	–	–	148,093²
	持续收益	–	–	–	–	–
	AD & D	–	–	–	–	–
	人寿保险	–	–	–	–	–
	合计	285,231	–	–	12,000	433,324

Michelle“Shelly”R。 Swanback	现金	–	–	–	–	–
	股权加速	–	–	–	–	–
	持续收益	–	–	–	–	–
	AD & D	–	–	–	–	–
	人寿保险	–	–	–	–	–
	合计	–	–	–	–	–

David J. Seybold	现金	1,123,375⁶	--	--	52,083	1,435,875
	股权加速²	--	--	--	–	1,439,026²
	持续收益⁴	36,358	--	--	–	48,477
	AD & D	32	--	200,000	200,000	43
	人寿保险⁵	511	--	200,000	–	682
	合计	1,160,276	--	400,000	252,083	2,924,103

Margaret B. McLean	现金	630,000	--	–	35,000	1,050,000
	股权加速²	--	–	–	–	604,691²
	持续收益⁴	17,739	–	–	–	17,739
	AD & D	22	–	200,000	200,000	22
	人寿保险⁵	341	–	200,000	–	341
	合计	648,101	--	400,000	235,000	1,672,792

根据Wagers先生、Seybold先生和McLean女士的雇佣协议，他们有资格领取最多90天残疾的全薪。所反映的数额代表一个月的工资延续。

在与控制权变更相关的终止时，美元金额代表在与控制权变更相关的终止时归属的未归属股权奖励的价值。数值包括所有基于时间的RSU的价值加上目标的2022、2023、2024长期激励计划奖励的价值。对于Seybold先生、Bourret先生和McLean女士来说，这些数字还包括2022年VCP奖项的价值，达到目标的75%。这些价值是使用每股4.99美元的价格计算的，这是我们普通股在2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的收盘价。

根据其雇佣协议，Tuchman先生有权获得“持续福利”的价值，包括个人使用公司飞机、汽车津贴、高管健康、牙科和视力保险费、人寿保险费、递延死亡抚恤金和401（k）计划匹配供款，相当于离职时价值的两倍。就汽车津贴和飞机而言，每项此类福利将按照公司上一年度代理报表的薪酬汇总表中报告的方式确定。

根据我们NEO的雇佣协议，除Tuchman先生和Seybold先生外，他们有资格获得12个月的福利延续，与终止雇佣前的福利和健康福利水平相同。列出的美元金额代表2024年12月31日到位的福利覆盖成本。Seybold先生的协议为无故终止提供了18个月的福利延续，并根据2024年12月31日到位的福利覆盖成本为控制权变更提供了24个月的福利延续。有关Tuchman先生的福利延续的描述，请参见脚注3。

包括公司提供的20万美元基本人寿保险。

根据Wagers先生和Seybold先生的雇佣协议，除了遣散费外，他们每个人都有资格根据年度奖金计划下财务目标的实际实现情况获得按比例分配的奖金。报告的现金支付包括遣散费，加上根据2024年年度奖金计划的资金水平，他们本应在2024年12月31日获得的奖金。

在Wagers先生无故终止时，美元金额代表根据年度RSU股权授予和新聘RSU授予按直线比例分配的未归属的基于时间的股权的价值，基于每项授予的归属期内的受雇天数（截至2024年12月31日计算）。

根据TTEC的遣散费政策，如果无故终止或与控制权变更有关的终止，Bourret先生有资格获得36周的遣散费。

注：由于Swanback女士于2024年12月辞职，本表已将其数值排除在外。Swanback女士没有因退出而获得任何付款或福利。

2024年CEO薪酬比例

●

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，我们被要求披露员工年度总薪酬的中位数，我们的首席执行官、董事长兼首席执行官Kenneth Tuchman的年度总薪酬，以及这两个金额的比例。

●

为了确定CEO薪酬比例，我们首先确定了我们的员工中位数。我们选择2024年10月1日作为识别“中位员工”的日期，因为这使我们能够在合理的时间范围内进行此类识别。在确定用于计算中位数雇员薪酬的雇员人口时，我们将所有国家的雇员都包括在内。TTEC是一家全球化的公司，在全球范围内拥有复杂的业务，超过一半的员工位于我们总部办事处所在的国家美国以外。截至2024年10月1日，TTEC的员工队伍由大约51,110名全职、兼职和临时/季节性员工组成。

●

我们使用2024年实际现金薪酬（基本工资+津贴/保费+可变激励）作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，因为我们认为这一衡量标准合理地反映了我们员工的年度薪酬。我们不会向员工群体中的很大比例授予股权，因此使用实际现金薪酬具有代表性。我们在全球范围内包括了我们所有的全职、兼职和临时/季节性员工，但排除了我们的CEO。我们对整个财政年度没有为我们工作的所有全职和兼职员工的薪酬进行了年化。我们在美国以外的员工的收入使用依赖于预测率的组织规划目的所使用的货币汇率转换为美元。预测利率基于历史利率趋势、外部市场数据和其他因素。我们没有进行任何生活费调整。

●

在确定了我们的员工中位数后，基于我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们使用本代理声明中包含的“2024年薪酬汇总表”中所述的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。以此计算，我们的员工2024年的年度总薪酬中位数为11575美元。我们的CEO在2024年的年度总薪酬为63,536美元。因此，我们CEO的年度总薪酬与2024年员工年度总薪酬中位数的比率为6比1。虽然我们的薪酬比例是6比1，但需要注意的是，我们CEO的年基本工资为1美元。Tuchman先生2024年薪酬的剩余部分与汇总在所有其他补偿“2024年薪酬汇总表”中的一栏。

薪酬与绩效

2022年，美国证券交易委员会（“SEC”）按照《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，通过了薪酬与绩效（PVP）规则。这些规则要求公司披露NEO的“实际支付的补偿”如何与补偿汇总表中的披露以及公司的财务业绩相关。

下面的薪酬与绩效（PVP）表总结了随附表格中演示的关键点。

薪酬与绩效（PVP）表

下表显示了为我们的高管实际支付的薪酬（由SEC在S-K条例第402（v）项中定义）以及我们在表中所示年份的财务业绩。就本讨论而言，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或“PEO”，我们的其他NEO被称为我们的“非PEO NEO”：

					初始100美元的价值投资基于12/31/19			公司精选措施
财政年份	总结 Compensation 表合计对于PEO^1,2	Compensation 实际支付对PEO^1,3	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体^1,4	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体^1,5	合计股东返回⁶	同行组合计股东返回⁷	净收入（百万）⁸	调整后的预红利营业收入（百万）⁹
2024	$ 63,536	$ 63,536	$ 2,399,937	$ 760,350	$ 15	$ 157	($ 310.6 )	$ 92.2
2023	$ 100,151	$ 100,151	$ 1,782,960	$ 138,937	$ 61	$ 158	$ 18.3	$ 154.7
2022	$ 69,683	$ 69,683	$ 6,423,892	$ 1,502,297	$ 119	$ 125	$ 117.3	$ 197.8
2021	$ 632,135	$ 632,135	$ 2,045,642	$ 2,745,100	$ 241	$ 194	$ 158.2	$ 251.4
2020	$ 628,295	$ 628,295	$ 1,917,864	$ 2,325,816	$ 192	$ 129	$ 129.3	$ 237.5

这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：

年份	PEO	非PEO近地天体
2024	Kenneth D. Tuchman	Kenneth“Kenny”R. Wagers，Francois Bourret，Michelle“Shelly”R. Swanback，David J. Seybold，Margaret B. McLean
2023	Kenneth D. Tuchman	Michelle“Shelly”R. Swanback、Francois Bourret、Dustin J. Semach、David J. Seybold、Margaret B. McLean
2022	Kenneth D. Tuchman	Dustin J. Semach、Michelle“Shelly”R. Swanback、Regina M. Paolillo、David J. Seybold
2021	Kenneth D. Tuchman	Regina M. Paolillo、Richard S. Erickson、Judi A. Hand、TERM1、Margaret B. McLean、Dustin J. Semach
2020	Kenneth D. Tuchman	Regina M. Paolillo、Martin F. DeGhetto、Richard S. Erickson、Judi A. Hand、Margaret B. McLean

金额反映了薪酬汇总表我们的NEO在相应年份的总薪酬。

实际支付赔偿金（CAP）是根据适用的SEC规则（S-K条例第402（v）项）中规定的要求和方法计算的。由于Tuchman先生目前没有收到股权赠款，因此没有记录股权调整，美元金额反映了适用年度内实际获得的补偿金额。

非PEO NEO的“平均汇总补偿表总额”项下报告的金额代表每个适用年度在汇总补偿表的“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括担任该年度PEO的任何个人）报告的金额的平均值。

非PEO近地天体“实际支付的平均补偿”一栏中的金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向近地天体支付的平均补偿金额（不包括PEO）。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体向近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体每年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿。见"补偿汇总表总额与为非PEO近地天体实际支付的补偿的对账"下表了解更多信息。

股东总回报（Total Stockholder Return，TSR）表示在假设股息再投资的情况下，从2019财年最后一个交易日开始到适用财年结束期间，公司普通股固定投资100美元的累计回报。

Peer Group总股东回报表示在假设股息再投资的情况下，从2019财年最后一个交易日开始到适用财年结束期间，对我们的年度10-K股票表现图表中使用的同一个定制的Peer Group（埃森哲公司、高知特技术解决方案公司、Concentrix Corp、Globant S.A.TERM3、TERM3、TelePerformance、Telus International）进行的100美元固定投资的累计回报。

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入。

我们在年度现金激励计划中使用奖金前调整后营业收入作为绩效衡量标准。请参阅页上的“非GAAP运营收入的调节”表60用于从GAAP数据到奖金前调整后运营数据的对账。TTEC在非公认会计原则的基础上呈现公司业绩指标，以更准确地传达业务的业绩，该业务会根据非经营性项目进行调整，这些项目包括但不限于资产减值、重组费用、网络安全事件相关成本、收购或有对价的变化以及一次性非经常性项目。

补偿汇总表总额与为非PEO近地天体实际支付的补偿的对账

财政年份	总结 Compensation 表合计	（减）：批予日期值股权奖励授予会计年度	加：公平财政价值年底优秀和未归属股权奖励授予会计年度	加/（减）：变化公允价值优秀和未归属股权奖项授予先前财政年	加：公平价值在归属股权奖项授予和归属于会计年度	加/（减）：公平的变化价值截至归属日期股权奖励在先前授予财政年度归属于会计年度	（减）：一般价值截至上一财年股权终结授予的奖项在先前的财政那些年未能满足归属条件在财政年度	加：值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在合计 Compensation	Compensation 实际支付
2024	$ 2,399,937	($ 1,707,996 )	$ 686,372	($ 441,083 )	$ 0	($ 176,879 )	$ 0	$ 0	$ 760,350
2023	$ 1,782,960	($ 1,260,497 )	$ 300,520	($ 546,207 )	$ 0	($ 38,247 )	($ 99,593 )	$ 0	$ 138,937
2022	$ 6,423,892	($ 5,971,533 )	$ 1,427,926	$ 38,389	$ 48,620	($ 126,588 )	($ 338,408 )	$ 0	$ 1,502,297
2021	$ 2,045,642	($ 758,623 )	$ 315,295	$ 753,592	$ 153,446	$ 235,747	$ 0	$ 0	$ 2,745,100
2020	$ 1,917,864	($ 966,385 )	$ 797,796	$ 297,612	$ 375,662	$ 38,641	($ 135,374 )	$ 0	$ 2,325,816

就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，使用的估值方法与为会计目的确定授予日公允价值所使用的估值方法大体一致。

用于计算股权奖励公允价值的假设与用于计算薪酬汇总表中报告的奖励授予日价值的假设没有任何重大差异，但基于业绩的股权奖励的公允价值计算除外，后者反映了截至每个计量日期的业绩归属条件目前已知的可能结果。

最重要的绩效衡量标准

以下是我们认为在将公司业绩与最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬联系起来方面最重要的财务绩效衡量标准的未排名列表。有关我们的绩效衡量标准的更多信息，请参见我们的薪酬讨论与分析（CD & A）以上。

如中所述薪酬讨论与分析上文，公司通过几个绩效衡量指标，将高管薪酬与公司业绩保持一致。并非所有这些衡量标准都在上面的薪酬与绩效表中列出。正如更详细的描述在薪酬讨论与分析，TTEC的高管薪酬方案反映了按绩效付费的理念。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图形说明，显示上表中提供的某些信息。

下面的图表说明了我们PEO的CAP与我们非PEO NEO的平均CAP与公司TSR之间的关系，以及我们的TSR与同行集团TSR之间的关系：

CAP与净收入的关系

下图说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与公司净收入之间的关系：

CAP与红利前调整后营业收入的关系

下图说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与公司奖金前调整后营业收入之间的关系：

	截至12月31日的12个月，
非美国通用会计准则奖金前营业收入的调节:	2024	2023	2022	2021	2020

经营收入	($173,520)	$118,021	$168,543	$217,192	$204,692
重组费用，净额	10,152	8,041	5,673	3,807	3,264
减值损失	244,093	11,733	13,749	11,254	5,809
网络安全事件相关影响，保险追偿净额	-	(3,210)	(3,610)	13,659	-
软件加速摊销	-	-	8,509	-	-
与购置有关的应收款项的核销	-	-	900	-	-
与营运无关的物业成本	2,233	1,501	-	-	-
与劳动计划触发的通知有关的责任¹	(187)	6,000	-	-	-
为大流行救济提供赠款收入	-	40	-	(8,142)	-
收购相关义务的变更	-	483	-	-	-
与本年度相关的奖金支出	7,471	12,064	7,406	17,908	26,147
与非约束性要约相关的费用	1,956	-	-	-	-
不包括在奖金绩效计算中的收购相关收入	-	-	(3,334)	-	(2,428)
不包括奖金实现的收购相关递延收入的转回	-	-	-	(4,305)	-

红利前调整后营业收入	$92,198	$154,673	$197,836	$251,373	$237,484

如需更多信息，请参阅2024年2月29日提交的2023年10-K表格风险因素部分的讨论。

股权补偿方案信息

下表列出，截至2024年12月31日，我们在行使未行使的期权、RSU、认股权证和权利时将发行的普通股股数，未行使的期权、认股权证和权利的加权平均行使价，以及在基于股权的补偿计划下可供未来发行的证券数量：

计划类别	待发行证券数量行使时发行未完成的选项，受限制股份单位、认股权证及权利	加权-平均运动未结清的价格期权、认股权证及权利（$）	剩余可用证券数量用于未来在权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在第二栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	4,238,474¹	–	3,310,105
未获证券持有人批准的股权补偿方案	–	–	–
合计	4,238,474¹	–	3,310,105

反映2020年股权激励计划下未偿还的4,238，238个RSU/PRSU。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员（i）都不是公司的高级职员或雇员，（ii）以前是公司的高级职员，或（iii）有任何关系需要根据SEC关于披露关联人交易的规则进行披露。在截至2024年12月31日的财政年度内，我们不存在以下“环环相扣”的关系：（i）公司的一名高管担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；（ii）公司的一名高管担任另一实体的董事，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或（iii）公司的一名高管担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高管曾担任公司董事。

赔偿委员会报告

该委员会评估和确定TTEC高管的薪酬，并监督基于股权的薪酬计划、基于绩效的现金激励计划以及其他管理层激励和额外计划。委员会还审议了新冠疫情对公司业绩和高管薪酬的影响。

委员会审查并与公司管理层讨论了“薪酬讨论与分析”（CD & A）材料在本委托书中提出。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将CD & A纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告通过引用方式从本代理声明中并入。

薪酬委员会
Tracy L. Bahl，主席
Gregory A. Conley
Robert N. Frerichs
Gina L. Loften

某些财务措施的GAAP与NON-GAAP调节

下表将我们的营业收入和每股收益（EPS）从GAAP结果与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非GAAP比较进行了核对。

	12个月结束 12月31日，
非美国通用会计准则运营收入的调节：	2024	2023

经营收入	$(173,520)	$118,021
重组费用，净额	10,152	8,041
减值损失	244,093	11,733
网络安全事件相关影响，保险追偿净额	-	(3,210)
与非约束性要约相关的费用	1,956	-
与营运无关的物业成本	2,233	1,501
与劳动计划触发的通知有关的责任¹	(187)	6,000
为大流行救济提供赠款收入	-	40
收购相关义务的变更	-	483
基于股权的薪酬费用	18,690	22,071
外购无形资产摊销	33,039	35,759

非公认会计准则运营收入	$136,456	$200,439
非GAAP营业利润率收入	6.2%	8.1%

	12个月结束 12月31日，
Non-GAAP EPS的调节：	2024	2023

净收入	$(310,617)	$18,264
加：资产减值和重组费用	254,245	19,774
加：股权补偿费用	18,690	22,071
加：外购无形资产摊销	33,039	35,759
加：网络安全事件相关影响，保险追偿净额	-	(3,210)
加：出售物业收益	(15,453)	-
Add：与非约束性要约相关的费用	1,956	-
加：与运营无关的物业成本	2,233	1,501
加：与劳动计划触发的通知相关的责任¹	(187)	6,000
加：疫情救助赠款收入	-	40
加：收购相关义务变更	-	483
加：收购或有对价变动	(1,496)	7,480
加：国外SS税收回收	(853)	-
加：国外应收增值税核销	770	-
加：与收购相关的托管余额变化	-	625
加：子公司解散损失	-	301
加：汇兑损失/（收益），净额	420	1,950
减：估值备抵变动、回拨拨备调整等，以及上述单独披露项目的税务影响	50,860	(7,859)

Non-GAAP净收入	$33,607	$103,179
稀释流通股	47,614	47,419
非公认会计原则每股收益	$0.71	$2.18

如需更多信息，请参阅2024年2月29日提交的2023年10-K表格风险因素部分的讨论。

将在年度会议上表决的提案

第1号提案：选举董事

我们正在寻求您的支持，以选举我们为2025-2026年董事会周期提名的七名董事会成员候选人。我们认为，这些候选人具有适合具有全球运营足迹的公共技术和业务流程外包公司的资格和经验。董事会认为，在我们继续从客户服务业务流程外包公司转型为全球综合客户参与技术和数字解决方案服务提供商的过程中，被提名人具有指导公司的经验和视角。当我们在全球市场竞争、创新并适应快速变化的技术和客户需求时，候选人还拥有必要的经验，以支持TTEC。我们董事会的每位成员的任期为一年。我们的董事会根据董事会提名和治理委员会的建议，向股东建议以下候选人在2025年年会上当选为董事会成员。候选人为现任TTEC董事，七位董事提名人选均已确认任职意愿。

董事	年龄	董事自	独立	任职资格
Kenneth D. Tuchman	65	1994		●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●上市公司CEO和董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验 ●科技板块经验 ● TTEC创始人
Steven J. Anenen	72	2016	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●上市公司CEO和董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验
Tracy L. Bahl	63	2013	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●公众公司审计经验 ●上市公司董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验
Gregory A. Conley	70	2012	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●公众公司审计经验 ●上市公司董事会经验 ●风险管理经验 ●服务业经验 ●科技板块经验
Robert N. Frerichs	73	2012	✓	●业务转型经验 ●资本市场或并购经历 ●全球经验 ●行业经验 ●运营商或CEO经验 ●公众公司审计经验 ●上市公司董事会经验 ●公共部门经验 ●风险管理经验 ●服务业经验 ●科技板块经验

Marc L. Holtzman

2014

✓

●业务转型经验

●资本市场或并购经历

●全球经验

●行业经验

●运营商或CEO经验

●上市公司董事会经验

●公众公司审计经验

●公共部门经验

●风险管理经验

●服务业经验

Gina L. Loften

2021

✓

●业务转型经验

●资本市场或并购经历

●全球经验

●行业经验

●公共部门经验

●公板经验

●风险管理经验

●服务业经验

●科技板块经验

其他上市公司董事会董事任职限制

TTEC拥有一个高效且敬业的董事会，我们相信我们的董事在其他公司董事会的服务使他们能够为TTEC的董事会活动贡献宝贵的知识和观点。尽管如此，董事会对其董事的外部义务以及过度损害其有效服务公司能力的可能性很敏感。我们的公司治理准则将每位董事在上市公司其他董事会的任职限制为1-4名，具体取决于他们的情况。主要工作是担任董事会成员的董事仅限于四（4）名公众公司董事会成员，而不包括TTEC董事会成员，以及两（2）名审计委员会成员；而那些受雇于公众公司的董事除了其雇主的董事会成员外，只能是TTEC董事会成员。此外，每位董事对董事职责投入足够时间和注意力的能力被明确视为年度董事会评估过程的一部分，该过程旨在评估TTEC董事的有效性和敬业程度。

虽然董事会在此评估过程中会考虑其董事的外部董事职务，但董事会认识到，这是可能会损害董事投入足够时间并专注于为TTEC董事会服务的能力的众多外部义务之一。因此，董事会在评估每位董事的有效性和积极参与时会评估许多因素。这些其他因素包括：

●

董事出席董事会和委员会会议的情况。

●

董事在这些会议期间的参与情况和参与程度。

●

董事在董事会中扮演的角色，以及在其他董事会中扮演的角色，包括委员会成员和主席。

●

董事的经验和专长，包括在其他上市公司董事会的相关行业经验和服务，这使董事能够有效地在多个董事会任职。

董事任期、可选任情况及任职的Ability

我们最多提前三年安排董事会和委员会会议，以确保董事的可用性和最大程度的参与。董事的任期仅为一年，因此，有机会每年评估每位董事的任职能力。

如任何被提名人无法或不愿意在年度股东大会前任职，由有效代理人代表的股份将被投票选举我们董事会可能提名的其他人，或减少构成全体董事会的董事人数以消除空缺。在2025年年度股东大会上当选为TTEC董事会成员的人员预计将任职至下一届年度股东大会，届时其继任者将正式当选并符合资格。

董事提名

虽然我们的董事会及其提名和治理委员会没有对董事资格设定具体的最低资格，但他们认为，重要的是，TTEC董事作为一个群体，具有以下属性：

●

卓越的商业头脑和领导经验；

●

最高诚信；

●

在先前的角色中证明的卓越商业判断；

●

上市公司董事会或运营经验；

●

观点的多样性；

●

全球/国际经验；

●

与TTEC业务相关并与其增长战略保持一致的行业和技术经验；

●

金融专业知识；

●

风险管理经验；

●

科技、数字、人工智能、机器学习体验；

●

了解我们的客户垂直领域；

●

客观、独立、务实的经营决策方式；

●

愿意为TTEC的事务及其股东利益投入时间和精力；以及

●

赞赏公司在社会中的作用，致力于可持续的商业战略和社会责任。

作为提名过程的一部分，董事会提名和治理委员会仔细考虑公司的战略目标，并根据每位董事的董事会构成和技能组合对其进行评估。董事会提名和治理委员会根据董事会成员、管理层成员、专业猎头公司和股东提出的建议，考虑全年董事会成员的潜在候选人。董事会提名和治理委员会在评估推荐参选董事会成员的候选人时，会考虑每位潜在被提名人的技能、在当前对公司具有重要意义的领域的经验、多样性、独立性、董事会的技能和作为一个整体的活力，以及候选人投入足够时间履行董事会职责的能力。董事会提名和治理委员会选出的候选人将被推荐给我们的董事会以供考虑，董事会将候选人作为提名名单推荐给股东。

董事会提名和治理委员会将考虑股东对董事会候选人的建议，前提是这些候选人的姓名和资格按照我们经修订和重述的章程以书面形式提交给我们的公司秘书。董事会提名和治理委员会以评估其他候选人的相同方式考虑适当提交的股东提名。

2025年董事提名人

Kenneth D. Tuchman

年龄：65岁

1994年起任董事

TTEC董事会委员会：

●行政长官（主席）

董事职务：

● Tuchman家族基金会

●丹佛表演艺术中心

Tuchman先生在业务流程外包行业拥有超过40年的经验，在所有经济周期中推动创新增长和盈利能力。作为TTEC的创始人和控股股东，Tuchman先生是我们董事会不可或缺的成员。

Tuchman先生于1982年创立了TTEC的前身公司，自1994年起担任董事会主席。Tuchman先生于1994年至1999年期间担任TTEC首席执行官，并于2001年重新担任该职位。

Steven J. Anenen

年龄：72岁

2016年以来董事

TTEC董事会委员会：

●安全与技术（临时主席）

●审计

●提名和治理

●高管

历任董事职务：

● CDK Global（NASDAQ：CDK）

● DealerSocket

Anenen先生作为一家全球公共技术公司高级管理人员的丰富经验，以及他的首席执行官和汽车行业和技术经验，为我们的董事会带来了相关和必要的技能和观点。

2014年，Anenen先生领导了自动数据处理（NASDAQ：ADP）经销商服务集团的分拆，以创建CDK Global（NASDAQ：CDK）；并在2014年至2016年退休期间担任其首席执行官。在分拆CDK之前，Anenen先生在ADP工作了近40年，于2004年至2014年期间担任ADP经销商服务公司的总裁，该公司是一家为汽车行业提供技术解决方案的领先供应商。在ADP任职期间，Anenen先生负责监督该业务在全球范围内扩展到100多个国家，将经销商服务业务的收入增长到超过20亿美元，并通过转型收购引领向数字化转型。

Tracy L. Bahl

年龄：63岁

2013年起任董事

TTEC董事会委员会：

●薪酬（主席）

●高管

董事职务：

●安德罗斯

● Glooko，Inc。

历任董事职务：

● MedExpress

●古斯塔夫斯·阿道夫学院

● Emdeon

Bahl先生在医疗保健行业的丰富经验以及他在上市公司和私募股权方面的经验为我们的董事会带来了相关和必要的技能、经验和观点。

自2020年以来，Bahl先生在专门从事医疗保健和技术投资（WCAS）的私募股权公司Welsh，Carson，Anderson & Stowe担任医疗保健集团的运营合伙人；并担任Valtruis的管理合伙人，以及Valtruis投资组合公司Wayspring Health、Oncology Care Partners和InterWell Health的董事会成员。他目前还担任Glooko的董事会成员，Glooko是一家领先的糖尿病联网护理公司。

在此之前，Bahl先生曾担任OneOncology的总裁兼首席执行官，该公司是一家General Atlantic投资组合公司，为美国各地的肿瘤学实践提供行政、运营和科学支持。在2013年至2018年期间，Bahl先生担任执行副总裁，负责西维斯健康的健康计划。2007年至2013年，他担任General Atlantic的特别顾问，支持旗下多家投资组合公司担任领导职务。在2007年之前，Bahl先生曾在联合健康任职并在CIGNA Healthcare担任过多个高级管理职务。

Gregory A. Conley

年龄：70岁

2012年起任董事

TTEC董事会委员会：

●审计（主席）

●补偿

●安防&科技

董事职务：

●南玻国际（NASDAQ：CSGS）

● Travelport Worldwide有限公司。

历任董事职务：

● HaulHound.com

● Odyssey Group，SA

● Verio，Inc。

● Tanning Technology Corporation（NASDAQ：TANN）

康利先生作为首席执行官和几家科技公司的董事所拥有的丰富的上市公司经验、他在技术创新方面的领导能力以及他的法律经验为我们的董事会带来了相关和必要的技能、经验和观点。

在2012年至2014年期间，康利先生担任了AHA的首席执行官！Software，LLC，一家预测分析和云计算公司。2009年至2011年期间，康利先生担任总部位于欧洲的技术服务和软件公司Odyssey Group，SA的首席执行官，并监督将公司出售给Temenos Group AG。2004年至2005年期间，康利先生担任Verio，Inc.的总裁兼首席执行官，Verio，Inc.是一家全球领先的托管和网络服务提供商，是Nippon Telephone & Telegraph的子公司。从2001年到2003年，康利先生担任Tanning Technology Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的信息技术解决方案提供商，于2003年出售给Platinum Equity。在2001年之前，Conley先生曾是IBM（纽约证券交易所代码：IBM）负责电子市场、旅行和运输的高级管理人员，也是Covington & Burling LLP的律师。

Robert N. Frerichs

年龄：73岁

2012年起任董事

TTEC委员会：

●提名和治理（主席）

●审计

●补偿

●高管

董事职务：

●韦奇伍德企业公司

历任董事职务：

●埃森哲（NYSE：ACN）

● Merkle，Inc。

● Avanade（埃森哲与微软的合资企业）

● Cyandia，Inc。

Frerichs先生丰富的全球商业经验、他在上市公司和咨询行业的经验以及他的财务资历为我们的董事会带来了相关和必要的技能、经验和观点。

Frerichs先生在埃森哲（NYSE：ACN）工作了36年，担任过各种领导职务，包括集团北美首席执行官、首席风险官、通信和高科技运营集团首席运营官以及资本委员会主席；在他的职业生涯中达到顶峰，担任埃森哲公司的国际董事长。2012年至2013年期间，Frerichs先生担任全球创新和技术服务公司Aricent集团的董事长。

Frerichs先生是一名注册会计师。

Marc L. Holtzman

年龄：65岁

2014年起任董事

TTEC委员会：

●提名和治理

董事职务：

●卢旺达资本市场管理局

●维多利亚瀑布国际金融中心

历任董事职务：

●基加利银行

● CBZ控股有限公司。

●阿斯塔纳金融服务管理局

● KazKommertsBank

● FTI咨询（NYSE：FCN）

● Duddell Street Acquisition Corp.（NASDAQ：DSAC）

Holtzman先生丰富的国际经验以及他在金融、投资银行和上市公司董事会的经验为我们的董事会带来了相关和必要的技能、经验和观点。

Holtzman先生于2012年至2014年担任香港私募股权公司Meridian Capital HK的董事长，并于2008年和2012年担任巴克莱银行资本的执行副董事长。2003年至2005年期间，霍尔茨曼先生担任丹佛大学校长。他还曾于1999年至2003年间在科罗拉多州州长Bill Owens的内阁中担任技术部长。

Gina L. Loften

年龄：59岁

2021年起任董事

TTEC委员会：

●补偿

●安全与技术

董事职务：

●美国教师保险和年金协会（TIAA）

● Thoughtworks Holding, Inc.（NASDAQ：TWKS）

● Modernizing Medicine，Inc。

● Foursquare Labs Inc。

● InterWell Health

历任董事职务：

●反饥饿崛起

●乔治·梅森大学研究基金会。

Loften女士在技术、网络安全、公共部门、业务转型证书和多样性方面的丰富经验为我们的董事会带来了相关和必要的技能、经验和观点。

Loften女士最近担任微软美国公司（纳斯达克股票代码：MSFT）的首席技术官，该职位于2021年退休。在微软之前，自2004年以来，Loften女士在IBM（NYSE：IBM）担任越来越重要的职务，包括IBM全球商业服务部云应用程序创新的全球咨询领导者、IBM Research的首席创新官以及IBM Watson Group的全球公共部门领导者。

所需投票

获得出席或由代理人代表出席年度会议并参加投票的普通股已发行股份最高赞成票的七名董事提名人将被选为董事，任期至下一次股东年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。

董事会的建议

我们的董事会建议您投票“支持”所有被提名人参加我们董事会的选举。

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所（PWC）担任TTEC 2024年独立注册会计师事务所。董事会审计委员会认为，目前的审计团队在PWC在TTEC有材料业务的关键国家开展TTEC业务的经验丰富的合作伙伴以及其他PWC主题专家的支持下，具备适当水平的专业知识，以监督TTEC年度独立审计的完成。尽管董事会审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但董事会审计委员会继续其长期建议董事会要求股东批准独立审计师任命的做法。

根据其章程，董事会审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2025年的独立注册会计师事务所，并建议股东批准这一任命。如果任命没有得到我们股东的认可，董事会审计委员会可能会考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的问题。

支付予会计师的费用

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自2007年5月起担任我司独立注册会计师事务所。下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度罗兵咸永道会计师事务所提供的审计和其他服务的费用（金额以千为单位）。

	2024	2023
审计费用	$4,939	$4,856
审计相关费用	$ 72	$ -
税费	$ -	$ -
所有其他费用	$ 3	$ 1
合计	$ 5,014	$ 4,857

审计费用

这一类别包括审计我们的年度财务报表；审查我们的季度报告中关于表格10-Q的财务报表；审计管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，以及审计我们的2024年年度报告中关于表格10-K和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的财务报告内部控制有效性；以及通常由独立注册公共会计师事务所就本年度和以往年度的法定和监管备案或业务提供的服务。这一类别还包括就中期财务报表审计或审查期间产生或结果产生的会计事项、非美国司法管辖区要求的法定审计以及编制关于内部控制事项的年度“管理信函”提供建议。

审计相关费用

这一类别包括独立注册会计师事务所提供的与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。审计相关费用包括会计咨询等鉴证手续。

税费

这一类别包括独立注册公共会计师事务所提供的专业服务，主要与我们的税务规划和合规活动有关，包括在某些海外司法管辖区编制纳税申报表以及与编制纳税申报表有关的技术性税务建议。

所有其他费用

这一类别包括与外派服务和其他非经常性杂项服务有关的专业服务。

联委会审计委员会已考虑独立注册会计师事务所提供非审计服务是否与其独立性相符，并确定其相符。普华永道会计师事务所提供的所有服务均由董事会审计委员会根据其关于审计预先批准和允许的非审计服务的政策批准。

董事会审核委员会预先批准审核及非审核服务的政策

普华永道会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须是经修订的1934年证券交易法第10A条所允许的，并且必须事先得到董事会审计委员会的预先批准。联委会审计委员会已授权联委会审计委员会主席预先核准每个财政年度总费用高达200000美元的非审计服务项目。然而，如果获得董事会主席审计委员会的预先批准，则可以提供服务，但必须在下一次预定会议上获得董事会审计委员会的批准。根据这一政策，董事会审计委员会预先批准了由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）提供和将提供的所有服务。

所需投票

批准任命普华永道会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就提案投票的已发行普通股的多数赞成票。除非注明相反，否则收到的代理人将被投票“赞成”批准对普华永道会计师事务所的任命。

联委会和审计委员会的建议

我们的董事会和董事会审计委员会建议您对第2号提案投“赞成”票。

补充资料

股东提交提名及建议

为了将股东的提案包含在与我们的2026年年度股东大会有关的代理声明和代理表格中，该提案必须以书面形式提交，并由我们的公司秘书收到，地址为100 Congress Avenue，Suite 1425，Austin，TX 78701，或不迟于2025年12月12日通过电子邮件发送至corporatesecretary@tttec.com。及时收到股东的提议将仅满足SEC为纳入我们的代理材料而制定的各种条件中的一项。希望将其提案纳入我们代理材料的股东必须满足SEC股东提案规则（规则14a-8）中规定的资格要求，他们的提案必须符合规则的要求和我们的章程才能纳入我们的代理材料。

如果股东希望在2026年年度股东大会上提交提案，而此提案不打算包含在相关的代理声明和代理形式中，或者该股东打算在2026年年度股东大会上提交董事提名，我们的章程要求该股东在2026年2月21日或之前以书面形式通知我们，但不早于2026年1月22日。该通知必须包含我们的章程要求的信息，这些信息可在我们的网站ttec.com的“投资者”和“公司治理”标签下获取。如果股东未满足适用的最后期限或未遵守SEC规则14a-4中的要求，我们可能会根据我们的最佳判断，根据我们征集的代理对任何此类提案行使酌情投票权。除了满足上述要求和我们章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年3月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

其他业务

我们知道在2025年年度股东大会上没有其他需要采取行动的事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理卡中指定的作为我们普通股持有人的代理人的人将根据他们的最佳判断对此进行投票。

年度报告

我们的2024年年度报告将与这份委托书一起送达股东。不过，该年度报告并不是代理材料的一部分。如需向TX78701 Austin，100 Congress Avenue，Suite1425，TX78701的TTEC Holdings，Inc.索取我们2024年年度报告的额外副本，可免费索取，注意：投资者关系部或通过电子邮件查询investor.relations@ttec.com。

由董事会命令

Kenneth D. Tuchman

董事长兼首席执行官

德克萨斯州奥斯汀

2025年4月11日

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V68664-P26857反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!100 Congress Avenue，SUITE 1425 AUSTIN，TX78701 TTEC控股公司注意：此代理，如果正确执行，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票给所有董事会提名人和提案2。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。1.选举董事提名人董事会建议您投票如下：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。2.关于聘任普华永道会计师事务所为TTEC 2025年度独立注册会计师事务所的批复。1a。Kenneth D. Tuchman 1b。Steven J. Anenen 1c。Tracy L. Bahl 1d。Gregory A. Conley 1e。Robert N. Frerichs 1楼。Marc L. Holtzman 1g。Gina L. Loften for withhold scan to view materials & votew vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 pm，Eastern Daylight Time，on May 21,2025。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/TTEC2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年5月21日美国东部夏令时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V68665-P26857关于年度会议代理材料可用性的重要通知：有关10-K表格上的通知、代理声明和TTEC年度报告以及包括TTECCEO给股东的信在内的相关信息，请访问www.proxyvote.com。请尽快在随附的信封内注明日期、签名并邮寄您的代理卡。本委托书是代表TTEC控股有限公司董事会征集的。以下签署人在收到年度会议通知和委托书后，特此任命Kenneth D. TUCHMAN和MARGARET B. McLEAN以及他们各自作为具有完全替代权的代理人，代表并以以下签署人的名义，在CDT于2025年5月22日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/TTEC2025以虚拟方式举行的2025年年度股东大会上对以下签署人拥有的所有记录在案的TTEC HOLDINGS，INC.普通股股份进行投票，以及任何休会或延期，按照其反面标记的指示。如果此处指定的任何被提名人无法任职，或者由于任何原因需要另一名被提名人，则授权代理人或他们中的每一个人酌情投票选举被提名为董事会成员的人，并且进一步授权代理人或他们中的每一个人酌情就可能适当地在2025年年度会议及其任何休会或延期之前的其他事项进行投票。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署并归还这张卡，否则代理人不能对这些股份进行投票。续并将于反面签署

审查您的代理声明，并通过以下四种方式之一进行投票：
	通过互联网访问您的代理卡上列出的网站。	邮寄在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡。
	通过电话打你代理卡上的电话号码。	在虚拟会议上以虚拟方式参加年会，并使用上面提供的网址进行投票。

选举接收未来年度会议材料的电子递送。通过提前确认您对电子投递的偏好，可以加快投递速度，避免成本高昂的邮寄。

	David J. Seybold，59岁，于2022年12月加入TTEC，担任TTEC数字公司的首席执行官。Seybold先生是一位经验丰富、对技术充满热情的全球商业领袖，其职业生涯的特点是通过大规模的数字化转型推动增长。在加入TTEC之前，Seybold先生是ATOS SE（一家在泛欧交易所上市的技术改造公司）的美洲区首席执行官。2015年至2021年期间，他曾担任Avanade（微软–埃森哲的合资企业）的总裁、北美区和首席运营官；在此之前，Seybold先生在IBM（IBM：NYSE）担任过多个高级管理职务，任职时间超过26年。 Seybold先生拥有宾夕法尼亚州立大学量化商业分析学士学位和经济学学位，以及马里兰大学Robert H. Smith商学院运营管理理学硕士学位和MBA学位。
	John Abou，51岁，于2024年加入TTEC，但直到2025年1月1日才成为公司的高管。他担任TTEC Engage总裁，带来28年推动客户体验行业变革性增长的经验。在他的职业生涯中，他领导了行业组合、上市团队和全球运营的增长，与一些世界上最受认可的品牌合作。在加入TTEC之前，Abou先生曾在Sutherland Global Services（一家业务流程外包和技术管理服务的大型供应商）工作超过20年。在加入TTEC之前，他最近的职务是首席执行官、客户体验管理和全球交付主管。 Abou先生拥有尼亚加拉大学会计学学士学位和圣约翰费舍尔大学Bittner商学院高级管理人员MBA学位。他还拥有西北大学家乐氏商学院高级管理学位。
	Margaret B. McLean,61岁，担任TTEC总法律顾问和首席风险官。她于2013年6月加入TTEC。在加入TTEC之前，McLean女士是CH2M（现隶属于雅各布工程（纽约证券交易所代码：JEC））的首席法律和风险官，该公司是一家全球性工程和项目管理公司。在加入CH2M之前，麦克莱恩女士是一家大型律师事务所的企业融资和并购合伙人，在丹佛、伦敦和莫斯科的办事处工作。McLean女士的IT职业生涯始于惠普企业（NYSE：HPE），曾领导Science Applications INT’l（NYSE：SAIC）的应用系统部门。她拥有密歇根大学京东、科罗拉多大学MBA、亚利桑那大学管理信息系统和计算机科学学士学位。
	Michelle“Shelly”R. Swanback，56岁，于2022年5月至2024年12月期间担任公司总裁兼TTEC Engage首席执行官。她于2022年5月加入公司，担任TTEC Engage首席执行官，并于2022年11月被任命为TTEC Holdings公司总裁。凭借在数字环境中推动增长的可靠业绩记录，Shelly既是做市商，也是强大的文化领导者，在数字化转型、战略咨询、技术、服务、分析和并购方面拥有超过30年的经验。在加入TTEC之前，2020年至2022年期间，Swanback女士担任西部联盟（NYSE：WU）的产品和平台总裁，在那里她领导了公司的数字化转型，并将WU数字业务翻了一番，达到10亿美元。2014年至2020年间，Swanback女士领导埃森哲数字公司，将其打造成年收入超过200亿美元的全球转型强国。 Swanback女士是Willis Towers Watson（纳斯达克股票代码：WTW）的董事会成员。Swanback女士拥有科罗拉多州立大学金融和计算机信息系统学士学位。 2024年9月，Swanback女士通知公司，她打算辞职，自2024年12月31日起生效。她继续为公司提供咨询服务至2025年3月31日。