美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交x由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
Datadog, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
Datadog, Inc.
第八大道620号，45楼
纽约，纽约10018
年度股东大会通知
将于2026年6月15日举行
致Datadog, Inc.股东：
我们很高兴代表我们董事会诚挚地邀请您参加内华达州公司Datadog, Inc.的股东年会。年会将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026，于美国东部时间2026年6月15日（星期一）下午2时30分从纽约州纽约市发车。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举办会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在美国东部时间2026年6月15日下午2：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。
年会将为以下目的举行：
1.到 选举四名I类董事，分别为Olivier Pomel、Dev Ittycheria、TERM1、Shardul Shah和Ami Vora，任期分别在我们于2029年举行的年度股东大会上届满，并任职至其继任者正式当选或获得任命并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职；
2.在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；
3.批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选定德勤会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
4.对股东提案进行投票，如果在年度会议上适当提出；和
5.进行由我们的董事会或在我们的董事会指示下妥善提交周年会议的任何其他业务
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年度会议及任何休会或延期的记录日期为2026年4月22日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。
由董事会命令
凯瑞黄球菌
总法律顾问兼秘书
纽约，纽约
2026年4月29日
关于将于美国东部时间2026年6月15日（星期一）下午2：30召开的股东大会提供代理材料的重要通知。向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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诚邀您参加年会。无论你是否期望参加年会，请投票给你的股份。作为在年度会议上进行在线投票的替代方案，您可以在年度会议之前通过互联网、电话或（如果您在邮件中收到纸质代理卡）邮寄填妥的代理卡的方式对您的股份进行投票。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则将指示打印在您的代理卡上。
即使你已经通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以通过网络投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须遵循该组织的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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-我-
Datadog, Inc.
第八大道620号，45楼
纽约，纽约10018
代理声明
为2026年年度股东大会
将于美国东部时间2026年6月15日下午2时30分举行
我们的董事会正在征集您的代理人，以便在 内华达州公司Datadog, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）将以虚拟方式举行，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026，源自美国纽约州，于美国东部时间2026年6月15日（星期一）下午2时30分发出，任何休会或延期。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举办会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。
对于年会，我们选择主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。在2026年4月29日左右，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含年会通知和关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，通过邮寄或电子邮件的方式要求接收所有未来的打印形式的材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直至被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们年会的环境影响和成本。
只有在2026年4月22日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有330,775，832股A类普通股和25,166，391股B类普通股已发行并有权投票（合称“普通股”）。A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票的投票权，B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股十票的投票权.普通股股东将作为单一类别对提交年度会议表决的所有事项共同投票。关于如何参加年会的说明，请参阅www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026以及这份代理声明的第2页。
在这份代理声明中，我们将数据狗，Inc.称为“数据狗”、“我们”或“我们”，而数据狗的董事会则称为“我们的董事会”。该年度报告包含截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表，随附本代理声明。您也可以通过电子邮件免费获取年度报告副本IR@datadoghq.com.
1
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到 关于在互联网上提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送该通知，因为我们的董事会正在征求您的代理，以便在2026年年度股东大会上投票，包括在其任何休会或延期会议上。所有股东将有能力访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2026年4月29日或前后将通知邮寄给有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会在我们首次邮寄通知十个日历日后或之后向您发送代理卡以及第二份通知。
年会期间如何出席、参与、提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。截至记录日期的任何股东均可于以下网址在线直播出席年会：www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026.会议将于美国东部时间2026年6月15日星期一下午2：30开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
为了进入年度会议，您将需要控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的股份，则包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026.我们建议您在东部时间下午2：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
如你想在年会期间提出问题，可登录www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026使用您的控件号码，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。
为了帮助确保我们召开一次富有成效和效率的会议，并且公平地对所有出席的股东来说，您还会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。这些行为准则将包括以下准则：
•您可以在年会期间通过会议门户网站以电子方式提交问题和评论。
•只有在年度会议记录日期登记在册的股东及其代理持有人可以提出问题或评论。
•请向我们的首席执行官Olivier Pomel咨询所有问题。
•请在提交问题或评论时包括您的姓名和从属关系（如有）。
•将您的言论限制在与年会相关的一个简短问题或评论中。
•问题可能由我们的管理层按主题分组。
•如果问题（其中包括）与年会事务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言者本人的个人、政治或商业利益，这些问题也可能被裁定为无序。
•尊重你的同行股东和年会参与者。
•不允许对年会进行录音或录像。
如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如在报到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请致电技术
2
将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026.技术支持将于美国东部时间2026年6月15日下午1：30开始提供。
谁能在年会上投票？
只有在记录日期2026年4月22日营业结束时登记在册的股东及其有效代理人才有权在年度会议上投票。在记录日期，有330,775，832股A类普通股和25,166，391股B类普通股已发行并有权投票。
•在册股东：登记在您名下的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您在年会之前通过互联网、电话或填写并退回您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，通过代理投票方式投票您的股份，以确保您的投票被计算在内。
•实益拥有人：以经纪商或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似组织的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您只能在遵循该组织的指示并在获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理后，才能在年度会议期间对您的股票进行在线投票。
我有多少票？
我们A类普通股的每位股东将对截至记录日期所持有的每股A类普通股拥有一票表决权，而我们B类普通股的每位股东将对截至记录日期所持有的每股B类普通股拥有十票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有四个：
•提案1：选举四名第一类董事，各自任职至2029年我们的年度股东大会；
•提案2：咨询批准我们指定的执行官的薪酬，根据SEC规则在本代理声明中披露；
•提案3：批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选定德勤会计师事务所为截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案4：股东提案，如果提交得当，要求通过简单多数投票条款。
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
我们的董事会不知道将在年度会议上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
•在册股东：登记在您名下的股份。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡，在年会期间通过在线投票（1）或在年会之前通过代理投票（2）。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会和在线投票。
3
•在年会期间进行在线投票，请按照规定的指示参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DDOG2026，于美国东部时间2026年6月15日（星期一）下午2时30分开始。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
•要通过网络在年会前投票，请前往www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2026年6月14日（星期日）晚上11点59分前收到才能被计算在内。
•要在年会召开前通过电话投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录音指示进行。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。你的电话投票必须在美国东部时间2026年6月14日（星期日）晚上11点59分前收到才能计算在内。
•要在年会前使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。要在年会前投票，只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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年会期间的互联网投票和/或年会前的互联网代理投票允许您在线投票您的股份，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。
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我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过在通知上做标记并返回来进行投票。该通知提供了关于如何在年会召开之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线进行代理投票的说明。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
提交代理后可以更改投票吗？
•在册股东：登记在您名下的股份。如果您是记录在案的股东，那么可以，您可以在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•及时发送书面通知，您将通过电子邮件撤销您的代理，地址为IR@datadoghq.com.
•出席年会并在会议期间进行网络投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也提交你的代理或投票指示或在年会前通过电话或互联网投票，以便在你以后决定不出席年会时你的投票将被计算在内。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。
•实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您是实益拥有人，并且您的股份由您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
4
如果我是登记在册的股东，我没有投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能在年会期间送达您的代理卡或在线投票，您的股票将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：“为”四位董事提名人各自当选；“为”高管薪酬的咨询审批；“为”批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；以及“反对”要求通过简单多数投票条款的股东提案，如果提交得当。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据证券交易所规则，特定提案是否被视为“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使管理层支持。据此，你的经纪人或被提名人可以就提案3对你的股份进行投票。然而，你的经纪人或代名人不得在没有你的指示的情况下就提案1、2和4对你的股份进行投票。请您指示您的银行、经纪商或其他代理人，确保您的投票将被计算在内。
什么是“券商无票”？
当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非常规”事项的未投票股份，计为“券商无票”。
提醒一下，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从此类组织收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
选票怎么算？
投票将由为年度会议委任的选举督察员单独计票：（1）就提案1，投票“赞成”、“退场”和经纪人不投票，（2）就提案2，投票“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投票，（3）就提案3，投票“赞成”、“反对”和弃权，以及（4）就提案4，投票“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投票。
5
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权、不投票和经纪人不投票的影响：
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提案
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批准所需的投票
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“扣留”
投票
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弃权
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经纪人
不投票
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| 1.选举董事 |
获得最多“为”投票将被选出。
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没有影响 | 不是 适用 |
没有影响 | ||||||||||||||||||||||
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2.就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票
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这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，必须获得更多“为”票比“反对”票获得通过。由于这项建议是一项咨询投票，因此结果将不会对我们的董事会具有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
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不是 适用 |
没有影响
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没有影响 | ||||||||||||||||||||||
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3.批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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必须收到更多“为”票比“反对”票获得通过。
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不是 适用 |
没有影响
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不是 适用 |
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4.股东提案，请求通过简单多数投票条款，如果提交得当。
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必须收到更多“为”票比“反对”票获得通过。
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不是 适用 |
没有影响
|
没有影响
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法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有的股东达到法定人数 有权在会议上投票的已发行股份至少有过半数的投票权以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）。在记录日期，有330,775，832股A类普通股和25,166，391股B类普通股已发行并有权投票。
弃权票、拒绝投票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，召集会议的人、会议主席或以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的股份的过半数表决权持有人可将年会延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑列入明年的代理材料，您的提案必须在2026年12月30日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为620 8th Avenue，45th Floor，New York，New York 10018，注意：秘书。
6
根据我们的章程，如果您希望在2027年举行的年度股东大会上提交不包含在代理材料中的提案（包括董事提名），您必须在不迟于2027年3月17日营业结束前或不早于2027年2月15日营业结束前提交。然而，如果该年度会议的日期不是在2027年5月16日至2027年7月15日期间举行，为及时，股东必须（a）不早于该年度会议前120天的营业时间结束，以及（b）不迟于该年度会议前90天的营业时间结束，或者，如果晚于该年度会议前90天，则在首次公开宣布该年度会议日期的次日的第10天收到通知。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和员工不会因征集代理而获得额外报酬。我们可能会补偿经纪商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
7
建议1
选举董事
我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。
我们的董事分为以下三个阶层：
•I类董事：Olivier Pomel、Dev Ittycheria、Shardul Shah和Ami Vora，其任期将在即将举行的年度会议上到期，
•第二类董事：Amit Agarwal、Alexis L ê-Qu ô c、Michael Callahan和Dominic Phillips，其任期将在2027年举行的年度股东大会上届满；和
•III类董事：Titi Cole、Matthew Jacobson和Julie Richardson，其任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。
任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出或任命并合格为止。我们将董事会分成三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或数据狗控制权的变更。
Pomel先生、Ittycheria先生、Shah先生和Vora女士目前都是我们的董事会成员，并已被提名连任，担任I类董事。Vora女士由Spencer Stuart确定，经我们的提名和公司治理委员会审议和推荐后，于2025年9月加入我们的董事会，而Pomel先生、Ittycheria先生和Shah先生此前由股东选举产生。这些被提名人中的每一位都已同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至将于2029年举行的年度股东大会，直至她或其继任者被正式选出或任命并获得资格，或者如果更早，直至董事去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。
如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们提议的替代被提名人的选举，或者，我们的董事会可能会在董事会中留下空缺或减少董事会人数。
我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所必需的专业和行业知识、金融专业知识、多样性和高水平管理经验的适当平衡。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。为了在董事会中提供经验和观点的组合，委员会还考虑到了多样性。以下的履历包括截至本代理声明之日的信息，这些信息涉及每位董事或董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能，导致委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。然而，委员会的每一位成员可能有多种原因，为什么某个人会成为董事会的适当提名人，而这些观点可能与其他成员的观点不同。
O乌尔B桨OFD爱尔兰共和军R经济A VOTE为eACHCLASSI D记者N奥米尼NAMEDABOVE.
8
有关董事提名人和现任董事的信息
下表列出，对于年会后将继续任职的第一类被提名人和我们的其他董事，他们的年龄和职位或截至本代理声明之日在我们担任的职务：
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姓名
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年龄
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主要职业/职位
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股东周年大会选举第一类董事提名人
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Olivier Pomel
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49 | 首席执行官、联合创始人和董事 | ||||||||||||
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Dev Ittycheria
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59 | 董事 | ||||||||||||
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Shardul Shah
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43 |
董事
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阿米·沃拉
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43 |
董事
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二类董事继续任职至2027年召开的年度股东大会
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Amit Agarwal
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52 |
董事
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Alexis L ê-Qu ô c
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51 | 首席技术官、联合创始人和董事 | ||||||||||||
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Michael Callahan
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56 | 董事 | ||||||||||||
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Dominic Phillips
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44 |
董事
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第三类董事继续任职至2028年召开的年度股东大会
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蒂蒂·科尔
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51 | 董事 | ||||||||||||
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Matthew Jacobson
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42 | 董事 | ||||||||||||
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Julie Richardson
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63 | 董事 | ||||||||||||
董事提名候选人是结合目前董事会的组成情况、数据狗的经营要求以及我们股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和我们业务的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。
下文载列董事提名人的履历资料，以及每名董事任期将在年会后延续的人士的履历资料。这包括有关每位董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。
年会选举候选人
Olivier Pomel是我们公司的联合创始人之一，自2010年6月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在共同创立数据狗之前，Pomel先生于2002年担任SaaS技术公司Wireless Generation，Inc.的技术副总裁，直到该公司于2010年被新闻集团收购。此前，Pomel先生曾在多家技术和软件公司担任工程职务，其中包括IBM Research。Pomel先生在巴黎中央大学获得了计算机科学硕士学位。我们认为，Pomel先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在建立和领导我们的业务方面的经验以及他作为我们的首席执行官对公司事务的洞察力。
Dev Ittycheria自2014年2月起担任我行董事会成员。Ittycheria先生于2014年至2025年担任MongoDB，Inc.总裁兼首席执行官，自2014年起担任董事会成员。在加入MongoDB之前，Ittycheria先生曾于2013年10月至2014年9月在风险投资公司OpenView Venture Partners担任董事总经理。2012年2月至2013年6月，Ittycheria先生在风险投资公司Greylock Partners担任风险合伙人。2008年4月至2010年2月，Ittycheria先生在计算机软件公司BMC软件，Inc.担任企业管理总裁，他在该公司收购BladeLogic，Inc.时加入该公司，BladeLogic，Inc.是Ittycheria先生共同创立并担任首席执行官的一家计算机软件公司。Ittycheria先生此前曾于2010年6月至2019年2月在基于公共云的服务公司athenahealth，Inc.的董事会任职；于2010年1月至2014年8月在公共软件公司Bazaarvoice, Inc.任职；于2011年3月至2017年3月在私营软件公司AppDynamics，Inc.任职，直至2017年3月被思科，Inc.收购；以及于公共特殊目的投资工具Altimeter Growth Corporation任职，自
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2020年9月至2021年12月。Ittycheria先生在罗格斯大学获得电气工程学士学位。我们认为，Ittycheria先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在建立和领导高增长业务方面的经验以及他曾在多家上市公司的董事会任职。
Shardul Shah自2012年11月起担任我行董事会成员。他是国际风险投资公司Index Ventures的合伙人，自2008年以来一直在该公司工作。沙阿的投资重点主要围绕云基础设施、安全和企业软件。Shah先生曾任职，目前担任多家私营科技公司的董事会成员。在加入Index Ventures之前，Shah先生是Summit Partners的合伙人。Shah先生在芝加哥大学获得经济学和生物学学士学位。我们认为，Shah先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资行业的经验以及他在基础设施、安全和软件方面的知识。
阿米·沃拉自2025年9月起担任我行董事会成员。自2025年12月起，她在2022年11月至2024年12月担任批发商品在线市场Faire的首席产品官后，担任Product Anthropic负责人。从2007年到2022年11月，Vora女士在Meta担任过多个职务，包括WhatsApp的产品和设计副总裁、Facebook广告的产品副总裁以及Instagram的总监。沃拉女士的职业生涯始于微软开发开发人员工具。她拥有哈佛大学计算机科学学士学位。我们认为，Vora女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在高增长技术公司拥有在全球范围内构建产品的丰富经验。
持续任职至2027年召开的年度股东大会的董事
Amit Agarwal自2025年1月起担任我行董事会成员。Agarwal先生于2025年9月创立了Standard Template Labs，并担任其首席执行官。2025年，他成为投资和风险投资公司ICONIQ Capital的合伙人。2012年至2024年，Agarwal先生在数据狗担任高级领导职务，包括2022年8月至2024年12月担任总裁，2012年4月至2022年8月担任首席产品官。在加入公司之前，Agarwal先生曾在多家软件公司担任高级产品管理和工程职务，包括Quest Software和IBM。Agarwal先生在约克大学获得了通用管理硕士学位，并在达尔豪斯大学获得了计算机科学硕士学位。我们相信Agarwal先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在建立和领导我们的产品和销售团队发展方面的经验，以及他作为我们前任首席产品官对我们业务的洞察力。
Alexis L ê-Qu ô c是我们公司的联合创始人之一，自2010年6月起担任我们的首席技术官和董事会成员。在共同创立数据狗之前，L ê-Qu ô c先生于2004年3月至2010年12月任职于Wireless Generation，最近担任直播运营总监。此前，L ê-Qu ô c先生曾在多家技术和软件公司担任工程职务，包括IBM Research和France T é l é com S.A。L ê-Qu ô c先生在CentraleSup é lec获得计算机科学硕士学位。我们相信L ê-Qu ô c先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在建立和领导我们技术发展方面的经验，以及他作为我们的首席技术官对我们业务的洞察力。
Michael Callahan自2011年6月起担任我行董事会成员。Callahan先生曾于2014年8月至2018年7月担任Awake Security，Inc.的首席执行官，该公司是他共同创立的一家私营网络安全公司。从2011年9月到2014年8月，Callahan先生是Greylock Partners的常驻企业家。在其职业生涯的早期，Callahan先生于2007年4月至2009年10月在惠普企业担任企业NAS的首席技术专家；于2000年5月至2007年4月担任软件公司PolyServe的首席技术官和联合创始人；于1999年1月至2000年5月担任搜索引擎Ask Jeeves的高级开发总监。卡拉汉先生在哈佛大学获得社会研究学士学位，是牛津大学的罗德学者和数学初级研究员。我们认为，由于卡拉汉先生在技术行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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Dominic Phillips自2026年2月起担任我们的董事会成员。Phillips先生自2019年12月起担任Samsara Inc.的首席财务官。2014年4月至2019年11月，他在ServiceNow，Inc.担任过多个财务职务，最近担任过财务副总裁和企业发展主管。2010年8月至2014年4月，他在摩根士丹利的科技投行团队担任过多个职务，最近担任过副总裁。菲利普斯先生拥有加州理工州立大学——圣路易斯奥比斯波的商学学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，菲利普斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在软件行业拥有丰富的高级管理经验，以及他在软件行业上市公司担任高级财务职务时发展起来的财务和会计问题的深度知识。
持续任职至2028年举行的股东周年大会前的董事
蒂蒂·科尔自2022年6月起担任我行董事会成员。从2022年到2025年1月，她担任花旗集团公司Legacy Franchises的首席执行官，负责监督花旗在该公司正在退出的市场中的消费者业务。从2020年开始，她担任多个高级领导职务，担任花旗全球运营和欺诈预防主管以及个人银行和财富管理首席客户官。2015年至2020年，Cole女士在此前领导消费者信贷解决方案的共享服务之后，担任富国银行消费者和小企业银行业务以及联络中心的负责人，还担任富国银行管理委员会成员。她还曾在美国银行和芝加哥的BMO哈里斯银行担任领导职务。Cole女士自2025年起担任公众持股金融服务公司Citigroup Inc.的董事会成员。Cole女士获得了尼日利亚伊巴丹大学的经济学学士学位和西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，科尔女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在全球大型机构中拥有丰富的经验。
Matthew Jacobson自2019年7月起担任我司董事会成员，此前曾于2015年12月至2019年7月担任董事会观察员。他是投资和风险投资公司ICONIQ Capital的合伙人，自2013年9月以来一直在该公司工作，并担任该公司执行、管理和投资委员会的成员。雅各布森先生目前担任上市软件公司GitLab Inc.的董事会成员，以及多家私营科技公司的董事会成员。此外，Jacobson先生此前曾于2017年7月至2023年4月期间担任Braze，Inc.的董事会成员，并于2014年4月至2022年12月期间担任Sprinklr，Inc.的董事会成员。在加入ICONIQ Capital之前，Jacobson先生曾在Groupon担任运营职务，并在Battery Ventures和Technology Crossover Ventures担任投资职务。他的职业生涯始于雷曼兄弟的投资银行家。雅各布森先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，主修金融和管理。我们认为，雅各布森先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资和技术行业拥有丰富的经验。
Julie G. Richardson自2019年5月起担任我司董事会成员。从2012年11月到2014年10月，理查德森女士担任全球资产管理公司Providence Equity Partners LLC的高级顾问。从2003年4月到2012年11月，理查森女士是私募股权投资基金Providence Equity的合伙人兼董事总经理，并监督其纽约办事处。在加入Providence Equity之前，Richardson女士曾担任摩根大通电信、媒体和技术集团的全球主管，此前曾担任美林证券投资银行集团的董事总经理。Richardson女士自2025年5月起担任美国上市开发商BXP公司的董事会成员，自2017年5月起担任上市金融服务公司瑞银 AG的董事会成员。Richardson女士此前曾于2016年至2018年在Arconic,2014年至2020年在Hartford Financial Group，2015年至2021年在VEREIT，Inc.以及2015年至2025年1月在Yext Inc.的董事会任职。Richardson女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位。我们认为，Richardson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的投资管理和金融服务经验，以及她在上市公司董事会任职的丰富经验。
关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保其决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
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我们的董事会已肯定地确定以下八名董事在适用的纳斯达克的含义内是独立的 上市标准：MSE。Cole，Richardson and Vora and Messrs. Callahan，Ittycheria，Jacobson，Phillips and Shah。在作出此认定时，我们董事会发现这些董事或董事提名人均与数据狗不存在重大或其他不符合资格的关系。Agarwal、Pomel和L ê-Qu ô c先生不是独立的，因为他们现任或前任数据狗的执行官。
据此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。
董事会领导Structure
Dev Ittycheria目前担任我们董事会的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：与首席执行官合作制定董事会会议日程和议程；就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；制定董事会独立成员的议程并主持执行会议；在董事长不在场时主持董事会会议；担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；并酌情召集独立董事会议。据此，牵头独立董事具有实质性的塑造董事会工作的能力。我们认为，拥有一名首席独立董事支持董事会对数据狗的业务和事务进行监督。此外，我们认为，拥有一名首席独立董事将创造一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合数据狗及其股东的最佳利益的能力。由此，数据狗认为，拥有一名牵头独立董事可以整体上提高董事会的有效性。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估管理层风险容忍度的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。
虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将对某些风险的监督下放给其委员会。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会负责监督与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险。一般来说，每个季度，审计委员会都会审查并与我们的首席信息安全官讨论重大网络安全风险以及我们评估、识别和管理此类风险的流程，审计委员会将在每个季度会议之间根据需要收到最新信息。此外，我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。我们的薪酬委员会会监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括通过监测我们的公司治理准则的有效性。
结合其对我们业务运营的审查，我们的全体董事会讨论了与我们业务相关的主要风险，包括，例如，战略规划。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。
在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向我们的董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层就我们的合规计划以及投资政策和做法向我们的审计委员会提供定期报告。
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董事会会议
我们的董事会负责监督我们公司的管理层和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在上一个财政年度召开了五次会议，其中每位董事出席了我们董事会和他或她所服务的委员会会议总数的75%或更多。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度会议。我们2025年年度股东大会时任职的9名董事中有7名出席了那次会议。
有关董事会各委员会的资料
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。我们的董事会已通过了我们每个委员会的书面章程，股东可在我们的投资者关系网站上查阅该章程，网址为投资者.datadoghq.com.
下表提供了我们董事会每个委员会2025财年的成员和会议信息：
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姓名(1)
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审计
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Compensation
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提名
和企业
治理
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Olivier Pomel
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Alexis L ê-Qu ô c
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Amit Agarwal
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| 蒂蒂·科尔 | X | X | |||||||||||||||||||||
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Michael Callahan
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X | X | * | ||||||||||||||||||||
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Matthew Jacobson
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X | X | * | ||||||||||||||||||||
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Dev Ittycheria
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X | X | |||||||||||||||||||||
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Julie Richardson
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X | * | X | ||||||||||||||||||||
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Shardul Shah
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X | X | |||||||||||||||||||||
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阿米·沃拉
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2025年会议总数
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4
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4
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3
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*委员会主席
（1）菲利普斯先生于2026年2月加入董事会，因此从表格中删除。Vora女士于2025年9月被任命为董事会成员。
我们的董事会已确定，每位委员会成员和被提名人均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，每位委员会成员和被提名人不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。
以下是我们董事会各委员会的说明。
审计委员会
我们董事会的审计委员会由Richardson女士和Callahan先生、Jacobson先生和Shah先生组成。Richardson女士是审计委员会主席。
我们的董事会每年都会审查《纳斯达克上市标准》对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克上市标准》和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的董事会还认定，审计委员会主席理查德森女士是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的受雇性质。
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我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•帮助维护和培育管理层与独立注册会计师事务所沟通的开放渠道；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩以及有关会计原则和财务报表列报的重大问题；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论任何拟议的收益新闻稿以及公开或向评级机构提供的其他财务信息和指导；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•审查并与公司首席信息安全官讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险；
•审查公司内部审计职能的审计计划，并就财务报告和披露控制和程序的内部控制的范围、设计和有效性与管理层和独立会计师进行协商；
•审议关联交易；
•独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；
•关于接收、保留和调查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及雇员就可疑会计和审计事项提交的保密和匿名意见的监督程序；
•审查管理层努力监测遵守我们的政策和计划的结果；和
•批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与数据狗的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC要求讨论的事项进行了审查和讨论。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入数据狗截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，并提交给SEC。
审计委员会成员
Julie Richardson，主席
Michael Callahan
Matthew Jacobson
Shardul Shah
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入数据狗根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会由Callahan先生和Ittycheria先生以及MSS先生组成。科尔和理查德森。卡拉汉先生是薪酬委员会的主席。
我们的董事会每年都会审查《纳斯达克上市标准》对薪酬委员会成员独立性的定义，并确定薪酬委员会的每位成员和被提名人均满足《纳斯达克上市标准》下的独立性要求，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会代表我们的董事会审查、监督和批准（或向我们的董事会提出建议以供批准）我们的薪酬战略、政策、计划和方案，包括：
•批准保留薪酬顾问和外部服务提供者及顾问；
•审查和批准或建议我们的董事会批准我们的执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标以及其他雇佣条款，包括评估我们的首席执行官的绩效以及在他的协助下，我们的其他执行官的绩效；
•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；
•审议通过、或建议我局董事会批准、激励薪酬和股权方案；
•管理任何股权和非股权激励计划包括养老金、利润分享、奖金、福利和其他类似计划；
•审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策；
•建立和监督我们的赔偿追回或类似政策；
•审查和评估执行官的继任计划；
•审查与人力资本管理有关的事项，并在薪酬委员会认为适当时，就人力资本管理政策和战略向董事会提出建议；和
•审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
薪酬委员会程序及程序
薪酬委员会一般每季度开会一次 并在必要时以更高的频率。薪酬委员会还定期以一致书面同意代替正式会议行事。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。 薪酬委员会定期召开执行会议。然而，不时有管理层各成员及其他雇员以及外部顾问或顾问 可受薪酬委员会邀请作出 演示文稿，以提供财务或其他 背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。
薪酬委员会章程授予薪酬委员会对数据狗所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估 执行人员 和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员目前都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将标题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入本委托书，并将其纳入数据狗截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
董事会薪酬委员会委员尊敬提交：
薪酬委员会成员
Michael Callahan，主席
蒂蒂·科尔
Dev Ittycheria
Julie Richardson
本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC的，但不被视为“已提交”给SEC，并且不被视为通过引用并入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何数据狗文件中，但数据狗的10-K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论在任何此类文件中采用何种一般公司注册语言。
提名和公司治理委员会
我们董事会的提名和公司治理委员会由Jacobson先生、Ittycheria先生和Shah先生以及Cole女士组成。雅各布森先生是提名和公司治理委员会的主席。
我们的董事会每年都会审查纳斯达克上市标准对独立性的定义，并确定提名和公司治理委员会的每位成员和被提名人均满足纳斯达克上市标准下的独立性要求。
我们的提名及企业管治委员会的主要职责包括（其中包括）：
•确定、评估和选择或建议我们的董事会批准我们的董事会及其委员会的选举候选人；
•批准保留董事猎头公司；
•评估我们的董事会、董事会各委员会和个别董事的表现；
•考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；
•评估我们的公司章程和章程、公司治理实践、报告、信息传播和继续教育的充分性；
•每年（与董事会其他委员会一起）审查任何提交以纳入我们的代理声明的股东提案和董事会选举的股东提名人；和
•定期审查我们的ESG政策、计划和公开披露，并考虑当前和新兴的ESG趋势。
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董事会组成
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，并具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入我们的事务、在他或她的领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。这些资格可能会不时修改。董事提名候选人是结合目前董事会的组成情况、数据狗的经营要求以及我们股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和我们业务的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。
我们的提名和公司治理委员会主要负责维持平衡的董事会，其中包括推荐董事进行连任，并确定新的董事候选人，他们将为我们的董事会带来互补的技能和不同的视角。在他们的组成和更新方法中，我们的提名和公司治理委员会努力通过新的终身董事和更有经验的董事的组合，在连续性和机构知识以及新鲜的观点和技能方面实现适当的平衡。我们的提名和公司治理委员会认为，这种平衡最符合我们股东的利益，新的和任期更长的董事的重叠为新董事提供了学习任期更长的董事的知识和经验的机会。
对于任期即将届满的在任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内对数据狗的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。为物色新的董事候选人，提名和公司治理委员会可在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。2025年，提名和公司治理委员会聘请了Spencer Stuart和海德思哲服务，这两家公司都是一家第三方猎头公司，以帮助确定潜在的董事提名人选。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及大律师的建议（如有必要），评估被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的。我们的提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选出一名被提名人推荐给我们的董事会。
我们的提名和公司治理委员会的努力导致我们的董事会最近发生了重大变化。2025年和2026年，两名新的独立董事被任命为我们的董事会成员，带来了全新的视角、多样化的经验和新的见解，以加强对我们业务的有效监督。
•Ami Vora于2025年9月加入董事会，带来了她在高增长技术公司在全球范围内构建产品的丰富经验。
•Dominic Phillips于2026年2月加入董事会，带来了对财务和会计事项的深入了解，以及在软件行业上市公司服务的重要经验。
我们的提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东推荐，只要他们符合适用法律和我们的章程，并将根据前两段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们的提名和公司治理委员会考虑成为我们董事会的候选人的股东，应向我们的提名和公司治理委员会提交书面建议，地址为620 8th Avenue，45th Floor，New York，New York 10018，Attention：Secretary。
如果您不是希望将候选人提交给提名和公司治理委员会审议，而是希望根据您将准备并向SEC提交的代理材料正式提名董事，请参阅“明年年会的股东提案和董事提名什么时候到期”中描述的截止日期？
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以上，并参考我们的章程，以完整描述向我们的董事会提名候选人所需的程序。
股东与董事会的沟通
我们的董事会采用了一种正式的程序，股东可以通过这种程序与董事会或其任何董事进行沟通。股东及其他利害关系方希望与董事会或董事个人进行沟通的，可以书面函电方式向Datadog, Inc.送达，地址：620 8th Avenue，45th Floor，New York，New York，10018，收件人：秘书。书面通信可以匿名或保密方式提交，并可由提交通信的人酌情表明该人是否为股东或其他利害关系方。每份通讯将由秘书审查，以确定是否适合向董事会或该董事介绍。不当通信的例子包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招揽或广告，或敌对通信。
秘书确定适合向董事会或该董事提交的通讯将定期提交给董事会或该董事。经秘书确定为不适合呈报的通讯仍将应任何非管理董事的要求提供给该董事。
商业行为和道德准则
我们的董事会已通过Datadog, Inc. 适用于所有高级职员、董事和雇员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为投资者.datadoghq.com. 如果我们要修订或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的《商业行为和道德准则》的任何条款，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来履行我们关于任何此类豁免或修订的披露义务（如果有的话）。
公司治理准则
我们的董事会已就董事会的开展和运作采用了Datadog, Inc.公司治理准则，以便为董事们提供一个灵活的框架，以有效地实现我们的目标，造福于我们的股东。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和遴选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬方面拟遵循的做法。《企业管治指引》可于本网站查阅，网址为投资者.datadoghq.com.
内幕交易政策；禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事、高级职员和员工对公司证券的购买、出售和其他处置采取了内幕交易政策和程序。此外，内幕交易政策规定，如果公司本身进行公司证券交易，还必须遵守与内幕交易有关的适用法律法规。该公司认为，其内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。一份内幕交易政策的副本已作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
内幕交易政策禁止对我们的A类普通股进行对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的A类普通股，以保证金购买我们的A类普通股或将其存放在保证金账户中，并将我们的股票作为贷款的抵押品。
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建议2
在不具约束力的咨询基础上批准对我们指定的执行干事的赔偿
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬（如在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“高管薪酬——高管薪酬表”标题下的表格以及随附的说明中披露）。
我们鼓励您回顾一下这份委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，该部分对我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由进行了全面的回顾。
对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。
根据《交易法》规则第14A条，请股东批准以下不具约束力的决议：
“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的说明，批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的公司指定高管的薪酬。”
由于这项建议是一项咨询投票，因此结果对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
O乌尔B桨OFD爱尔兰共和军R经济A VOTE为T他APPROVAL 的 这N上-绑定RESOLUTION 上NAMEDE执行O费希特COMPINSATION.
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执行干事
下表列出，就我们的执行人员而言，截至本代理声明之日，他们的年龄和在我们担任的职务：
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姓名
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年龄
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主要职位
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Olivier Pomel
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49 |
首席执行官、联合创始人和董事
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Alexis L ê-Qu ô c
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51 |
首席技术官、联合创始人和董事
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David Obstler
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66 |
首席财务官
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凯瑞黄球菌
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45 |
总法律顾问兼秘书
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亚当·布利策
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45 | 首席运营官 | ||||||||||||
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大卫·加洛雷斯
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46 |
首席人事官
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李艳兵
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56 |
首席产品官
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肖恩·沃尔特斯
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54 |
首席营收官
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Olivier Pomel和Alexis L ê-Qu ô c的履历信息已包含在上文的“关于董事提名人和现任董事的信息”标题下的董事履历中。
David Obstler自2018年11月起担任我行首席财务官。在加入我们之前，Obstler先生曾在其他多家公司担任首席财务官职务，包括2014年9月至2018年10月任职的酒店科技公司TravelClick，Inc.、2012年11月至2014年7月任职的金融服务软件提供商OpenLink Financial LLC、2010年6月至2012年9月任职的金融指数和投资管理软件公司MSCI Inc.以及2005年1月至2010年6月任职的风险管理和公司治理服务提供商Risk Metrics Group，Inc.。Obstler先生自2021年5月起担任上市软件公司Braze, Inc.的董事会成员。在其职业生涯的早期，奥布斯特勒曾在摩根大通、雷曼兄弟和高盛萨克斯担任过多个投资银行职位。Obstler先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。
凯瑞黄球菌自2019年1月起担任首席公司法律顾问后，自2022年1月起担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，Acocella女士曾于2017年10月至2018年12月在纳斯达克上市的探险旅行公司Lindblad Expeditions担任公司法律顾问。2013年2月至2017年10月，她担任纳斯达克上市资产管理公司Fifth Street资产管理的执行董事、法律&首席合规官。在其职业生涯的早期，Acocella女士曾在WW International，Inc.（前身为Weight Watchers International，Inc.）和Morrison & Foerster LLP担任法律职务。Acocella女士获得了Benjamin N. Cardozo法学院的法学博士学位和乔治亚大学的心理学学士学位。
亚当·布利策自2021年5月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Blitzer先生于2016年12月至2021年5月期间在客户关系管理服务平台赛富时担任高级管理职务，最近担任执行副总裁兼Digital总经理。布利策先生于2007年2月创立了Pardot，并一直经营该公司至2012年10月。B2B营销自动化平台Pardot于2012年被ExactTarget收购，并最终于2013年被赛富时收购。布利策先生拥有杜克大学公共政策研究学士学位。
大卫·加洛雷斯自2024年7月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，Galoreese先生曾在其他公司担任首席人力资源官，包括他于2021年5月至2022年11月在基于云的设计平台Figma以及他于2018年7月至2021年4月在金融服务公司富国银行集团公司任职。2016年10月至2018年6月，他曾在领先的零售商沃尔玛公司担任多个高级人力资源管理职位，最近担任Sam’s Club的首席人事官。在其职业生涯的早期，Galloreese先生曾在Medallia和凯撒娱乐担任多个高级人力资源管理职位。Galloreese先生获得了纽约大学的工商管理硕士学位和加州大学洛杉矶分校的学士学位。
李艳兵自2024年8月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，李博士曾在多家科技公司担任多个高级工程、产品管理和一般管理职位。最近，她于2021年7月至2024年8月担任自动驾驶技术公司Aurora工程高级副总裁，并于2019年6月至2021年7月担任谷歌云工程和产品副总裁。此前，她曾于2008年至2019年在多云服务提供商VMWare担任多个高级工程和一般管理职位，最近担任高级副总裁兼存储和可用性BU总经理。李博士
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自2025年8月起担任公众持股的数字基础设施公司Equinix, Inc.的董事会成员，并于2019年至2022年担任激光器和光电解决方案的开发商和制造商NeoPhotonics的董事会成员。李博士拥有普林斯顿大学博士学位、康奈尔大学硕士学位和清华大学学士学位。
肖恩·沃尔特斯自2018年起担任全球销售高级副总裁后，自2022年1月起担任我们的首席营收官。在加入我们之前，Walters先生于2013年4月至2018年2月在基于SaaS的客户反馈公司Medallia, Inc.担任过多个职务，包括2017年2月至2018年2月担任区域副总裁兼总经理，2015年8月至2017年2月担任区域副总裁。从2011年6月到2013年4月，Walters先生曾在信息技术和服务公司BMC软件，Inc.担任多个销售职位。在其职业生涯的早期，沃尔特斯曾在IBM、BEA Systems和ADP担任多个销售职位。沃尔特斯先生在罗文大学获得市场营销学士学位。
行政赔偿
薪酬讨论与分析
概述
本薪酬讨论和分析部分讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为什么就截至2025年12月31日担任我们的首席执行官和首席财务官的个人以及我们其他三名薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”）达成了截至2025年12月31日止年度的具体薪酬决定：
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姓名
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职位（s）
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| Olivier Pomel | 首席执行官兼联合创始人 | |||||||
| David Obstler | 首席财务官 | |||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 总裁、首席技术官兼联合创始人 | |||||||
| 亚当·布利策 | 首席运营官 | |||||||
| 肖恩·沃尔特斯 | 首席营收官 | |||||||
业务亮点
我们的生意
数据狗是面向云应用的人工智能驱动的可观察性和安全平台。
我们的SaaS平台将基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、用户体验监控、云安全、服务管理等众多能力进行集成和自动化，为我们客户的整个技术堆栈提供统一、实时的可观察性和安全性。各种规模的组织和各行各业都在使用数据狗来实现数字化转型和上云，推动开发、运营、安全和业务团队之间的协作，加快应用程序的上市时间，缩短问题解决的时间，保护应用程序和基础设施的安全，了解用户行为并跟踪关键业务指标。
我们的许多产品都具有完全独立的功能，因此客户端可以选择增量使用不同的功能或同时部署许多功能。当一起部署时，我们的产品会自动启用相互关联，这反过来又允许客户在其基础设施和应用程序中获得更高级别的可见性，从而更快地解决问题。
我们的平台得到了1000多个集成的支持，可在为数字业务提供动力的所有系统和服务中无缝聚合指标和事件。我们易于使用的平台是通过自助安装过程进行部署的。用户可以在几分钟内从我们的平台中获得价值，而无需任何专门培训或大量实施或定制。客户可以在自助服务的基础上轻松扩展他们对我们平台的使用，添加主机或监控的数据量。我们的平台具有大规模可扩展性，目前每小时监控数万亿个事件以及数百万个服务器和容器。
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2025财年财务和业务亮点
•营收34.3亿美元，同比增长28%。
•GAAP营业亏损（4.4）亿美元；GAAP营业利润率（1）%。
•非美国通用会计准则营业收入为7.68亿美元；非美国通用会计准则营业利润率为22%。
•GAAP每股摊薄净收益为0.31美元；非GAAP每股摊薄净收益为2.05美元。
•截至2025年12月31日，我们拥有603个年度经常性收入（“ARR”）在100万美元或以上的客户，同比增长31%，以及约4310个ARR在10万美元或以上的客户，同比增长19%。
•我们在2025年拓宽了平台服务范围，包括On Call创建on-call时间表并将实时可观察性数据整合到客户的事件响应计划中，Product Analytics通过对用户体验和行为的量化洞察来改进业务成果和产品开发决策，以及Bits AI SRE代理来自主调查警报、表面根源并起草有关事件的摘要。
•截至2025年12月31日止三年股东总回报率为85%
为了补充我们根据GAAP编制的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括非GAAP营业收入、非GAAP营业利润率和非GAAP每股摊薄净收益。有关每项非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅本委托书的附录A；有关我们如何计算ARR的信息，请参阅我们于2026年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告。
2025年关于指定执行干事薪酬的咨询投票
在去年的年度股东大会上，大约96%的投票通过了关于授予我们指定的执行官薪酬的“薪酬发言权”提案。我们认真对待股东的观点，并将这一结果视为一个迹象，表明我们的高管薪酬计划的原则得到了他们的支持。我们通过了一项政策，根据该政策，我们计划每年举行一次薪酬投票。每六年需要进行一次“频率发言权”投票，因此，我们的下一次频率发言权投票将在2027年进行。
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执行摘要
我们努力保持健全的治理标准与我们的高管薪酬实践相一致。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们在2025年生效的高管薪酬相关做法：
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我们做什么
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我们不做的事
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•我们的薪酬委员会完全由董事会的独立成员组成。
•我们的赔偿委员会聘请了独立的第三方赔偿顾问，以指导作出赔偿决定。
•每年，我们都会根据规模和市值大致相似的一组合理的行业竞争对手评估我们的高管薪酬。
•我们进行年度薪酬风险评估，以确定我们的高管薪酬计划是否存在任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
•我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分是可变的、“有风险的”，并且与我们可衡量的业绩直接相关。
•我们每年基于绩效的奖金机会和我们长期股权激励机会的很大一部分取决于我们实现每年制定的年度公司目标。
•我们的年度基于绩效的奖金机会和基于绩效的长期股权激励机会在大幅超额实现适用的年度绩效目标的情况下受到派息上限的限制。
•具有多年归属要求的股权奖励是我们高管薪酬计划的组成部分，是我们指定的高管薪酬方案的主要风险部分。
•如果由于重大不符合证券法下的任何财务报告要求而要求我们准备会计重述，我们必须根据我们的回拨政策收回我们指定的执行官收到的激励薪酬，该政策符合SEC和纳斯达克采用的规则和标准。
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•我们不为我们的执行官提供有保证的年度奖金或股权奖励权利。
•我们禁止对数据狗股票进行套期保值和质押。
•我们不提供过多的遣散费。
•在公司控制权发生变更时，我们不提供未偿股权奖励的单一触发归属加速。
•我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。
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高管薪酬的目标、理念和要素
我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励拥有发展我们业务所需的技能和领导力的高素质高管；
•提供激励措施，激励和奖励我们的高管实现我们的关键绩效目标；和
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•通过将高管的长期激励薪酬机会与我们的年度业绩和股东价值创造以及他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
我们的高管薪酬计划一般包括以下三个主要要素：基本工资、基于绩效的现金奖金机会和长期股权激励薪酬机会。我们还向我们的执行官提供适用于所有员工的福利，包括数据狗 401（k）计划下的退休福利以及参与员工健康和福利福利计划。下面的图表总结了我们的高管薪酬计划的三个主要要素，它们的目标和关键特征。
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元素
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目标
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主要特点
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基本工资
（固定现金）
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•为履行岗位职责提供稳定收入。
•吸引高素质的高管。
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•每年审查一次，由薪酬委员会根据若干因素（包括公司和个人业绩）并部分参考我们薪酬委员会独立薪酬顾问进行的竞争性市场分析确定。
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基于绩效的现金奖金
（风险现金）
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•激励和奖励为我们的关键业务目标做出贡献。
•平衡实现顶线和底线绩效指标，特别是净新增ARR和非GAAP营业收入，以提供激励措施，推动高效的长期增长。
•通过将薪酬与绩效挂钩，使管理层和股东利益保持一致。
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•目标奖金机会每年进行审查。
•个人奖励由薪酬委员会根据若干因素（包括对组织有类似影响的公司和个人业绩和职位）并部分参考我们的薪酬委员会独立薪酬顾问进行的竞争性市场分析确定。
•奖金支付取决于与我们的长期战略计划一致的特定企业绩效目标的实现情况，通常由薪酬委员会确定并在年初进行沟通。
•除首席营收官外，我们指定的执行官的奖金支出受年度目标奖金机会的200%的上限限制，只有在每年相对于我们的目标业绩目标表现明显优于预期的情况下才可能实现。我们认为，这一上限管理着潜在的激励薪酬成本，并避免在我们的高管薪酬计划中激励不应有的风险，同时仍对我们指定的高管保持适当的激励。
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元素
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目标
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主要特点
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长期股权激励
（风险权益）
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•激励和奖励长期公司业绩以及关键业务和保留目标。
•通过将薪酬与绩效挂钩，使管理层和股东利益保持一致。
•吸引高素质的高管，并鼓励他们长期持续就业。
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•长期股权激励机会每年审查一次，一般在上半年授予。
•个别裁定由薪酬委员会根据若干因素（包括公司和个人表现）并部分参考由我们的薪酬委员会独立薪酬顾问编制的竞争性市场分析确定。
•我们指定的执行官的长期股权激励薪酬的很大一部分以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式授予。这些奖项可能会根据特定预先确定的公司绩效目标的实现情况而获得。我们认为，这进一步使我们指定的执行官的利益与我们的股东在推动长期公司业绩和价值增长方面保持一致。
•可能获得的PSU数量受制于PSU目标数量的200%的上限。我们认为，这一上限管理着潜在的激励薪酬成本，并避免在我们的高管薪酬计划中激励不应有的风险，同时仍对我们指定的高管保持适当的激励
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我们专注于向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，为实现预先设定的可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当混合，以实现股东价值最大化。
我们没有任何正式的政策来分配薪酬在工资、绩效奖金奖励和股权授予、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间。相反，薪酬委员会利用其判断，为每位被任命的执行官制定了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。然而，从历史上看，我们将指定执行官的总目标薪酬机会的很大一部分安排为可变的、“有风险的”，并与我们可衡量的业绩直接相关。我们认为，这种薪酬，包括短期的基于绩效的现金奖金机会和长期股权奖励，使指定执行官的激励与我们股东的利益和我们公司目标的实现保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由我们的董事会任命，帮助我们的董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高质量的执行管理层和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官（包括我们指定的执行官）的所有薪酬，还审查我们与风险管理和风险承担激励相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会完全由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会
定期开会
全年管理和评估我们的高管薪酬方案，一般确定薪酬的主要要素（基本工资、基于绩效的现金奖金
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在履行职责时，薪酬委员会考虑独立薪酬顾问的意见，并酌情考虑管理层的意见。首席执行官评估并向薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议。首席执行官在与薪酬委员会讨论其建议时，不参与有关其自身业绩和薪酬的审议或确定。薪酬委员会在讨论自己的薪酬时，在首席执行官不在场的情况下，就高管薪酬事项进行讨论并作出最终决定。管理层其他各类成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。薪酬委员会聘请Compensia作为其2025年独立薪酬顾问。Compensia的参与包括：
•汇编一组同行公司，作为评估当前高管薪酬做法的参考，并考虑不同的薪酬方案，以帮助做出2025年的高管薪酬决策；
•进行市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的薪酬以及为我们的执行官（包括指定的执行官）提供目标现金奖金机会和股权奖励的规模和结构；
•定期审查薪酬趋势和监管发展并提供建议；
•审查市场和同行集团的股权使用指标，以帮助了解数据狗相对于竞争市场的股权预算；
•进行年度赔偿风险评估；和
•定期对我们的非雇员董事薪酬政策和做法进行审查。
薪酬委员会已根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，在考虑相关因素的情况下，评估了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。根据其分析，薪酬委员会认定Compensia的工作和Compensia雇用的个人薪酬顾问根据SEC规则和纳斯达克上市标准，没有产生任何利益冲突。
竞争性市场补偿数据的使用
薪酬委员会认为，重要的是，在做出薪酬决定时，通过分析与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的薪酬做法，了解竞争市场的当前做法。为此，薪酬委员会指示其独立薪酬顾问审查和更新拟用作同行群体的上市公司名单，以评估我们相对于竞争性市场的薪酬做法。
独立薪酬顾问提出并经薪酬委员会批准，更新了一组在行业和财务特征方面与数据狗具有合理可比性的公众公司，以向管理层和薪酬委员会提供相关薪酬信息分析，以支持薪酬决策。薪酬同行组旨在反映与数据狗具有相似范围和复杂性的高管职位的公司。在确定同行群体时，独立薪酬顾问考虑了一家公司是否（i）总部位于美国；（ii）一家专注于SaaS和
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企业；（iii）一般处于数据狗过去四个财季收入的0.5x至2.5x范围内；及（iv）一般处于数据狗市值的0.3x至3.0x范围内。
独立薪酬顾问还考虑了几个次要因素，包括在同行群体中包含数据狗的公司以及主要机构投资者顾问使用的数据狗同行群体，以及潜在的同行公司是否有强劲的收入增长，是否在我们首次公开发行股票时左右完成了首次公开发行股票，是否与我们竞争高管人才，以及是否有可比的员工人数。与2025年相关的薪酬同行群体如下：
| Atlassian | HubSpot | The Trade Desk | ||||||
| Cloudflare | MongoDB |
Veeva Systems
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| CrowdStrike Holdings | 奥克塔 | 工作日 | ||||||
| docuSign | Palantir技术 | Zoom视频通讯 | ||||||
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Dynatrace
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Palo Alto Networks | Zscaler | ||||||
| 飞塔信息 | Snowflake | |||||||
薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。出于选择2025年补偿同行群体的目的，Splunk因被收购而被移除，而Twilio和Unity Software因明显低于上述选择标准中的市值范围，并且在次要因素的组合上不如其他同行一致而被移除。根据对上述选择标准范围内可比性的审查，Palo Alto Networks和Workday被添加到同行组中。
独立薪酬顾问利用从同行公司收集的数据，完成了对我们高管薪酬的评估和分析，以告知薪酬委员会关于2025年高管薪酬的决定。独立薪酬顾问就我们的每一位执行官，包括每一位指定的执行官，编制了一系列有关基本工资、绩效奖金、目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标绩效奖金）、股权薪酬授予价值和目标直接薪酬总额（目标现金薪酬总额和股权薪酬授予价值）的竞争性市场数据参考点，并由薪酬委员会审查。薪酬委员会没有将薪酬定为下降在竞争性市场数据的任何特定百分位，而是将这些市场数据参考点作为制定2025年薪酬决策的有用参考点进行审查。竞争性市场数据只是薪酬委员会做出薪酬决定时考虑的因素之一。薪酬委员会考虑下文“用于确定高管薪酬的因素”中所述的其他因素。
用于确定高管薪酬的因素
薪酬委员会利用他们的专业经验和判断力，设定我们的执行官的薪酬，包括我们指定的执行官在被确定为具有竞争力且适合每个指定的执行官的级别。薪酬决定不是通过采用公式化的方法或使用薪酬基准来做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素。
•公司及个人表现
•现有业务需求和对未来业务需求和业绩的关键性
•职务职能范围和技能集
•我们的执行官之间的相对薪酬
•需要在竞争激烈的行业中吸引新的人才并留住现有人才
•现有股权持有价值，包括未归属股权奖励的潜在价值
•竞争性市场数据参考点的范围，如上文“竞争性市场补偿数据的使用”中所述
•我们首席执行官的建议（除了他自己的报酬）
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2025年高管薪酬要素
基本工资
基本工资代表我们的执行官，包括我们指定的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。2025年2月，薪酬委员会审查了我们高管的基本工资，考虑了其薪酬顾问编制的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议，以及上文“确定高管薪酬所使用的因素”中描述的其他因素。在此次审查之后，薪酬委员会批准提高我们高管的基本工资，自2025年3月1日起生效，以使他们的基本工资达到更符合我们薪酬同行组中公司类似情况高管的范围的水平。为我们指定的执行官批准的年度基薪如下：
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任命为执行干事
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基本工资
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| Olivier Pomel | 450,000美元，高于之前的425,000美元 | |||||||
| David Obstler | 450,000美元，高于之前的425,000美元 | |||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 450,000美元，高于之前的425,000美元 | |||||||
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亚当·布利策
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450,000美元，高于之前的425,000美元 | |||||||
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肖恩·沃尔特斯
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475000美元，高于此前的450000美元 | |||||||
年度基于绩效的现金奖金
我们每年基于绩效的现金奖金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的执行官，包括我们指定的执行官，实现薪酬委员会预先确定的全公司优先事项，并奖励他们在特定年份取得的成果和成就。我们的执行官的年度目标奖金机会由薪酬委员会确定，并以每个人的年度基本工资的百分比表示，并由薪酬委员会根据上述审查进行调整。根据对其薪酬顾问编制的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议（关于他自己的年度目标奖金机会的除外）以及上文“确定高管薪酬所使用的因素”中描述的因素的审查，薪酬委员会将目标奖金机会维持为与上一年一致的年度基本工资的百分比，用于我们指定的每位执行官。除我们的首席营收官外，所有被任命的执行官的奖金支付上限为2025年年度目标奖金机会的200%。我们认为，上限管理潜在的激励薪酬成本，避免在我们的高管薪酬计划中激励不应有的风险，同时仍对我们指定的高管保持适当和严格的激励。为我们指定的执行官批准的2025年年度目标奖金机会如下：
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任命为执行干事
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占基薪%
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目标奖金机会
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| Olivier Pomel | 94 | % | $ | 425,000 | ||||||||||
| David Obstler | 94 | % | $ | 425,000 | ||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 94 | % | $ | 425,000 | ||||||||||
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亚当·布利策
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94 | % | $ | 425,000 | ||||||||||
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肖恩·沃尔特斯
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100 | % | $ | 475,000 | ||||||||||
高管现金奖金奖励目标设定
薪酬委员会于2025年2月批准了2025年基于绩效的现金奖金奖励的绩效指标。衡量业绩的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程产生的，该流程与我们的董事会进行了审查，并于2025年第一季度完成。薪酬委员会确定，除了我们的首席营收官外，我们指定的执行官在2025年的绩效指标将基于达到预先设定的净新增ARR水平，如果我们的非公认会计准则营业收入低于目标水平，则会应用某些减速器。净新入行ARR的计算方法是截至2025年12月31日的年度运行率收入（ARR）与截至2024年12月31日的ARR之间的差额。
这些被任命的执行官的净新增ARR绩效目标是我们2025年运营计划的100%。这些被点名的执行官只有在我们的净新增ARR达到至少是净新增的50%的情况下，才会获得奖金支出
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ARR绩效目标。当净新增ARR达到超过业绩目标（在薪酬委员会看来，这需要付出非凡的努力）时，就会触发加速器，以奖励高于目标的业绩。此类奖金支付金额受制于这些指定执行官2025年年度目标奖金机会的200%的上限。
由于我们的首席营收官的职责集中在销售方面，薪酬委员会认为，由他参与与适用于全球销售团队的现金奖金计划相一致的现金奖金计划更为合适。我们的首席营收官的绩效指标和相关目标水平是基于他负有监督责任的销售渠道产生的净新ARR的实现情况。我们首席营收官的业绩目标是通过我们本财年的内部销售目标流程产生的，并确定为2025年该目标的100%。
薪酬委员会根据对外部市场因素和内部预测的分析，打算让我们指定的执行官的业绩目标难以实现。2025年实际获得的奖金包含在“2025年薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中，并在下文进一步讨论。
2025财年奖金支出
2026年2月，薪酬委员会确定2025年净新增ARR目标的实现水平约为139%，并且非美国通用会计准则营业收入目标水平已经实现，从而导致奖金支付约为指定执行官年度目标奖金机会的183%。
对于我们的首席营收官，薪酬委员会每半年批准一次他的绩效目标的实现。2025年7月，薪酬委员会根据年中达到年度绩效目标的百分比，批准了2025财年上半年的付款，从而产生了相当于Walter先生年度目标奖金机会约24%的奖金支付，该机会已于2025年8月支付。2026年2月，2025财年企业绩效目标的实现百分比被确定为沃尔特先生年度目标奖金机会的81%。只有超过2025年8月确定并支付的金额所赚取的部分在2026年2月支付。
我们指定的执行官在2025年的年度奖金支出如下：
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任命为执行干事
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年度目标奖金机会
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实际获得奖金
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实际获得奖金
（占目标的百分比）
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| Olivier Pomel | $ | 425,000 | $ | 777,251 | 183 | % | ||||||||||||||
| David Obstler | $ | 425,000 | $ | 777,251 | 183 | % | ||||||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | $ | 425,000 | $ | 777,251 | 183 | % | ||||||||||||||
| 亚当·布利策 | $ | 425,000 | $ | 777,251 | 183 | % | ||||||||||||||
|
肖恩·沃尔特斯
|
$ | 475,000 | $ | 383,468 | 81 | % | ||||||||||||||
每位指定执行官赚取和收到的2025年奖金支出是严格按照适用的年度奖金计划的条款根据实际表现确定的，薪酬委员会没有行使向上酌处权，也没有向任何指定执行官支付补充奖金。
股权奖励
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励是激励我们的执行官为我们的股东创造长期价值。股权奖励也有助于我们在竞争日益激烈的市场中留住合格的执行官。
股权奖励形式的长期激励薪酬机会由薪酬委员会授予我们的首席执行官和我们的其他执行官。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会确定我们的执行官的长期激励薪酬机会的数量，作为其年度薪酬审查的一部分，并在考虑到该高管个人的责任和表现、现有的股权保留概况、我们的年度预计股权预算总额、
29
其薪酬顾问准备的竞争性市场分析以及上文“确定高管薪酬所使用的因素”中描述的其他因素。对于授予首席执行官以外的其他执行官的奖励，薪酬委员会还考虑了首席执行官关于适当赠款以及绩效和影响、作用范围、保留目标和其他情况的建议。股权奖励的金额旨在提供具有竞争力的规模奖励和由此产生的目标总直接补偿机会，薪酬委员会认为这些机会是合理和适当的，并考虑到此处描述的因素。
长期股权激励薪酬的目标授予价值以业绩股票单位（“PSU”）奖励方式加权50%，以限制性股票单位（“RSU”）奖励方式加权50%。此类奖励在满足基于服务的归属条件以及就PSU而言，适用的基于绩效和基于服务的归属条件后，就我们的A类普通股股份进行结算。我们的PSU奖励和RSU奖励的基于服务的归属条件是四年。由于这些股权奖励受多年归属要求的约束，它们服务于我们的保留目标，因为我们的执行官通常必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，才能充分获得这些奖励。
此外，由于这些奖励的价值随标的股票价值的任何变化而波动，它们作为一种激励措施，使我们的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致。特别是，PSU的具体设计是为了激励我们的执行官实现薪酬委员会设定的预先确定的全公司绩效目标，并奖励他们在特定年份取得的成果和成就。我们认为，这进一步使我们的股东在推动长期公司业绩和价值增长方面的利益保持一致。RSU和PSU合在一起是激励和留住我们指定的执行官的重要工具，因为奖励的价值是在四年期间交付给我们的执行官的，取决于他们的持续服务。
2025年股权奖励
我们指定的执行官收到了由薪酬委员会根据上述因素确定的RSU和PSU分配。
下表列出于2025年4月1日授予我们指定执行官的股权奖励：
|
任命为执行干事
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基于时间的RSU（#）(1)
|
目标PSU（#）(1)
|
授予日的公允价值总额(2)
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| Olivier Pomel | 127,805 | 127,805 | $ | 25,831,947 | ||||||||||||||||
| David Obstler | 66,269 | 66,269 | $ | 13,394,290 | ||||||||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 94,670 | 94,670 | $ | 19,134,700 | ||||||||||||||||
| 亚当·布利策 | 65,322 | 65,322 | $ | 13,202,883 | ||||||||||||||||
| 肖恩·沃尔特斯 | 60,589 | 60,589 | $ | 12,246,249 | ||||||||||||||||
(1)受限制股份单位须遵守以服务为基础的归属条件，而私营保安公司须同时遵守以业绩为基础及以服务为基础的归属条件。为指定执行官授予的RSU和赚取的PSU的基础股份于2026年3月1日归属于四分之一的股份，其余股份在此后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12次等额归属，但须以指定执行官在每个此类归属日期仍在我们持续服务为前提。
(2)报告的金额代表根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予我们指定的执行官的RSU和PSU（就PSU奖励而言，假设目标业绩已实现）的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂，主题718（“ASC主题718”）计算，不包括估计没收的影响。在计算本栏报告的授予日公允价值时使用的假设在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表的附注中列出。这一数额并不反映被指名的执行官可能实现的实际经济价值。
PSU奖设计
薪酬委员会于2025年2月批准了包括绩效指标在内的PSU条款。PSU是根据一年的业绩期赚取的，任何赚取的股份须满足自授予之日起的四年服务为基础的归属条件。衡量业绩的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程产生的，该流程与我们的董事会进行了审查，并于2025年第一季度完成。对于2025年，薪酬委员会确定，我们指定的执行官的绩效目标将基于年度收入的增长，但须达到非GAAP营业收入的目标金额。
30
我们的执行官只有在我们2025年的收入至少达到预先设定的业绩目标的90%且非GAAP营业收入达到预先设定的目标水平的情况下，才能获得受其PSU奖励约束的PSU。如果我们的年度收入超过了业绩目标（在薪酬委员会看来，这需要付出非凡的努力），就会触发加速器，以奖励高于目标的业绩。
薪酬委员会打算根据对外部市场因素和内部预测的分析，为我们的执行官实现业绩目标具有挑战性。例如，我们的2025财年收入目标反映了23%的收入同比增长率。此外，可以赚取的PSU数量受到PSU目标数量200%的上限限制。我们认为，上限管理了潜在的激励薪酬成本，避免了在我们的高管薪酬计划中激励不应有的风险，同时仍然保持对我们的高管的适当激励。
截至2025年12月31日止年度，我们的年度收入为34.3亿美元，同比增长28%。根据我们的实际业绩，薪酬委员会确定非GAAP营业收入目标达到，收入业绩目标达到目标的104%，超过了最高实现水平，因此每位执行官获得的PSU奖励上限为目标业绩水平的200%。
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目标
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实际
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成就
|
成就
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PSU收入
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| （单位：千） | （占目标的百分比） |
（占2024财年营收的百分比）
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（占目标的百分比） | |||||||||||||||||||||||||||||
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收入
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$ | 3,294,000 | $ | 3,427,158 | 104.0 | % | 128 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||||||
下表列出了我们指定的执行官在薪酬委员会于2026年2月5日对绩效水平成就进行认证后获得的PSU奖励。获得的PSU数量是严格按照PSU裁决的条款和条件根据业绩确定的，薪酬委员会没有行使酌处权。
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任命为执行干事
|
PSU收入（#）(1)
|
|||||||
| Olivier Pomel | 255,610 | |||||||
| David Obstler | 132,538 | |||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 189,340 | |||||||
| 亚当·布利策 | 130,644 | |||||||
| 肖恩·沃尔特斯 | 121,178 | |||||||
(1)指定执行人员的此类赚取的PSU将于2026年3月1日归属25%的股份，其余股份将在此后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12次等额归属，但在每种情况下，受限于在每个此类日期仍在公司持续服务（定义见2019年计划）的指定执行人员。
我们的高管薪酬计划的其他特点
离职和控制权变更利益
我们已与每一位指定的执行官签订了一份高管离职协议。这些协议规定，一旦我们在没有“原因”的情况下或由高管以“正当理由”（每一项都在协议中定义）终止雇佣，高管将获得一笔总金额的付款，相当于六个月的基本工资和高管年度目标奖金机会的50%，以及根据1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）持续支付六个月的保费（如果更早，则直到高管有资格获得后续雇主计划下基本等同的保险范围之日）。如果此类终止雇佣发生在公司“控制权变更”（定义见协议）之前三个月内或之后12个月内，高管将获得一笔总付，相当于12个月基本工资和高管年度目标奖金机会100%的总和，以及持续支付12个月的COBRA保费（或者，如果更早，当高管有资格获得后续雇主计划下的基本同等保障时），还将获得未归属和未归属股权奖励的100%归属，不包括根据绩效标准满足情况授予的奖励。适用的奖励协议的条款适用于公司控制权发生变更时基于业绩的股权奖励的处理。此类协议规定，一旦控制权发生变化，根据绩效标准的实现和薪酬委员会的认证而获得但仍受制于时间归属的PSU将受制于《薪酬委员会》的控制权条款的变化
31
高管离职协议。作为领取上述遣散费的条件，被指定的执行官必须在规定的时间段内以我们规定的形式签署有利于公司的解除索赔，并且这种解除已经生效。
奥布斯特勒的高管离职协议将只适用于比他的聘书条款更优惠的范围。根据Obstler先生的聘书，如果他因正当理由辞职，或者我们终止了他的雇佣关系，而不是因为死亡、“原因”或“永久残疾”（每一个都在他的聘书中定义），那么Obstler先生将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（1）按照我们的常规工资惯例支付的六个月基本工资；（2）按比例分配的目标奖金，以他受雇的适用日历年部分或六个月中的较大者为准，在六个月的遣散期内按比例支付；及（3）代表他支付保费，以根据COBRA为他和他的合资格受抚养人继续承保我们的团体健康计划，期限自他的雇佣终止之日起最多六个月。作为获得上述遣散费的条件，Obstler先生必须在其要约函规定的期限内以我们合理接受的形式签署且不撤销有利于公司的索赔解除。
其他福利
我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利。我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体生活、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。与所有其他员工一样，我们为我们指定的执行官支付基本生命、意外死亡和肢解以及残疾保险的保费。
我们维持一项固定缴款退休计划，为符合条件的员工，包括我们指定的每一位执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的年度缴款限额。我们为该计划匹配员工的捐款，包括我们的执行官，最高可达2000美元。员工缴款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工在服务满一年后，立即完全归属于他们的贡献，并完全归属于公司的匹配贡献。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。
补偿追回（“回拨”）政策
我们的激励补偿补偿政策或回拨政策符合适用的SEC规则和纳斯达克上市标准。根据我们的回拨政策，如果我们被要求准备会计重述，我们必须合理地及时从任何现任或前任涵盖的执行官（包括我们指定的执行官）处收回此类涵盖的执行官收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据会计重述确定该金额本应收到的基于激励的薪酬金额。在被认为需要进行会计重述之日前三个会计年度内错误收到的基于激励的补偿可能会被追回。
禁止套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员、其他雇员和指定顾问以保证金购买我们的股票或在保证金账户中持有我们的股票、质押我们的股票作为抵押品或从事与我们的股票相关的对冲、衍生或类似交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈、交易所基金、看跌期权、看涨期权和卖空。
32
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
下表显示，在截至2025年、2024年和2023年的财政年度（如适用），向我们指定的执行官授予或支付或赚取的薪酬。
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资（美元）
|
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
共计（美元）
|
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| Olivier Pomel | 2025 | $ | 445,833 | $ | 25,831,947 | $ | 777,251 | $ | 450 | $ | 27,055,481 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼联合创始人 | 2024 | 420,833 | 19,049,976 | 371,295 | 450 | 19,842,554 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 10,908,938 | 335,546 | 450 | 11,644,934 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Obstler | 2025 | 445,833 | 13,394,290 | 777,251 | 4,210 | 14,621,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 420,833 | 14,743,236 | 371,295 | 5,743 | 15,541,107 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 8,181,672 | 335,546 | 1,980 | 8,919,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 2025 | 445,833 | 19,134,700 | 777,251 | 2,690 | 20,360,475 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、首席技术官兼联合创始人 | 2024 | 420,833 | 16,192,539 | 371,295 | 2,690 | 16,987,357 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 10,908,938 | 335,546 | 2,450 | 11,646,934 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
亚当·布利策(4)
|
2025 | 445,833 | 13,202,883 | 777,251 | 2,450 | 14,428,418 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2024 | 420,834 | 12,777,373 | 371,295 | 2,300 | 13,571,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·沃尔特斯 | 2025 | 470,833 | 12,246,249 | 383,468 | 2,690 |
|
13,103,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席营收官 | 2024 | 441,667 | 11,794,442 | 333,280 | 2,690 | 12,572,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 393,333 | 7,727,169 | 308,729 | 2,690 | 8,431,922 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)报告的金额代表假设目标绩效的PSU和根据2019年计划授予我们指定执行官的RSU的总授予日公允价值，这些金额是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。出于会计目的，PSU的授予日公允价值是根据截至授予日的2025财年绩效指标的可能结果计算得出的。用于计算本栏报告的RSU和PSU的授予日公允价值的假设在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注中列出。这一数额并不反映被指名的执行官可能实现的实际经济价值。假设根据PSU奖励条款实现或超过公司绩效目标的最高等级，2025年授予的PSU价值如下，每一位被任命的执行官：Pomel先生，25,831，947美元；Obstler先生，13,394，290美元；L ê-Qu ô c先生，19,134，700美元；Blitzer先生，13,202，883美元；Walters先生，12,246，249美元。
(2)报告的金额代表执行官员根据薪酬委员会确定的公司绩效目标的实现情况，在适用的情况下在提出的每一年中获得的现金奖金总额。
(3)报告的金额包括我们代表指定执行官和某些指定执行官支付的人寿保险费，与我们的401（k）计划下的缴款相匹配，金额为2,000美元。
(4)布利策先生不在公司2023年任命的高管之列。
33
2025年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度内授予我们指定的执行官的每项基于计划的奖励的信息。
|
预计未来
非股权激励计划奖励下的支出(1)
|
预计未来
股权激励计划奖励下的支出(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权期权
奖项
($)(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛（美元）
|
目标
($)
|
最大
($)
|
阈值（#）
|
目标
(#)
|
最大
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Olivier Pomel
|
— | $ | 53,125 | $ | 425,000 | $ | 850,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | 31,951 | 127,805 | 255,610 | — |
(4)
|
12,915,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 127,805 |
(4)
|
12,915,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Obstler
|
— | 53,125 | 425,000 | 850,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | 16,567 | 66,269 | 132,538 | — |
(4)
|
6,697,145 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 66,269 |
(4)
|
6,697,145 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Alexis L ê-Qu ô c
|
— | 53,125 | 425,000 | 850,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | 23,668 | 94,670 | 189,340 | — |
(4)
|
9,567,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 94,670 |
(4)
|
9,567,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
亚当·布利策
|
— | 53,125 | 425,000 | 850,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | 16,331 | 65,322 | 130,644 | — |
(4)
|
6,601,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 65,322 |
(4)
|
6,601,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
肖恩·沃尔特斯
|
— | — | 475,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | 15,147 | 60,589 | 121,178 | — |
(4)
|
6,123,124 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 | — | — | — | — | — | — | 60,589 |
(4)
|
6,123,124 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示每位指定的执行官根据我们基于绩效的年度现金奖金计划有资格获得的现金奖金金额，其基础是公司达到预先设定的净新增ARR金额和非公认会计准则营业收入。“门槛”一栏中显示的金额代表一笔奖金，前提是我们的净新ARR达到至少50%的净新丨ARR ARR绩效目标，前提是满足非GAAP营业收入绩效指标的最低绩效等级。如果净新增ARR达到低于目标的50%或未达到非GAAP营业收入绩效指标的最低绩效等级，则不支付现金红利。“最大值”一栏中显示的金额代表如果实现或超过最高等级的净新增ARR业绩和非GAAP营业收入业绩的最高奖金支付，并反映等于“目标”一栏中显示金额的200%的上限。这些金额并不代表我们指定的执行官在截至2025年12月31日止年度获得的实际薪酬。上述“2025年薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中列报了这些奖励的实际支出的美元价值。
(2)表示授予我们指定的执行官的受PSU约束的A类普通股的数量，这些股票是根据公司实现预先设定的收入金额和非公认会计准则营业收入而获得的。“门槛”栏中显示的金额表示在满足非GAAP营业收入绩效指标的目标绩效等级的情况下，如果达到最低收入绩效等级，则获得的PSU数量，并反映“目标”栏中显示的金额的25%。“最大值”一栏中显示的金额表示在满足非GAAP营业收入绩效指标的目标绩效水平的情况下，如果实现或超过最高收入绩效等级，则获得的PSU的最大数量，并反映“目标”一栏中显示的金额的200%的上限。2026年2月，薪酬委员会认证了我们指定的执行官获得的PSU奖励的实际数量。获得的PSU奖励数量在“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬要素——股权奖励—— PSU奖励设计”下报告。
(3)报告的金额代表根据我们的2019年计划授予我们指定的执行官的RSU和PSU（假设目标绩效）的授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。出于会计目的，PSU的授予日公允价值是根据截至授予日的2025财年绩效指标的可能结果计算得出的。用于计算本栏报告的RSU和PSU的授予日公允价值的假设在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表附注中列出。这一数额并不反映被指名的执行官可能实现的实际经济价值。
(4)受限制股份单位和已赚取的PSU的基础股份于2026年3月1日归属于四分之一的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日按12个相等的季度分期归属，但须以指定的执行官在每个此类归属日期继续为我们服务为前提。
截至2025年12月31日的杰出股权奖励表
下表列出了截至2025年12月31日仍未完成的授予我们指定执行官的未完成股权奖励的某些信息。
34
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
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|
姓名
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权期权
行权价格
($)
|
期权期权
到期
日期
|
数量
股份或
股票单位
还没有
既得（#）
|
市值
的股份
股票单位
还没有
归属（$）(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Olivier Pomel | 10/25/2017 | 838,584 | — | 0.91 | 10/24/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 07/19/2019 | 1,500,000 | — | 10.74 | 7/18/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 2,660 |
(3)
|
361,733 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 3,206 |
(4)
|
435,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 25,076 |
(5)
|
3,410,085 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 27,190 |
(6)
|
3,697,568 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 07/29/2024 | — | — | — | — | 45,438 |
(7)
|
6,179,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 07/29/2024 | — | — | — | — | 52,397 |
(8)
|
7,125,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 127,805 |
(9)
|
17,380,202 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 255,610 |
(10)
|
34,760,404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Obstler | 04/27/2022 | — | — | — | — | 2,881 |
(3)
|
391,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 3,472 |
(4)
|
472,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 18,807 |
(5)
|
2,557,564 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 20,395 |
(6)
|
2,773,516 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/29/2024 | — | — | — | — | 34,079 |
(7)
|
4,634,403 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/29/2024 | — | — | — | — | 39,299 |
(8)
|
5,344,271 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 66,269 |
(9)
|
9,011,921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 132,538 |
(10)
|
18,023,843 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 07/19/2019 | 412,500 | — | 10.74 | 7/18/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 2,216 |
(3)
|
301,354 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 2,671 |
(4)
|
363,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 25,076 |
(5)
|
3,410,085 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 27,190 |
(6)
|
3,697,568 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 07/29/2024 | — | — | — | — | 38,622 |
(7)
|
5,252,206 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 07/29/2024 | — | — | — | — | 44,537 |
(8)
|
6,056,587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 94,670 |
(9)
|
12,874,173 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 189,340 |
(10)
|
25,748,347 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·布利策 | 04/27/2022 | — | — | — | — | 1,330 |
(3)
|
180,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 1,603 |
(4)
|
217,992 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 15,673 |
(5)
|
2,131,371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 16,995 |
(6)
|
2,311,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/29/2024 | — | — | — | — | 29,535 |
(7)
|
4,016,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/29/2024 | — | — | — | — | 34,059 |
(8)
|
4,631,683 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 65,322 |
(9)
|
8,883,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 130,644 |
(10)
|
17,766,278 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·沃尔特斯 | 02/24/2022 | — | — | — | — | 3,582 |
(11)
|
487,116 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/27/2022 | — | — | — | — | 1,069 |
(3)
|
145,373 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 17,763 |
(5)
|
2,415,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/25/2023 | — | — | — | — | 19,260 |
(6)
|
2,619,167 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/29/2024 | — | — | — | — | 27,262 |
(7)
|
3,707,359 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/29/2024 | — | — | — | — | 31,439 |
(8)
|
4,275,390 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 60,589 |
(9)
|
8,239,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/01/2025 | — | — | — | — | 121,178 |
(10)
|
16,478,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
35
(1)在我们首次公开发行股票之前授予的所有期权都是根据2012年计划授予的，适用于B类普通股股票。所有RSU和PSU均根据2019年计划授予，适用于A类普通股股票。
(2)市值是根据我们在纳斯达克报告的2025年12月31日A类普通股的收盘价135.99美元计算得出的。
(3)报告的金额反映了在上一期间赚取的PSU，但仍受制于基于服务的归属条件。该等PSU于2023年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日及3月1日分12期等额归属，但须视乎指定的行政人员在每个该等归属日期仍持续为我们服务。
(4)受限制股份单位的相关股份于2023年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日及3月1日分12期等额归属，但须视乎指定的行政人员于每个该等归属日期继续在我们持续服务。
(5)报告的金额反映了上一期间赚取的PSU，但仍受制于基于服务的归属条件。所得的PSU仍须遵守基于服务的归属条件，并于2024年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12期等额归属，但须以指定的执行官在每个此类归属日期继续为我们服务为前提。
(6)受限制股份单位的相关股份于2024年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12期等额归属，但须以指定的执行官在每个此类归属日期继续为我们提供持续服务为前提。
(7)报告的金额反映了在上一期间赚取的PSU，但仍受制于基于服务的归属条件。此类PSU于2025年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12期等额归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期仍在我们持续服务的限制。
(8)受限制股份单位的相关股份于2025年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日及3月1日分12期等额归属，但须视乎指定的行政人员于每个该等归属日期仍在我们持续服务。
(9)受限制股份单位的相关股份于2026年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年9月1日、12月1日、3月1日和6月1日分12期等额归属，但须以指定的执行官在每个此类归属日期仍在我们持续服务为前提。
(10)报告的金额反映了由于在2025年达到绩效标准和薪酬委员会于2026年2月5日进行认证而获得的PSU。所得的PSU仍须遵守基于服务的归属条件，并于2026年3月1日归属25%的股份，其余股份于其后的每年6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12期等额归属，但须以指定的执行官在每个此类归属日期继续为我们服务为前提。
(11)受限制股份单位的相关股份于2023年3月1日归属13/48的股份，其后分11个季度分期归属受限制股份单位的相关股份的3/48，随后在第12个季度分期和最后一个季度分期归属受限制股份单位的相关股份的2/48，在每种情况下，分别于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期仍在我们持续服务的情况所限。
2025年期权行权和股票归属表
下表列出了与我们指定的执行官有关的任何期权行使和在截至2025年12月31日的财政年度内归属的股票的某些信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
股份
获得于
运动（#）
|
已实现价值
运动时
($)(1)
|
数量
股份
获得于
归属（#）
|
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||
| Olivier Pomel | 1,358,856 | 166,803,526 | 148,355 | 18,998,514 | ||||||||||||||||||||||
| David Obstler | 107,500 | 13,666,125 | 118,832 | 15,253,379 | ||||||||||||||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c | 1,666,440 | 203,275,689 | 131,033 | 16,815,766 | ||||||||||||||||||||||
| 亚当·布利策 | — | — | 114,886 | 14,446,605 | ||||||||||||||||||||||
| 肖恩·沃尔特斯 | — | — | 103,487 | 13,342,334 | ||||||||||||||||||||||
(1)行权时实现的价值是基于我们的A类普通股在行权日的收盘价减去行权价格，并不反映实际收到的收益。
(2)归属时实现的价值是通过将归属的限制性股票单位数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价确定的。
36
终止或控制权变更时的潜在付款
下表提供了有关我们指定的执行官根据其各自的聘书或雇佣协议中规定的安排将有权获得的潜在付款和福利的信息，如标题为“我们的高管薪酬计划的其他特征——高管离职协议”的部分所述，假设他们的雇佣在2025年12月31日被终止，包括与截至2025年12月31日的控制权变更有关。
|
姓名
|
终止类型
|
基地
工资
($)
|
奖金
($)
|
加速
归属
股权
奖项(1)
($)
|
延续
保险
覆盖范围
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Olivier Pomel |
无故或有正当理由终止
|
$ | 225,000 | $ | 212,500 | $ | — | $ | 17,737 | $ | 455,237 | |||||||||||||||||||||||||||
|
与中投有关的无故或有正当理由的终止(2)
|
450,000 | 425,000 | 38,590,154 | 35,474 | 39,500,628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Obstler |
无故或有正当理由终止
|
225,000 | 425,000 | — | 17,940 | 667,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与中投有关的无故或有正当理由的终止(2)
|
450,000 | 425,000 | 25,185,620 | 35,880 | 26,096,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alexis L ê-Qu ô c |
无故或有正当理由终止
|
225,000 | 212,500 | — | 12,118 | 449,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与中投有关的无故或有正当理由的终止(2)
|
450,000 | 425,000 | 31,955,202 | 24,237 | 32,854,439 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·布利策 |
无故或有正当理由终止
|
225,000 | 212,500 | — | 17,737 | 455,237 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与中投有关的无故或有正当理由的终止(2)
|
450,000 | 425,000 | 22,372,667 | 35,474 | 23,283,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·沃尔特斯 |
无故或有正当理由终止
|
237,500 | 237,500 | — | 17,940 | 492,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与中投有关的无故或有正当理由的终止(2)
|
475,000 | 475,000 | 21,889,494 | 35,880 | 22,875,374 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)已实现业绩目标并经薪酬委员会认证的未归属RSU和PSU的加速归属价值是基于我们在2025年12月31日在纳斯达克报告的A类普通股的收盘价乘以未归属RSU和PSU的数量。截至2025年12月31日，业绩目标已实现但仍有待薪酬委员会认证的与私营部门服务单位相关的金额已被排除在计算之外。有关适用于这些奖励的归属和加速条件，请参阅“2025年高管薪酬计划——股权奖励”和“我们的高管薪酬计划的其他特征——离职和控制权利益变更”。
(2)表示基于双重触发安排的控制权遣散费和福利的变化，该安排假设指定执行官的雇用因与数据狗的控制权变更有关、或在其控制权变更之前三个月内或之后12个月内被“因故”终止或因“正当理由”（这些术语在指定执行官的高管遣散协议中定义）辞职。
37
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未被我们的股东认可的股权补偿方案：
|
计划类别
|
（a）数量
证券要
行使时发行
杰出的
期权、认股权证
和权利(1)
|
（b）加权
平均运动
未结清的价格
期权、认股权证
和权利(2)
|
（c）数量
证券剩余
未来可用
发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映
（a）栏）(3)
|
|||||||||||||||||
|
股权方案获股东批准
|
20,174,662 | $ | 7.26 | 116,083,659 | ||||||||||||||||
|
未获股东认可的股权计划
|
— | — | — | |||||||||||||||||
(1)包括2012年计划和2019年计划，但不包括根据我们的2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）购买A类普通股的未来权利，这取决于我们的2019年ESPP中描述的多个因素，将在适用的购买期结束后才能确定。
(2)加权平均行使价不包括任何未行使的RSU和PSU奖励，它们没有行使价。
(3)包括根据2019年计划可供未来发行的92,889，210股和根据2019年ESPP可供未来发行的23,194，449股。根据2012年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励可根据2019年计划发行。
2019年计划规定，根据该计划预留发行的我们A类普通股的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含）止，金额相当于12月31日已发行股本总数的5%St前一年的；或我们的董事会在某一年的1月1日之前确定的A类普通股的较少数量的股份。此外，2019年ESPP规定，我们根据该协议预留发行的A类普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期最多十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日止（包括在内），金额等于上一年12月31日已发行股本股份总数的（i）1%中的较低者，（ii）10,087，500股A类普通股；或我们的董事会在某一年的1月1日之前确定的较少数量的A类普通股。
据此，在2026年1月1日，根据这些规定，根据2019年计划和2019年ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了17,626，298股和3,525，259股。这些增长未反映在上表中。
38
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给首席执行官和其他指定执行官的薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。实际支付的薪酬是根据适用的SEC规则为本披露目的计算的，并不反映在适用年份内我们的首席执行官或我们的其他指定执行官赚取或支付的实际薪酬金额。赔偿委员会不以实际支付的赔偿金作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬委员会如何以及为何达成2025年具体薪酬决定的信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
|
首席执行官薪酬汇总表总计（美元）(1)
|
实际支付给CEO的薪酬（$）(2)
|
非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元）(3)
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元）(4)
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（亏损）
（百万美元）(7)
|
收入
（百万美元）(8)
|
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|
年份
|
股东总回报(5)
|
Peer Group股东总回报(6)
|
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| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
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| 2024 |
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| 2023 |
|
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| 2022 |
|
(
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|
(
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(
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
(
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(1)
表示报告的赔偿总额
Pomel先生
“薪酬汇总表”中的每个适用年度。
(2)
对Pomel先生每一适用年度的赔偿总额作了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表总计（美元） | 减：薪酬汇总表股票奖励和期权奖励（美元） | 加：覆盖财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值（美元） | 加（或更少）：以前财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变化（美元） | 加（或更少）：归属于覆盖会计年度的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动（美元） | 实际支付给CEO的薪酬（$） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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|
2024
|
|
|
|
|
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| 2023 |
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|
|
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| 2022 |
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|
(
|
(
|
(
|
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
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上表中，授予日公允价值按照ASC主题718计算。薪酬汇总表中反映的股票期权授予日公允价值采用截至授予日的Black-Scholes期权定价模型进行估算。使用截至每个计量日的股票期权公允价值进行了调整，可能是年底，也可能是截至每个归属日，使用了截至计量日的股票价格和更新的假设。假设条件包括预期期限、股价波动、股息率和无风险利率。薪酬汇总表中反映的PSU授予日公允价值采用假设目标业绩的截至授予日的股价计算得出。已使用截至每个计量日期的股价和业绩指标的可能结果进行了调整，可能是年底或截至每个归属日期。薪酬汇总表中反映的受限制股份单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至各计量日的股价作出调整，该计量日可能是年底，也可能是截至各归属日。在计算股票期权、RSU和PSU的授予日公允价值时使用的假设在我们每个适用年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注中列出。
(3)
表示薪酬汇总表中每个适用年度为我们指定的执行官作为一个整体（不包括Pomel先生）报告的总薪酬的平均值。每一适用年度包括的每一名被任命的执行干事的姓名如下：（一）2025年，Obstler先生、Blitzer先生、L ê-Qu ô c先生和Walters先生；（二）2024年，Obstler先生、Blitzer先生、L ê-Qu ô c先生和Li博士；（三）2023年和2022年，Obstler先生、L ê-Qu ô c先生、Agarwal先生和Walters先生；（四）2021年，Obstler先生、L ê-Qu ô c先生、Agarwal先生和Blitzer先生。
39
(4)
对每个适用年度的平均总薪酬金额进行了以下调整，以确定实际支付给我们指定的执行官作为一个整体（不包括Pomel先生）的平均薪酬，计算方法和假设与脚注2所述相同：
| 年份 | 非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元） | 减：平均薪酬汇总表股票奖励和期权奖励（美元） | 加：覆盖财年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年末公允价值（美元） |
加（或更少）：以前财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化（美元）
|
加（或更少）：归属于覆盖会计年度的先前会计年度授予的股权奖励的平均公允价值变动（美元） | 实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(
|
(
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| 2021 |
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(5)
代表我们的A类普通股在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年的12月31日结束的计量期间的累计股东总回报
.
(6)
代表分别于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年12月31日结束的测量期内，纳斯达克计算机指数的加权累计股东总回报率。
(7)
表示我们在每个适用年度的10-K表格年度报告中的综合损益表中报告的净收入（亏损）。
(8)
表示
收入
我们在每个适用年度的10-K表格年度报告中的综合损益表中报告。
财务业绩计量
下面列出了我们用来将2025年实际支付给Pomel先生和我们其他指定执行官的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。有关这些财务业绩衡量标准以及我们长期股权激励和基于绩效的现金奖金计划中使用的其他因素的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
|
最重要的绩效衡量标准（未排名）
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分析Pay-Versus-Performance表中呈现的信息
虽然我们的高管薪酬计划旨在提供激励措施，以激励和奖励实现我们的关键绩效目标，并通过将我们指定的高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造以及他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，但薪酬委员会没有具体选择其在我们的高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准，以与根据适用的SEC规则计算的实际支付的薪酬保持一致。尽管实际支付的薪酬可能会受到我们在年度现金奖金计划和PSU奖励设计中使用的绩效指标的影响，但鉴于我们大量使用长期激励薪酬，它可能会每年大幅波动。
40
实际支付的补偿金与数据狗、Peer Group TSR的关系
下图显示了实际支付给Pomel先生的薪酬与作为一个整体实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬与我们的A类普通股和每个涵盖财年的纳斯达克计算机指数的累计股东总回报之间的关系。 我们目前没有在高管薪酬计划中使用A类普通股的股东总回报作为财务业绩衡量标准。
实际支付的赔偿金和净收入
下图显示了实际支付给Pomel先生的薪酬与作为一个整体实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬与我们报告的每个涵盖财政年度的净收入（亏损）之间的关系。我们目前在高管薪酬计划中不使用净收入（亏损）作为财务业绩衡量标准。
41
实际支付的补偿和收入
下图显示了实际支付给Pomel先生的薪酬与作为一个整体实际支付给我们其他指定执行官的平均薪酬与我们在每个涵盖财政年度报告的收入之间的关系。年度收入的增长是我们在2025、2024、2023和2022年授予的PSU奖励设计中的一个重要绩效目标，并影响获得这些奖励的基础股票数量。虽然PSU奖励占2022年授予我们指定执行官的长期股权薪酬目标值的50%，但由于我们A类普通股的股票价格在此期间下降，2022年实际支付的薪酬急剧下降。根据适用的SEC规则计算，实际支付的薪酬包括在之前和涵盖的财政年度授予的未归属和已归属股权奖励的调整后价值，通常会因我们的股价而波动。
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
42
CEO薪酬比
根据S-K条例第402（u）项，以下是我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的比率。
下文所列比率是按符合项目402（u）的方式计算的合理估计数。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
我们从截至2025年11月30日确定日期被列入我们工资记录的所有全职和兼职员工中确定了我们的中位薪酬员工。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括年度基本工资、年度奖金或佣金目标，以及在2025财年授予的股权奖励的授予日公允价值。我们将在2025财年开始工作的任何全职和兼职员工的基本工资、目标年度奖金和佣金进行年化，以反映一个完整的日历年，非美国员工的工资使用截至确定日期的适用汇率转换为美元等值。
根据《2025年薪酬汇总表》的报告，根据《S-K条例》第402项为我们的首席执行官确定的2025财年年度总薪酬为27,055，481美元。我们的中位数员工在2025财年根据S-K条例第402项确定的年度总薪酬为206,250美元。我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工在2025财年的年度总薪酬的中位数之比为131比1。
43
非雇员董事薪酬
下表列出了截至2025年12月31日止年度由我们的非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息：
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姓名
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已赚取的费用或
以现金支付
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股票
奖项(1)(2)
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合计
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Amit Agarwal(3)
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$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
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蒂蒂·科尔
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66,000 | 249,898 | 315,898 | |||||||||||||||||
|
Michael Callahan
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82,500 | 249,898 | 332,398 | |||||||||||||||||
|
Dev Ittycheria
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90,000 | 249,898 | 339,898 | |||||||||||||||||
|
Matthew Jacobson(3)
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— | — | — | |||||||||||||||||
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Julie Richardson
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85,000 | 249,898 | 334,898 | |||||||||||||||||
|
Shardul Shah
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68,500 | 249,898 | 318,398 | |||||||||||||||||
|
阿米·沃拉(4)
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15,217 | 599,876 | 615,093 | |||||||||||||||||
(1)报告的金额代表根据我们的2019年计划在2025年期间授予我们的非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。用于计算本栏中报告的RSU的授予日公允价值的假设在年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表的附注中列出。这一数额并不反映非职工董事可能实现的实际经济价值。
(2)截至2025年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的未行使期权和RSU奖励的相关股份总数如下：
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姓名
|
股票数量
标的期权
|
RSU数量
|
||||||||||||
| Amit Agarwal | — | — | ||||||||||||
|
蒂蒂·科尔
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— | 2,106 | ||||||||||||
|
Michael Callahan
|
5,182 | 2,106 | ||||||||||||
|
Dev Ittycheria
|
240,000 | 2,106 | ||||||||||||
|
Matthew Jacobson
|
— | — | ||||||||||||
|
Julie Richardson
|
28,128 | 2,106 | ||||||||||||
|
Shardul Shah
|
— | 2,106 | ||||||||||||
| 阿米·沃拉 | — | 4,311 | ||||||||||||
(3)Agarwal先生和Jacobson先生已放弃根据下文所述的非雇员董事薪酬政策应付的任何薪酬。
(4)Vora女士于2025年9月加入董事会。
我们的联合创始人兼首席执行官Pomel先生和我们的联合创始人兼首席技术官L ê-Qu ô c先生也都是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关这些执行官获得的薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。
非雇员董事薪酬政策
根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得如下规定的薪酬。非雇员董事薪酬已于2026年3月16日修订，仅为增加首次授予的规模，经修订和重述的政策如下。
现金补偿
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事就其服务提供以下现金补偿：
•每名非雇员董事每年50000美元；
•首席非雇员董事（如适用）每年74000美元，以代替上述年度金额；
44
•审计委员会主席每年25000美元或审计委员会其他成员每年12500美元；
•薪酬委员会主席每年20000美元或薪酬委员会其他成员每年10000美元；以及
•提名和公司治理委员会主席每年12000美元或提名和公司治理委员会其他成员每年6000美元。
上述现金补偿将按季度等额分期支付给我们的合格非雇员董事，并按比例分配给任何部分服务季度。
股权补偿
除上述现金薪酬结构外，经修订和重述的非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供了以下股权激励薪酬方案。所有这些股权补偿将根据2019年计划或任何后续股权计划授予。
保留金。每位非雇员董事可选择将其在保单下的现金补偿转换为RSU奖励（“聘用金”）。如果一名非雇员董事及时作出这一选择，则每笔此类聘用金将在该日期之后的第一个工作日自动授予相应的现金补偿，否则将根据保单支付。每份聘用金授予将涵盖我们A类普通股的若干股份，等于（a）以其他方式应支付给非雇员董事的相应现金补偿总额除以（b）我们A类普通股在以其他方式将支付相应现金补偿之日（或者，如果该日期不是工作日，则在其后的第一个工作日）的每股收盘价，向下取整至最接近的整股。此外，每份聘用金将于授予日全部归属。
首次授予.每位加入我们董事会的非雇员董事将在其首次当选或被任命为非雇员董事之日（或者，如果该日期不是工作日，则在其后的第一个工作日）自动获得一次性的初始RSU奖励（“首次授予”），涵盖我们A类普通股的数量等于（a）600,000美元除以（b）在适用的授予日我们A类普通股的每股收盘价，四舍五入到最接近的整股。每份首次授予将在授予日之后的三年期间内分三次等额的年度分期授予，但须在每个适用的归属日期连续服务。
年度补助金.在我们的每一次年度股东大会召开之日，每一位当时担任我们非雇员董事的人将自动获得年度RSU奖励（“年度授予”），涵盖我们A类普通股的数量，等于（a）250,000美元除以（b）我们A类普通股在适用的年度股东大会召开之日的每股收盘价（或者，如果该日期不是工作日，则为其后的第一个工作日）。每份年度授予将于授予日期的一周年或授予日期后我们的下一次年度股东大会日期（以较早者为准）全部归属，但须持续服务至归属日期。
每位非雇员董事根据保单授予的当时尚未兑现的股权奖励（以及非雇员董事持有的任何其他在紧接与我们的首次公开发行相关的承销协议执行日期之前尚未兑现且未归属的当时未兑现的股权奖励）将在控制权发生变化（定义见我们的2019年计划）时完全归属，但须视非雇员董事在控制权变更完成之前仍持续服务而定。
在Vora女士加入我们董事会时，我们的非雇员董事薪酬政策规定，非雇员董事将自动获得相当于400,000美元的初始赠款。作为Vora女士在竞争激烈的市场中加入我们董事会的诱因，为了表彰她丰富的专业经验和对公司的预期贡献，并为了进一步使她的利益与我们股东的利益保持一致，董事会在她获得任命后根据经修订和重述的董事薪酬政策将她的初始RSU赠款金额从400,000美元增加到600,000美元。Vora女士的首次授予涵盖我们A类普通股的股份数量，等于（A）600000美元除以（B）我们A类普通股在授予日的每股收盘价，并将在授予日之后的三年期间内分三次等额的年度分期授予，但须在每个适用的归属日持续服务。
45
建议3
批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。德勤会计师事务所自2016年起对我们的财务报表进行审计。代表 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东，作为良好企业实践的事项进行批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合数据狗和我们的股东的最佳利益，他们也可以酌情在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师。
首席会计师费用和服务
下表是Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其相关实体在下述期间向我们收取的费用总额。
| 财政年度结束 | |||||||||||
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12月31日，
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2025
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2024
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（单位：千）
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审计费用(1)
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$ | 2,614 | $ | 2,650 | |||||||
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审计相关费用(2)
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55 | — | |||||||||
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税费
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— | — | |||||||||
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所有其他费用(3)
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228 | 25 | |||||||||
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总费用
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$ | 2,897 | $ | 2,675 | |||||||
(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的审计服务的费用。2024财年的审计费用还包括与我们发行可转换优先票据相关的安慰函和专业服务的费用。
(2)与审计相关的费用包括与2025财年完成的收购相关的审计程序相关的费用。
(3)所有其他费用包括与其他非审计咨询服务有关的费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
审批前政策与程序
审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所在聘用开始前向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准可作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。
O乌尔B桨OFD爱尔兰共和军R经济A VOTE为T他R认证OFD埃洛伊特& TOUCHELLP ASO乌尔I独立REgisteredPUBLICA计票FIRM.
46
建议4
要求通过简单多数表决条款的股东提案（如适当提出）
John Chevedden（2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278）告知我们，他已通知公司他实益拥有40股A类普通股，他打算在年度会议上提交股东提案如下。如果Chevedden先生，或根据州法律具有资格的代表出席我们的年度会议并提交提案进行投票，那么将对该提案进行投票。股东提案，包括任何支持性声明，都包含在Chevedden先生提交给我们的文件中。董事会对该提案的建议紧随我们对该提案的反对声明之后提交。
提案4-以多数票进行治理
股东要求董事会采取每一个必要步骤，以便将我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）替换为支持和反对适用提案的多数票要求，或符合适用法律的简单多数票要求。
这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。该提案包括数据狗应在其管辖文件中说明，在采纳本提案时其不得有任何超级多数投票标准，其中包括默认的超级多数投票标准。
股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，与数据狗的要求一样，绝对多数投票要求被认为是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求可用于阻止大多数股东支持但管理层反对的提案。
该提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果有更多股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。
这一提案主题在2024年的达美乐比萨、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司和帕沃英蒂格盛等公司的年度会议上各获得98%的支持。
请投赞成票：
以多数票治理----提案4
提案4-董事会的反对声明
董事会已审慎考虑此建议，并认为此时采纳该建议将不符合公司及其股东的利益。董事会认为，我们的公司章程和章程中包含的绝对多数投票条款受到了适当的限制，旨在保护我们所有的股东，促进稳定性以及我们董事会和管理团队的长期战略重点。
我们的绝对多数投票条款是狭隘定制的
根据我们现有的公司章程和章程，大多数提交股东批准的事项由过半数票决定，但董事选举除外，后者由多票决定。
The只有我们的公司章程和章程中要求获得超过多数票的条款与修正案有关。具体地说，我们当时至少三分之二投票权持有人的赞成票-
47
有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股，作为单一类别一起投票，以下要求（“绝对多数投票要求”）：
•股东采纳、修订或废除我们的章程；及
•采纳、修订或废除我们的公司章程第五条、第六条或第七条（这些条款管辖董事会的组成和选举、股东通过书面同意采取的行动、章程和公司章程的修订、董事和高级职员的开脱以及法院地的选择）。
我们的董事会认为，可能对公司产生长期影响的公司治理的根本性变化应该得到我们股东的广泛共识的支持，而不是像本提案所要求的那样获得简单多数的支持。出于这一原因，我们的治理文件有意狭隘地限制了当绝对多数投票要求仅适用于对某些公司章程条款和我们的章程的修订时，因为它们对公司治理至关重要。
我们有限的绝对多数投票要求旨在为所有股东保护和最大化长期价值
董事会认为，这些绝对多数投票要求保护了所有股东的利益，使其免受对其他股东没有信托责任的短期投资者潜在的利己行为的影响。例如，如果取消绝对多数投票要求，只对所有事项适用简单多数投票，那么少数大股东就有可能出于可能不符合公司或我们股东最佳长期利益的原因而进行彻底的公司治理变革，这些大股东可能仅在投票记录日期拥有其股份，或者可能已经对其经济风险进行了对冲，并且不受为我们或我们的股东的最佳利益行事的信托义务的约束。我们狭隘的绝对多数投票要求仅限于对我们的公司治理至关重要的事项，旨在避免这一结果，并有助于为我们所有的股东维护和最大化长期价值。
我们目前的治理方法支持我们出色的长期业绩记录
我们认为，自IPO以来，我们强劲的财务业绩和向股东交付的价值证明了我们当前公司治理方法的有效性。例如，截至2025年12月31日的三年期间，股东总回报率为85%。截至2025年12月31日的财年，该公司公布的营收为34.3亿美元，同比增长28%，过去五年增长468%。截至2025年12月31日的财年，该公司产生了10.50亿美元的运营现金流，以及9.15亿美元的自由现金流。这代表过去五年经营现金流增长863%，过去五年自由现金流增长999%。有关每个非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅本代理声明的附录A。
我们相信，我们的成功可以在很大程度上归功于我们对创新的投资历史。我们通过持续的创新和新产品建立了我们的技术领先地位，扩展了我们当前平台的功能，并增加了应对新市场机会的能力。通过促进公司公司治理的稳定性，我们的绝对多数投票要求使我们的管理团队和董事会能够继续专注于为公司的长期成功做出正确的战略决策，而不会被短期股东议程所转移，这些议程扰乱和分散了其他公司执行符合其所有股东长期最佳利益的商业计划的注意力。因此，我们的董事会、创始人和管理团队能够通过对研发、收购、合作伙伴关系和其他长期项目的投资，更好地专注于业绩和推动创新，我们认为这些投资将推动公司作为行业领导者向前发展，并使公司能够继续为我们的股东提供可持续的长期价值。
因此，我们认为，我们狭隘定制的绝对多数投票要求在促进公司的长期成功和稳定与保护我们所有股东的利益和权利之间取得了适当的平衡，因此，目前这一提议不符合公司或我们股东的最佳利益。
出于上述原因，董事会建议进行表决“反对”这个提议。
48
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月31日我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知的拥有我们A类普通股或B类普通股百分之五以上的实益拥有人的每个人或实体；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2026年3月31日已发行的330,573，793股A类普通股和25,271，775股B类普通股。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的所有权百分比时，我们认为在2026年3月31日后60天内，该人持有的所有受期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）约束的股份均已发行，这些股份目前可行使，或可行使或将根据基于服务的归属条件（如适用）归属。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Datadog, Inc.,620 8th Avenue，45th Floor，New York，New York 10018。
|
实益所有权
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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A类
普通股
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乙类
普通股
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% 合计 投票 力量↓ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
实益拥有人
|
数量
股份
|
%
|
数量
股份
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
5%股东：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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领航集团(1)
|
41,902,109 | 12.7 | — | — | 7.2 | |||||||||||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(2)
|
26,588,343 | 8.0 | — | — | 4.6 | |||||||||||||||||||||||||||
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FMR有限责任公司(3)
|
16,347,067 | 4.9 | — | — | 2.8 | |||||||||||||||||||||||||||
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董事和指定执行官：
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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Olivier Pomel(4)
|
288,481 | * | 10,259,366 | 38.7 | 17.3 | |||||||||||||||||||||||||||
|
David Obstler(5)
|
220,926 | * | 108,000 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Alexis L ê-Qu ô c(6)
|
108,685 | * | 9,056,319 | 35.5 | 15.5 | |||||||||||||||||||||||||||
|
亚当·布利策
|
680 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
肖恩·沃尔特斯
|
20,269 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Amit Agarwal(7)
|
36,180 | * | 1,186,586 | 4.7 | 2.0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 蒂蒂·科尔 | 4,241 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
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Michael Callahan(8)
|
29,752 | * | 245,724 | 1.0 | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Dev Ittycheria(9)
|
128,028 | * | 240,000 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Jacobson(10)
|
675,558 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Dominic Phillips
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Richardson(11)
|
2,564 | * | 28,128 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Shardul Shah(12)
|
324,869 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
阿米·沃拉(13)
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9,325 | * | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||
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全体执行干事和董事为一组（17人）(14)
|
1,930,950 | * | 21,124,123 | 78.1 | 35.5 | |||||||||||||||||||||||||||
*不到百分之一。
49
†总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股十票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。
(1)仅基于领航集团（“Vanguard”）于2025年10月30日提交的一份附表13G/A，其中报告称，Vanguard已共享
对1,929，003股A类普通股拥有投票权，对38,829，130股A类普通股拥有唯一决定权，对3,072，979股A类普通股拥有共同决定权。Vanguard随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有Vanguard子公司和业务部门实益拥有的普通股的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(2)仅基于贝莱德，Inc.于2025年10月17日提交的附表13G/A，其中报告称，贝莱德，Inc.对24,752，831股A类普通股拥有唯一投票权，对26,588，343股A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)仅基于FMR LLC于2025年11月5日提交的附表13G/A，其中报告称，FMR LLC对15,756，010股A类普通股拥有唯一投票权，对16,347，067.76股A类普通股拥有唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
(4)由Pomel先生持有的（a）288,481股A类普通股和8,994，615股B类普通股和（b）1,264，751股B类普通股组成，可在2026年3月31日60天内行使期权后发行。
(5)由Obstler先生持有的（a）220,926股A类普通股和15,603股B类普通股和（b）Obstler Children 2019 Trust持有的92,397股B类普通股组成。
(6)包括（a）L ê-Qu ô c先生持有的108,516股A类普通股和2,608，734股B类普通股，（b）Alexis L ê-Qu ô c可撤销信托持有的169股A类普通股和6,203，835股B类普通股，以及（c）在2026年3月31日60天内行使期权时可发行的243,750股B类普通股。
(7)包括（a）Agarwal先生持有的27,999股A类普通股、（b）Amit Agarwal 2019年家族信托持有的6,541股A类普通股和603,434股B类普通股、（c）Amit Agarwal 2018年家族信托持有的1,640股A类普通股和530,059股B类普通股以及（d）Agarwal先生的配偶持有的53,063股B类普通股。
(8)包括（a）Callahan先生持有的17,506股A类普通股，（b）Callahan-Thernstrom家族信托持有的12,246股A类普通股和240,542股B类普通股，以及（c）在2026年3月31日60天内行使期权时可发行的5,182股B类普通股。
(9)包括（a）Ittycheria先生持有的37,129股A类普通股，（b）LIDI 1121 LLC持有的90,899股A类普通股，以及（c）在2026年3月31日60天内行使期权时可发行的240,000股B类普通股。
(10)由Jacobson先生通过其担任受托人的信托和另一家拥有独立受托人的遗产规划信托持有的A类普通股股份组成。
(11)由Richardson女士持有的2,564股A类普通股和在2026年3月31日60天内行使期权时可发行的28,128股B类普通股组成。
(12)由2019年Shah家族信托持有的A类普通股股份组成。
(13)包括由Vora女士的配偶担任受托人的信托持有的7,808股A类普通股和由Vora女士在每种情况下担任受托人的独立信托持有的1,004股A类普通股、182股A类普通股、174股A类普通股和157股A类普通股。
(14)包括在2026年3月31日60天内行使期权时可发行的1,781，811股B类普通股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们已注册类别股本证券10%以上的人，向SEC提交首次所有权报告以及数据狗普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，根据对在SEC EDGAR系统上提交的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节提交要求均得到遵守；除了代表Agarwal先生在两份表格4文件中迟报的四份普通股赠与和B类普通股转换为A类普通股的相关转换。
50
与关联人的交易
若干关连人士交易
以下是自2025年1月1日以来我们参与或将参与的交易摘要，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或A类普通股或B类普通股5%以上的持有人，或上述人员的直系亲属或与其同住的人的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们的公司章程授权我们在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人。我们的章程要求我们在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官，并规定我们可以赔偿我们的其他高级职员、雇员和其他代理人。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们代表任何执行官、董事、其他高级管理人员、雇员或其他代理人就其以该身份采取的行动所引起的任何责任获得保险，无论我们是否会根据内华达州法律的规定被允许对他或她进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。
与关联人交易的政策和程序
我们已采纳一项政策，即未经我们的董事会或审计委员会批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们任何类别普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、任何类别我们普通股5%以上的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元，且该人将拥有直接或间接利益，则必须提交我们的董事会或我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的董事会或审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人是我们股民的券商，很可能会“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件将您的书面请求发送给我们，地址为IR@datadoghq.com.目前在其地址收到多份《代理材料互联网可查通知》并希望请求“托管”其通信的股民，请与其经纪人联系。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
由董事会命令
凯瑞黄球菌
总法律顾问兼秘书
2026年4月29日
我们已向SEC提交了截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。股东还可以在investors.datadoghq.com上查阅这份代理声明和我们的10-K表格年度报告。我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本也可通过电子邮件IR@datadoghq.com向我们提出书面要求，免费获得.
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附录A
非公认会计原则财务措施的未经审计调节
（以千为单位，百分比除外）
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截至12月31日止年度，
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| 2025 | ||||||||
| 营业收入（亏损）与营业利润率的调节 | ||||||||
| GAAP营业收入（亏损） | $ | (44,373) | ||||||
| 加：基于股票的补偿费用 | 750,671 | |||||||
| 加：收购的无形资产摊销 | 6,373 | |||||||
| 加：雇员股票交易的雇主工资税 | 53,799 | |||||||
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加：并购交易成本(1)
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1,574 | |||||||
| Non-GAAP营业收入 | $ | 768,045 | ||||||
| GAAP营业利润率 | (1)% | |||||||
| 非GAAP营业利润率 | 22% | |||||||
| 净收入调节 | ||||||||
| GAAP净收入 | $ | 107,741 | ||||||
| 加：基于股票的补偿费用 | 750,671 | |||||||
| 加：收购的无形资产摊销 | 6,373 | |||||||
| 加：雇员股票交易的雇主工资税 | 53,799 | |||||||
|
加：并购交易成本(1)
|
1,574 | |||||||
| 加：发行费用摊销 | 5,602 | |||||||
| 非美国通用会计准则税前调整前的非美国通用会计准则净利润 | $ | 925,760 | ||||||
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所得税影响和调整(2)
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179,178 | |||||||
| 非美国通用会计准则税后调整后的非美国通用会计准则净利润 | $ | 746,582 | ||||||
| 非公认会计原则税项调整前每股净收益-基本 | $ | 2.67 | ||||||
| 非公认会计原则税前调整前每股净收益-摊薄 | $ | 2.55 | ||||||
| 非公认会计原则税后调整后每股净收益-基本 | $ | 2.15 | ||||||
| 非公认会计原则税后调整后每股净收益-摊薄 | $ | 2.05 | ||||||
| 非GAAP每股净收益计算中使用的股份： | ||||||||
| 基本 | 347,309 | |||||||
| 摊薄 | 363,471 | |||||||
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GAAP经营活动现金流与自由现金流的对账
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经营活动所产生的现金净额
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$ | 1,050,135 | ||||||
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减：购置财产和设备
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(49,578) | |||||||
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减：资本化软件开发成本
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(85,840) | |||||||
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自由现金流
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$ | 914,717 | ||||||
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自由现金流增长
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5年（2020-2025年）
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经营现金流增长
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863 | % | |||
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财产和设备
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3 | % | |||
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资本化软件开发成本
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133 | % | |||
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自由现金流增长
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999 | % | |||
1)截至2025年12月31日止年度根据并购交易成本进行了调整，这些调整是前瞻性应用的，因为这些成本对前期的综合经营业绩并不重要。
2)所示期间的非公认会计原则财务信息根据我们的长期预计税率21%调整了假设的所得税拨备。由于非GAAP收益中排除的项目的税务处理不同，我们对非GAAP收入的估计税率可能与我们的GAAP税率和我们的实际税务负债不同。
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