已于2020年10月19日向证券交易委员会备案。

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格s-3

注册声明书

在下

1933年证券法

Deborah P.Majoras，首席法律干事兼秘书

宝洁公司

俄亥俄州辛辛那提宝洁广场1号45202

(513) 983-1100

（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

服务代理人的区号（包括区号）

抄送:

建议向公众出售的开始日期大致如下:于本登记声明生效日期后不时发出。

如果本表格所登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请在以下方框中勾选。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选下列方框。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条登记额外的发售证券的，请在下列方框中勾选，并列出同一发售的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修正案提出的登记说明，并根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条规则为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D提交的登记报表的生效后的修正，请选中以下方框。

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（检查一）:

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

p罗斯佩克特

宝洁公司

债务证券

宝洁公司可根据本招股书不时以一次或多次发售形式发售债务证券。将提呈发售的任何债务证券的具体条款，连同与发售有关的其他条款及事宜，将于本招股章程的补充文件中提供。在投资前，你应该仔细阅读本招募说明书和任何补充招募说明书。

除非附有招股章程补充资料，否则本招股章程不得用于发售及出售证券。

债务证券可以直接出售，也可以通过代理人、承销商或交易商出售。

投资债务证券涉及风险，你应考虑任何附带的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所述的风险因素。

_________________

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

_________________

本招募说明书日期为2020年10月19日。

目录

	页面
关于这份招股说明书	1
公司	2
关于前瞻性陈述的告诫说明	3
收益的使用	5
债务证券的说明	6
分配计划	16
法律意见	19
b.专家	19
以提述方式纳入某些资料	19
在那里你可以找到更多的信息	20

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。在这一上架过程中，宝洁公司可能会不时地出售一种或多种债务证券。

本募集说明书为您提供了可能提供的债务证券的一般描述。每一次出售债务证券时，都将提供一份招股说明书补编，其中将载有关于发行条款的具体信息，包括所提供债务证券的具体数额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充材料，以及下面标题“在哪里您可以找到更多的信息”下描述的补充信息。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则在本招股章程及任何附带的招股章程补充文件中，凡提述:

•	“宝洁”、“宝洁”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”是宝洁公司及其附属公司；

•	其后的财政年度是指截至该年度6月30日止的财政年度；及

•	“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美利坚合众国的货币。

公司

宝洁公司专注于提供具有卓越品质和价值的品牌消费包装商品，以改善全球消费者的生活。该公司于1905年在俄亥俄州注册成立，最初于1890年作为新泽西州的一家公司成立，1837年由威廉·宝洁和詹姆斯·甘布尔在辛辛那提创立。今天，我们的产品销往180多个国家和地区。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提宝洁广场1号，电话号码是（513）983-1100。

关于前瞻性陈述的告诫说明

除纯粹的历史资料，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标及预期经营业绩有关的陈述，以及该等陈述所依据的假设外，某些陈述包括或以提述方式并入本招股章程，是否属于195年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将要”、“将要”、“将会”、“将会继续”、“将可能产生”等词语和类似的表述来确定。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，不管是因为新的信息、未来的事件还是其他原因，除非法律另有规定。

我们的前瞻性陈述所面临的风险和不确定性包括但不限于:（1）成功管理全球金融风险的能力，包括外币波动、货币兑换或定价控制以及局部波动；（2）成功管理局部、区域或全球经济波动的能力，包括市场增长率的降低，并产生足够的收入和现金流，使公司能够影响预期的股份回购和股息支付；（3）管理信贷市场中断或我们信用评级变动的能力；（4）维持关键制造和供应安排（包括执行供应）的能力链优化以及独家供应商和独家制造厂安排），并管理由于我们无法控制的因素造成的业务中断，例如自然灾害、战争或恐怖主义行为或疾病爆发；（5）成功管理成本波动和压力的能力，包括商品和原材料的价格以及劳动力、运输、能源、养老金和医疗保健的成本；（6）保持创新领先优势的能力，获得必要的知识产权保护，并成功地应对竞争对手不断变化的消费习惯和技术进步，以及授予竞争对手的专利；（7）在新的和现有的销售渠道上与本地和全球竞争对手竞争的能力，包括成功地应对价格等竞争因素，产品的促销激励措施和贸易条件；（8）管理和维护主要客户关系的能力；（9）通过成功管理实际或感知到的问题，包括对安全、质量、成分的关切，保护我们的声誉和品牌资产的能力，效力或可能出现的类似事项；（10）成功管理与第三方关系相关的财务、法律、声誉和运营风险的能力，如我们的供应商、合同制造商、分销商，承包商和外部业务伙伴；（11）有能力依赖和维护关键公司和第三方的信息和运营技术系统、网络和服务，并维护此类系统的安全和功能，网络和服务以及其中所载数据；（12）成功管理与不断变化的政治条件（包括联合王国退出欧洲联盟）有关的不确定性以及汇率波动和市场萎缩等潜在影响的能力；（13）成功管理监管和法律要求的能力和事项（包括，这些法律和条例涉及但不限于产品责任、产品和包装成分、知识产权、劳动和就业、反托拉斯、数据保护、税收、环境以及会计和财务报告），并解决当前估计数范围内的未决事项；

（14）管理适用税法和法规变化的能力，包括维持我们对剥离交易的预期税务处理；（15）成功管理我们正在进行的收购、剥离和合资活动的能力，在每种情况下都能实现公司的整体经营战略和财务目标，在不影响基本业务目标的实现的情况下；（16）成功地提高生产力和节约成本并管理正在进行的组织变革，同时成功地确定、发展和留住关键员工的能力，（17）成功管理与疾病爆发相关的需求、供应和运营挑战的能力，包括流行病、大流行病或类似的广泛的公共卫生问题（包括新型冠状病毒、COVID-19疫情）。有关可能导致实际结果和事件与本文预测的结果和事件大不相同的因素的更多信息，请参阅我们最新的表格10-K、表格10-Q和表格8-K报告，以供参考。

收益的使用

除非适用招股章程补充文件另有说明，否则我们将出售本招股章程所提供债务证券的所得款项净额用作一般企业用途。

债务证券的说明

本节介绍我们将来可能提供的任何债务证券的一般条款和规定。与特定系列债务证券有关的招股章程补编将描述该特定系列的具体条款以及一般条款和规定在多大程度上适用于该特定系列。在本节中，对“宝洁”、“我们”、“我们”、“我们”或“我们”的提及仅指宝洁公司。

一般事务人员

我们预计将以受托人的身份，根据美国与德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2009年9月3日的契约发行债券。我们已提交一份契约副本，作为本招股章程所包含的注册声明的证物。以下是契约各项规定的摘要，并不完整。为了更全面地理解本节所描述的条款，您应该阅读契约。契约本身，而不是本说明书或募集说明书补编中的描述，定义了你作为债务证券持有人的权利。本说明中的括号部分和文章编号指的是契约中的部分和文章。

这些债务证券将是宝洁公司的无担保债务。契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。契约规定，我们可以在一个或多个系列中不时发行债务证券。

特定系列的术语

与特定系列债务证券有关的每份招股章程补充文件将包括与发售有关的具体资料。该等资料将包括该系列债务证券的部分或全部以下条款:

本金、保费及利息的支付

除非招股章程补充文件另有说明，否则债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）将予支付，而债务证券将可交换及债务证券的转让将可于华尔街60号受托人办事处登记，24楼，Ms:NYC60-2405，New York，New York10005不过，根据我们的选择，可通过以下方式支付利息:

任何须于非营业日当日缴付的本金及溢价（如有的话），以及利息（如有的话），均无须于该日缴付，但可在其后的下一个营业日作出，其效力及效力犹如在非营业日作出一样。自非营业日起及之后的期间不计利息。（第113条）

除非招股章程补充文件另有说明，否则我们只会以正式登记表格发行债券，而不会发行票券，面值为2,000元或1,000元的倍数。（第302条）我们不会要求就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可要求缴付足以支付就任何转让或交换而须缴付的税款或其他政府收费的款项。（第30条）

原始发行贴现证券

债务证券可根据契约以原始发行折扣证券的形式发行，该证券将以较其所述本金额大幅折让的价格发售。契约项下的原始发行贴现证券包括规定在违约事件发生时宣布加速时到期应付的数额低于本金数额的任何证券。此外，根据美国财政部的规定，为美国联邦所得税的目的，在某些情况下，按规定的本金数额发行和出售的债务证券可能被视为以原始发行折扣发行，特别规则可适用于被视为“投资单位”发行的债务证券。适用于任何此类原始发行贴现证券，或按原始发行贴现处理的其他债务证券，以及适用于“投资单位”的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑将在适用的招股说明书补编中描述。

记账式债务证券

系列债务证券可采取一种或多种全球证券的形式发行，该等证券将存放于与该等债务证券有关的招股章程补充文件所指明的存放人或其代名人处。在这种情况下，一个或多个全球证券将以相当于未偿还债务证券本金总额的一部分的面额或总面额发行，以由全球证券代表。除非及直至全部或部分兑换为确定注册格式的债务证券，全球证券不得登记转让或交换，除非作为一个整体由全球证券的存放人登记给存放人的指定人，而且与债务证券有关的招股章程补编所述的情况除外。我们将在招股章程中描述补充任何预托安排的条款，以及任何全球债务证券实益权益拥有人的权利及限制。（第204及305条）

限制性盟约

在本节中，我们描述将适用于债务证券的主要契诺，除非某一系列债务证券的招股章程补编另有说明。我们在这一节中使用了几个定义的术语。这些术语的定义载于本节末尾“-适用于盟约的定义”项下。

对有担保债务的限制

如本公司或任何国内附属公司以本公司或任何国内附属公司的任何主要国内制造财产或任何拥有主要国内制造财产的国内附属公司的任何股票作抵押，而招致、发行、承担或担保任何债务，本公司将保证或安排该等国内附属公司为当时与（或之前）该等债务同等及按比例尚未偿还的债务证券提供担保。然而，如在如此担保的特定债务生效后，所有如此担保的债务的总额，连同涉及主要本地制造业物业的售后回租交易的所有可归属债务，不会超过我们及我们合并附属公司合并有形资产净值的15%。

此外，该限制将不适用于为该限制的目的而计算有担保债务时，不得将以下债务排除在外

契约并不限制我们或我们的子公司发生无担保债务。

对售后回租的限制

本公司或任何国内附属公司均不得订立任何涉及任何主要国内制造物业的售后回租交易，而该等物业的建造工程已于交易前超过180天完成及开始全面营运，除非

此限制不适用于任何售后回租交易

适用于盟约的定义

应占债务指（1）于订立售后回租交易时出售及回租的主要国内制造业物业的公平市场价值及（2）租金净额总额，按年复合折让10%，两者中较低者，要求在任何租约的剩馀期限内支付。

合并有形资产净值指我们的总资产，减去商誉净额及其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都是在我们和我们的合并子公司最近的资产负债表上描述的，并按照公认的会计原则，根据我们的合并财务报表中报告的头寸计算出来的。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或其他类似的借债凭证。

“国内子公司”一词是指我们的任何子公司，除非该子公司既不在美国境内经营其大部分业务，也不定期维持其大部分固定资产，或者主要从事为我们和我们的子公司在美国境外的业务提供资金各国。

“筹资性债务”一词是指自其产生之日起12个月以上到期的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造财产”一词是指主要用于制造或加工的位于美国的任何设施（连同其所在的土地和构成该土地一部分的固定装置），由我们或其中一间附属公司拥有或租赁，帐面总值超过综合有形资产净值的1.0%。然而，“主要国内制造财产”一词不包括由债务供资的任何设施或设施（1）的一部分，根据1986年《国内税收法》第103节，这些债务的利息免缴美国联邦所得税，经修订（或其任何前任或继任条文），或（2）本公司董事会认为对本公司及其附属公司作为一个整体所进行的全部业务并不具实质重要性。（第10条）

违约事件

下列任何一项均为任何系列债务证券契约项下的违约事件:

如任何系列的未偿还债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列的未偿还债务证券本金额最少25%的持有人可宣布本金额（或，如该系列的债务证券为原始发行贴现证券，则为该系列所有债务证券中须即时到期及须予支付的本金额（该系列条款可能指明的部分）。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在根据加速声明作出判决或判令前，该系列的未偿还债务证券本金额的过半数持有人可，在某些情况下，撤销和取消加速。（第502节）关于放弃违约的信息，见下文题为“修改和放弃”的一节。

与每一系列原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件，将描述与在发生违约事件时加速该等原始发行贴现证券本金的一部分到期有关的特别规定及其继续。

在违约期间，受托管理人有义务按照所要求的谨慎标准行事。否则，契约规定受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理弥偿。（第603条）如受托人的弥偿条文已获履行，则任何系列的未偿还债务证券的本金额的过半数持有人将有权指示时间，就该系列的债务证券进行任何可供受托人采用的补救程序或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。（第512条）

我们会每年向受托人提交一份证明书，证明我们符合契约所订的所有条件及契诺。（第1007条）

迪法桑斯

招股章程补充文件将说明债务证券是否将适用任何失败条款。失败感是指我们根据契约履行了部分或全部义务。

卸货和卸货

如我们以信托形式向受托人存放任何系列的债务证券，则我们将获解除任何及所有有关该等债务证券的责任，透过支付利息及本金而提供足以支付本金及溢价（如有的话）的款项及该系列债务证券于该等付款到期及须支付日期的每一期利息的款项及或美国政府证券。

如果我们取消一系列债务证券，则该系列债务证券的持有人将无权享有契约的利益，但

我们只可在（其中包括）我们已向受托人提交律师意见，表明我们已从受托人收到或已由受托人发表的意见的情况下，才可撤销一系列债务证券，美国国税局（U.S.Internal Revenue Service）一项裁决，大意是该系列债务证券的持有人及实益拥有人将不会因该存款而为美国联邦所得税的目的而确认收入、收益或亏损，如果没有发生存款、撤资和撤资的情况，将以同样的金额、同样的方式和同样的时间缴纳美国联邦所得税。（第403条）

契诺及失责事件的失败

我们可不遵守上文在“限制有抵押债务”（第1004条）及“限制售后回租”（第1005条）项下所述的契诺，如我们向受托人缴存款项，则不遵守该等契诺不会被视为违约事件（第501（4）条），以信托方式，透过支付利息及本金而提供足以支付本金及溢价（如有的话）的款项的金钱及/或美国政府证券，及该系列债务证券于该等付款到期及须予支付日期的每一期利息。除已失效的契约及相关违约事件外，我们在契约及系列债务证券项下的责任将继续完全有效。

我们只可在（其中包括）我们已向受托人提交律师意见（该律师可为我们的雇员或律师）的情况下，才可推翻上述契诺及有关的失责事件，就美国联邦所得税而言，该系列债务证券的持有人及实益拥有人将不会因该等契诺及失责事件的存废而确认收入、收益或亏损，而该系列债务证券的持有人及实益拥有人将须就相同金额、相同方式及相同时间缴付美国联邦所得税，而该等款额、方式及时间与假若该等存款及失败并无发生的情况相同。（第106条）

如我们就上述任何系列的债务证券选择契诺失效，而该系列的债务证券因发生第（4）款“事件”项下所述的违约事件以外的任何违约事件而宣布到期及须予支付违约时，"存放在受托人处的金额和美国政府证券将足以支付该系列债务证券到期时应支付的金额。存放于受托人的款项可能不足以支付因违约事件而导致的加速时该系列债务证券的应付款项。然而，我们仍将对这些付款承担责任。

修改和放弃

如受该等修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额最少过半数的持有人同意该等修改或修订，宝洁及受托人可对该契约作出修改及修订。

然而，任何修改或修正均须获得每一受影响债务证券持有人的同意

未经任何债务证券持有人同意，本公司及受托人可对契约作出修改或修订，以便

任何系列的未偿还债务证券的本金最少占多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除本公司遵守该契约的各项限制性条文。（第108条）

任何系列的未偿还债务证券本金额过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人免除过去就该系列所发生的任何违约，但

资产的合并、合并和出售

倘符合下列条件，我们可无须任何未偿还债务证券持有人同意:

我们已同意，只有在下列情况下，我们才会进行整合、合并或转让或租赁资产

关于受托管理人

德意志银行美洲信托公司是契约项下的受托人。此外，德意志银行信托公司美洲的关联公司可能在正常业务过程中不时为宝洁及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

分配计划

一般事务人员

我们可以在一项或多项交易中不时向或透过包销商出售债务证券，包销商可作为委托人或代理人，直接向其他买家出售，或透过代理人向其他买家出售。

与特定债务证券发行有关的招股章程补充资料可包括以下资料:

债务证券的分配可不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可按出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或商定价格加以改变。

承保补偿

就出售债务证券而言，包销商可向我们或由他们作为代理人的买方收取补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可向经销商或通过经销商出售债务证券，经销商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和（或）从其可能代理的买方处获得佣金。

根据《证券法》，参与债务证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从债务证券转售中获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如任何实体被视为包销商或任何金额被视为包销折扣及佣金，招股章程补充文件将指明包销商或代理人，并描述从我们收取的补偿。

赔偿

我们可以订立协议，根据这些协议，参与债务证券分销的承保人和代理人可能有权获得我们对各种责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并有权就承保人支付的款项作出贡献，经销商或代理商可能会被要求作出。

关联交易

参与债务证券分销的各包销商及其联属公司，可于日常业务过程中不时为我们提供各种商业银行及投资银行服务。

延迟交货合同

我们可以授权承销商或其他作为我们代理人的人征求机构的报价，以便根据规定在未来某个日期付款和交货的合同向我们购买债务证券。这些机构可以包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但是在所有情况下都必须批准这些机构。任何买方在本合同项下的义务将受以下条件的限制:该买方所在法域的法律不禁止在交货时购买债务证券。承保人和其他代理人对这些合同的有效性或履行不负任何责任。

没有既定的交易市场

债务证券首次发行时，将没有固定的交易市场。我们出售债务证券作公开发售及销售的任何包销商或代理人，均可在证券上作市，但并无责任这样做，并可随时停止作市，而无须另行通知。无法保证债务证券交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

如果在发售中使用承销商或交易商，在证券发行完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为本规则的例外情况，允许任何承销商的代表从事稳定证券价格的交易。这些交易可包括为盯住、固定或维持证券价格而进行的投标或购买。如果承销商在与发行有关的证券中建立了空头头寸，即如果他们出售的证券超过招股说明书补编封面页规定的数量，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何表示或预测。此外，我们没有表示任何承保人的代表将参与这些交易，也没有表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

法律意见

就该等证券日后的特定发售而言，如在适用的招股章程补充文件内述明，该等证券的有效性可由董事兼助理总法律顾问詹尼弗汉高或任何法律顾问就宝洁公司转授，公司高级法律顾问或助理总法律顾问，并就纽约法律事宜，由Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP此外，该等证券的有效性可由Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP或包销商的其他律师传递予任何包销商或代理人。汉高女士或公司的其他法律顾问可根据Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson有限责任公司或承销商的其他法律顾问的意见处理纽约法律事务。Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP或承销商的其他律师可根据Henkel女士或公司其他律师的意见援引俄亥俄州法律。Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP不时为宝洁及其子公司提供法律服务。

b.专家

以提述方式纳入某些资料

SEC允许我们在这份文件中“引用”宝洁公司向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以这种方式提及的任何信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分。通过引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分，宝洁稍后向SEC提交的文件将自动更新和取代这些信息。本公司根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”）向SEC提交的下列文件（文件编号1-434）在此引作参考:

本公司于本注册声明及招股章程日期后及提交生效后修订前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告及其他文件，表示所有在此发售的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券，但不包括提供予证券交易委员会而非提交予证券交易委员会的任何资料，须以提述方式并入本章程，并须自该等报告及文件提交日期起当作为本招股章程的一部分。

就本注册声明及招股章程而言，载于以提述方式并入或当作以提述方式并入本注册文件内的任何陈述，须当作已予修改或取代，但以载于以下任何其后的招股章程或招股章程补充文件或载于任何文件内的陈述为限随后向委员会提交的也被认为是或被认为是通过引用并入本文的陈述修改或取代了这样的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除经如此修改或取代外，不得当作构成本注册陈述或招股章程的一部分。以引用方式并入本招股章程所属S-3表格的所有文件亦以引用方式并入，除非该表格内的资料被稍后提交的文件所取代。

在那里你可以找到更多的信息

公司将应每名获交付本招股章程副本的人的口头或书面要求，免费向该等人提供一份以提述方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，该等文件的证物以外的证物（除非该等证物以引用方式特别并入该等文件中）。请求应向以下方面提出:

宝洁公司

ATTN:投资者关系

宝洁广场一号

俄亥俄州辛辛那提45202

电话:（513）983-2414

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。阁下可从证券及期货事务监察委员会的公开网站（网址:www.sec.gov.

你亦可从本署网页（网址:www.pg.com然而，请注意，除了上面列出的文件外，我们没有通过引用从我们的网站纳入任何其他信息。

阁下应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何补充招股章程内的资料在该等文件前面的日期以外的任何日期均属准确。

第二部分

招股章程不要求提供的资料

项目14。 发行和发行的其他费用

以下为注册人就根据本注册声明注册的证券的分销而须承担的开支（所有开支均经估计）的报表:

__________________

项目15。 董事及高级人员的弥偿

宝洁公司

下文介绍《俄亥俄州修订法典》（“ORC”）和公司条例的某些规定，因为这些规定涉及对登记人的董事和高级管理人员的赔偿。本说明仅作为一份摘要，并参照兽人条例和公司条例对其全文作了限定。

《条例》第1701条规定，法团必须弥偿其董事、高级人员、雇员及代理人因任何诉讼、讼案或法律程序的成功抗辩（根据是非曲直）而合理招致的开支。

公司可补偿其董事、高级职员、雇员及代理人的开支，包括律师费、判决、罚款及就民事、刑事、行政或调查方面的诉讼、诉讼或法律程序（由公司提出或在公司权利范围内提出的衍生诉讼除外）而支付的和解款项。如该人真诚行事，且行事方式被认为符合公司的最大利益，而就刑事诉讼而言，并无合理因由相信其行为是非法的，则公司可向该等人作出弥偿。必须由法院、大多数无私的董事、独立法律顾问或股东来确定是否符合这一行为标准。

衍生诉讼也适用类似的标准，但赔偿只能扩大到与辩护或解决这类诉讼有关的费用，包括律师费。如果要求赔偿的人在这类诉讼中被认定对公司负有赔偿责任，法院必须批准赔偿。

在兽人的许可下，公司条例第五条要求公司在法律允许的最大限度内赔偿曾经是或正在成为或将要成为任何受威胁、待决或完成的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人不论是民事、刑事、行政或调查，由于他或她（a）是或曾经是本公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员，（b）是或曾经应本公司或其附属公司的要求担任董事、受托人、高级人员、合伙人公司子公司或另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托基金、雇员福利计划或其他企业（不论国内或国外、非营利或营利）的管理成员或类似职务，或（c）正在或正在向第三方组织提供志愿服务，而这些服务是按照公司核准此种活动的程序正式授权的，以抵销该组织实际和合理地承担的或强加于该组织的与此种活动有关的或由此种活动引起的一切责任和费用任何此等申索、诉讼、诉讼或法律程序。除非该人（a）未能以他或她合理地相信符合或不违背公司及其附属公司的最大利益的方式真诚行事，（b）在任何一种情况下行事或不行事，蓄意伤害本公司及其附属公司，或罔顾本公司或其附属公司的最佳利益，或（c）明知而从事犯罪活动。

本公司董事、高级管理人员及本公司若干其他骨干员工以董事、高级管理人员责任保险单投保，本公司代为支付本次保险的保费。

包销协议的形式规定，参与债务证券发售的每名包销商在协议所述的若干情况下，向公司及其董事、高级人员及若干其他人士作出弥偿。

项目17。 b.承诺

下列签署人在此承诺:

（a）（1）在发出要约或出售要约的任何期间内，对本注册声明作出生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程内反映在注册声明生效日期（或在生效日期后对该声明作出的最新修订）后个别地或合计地代表注册声明内所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如所发售证券的美元总值不会超过已登记的数额）及偏离估计最高发售范围的低端或高端之处，均可以招股章程的形式反映于根据议事规则第424条（b）款，总体而言，成交量和价格的变化不超过有效登记表中“登记费计算”表格中规定的最高发行总价的20%；以及

（iii）将先前并无在注册陈述书内披露的有关分发图则的任何重要资料，或将该等资料的任何重大更改，包括在注册陈述书内；

不过，前提是第（i）段，（ii）及（iii）如该等条文规定须列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提交的报告内，而该等资料是以提述方式并入注册声明内，或载于根据第424（B）条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时提供的证券应被视为最初的善意献上它。

（3）以生效后的修订方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（4）为确定1933年《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任:

（a）由注册人依据第424（B）（3）条提交的每份招股章程，在提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期，须当作注册说明书的一部分；及

（b）依据第424（B）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（A）（1）（i）条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，（vii）或（x）就提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，自生效日期较早时起，该等招股章程表格须当作是注册报表的一部分，并包括在注册报表内。（由19年第25号第2条修订招股说明书所述发售中第一份证券买卖合同的日期，如第430B条规则所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的注册声明内与证券有关的注册声明的新生效日期，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。不过，前提是， 在作为注册陈述一部分的注册陈述或招股章程中所作的陈述，或在以提述方式并入或当作并入作为注册陈述一部分的注册陈述或招股章程的文件中所作的陈述，买方如在生效日期前已订立销售合约，则须取代或修改在注册声明或招股章程内作为注册声明一部分的任何陈述，或在紧接生效日期前在任何该等文件内作出的任何陈述。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配中对任何买方承担的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在以下签名注册人依据本注册声明首次发行证券时，不论向买方出售证券所采用的包销方式为何，如该等证券是透过以下任何通讯方式要约或出售予该等买方，下列签署人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

（i）以下签署的注册人就根据第424条须予提交的发售而拟备的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署人或其代表拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）与该项要约有关的任何其他自由书面招股章程中载有关于下述签署人或其证券的重要资料的部分，而该等资料是由下述签署人或其代表提供的；及

（iv）下述签署人向买方发出的要约中的要约的任何其他通讯。

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，宝洁公司根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（如适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告，如以提及方式纳入登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

（c）按照委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，已通知登记人，证券交易委员会认为，这种赔偿是针对该法所述公共政策的，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将受对这一问题的最终裁决的管辖。

签名

根据193年证券法的规定，宝洁公司证明，它有合理的理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由辛辛那提市经正式授权的下列签署人代表它在本登记声明上签字，俄亥俄州，202年10月19日。

根据193年《证券法》的要求，本登记表已由下列人士以2020年10月19日指明的身份签署。

*			董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）
David S. Taylor
*			副董事长、首席运营官兼首席财务官（首席财务官）
Jon R. Moeller
*			财务总监兼财务总监兼集团执行副总裁-公司过渡负责人（首席会计官）
Valarie L. Sheppard
*			董事
Francis S. Blake
*			董事
Angela F. Braly
*			董事
Amy L. Chang
*			董事
Joseph Jimenez
*			董事
Debra L. Lee
*			董事
Terry J. Lundgren
*			董事
Christine M. McCarthy
*			董事
W. James McNerney, Jr.
*			董事
Nelson Peltz
*			董事
Margaret C. Whitman
*			董事
Patricia A. Woertz