附件 11.1

商业行为和道德守则

介绍

目的

本商业行为和道德准则（本“准则”）适用于Opera Group of Companies。¹本守则载有开展Opera集团业务的一般准则，符合商业道德的最高标准。如果本准则要求的标准高于商业惯例或适用的法律、规则或条例所要求的标准，我们将遵守这些更高的标准。

本准则适用于董事、高级管理人员、员工、顾问（统称“公司人员”）。我们还将首席执行官、联席首席执行官和首席财务官称为“执行官”。

寻求帮助和信息

本准则并非旨在成为一份全面的规则手册，无法解决您可能面临的所有情况。如果你对某个情况感到不舒服，或者对它是否符合Opera集团的道德标准有任何怀疑，寻求帮助。我们鼓励您先联系您的主管寻求帮助。如果您的主管无法回答您的问题，或者如果您不愿意与您的主管联系，请联系合规官，他是Opera集团董事会任命的人员。董事会已任命Aaron McParlan先生为Opera Group的合规官。如果董事会任命了不同的合规官，Opera集团将通知您。

可以直接联系合规官。您也可以通过员工wiki上的告密者程序中描述的渠道匿名联系合规官。你不需要在与合规官的沟通中透露你的身份。更多信息请看Opera集团的告密者程序。

报告违反守则的行为

所有公司人员都有责任报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为，包括任何违反适用于Opera集团的法律、规则、法规或政策的行为。如果你知道或怀疑有违反本准则的行为，立即向你的主管报告该行为。你的主管会联系合规官，他会和你和你的主管一起调查此事。如果您不愿意向主管报告此事或没有得到满意的回复，您可以直接联系合规官。作出报告的公司人员无需留下姓名或其他个人信息，将通过合理努力，以保护提交报告的工作人员的机密性和匿名性的方式进行报告后的调查。所有已知或涉嫌违反法律或本守则的报告，将以敏感和酌处权处理。您的主管、合规官员和Opera集团将尽可能保护您的机密性，符合法律和Opera集团调查您的报告的需要。

¹“Opera集团”指欧朋浏览器有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，及其全资附属公司，尤其包括Opera Norway AS。

Opera Group的政策是，任何违反本准则的工作人员都将受到适当的纪律处分，其中可能包括终止雇用。这一认定将基于每一特定情况的事实和情况。被指控违反本准则的工作人员将有机会在确定适当纪律之前展示他或她对所涉事件的版本。公司人员触犯法律或本典，可能自曝遭受重大民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。Opera集团还可能面临巨额罚款和处罚，许多人的声誉和在社区中的地位受到损害。你作为Opera集团代表的行为，如果不遵守法律或本准则，可能会对你和Opera集团造成严重后果。

反对报复的政策

Opera集团禁止对善意寻求帮助或举报已知或涉嫌违规行为的工作人员进行报复。任何因工作人员善意寻求帮助或提交报告而对其进行报复或报复的行为，都将导致纪律处分，包括可能终止雇用。

守则的豁免

对公司人员的本守则的豁免只能由Opera集团的执行官或总法律顾问作出。我们的董事、执行官、总法律顾问或其他主要财务部门人员对本准则的任何放弃只能由我们的董事会或我们董事会的适当委员会作出，并将根据法律或纳斯达克股票市场规则的要求向公众披露。

利益冲突

查明潜在的利益冲突

当工作人员的私人利益干涉或似乎干涉Opera集团整体利益时，可能会发生利益冲突。你应该避免任何影响你为Opera集团的利益行事的能力或使你的工作难以客观有效地执行的私人利益。

识别潜在的利益冲突可能并不总是一目了然的。以下情况是潜在利益冲突的例子：

就本守则而言，如果一家公司在过去一年中向Opera集团支付的款项超过100,000美元或客户总收入的10%，则该公司为“重要”客户，以较高者为准。一家公司是“材料”供应商，如果该公司在过去一年中从Opera集团收到的付款超过10万美元或供应商总收入的10%，以较高者为准。如果一家公司在Opera集团的业务线上竞争，并且该业务线的年总收入超过50万美元，那么该公司就是“实质性”竞争对手。如果您不确定某家公司是材料客户、供应商还是竞争对手，请联系合规官寻求帮助。

披露利益冲突

Opera集团要求公司人员披露合理预期会引发利益冲突的任何情况。如果你怀疑你有利益冲突，或者其他人可以合理地认为是利益冲突的事情，你必须向你的主管或合规官报告。你的主管和合规官将与你一起确定你是否有利益冲突，如果有，如何最好地解决它。在未先向合规官提供有关活动的书面描述并征求合规官的书面批准的情况下，监管人员不得授权或批准利益冲突事项或确定是否存在有问题的利益冲突。如果主管本人涉及潜在或实际冲突，则应直接与合规官员讨论此事。

尽管利益冲突不会自动被禁止，但它们并不可取，只能按照上述“守则豁免”中的描述予以豁免。

企业机会

公司人员有义务在机会出现时推进Opera集团的利益。如果您通过使用公司财产、信息或由于您在Opera集团的职位而发现或被展示了商业机会，您应该先向Opera集团展示该商业机会，然后再以个人身份寻求机会。任何员工不得利用Opera集团的资产、财产、信息或其在Opera集团的职务谋取私利（包括朋友或家庭成员的利益）。此外，任何工作人员不得与Opera集团竞争。

您应向您的主管披露您希望追求的本准则涵盖的每个商业机会的条款和条件。您的主管将联系合规官员和适当的管理人员，以确定Opera集团是否希望寻求该商业机会。如果Opera集团放弃其寻求商业机会的权利，您可以按照最初提议的相同条款和条件并与本守则中规定的其他道德准则一致地寻求商业机会。

机密信息和Opera集团财产

公司人员在Opera集团受雇时可以访问各种机密信息。机密信息包括可能对竞争对手有用的所有非公开信息，或者，如果披露，对Opera集团或其客户有害的所有非公开信息。每个工作人员都有责任尊重和维护Opera集团信息以及我们供应商和客户信息的机密性，除非获得授权或法律授权进行披露。此外，如果在这样做时，可以合理地预期你会违反你对前雇主的保密义务，你必须避免使用任何以前工作的任何机密信息。公司人员离开Opera集团后，保护机密信息的义务仍在继续。未经授权披露机密信息可能会对Opera集团或其客户造成竞争损害，并可能导致您和Opera集团承担法律责任。

公司人员也有责任保护Opera集团的知识产权和其他业务资产。Opera集团的知识产权、业务系统和财产安全对Opera集团至关重要。

有关披露Opera Group信息是否具有法律强制性的任何问题或疑虑应立即提交给合规官员。

保护机密信息和Opera集团财产

必须注意保护和保护机密信息和Opera集团财产。据此，应坚持以下措施：

更多信息请看Opera集团的安全策略、可接受使用策略和信息安全标准。

竞争与公平交易

所有公司人员都有义务公平对待同行公司人员以及Opera集团的客户、供应商和竞争对手。公司人员不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易的做法，对任何人进行不公平的利用。

与客户的关系

我们的商业成功取决于我们培养持久客户关系的能力。Opera集团致力于公平、诚实和诚信地与客户打交道。具体来说，与客户打交道时应牢记以下准则：

与供应商的关系

Opera集团公平、诚实地与供应商打交道。这意味着，我们与供应商的关系基于价格、质量、服务和声誉等因素。与供应商打交道的公司人员，要慎终如始地守住客观性。具体地说，任何员工都不应接受或向供应商或潜在供应商索取任何可能损害或看似损害其对供应商产品和价格的客观评估的个人利益。公司人员可以在负责任和惯常的商业惯例范围内给予或接受名义价值或适度规模娱乐的促销物品。请看下面的“礼物和娱乐”，以及Opera集团的反腐败政策，了解这方面的额外指导方针。

与竞争对手的关系

Opera集团致力于在市场上进行自由和公开的竞争。公司人员应避免采取违反市场竞争行为相关法律的行为，包括反垄断法。此类行为包括盗用和/或滥用竞争对手的机密信息或对竞争对手的业务和商业行为作出虚假陈述。

Opera集团资产的保护和使用

公司人员应保护Opera集团的资产，并确保其仅用于合法经营目的的高效使用。盗窃、粗心和浪费对Opera集团的盈利能力有直接影响。禁止将Opera集团的资金或资产，无论是否为个人利益，用于任何非法或不正当目的。

为确保Opera集团资产的保护和妥善使用，每位工作人员应：

公司人员应注意到，Opera集团的财产包括向Opera集团的电子或电话系统传输或接收或由Opera集团的电子或电话系统发送或接收或包含的所有数据和通信。Opera Group财产还包括所有书面通信。公司人员和Opera集团财产的其他用户不应该对这些通信和数据有隐私的期望。在法律允许的范围内，Opera集团有能力，并保留权利，对所有电子和电话通信进行监控。这些通信也可能需要向执法部门或政府官员披露。

礼品和娱乐

送礼收礼是一种常见的商业行为。适当的商务礼品和娱乐活动是为在商业伙伴之间建立关系和理解而设计的欢迎礼遇。然而，礼物和娱乐不应该妥协，或显得妥协，你的能力作出客观和公平的商业决策。

在这方面运用好的判断力是你的责任。作为一般规则，只有当礼品或娱乐不会被视为任何特定商业决策的诱因或奖励时，您才可以向客户或供应商赠送或接受礼品或娱乐。所有礼品和娱乐费用必须遵守歌剧院集团的反腐败政策。反腐败政策要求在费用报告中适当核算这类费用。以下具体例子可能会有所帮助：

合理价值的娱乐活动可能包括食品和体育和文化活动的门票，如果它们通常提供给其他客户、供应商或供应商。

你一定要特别小心，送礼和应酬不能被解释为贿赂、回扣或其他不当支付。请参阅下面的“《反海外腐败法》”，以及Opera集团的反腐败政策，更详细地讨论我们关于与商业交易相关的送礼或接受礼物的政策。

你应该尽一切努力拒绝或退回超出这些允许准则的礼物。如果拒绝送礼不妥或者无法退礼，应及时向主管报告送礼情况。你的主管会将礼物带给合规官员，他们可能会要求你将礼物捐赠给适当的社区组织。如果您对是否允许接受礼物或其他有价值的东西有任何疑问，请联系您的主管或合规官以获得更多指导。

Opera集团记录

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们的收益报表、财务报告和其他向公众披露的基础，并指导我们的业务决策和战略规划。Opera Group的记录包括预订信息、工资单、计时卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、计量和绩效记录、电子数据文件以及我们在日常业务过程中维护的所有其他记录。

所有Opera集团记录必须在所有物质方面完整、准确、可靠。未披露或未记录的资金、付款或收款与我们的业务惯例不一致，被禁止。您有责任理解并遵守我们的记录保存政策。有问题就问你的主管。

财务报告和其他公开信函的准确性

作为一家公众公司，我们受制于各种证券法律、法规和报告义务。这些法律、法规和义务以及我们的政策要求披露有关Opera集团的业务、财务状况和经营业绩的准确和完整的信息。不准确、不完整或不及时的报告将不被容忍，并可能严重损害Opera集团并导致法律责任。

至关重要的是，Opera Group的财务记录，包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件都要准确、及时。因此，除了遵守本准则中的利益冲突政策和其他政策和准则外，执行官和其他高级财务部门人员必须特别注意在任何时候都表现出诚信，并在其组织内灌输这种价值观。特别是，这些高级官员必须确保他们的行为是诚实和道德的，他们通过提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露遵守所有公开披露要求，并且他们遵守所有其他适用的法律法规。这些高级管理人员还必须了解并严格遵守美国公认的会计原则以及有关交易、估计和预测的会计和财务报告的所有标准、法律和法规。

此外，美国联邦证券法要求Opera集团保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账户，以及（2）高级职员或董事就审计或向SEC提交的任何文件向会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅Opera集团账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传播重大误导性财务信息的行动。

遵守法律法规

公司人员有义务遵守适用于Opera集团运营的所有法律、规则和条例。其中包括但不限于涉及贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治献金、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或接受酬金、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产的法律。要求您了解并遵守适用于您的工作岗位的所有法律、规章制度。如果对一个行动方案是否合法存在任何疑问，您应该向您的主管或合规官寻求建议。

遵守内幕交易法

Opera集团在员工维基上发布了内幕交易政策。以下是有关内幕交易的一些一般原则的摘要，应结合前述具体政策阅读。

公司人员在掌握有关Opera集团的重大、非公开信息时，禁止买卖Opera集团的股票或其他证券。此外，禁止公司人员根据重大、非公开信息推荐、“给小费”或建议其他任何人买卖Opera集团的股票或其他证券。公司人员在任职期间获取另一公司重大非公开信息的，在掌握该信息或者根据该信息“提示”他人交易的同时，禁止买卖该另一公司的股票或者证券。违反内幕交易法可能会导致严重的罚款和刑事处罚，以及Opera集团的纪律处分，直至并包括终止雇佣。

信息未通过新闻发布或者其他广泛传播的方式向社会公众普遍公开的，属于“非公开”信息。如果一个理性的投资者会认为信息在决定购买、持有或出售股票或其他证券时很重要，那么信息就是“重要的”。根据经验，任何会影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被视为“重要”的信息示例包括：

打击内幕交易的法律具体而复杂。有关您可能拥有的信息或您在Opera Group证券中进行的任何交易的任何问题，应立即提请合规官注意。

公开函件及防止选择性披露

一般公共通信

Opera集团高度重视其在社区的信誉和声誉。新闻媒体和投资界对Opera集团所写或所说的话，直接影响我们的声誉，无论是正面的还是负面的。我们的政策是应公众要求（媒体、分析师等）提供及时、准确和完整的信息，符合我们维护竞争性和专有信息保密的义务，并防止选择性披露市场敏感的财务数据。为确保遵守这一政策，所有新闻媒体或其他公众要求获得有关Opera集团的信息，应直接联系Opera集团的公共关系部。公共关系部将与您和适当的人员一起评估和协调对请求的回应。

防止选择性披露

为了遵守美国证券法，维护Opera集团以及与其有关联的所有人的声誉和完整性，防止选择性披露是必要的。“选择性披露”是指任何人在消息一般可供投资大众获得之前，向选定的人提供可能影响市场的信息。根据美国法律，选择性披露是一种犯罪行为，违反法律的处罚是严厉的。

为避免不当的选择性披露，制定了以下准则。每一位员工都被要求遵循这些程序：

这些程序不适用于根据投资者、投资分析师和媒体成员的询问提供先前发布的有关Opera集团的信息的例行程序。

选择性披露是SEC监管FD（选择性披露）发布后SEC高度关注的话题。尽管Opera集团等外国私营发行人免于监管FD，但Opera集团仍有责任进行选择性披露。如果您对Opera集团有关选择性披露的政策的范围或适用有任何疑问，请联系合规官。

《外国腐败行为法》

Opera集团有一项反腐败政策，该政策发布在员工维基上。总的来说，Opera集团不会容忍任何形式的贿赂或腐败，包括回扣、便利支付和影响力交易，直接或通过第三方。

例如，《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）禁止Opera集团及其雇员和代理人提供或给予金钱或任何其他有价值的物品，以赢得或保留业务，或影响任何政府官员、政党、政治职位候选人或公共国际组织官员的任何行为或决定。更简明扼要地说，《反海外腐败法》禁止向外国官员支付贿赂、回扣或其他利诱。如果有理由相信这笔款项将间接用于向外国官员支付被禁止的款项，这一禁令也适用于向销售代表或代理商支付的款项。违反《反海外腐败法》是一种犯罪，可导致严重罚款和刑事处罚，以及Opera集团的纪律处分，直至并包括终止雇用。

根据《反海外腐败法》，如果该国或当地习惯并旨在确保政府例行行动，则可允许向外国官员支付某些小额便利付款。如果政府行为通常由外国官员执行，且不涉及行使酌处权，则是“例行公事”。例如，“常规”功能将包括设置电话线或加快货物通过海关。

为确保合法合规，所有便利付款都必须符合《反腐败政策》，该政策要求此类付款必须事先获得合规官员的书面批准，并且必须作为业务费用明确准确地报告。

环境、健康和安全

Opera集团致力于为公司人员提供安全、健康的工作环境，避免对环境和我们开展业务的社区造成不利影响和伤害。公司人员必须遵守所有适用的环境、健康和安全法律、法规以及Opera Group标准。了解并遵守与工作相关的法律法规和政策是你的责任。不遵守环境、健康和安全法律法规可能会导致对您和Opera集团的民事和刑事责任，以及Opera集团的纪律处分，直至并包括终止雇佣。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官。

公司全体人员要通过循环利用等节能措施，努力节约资源，减少浪费和排放。你有责任及时举报任何已知或涉嫌违反环境法的行为。

Opera集团不仅致力于遵守所有相关的健康和安全法律，而且还致力于以保护公司人员安全的方式开展业务。公司人员必须遵守与其工作相关的所有适用的健康和安全法律、法规和政策。如果你对不安全的条件或任务有顾虑，会对你造成伤害的风险，请立即向你的主管或人力资源部报告这些顾虑。

就业实践&工作条件

Opera集团在其业务的每一个方面都追求公平的就业和采购做法。Opera集团尤其致力于根据1966年的《联合国经济、社会、文化权利公约》、1966年的《联合国公民权利和政治权利公约》以及国际劳工组织关于工作生活中基本权利和原则的核心公约等国际标准，维护人权，促进体面的工作条件。Opera集团认识到识别、预防和解决对整个组织及其供应链的人权和工作条件的潜在负面影响的重要性。这一承诺与Opera Group致力于企业责任和可持续商业实践相一致。

以下意在总结我们的一般全球就业和采购政策和程序。我们的详细和特定地点政策的副本可从人力资源部获得。公司人员必须遵守所有适用的劳动和就业法，包括反歧视法律和有关结社自由、隐私和集体谈判的法律。了解并遵守与工作相关的法律法规和政策是你的责任。不遵守劳动和就业法可能会导致对您和Opera集团的民事和刑事责任，以及Opera集团的纪律处分，直至并包括终止雇佣。对适用于自己的法律法规政策有任何疑问，请与人力资源部联系。

多样性、包容性和机会均等

Opera集团非常重视培养多元化和包容性的工作环境，并为所有公司人员提供平等机会，确保招聘和发展过程基于每个人的能力、经验、成就和潜力。Opera集团致力于根据成绩向所有个人提供平等机会和公平待遇，不因种族、肤色、宗教、国籍、性别（包括怀孕）、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征而受到歧视。

骚扰和歧视

Opera集团禁止任何形式的骚扰，无论是身体上的还是口头上的，也禁止由主管、非主管人员或非雇员实施的骚扰。骚扰可能包括但不限于令人反感的性调情、不受欢迎的性挑逗或提议、辱骂、性或种族有辱人格的言语，或在工作场所展示性暗示对象或图片。

如果你有任何关于歧视或骚扰的投诉，向你的主管或人力资源部报告这种行为。所有投诉将以敏感和审慎的态度处理。你的主管、人力资源部和Opera集团将尽可能保护你的机密性，符合法律和Opera集团调查你所关心的问题的需要。如果我们的调查发现骚扰或歧视，我们将立即采取纠正行动，其中可能包括Opera集团的纪律处分，直至并包括终止雇用。Opera集团严禁对善意投诉的公司人员进行报复。

任何管理人员如有理由相信某工作人员是骚扰或歧视的受害者，或收到指称骚扰或歧视的报告，须立即向人力资源部报告。现代奴隶制

Opera Group明确谴责国际劳工组织（ILO）定义的我们价值链中的所有形式的人口贩运和任何形式的非自愿或强迫劳动。

同工同酬和工作时间

Opera Group致力于确保所有公司人员的公平薪酬，无论其个人信仰或个人特征如何。薪酬根据职务、业绩、胜任能力等因素确定，同时坚持国家最低工资要求。此外，Opera Group遵守有关工作时间和休息时间的国际和国家法律。

结社自由和集体谈判权

Opera集团承认并尊重结社自由权和参与集体谈判权。

商业伙伴

Opera集团的供应商行为准则划定了我们对所有供应商或商业伙伴在人权和商业道德方面的最低期望。Opera集团酌情开展全面的尽职调查评估，以确定和评估对我们运营和供应链中的人权和工作条件的实际或潜在负面影响。Opera集团将主动与供应商和商业伙伴接触，以确保他们致力于尊重人权和促进体面工作条件的负责任做法。

透明度和报告：

为确保合法遵守《挪威透明度法案》，Opera Group的挪威子公司每年发布一份声明，描述为解决人权和工作条件问题而采取的方法、调查结果和措施。根据《挪威透明度法案》的要求，Opera集团的挪威子公司还将提供信息并回应利益相关者关于努力管理人权和工作条件的请求，确保透明度和问责制。

报告和执行

违规行为的报告和调查

《守则》禁止的涉及董事或执行官的行动必须向审计委员会报告。

守则禁止的涉及董事或执行官以外的任何人的行动，必须向报告人的监事和合规官员报告。

审计委员会、相关监管人员或合规人员在收到涉嫌禁止行为的报告后，必须迅速采取一切必要的适当行动进行调查。所有公司人员都应在任何不当行为的内部调查中予以配合。

强制执行

Opera集团必须确保对违反《守则》的行为采取及时和一致的行动。

如果审计委员会在调查有关董事或执行官涉嫌禁止行动的报告后，确定发生了违反《守则》的行为，审计委员会将向董事会报告该确定。

如果在调查任何其他人涉嫌禁止行动的报告后，主管或合规干事确定发生了违反《守则》的行为，则主管或合规干事将向董事会报告此种确定

董事会在收到违反《守则》的认定后，将采取其认为适当的预防或纪律行动，包括调任、降级、解雇，并在发生犯罪行为或其他严重违法行为时，通知适当的政府当局。

结论

本商业行为和道德准则包含按照最高商业道德标准开展Opera集团业务的一般准则。如果您对这些准则有任何疑问，请与您的主管或合规官联系。我们希望所有公司人员都遵守这些标准。

本商业行为和道德准则适用于欧朋浏览器有限公司的主要财务官员，应为欧朋浏览器有限公司的“道德准则”，该准则属于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其项下颁布的规则所指的“道德准则”。

本准则和此处包含的事项既不是雇佣合同，也不是Opera Group政策持续的保证。我们保留随时修改、补充或终止本准则及本准则所述事项的权利，恕不另行通知。