根据规则424（b）（5）提交

登记声明第333-278280号

2025年11月13日的补充

至日期为2024年3月27日的招股章程

$50,000,000

普通股

我们与BoFA Securities，Inc.，Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和BTIG，LLC（统称为销售代理，各自为销售代理）就本招股说明书提供的我们的普通股的销售订立了经修订的销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过销售代理不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总发行价高达50,000，000美元。

根据本招股说明书补充文件（“招股说明书”）出售我们的普通股（如果有的话），可以采用根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条规则所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括大宗交易和在普通经纪人在纳斯达克全球市场上的交易中进行的销售，或以销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格进行的销售。销售代理无需出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份。各销售代理已同意根据其正常交易和销售惯例，按照销售代理和我们之间共同商定的条款，尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。没有在任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。我们也可以按出售时约定的价格，将股份作为本金出售给每一位销售代理为他们自己的账户。如果我们作为委托人向销售代理出售股份，我们将与销售代理签订单独的条款协议，其中载明此类交易的条款，我们将在单独的定价补充文件中描述该协议。

销售代理将有权根据销售协议的条款获得补偿，佣金率最高相当于每股已售总销售价格的3.0%。就代表我们出售普通股而言，每个销售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发行普通股将于（1）出售总销售价格为50,000，000美元的普通股、（2）本招股说明书为其一部分的登记声明的到期日和（3）我们或销售代理根据其条款终止销售协议中较早者终止。见“分配计划”。

本招股章程项下任何销售所得款项净额将按题为“所得款项用途”一节所述使用。有关将支付给销售代理的补偿的更多信息，请参见“分配计划”。我们从出售我们的普通股中获得的收益，如果有的话，将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价格。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“ABOS”。2025年11月11日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.97美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的启示。”

截至本协议签署之日，我们已根据销售协议出售了我们的普通股股份，总购买价格为1230万美元，这意味着根据销售协议我们可获得3770万美元的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”页面开头S-6本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美银证券

Stifel

BTIG

本招股说明书的日期为2025年11月13日。

目 录

			页
关于这个前景			S-1
总结			S-2
提供			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益用途			S-10
分配计划			S-11
法律事项			S-17
专家			S-17
在哪里可以找到更多信息			S-17
按参考纳入某些资料			S-18

关于这个前景

这份招股说明书涉及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售我们的基本招股说明书中描述的货架注册声明中包含的证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。根据本招股说明书可能提供、发行和出售的50,000，000美元普通股包含在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的200,000，000美元证券中。就该等要约而言，当附有载于本招股章程构成其组成部分的登记说明中的基本招股章程时，本招股章程将被视为该基本招股章程的补充招股章程。

这份招股说明书涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，连同本招股说明书中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如，通过引用并入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书中使用的，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Acumen”及“Acumen Pharmaceuticals”均指Acumen Pharmaceuticals, Inc.

本招股章程所提述的所有其他商标、商号及服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号不带符号®和™，但此类提及不应被解释为任何迹象表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的我们提交给SEC的文件中包含的所有其他信息。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的额外风险

我们对使用我们的现金、现金等价物和有价证券（包括我们在此次发行中获得的净收益）拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）主要用于（i）资助sabirnetug正在进行的和未来的试验；（ii）资助化学、制造和其他研发活动，以及（iii）用于营运资金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括（其中包括）研发成本、制造和商业化费用、营运资金和资本支出。我们还可能将部分净收益用于投资、收购或许可我们认为与我们自己的互补的产品、业务或技术，尽管我们目前没有任何关于任何产品、业务或技术的任何重大收购或许可的协议或承诺。我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并且可以以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的候选产品的开发。在它们被用于为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。见“所得款项用途”。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资可能会立即被稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因为在此发售的股份的销售将直接进入市场，我们出售这些股份的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他相关证券。如果我们在未来交易中出售我们的普通股或相关证券的额外股份的每股价格低于本次发行中的每股价格，那么在本次发行中购买我们的普通股的投资者将遭受投资稀释。

此外，我们有大量已发行普通股股票的股票期权。就尚未行使的股票期权已经或可能被行使而言，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会在未来经历进一步稀释。此外，我们总流通股的很大一部分有资格被卖入市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在此次发行之后，我们的执行官和董事及其关联机构，如果他们选择共同行动，将继续有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

本次发行完成后，在本次发行前拥有超过5%已发行普通股的我们的执行官、董事和股东仍将实益拥有相当大比例的已发行普通股。因此，在此次发行之后，如果这些股东选择一起行动，他们将能够对提交给我们的股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，这些人，如果他们选择一起行动，将对选举董事和批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产产生重大影响。这种所有权控制权的集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，巩固我们的管理层和董事会，或阻碍其他股东可能希望的涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并。

本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场没有持续，您可能很难出售您的股票，包括您在本次发行中可能购买的股票，而不会压低股票的市场价格或完全出售您的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。

我们将根据销售协议发行的普通股的实际股份数量，在任何时候或总计，都是不确定的。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的普通股股份的每股价格将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于出售的每一股普通股的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股股数。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格、数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中包含的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括其他地方。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们现有的现金和现金等价物以及有价证券是否足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•我们为我们的运营获得资金的能力，包括开发和商业化sabirnetug所需的资金，但须获得必要的监管批准；

•我们的临床试验证明sabirnetug安全性和有效性的能力，以及其他积极结果；

•sabirnetug的治疗潜力，包括与其他已获批准和/或正在开发的单克隆抗体相比，其提高安全性和有效性的潜力，以及我们对我们正在进行的ALTITUDE-AD临床试验和我们可能进行的任何未来临床试验的预期；

•我们的开发活动、非临床研究和临床试验的结构、重点、成功、成本和时间安排，以及这些临床试验数据的报告；

•寡聚体靶向增强脑递送（EBD）的治疗潜力TM）治疗阿尔茨海默病；

•我们有关将sabirnetug商业化的计划，但须获得必要的监管批准；

•我们吸引和留住关键科研和临床人员的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

•我们依赖第三方进行sabirnetug的临床试验并制造sabirnetug用于非临床研究和临床试验；

•现有或可能出现的竞争性疗法的成功；

•我们获得或保护我们的知识产权的计划和能力，包括在可获得的情况下延长现有专利条款或使用数据市场独占权来提供保护，免受我们产品的仿制药或生物仿制药版本的影响；

•涵盖sabirnetug和我们技术的知识产权，我们能够建立和维护的保护范围；

•与我们的知识产权有关的潜在索赔；

•美国和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；

•我们获得和维持sabirnetug监管批准的能力，以及任何获批候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•政府立法和法规的影响，包括美国政府关门的不利影响；

•我们与sabirnetug的进一步开发和制造有关的计划，包括我们可能追求的其他治疗适应症；

•我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们设计和维护有效内部控制系统的能力；

•我们的财务业绩；

•我们对根据JOBS法案，我们将成为新兴成长型公司的时间段的预期；以及

•本次发行所得款项用途。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参阅本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

收益用途

根据销售协议，我们可能不时发行和出售总销售收益高达5000万美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有）。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）主要用于资助我们正在进行的和未来的sabirnetug试验，资助化学、制造和其他研发活动，以及用于营运资金和其他一般公司用途。除其他外，一般公司用途可能包括研发成本、制造和商业化费用、营运资金和资本支出。我们还可能将部分净收益用于投资、收购或许可我们认为与我们自己互补的产品、业务或技术，尽管我们目前没有任何关于任何产品、业务或技术的任何重大收购或许可的协议或承诺。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息证券。

分配计划

我们与BoFA Securities，Inc.，Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和BTIG，LLC（统称为销售代理，各自为销售代理）签订了经修订的销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以在一段时间内不时通过销售代理或向销售代理发售和出售总销售价格高达5000万美元的我们的普通股。销售协议的副本作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。根据销售协议进行的以及本招股说明书所涉及的我们普通股的销售（如有）将在《证券法》第415条所定义的“在市场上”发行中进行，包括直接在我们普通股的现有交易市场纳斯达克全球精选市场进行的销售，或向或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。此外，我们的普通股可以通过我们和销售代理书面同意的其他方式进行发售和出售，包括私下协商交易。销售可按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。

我们也可以按出售时商定的每股价格向销售代理出售我们的普通股股份，作为他们各自账户的本金。如果我们向销售代理出售我们的普通股股份，作为委托人，我们将与销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

在销售协议期限内，我们可能会不时向销售代理交付配售通知，具体说明销售期的长度、将出售的普通股股份数量以及不得低于该价格进行销售的最低价格。

销售代理已同意，在收到我们的配售通知且该销售代理接受且受销售协议条款和条件约束后，适用的销售代理将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，按该等条款出售我们的普通股股份。我们或适用的销售代理可在向另一方发出适当通知后随时暂停发行普通股股份，届时销售期将立即终止。我们普通股股份的销售结算预计将发生在进行任何销售之日之后的第二个工作日，也就是一个交易日，或发生在我们与适用的销售代理就特定交易达成一致的其他日期。销售代理根据销售协议根据任何配售通知出售普通股的义务受制于若干条件，销售代理保留自行酌情放弃这些条件的权利。

如作为销售代理，适用的销售代理将在根据销售协议出售股票的每个交易日在纳斯达克全球精选市场收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的股份数量、股份的总销售收益、给我们的净收益（扣除任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费用、转让税或类似税费或费用后）以及我们就此类销售向适用的销售代理应付的总补偿。我们将按季度报告在该季度财政期间由销售代理或通过销售代理出售的股份数量、公司收到的所得款项净额以及公司就该等销售向销售代理支付的补偿总额。

我们将就根据销售协议通过其作为代理出售的任何股份向销售代理支付最高为每股总销售价格3.0%的总佣金。我们已同意向销售代理偿还与本次发行有关的某些费用和开支，包括向销售代理支付的顾问费用和支出。我们估计，我们应付的本次发行的总费用，不包括根据销售协议应付给销售代理的佣金和报销，将约为150,000美元。

就代表我们出售我们的普通股而言，任一销售代理都可能被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中约定提供

针对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向销售代理提供赔偿和分担。

本招股章程所设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。根据销售协议发行普通股将于（1）根据销售协议出售我们普通股的最高总额，（2）本招股章程为其组成部分的登记声明的到期日，以及（3）任何一方在三天前的任何时间发出通知后终止销售协议，或由销售代理在向我们发出通知后，在某些情况下终止销售协议，包括与我们或任何重要子公司有关的某些破产事件，我们未能维持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的上市或对我们公司产生重大不利影响，如销售协议中所定义。

销售代理及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，销售代理及其关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理及其关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除在美国以外，我们或销售代理没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股股份。本招股章程所发售的股份不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等股份的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或购买本招股说明书所提供的任何普通股股份的要约招揽。

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国而言，每个成员国都单独为一个相关国家，在发布与已获该相关国家主管当局批准的股份相关的招股说明书之前，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股份相关的招股说明书之前，没有或将根据向该相关国家的公众发售我们的普通股股份（均根据招股说明书条例），但要约

根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发行股份：

a.向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

b.向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

c.属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但该等股份发售不得要求发行人或销售代理根据《招股章程规例》第三条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第二十三条补充招股章程。

相关国家的每一个最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与我们和销售代理一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得销售代理事先同意的情况下。

我们、销售代理和我们各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

就英国或英国而言，在英国金融行为监管局根据英国招股章程条例和FSMA批准的有关股份的招股章程刊发前，并无根据向英国公众发售或将根据该发售发售发售股份，但根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免，可随时向英国公众发售股份：

a.向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

b.向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例所定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何此类要约的同意；或

c.在符合FSMA第86条的其他情况下的任何时候，

但此类股份要约不得要求发行人或销售代理根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程。

在英国，每一个最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与我们和销售代理一致认为其是英国招股章程条例所指的合格投资者。

如任何股份是按照英国《招股章程条例》第5（1）条所用的术语向金融中介机构发售，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在英国向合格投资者的要约或转售除外，在已就每项该等建议要约或转售取得销售代理的事先同意的情况下。

我们、销售代理和我们各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国境内的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，“FSMA”一词是指经修订的《2000年金融服务和市场法案》。

本文件仅供以下人士分发：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条或经修订的《金融促进令》含义内的投资专业人士资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人，所有这些人统称为相关人员。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、Acumen Pharmaceuticals, Inc.或股票有关的任何其他发行或营销材料都尚未或将会向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA或FINMA提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的发售证券规则的豁免要约。本招股说明书仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程所关乎的股份可能缺乏流动性及/或须受限制转售。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）或“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的个人或豁免投资者提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

证券并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出或已经或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

日本潜在投资者须知

证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人的利益或为他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新提供或转售，除非遵守相关时间有效的所有适用法律、法规和日本相关政府或监管机构颁布的部级准则。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，该等证券并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或资料，或认购邀请或

购买的证券，并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，经不时修订或修订，或SFA）以外的任何人士，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：

a.一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

b.信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，除非：

a.向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

b.没有或将不会给予转让对价的；

c.依法转让的；或者

d.根据《财务条例》第276（7）条的规定。

加拿大潜在投资者须知

证券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节）承销冲突（NI 33-105），销售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事项

本招股说明书所提供证券的有效性将由Ropes & Gray LLP传递。Latham & Watkins LLP是BofA Securities，Inc.，Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和BTIG，LLC在此次发行中的法律顾问。

专家

Acumen Pharmaceuticals, Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中以引用方式并入的Acumen Pharmaceuticals，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告中所述，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和BoFA Securities，Inc.均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由编写招股说明书中所载信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的普通股的任何出售时间如何，您都不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期之外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Acumen。SEC网站的地址是www.sec.gov.

我们维护一个网站在https://www.acumenpharm.com/.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-40551。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

•我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的10-K表格年度报告2025年3月27日;

•以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明，该声明于2025年4月23日;

•我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月13日，截至2025年6月30日的财季，于2025年8月12日截至2025年9月30日的财季，于2025年11月12日向SEC提交；

•我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年2月1日和2025年6月5日在此类报告中的信息已归档且未提供的范围内；和

•根据《交易法》第12条登记我们普通股的表格8-A登记声明修正案中对我们普通股的描述，该修正案已于六月 28, 2021，包括为调整此类描述而提交的任何额外修订或报告，包括我们向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，该报告于2022年3月28日.

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书中纳入（i）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期之后且在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的展品。如需文件，请致电Acumen Pharmaceuticals, Inc.，收件人：投资者关系部，1210-1220 Washington Street，Suite 210，Newton，Massachusetts 02465，我们的电话是（617）344-4190。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该等陈述将被视为被修改或取代。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年3月27日

前景

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售高达200,000，000美元的本招股说明书中所述证券的任何组合。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的启示。”

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“ABOS”。2024年3月25日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股4.25美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”在页面上5本招股章程及我们已授权就特定发售使用的任何适用的招股章程补充文件及相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

目 录

关于这个前景			i
总结			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			15
认股权证说明			22
证券的法律所有权			24
分配计划			27
法律事项			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			29
按参考纳入某些资料			30

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据本货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程已于较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书中使用的，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Acumen”及“Acumen Pharmaceuticals”均指Acumen Pharmaceuticals, Inc.

本招募说明书所指的所有商标、商号及服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指商标、商号均不带符号®和™，但此类提及不应被解释为任何迹象表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程为其组成部分的登记声明所登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中所载的“风险因素”标题下以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，该年度报告由任何随后提交的定期报告和以引用方式并入本招股章程的其他文件更新。上述文件中描述的每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中包含的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括其他地方。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们现有的现金和现金等价物以及有价证券是否足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•我们获得运营资金的能力，包括开发和商业化sabirnetug所需的资金，但须获得必要的监管批准；

•我们的临床试验证明sabirnetug安全性和有效性的能力，以及其他积极结果；

•sabirnetug的治疗潜力，包括与其他已获批准和或正在开发的单克隆抗体相比提高安全性和有效性的潜力，以及有关INTERCEPT-AD和ALTITUDE-AD临床试验的预期；

•我们的开发活动、非临床研究和临床试验的成功、成本和时机；

•我们未来临床试验的结构、时间安排和重点，以及这些试验数据的报告，包括我们计划修改ALTITUDE-AD方案，将当前的2/3期研究更改为2期独立研究，以及我们关于启动我们计划的sabirnetug 2期临床试验的计划；

•我们有关将sabirnetug商业化的计划，但须获得必要的监管批准；

•我们吸引和留住关键科研和临床人员的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

•我们依赖第三方进行sabirnetug的临床试验，以及制造用于非临床研究和临床试验的sabirnetug；

•现有或可能出现的竞争性疗法的成功；

•我们获得或保护我们的知识产权的计划和能力，包括在可获得的情况下延长现有专利条款或使用数据市场独占权来提供保护，免受我们产品的仿制药或生物仿制药版本的影响；

•涵盖sabirnetug和技术的知识产权我们能够建立和维护的保护范围；

•与我们的知识产权有关的潜在索赔；

•美国和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；

•我们获得和维持sabirnetug监管批准的能力，以及任何获批候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•我们与sabirnetug的进一步开发和制造有关的计划，包括我们可能追求的其他治疗适应症；

•我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们设计和维护有效内部控制系统的能力；

•我们的财务业绩；和

•我们对根据JOBS法案，我们将成为一家新兴成长型公司的时间的期望。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应该参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除在任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由书写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此发售的证券的所得款项净额用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于投资、收购或许可我们认为与我们自身具有互补性的产品、业务或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中列出我们根据招股章程补充文件或免费编写的招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息证券。

资本股票说明

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定是摘要。您还应参考公司注册证书和章程，它们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股的股份将是未指定的。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2023年12月31日，我们有57,910，461股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。作为单一类别投票的所有当时已发行股本的投票权至少662/3%的持有人的赞成票，是修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款所必需的，包括有关修订我们经修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事罢免、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、通过书面同意和专属法院采取行动的条款。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不需要我们的股东采取进一步行动，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可以

事，具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：

•标题和声明的价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

•股息是累积还是非累积，如累积，股息累积的日期；

•我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

•任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•偿债基金的规定（如有）；

•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

•优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可能调整；

•优先股的投票权（如有）；

•优先购买权，如有；

•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•优先股的权益是否将由存托股份代表；

•对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权利和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何限制；和

•优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

美国特拉华州（DGCL）的一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为一个系列）对我们的公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订将改变面值，或者，除非公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数量或改变该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

注册权

我们和我们普通股的某些持有人签订了一份经修订和重申的投资者权利协议。本协议的登记权条款为这些持有人提供了与其目前持有的普通股股份相关的即期、捎带和表格S-3登记权。截至2023年12月31日，共有约1860万份可登记证券有权获得登记权。这些股份在本文中统称为可登记证券。

需求登记权

在任何时候，当时未偿还的大多数可登记证券的持有人有权要求我们提交一份登记声明，涵盖当时未偿还的可登记证券，总发行价格至少为500万美元，扣除某些销售费用。这些登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下有权限制任何此类登记中包含的股份数量（如有）。如有此要求，我们须在切实可行范围内尽快进行登记，但无论如何不得迟于收到该要求后60天。

搭载注册权

如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他股东的账户注册我们的任何证券，可注册证券的持有人将各自有权获得注册通知，并有权将他们的普通股股份包括在注册声明中。这些搭载登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类登记中包含的股份数量的权利。

表格S-3登记

在我们有资格在表格S-3上提交登记声明后的任何时间，当时已发行的至少30%可登记证券的持有人将有权要求我们在表格S-3登记声明上登记该等股份。这些S-3表格注册权受其他特定条件和限制的约束，包括扣除某些销售费用后的预期总发行价格至少为500万美元的条件。收到这一请求后，可登记证券的持有人将各自有权参加这一登记。

注册的开支

我们需要支付与任何需求、搭载或S-3表格注册有关的所有费用，包括一名法律顾问代表出售股东的费用和开支（总额不超过50,000美元），但承销折扣和佣金、股票转让税和出售股东的任何额外法律顾问费用除外，但须遵守特定的条件和限制。如果根据待登记可登记证券的多数持有人的请求撤回了即期登记请求，我们无需支付登记费用，除非大多数可登记证券的持有人同意放弃其一次即期登记的权利。

经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归因于我们的适用登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对出售股东进行赔偿，并且出售股东有义务就可归因于他们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿，但受到某些限制。

注册权的终止

根据经修订和重述的投资者权利协议授予的注册权将在（a）我们的公司注册证书中定义的视为清算事件结束、（b）我们首次公开发行股票的第三个周年和（c）每个股东的最早时间终止，此时该股东可以根据规则144或《证券法》下的另一项类似豁免在三个月期间内出售其所有股份而无需注册，且该持有人持有我们流通股本的不到1%。

反收购条文

总务委员会第203条

我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（i）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份，以及（ii）雇员参与者无权秘密决定根据该计划所持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或

•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•涉及该公司或该公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司及有关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产（在一次交易或一系列交易中）；

•除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司向有关股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的任何交易；

•涉及该公司或该公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例份额；或

•有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，任期交错三年。在我们的股东的每一次年度会议上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，所以持有已发行普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，只有在我们已发行普通股的662/3%或更多的投票中，董事才能被股东因故罢免。此外，授权董事人数只能通过董事会决议变更，除法律另有规定或由董事会决定外，董事会的空缺和新设董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并消除股东未经会议以书面同意行事的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议，才能召集股东特别会议。

我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会之前提出提案以在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面提前通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多规定，除非通过我们已发行普通股的662/3%或更多的投票。如上文“—优先股”所述，我们经修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会权力，无需我们的股东采取进一步行动，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利。

这些条款的结合使得我们现有的股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或，当且仅当，特拉华州衡平法院缺乏标的管辖，位于特拉华州境内的任何州法院，或，当且仅当，所有此类州法院都缺乏标的管辖，特拉华州联邦地区法院）及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下索赔或诉讼因由的唯一和排他性法院：（1）代表我们提起的任何派生索赔或诉讼；（2）任何声称我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反信托义务的索赔或诉讼因由；（3）由DGCL引起或根据DGCL、我们修订和重述的证书对我们提出索赔的任何索赔或诉讼因由

（4）寻求解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的有效性的任何索赔或诉讼因由（包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施）；（5）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；或（6）根据内政原则对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何索赔或诉讼因由，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。上述规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的索赔或诉讼因由。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是在法律允许的最大范围内解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由或因由的投诉的专属法院，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及任何其他专业实体受益，并可能由其专业授权该个人或实体所作的声明，并且已准备或认证了发行基础文件的任何部分。

其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，并且有可能，就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可能会认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer and Trust Company，LLC，其办事处位于6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ABOS”。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

•系列债务证券的名称；

•对可能发行的本金总额的任何限制；

•一个或多个到期日；

•系列债务证券的形式；

•任何担保的适用性；

•债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

•如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格或价格；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•系列债务证券是否以全球证券或证券的形式全部或部分发行；

•可将该等全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；

•此类全球证券或证券的存托人；

•如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•适用于正在发行的特定债务证券的契诺的增补或变更，其中包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；

•有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•在有无根据契约发行的债务证券持有人同意的情况下，增加或更改与修改契约有关的条文；

•美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

•利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

•条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

•对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

•债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论到期时、赎回时、通过声明或其他方式，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）均应到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•持有人如此作出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，

•该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

•纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售”项下的规定；

•对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

•为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

•降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•提供付款；

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•维持付费机构；

•以信托方式持有款项支付；

•收回受托人持有的多余款项；

•对受托人进行补偿和赔偿；和

•委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写的招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已将载有可能作为证据提供的认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格提交给本招募说明书为其组成部分的登记声明。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下有关认股权证的重要条款及条文的摘要，均受限于并通过参考认股权证形式及/或认股权证协议及认股权证证书（如适用）的所有条文，以及我们根据本招股章程可能提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议的全部规定而作限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括，在适用的范围内：

•该等证券的名称；

•发售价格或价格及发售认股权证总数；

•可购买认股权证的一种或多种货币；

•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议及认股权证的影响；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•强制行使认股权证的任何权利的条款；

•有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

•认股权证行权开始和到期的日期；

•认股权证协议和认股权证的修改方式；

•关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑的讨论；

•认股权证行使时可发行证券的条款；及

•认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证可在任何时间行使，直至招股章程补充文件中规定的与所发售的认股权证有关的到期日的规定时间。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写并妥为签立，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义进行登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的认可

修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，要么以记账式形式，因为证券由一种或多种全球证券代表，要么以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

•它如何处理证券支付和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则全球证券是指代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款，并保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；

•投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转账、交换和其他事项；

•我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存托人；

•存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

•参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们还可以在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的股本证券。该等发售可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

•在或通过纳斯达克全球精选市场的设施上或通过此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

•向或通过做市商而非在纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价交易服务。

此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

•任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

•任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售或其他选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以用

与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

任何在纳斯达克全球精选市场担任合格做市商的承销商或代理商，可以在发售定价前的一个工作日、在证券的发售或销售开始前，根据《交易法》第M条规则第103条的规定，从事纳斯达克全球精选市场证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事项

Ropes & Gray LLP，Boston，Massachusetts将传递本招股章程及其任何补充文件所提供证券的有效性，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

Acumen Pharmaceuticals，Inc.于2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，并依据该公司作为会计和审计专家的授权提供的该报告列入。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Acumen。SEC网站的地址是www.sec.gov.

我们维护一个网站在http://www.acumenpharm.com/.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-40551。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月26日向SEC提交；

•以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息表格10-K截至2022年12月31日止年度的最终委托书附表14a，于2023年4月27日向SEC提交；

•我们当前的报告表格8-K于2024年2月1日向SEC提交，前提是此类报告中的信息已提交且未提供；以及

•日修订注册声明中对我们普通股的描述表格8-A根据《交易法》第12条注册我们的普通股，该条已于2021年6月28日提交给SEC，包括为调整此类描述而提交的任何额外修订或报告，包括附件 4.2我们于2022年3月28日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书中纳入（i）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期之后且在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。如需文件，请致电Acumen Pharmaceuticals, Inc.，收件人：Investor Relations，427 Park St.，Charlottesville，VA 22902，我们的电话号码是（434）297-1000。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该等陈述将被视为被修改或取代。

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2025年11月13日