展览2.1

这不是征求对计划的接受或拒绝。在本合并披露声明和计划获得破产法院批准之前，债务人不得请求接受或拒绝。债务人正在提交这份合并披露声明和计划以供批准，但破产法院尚未批准这份合并披露声明和计划。债务人可以对其进行修订，以反映在本协议日期之后但在破产法院批准之前发生的事件。

在美国破产法院
特拉华州

债务人的第一次修订合并披露声明和
第十一章清算计划

1这些情况下的债务人，连同每个债务人的联邦税号的最后四位数字，分别是FHC Holdings Corporation（F/K/A Francesca’s Holdings Corporation）（4704），FHC LLC（F/K/A Francesca’s LLC）（2500），FHC Collections，Inc.（F/K/A Francesca’s Collections，Inc.）（4665），和FHC Services Corporation（f/k/a Francesca’s Services Corporation）（5988）。Legacy Debtors公司总部的地址是德克萨斯州休斯敦Clay Road8760。与债务人有关的通信地址是c/o Saccullo Business Consulting，LLC，27Crimson King Drive，Bear，de19701。

目录

供你阅读的重要信息

这份合并披露声明和计划是根据从众多来源获得的信息编制的，这些信息被认为是债务人及其代表的知识、信息和信念的最佳准确。没有任何政府机构传递、确认或确定本文所载信息的准确性或充分性。本合并披露声明和计划中的信息除用于确定如何对计划进行表决外，不得用于任何目的。除非依据《破产法》第1125条，否则不得征集投票接受该计划。

任何一方均不得视为或解释为承认任何事实或责任，亦不得在任何涉及债务人或任何其他一方的法律程序中予以接纳，或被视为该计划对债务人或债权持有人或股权的税收或其他法律效力的确凿证据。本文中包含的某些陈述本质上是前瞻性的，包含估计和假设。这些陈述由历史事实以外的任何陈述组成，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“期望”、“预期”、“估计”或“继续”，或其否定词或其上的其他变化或类似术语。请读者注意，所有前瞻性陈述都必然是投机性的，存在某些风险和不确定性，可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述中提及的事件或结果存在重大差异。

2本合并披露说明书和预案第二条所使用但未另行定义的大写术语具有与本合并披露说明书和预案第二条所赋予的含义相同的含义。

除非指定了另一个时间，否则本文中包含的声明将于本文发布之日做出。本合并披露声明和计划的交付不应被视为或解释为在本文件发布之日后的任何时间产生任何暗示，表明本文所包含的信息是正确的。

权利要求和股权持有人不应将本合并披露声明和计划的内容理解为提供任何法律、业务、财务或税务建议。因此，债务人敦促对债务人的债权或权益的每个持有人在审查本合并披露声明和计划以及据此拟进行的交易时，就任何法律，财务，证券，税收或业务建议咨询自己的顾问。

除本合并披露声明和计划中包含的信息外，任何一方均无权提供与本合并披露声明和计划有关的任何信息。除本合并披露声明和计划中规定的内容外，债务人未授权就债务人或其财产的价值作出任何陈述。为获得对计划的接受而提供的任何信息、陈述或诱使（与本文所包含的信息不一致或不一致）不应由任何索赔或股权持有人所依赖。

本合并披露声明和计划是根据《破产法》第1123、1125和1129条以及《破产规则》第3016和3017条编写的，不符合联邦或州证券法或其他不适用的破产法。本合并披露声明和计划未经美国证券交易委员会（“SEC”）批准或不批准，SEC也未通过本文所载声明的准确性或充分性。

债务人和委员会认为，接受在此纳入的计划符合债务人的财产、债权人和所有其他利益方的最佳利益。因此，债务人建议您对该计划投赞成票。招标文件中包含了委员会的一封信，信中建议被允许索赔的持有人投票支持该计划。

对该计划进行投票的截止日期为2021年7月9日（“投票截止日期”）。要计算您的投票，您的投票必须在本文所述的投票截止日期之前由债务人的投票代理人Stretto实际收到。

问题和补充资料

如果您希望获得本合并披露声明和计划或本文所附或引用的任何文件的副本，或者对招标和投票过程或债务人的第11章案例有疑问，请通过（i）访问债务人案件网站HTTPS://cases.stretto.com/francescas与stretto联系，（ii）致电（855）256-1545，或（iii）发送电子邮件至teamfrancescas@stretto.com。

第一条
导言

FHC Holdings Corporation（F/K/A Francesca’s Holdings Corporation），FHC LLC（F/K/A Francesca’s LLC），FHC Collections，Inc.（F/K/A Francesca’s Collections，Inc.）和FHC Services Corporation（F/K/A Francesca’s Services Corporation），作为债务人和占有债务人（每个债务人），“债务人”）根据《破产法》第1125条和第1129条提出本合并披露声明和计划。债务人是《破产法》第1129条所指计划的支持者。

该计划是针对债务人的第11章清算计划，旨在分配出售债务人业务的净收益，规定终止债务人的剩余业务，清算债务人的剩余资产，并有秩序地了结债务人的事务。该计划规定了出售收益的分配，以及根据计划条款和《破产法》中规定的优先权不包括在出售范围内的任何资产。在计划分配结束后，计划管理人应结束债务人的遗产，寻求批准结束第11章的案件，并根据适用法律解散债务人。

在不违反《破产法》第1127节和《破产规则》第3019条规定的对修改的限制以及本合并披露声明和计划第十七条B款规定的对修改的限制的前提下，债务人明确保留修改、修改或修改计划的权利，一次或多次，在其实质完善之前。

目前正在进行招标，以获得足够的接受，使该计划能够得到破产法院的确认。这一合并披露声明和计划规定，除其他事项外，将如何处理对债务人的债权和股权，以及清算债务人财产的程序。您应该完整地阅读此合并披露声明和计划以及所有相关的展览和时间表。

本合并披露声明和计划是分发给第3类（一般无担保债权）中所有有权对计划进行表决的债权持有人的招标包（“招标包”）的一部分，包含以下内容:

本合并披露声明和计划的目的是向有权对计划进行表决的债务人的索赔持有人提供充分的信息，以便就是否接受或否决该计划作出知情决定。本合并披露声明和计划中的信息不得用于任何其他目的，本合并披露声明和计划中的任何内容均不构成对任何事实或责任的承认，也不构成任何一方的规定或放弃，或被视为对该计划的税收或其他法律效力的结论性意见。

2021年【】，在通知和听证之后，破产法院发布了一项命令，有条件地批准了这一合并披露声明和计划，认为其包含了足够的信息和足够的细节，从而能够实现假设，在每一类索赔中具有代表性的理性投资者被请求做出知情的判断，以决定是否接受或拒绝该计划。由破产法院有条件地批准本合并披露声明和计划，并不构成破产法院对计划的公平性或优点的裁定。

如果您有资格投票，则本合并披露声明和计划及其所有时间表和展品本应已交付给您。本合并披露声明和计划中确定的某些文件和其他材料未附于本合并披露声明和计划。这些文件和材料将随计划补遗一起归档。计划增刊一经提交，可在由破产法庭书记员以电子方式维护的备审案件表上查阅，或在正常法庭时间内在破产法庭书记员的办公室内查阅。您还可以通过访问债务人案件网站免费获得计划增刊一经归档的副本，或本合并披露声明和计划的任何附表和证物，请访问HTTPS://cases.stretto.com/francescas，或者在下面的电话号码和电子邮件地址联系stretto。

如果您对收到的资料包有任何疑问，可以通过（i）致电（855）256-1545或（ii）发送电子邮件至teamfrancescas@stretto.com与stretto联系。

下表总结了计划下允许的债权和股权持有人的分类和估计追偿。3本文中所示的所有数字代表债务人在其财务和法律顾问的协助下截至2021年5月20日的估计。债务人保留在获得与估计追回结果有关的任何新信息后审查、修订和更新估计追回的所有权利。

这些金额代表估计的允许的债权，而不代表债权人在债权证明或其他方面实际主张的金额。债务人在第11章案件中没有完成对债权的分析，对此种债权的异议也没有得到充分的诉讼。因此，此时不能保证所允许的索赔的确切金额。相反，允许的权利要求的实际金额可以大于或低于估计。

尽管我们尽了一切合理的努力来确保准确，对追回款项的预测仅是估计数，高度依赖于（a）索赔的最终备抵和不备抵，以及（b）债务人在2019年和2020年会计年度收到期末前退税的金额和时间。破产法院允许的最终索赔金额可能与本合并披露声明和计划中的估计存在重大差异。由于前述和估计中固有的其他不确定性，本合并披露声明和计划中的估计回收额可能与实际实现的回收额存在重大差异。此外，根据计划收取分配款项的能力除其他外，取决于债务人能否获得计划的确认并满足确认计划和计划生效的条件。

4如本合并披露说明书和计划第十一条C款所述，本计划规定，行政债权持有人在生效之日不得全额受偿。

5包括约7,215,036美元的估计递延专业费用。见第六条B款第1项。

6如本合并披露说明书和预案第十一条C款所述，本预案设想，优先纳税债权的持有人不得在生效之日全额缴纳税款。

7如本合并披露说明书和预案第十一条C款所述，本预案预计，优先非税债权持有人在生效之日不得全额支付。

第二条
术语的定义和结构

A.定义

如本文所使用的，以下术语具有以下指定的相应含义（这些含义将同样适用于单数和复数），除非上下文另有要求:

1.“收购买方”指Francesca’s Acquisition，LLC，Terramar的附属公司。

2.“管理债权”是指构成《破产法》第503（b）或1129（a）（4）条所述的第11章案件的管理成本或费用的任何受偿权，并根据《破产法》第507（a）（2）或507（b）条享有优先权，包括，但不限于:（a）在呈请日期之后以及在保留遗产或经营债务人业务的生效日期之前发生的任何实际和必要的费用和支出；（b）对所提供的专业服务的任何允许的补偿，以及对所发生的费用的任何允许的补偿，（c）在呈请日期后及生效日期之前，债务人所招致或承担的任何债务或义务；及（d）经破产法庭最终命令批准的与承担可执行合约或其他有关的任何行政申索。根据《美国法典》第28篇第123章第1930节对债务人财产评估的任何费用或收费不包括在“行政索赔”的定义中，应按照本合并披露声明和计划的第十七条M的规定支付。

3.“行政费用请求”是指根据本合并披露说明书和计划第六.A条提出的支付行政费用的请求。

4.“准许”指针对债务人的任何申索或其部分:（a）（b）已过了反对或要求估算的最后期限的债务人，及并无提出反对或估算请求；（c）已提出的任何反对或估算请求已被最终命令解决、放弃、撤回或拒绝；或（d）根据（i）最终命令的条款被允许的，（ii）由该申索的持有人与债务人或计划管理人（如适用）订立的协议，或（iii）该计划。

5.“资产购买协议”是指债务人与买方之间于2021年1月19日签订的某些资产购买协议，该协议可能会不时修订。

6.“资产”是指债务人的任何性质的所有资产，包括但不限于《破产法》第541条规定的破产财产的所有财产、现金（包括出售所得）、诉讼理由、应收账款、退税、权利要求、权益和财产，真实的和个人的，有形的和无形的，以及所有前述的收益.

7.“拍卖”是指债务人几乎在2021年1月15日、17日和19日进行的拍卖，以出售几乎所有债务人的资产。

8.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法代表债务人或其破产财产提起的所有撤销和追偿诉讼或补救措施，包括根据第544,547,548,549,550,551,552条提起的诉讼或补救措施，或破产法第553条或类似的州法律。

9.“破产法”是指《美国法典》第11编，《美国法典》第11编，第101-1532页及以下各页。

10.“破产法院”或“法院”是指美国特拉华州联邦地区的破产法院，对第11章的案件具有管辖权，如果该法院不再对第11章的案件行使管辖权，对第11章案件行使管辖权的法院或其附属机构，而不是美国特拉华州地区破产法院。

11.“破产规则”是指不时修订的联邦破产程序规则和破产法院的任何地方规则。

12.“律师禁制令”是指法院于2021年2月17日输入的以下命令:（i）规定提交索赔证明和支付后行政索赔要求的截止日期和程序；（ii）批准通知的形式和方式；（iii）授予相关救济【第I.471号判决】。

13.“投标程序动议”是指债务人就下列事项提出的动议:（i）（a）批准出售基本上所有债务人资产的投标程序，（b）批准跟踪马竞价保护，（c）安排拍卖和听审批准出售几乎所有债务人资产，（d）批准销售、拍卖和销售通知听审的形式和方式，（e）批准假设和转让程序，（f）给予相关救济，（ii）（a）批准出售债务人的几乎所有资产，而不附带任何留置权、债权、权益和产权负担，（b）批准履行合同和未到期租赁的承担和转让，以及（c）授予相关救济【草.I.45】，于2020年12月4日提交。

14.“营业日”是指除星期六、星期日或纽约、纽约的商业银行根据法律或行政命令被要求或授权关闭的任何一天。

15.“买方”指根据资产购买协议作为资产买方或代理人的收购买方和老虎资本。

16.“CARES法案”具有第IV.K条中规定的含义。

17.“现金”是指美利坚合众国的法定货币及其等价物。

18.“诉讼理由”是指所有的索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼中的选项、诉讼、债务、会费、金额、账目、赔偿、债券、票据、专门知识、契约、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、补救措施、抵销权、第三方索赔、代位权索赔、分担索赔、偿还索赔、赔偿索赔、反索赔，以及债务人和/或遗产的交叉索赔，这些债务人和/或遗产在生效日或可能在生效日待决，或在生效日之后由Fran Liquity Estates对任何实体提起的交叉索赔，基于法律或衡平法，包括但不限于《破产法》规定的交叉索赔，无论是直接的、间接的还是衍生的，或在其他方面或在法律上，股权或其他方面以及无论已知或未知，都简化为判断，而不是简化为判断，清算，未清算，固定，或有，到期，未到期，有争议，无争议，有担保或无担保，无论是在确认令输入之日主张的还是未主张的。为免生疑问，“诉讼理由”包括:（a）反对索赔或股权的权利；（b）根据《破产法》第362条提出的任何索赔；（c）任何反诉或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫、高利贷，或补偿；及（d）在出售后由地产公司保留或由买方转让予地产公司的任何撤销诉讼。

19.“第11章案件”是指债务人在请愿日根据《破产法》第11章启动的程序合并案件，其名称为关于FHC Holdings Corporation等人的案件，案件号为20-13076（BLS），目前正在破产法院待决。

20.“债权”是指在《破产法》第101（5）条中定义的、并经《破产法》第102（2）条补充的、针对任何债务人的任何“债权”。

21.“索赔异议截止日期”具有第十二条C款中规定的含义。

22.“类”是指根据《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条由计划分类的实质上相似的债权或股权的任何组。

23.“截止日期”具有第四.I条中规定的含义。

24.“COD”具有第九条B款规定的含义。

25.“抵押品”是指受留置权、押记或其他产权负担约束的任何债务人的产业的任何财产或财产权益，以确保债权的支付或履行，该留置权、押记、根据《破产法》或适用的《非破产法》，其他产权负担不得撤销或以其他方式无效。

26.“合并披露声明和计划”是指本第一次修订的合并披露声明和计划，包括但不限于计划增刊、本申请的所有展品、增刊、附录和附表，无论是以现有形式还是以相同形式，均可更改、修正，或根据本文的条款不时进行修改。

27.“合并听证会”是指由破产法院举行的听证会，以考虑（a）根据《破产法》第1125条最终批准本合并披露声明和计划提供充分信息，以及（b）根据《破产法》第1129条确认该计划，因此，聆讯可不时押后或继续进行。

28.“合并听证通知”具有第五条H款规定的含义。

29.“委员会”是指由美国受托人于2020年12月11日任命的无担保债权人正式委员会【草122】。

30.“确认日期”是指破产法庭书记员输入确认令的日期。

31.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令。

32.“D&O保险”是指为债务人的前任和现任董事和高级职员提供保险的所有主要和超额保单，包括此类保单的所有“尾部”或“径流”保险。

33.“债务人”具有第一条中规定的含义。

34.“DIP信贷协议”是指债务人与DIP当事人之间的某些高级有担保债务人占有信贷协议，该协议可能已被其他贷款文件（定义见DIP信贷协议）进一步修改、修改、批准、延期、续签、重述或替换，以及与之相关的任何其他协议和文件。

35.“DIP便利”是指根据DIP信贷协议和DIP融资订单的条款向债务人提供的融资便利。

36.“DIP融资令”是指（a）根据《美国法典》第11编第105、361、362、363、364和507条、《2002年破产规则》、《4001、6004和9014号破产规则》以及《地方破产规则》第4001-2（i）条的临时命令，该临时命令授权债务人获得请愿后的高级担保超级优先权融资，（ii）授权债务人使用现金抵押品，（iii）向预请愿担保当事人提供充分保护，（iv）安排最终听证会，（v）授予相关救济【D.I.91】，由法院于2020年12月8日输入，以及（b）根据11U.S.C.105,361,362,363的最终命令，《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》、《2002年破产规则》和《2002年破产规则》以及《地方破产规则》第4001-2条（i）授权债务人获得后请高级担保超级优先权融资，（ii）授权债务人使用现金抵押品，（iii）为后请有担保的有担保当事人提供充分的保护，及（iv）授予法院于2021年1月4日输入的相关救济【草.I.262】（如适用）。

37.“DIP当事人”指（a）根据DIP信贷协议作为行政及抵押代理人的Tiger，及（b）不时以DIP信贷协议的贷款人身分加入DIP信贷协议的银行及其他金融机构。

38.“不允许”是指（a）已被最终命令驳回或取消，（b）被列为零或作为或有条件的、有争议的或未清算的任何债权、股权或其任何部分，对于这些债权、股权或其任何部分，没有向破产法院提交任何索赔证据，（c）并无在附表内列明，且并无向破产法庭提交申索或行政开支要求的证据，则（d）已由债务人及其持有人协议撤回，或（e）已由其持有人撤回。

39.“有争议”是指任何既不允许也不允许的索赔或索赔的任何部分，包括债务人根据《破产法》和《破产规则》对其提出异议或估算请求，且该异议或估算请求尚未被撤回或由最终命令确定的任何债权，或者债务人根据适用法律对其他事项提出异议的。

40.“分配”是指对允许的权利要求的持有者的任何分配。

41.“分配记录日期”是指合并听证会的日期。

42.“生效日期”是指根据本合并披露声明和计划第十五条确定的日期。

43.“实体”是指《破产法》第101（15）条所定义的任何“实体”。

44.“股本权益”是指债务人的所有股本权益，包括但不限于所有已发行、未发行、授权或发行在外的股票或会员权益，以及任何认股权证、期权或在任何时候购买或获取此类权益的合同权利。

45.“房地产资产”是指在生效日期或之后属于房地产的任何和所有资产，包括但不限于现金、房地产诉讼因由、本票、任何期末退税，构成《资产购买协议》中定义的“除外资产”的任何其他资产或现金，以及任何可能减少为现金的此类财产。

46.“破产财产诉讼因由”是指破产财产可能主张的任何和所有诉讼因由；但前提是，自本合并披露声明和计划提交之日起，所有撤销诉讼均已出售给买方，而不是破产财产诉讼因由。

47.“破产财产”指根据《破产法》第541条在第11章案件开始时设立的债务人的财产。

48.“无罪开脱的当事人”是指下列单位，各以其各自的身份，（a）债务人；（b）委员会委员（仅以委员会委员的身分）；（c）清盘官；及（d）上述各方在每宗个案中的关连人士以及本款（d）项中的实体，只要该人或实体是该财产的受托人。

49.“F-LLC”指FHC LLC F/K/A Francesca’s LLC。

50.“FATCA”具有第IX.D.2条中规定的含义。

51.“FCI”是指FHC Collections，Inc.f/k/a Francesca’s Collections，Inc.。

52.“FHC”指FHC Holdings Corporation F/K/A Francesca’s Holdings Corporation。

53.“最终行政索赔截止日期”具有第六.A.2条中规定的含义。

54.“最终命令”是指由破产法院或其他有管辖权的法院作出的命令或判决:（a）该命令或判决未被推翻、搁置、修改、修订或撤销，以及（i）就该命令或判决提出上诉或寻求核证、复核、重新辩论、搁置的任何权利，或重审已被放弃，或（ii）上诉或寻求审裁、复核、重审、搁置或重审的时间已届满，而就审裁、复核、重审、搁置或重审而提出的上诉或呈请并无待决，或（b）已就其提出上诉或要求审裁、复核的呈请，重新辩论、中止或重新审理已经提出，并且（i）对该命令或判决提出上诉的最高法院或对该命令或判决提出上诉的最高法院已经解决了此类上诉或请求，审查、重新辩论、中止或重新审理，或寻求重新审理，（ii）进一步上诉或寻求审理、进一步审查、重新论证、中止或重新审理的时间已经到期，且没有此类进一步上诉或请求审理、进一步审查、重新论证、中止或重新审理的待决；但前提是，根据《破产法》第502（j）条或第1144条、《联邦民事诉讼规则》第59条或第60条提出的动议，任何命令或判决都不应仅仅是“最终命令”，或可就该命令或判决提交破产规则9023及9024。

55.“首日声明”是指安德鲁·克拉克（Andrew Clarke）支持债务人第11章的请愿书和首日诉状的声明【草36】。

56.“Fran Liquidation Estates”指自生效日期起及之后的债务人。

57.“FSC”指FHC Services Corporation F/K/A Francesca’s Services Corporation。

58.“FTI”指FTI Capital Advisors，LLC。

59.“一般律师资格日期”是指2021年3月25日，如2021年2月17日提交的向债务人提交索赔证明的最后期限通知【草477】中所述。

60.“一般无抵押债权”指针对债务人的任何债权，而该债权（a）并非行政债权、优先权债权或有担保债权，或（b）经破产法院以其他方式确定为一般无担保债权。

61.“政府单位”具有《破产法》第101（27）节中规定的含义。

62.“GUC计划对价”是指在全额清偿所有高级债权和支付计划管理人运营费用后剩余的任何房地产资产的收益。

63.“持有人”指任何债权或权益的实益持有人。

64.就（a）类别、申索或股本权益而言，“受损”指该类别、申索或股本权益是《破产法》第1124条所指的“受损”，而（b）申索或股本权益的持有人，根据《破产法》第1124条的规定，此类债权或股权被“减损”。

65.“公司间债权”是指债务人对另一债务人持有的任何债权。

66.“IRS”具有第IX.A条中规定的含义。

67.“JPM”指摩根大通Bank，N.A.

68.“租赁拒绝程序动议”具有第四条（g）项中规定的含义。

69.“留置权”是指《破产法》第101（37）条所定义的“留置权”。

70.“NOL”具有第IX.B条中规定的含义。

71.“普通课程专业人员令”具有第四条D款中规定的含义。

72.“人”具有《破产法》第101（41）节中规定的含义。

73.“请愿日”是指2020年12月3日，即债务人从第11章案件开始提交救济请愿书的日期。

74.“计划”是指根据《破产法》第11章制定的联合清算计划，该计划包含在本合并披露声明和计划中，可根据本协议的条款不时更改、修改或修改。

75.“计划管理协议”是指债务人与计划管理人之间的协议，其格式经委员会同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），因为该协议可根据其条款不时修订，作为计划补充的一部分提交，并根据确认令获得批准。

76.“计划管理人”是指根据本合并披露声明和计划第XI.E条任命的管理人。最初的计划管理人应为Anthony M.Saccullo。

77.“计划管理员运营费用”是指计划管理员与其管理计划有关的间接费用和其他运营费用，包括但不限于（a）对计划管理员的合理补偿，（b）计划管理人在管理计划时所招致的合理及有记录的自付费用及开支，（c）生效日期后所招致的法定费用，及（d）须支付予任何代理人、雇员、律师、顾问的任何合理及有记录的自付费用及开支，以及计划管理员保留的其他专业人员。

78.“计划补充”是指拟提交破产法院的文件（或其形式）、附表和证物的汇编，以及此处指定的任何其他文件、协议、附表和证物，但债务人可在生效日期前的任何时间修订该等计划增补；另有规定，但是，未经受影响的交易对手同意，将作为计划补充的一部分提交的未到期租赁和/或执行合同的时间表在确认日期之后不得修改。计划补充应包括（a）根据本协议承担的未到期租赁和/或执行合同的附表，如果有（包括与该租赁或合同有关的任何治愈额）；（b）计划管理协议；（c）对本文未另行指明的任何其他遗产诉讼原因的描述；（d）本文指明的任何其他文件，协议，附表和证物，除非本文另有规定，否则不得迟于投票截止日期前七天向破产法院提交。

79.“变更前损失”具有第九条B款规定的含义。

80.“结业前退税”是指与债务人有关或与债务人的业务有关的，在截至结业日的营业结束之日止的一个纳税期间（或其部分）内已支付、应付或将要支付的任何退税、多付或退税，为明确起见，包括与2019年和2020年纳税年度有关的任何期末退税。

81.“预先呈请代理人”指（a）根据预先呈请循环信贷协议作为行政代理人的Tiger，及（b）根据预先呈请定期贷款信贷协议作为行政代理人的Tiger。

82.“预先呈请的信贷协议”指预先呈请的循环信贷协议及预先呈请的定期贷款信贷协议。

83.“预先申请信贷便利”指根据预先申请信贷协议提供的信贷便利。

84.“预先呈请循环信贷协议”指日期为2018年5月25日的某些循环信贷协议（经日期为2019年8月13日的信贷协议的某些第一修正案修订，并不时作进一步修订），由FSC及FCI作为借款人，FHC和F-LLC作为担保人，借款方，Tiger作为行政代理人。

85.“预设担保债务”是指根据预设信贷协议及预设信贷安排而产生或与该等信贷安排有关的欠预设担保当事人的任何及所有债务。

86.“预请愿担保当事人”是指（a）预请愿代理人和（b）不时以其作为贷款人的身份加入预请愿信贷协议的银行和其他金融机构，包括但不限于其继承人和受让人。

87.“预请愿定期贷款信贷协议”是指FHC和FHC的某些子公司作为借款人和担保人、贷款方和Tiger之间于2019年8月13日签订的某些定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），作为行政代理人。

88.“优先权索赔”是指任何优先权的非税索赔或优先权的税索赔。

89.“优先非税债权”是指根据《破产法》第507条有权享有优先受偿权的任何债务人的债权，但优先税债权或行政债权除外。

90.“优先权税收债权”是指政府单位对根据《破产法》第502（i）或507（a）（8）条有权享有优先权的任何债务人的债权。

91.“按比例”是指，对于特定类别的允许索赔的持有人而言，按照上下文所示，该允许索赔的金额与该类别的允许索赔的总金额或相关索赔的总金额的比例。

92.“专业人员”是指根据破产法院的最终命令，根据《破产法》第327,328条或第1103条在第11章案件中受雇的任何专业人员，并因根据第327,328,329,330,331,503（b）（4）条提供的服务而获得补偿，和/或破产法第1103条。“专业人员”一词不包括根据《普通课程专业人员令》保留和补偿的任何普通课程专业人员。

93.“专业费用准备金”是指按照DIP融资令存入由债务人或代表债务人为专业人员以信托方式维持的隔离账户的费用和支出金额。

94.“专业人员费用”是指专业人员对所提供的服务（包括小时费用、交易费和成功率费用）的应计、或有和/或未付补偿，以及对所发生的费用的补偿，这些费用是:（a）根据第327、328、329、330、331、503（b）（4）条是可以获得和允许的，和/或《破产法》第1103条，或在生效日期之前以其他方式允许的；（b）未被破产法院以最终命令驳回；（c）未提前支付（无论是否已就该金额提交费用申请）；及（d）在申请任何已提供予该等专业人士的聘用者后，仍未获接纳。如破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令拒绝支付或减少上述补偿或偿还的任何金额，则该金额不再构成专业费用。

95.“本票”是指收购买方根据资产购买协议发行的金额为1,250,000美元的本票。

96.“债权证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的任何债权证明。

97.“关联方”就任何人或实体而言，是指此人或实体的现任和前任直接或间接子公司和关联公司，以及他们各自的现任和前任股东、成员、有限合伙人、普通合伙人、股权持有人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、指定人、律师、财务顾问，投资银行家、会计师、顾问和其他专业人士或代表。

98.“被释放方”是指以下各实体，（a）债务人；（b）委员会委员（并仅以委员会委员的身分）；（c）破产管理署署长；（d）预先呈请的有担保当事人；（e）清盘官；及（f）前述各别的关连人士。

99.“出售”是指根据资产购买协议出售债务人的几乎所有资产。

100.“买卖令”指（a）批准购买协议的命令；（b）授权出售基本上所有债务人的资产，而不附带任何留置权、申索、产权负担及权益；（c）授权承担及转让某些已执行合约及未到期租约，及（d）给予有关济助【草384】，由法院于2021年1月22日输入。

101.“附表”是指各债务人于2020年12月31日提交的资产负债表和财务报表【草225,226,227,228,229,230,231,232】，以及对其的任何和所有修订和修改。

102.“SEC”具有引言中阐述的含义。

103.“有担保债权”指任何债权，其范围及仅限于（a）以对任何遗产拥有权益的财产的留置权作为担保的范围，该留置权是有效的、完善的，并可根据适用法律或破产法院的最终命令执行，或可根据《破产法》第553条予以抵销，以债权人在该产业中的权益的价值为限，或以须予抵销的款额（如适用）为限，根据《破产法》第506（a）条确定；或（b）根据破产法院的计划或最终命令以其他方式允许作为有担保债权。

104.“优先债权”是指行政债权、优先债权、专业费用债权或有担保债权。

105.“招标令”是指以下命令:（i）有条件地批准债务人的第一次经修订的合并披露声明和计划，（ii）建立招标、投票和列表程序，（iii）安排合并听证会，（iv）批准投票和招标材料的形式，（v）建立通知和异议程序，以确认计划和最终批准合并披露声明和计划，并（vi）给予相关救济【D.I.L】，仅为招标目的有条件批准本合并披露声明和计划，并授权债务人征求对该计划的接受。

106.“招标包”具有第一条中规定的含义。

107.“法定费用”具有第XVII.M条中规定的含义。

108.“关店动议”是指债务人提出的输入临时和最终命令的动议（i）授权债务人承担咨询协议，（ii）批准关店销售程序，以及（iii）授予相关救济【D.I.46】，于2020年12月4日提交。

109.“Stretto”是指破产管理解决方案公司的D/B/A Stretto。

110.“税务审计”具有第X.B.4条中规定的含义。

111.“税法”指经修订的1986年《国内税收法》。

112.“定期贷款”指根据呈请前定期贷款信贷协议提供的总额为1,000万元的定期贷款。

113.“Terramar”指Terramar Capital LLC。

114.“Tiger”指Tiger Finance，LLC。

115.“Tiger Capital”指Tiger Capital Group，LLC。

116.“无人认领的分配”是指在无人认领的分配截止日期当日或之前未被允许的权利要求的持有人主张的分配。

117.“无人认领的分配截止日期”是指自计划管理人根据计划将现金或其他财产分配给允许的权利要求的持有人之日起90天。

118.就任何申索而言，“未受损”指未受损的申索。

119.“美国受托人”是指美国受托人在特拉华州的办事处。

120.“投票代理人”是stretto的意思。

121.“投票截止日期”具有引言中阐述的含义。

122.“清算官”具有第IV.J.条中规定的含义。

B.解释；定义和规则的适用

就本合并披露声明和计划而言，除非本文另有规定，否则:（a）每个术语，无论是单数还是复数，都应在适当的上下文中包括单数和复数；（b）每个代词在阳性、阴性中陈述，在适当的情况下，中性性别应包括男性、女性、和中性性别；（c）“在此”，“在此”和“在此”指的是本合并披露声明和计划的整体，而不是本合并披露声明和计划的特定部分；（d）“包括”和“包括”以及它们的变化，不应被视为限制条件，并应被视为在后面加上“但不限于”；（e）所有对条款或条款的引用都是对本协议条款的引用；（f）所有标题和标题仅为方便引用而插入，并不打算成为本协议的一部分，或影响对本合并披露声明和计划的解释；（g）对实体作为债权或股权持有人的任何提及包括该实体的继承人和受让人；（h）对现有文件、时间表或展品的任何提及，无论是否归档，已归档或即将归档的文件、附表或展品，是指此后可能被修改、重述、修改或补充的文件、附表或展品；（i）对在指定日期发生的事件的任何提及，包括在生效日期，指该事件将于该日或其后在合理可行的情况下尽快发生；（j）任何对合约、租约、文书、解除的提述，或以特定形式或特定条款和条件达成的其他协议或文件，是指所引用的文件应基本上以该形式或基本上以该等条款和条件达成，但本协议和条件另有具体规定的除外；（k）所有对法规、条例、命令、法院规则的引用，及等，指不时修订并适用于第11章的情况；（l）在符合与本合并披露声明和计划订立的任何合同、公司注册证书、细则、文书、释放书或其他协议或文件的规定的情况下，根据本合并披露声明和计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律管辖，并根据适用的联邦法律解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；（m）应适用《破产法》第102节中规定的构造规则；（n）本文中未另行定义但以大写形式使用的任何术语在《破产法》或《破产规则》中使用的，应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该词的含义，视情况而定；（o）在生效日期后，Fran清算财产和/或计划管理人可以这种方式解释任何不重要的生效条款（p）在计算本合并披露声明和计划规定或允许的任何期限时，应适用破产规则第9006（a）条的规定；（q）除非另有明确规定，否则本合并披露声明和计划中对货币数字的所有提及均应指美利坚合众国的货币。

第三条
历史资料

在呈请日，债务人根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿救济请求，自该日起，债务人根据《破产法》第1107条和第1108条作为占有债务人经营。

A.一般背景8

1.截至呈请日期的债务人业务

债务人经营着一家全国范围的精品连锁店，在诱人的精品环境中，为客户提供差异化的购物体验，提供价格诱人的流行商品，为客户提供“寻宝”体验。债务人的商品分类呈现出多样化和平衡的组合，分为四大类:（一）服装（占销售额的55%）；（二）珠宝（占销售额的24.6%）；（三）配饰（占销售额的11.8%）；（四）礼品（占销售额的8.6%），所有这些商品都是在店内和通过债务人的电子商务平台销售的。债务人的大部分商品都是弗朗西丝卡的独有商品。债务人的买主与卖主合作，根据当前的流行趋势和买主对客户偏好的深入了解，下特殊订单并修改展示的款式。最初，债务人专注于销售时尚首饰、饰品和精选的Home D Cor。然而，随着其精品店在美国各地的发展，这些债务人在2004年开始扩大其商品供应，将服装包括在内，这成为债务人的最大销售来源。

8关于债务人的业务、资产、资本结构以及导致提交第11章案件的情况的更多信息在第一天的声明中详细阐述，该声明通过引用并入本文。第11章案件的第一天申报表和所有其他文件的副本可在债务人案件网站上免费获得（并查看），网址为:http://cases.stretto.com/francescas。

截至上诉日，债务人在45个州和哥伦比亚特区经营着558家精品店。精品店可以在各种地点找到，包括购物中心（47%的精品店），脱衣舞购物中心和非购物中心地点（38%的精品店），以及封闭式和露天商店（15%的精品店）。债务人还通过www.francescas.com及其iOS移动应用程序维持电子商务业务。

截至上诉日，债务人雇用了4540名雇员（其中223名是公司雇员，4317名是精品雇员）。精品店的员工通常由精品店经理、助理经理和兼职员工组成。此外，在假日购物季期间，债务人通常会在11月至1月期间雇佣约800至900名季节性兼职员工在精品店工作。债务人的雇员都没有工会的代表。

2.公司历史和组织结构

FHC于2007年在特拉华州注册成立，是每个债务人的最终母公司。FHC是FSC（德克萨斯州）的唯一股东，FHC是F-LLC（特拉华州）的唯一成员，该公司是FCI（德克萨斯州）的唯一股东。2019年2月2日，Francesca’s。com，Inc.（德克萨斯州）与FCI合并。债务人的所有业务都是通过其子公司进行的。FSC负责债务人的公司一级业务，并负责代表债务人从其供应商购买所有商品，并将这些商品出售给FCI，后者经营所有的精品店和电子商务平台。

2011年7月，Francesca’s成为一家上市公司。截至请愿日，FHC的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市交易，交易代码为“FRAN”。“2021年5月10日，纳斯达克将FHC的普通股摘牌。

3.申请前的负债和资本结构

于2018年5月25日，FHC作为担保人，其若干附属公司作为借款人，而其若干附属公司作为担保人，JPM作为行政代理人，及其放款人一方，订立预先呈请循环信贷协议，其中规定，基于资产的循环承诺总额为5000万美元（包括最多1000万美元的信用证），计划于2023年5月25日到期。根据日期为2020年12月1日的某些转让和承担协议，JPM将其在预请愿性循环信贷协议下的贷款和承诺中的100%权益转让给Tiger，后者也取代JPM成为该协议下的行政代理人。于呈请日期，根据呈请前循环信贷协议，债务人有350万元未偿还借款，并已根据DIP融资令的条款全数偿还。

于2019年8月13日，FHC作为担保人，其若干附属公司作为借款人，而其若干附属公司作为担保人，Tiger作为行政代理人，及其放款人一方订立呈请前定期贷款信贷协议，其中提供了一笔1000万美元的定期贷款，计划于2022年8月13日到期。根据预先呈请的循环信贷协议，定期贷款须与基于资产的循环信贷安排合并借款基础。于呈请日期，根据呈请前定期贷款信贷协议，债务人有1,000万元的未偿还借款，而该等借款已根据DIP融资令的条款全数偿还。

截至请愿日，债务人对其各种业主、供应商、供应商和服务供应商的未偿债权总额约为6640万美元，包括反映在债务人当前应付账款中或以其他方式应计和（或）可归因于请愿日之前这段时期的债权。此外，债务人是各种诉讼事项的当事方，包括由债务人的前雇员发起的集体诉讼。见第四.H.4条。截至请愿日，与此类诉讼事项相关的索赔存在争议、或有或未清算。

截至请愿日，FHC已发行和发行在外的普通股为3,030,305股，FHC的普通股记录持有人约为145人。

B.导致第11章案件开始审理的事件

1.初期周转活动

从2019年开始，一直持续到新冠疫情，债务人实施了一系列改进业绩的举措，这些举措既有令人振奋的新想法，也有回归原则的举措。这导致债务人在2016年运营高峰时的EBITDA为正值8700万美元（而2020年的预期EBITDA亏损为6200万美元）。这些举措包括:（a）通过产品调整和新的电子商务营销方案，重新关注18-35岁的人口；（b）利用分析进一步根据快时尚原则和当前客户需求调整库存购买；（c）执行专业顾问的成本节约建议，以使公司成本合理化和实地水平；（d）保留房地产顾问，以协助业主谈判和关闭相对于租赁成本表现不佳的少量门店。除了这些高水平的业务举措，债务人的管理团队还迅速采取行动应对新冠肺炎疫情，快速开发了与现有连衣裙和上衣相匹配的口罩业务，成功测试了新的休闲装系列，并在积极试验的基础上加快了家庭配饰系列。

2.新冠疫情的影响

债务人提交第11章申请的主要原因是新冠疫情对债务人的收入、经营成果和现金流的不利影响，以及债务人不可持续的租金义务。债务人的收入高度依赖于店内销售，2019年店内销售占债务人净销售额的90%以上（通过上文讨论的周转计划和电子商务增强，债务人预计2020年线上销售将占总销售额的15%以上）。尽管债务人拥有庞大的客户基础，但新冠疫情的影响以及旨在减少病毒传播的措施导致债务人的收入同比下降。在截至2020年10月31日的第三季度，债务人的净销售额约为7930万美元，比2019年同期的约9550万美元下降了17%。

新冠疫情还导致债务人的运营和供应链全面中断。从2020年3月开始，按照联邦、州和地方措施，债务人从2020年3月25日至2020年4月30日暂时关闭了所有精品店。2020年5月，这些债务人得以在解除地方停工令的地方重新开设少量精品店。截至上诉日，这些债务人经营着558家精品店，但其中一些是在缩短工时和/或减少容量的情况下经营的。此外，债务人的电子商务和配送中心以及公司办公室的运营能力也有所下降。由于精品店关闭、门店容量减少以及其他新冠肺炎疫情措施，债务人精品店的客流量同比下降了47%。

为应对新冠肺炎疫情，债务人采取了积极和谨慎的措施，减少开支，推迟支付应付账款和存货采购，以保存手头现金。这些措施的例子包括:

此外，债务人与A&G Realty Partners密切合作，以推迟或获得根据债务人的某些精品租赁到期的租金付款的其他减免。截至2020年12月1日，债务人在某些情况下单方面推迟了约3670万美元的租赁租金，并通过与某些房东的协议在自愿基础上推迟了租金。

然而，债务人的运营重组举措未能跟上新冠病毒对销售的影响以及债务人持续的租金义务。即使有了债务人的成本削减措施、其电子商务平台的增强以及广泛的客户基础，市场条件也使得债务人无法获得继续维持其业务所需的资本。而且，考虑到与新冠疫情相关的持续措施、不断增加的租金延期义务以及更长期的借款需求，老虎不愿在没有可持续解决方案的情况下继续向债务人提供资金。

3.预请愿营销流程

2020年8月，债务人保留了FTI，以协助债务人评估和寻求可用的战略替代方案。债务人在FTI和债务人的其他顾问的协助下，评估了各种备选方案，以改善债务人的流动性和财务状况，包括租赁特许权和延期、进一步削减运营和资本支出、筹集额外资本（包括寻求对债务人的融资债务进行再融资），以及在适用的破产法的保护下，通过私人重组或重组来重组其债务和负债。债务人在2020年9月扩大了FTI的作用，包括协调出售债务人全部或部分业务的强大营销流程。

FTI的努力包括:（a）联系约139家潜在收购方，以获得对债务人潜在出售交易的兴趣，（b）与潜在收购方谈判达成37份保密协议，（c）向所有潜在收购方分发一份流程信函，邀请他们提交初始的、不具约束力的意向书，（d）汇编、管理，并修订在线数据室，使提交初步意向书的潜在收购方能够审查财务信息、合同、租赁、知识产权和与债务人有关的其他数据，（e）与潜在的利害关系方进行多次对话，并与感兴趣的交易方谈判条款。

在提起第11章的诉讼之前，债务人收到了三家潜在收购方的意向书，概述了追踪收购基本上所有债务人资产的持续经营的条款。2020年12月3日，在第11章案件开始之前，债务人董事会授权债务人与Terramar签订日期为2020年12月3日的意向书，该协议概述了Terramar将收购几乎所有债务人资产的条款。

第四条
第十一章案例中的事件

A.第十一章概述

根据《破产法》第11章，债务人有权为其债权人和破产财产的利益而清算其资产。除了允许对债务人进行清算外，第11章的另一个目标是促进处境类似的债权人和权益持有人在债务人资产分配方面的平等待遇。为了实现这两个目标，《破产法》第362条一般规定，在根据第11章提出救济申请后，基本上所有针对债务人及其财产的行为和程序自动中止，包括在债务人第11章案件启动之前出现的所有收集债权或强制执行留置权的尝试。

第11章规定的案件的启动产生了一种包括债务人截至请愿日的所有合法和公平权益的破产财产。《破产法》规定，债务人可以继续经营其企业，并作为“占有债务人”继续占有其财产。

第十一章案件的主要目的是完善计划。第11章的计划规定了满足对债务人的债权和利益的手段。破产法院对计划的确认使该计划对债务人、该计划下的任何证券发行人、根据该计划获得财产的任何人以及债务人的任何债权人或权益持有人具有约束力，但以生效日期为准。

以下是对这些第11章案例中发生的某些重大事件的简要描述。

B.首日动议和命令

于呈请日期，除债务人根据《破产法》第11章提出自愿的济助呈请外，债务人亦就多项寻求某些“首日”济助的例行动议及申请提出及获得法院批准，包括以下各项:

C.请愿后融资

在请愿日，债务人提交了一项动议，寻求授权，除其他外，获得本金总额不超过2500万美元的请愿后融资，使用请愿前担保方的现金抵押品，并授予担保权益和留置权，并且超级优先权要求DIP方确保DIP设施的安全。2020年12月8日，破产法院下达命令，以临时方式授予动议中请求的救济【草.I.91】，并于2021年1月4日下达最终命令，授予动议中请求的救济【草.I.262】。根据DIP融资命令，DIP融资工具的收益被用于全额偿还申请前担保债务。2021年2月1日，债务人从出售收益中全额偿还了DIP信贷协议和DIP融资协议项下或与之相关的欠DIP当事人的所有债务【草.I.418】。

D.留住专业人员

2021年1月4日，破产法院下达命令，授权债务人保留和赔偿:（a）O’Melveny&Myers LLP，担任破产联合法律顾问【D.I.245】；（b）Richards，Layton&Finger，P.A.，担任破产联合法律顾问【D.I.254】；（c）FTI，作为投资银行家和财务顾问【草.I.261】；（d）A&G Realty Partners，LLC，作为房地产顾问和顾问【草.I.244】；（e）Stretto，作为行政代理人【草.I.246】。2021年4月28日，破产法院下达命令，授权债务人在第11章【D.I.660】案中保留并补偿KPMG LLP作为其税务和会计顾问。此外，债务人获得批准，可以保留和补偿某些被认为必要的普通课程专业人员，以协助债务人履行《破产法》【D.I.252】（“普通课程专业人员令”）规定的职责。

E.委员会的任命

2020年12月11日，美国受托人任命了该委员会【草.I.122】。委员会成员如下:（a）Shantex Group LLC；（b）Fantas-Eyes；（c）Simon Property Group；（d）Esung New York，LLC；（e）Brookfield Properties Retail，Inc.；（f）Washington Prime Group，Inc.；（f）Samantha Bailey。为了协助委员会履行其职责，委员会聘请Cole Schotz P.C.为其法律顾问，Province，LLC为其财务顾问，该拘留于2021年1月26日获得破产法院批准【D.I.402,403】。

F.关店销售

2020年12月4日，债务人提交了关店动议，寻求输入临时命令和最终命令（a），授权债务人承担日期为2020年12月3日的库存处置计划咨询协议，Tiger Capital和FHC之间；（b）授权和批准债务人关闭店铺的程序（c）批准争议解决程序，以解决与政府单位在某些适用的非破产法（这些法律规范了清算和类似主题的销售）方面的任何争议；（d）授权放弃任何陈设、贸易固定设施，及未于店铺关闭销售中出售的设备；及（e）给予若干有关济助。2020年12月16日，破产法院下达命令，以临时方式授予动议中请求的救济【草.I.154】，并于2021年1月4日下达最终命令，授予动议中请求的救济【草.I.259】。

G.拒绝执行合同和未到期租赁

2020年12月21日，债务人提交了债务人的动议，要求加入一项命令（i）批准（a）拒绝非住宅房地产未到期租赁的程序，（b）放弃与此相关的最低限度个人财产，以及（ii）给予相关救济【草174】（“拒绝租赁程序动议”），寻求输入批准拒绝非住宅房地产未到期租赁和放弃债务人位于该租赁场所的个人财产的程序的命令。2021年1月4日，法院下达了最后命令，批准动议【草.I.255】中请求的救济。自呈请日起，债务人根据拒绝租赁程序动议提交了三份拒绝通知，并提交了三份拒绝执行合同和未到期租赁的综合动议，均载于下表。

H.索赔程序和律师资格日期

1.第341（a）条债权人会议

2021年1月11日，美国受托人主持了第11章案件的第341（a）条债权人会议。

2.附表和报表

2020年12月31日，债务人根据《破产法》第521条、《破产规则》第1007条和《地方规则》第1007.1条提交了他们的时间表。除其他事项外，这些明细表列出了债务人的资产和负债以及执行合同和未到期租赁。

3.确定酒吧日期

2021年2月17日，破产法院输入了禁酒日期令【D.I.471】，其中规定了在第11章案件中提交索赔证明和行政费用请求的以下截止日期:

债务人已按酒吧日期订单的要求提供了上述酒吧日期的通知。截至提交本合并披露声明和计划之时，已向债务人提交了3109份索赔证明和108份行政费用申请。

4.考克斯和普鲁莱洛集团诉讼索赔

截至上诉日，债务人是在非破产论坛待决的某些诉讼的当事方，包括下述诉讼。

2017年1月27日，梅根·马吉（Meghan Magee）对FHC提起集体诉讼，声称FHC违反了联邦和州的工资和工时法律。在替换了指定的原告之后，该案现在的标题是Danielle Prulelo等诉Francesca’s Holdings Corp.等。2018年11月6日，法院有条件地认证了该类别。2020年6月，法院根据FHC要求强制仲裁的动议驳回了151名原告的诉讼请求。

2019年6月14日，Leah Cox和D’Shaunta Perry对FHC提起集体诉讼，指控FHC错误地将某些员工归类为免税员工，并未向他们支付加班补偿，违反了《公平劳动标准法》。这起案件的标题是Cox等人诉Francesca’s Holdings Corp.等人的案件，它只代表那些错过了选择加入最后期限的员工参与普莱洛案。2021年1月6日，根据债务人的破产申请，法院下达命令，在不损害双方当事人为正当理由重新启动程序的权利的情况下，行政上终止考克斯一案。

一、销售交易

根据招标程序动议，债务人寻求并获得了招标程序的批准，通过招标程序，债务人开始为出售其几乎所有资产征求和选择最高报价或其他最佳报价【草I.266】。破产法院将2021年1月13日定为有兴趣的竞标者提交对债务人全部或部分资产的合格报价的最后期限。此外，破产法院批准了指定一个或多个跟踪马竞价人的程序，并向跟踪马竞价人提供投标保护。

2021年1月11日，破产法院下达了一项命令，指定买方为跟踪马竞价人，对债务人的几乎所有资产的现金购买价为1736万美元（可根据某些购买价调整）【D.I.297】。从2021年1月15日到2021年1月17日的整整两天里，这一出价成为了一个活跃拍卖的跳板，涉及多个竞拍者。债务人于2021年1月19日再次召开会议，宣布（a）买方是债务人几乎所有主张的中标人，现金购买价为1800万美元，加上额外对价125万美元的期票，承担约774万美元的假定负债（定义见资产购买协议），并承担所有未结客户订单和普通课程购买订单，以及（b）MAS Acquisions，LLC是备用投标人【草372】。根据资产购买协议的条款，所有撤销诉讼均由买方购买。拍卖结束后，债务人和买方签订了资产购买协议、代理协议和其他辅助协议。

根据资产购买协议，债务人的某些资产被指定为“不包括资产”，其中包括（a）结账前的退税，（b）所有现金（不包括商店级别的现金（定义见资产购买协议）），（c）存货和有形资产位于可进行店铺关闭销售的店铺，以及（d）在DIP设施下垫付的任何款项。资产购买协议项下的被排除在外的资产以及出售的任何剩余收益构成房地产资产，并可分配给计划项下允许的债权持有人。

2021年1月21日，破产法院批准了向买方的出售，2021年1月22日，破产法院进入了出售令【D.I.384】。此次出售于2021年1月30日（即“截止日期”）结束。

根据破产法院的多项命令，出售债务人资产的所得款项和债务人手头的现金已被用于支付第11章案件的管理费用，包括支付（a）根据DIP信贷协议和DIP融资协议或与之有关而欠DIP当事人的所有债务；（b）某些普通课程行政索赔；（c）被拒绝租赁的存根租金索赔根据DIP融资订单保留并要求支付的；（d）解决与向买方承担和转让未到期租赁有关的索赔。

根据《资产购买协议》，债务人提交了关于假设和转让的通知，在某些情况下，法院下达了总括命令，批准将199份未到期租赁和执行合同的假设和转让给收购买方Francesca’s Operations，Inc.的关联公司【草，第470页，509, 518, 534, 543, 569, 583, 585, 599, 629, 630, 631, 639, 654, 661, 670, 672, 698, 710].

J.清算官的任命

2021年2月2日，债务人提交了一项动议，要求输入授权保留Saccullo Business Consulting的命令，LLC向债务人提供Anthony M.Saccullo作为清算官（“清算官”）和额外人员，以支持清算官Nunc Pro Tunc至2021年2月1日，以清算官的业务事务。2021年2月17日，破产法院下达了最终命令，批准了动议【D.I.475】中请求的救济。

K.结账前退税

截至2021年2月1日，债务人已记录了与根据2020年3月颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）产生的NOL结转退款索赔有关的1,070万美元的当前联邦所得税应收款项，该法案允许将NOL结转到以前的年份。债务人于2020年11月13日提交了2019财年的联邦纳税申报表，并根据《CARES法案》的规定将NOL应用于2019财年，以产生约250万美元的收盘前退税，债务人预计将在未来六个月内收到。此外，债务人正在准备2020年的纳税申报表，并预计2020财年为税收目的产生的NOL将按照《CARES法案》的允许进行结转，从而为2020财年产生约3070万美元的期末退税。债务人预计，在收到2019财年的期末退税后，他们将拥有足够的现金，以现金全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先索赔。但是，如果允许的行政债权和/或允许的优先债权的金额超过债务人当前的估计，债务人可以要求2020会计年度的结账前退税收益来满足此类债权。如果债务人在生效日期没有足够的现金支付所有允许的行政债权和/或允许的优先债权，则在债务人收到足够的结账前退税后，将在合理可行的范围内尽快支付允许的行政债权和/或允许的优先债权。

L.公司名称变更

根据资产购买协议和销售订单的条款，债务人同意更改每个债务人实体的公司名称，以从债务人的名称中删除“Francesca”或“Francesca”字样。2021年5月11日，债务人向特拉华州国务卿提交了更名修正案，将Francesca’s Holdings Corporation的名称更改为FHC Holdings Corporation，将Francesca’s LLC的名称更改为FHC LLC。2021年5月12日，债务人向德克萨斯州国务卿提交了名称变更修正案，将Francesca’s Collections，Inc.的名称更改为FHC Collections，Inc.，并将Francesca’s Services Corporation的名称更改为FHC Services Corporation。

2021年5月19日，破产法院下达命令，授权更改公司名称和更改案件标题【D.I.719】，授权债务人更改公司名称并更改案件标题，以反映债务人的名称更改。

第五条
确认和表决程序

A.合并审理

2021年【】日，法院下达了招标令【D.I.】，有条件地批准了仅用于招标目的的合并披露声明和计划，并授权债务人征求对该计划的接受。合并听证会已定于7月20日举行，2021年上午10:00（EDT）考虑（a）最终批准本合并披露声明和计划，以根据《破产法》第1125条提供足够的信息，以及（b）根据《破产法》第1129条确认该计划。债务人可不时将合并聆讯押后而无须另行通知，但在合并聆讯中宣布押后日期或向破产法庭提交通知的情况除外。

B.反对程序

对最终批准本合并披露声明和计划以根据《破产法》第1125条提供充分信息的任何异议和/或对计划的确认，都必须以书面形式提出，并提交破产法院，并送达（a）债务人的律师，（i）理查兹，1985年1月，威尔明顿，北国王街920号，罗德尼广场1号，莱顿&芬格律师事务所（收件人:Mark D.Collins，Esq.（collins@rlf.com），迈克尔·J·莫夏特，Esq.（merchant@rlf.com），Jason M.Madron，Esq.（madron@rlf.com）），以及（ii）纽约时代广场7号时代广场大厦，梅文尼&迈尔斯律师事务所，NY10036（收件人:Maria J.Diconza，Esq.（mdiconza@omm.com）和Diana Perez，Esq.（dperez@omm.com））；（b）委员会顾问，Cole Schotz P.C.（i）特拉华大道500号，威尔明顿1410室，1981年（收件人:Justin R.Alberto（jalberto@coleschotz.com）），（ii）美洲大道1325号，纽约19楼，NY10019（收件人:Seth Van Aalten（svanaalten@coleschotz.com）和Sarah A.Carnes（scarnes@coleschotz.com））；（c）美国地区3,844King Street，Suite2207，Lockbox#35，Linda J.Casey，Esq.，（收件人:Linda J.Casey，Esq.，（linda.Casey@usdoj.gov）受托人办公室，在每种情况下，不迟于7月6日，2021年下午4:00（EDT）。除非异议被及时提出并送达，否则破产法院不得在合并审理时对其进行审议。

在第11章计划提交后，根据《破产法》第1125条，债务人必须准备一份披露声明，其中应包含足够详细的信息，以使假想的合理投资者能够对计划做出知情的判断。债务人将此合并披露声明和计划提交给债权和股权持有人，以满足《破产法》第1125条的要求。其中披露的具体情况包括债务人破产前的历史、第十一章案件的性质和进展、破产财产的清算、确认和完善的效果、某些风险因素等，以及根据该计划进行分配的方式。

D.《破产法》第1129（a）条的要求

在合并审理中，破产法院将确定是否满足了《破产法》第1129（a）条规定的以下确认要求:

债务人相信该计划符合或将符合所有这些要求。

1.可行性

《破产法》第1129（a）（11）条要求，在确认计划之后，债务人或债务人的任何继承人不太可能进行清算或进一步的财务重组（除非计划中提议进行清算或重组）。按照其条款，该计划是一项清算计划，规定了债务人事务的清算和房地产资产的分配。由于该计划提议清算所有债务人的资产，出于可行性的目的，债务人分析了计划管理人履行计划义务的能力。根据债务人的分析，计划管理人将拥有足够的资产来完成计划下的任务。因此，债务人认为，根据该计划对债务人的资产进行清算符合《破产法》的可行性要求。

2.最大利益检验与清算分析

《破产法》要求法院裁定，此类计划符合所有因该计划受损且未接受该计划的债权或股权持有人的最大利益。《破产法》第1129（a）（7）条规定的“最大利益”测试，要求法院判定受损债权或权益类别的所有成员均已接受该计划，或者该计划将向未接受该计划的成员提供有价值的财产追回，自计划生效之日起，该数额不少于该持有人在根据《破产法》第7章对债务人进行清算时可收回的数额。计算在债务人根据第7章被清算的情况下，每一类受损债权和权益的持有人的可能分配，根据《破产法》，法院必须首先确定，如果债务人的第11章案件被转换为第7章案件，那么将从债务人的资产中产生的美元总额。要确定一项计划是否符合每个受损类别的最大利益，从债务人未支配资产和财产的清算收益中分配的现值，减去成本、费用后的数额，与第7章清算相关的行政索赔，必须与根据计划向此类受损类别提供的价值进行比较。如果假设对任何受损类别的债权或权益持有人的清算分配大于这些当事人根据本计划应获得的分配，那么这样的计划就不符合债权持有人的最大利益，也不符合此类受损类别的股权利益。请参阅作为本合并披露声明和计划的附件A的清算分析。

债务人要求在出售完成后确认该计划。这些房地产资产仍留在债务人的房地产中，预计在处置这些房地产时将产生额外价值。因此，债务人预期该计划的确认将提供一个更快的，并且通过在第7章的情况下消除伴随的成本和费用，比起根据破产法第7章对债务人进行清算，该计划对债权人的分配更大。

由于该计划是一项清算计划，出于“最大利益”测试的目的，假设的第7章清算分析中的“清算价值”与该计划设想的第11章清算结果的估计基本相似。然而，债务人认为，在第7章的清算中，破产财产将因清算第7章中的破产财产而产生额外的成本和费用。根据计划，所有专业人员都同意等待分配任何超过专业人员在专业费用准备金中所持数额的专业费用，直到计划管理人确定足够的房地产资产将可用于全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先权税收索赔。如果根据第7章进行清算，第11章的专业费用将与第11章的其他行政索赔以及与指定受托人或受托人、律师、会计师有关的额外行政费用同等支付，及其他专业人士协助该等受托人，会导致物业价值大幅减少，从而减少可分配予债权人的资产。此外，指定清盘官为最初的计划管理人将最大限度地减少房地产的额外成本和费用，因为清盘官熟悉房地产资产，并且能够比第7章的受托人更快、更有效地清算这些资产。

在考虑到第7章的清算对第11章案件中可分配给债权人的最终收益的影响后，包括增加的成本、费用，及延迟根据第7章进行清盘，原因是在破产中须支付予受托人及该受托人的专业顾问的费用；以及在第11章的个案中，在优先权的基础上或在与债权人平等的基础上可获偿付的申索大幅增加，债务人认定，该计划的确认将为每个债权人提供不少于根据《破产法》第7章进行清算所获得的追偿。因此，债务人认为该计划满足了“最大利益”测试的要求。

E.《破产法》第1129（b）条的要求

如下所述，第4类被视为拒绝该计划。因此，债务人将根据《破产法》第1129（b）条寻求对该计划的确认（即未经双方同意的确认）。

只要符合第1129（b）条的标准，《破产法》允许破产法院确认第11章的计划，而不是任何受损债权或权益类别的异议。在第十一章的过程中，确认计划而不是反对课程的权力——通常被称为“Cramdown”。它保证，任何单一的债权或利益集团（或多个集团）都不能阻止重组，否则将符合破产法的要求，并符合本案中其他成员的利益。

如果除其他要求外，该计划“不存在不公平的歧视”，并且对该类别“公平和公平”，则破产法院可以确认第11章中的计划，而不是任何受损的债权或利益类别的拒绝或被视为拒绝。

1.不公平歧视

该检验适用于具有同等优先权且在第11章计划下得到不同待遇的债权或股权类别。测试并不要求待遇相同或等同，但要求这种待遇“公平”。“通常，破产法院会考虑一项计划在对待同等级别的债权类别（例如，具有相同法律性质的类别）时是否存在不公平的歧视。破产法庭在判定一项计划是否存在不公平歧视时，会考虑许多因素。此测试仅适用于拒绝或被视为拒绝计划的类。由于债务人对所有情况相似的债权人一视同仁，该计划并不存在不公平的歧视。

2.公平公正的测试

第11章的计划只有在反对阶级中没有任何一个阶级的优先级因这种优先级权利要求或利益而获得的收益超过其应得的份额时，才是公平合理的。“公平和公正”测试还施加了某些要求，这些要求取决于异议阶层的索赔类型或利益。

为了公平合理地对待一类持有异议的受损有担保债权人，第11章的计划必须规定，这类债权人中的每一位持有人（a）保留其对受此类留置权约束的财产的留置权（或如果出售，在其收益上）以其有担保债权的允许金额为限，并收到递延现金付款，其价值在第11章计划完成时至少为该允许金额，或者（b）收到其有担保债权的“不确定等值”。

为了公平合理地对待一类持有异议的受损无担保债权人，第11章计划必须规定:（a）在第11章计划完成时，该类别中的每个持有人接收或保留有价值的财产，等于其无担保债权的允许金额或（b）与异议类别的债权相比处于次要地位的债权和权益的持有人将不会根据计划获得或保留任何财产。

为了公平合理地对待一类持有异议的受损权益持有人，第11章计划必须规定（a）在第11章计划完成时，该类别的每个持有人接收或保留有价值的财产，等于（i）其股权的任何固定清算优先权或固定赎回价格的允许金额和（ii）其股权的价值或（b）股权持有人中的较大者在该计划下，低于持反对意见的阶层的股权的人将不会获得或保留任何财产。

债务人请求破产法院确认该计划，尽管该计划被视为被第4类（股权）否决。因此，“Cramdown”要求将需要满足与这类课程有关的要求。债务人认为该计划的结构是合理的。这并不是“不公平的歧视”，并且满足了《破产法》第1129（b）条关于第4类的“强制服从”的“公平和公平”要求，因为没有低于第4类的股权的债权持有人或股权。将根据该计划获得分配或保留财产。债务人还可以根据本合并披露声明和计划的第XVII.B条以及《破产法》的适用规定修改计划，以确保符合“Cramdown”要求。

F.债权和股权的分类

《破产法》第1122条要求，只有当某一类债权或权益与该类债权或权益中的其他债权或权益实质上相似时，计划才能将债权或权益置于某一类债权或权益中。该计划设立了单独的类别，分别处理债权和股权。债务人认为，该计划的分类将基本上相似的债权或股权置于同一类别，因此符合《破产法》第1122条的要求。

G.对该计划进行表决的资格

根据《破产法》第1126条，只有在因计划受损并根据计划获得付款或分配的类别中的债权或股权的持有人才可以对计划进行表决。根据《破产法》第1124条，如果计划改变了此类债权或股权持有者的合法、公平或合同权利，则一类债权或股权可能会受到损害。

除非破产法院另有命令，只有第3类（一般无抵押债权）允许的债权持有人才可以对计划进行投票。根据招标令批准的列表程序，为了对计划进行投票，您必须持有第3类允许的权利要求，或成为仅根据破产规则3018（a）出于表决目的而暂时允许的第3类债权的持有人。

根据本计划，第1类（优先非税债权）和第2类（有担保债权）不受损害。根据《破产法》第1126（f）条，此类类别的债权持有人被视为已接受计划，无权投票接受或否决计划。

第4类（股本权益）受损，将不会根据计划获得分配。因此，根据《破产法》第1126（g）条，第4类被视为拒绝该计划。由于第4类被视为拒绝该计划，债务人将根据《破产法》第1129（b）条就该类别请求确认该计划。债务人保留更改、修改、修改、撤销或撤回计划或计划增刊中的任何文件的权利，包括修改或修改计划以满足《破产法》第1129（b）条的要求。

最后，其索赔要求不属于计划的类别（即行政索赔、优先纳税索赔、公司间索赔和专业费用索赔）的索赔要求的持有人无权对计划进行表决。

H.合并听证通知

第3类（一般无担保债权）允许的债权的所有持有人将收到（a）合并听证会通知（“合并听证会通知”）；（b）本合并披露声明和计划的副本；（c）招标令的副本；及（d）载有关于如何完成投票的指示的投票表格。

一、程序/表决截止日期

所有有权对该计划进行投票的被允许的权利要求的持有者都将获得投票。你应该仔细检查选票。为了计票，您必须（a）在http://cases.stretto.com/francescas完成电子投票，或者（b）在以下地址完成、日期、签名并正确地邮寄、递送或亲自向投票代理人递送纸质投票:FHC Holdings Corporation，et al.c/o Stretto，410Exchange，加利福尼亚州欧文100套房，邮编92602。除通过投票代理人的在线投票平台外，不允许通过传真、电子邮件或其他电子方式发送选票，也不会被计算在内。

对该计划进行投票的最后期限是2021年7月9日。选票必须通过投票代理的在线投票平台以电子方式提交，或者投票代理必须在投票截止日期或之前通过邮寄或隔夜递送的方式实际收到原始选票。在投票截止日期之后收到的选票不得计算在内。在投票截止日期之前执行和返回的任何投票，但不表示接受或拒绝该计划，也不表示接受和拒绝该计划，将不会被视为接受或否决该计划的投票。

根据招标订单批准的列表程序，（a）在以电子方式提交选票或投票代理人收到你的原始纸质选票后，你不得改变你的投票；（b）任何以电子方式及时、适当地提交或实际收到的选票将被计算在内，并将被视为接受、否决，或放弃（视情况而定）该计划。

J.接受计划

作为债权人，你接受这个计划是很重要的。为了使计划被受损类别的索赔接受，必须以数量上的多数（即超过一半）和至少三分之二的美元金额的索赔投票（对每个受损类别的索赔）来接受计划。至少有一类受损的债权人（不包括内部人士的投票）必须实际投票接受该计划。债务人催促你投票接受这个计划。请您填写、注明日期、签署并及时提交选票.请务必填妥选票，清楚列明你的申索额及债权人的姓名。

K.取消空缺的班级

任何类别的申索或股本权益，而该等申索或股本权益在合并聆讯开始日期并不包括获准许申索或股本权益的持有人，或根据破产规则第3018条暂时获准许申索的持有人，出于所有目的，包括为了确定该类别根据《破产法》第1129（a）（8）条接受计划的目的，应被视为从计划中删除。

L.次级债权

本计划下所有允许的债权的预留、分类和处理，以及相应的分配和处理，都考虑到并符合与之相关的任何合同、法律和公平的从属权利相关的每一类债权的相对优先权和权利，不论是否根据《破产法》第510（b）条公平从属的一般原则产生.

第六条
对未分类索赔的处理

根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政索赔和优先纳税索赔没有进行分类，因此被排除在第七条规定的索赔和股权类别之外。

A.行政索赔

1.行政索赔的处理

除在第11章案件中已得到满足或允许的行政索赔的持有人同意接受不同的待遇外，允许的行政索赔的每个持有人都应获得与该行政索赔允许的金额相等的现金付款，在（a）生效日期中最迟的一天或在合理可行的情况下尽快提出；（b）如该申索自生效日期起并非获准许的行政申索，（c）该债权持有人与债务人或计划管理人（如适用）约定的其他日期，即该债权成为允许的行政债权之日起30个历日之后的第一个营业日。尽管有上述规定，如果债务人没有足够的现金在生效日期支付所有允许的行政债权，则在债务人收到足够的期末退税后，将在合理可行的范围内尽快支付允许的行政债权。

在确认异议截止日期之前，行政债权持有人未对此类债权的处理提出异议的，应视为该持有人同意接受与《破产法》第1129（a）（9）条所述处理方式不同的此类债权的处理。

2.最终行政索赔的截止日期

就2021年2月1日至生效日期（含生效日期）期间产生的行政索赔提出的行政费用请求，不包括（a）第11章案件中的专业费用索赔和（b）在正常业务过程中产生的索赔，必须在向破产法院提交生效日期通知后的30天内或在破产法院命令确定的较晚日期（“最终行政索赔禁止日期”）之前提交。除非法院另有命令，否则被要求提交行政费用申请且在最终行政索赔律师协会日期之前未提交行政费用申请的行政索赔持有人，在第11章的情况下，不得就该行政申索从债务人或其继承人或受让人收取或有权收取任何付款或财产分配。本合并披露声明和计划中的任何内容均不得延长或被视为延长2021年3月25日的截止日期，该截止日期先前由律师会日命令确定，以在请愿日至2021年1月31日期间因行政索赔而提交行政费用请求。

B.专业人员费用

1.最终费用申请

所有就本第11章案件中留用的专业人员在生效日期之前所提供的服务和所发生的费用提出的补偿或报销的最终请求应提交并送达:（a）计划管理人，C/O Saccullo Business Consulting，LLC，27Crimson King Drive，Bear，de19701（收件人:Anthony M.Saccullo（ams@sacculloconsulting.com））；（b）债务人律师，（i）Richards，Layton&Finger，P.A.，罗德尼广场一号，北金街920号，威尔明顿，（收件人:Mark D.Collins，Esq.（collins@rlf.com），Michael J.Merchant，Esq.（Merchant@rlf.com），和Jason M.Madron，Esq.（Madron@rlf.com），（ii）O’Melveny&Myers LLP，纽约时代广场七号时代广场时代广场大厦，纽约，10036（收件人:Maria J.Diconza，Esq.（mdiconza@omm.com）和Diana Perez，Esq.（dperez@omm.com））；（c）委员会顾问，Cole Schotz P.C.（i）特拉华大道500号，威尔明顿，1410套房，de19801（收件人:Justin R.Alberto（jalberto@coleschotz.com））和（ii）1325Avenue of the Americas，19th，New York，NY10019（收件人:Svanaalten（svanaalten@coleschotz.com）和Sarah A.Carnes（scarnes@coleschotz.com））；（d）威尔明顿国王街3,844号区域美国受托人办公室，2207室，锁箱#35，de19801（收件人:Linda J.Casey，Esq.，（Linda.Casey@usdoj.gov））；（e）破产规则、确认令或破产法院其他命令指定的其他实体，在生效日期后60天内，除非债务人或计划管理人另有约定（如适用）。除非法院另有命令，否则对任何专业费用的异议必须在生效日期后80天内提交破产法院，并送达计划管理人和适用的专业人员。在根据《破产法》和破产法院在第11章案件中的任何事先命令规定的程序发出通知并有机会进行听证之后，允许的这种专业费用的数额应由破产法院确定，一旦获得破产法庭的批准，应立即以现金支付；但除非且直到计划管理人确定，否则任何专业人员都不得收到超出专业费用准备金中为该专业人员预留的金额的任何允许的专业费用足够的房地产资产将可用于全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先权税收索赔。为免生疑问，在计划管理人确定有足够的房地产资产可用于全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先权税收索赔的范围内，计划管理人可以按比例对任何未偿付的允许的专业人员费用进行临时分配。

为免生疑问，紧接前款不影响任何专业人士根据普通课程专业人士令可获补偿或报销费用。该等专业人士可根据普通课程专业命令，继续就生效日期前所提供的服务收取该等补偿或费用偿还，而无须破产法庭作出进一步命令。

2.生效日期后的费用及开支

在生效日期，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条，为在该日期之后提供的服务寻求保留或补偿的要求均应终止，并且，在不违反计划管理协议的前提下，在正常业务过程中，计划管理人可以雇用和支付任何专业人员，以支付在生效日期之后提供的服务或发生的费用，而无需向法院发出任何进一步通知或采取任何行动，命令或批准。

C.优先纳税申报

除在第11章案件中先前满足的范围或允许的优先纳税债权持有人同意给予不太有利的待遇外，允许的优先纳税债权的每个持有人应按照债务人的确定获得（a），或此后在合理可行的情况下尽快确定生效日期，或者，如果自生效日期起不允许这种允许的优先纳税申索，自该优先纳税申索成为允许的申索之日起30个日历日后的第一个营业日，现金金额等于该允许的申索，或（b）生效日期后的递延现金支付，在不迟于生效日期后五年结束的期间内，总额等于该优先纳税申索的允许金额加上按照《破产法》第511条确定的利率计算的利息。尽管有上述规定，如果债务人没有足够的现金在生效日期支付所有允许的优先纳税申索，则在债务人收到足够的期末退税后，将在合理可行的范围内尽快支付允许的优先纳税申索。

在确认异议截止日期之前，优先纳税债权持有人未对该债权的处理提出异议的，应视为该持有人同意接受与该债权不同的处理《破产法》第1129（a）（9）条中规定的条款。

D.公司间索赔

于生效日期出现时，每名债务人及其继任人及受让人据此放弃及解除彼此及所有各自的继任人对任何或所有债务人之间及彼此之间的任何及所有公司间申索及诉讼因由的责任，弃权和释放应有效地阻止任何或所有债务人之间或之间的任何公司间索赔或诉讼理由的所有诉讼，诉讼，索赔，留置权或任何形式的要求。

第七条
债权和股权的分类；
估计回收期

除行政索赔、优先纳税索赔、公司间索赔和专业费用索赔外，索赔和股权权益均归入第七条规定的类别。债权或权益仅在某一类别中被分类，只要该债权或权益符合该类别的描述，并且在该类别中被分类为其他类别权利要求或权益的任何部分都符合此类其他类别的描述。债权或股权也被划分为特定类别，目的是根据计划获得分配，但前提是该债权是该类别中的允许债权或允许权益（如适用）。如果某一特定类别最终不包括任何允许的债权或允许的权益（如适用），则该类别应被视为不存在。如果某一特定债权不符合任何类别的描述，且计划未对该债权进行分类或具体说明其处理方式，则该债权应被视为第3类（一般无担保债权）的一部分；然而，前提是，保留此类债权持有人的所有权利，包括反对此类分类的权利，以及债务人对此的权利和抗辩。

该计划的前提是债务人的程序合并仅用于计划目的。根据《破产法》第1122条，债权和股权的分类如下:

第八条
债权和股权的处理

A.债权和股权的处理

1.第1类——优先非税债权。除非在第11章案件中已经满足，或者允许的优先权非税债权的持有人同意因该债权而受到不太有利的待遇，每个此类持有人应收到的现金金额应等于该优先非税债权允许金额的100%，在（a）生效日期的最近日期或在合理可行的情况下尽快提出；（b）如该等申索自生效日期起并非获准的优先非税申索，日期后的第一个工作日（c）该债权在正常经营过程中到期应付的日期；或（d）该债权持有人同意的其他日期以及债务人或计划管理人（如适用）。尽管如此，如果债务人没有足够的现金在生效日期支付所有允许的优先非税债权，则在债务人收到足够的期末退税后，将在合理可行的范围内尽快支付允许的优先非税债权。优先非税债权的持有者没有受到损害，因此无权投票接受或否决该计划。

优先权非税债权持有人在确认异议截止日期前未对该债权的处理提出异议的，应视为该持有人同意接受与该债权不同的处理《破产法》第1129（a）（9）条中规定的条款。

2.第2类——附担保债权。

除在第11章情形下（包括通过假设和/或支付与销售完成有关的此种债权）之前满足的范围外，允许的有担保债权的每个持有人应（a）获得与该债权允许的金额相等的付款，连同于生效日期或其后合理地切实可行范围内尽快将该等申索以现金支付而不受损害的后呈请权益，除非该等有担保申索的持有人及债务人或计划管理人另有协议，（b）以交出担保此种债权的抵押品的方式获得清偿；（c）以持有人与适用债务人之间的基本协议的假设和转让给买受人的方式获得清偿，包括保留持有人对担保该债权的抵押品的留置权；或（d）以其他方式不受损害。有担保债权的持有人不受该计划的损害，因此无权投票接受或否决该计划。

3.第3类——一般无担保债权。除非在第11章案件中先前已得到满足（包括通过根据与销售或随后的销售交易的完成有关的各自条款承担和/或支付此种索赔），允许的一般无担保债权的每个持有人应按比例获得GUC计划对价的份额。被允许的一般无担保债权的持有人不得获得任何分配，除非且直到所有被允许的优先债权都已全额支付。为免生疑问，允许的一般无担保债权的持有人不得获得超过其债权允许数额的任何分配。一般无担保债权的持有人因该计划而受损，并有权投票接受或否决该计划。

4.第4类——股权。于生效日期，债务人的所有现有股本权益须予取消及解除，而无须因该等股本权益而分配或保留任何财产；但如于生效日期，计划管理人应被视为拥有FHC的一股股票，但前提是，计划管理人无权因此类保留股权而获得任何分配。股权持有人因该计划而受损，并被视为已被否决，因此无权投票。

B.修改对债权和股权的处理办法

债务人或计划管理人（如适用）保留在生效日期后的任何时候，经允许的债权持有人同意，以仅对该债权持有人不利的任何方式修改对任何允许的债权的处理的权利，视情况而定，正受到不利影响。

C.关于未受损索赔的特别规定

除本计划另有规定外，本计划项下的任何内容均不影响（a）债务人或计划管理人对任何未受损债权的权利和抗辩，包括对任何未受损债权的法律和公平抗辩、抵销或补偿的所有权利，任何此类未受损债权或（b）任何未受损债权持有人对其未受损债权的权利和抗辩。在不限制前述规定的一般性的前提下，债务人保留纠正任何过去的违约或未能满足任何条件的权利，这些违约或条件导致其与未受损债权相关的负债发生重大变化，是否发生在请愿日之前或之后，并恢复与任何未受损索赔相关的义务，因为这些义务在违约、加速、发生或未能履行之前存在，导致其负债发生重大变化的任何条件与此类未受损索赔有关。

第九条
某些联邦所得税后果

A.概述和披露情况

以下是基于现行法律对与实施计划有关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，这些考虑因素涉及有权对计划进行表决的权利要求的持有人。本讨论基于《美国法典》第26编的当前规定、适用的财政部法规、司法授权以及美国国税局（IRS）的当前行政裁决和声明。不能保证美国国税局不会采取相反的观点，也不会寻求或将寻求美国国税局的裁决，也不会有任何律师就以下列出的任何预期税收后果提供法律意见。本讨论并未涉及未受损的债权持有人或股权持有人的联邦所得税后果，或因被视为接受或拒绝计划而无权投票的持有人，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如证券或货币的经纪人或交易商，某些证券交易商，免税实体，金融机构，保险公司，外国人，合伙企业和其他转手实体，持有美元以外的“功能货币”的持有者，持有“跨行”头寸或“合成货币”、“套期保值”、“转换”或其他综合交易的权利要求的持有者，或已获得与履行服务相关的权利要求的持有人。此外，本讨论不涉及所得税以外的美国联邦税。

可能会出现可能改变或修改本文陈述和结论的立法、司法或行政变更或解释。任何此类变更或解释都可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，并可能影响债权持有人或债务人的税收后果。目前无法预测是否会颁布任何税收法规，或者如果颁布，其中所包含的任何税法变化是否会影响本文所述的税收后果。

本摘要不是对与该计划相关的所有美国联邦税收后果的全面描述。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况，以及与该计划有关的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方法律产生的任何税收后果，或外国税务管辖权以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。以下摘要假设持有人持有的债权为《税法》第1221条所指的“资本资产”，并且出于美国联邦所得税的目的，所有被称为债务的债权都被适当地视为债务。

债权持有人的税收待遇以及因计划和计划规定的分配而确认的收入、收益或损失的性质、金额和时间可能会有所不同，除其他事项外:（a）该申索（或其部分）是否构成本金或利息的申索；（b）持有人为换取该申索而收取的对价的类型以及持有人是否在一个以上的纳税年度内收到本协议项下的分配；（c）持有人是否出于税收目的是美国公民或居民，否则应按净额缴纳美国联邦所得税，或属于任何特殊类别的纳税人，（d）持有人获得债权的方式；（e）时间长度已持有债权；（f）该债权是否以折扣价获得；（g）持有人是否已就当前债权（或其任何部分）进行了坏账扣除或以前年份；（h）持有人是否先前已将与索赔有关的应计但未付利息计入收入；（i）持有人的税务会计方法；（j）索赔是否为美国联邦所得税目的的分期付款义务；（k）“市场折扣”规则是否适用于持有人。因此，每个持有人都应咨询税务顾问，以获取可能与其特定情况和情况相关的信息，以及该计划所设想的交易对该持有人的特定税收后果。

下面的讨论仅是对该计划的某些美国联邦税收后果的总结，并不能替代与税务专业人士进行的仔细的税收规划。以下讨论仅供参考，并非税务建议。在许多情况下，税收后果是不确定的，可能会因持有人的特殊情况而有所不同。因此，强烈敦促每个持有人就该计划的美国联邦，州，地方和适用的非美国收入和其他税收后果咨询税务顾问。

B.美国联邦所得税对债务人的影响

一般说来，如果没有例外，债务人将在清偿其未偿债务时实现并确认取消债务（“COD”）收入，其总对价低于该债务的金额。所产生的COD金额通常是债务清偿的金额超过了作为交换的任何对价的价值。某些法定或司法例外可能适用于限制为美国联邦所得税目的发生的COD金额。根据税法第108条，除少数例外情况外，如果债务人在根据《破产法》第11章审理的案件中属于法院的管辖范围，并且债务的清偿是根据该程序进行的，则债务人的COD收入一般不包括在总收入中。由于这种排除，债务人一般必须将其税收属性减少到其从总收入中排除的COD收入的数额。一般说来，债务人的税收属性按以下顺序减少:（a）净营业亏损（“零”）；（b）一般商业信贷结转；（c）替代性最低税收信贷结转；（d）资本损失结转；（e）资产的税收基础，其中包括子公司的存货；（f）被动活动损失和信用结转；（g）外国税收抵免结转。在将这一属性减少规则应用于资产的税基时，税法将税基减少限制在税基超过计划生效日期后债务人负债的金额（通常称为“负债下限”）。如果有利，债务人可以选择在其NOL结转或其他税收属性的任何减少之前减少可折旧财产的基础。如果剔除的COD收入的金额超过了可用的税收属性，则该超出部分通常不受美国联邦所得税的约束，并且没有其他美国联邦所得税的影响。如果债务人共同提交合并的美国联邦所得税申报表，适用的财政部法规要求，在某些情况下，债务人的合并子公司和集团其他成员的税收属性也必须减少。在确定债务人在发生COD的纳税年度的净收入或损失之后，COD的税收属性的任何减少通常都不会发生。

根据该计划，某些允许的索赔要求的持有人预计将收到少于全额的索赔要求付款。其结果是，债务人对此类债权持有人的负债超过了根据计划进行的分配所满足的数额，将被取消，因此将给债务人带来COD收入。根据该计划引发的某些COD收入将不被确认为《税法》第108条规定的收入，债务人必须通过这些被排除在外的收入的金额减少其税收属性。因此，预计债务人的税收属性将大大减少或可能被消除；但前提是，这种税收属性的减少要到债务人的纳税年度结束时才会发生。

根据《税法》，如果公司发生了《税法》第382条所指的“所有权变更”，公司的任何NOL结转、不允许的利息费用结转和某些其他税收属性（统称为“变更前损失”）都可能受到年度限制。这些限制适用于与计划相关的COD可能导致的属性减少之外，而不是代替。根据《税法》第382条，如果一家公司（或合并后的集团）发生“所有权变更”，而该公司没有资格（或选择退出）《税法》第382（l）（5）条中的特殊破产例外，可用于抵扣未来应纳税所得额的变动前损失金额通常受年度限制。

债务人估计，截至2021年2月1日，他们拥有约8,770万美元的NOL，并在计划确认之前产生了额外的损失。取消债务人的股权可能会导致所有权发生变化，这将限制可用于抵消资产处置收入的非现金流量。对于2021年1月1日或之后的纳税年度，企业纳税人可以用NOL结转抵减其应纳税所得额的80%。根据债务人的预期剩余交易和现有的IRS准则，债务人预计不会在任何此类纳税年度确认重大应纳税所得额，也不会对其使用NOL结转受到任何不利限制。

在生效日期之后，债务人可以确认与管理计划、清算债务人和处置任何房地产资产有关的公司实体级别的收入或收益。尽管任何此类金额预计都将是极少的，但此类金额可能要向债务人征税，并且如果适用，将减少可分配给允许的债权持有人的现金金额。这种收益或收入可以全部或部分被债务人的费用和其他可用来抵消收益的税收属性所抵消，包括任何当期损失或零损失。然而，由于上述削减以及《税法》规定的计划可能导致的某些其他限制，预计债务人的税收属性的可得性将受到限制，因此，债务人可能要纳税。在最后的清算结束时，由于上文提到的破产例外或在债务人破产时的类似例外，预计债务人不会确认任何COD收入并对其征税，这一例外预计将在债务人清算完成后适用。

如本文讨论中所使用的，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的允许的索赔的受益所有人:

如果出于美国联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的合伙企业或其他实体持有允许的债权，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有此类工具的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

被允许索赔的美国持有人通常会确认的收益或损失等于被允许索赔的美国持有人调整后的基础与被允许索赔的美国持有人实现的金额之间的差额。随着时间的推移，累计实现的金额通常等于计划管理人分配给美国持有人的现金总额（以及财产的公允市场价值，如果有的话），减去应计但未付利息的金额（如果有的话）。然而，如果一个允许索赔的美国持有人在一个纳税年度以上获得分配，该美国持有人确认这种收益或损失的时间就不是没有疑问的。例如，在某些情况下，允许索赔的美国持有人（a）只有在分配给美国持有人的收益超过允许索赔的美国持有人的基础后，才能确认收益；或（b）或者在给定的年度中在基差收益和损益之间分配一部分分配。或者，被允许索赔的美国持有人可能被要求在生效日期确认收益或损失，即使该美国持有人根据计划将收到的全部分配金额没有完全确定。在这种情况下，这样的美国持有人可能被要求调整最终实现的收益或损失的金额，当分配的全部金额已经完成，并且可以完成全部收益或损失的计算。这些规则很复杂，建议允许索赔的美国持有人就上述与计划有关的时间规则以及这些规则对他们的税收后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指允许的索赔的受益所有人，而非美国持有人，除任何合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体）外，其税收待遇将取决于合伙企业的合伙人地位和活动。以下讨论仅包括该计划对非美国持有者的某些美国联邦所得税后果。这个讨论不包括任何非美国的税收考虑。管理美国联邦所得税对非美国持有者的影响的规则很复杂。敦促每个非美国持有人就美国联邦、州、地方、非美国以及该计划完成后对非美国持有人的非所得税后果咨询自己的税务顾问。

非美国持有人就其允许的索赔实现的任何收益（在其允许的索赔中超出非美国持有人的调整后税基）除非（a）非美国持有人是在生效日期所在的纳税年度在美国居住了183天或以上的个人，否则通常不会受到美国联邦所得税的征税并且满足了某些其他条件，或者（b）该收益实际上与该非美国人在美国的贸易或业务的行为有关（并且，如果适用所得税条约，该收益归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构）。

如果第一个例外适用，非美国持有者通常要缴纳30%（或降低税率）的美国联邦所得税或适用的所得税条约下的免税），指在该纳税年度内，该非美国持有人可分配给美国来源的资本利得超过可分配给美国来源的资本损失的金额。如果第二个例外适用，非美国持有者通常将就实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。如果这种收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，与美国持有者的行为相同（除非医疗保险税通常不适用），而不是被扣缴。为了要求豁免扣缴，这些非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或IRS指定的继承表格）。此外，如果这类非美国股东是一家公司，则可能要缴纳相当于该纳税年度其有效关联收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

根据通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的立法，外国金融机构和某些其他外国实体必须报告与其美国账户持有人和投资者有关的某些信息，或在收到“可预扣款项”时按30%的税率预扣。“为此目的，“可预扣付款”通常是固定或可确定的年度或定期收入的美国来源付款，并且在不违反以下段落的前提下，还包括出售任何类型的可产生美国来源利息或股息的财产的总收益。即使适用的付款不受美国联邦非居民预扣款的约束，Fatca预扣也将适用。

FATCA预扣规则此前定于2019年1月1日生效，该规则将适用于出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益的支付。然而，根据可能依赖的拟议的《财政部条例》，这种预扣实际上已被暂停，直到最终条例生效。尽管如此，不能保证在债务人最终分配给非美国持有者之前，类似的规则将来不会生效。每个非美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以了解FATCA预扣规则对非美国持有者的可能影响。

E.预扣股利和信息报告

根据该计划，所有分配给美国持有人的允许的索赔都要服从于任何适用的预扣税款，包括预扣就业税（如果适用）。此外，根据美国联邦所得税法，如果美国持有人（a）未能提供其社会保险号或其他纳税人识别号，则利息、股息和其他可报告的付款可能要按当时适用的预扣率（目前为24%）进行“备用预扣”，（b）提供不正确的纳税人识别号码，（c）没有恰当地报告利息或股息，或（d）在某些情况下，没有提供根据伪证罪而签署的经证明的陈述，所提供的税务识别号码是其正确号码，并且不受备用预扣的约束。

备用预扣不是一种额外的税，而仅仅是一种预付款，它可以被退还到导致多缴税款的程度。某些人可以免于预扣，包括在某些情况下，公司和金融机构。敦促允许索赔的持有人就有关备用预扣的财政部法规以及该计划所设想的交易是否将受这些财政部法规的约束咨询其税务顾问。

美国财政部的规定还可能要求美国持有人在其美国联邦所得税申报表中披露参与某些交易的情况，包括导致美国持有人索赔损失超过特定阈值的交易。敦促受该计划约束的美国持有人就这些规定以及该计划计划拟进行的交易是否受这些规定约束咨询其税务顾问。催促非美国持有人就债务人分配的潜在预扣款项咨询其税务顾问。

该计划的联邦所得税后果是复杂的。前面的摘要没有根据特定持有人的情况和所得税情况讨论可能与特定持有人相关的联邦所得税的所有方面。所有权利要求和股权的持有者都应就计划中预期的交易对他们的特定税收后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方或外国税法的适用性和效力，以及适用税法的任何变更。

第十条
需要考虑的某些风险因素

该计划的实施面临一些重大风险，包括以下概述的风险。索赔持有人应仔细阅读并考虑以下风险因素，以及本合并披露声明和计划、连同本合并披露声明和计划一起提交的文件中列出的其他信息，以及在投票接受或否决该计划之前，在本合并披露声明和计划中提及或通过引用并入的文件。这些因素不应被视为构成与计划及其执行有关的唯一风险。

A.可能影响债务人完成计划能力的风险因素

1.债务人可能无法确保该计划得到确认。

如上文第五条更详细描述的，《破产法》第1129节规定了第11章计划的确认要求。尽管如上所述，债务人认为本合并披露声明和计划符合或将符合所有这些要求，但不能保证破产法院将同意和确认所提议的计划。此外，不能保证确认不需要对计划进行修改，也不能保证这种修改不需要重新征求投票。

2.生效日期未发生的风险

虽然债务人认为生效日期将会发生，并且可能在确认日期之后很快发生，但无法保证这种时间安排，也无法保证生效日期是否会发生。生效日期的发生以满足（或放弃）计划中规定的先决条件为条件，并且不能保证这些条件将被满足或放弃。如在确认日期起计45天内，该等先决条件仍未获满足或放弃，则在任何利害关系方提出动议后，破产法庭可撤销确认令；但即使提出该动议，如果债务人在准予减免的任何命令成为最后命令之前满足或适当放弃了到生效日期的每一项条件，则确认令不得撤销。如果确认令根据本节被撤销，则该计划在所有方面均应被视为无效，并且本文中的任何内容均不应（a）构成对债务人或针对债务人的任何索赔的放弃或免除，或（b）以任何方式损害债务人的权利。

3.当事人可以对债权和股权的分类提出异议。

《破产法》第1122条规定，只有当一项计划的债权或权益与该类别的其他债权或权益实质上相似时，该计划才可以在某一类别中提出债权或权益。如上文第五.F条更详细所述，债务人认为，该计划对债权和股权的分类符合《破产法》的要求。然而，不能保证破产法庭会得出同样的结论。

B.可能影响计划分配的风险因素

本合并披露声明和计划中对允许的权利要求的估计和允许的权利要求的持有人的追回是基于各种假设的。如果一个或多个基本假设最终被证明是不正确的，实际允许的索赔金额可能与本合并披露声明和计划中包含的估计索赔金额有很大差异。此外，债务人目前无法确定最终允许的索赔数量或数额。除其他外，这些差异可能会对计划下允许的债权持有人的追偿产生重大不利影响。

1.新冠病毒干扰

新冠病毒的持续蔓延可能会影响计划管理人清理房地产和清算房地产资产的能力。强制隔离和某些法院的关闭可能会延迟计划管理人追究任何遗产诉讼原因并完成计划下的清算和分配的能力。

2.延迟清盘遗产的诉讼因由

根据该计划向允许索赔的持有人分配的款项在一定程度上取决于计划管理人就判决和/或解决破产财产诉讼原因提起诉讼的能力。债务人无法预测清算和（或）解决破产财产诉讼原因的最终结果。即使破产财产诉讼的原因最终得到清算和/或解决，债务人也无法预测实现这一结果所需的时间。清算方面的任何延误和/或计划管理人无法清算破产财产的诉讼原因，都可能对计划下允许的债权持有人的分配产生负面影响。

3.计划管理员的运营费用可能超过预期。

在确认计划方面，计划管理人已向债务人和委员会提供了计划管理人预期业务费用的估计数。如果破产财产的清算需要比预期的时间更长，或者需要计划管理人采取目前预计不到的行动，则计划管理人的业务费用可能超过当前的估计数。在这种情况下，计划管理人可能需要利用额外的房地产资产来满足计划管理人的运营费用，这可能会对计划下允许的债权持有人的分配产生负面影响。

4.结账前退税可能不准确或可能延迟；税务审计

截至2021年2月1日，债务人已记录了1070万美元的当前联邦所得税应收款项，与根据《CARES法案》产生的NOL结转退款索赔有关，该法案允许将NOL结转至以前年份。债务人预计，根据《CARES法案》的允许，2020财年为税收目的产生的任何NOL都将结转至以前年度，并将产生2019和2020财年的期末退税。债务人已完全提交了2019财年的期末退税请求，并预计将在未来6个月内收到美国国税局的此类退款。债务人正在最后确定其2020财年收盘前退税请求，并将在合理可行的情况下尽快提出此类请求。

债务人预计，在收到2019财年的期末退税后，他们将拥有足够的现金，以现金全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先索赔。然而，债务人在生效日期之前和之后最终收到的期末退税金额可能会延迟或低于预期。此外，允许的管理索赔和允许的优先权索赔可能高于预期。因此，存在一种风险，即债务人将无法在生效日期以现金全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先权索赔。

债务人在2014年1月至2019年1月应纳税期间的联邦所得税申报表目前正接受美国国税局的审计（“税务审计”）。美国国税局可能会向债务人退还比债务人要求的2019年和2020年会计年度结账前退税金额更少的款项，或者美国国税局的此类退款付款将被延迟。如果税务审计导致2019年或2020年会计年度到期的额外税款或任何关闭前退税金额的减少，或者如果任何退税不准确或延迟，则可能对计划下的分配产生重大不利影响。

5.没有更新披露信息的义务

除非本文另有规定，或除非根据破产法院的命令要求债务人更新本合并披露声明和计划中包含的信息，否则债务人没有义务更新截至本文发布之日的信息。在此日期之后交付本合并披露声明和计划并不意味着本文所包含的信息保持不变。

第十一条
实施计划的手段

A.仅为计划目的对债务人进行程序性合并

由于破产财产资产不是由债务人分割的，该计划仅为计划目的规定了债务人的程序合并，并应作为债务人申请破产法院批准这种救济的命令的动议。债务人是合并税务组的一部分，因此，作为主要分配现金来源的结账前退税将由债务人在合并基础上收到。此外，出售收益（另一个重要的分配现金来源）是债务人在合并基础上收到的。

债务人提出程序合并，以避免对具体实体的债权提出、表决和分配效率低下。因此，在生效日期，所有债务人及其产业（仅就本计划而言）须视为已合并，而（a）债务人的所有资产及负债（仅就本计划而言）须视为已合并，（b）债务人对任何其他债务人的付款、履行或收取债务的所有担保应予取消和取消，（c）两个或两个以上债务人的所有共同或重复债务，以及因这些共同或重复债务而对这些实体提出的所有多项索赔，应被视为对债务人的单一索赔（包括就分配和准备金而言），而无需债务人或计划管理人采取进一步行动，和（d）在第11章案件中提出的任何索赔应被视为在生效日期及之后对合并债务人提出的索赔和合并债务人的单一义务。除非本文另有规定，否则此类合并（除出于计划下的投票、处理和分配目的外）不应影响（i）债务人的法律和公司结构或（ii）任何债权人的实质性权利。如果任何利益相关方对拟议的程序合并提出质疑，债务人保留在合并听证会上确立逐个实体确认计划的能力，或为所有目的对债务人进行实质性合并的权利。

B.计划分配的现金来源

债务人应通过以下方式为计划下的分配提供资金:（a）手头现金，（b）本票，（c）清算房地产资产产生的所有其他收益（如有），包括但不限于任何结算前退税。债务人期望根据《CARES法案》的规定，2020财年为税收目的产生的任何NOL将结转至以前年度，并将在2019财年产生约250万美元的期末退税，在2020财年产生约3070万美元的期末退税。债务人预计，在收到2019和2020财年的期末退税后，他们将有足够的现金支付所有允许的行政索赔和允许的优先权索赔全部现金，并作出估计分配0%至30.2%的允许的一般无担保索赔。

如上所述，根据该计划向允许的行政索赔和允许的优先索赔的持有人分配的主要现金来源是出售的剩余现金收益和结账前退税的现金收益。债务人估计，截至生效日期，他们手头的现金约为810万美元，其中包括出售的剩余收益，但不包括任何收盘前退税的收益。虽然债务人相信在生效日期将有足够的现金支付所有允许的行政索赔和允许的优先权索赔全部现金，债务人可能需要延迟向允许的管理索赔和允许的优先权索赔的持有人支付款项，如果没有足够的现金来全额支付此类索赔。在这种情况下，债务人将从结算前退税的收益中以现金全额支付这种索赔。如上文第X.B.4条所述，债务人已完全提交了2019财年期末前退税请求，并预计将在未来六个月内收到美国国税局的此类退款。然而，未完成的税务审计可能会延迟收到此类款项。如果在生效日期之前没有收到2019财年的期末前退税，债务人将在收到足够的期末前退税后，在合理可行的情况下尽快以现金全额支付允许的行政债权和允许的优先债权。

债务人有可能无法在生效日期以现金全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先权索赔，因此，行政债权和允许的优先权债权的持有人可以得到不同于《破产法》规定的该持有人有权获得的待遇。行政债权持有人或者优先债权持有人在确认异议截止日期前未对该债权的处理提出异议的，视为该持有人同意接受与该债权不同的处理《破产法》第1129（a）（9）条中规定的条款。

D.公司的继续存在；资产的归属

在生效日期及之后，在不违反计划要求的前提下，Fran Liquidation Estates将继续作为单独的公司存在，并将保留其在适用的非破产法下的所有权力，在不损害任何修改其各自组成文件、解散、合并的权利的情况下，或转换成另一种形式的业务实体，或改变或终止它们的存在。根据适用的非破产法，债务人的股权应被视为通过计划管理人持有，计划管理人应被授权行使计划规定的唯一股东或成员的所有权利和权力。

除本计划另有规定外，在生效日期及之后，债务人及其财产的所有房地产资产和财产，包括子公司和附属公司的任何权益，均将归属于Fran Liquidation Estates，不附带任何债权、留置权、费用和其他产权负担，和利益；但是，前提是计划管理人可以放弃或以其他方式不接受计划管理人真诚地认为对Fran清算财产没有价值或将造成不适当负担的任何房地产资产。计划管理人如此放弃或以其他方式不接受的任何房地产资产不应是Fran清算财产的财产。无论是生效日期的发生、计划的生效，还是适用的非破产法的任何规定，都不应导致任何属于有限责任公司的债务人解散，在本计划的条款规定的生效日期之后，该公司将继续作为有限责任公司。

E.计划管理人的任命

于生效日期，债务人的清盘官Anthony M.Saccullo须获委任为初步计划管理人，并于其后按照计划任职。在不违反本协议规定的前提下，计划管理人应开始以受托人身份为Fran清算财产采取行动，实施本计划所设想的清算和清算。计划管理人应当自债务人按照计划解散之日起至该计划管理人辞职、被终止或无法任职之日止的较早者；但前提是，根据该计划任命的任何继任计划管理人应在该人被任命为计划管理人的生效日期之后担任该职位。

有关计划管理人的资格、建议的补偿和其他披露应作为计划补充的一部分阐明；此类补偿可从手头的房地产资产中支付，无需破产法院的进一步通知或命令。计划管理人应将所有房地产资产以信托形式存放和持有，以利于根据计划条款并按照计划条款接受分配的允许债权持有人（包括专业人士）。

1.计划管理人的权利和权力

在生效日期，计划管理人应开始以受托人身份代表Fran清算财产，在不违反本协议规定的前提下，实施本计划所设想的清算和清算。除本计划其他条款中明确规定的任何权力和权限外，在生效日期发生时，计划管理人还应被授权:

计划管理人可以采取其认为合理必要或适当的任何和所有行动来抗辩任何索赔，包括但不限于有权:（a）就抗辩或解决任何索赔的方式行使任何和所有判决和自由裁量权，包括但不限于保留专业人员、专家和顾问；（b）未经破产法院批准而订立和解协议或协议。在生效日期和计划管理人任命之后，债务人将没有其他高级管理人员、董事或经理。

如有正当理由，破产法庭可将计划管理人免职。如果计划管理人辞职、撤职、死亡或丧失行为能力，破产法院应根据动议或请求指定另一人担任计划管理人。任何继任计划管理人，无需采取任何进一步行动，均应完全享有其前任的所有权利，权力，义务和义务。

任何计划管理人或其成员、高级职员、董事、雇员、专业人员、代表、代理人、继任人或受让人，均不得通过法律程序或衡平法程序，或凭借任何法规或其他规定，或任何信托、抵押、质押或票据，直接或间接向其追索，也不是根据计划管理人根据计划或由于计划管理人根据计划产生任何债务而执行的任何承诺、合同、文书、承诺、义务、契约或协议。本计划下的所有此类负债将仅针对房地产资产执行，且仅从房地产资产中偿还。计划管理人及其代理人不得被视为与根据计划进行的分配有关的任何索赔持有人的代理人。债务人和Fran Liquiding Estates应赔偿计划管理人及其官员，董事，雇员，专业人员，代表，代理人，继承人，或针对任何和所有索赔，诉讼，损害赔偿，责任，判决，成本和费用（包括但不限于，（因计划管理人履行职责或计划的实施或管理而产生或由于任何作为或不作为，或此类作为或不作为的后果或与之相关的）律师费和费用；但是，本节不适用于计划管理人或其官员、董事、雇员、专业人员、代表、代理人、继任者或受让人的任何重大过失或故意不当行为。

2.计划管理人的成本和支出

所有计划管理人的运营费用应由计划管理人负责并从房地产资产中支付，无需另行通知债权持有人或经破产法院批准。如果在全额支付所有此类费用后，为支付计划管理人的运营费用而设立的准备金中存在余额，任何此类金额应为允许的债权持有人的利益转移至Fran Liquation Estates，并按照第十二条进行分配。

F.公司行动

于生效日期，本计划项下所有涉及或需要债务人的董事、成员、经理或高级人员采取行动的事项，包括但不限于，要求董事会或债务人的任何成员或高级职员表决或以其他方式批准的行动，或执行与计划有关或为推进计划而发生的任何文件的行动，须当作已获确认令授权，并自生效日期起及之后已发生及生效，而无须由破产法庭或债务人的董事、成员、经理或高级人员采取任何进一步行动。

在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效日期自动且不采取进一步行动的情况下，（a）债务人的任何现有董事，经理或高级管理人员将被视为在生效日期辞职，而无需采取任何进一步的公司行动，（b）计划管理人须当作为Fran Liquation Estates的唯一经理人、高级人员及代表，以行使Fran Liquation Estates根据该计划的适用条文及破产法及非破产法所具有的权利、权力及权限，及（c）根据本计划提供的所有事宜，无须经破产法庭进一步批准，均须当作已获授权及批准。确认令应当修改债务人的组成文件，以使计划的规定得以实施。该计划应由计划管理人管理，在该计划下以弗兰清算财产的名义采取的所有行动应通过计划管理人采取。Fran Liquidation Estates的所有公司治理活动均应由计划管理人根据计划条款酌情行使。

G.事务的结束

在生效日期及之后，在符合计划要求的前提下，Fran Liquidation Estates将被允许开展业务（在计划允许的范围内），协调索赔要求，使用和处置房地产资产，起诉诉讼，进行所需的税务申报，终止并终止债务人的遗留退休计划，并以其他方式采取任何和所有适当的行动来实施该计划，并在没有破产法院监督的情况下结束其业务，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。Fran Liquidation Estates应被授权不受限制地使用和处分破产财产资产，根据《破产法》第1123（b）（3）（b）条的规定，作为债务人财产的代表，调查和追究任何破产财产诉讼的原因，以获取和处分其他财产，以及以其他方式管理他们的事务。在生效日期及之后，计划管理人可以法国清算财产的名义，在不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下，在未经破产法院监督或批准的情况下采取此类行动，计划或确认令明确施加的限制或计划管理协议中另有规定的限制除外。

H.第11章案件的结案

在计划管理人通过根据计划进行最终分配而耗尽几乎所有的房地产资产后，计划管理人应在切实可行的范围内尽快以弗兰清算财产的费用为代价，（a）为债务人和Fran清算财产的账簿和记录的保存和储存作出规定应已交付给计划管理人或由计划管理人创建的文件，直到根据适用法律不再要求保留所有此类账簿和记录，并将通知破产法院此类账簿所在地的证书归档记录正在被存储，（b）提出动议，要求作出最后命令，了结根据《破产法》和《破产规则》尚未结案的第11章案件，并说明Fran清算财产的资产已经用尽，并已根据计划进行了最终分配，（c）在各自的司法管辖区提交必要的文件，以按照该司法管辖区的法律实现Fran清算财产的解散，及（d）辞任Fran Liquidation Estates的唯一高级人员、董事及经理（如适用）。在破产法院下达最后命令批准前一句（b）项所述动议后，就所有目的而言，Fran清算财产应被视为已解散，而无需由Fran清算财产或代表该清算财产采取任何其他或进一步的行动，也无需为此支付款项，其余第十一章案件，自破产法院作出终局裁定之日起结案。

虽有前款规定，但计划管理人认为适当的，在根据计划进行所有最终分配之前，计划管理人可以寻求破产法院的授权，以了结第11章的任何案件，解散或合并Fran的任何清算财产。

一、债务人的解散

在分配所有房地产资产时，计划管理人应为所有目的解散Fran清算财产，而无需由任何Fran清算财产或代表其采取任何其他或进一步的行动，也无需为此支付款项；但前提是，在不需要任何进一步批准的情况下，计划管理人可酌情执行和归档文件，并根据适用法律采取他或她认为与解散Fran清算财产有关的所有其他适当行动，在这种情况下，所有适用的监管机构或政府机构应采取一切必要措施，允许并实施本协议规定的Fran清算财产的迅速解散，而无需支付任何费用、税收或费用，也无需提交任何证书。

J.取消贷款、证券和协议

除本计划另有规定外，在生效日期:（a）DIP信贷协议，预请愿性信贷协议，债务人的任何股权，任何公司间票据，以及任何其他证书，股权担保，股票，票据，购买权，期权或认股权证，须当作已将该等债权转让予债务人，而无须经破产法庭或其任何持有人或任何其他人或实体采取进一步行动或批准，而债务人不得根据该等债务或以任何与该等债务有关的方式承担任何持续义务；及（b）债务人根据该等债务或以任何与该等债务有关的方式承担的义务，或与DIP信贷协议和请愿前信贷协议有关的协议，应被视为已完全满足并解除，而无需破产法院或其任何持有人或任何其他人或实体采取进一步行动或批准；但前提是，尽管出现了确认日期或生效日期，但任何此类管辖债权持有人权利的协议仅应继续有效，以允许持有人根据计划接受分配。

本计划、确认令或确认令的输入或生效日期的发生中的任何内容均无意损害或将损害或损害收购买方持有的任何权利或主张（包括但不限于，因资产购买协议（包括但不限于与之相关的代理协议和辅助协议（各在资产购买协议中定义））或销售订单项下产生的权利或索赔而产生的任何行政索赔，包括但不限于，买方超级优先权债权和买方留置权（每个留置权均在销售订单中定义）以及Fran清算财产应是债务人在这些权利和债权方面的继承人；然而，前提是，所有这些权利和权利要求应根据资产购买协议和销售订单进行限制。

有效的文件；进一步的交易

在生效日期及之后，计划管理员被授权并可以发布、执行、交付、归档或记录此类合同、文书、发布和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动来实施、实施，并进一步证明计划的条款和条件，而不需要任何批准，授权或同意，但根据计划明确要求的除外。

L.第1146条豁免

在《破产法》第1146条允许的最大范围内，根据本协议进行的任何财产转让均不应缴纳任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、销售和使用税、印花税、房地产转让税，抵押登记税，或其他类似的税或政府评估，在确认令项下，适当的州或地方政府官员或代理人和任何第三方应放弃征收任何此类税种，登记费，或政府评估，并接受任何前述文书或其他文件的备案和记录，而无需缴纳任何此类税款，记录费或评估。

M.财产的保全诉讼理由

除非根据《破产法》第1123（b）条，在计划或确认令中明确放弃、放弃、转移、免除罪责、释放、妥协或解决针对实体的任何遗产诉讼理由，债务人和计划管理人应保留并可以（但不被要求）强制执行在请愿日之前或之后产生的启动和追究任何和所有遗产诉讼因由的所有权利，以及债务人启动、起诉的权利，即使生效日期已发生，诉讼因由仍须予以保留或予以解决。任何实体不得依赖于在本合并披露声明和计划中缺少特定引用，或对任何针对他们的遗产诉讼因由的确认令，作为债务人或计划管理人不会对他们提起任何和所有可用的遗产诉讼因由的任何指示。债务人和计划管理人明确保留对任何实体提起诉讼的任何和所有遗产诉讼的所有权利，除非本文另有明确规定。除非针对实体的任何遗产诉讼因由在计划、确认令或资产购买协议中被明确放弃、放弃、转移、无罪开释、放弃、妥协或解决，否则债务人和计划管理人明确保留所有遗产诉讼因由，供以后裁决，因此，任何禁止主义，包括既判力、附带禁反言、发出禁言、申索禁言、禁反言（司法、衡平或其他）或禁言的学说，均不适用于在确认计划之时、之后或因确认计划而引致的该等产业诉讼因由。为免生疑问，本合并披露声明和计划中的任何内容均不得要求债务人或计划管理人就任何遗产诉讼因由提起或提起诉讼。

根据《破产法》第1123（b）（3）条，任何债务人可针对任何实体持有的根据本《破产法》第XI.M条保全的任何诉讼因由，均应在生效日期发生时转移至Fran清算财产。除本计划另有规定外，计划管理人应通过其授权代理人或代表保留并可独家执行任何和所有此类遗产诉讼因由。计划管理人有权决定并发起、归档、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或提起诉讼，以判断任何此类遗产诉讼的原因，或拒绝做前述任何一项，未经任何第三方的同意或批准，也未经破产法院的任何进一步通知或行动，命令或批准，但计划中另有明确规定的除外。

第十二条
关于分配的规定

A.计划分配

计划管理人应根据计划条款将计划下的所有分配给允许的债权的适当持有人。除非另有书面明确约定，根据本计划支付的所有现金均应通过在国内银行开出的支票或电子电汇支付。

B.发行记录日期

在分配记录日营业结束后发生的债权转让，债务人无义务予以承认。请注意，如果您在分配记录日期之后获得了索赔，那么您将不会因为这样的索赔而获得分配。此外，如果您在分配记录日期之前出售或转让您的权利要求，您将不会收到因该权利要求而进行的分配。

C.对索赔的异议；对索赔的估算

除非计划允许索赔，否则计划管理人和在破产法第502（a）条允许的范围内与第11章案件有关的任何其他利益方均有权反对索赔。对权利要求的任何异议均应在（a）生效日期和（ii）日期中较后的第180天或之前提交并送达由该等申索的持有人或代表该等申索的持有人提交或修订申索的证据，或以其他方式以书面申索或修订申索，或（b）破产法院应计划管理人的请求而确定的较晚日期（“索赔异议截止日期”）；但前提是，破产法院可根据计划管理人的动议和通知，不时延长索赔异议的最后期限。本文中的任何内容均不要求债务人或计划管理人反对任何索赔要求。

计划管理人可随时请求破产法院对计划条款未明确允许的任何索赔进行估计，并在其他方面须根据《破产法》第502（c）条进行估计，债务人可根据计划对此承担责任，包括在《破产法》第502（c）条允许的范围内提出的任何税收主张，无论是否有任何利益相关方先前曾反对此类主张，破产法院将保留根据《破产法》第502（c）条在该债权成为允许的债权之前的任何时间估计任何债权的管辖权。如果破产法院估计了任何或有或未清偿的债权，则估计的金额将构成该债权的允许金额或由破产法院确定的对该债权的最大限制。上述反对、估计和解决程序是累积性的，并不一定相互排斥。债权可以由破产法院估计，然后由破产法院批准的任何机制折衷、解决、撤回或解决。

D.在领取津贴之前不进行分配

尽管本计划另有规定，除非且直到对该索赔的所有异议通过最终命令或本计划另有许可而得到解决，否则不得就有争议的索赔的任何部分支付或分配现金或其他财产。

E.分配的时机

在（a）该债权成为允许的债权后的七个工作日内和（b）债权异议截止日期届满后的30天内，计划管理人应在可动用的范围内分配所有可分配现金或其他财产，包括任何利息、股息或其收益，获准许的申索的持有人其后根据计划而有权享有该等申索；但如任何遗产资产尚未由计划管理人收取或清盘，此类房地产资产应在收回和清算后，在合理可行的范围内尽快分配给允许的债权持有人。

F.分配的交付

除本协议另有规定外，应将允许的债权分配给持有人:（a）在这些持有人各自提交的债权凭证上列出的地址；（b）在交付给计划管理人的任何地址变更书面通知中列出的地址在任何相关的索赔证明之日之后；或者（c）如果没有提交索赔证明，且计划管理人没有收到地址变更的书面通知，则在附表中反映的地址；但是，该分配将仅分配给允许的索赔持有人，该持有人已按照本计划第十二条第（o）款的要求提供了必要的税务文件。

如果将允许的债权分配给持有人的款项作为无法交付的款项退还给计划管理人，则除非并直到计划管理人以书面形式收到该持有人当时的当前地址，否则不得再向该持有人进行分配。不可交付的分配应一直由计划管理员持有，直到（a）该分配成为可交付的时间或（b）该不可交付的分配成为无人认领的分配的时间较早。

计划管理人应做出合理努力，更新或更正不可交付分配的接收方的联系信息；但是，本合并披露声明和计划中的任何内容均不应要求计划管理人找到允许的索赔的任何持有人。

G.无人认领的分配

如果在无人认领的分配截止日期当日或之前实体未主张根据计划分配的任何现金或其他财产，应酌情归还计划管理人、债务人或Fran Liquidation Estates。如果在无人认领的分配截止日期或之前没有人认领这种现金或其他财产，则向该实体进行的分配应视为减少为零。在无人认领的分配截止日期当日或之前，未按照计划管理人根据第十二条第（O）款的要求提供必要的税务文件的被允许的债权持有人的任何分配，均应恢复到债务人或Fran清算财产，在适用的情况下，然后可以根据计划的条款进行重新分配和分配或利用。

H.de Minimis分布

计划管理人不得将现金分配给被允许的受损类别的债权持有人，如果因该债权而分配的现金总额低于50.00美元。任何被允许的权利要求的持有人，如果要分配的现金总额少于50.00美元，将被永远禁止对计划管理人或其财产主张这种分配的权利要求。任何未按照《计划》第十二条分配的现金都将是Fran Liquidation Estates的财产。

一、外币汇率

除计划或破产法院命令中有特别规定外，自生效之日起，任何以美元以外的货币主张的索赔，应自动被视为根据计划的所有目的，包括投票、津贴和分配，使用当时适用的中午即期汇率，将截至请愿日的非美元货币转换为等值的美元价值。

J.隔离和补偿

债务人和（或）计划管理人有权抵销或补偿债务人可能对索赔人提出的任何性质的任何索赔（在根据计划未予解除的范围内），但未能这样做或本协议项下的任何索赔的允许，均不构成债务人或计划管理人对该索赔持有人可能提出的任何此类索赔的放弃或释放。

K.请愿后的利息

除非计划、确认令或其他破产法庭命令另有具体规定，或适用法律另有规定，否则任何申索均不得产生或支付请愿后利息，而任何申索的持有人无权就任何该等申索享有在呈请日期当日或之后累积的利息。

L.本金和利息的分配

就准许申索的分派而言，但如任何该等准许申索根据本计划有权获分派，而该等准许申索包括债务及应计但未付的利息，这种分配应首先分配给债权的本金（为联邦所得税目的而确定），然后分配给应计但未付的利息。

M.免费和透明的分配

除本计划另有规定外，本计划项下的所有分配均应不附带任何留置权、债权、产权负担和其他权益。

N.第三方支付或应付的索赔

1.第三方支付的索赔

债务人或计划管理人（如适用）应在根据当地规则3007-1（e）（iii）（j）（2）向受影响的此类债权持有人提交并送达的无异议的清偿债权通知的适用异议期限届满后，全额减少债权，而该等申索无须提出异议，亦无须向破产法庭作出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，则不得予以接纳，该申索的持有人因该申索而从非债务人的一方收取款项（在生效日期之前或之后）。如任何申索持有人根据本计划因该申索而收取分配款，并因该申索而从非债务人的一方或计划管理人收取款项，则该持有人须在接获该申索后十天内，偿还或退还分配给适用的债务人或计划管理人，只要持有人因第三方和计划项下的此类债权而获得的全部追偿超过了自计划项下任何此类分配之日起的此类债权金额。该持有人未能及时偿还或返还这种分配，将导致该持有人欠计划管理人按联邦判决利率计算的年息，自申请日起生效，在上述10天宽限期之后的每个工作日的欠款金额，直至该金额偿还。

2.第三方应付的申索

如一名或多于一名债务人的保险人同意全部或部分清偿申索（如由具有司法管辖权的法院裁定及在该法院裁定的范围内），则在该等保险人同意后，立即予以偿付，该等申索的适用部分可予以删除，而无须提出异议，亦无须向破产法庭作出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；然而，如该持有人须向债务人保险人偿付申索的全部或任何部分（借合约或有管辖权的法院命令），而该持有人事实上已向该保险人偿付申索的全部或部分，该债权的已偿还金额仍应受计划中规定的适用处理以及债务人或计划管理人（如适用）和该债权持有人各自的权利和抗辩的约束。

3.保险单的适用性

除计划中另有明确规定外，本文中的任何内容均不构成或被视为对债务人或计划管理人以及任何索赔持有人根据任何保险单可针对任何其他实体提起的任何诉讼理由的放弃。

O.遵守税收要求

就本计划和本协议项下的所有分配而言，在适用的范围内，计划管理人应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣和报告税收要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和报告要求，如本文第XVII.H条所述。尽管计划中有任何相反的规定，计划管理人应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括在收到促进此类分配所必需的信息之前扣留分配，或建立它们认为合理和适当的任何其他机制；但前提是不要求计划管理人无限期地持有此类分配，并按照第十二条G款，在没有收到必要的税务文件的情况下，可能认为此类分配被视为“无人认领”。

计划管理人保留按照所有适用的工资分配、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担来分配根据计划进行的所有分配的权利，前提是债务人和计划管理人（如适用），应要求适用的分发人提供适当的文件，并允许这些分发人有合理的时间作出回应。就本计划的所有目的而言，根据前一句话扣留的任何款项均应视为已分配给适用的接收方并由其接收，但如受助人在提出要求后90天内提供所需资料或以其他方式令计划管理人信纳不需要扣缴，则须将扣缴的款额分配予受助人。

非现金分配应当扣缴的，分配方可以扣留该分配财产的适当部分，并将其出售，以产生支付扣缴税款所需的现金。

第十三条
开脱、释放和禁令

A.排除罪责。在生效日期，被开脱的一方不得有或招致任何申索、申索、义务、诉讼因由、诉讼因由或对彼此或对任何申索或权益持有人或任何其他利益方的责任，并在此被免除，或他们各自的任何代理人，雇员，代表，财务顾问，律师或关联公司，或他们的任何继任者或受让人，对于在请愿日（包括生效日期）或之后发生的任何作为或不作为与之相关，（a）第11章案件，（b）本合并披露声明和计划的拟订、谈判和备案，（c）第11章案件的备案，（d）寻求对计划的确认，（e）计划的完善和实施，（f）该图则或根据该图则将予分配的财产的管理，（g）该项出售的推销、谈判、批准及完成，以及证明该项出售的最终文件，或（h）与债务人的重组、出售或清算有关或在考虑重组、出售或清算过程中产生或发生的任何其他后请愿作为或不作为，但最终命令确定的欺诈、故意不当行为或重大过失除外。尽管有上述规定，紧接前一句中的释放应排除（i）在第11章案件中签订的保密协议下产生的义务，以及（ii）债务人对高级管理人员和董事的赔偿义务或其他合同义务。为免生疑问，本协议概不影响任何与支付专业费用有关的权利。这一免除应是对所有其他免除责任、赔偿、免除责任以及保护被免除责任的当事人不承担责任的任何其他适用法律或规则的补充，而不是限制。确认令应作为对任何寻求对根据第十三条A款被无罪开脱的当事人强制执行任何索赔或诉讼理由的实体的永久禁令。

b.释放。在生效日期，被解除合同的一方不得拥有或承担任何索赔、索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、补救措施、诉讼理由、诉讼理由和责任（无论是已清算的还是未清算的），并在适用法律允许的最大范围内，被解除合同的一方应在此永久解除合同，就任何索赔、索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、补救办法、诉讼原因、诉讼原因和责任而言，法律、衡平法或以其他方式产生于任何其他被释放方的固定的或或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、预见的或不可预见的、然后存在的或在此后产生的，无论是清算的还是未清算的，是固定的还是或有的，是到期的还是未到期的，是已知的还是未知的，是预见的还是不可预见的，然后在法律上是存在的还是以后产生的，在法律上是或可能与债务人、第11章案件、出售或破产财产有关的股权或其他方面，但由最终命令确定的欺诈、故意不当行为或重大过失除外。尽管有上述规定，紧接前一句中的释放应排除（i）在第11章案件中签订的保密协议下产生的义务，以及（ii）债务人对高级管理人员和董事的赔偿义务或其他合同义务。为免生疑问，本协议概不影响任何与支付专业费用有关的权利。

根据适用的非破产法，前款规定的释放应限制任何人或实体（包括但不限于，（权利要求或权益持有人）通过被释放方衍生地主张权利要求或诉讼理由，且不影响非被释放方权利衍生的权利要求或权益持有人的直接主张。

C.禁令。除计划中另有明确规定外，以及除与计划或本合并披露声明和计划中规定或考虑的任何文件的执行有关外，所有持有的个人或实体，持有或可能持有（i）已根据本计划第十三条B款解除债务或（ii）根据本计划第十三条A款被解除债务的债务人或财产的债权或股权，（a）以任何方式直接或间接地开始或继续进行针对债务人、遗产、其继承人及受让人或其任何资产及财产的任何诉讼或任何其他法律程序，（b）以任何方式或方法，直接或间接地强制执行、扣押、收取或追讨针对债务人、产业、其继承人及受让人或其任何资产及财产的任何判决、判令、判令或命令，（c）直接或间接地针对债务人、破产财产或其继承人和受让人或其任何资产和财产建立、完善或强制执行任何种类的留置权或产权负担，（d）直接或间接地主张对债务人、破产财产、其继承人和受让人或其任何资产的任何抵销或补偿，就任何该等申索或股本权益而言，除非获得破产法庭批准；及（e）在任何地方以任何方式就该等申索或股本权益作出不符合或不符合计划条文的任何作为。在不限制前述规定的情况下，根据《破产法》第362（a）条规定的自动中止将继续有效，直到第11章的案件结案为止。第十三条C款中的任何内容均不得禁止已提交的索赔证明的持有人提起诉讼，要求宣布该索赔为允许的索赔并按照计划的分配条款支付，或禁止或禁止持有人对债务人或计划管理人在计划下的任何义务的此类债权或权益的解释或执行。

禁止干预计划的禁令。确认令生效后，所有债权和股权持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级职员、董事、负责人以及直接和间接关联公司，均应被禁止对计划管理人采取任何形式的行动，或任何干扰计划实施或完善的房地产资产。

第十四条
可执行合同和未到期租赁

A.拒绝执行合同和未到期租赁

在确认日期，但以生效日期为准，债务人在请愿日之前订立的所有（a）先前未被假定或拒绝的可执行合同和未到期租赁（根据第十四条A款的规定），（b）并无就出售而被假定及转让，或（c）在计划增刊生效日期并无由债务人列名以供假定，则须当作已被债务人根据《破产法》第365条的条文拒绝接纳。未经受影响的交易对手同意，将作为计划补充的一部分提交的未到期租赁和/或执行合同的时间表在确认日期之后不得修改。根据《破产法》第365条和第1123（b）条，破产法院在确认日输入确认令即构成破产法院批准上述合同和拒绝租赁的命令。

尽管本合并披露声明和计划、招标令或确认令有任何相反规定，任何权利要求的任何持有人或执行合同或租赁的任何现任或前任当事人的权利（如果有的话）均不得修改，主张该当事人根据适用的破产法或非破产法可能拥有的任何抵销或补偿权利，包括但不限于（a）能力（如有），根据本计划向债务人或债务人的任何继承人抵销或追回根据其租赁条款持有的保证金的当事人，包括但不限于，法国清算财产和计划管理人；（b）主张与债权和解有关的抵销或补偿权利（如有）；或（c）主张抵销或补偿作为债务人或债务人任何继承人的任何债权或诉讼的抗辩（如有），包括但不限于Fran Liquidation Estates和Plan Administrator；但前提是，未经破产法院进一步命令，上述各方不得主张这种抵销或补偿的权利。

如果债务人根据计划拒绝执行合同或未到期租赁而引起索赔，则必须在以下地址向投票代理人提交索赔证明:FHC Holdings Corporation等人。处理C/O Stretto，410Exchange，Suite100，Irvine，CA92602的索赔要求，在生效日期通知送达后30天内完成。在上述期限内未提交和送达的任何债权证明，在第11章的情况下，不得从债务人或其继承人或就该债权转让的人那里收取或有权收取任何付款或财产分配。为免生疑问，（a）被拒绝执行的合约或未到期的租约的任何对手方，均有权将债务人根据该被拒绝执行的合约或租约所欠的任何款项，包括任何呈请前及呈请后的拖欠款，（b）无须在一般大律师公会日期前，就该等被拒绝执行的合约或未到期的租约下债务人所欠的款额，提交另一份申索证据。

C.生效日期未发生

如果生效日期不在适用的第11章案件结案之前发生，对于任何根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租赁的最后期限的请求，破产法院应保留管辖权。

D.赔偿义务；保险单

作为购买尾部保险的交换条件，任何债务人根据其公司注册证书和章程或组织文件（如适用）或该债务人在生效日期之前任何时候订立的任何其他协议承担的任何义务，以赔偿现任和/或前任董事，就针对该债务人或该董事、高级职员、代理人和/或雇员的所有当前和未来的诉讼、诉讼和程序，基于针对该债务人或该董事、高级职员、代理人和/或雇员的任何作为或不作为，不论该等弥偿是否与于呈请日期之前或之后发生的事件有关，均不得因确认计划而解除或损害。此类义务应被视为并视为债务人根据本计划承担的执行合同，并应仅在债务人根据本计划提供的保险范围内继续作为Fran清算财产的义务。

除非受影响的一方另有约定，否则计划、确认令或计划管理协议中的任何内容均不得以任何方式起到损害、改变、补充、更改、扩大、减少的作用，或具有损害、更改、补充、更改、扩大、减少的作用，或修改债务人（及其财产）、第三方受益人或指定被保险人的权利和义务，及债务人的保险人（及第三方索赔管理人）根据任何债务人的保险单（包括任何D&O保险）或修改其提供的保险范围或利益或其条款和条件，或削弱或损害保险单的可执行性。对于与保险范围有关的所有问题，应控制债务人保险单的规定、条款、条件和限制。为免生疑问，本文中的任何内容（a）均不构成对任何保险单（包括D&O保险）的拒绝，或（b）免除任何一方根据计划设立或保留的禁令或中止。

E.权利的保留

本合并披露声明和计划中的任何内容均不构成债务人承认任何可执行合同或未到期租赁实际上是可执行合同或未到期租赁，或债务人根据该合同或未到期租赁承担任何责任。

第十五条
确认的先决条件及发生日期及生效日期

A.确认的先决条件和生效日期

除非且在下列条件得到满足或放弃之前，本计划不得生效:

B.确定生效日期

作为生效日期的日历日期应为在满足或放弃所有条件后至生效日期的营业日，该日期将由债务人选择。债务人应当在生效之日起五个工作日内，将生效之日的发生通知归档送达。除其他事项外，该通知应包括最后的行政索赔栏日期，即专业人员必须提交和送达任何支付专业费用的请求的截止日期，以及根据计划条款提交与因拒绝执行合同或未到期租赁而造成的损失有关的索赔证明的截止日期。

C.条件失效的影响

如果在确认日期后45天内，到生效日期为止的每个条件都没有得到满足或被适当放弃，那么在任何利益相关方的动议下，在每项条件均已获满足或妥为放弃的时间之前作出，并在通知破产法庭所指示的利害关系人后，确认令可由破产法庭撤销；但即使已提出该动议，如果债务人在准予减免的任何命令成为最后命令之前满足或适当放弃了到生效日期的每一项条件，则确认令不得撤销。如果确认令根据本节被撤销，则该计划在所有方面均应被视为无效，并且本文中的任何内容均不应（a）构成对债务人或针对债务人的任何索赔的放弃或免除，或（b）以任何方式损害债务人的权利。

D.对确认和生效日期的条件放弃

债务人可以全部或部分免除到生效日期的每一项条件，而无需通知破产法院或法院命令。

第十六条
保留管辖权

尽管有确认令的输入和生效日期的发生，但在生效日期之后，破产法院仍应保留对由以下事项引起或与之相关的所有事项的管辖权:根据《破产法》第105（a）条和第1142条，第11章的案件和计划，包括对以下事项的管辖权:

但前提是，对于涉及计划增刊中包含的具有管辖权和论坛选择的文件的争议，破产法院不应保留专属管辖权，或争议解决条款，将争议提交给不同的法院，以及与包含此类条款的计划补充文件有关的任何争议，均应按照此类文件的规定进行管辖。

第十七条
杂项规定

A.书籍和记录

自生效之日起，债务人的账簿和记录应移交给计划管理人。除资产购买协议另有规定外，计划管理人可根据适用的非破产法或破产法院的任何其他命令，自行决定放弃、销毁或以其他方式处置账簿和记录，在生效日期及之后的任何时间，不需要任何其他或进一步的订单。

B.计划的修改或修改

债务人可以在确认日期之前的任何时间以书面形式提出对计划的变更、修正或修改，但该计划经变更、修正或修改后满足《破产法》第1122条和第1123条的条件，债务人应遵守《破产法》第1125条的规定。确认令的输入意味着，自征求意见以来对计划的所有修改或修正均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，并且不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决。

此外，在确认日期之后，债务人可以根据《破产法》第1127（b）条，根据破产法院的命令修改或修改计划，纠正任何缺陷或遗漏，或调和计划或确认令中的任何不一致之处，以可能必要的方式实施与本文所述条款相一致的计划的目的和意图。

C.可分割

如果破产法院在确认日期之前确定计划中的任何规定无效、无效或不可执行，破产法院有权更改和解释该条款或规定，以使其在实际可行的最大范围内有效或可执行，与该术语或规定的最初目的一致的是被认为是无效的、无效的或不可执行的，并且该术语或规定随后应适用于更改或解释。尽管有任何此类持有、更改或解释，计划的其余条款和规定仍将完全有效，并且不会受到此类持有、更改或解释的影响、损害或无效。确认令应构成司法裁定，并应规定计划的每一条款和规定（因其可能已按照前述内容进行了更改或解释），是:（a）根据其条款有效且可执行；（b）是计划的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改；（c）不可分割且相互依赖。

D.撤销或撤回计划

债务人有权在确认日前撤销或者撤回计划，并提出后续计划。债务人在确认日前撤销或者撤回该计划的，该计划视为无效。在这种情况下，本文中的任何内容均不得构成或被视为对债务人或计划管理人的任何索赔的放弃或释放，也不得以任何方式损害债务人或计划管理人中任何一方在涉及债务人的任何进一步程序中的权利。

E.立即生效

尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款应立即生效并可执行，并被视为对债务人具有约束力，以及任何和所有权利要求或股权权益的持有人（无论此类权利要求或股权权益是否被视为已接受计划），计划中所述和解、妥协、释放和禁令的当事方或受其约束的所有个人和实体，根据该计划获得财产的每个人和实体，以及与债务人执行合同和租赁的任何和所有债务人的对手方，以及各自的继承人、执行人、管理人、继承人或受让人、关联公司、官员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如果有的话），关于上述内容。

F.通知

向计划管理人或债务人发出或向计划管理人或债务人发出的所有通知、请求和要求（如适用）均应以书面形式生效，并且除非本文另有明确规定，否则应视为在实际交付或交付时已适当发出或提出，如果是通过传真发送的通知，则在收到通知并经电话确认后，其地址如下:

如果对债务人来说:

FHC控股公司

C/O Saccullo商业咨询有限责任公司

27赤红之王大道

贝尔斯，DE19701

收件人:Anthony M.Saccullo（ams@sacculloconsulting.com）

复印到:

O’Melveny&Myers公司

时代广场大厦

时代广场7号

纽约，NY10036

和

Richards，Layton&Finger，P.A.

罗德尼广场一号

国王北街920号

威尔明顿，1981年。

如果对计划管理员，请:

Saccullo商业咨询有限公司

27赤红之王大道

贝尔斯，DE19701

收件人:Anthony M.Saccullo（ams@sacculloconsulting.com）

G.管辖法律

除非《破产法》，《破产规则》或其他联邦法律适用，或本合并披露声明和计划的证物另有规定，否则根据该计划产生的权利和义务应受其管辖，并根据其解释和执行，特拉华州的法律，但不实施该司法管辖区的法律冲突原则。

H.预扣和报告要求

与计划的完善相关，债务人和计划管理人应遵守任何联邦，州，地方或外国税务机关施加的所有扣缴和报告要求，本协议项下的所有分配均应遵守任何此类扣缴和报告要求。尽管有上述规定，根据本计划获得分配的允许索赔的每个持有人，对任何政府单位强加给该持有人的任何税收义务（包括收入、预扣和其他税收义务）的履行和支付，负有唯一和专有的责任，由于这样的分配。债务人和计划管理人有权，但没有义务，在该持有人做出使债务人、计划管理人或任何支付方满意的安排以支付任何此类税收义务之前，不进行分配。债务人或计划管理人可以要求，作为收到分配的条件，允许的债权持有人填写并返回适用于每个此类持有人的W-8、W-9或类似的税表。如果债务人或计划管理人提出这样的要求，而持有人未能在提出要求后90天的日期之前遵守，该持有人须当作已丧失对所有分派的权利，而该丧失的分派的款额须不可撤销地退还债务人，而就该分派提出的任何申索，须予以拒绝，并永远不得针对债务人或其各自的财产申索。

一、标题

本合并披露声明和计划中的标题仅用于方便和参考，不得出于任何其他目的构成本合并披露声明和计划的一部分。

J.整个协议

除另有说明外，本计划（包括本计划的补充资料）取代了以前和当时就这些主题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述均已合并并纳入本计划。

K.展品/时间表

本合并披露声明和计划的所有展品和时间表，包括计划增刊，均被并入本合并披露声明和计划，并作为其一部分，就好像在此全文阐明一样。展品和文件归档后，此类展品和文件的副本应在债务人案件网站上免费提供，网址为:http://cases.stretto.com/francescas。如任何证物或文件与计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，否则计划应予以控制。

L.提交补充文件

在计划实质性完成之时或之前，债务人应向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以执行和进一步证明计划的条款和条件。

M.提交月度和季度报告并支付法定费用

计划管理人应负责提交最终的月度运营报告（生效日所在月份）和随后的所有季度Fran Estates清算报告。所有涉及生效日期之前期间的月度运营报告均应由债务人编制和归档。根据《美国法典》第28编第1930节（“法定费用”）在生效日期之前到期应付的所有费用，应由债务人在生效日期支付。与生效日期之后的任何一段时间有关的法定费用，应由计划管理人在到期时支付。尽管该计划要求对债务人进行程序合并，但每个债务人仍有义务向美国受托人支付季度费用，直到该债务人的案件最早结案或被驳回，或根据《破产法》第7章转换为案件。

N.不录取

尽管本文有任何相反的规定，本合并披露声明和计划中的任何内容均不应被视为任何实体对本文所述任何事项的承认。

O.继任者和受让人

本合并披露声明和计划中指定或提及的任何人或实体的权利、利益和义务，对任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人、关联公司、高级职员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人具有约束力，并应确保其利益，如果有的话，包括每个这样的人或实体。

P.SEC权利保留

尽管合并披露声明和计划和/或确认令中有任何相反的措辞，但本合并披露声明和计划或确认令的任何规定均不得（a）阻止SEC行使其警察或监管权力；或（b）禁止、限制、损害，或延迟SEC开始或继续在任何论坛上针对任何非债务人个人或非债务人实体的任何索赔，诉讼原因，程序或调查。

Q.权利保留

除本协议另有明确规定外，除非破产法院下达确认令，否则本计划不具有效力。在提交本合并披露声明和计划、本文所包含的任何声明或规定时，或任何债务人就本合并披露声明采取的任何行动在生效日期之前，计划应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人对债权或股权持有人的任何权利。

执行情况

债务人应采取一切必要步骤，执行计划所载规定所需的所有文件，包括适当的释放。

S.不一致

如果计划与根据计划创建或执行的任何其他文书或文件之间存在任何不一致之处，则应以计划的规定为准。

T.解散委员会

在生效日期发生时，委员会应自动解散，其成员，专业人员和代理人应被解除在第11章案件和《破产法》下的任何职责（关于（a）保密协议下产生的义务的除外，（b）申请津贴和支付专业费用，以及（c）寻求执行或执行计划条款的任何未决动议或其他行动）。

U.2002年破产规则通知当事人

在生效日期的通知中，债务人应通知所有个人和实体，为了在生效日期之后根据破产规则2002和地方规则2002-1（b）继续收到文件，此类个人或实体必须根据2002年破产规则和2002-1（b）本地规则重新提交接收文件的请求。生效日期后，债务人和计划管理人（如适用），有权将根据《2002年破产规则》和《2002-1（b）地方规则》收到文件的个人和实体的名单限制在那些在生效日期之后根据《2002年破产规则》和《2002-1（b）地方规则》重新提出要求以收到文件的实体。

五、计划管理人的终止

在第11章案件结案后，计划管理人完成了所有必要的任务，以便全面彻底清算、解散和/或终止债务人，并以其他方式遵守计划条款规定的义务，计划管理人应已完全完成其在计划下的职责，因此应完全解除并履行其履行计划条款的职责和义务。

W.争议的妥协

根据破产规则第9019条，并考虑到计划提供的分类，分配和其他利益，计划的规定应构成对根据计划和在这些第11章中解决的所有索赔或争议的善意妥协和解决。确认令的输入应构成破产法院对前述每一项妥协或和解以及计划和第11章案件中规定的所有其他妥协和和解的批准，而破产法院的裁决应构成其认定，此类妥协和和解符合债务人、破产财产以及所有对债务人的债权和股权持有人的最大利益。

十.真诚地征集选票

在确认令输入后，债务人将被视为出于善意并符合《破产法》，根据《破产法》第1125（e）条，清算官、计划管理人、Fran Liquidation Estates，就该计划征求了投票，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、雇员、顾问和律师对违反任何适用的有关征求投票的法律、规则或条例的行为不承担任何责任。

展览A

清算分析

清算分析1

免责声明

《破产法》第1129（a）（7）条规定的“最大利益”测试，要求法院判定受损债权或权益类别的所有成员均已接受该计划，或者该计划将向未接受该计划的成员提供有价值的财产追回，自计划生效之日起，该数额不少于该持有人在根据《破产法》第7章对债务人进行清算时可收回的数额。计算在债务人根据第7章被清算的情况下，每一类受损债权和权益的持有人的可能分配，根据《破产法》，法院必须首先确定，如果债务人的第11章案件被转换为第7章案件，那么将从债务人的资产中产生的美元总额。为了确定一项计划是否符合每个受损类别的最大利益，从债务人未抵押资产和财产的清算收益中分配的现值，减去成本、费用后的数额，与第7章清算相关的行政索赔，必须与根据计划向此类受损类别提供的价值进行比较。如果假设对任何受损类别的债权或权益持有人的清算分配大于这些当事人根据本计划应获得的分配，那么这样的计划就不符合债权持有人的最大利益，也不符合此类受损类别的股权利益。

该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条的规定，因为就“最大利益”检验而言，假设的第7章清算分析中的“清算价值”规定，对债权人的分配要比该计划设想的第11章清算中对债权人的估计分配低得多。在考虑到第7章的清算对第11章案件中可分配给债权人的最终收益的影响后，包括增加的成本、费用，及延迟根据第7章进行清盘，原因是在破产中须支付予受托人及该受托人的专业顾问的费用；以及在第11章的个案中，在优先权的基础上或在与债权人平等的基础上可获偿付的申索大幅增加，债务人认定，该计划的确认将为每个债权人提供不少于根据《破产法》第7章进行清算所获得的追偿。

清算分析和本文提出的结论代表了债务人对清算结果的最佳判断。编制清算分析报告的唯一目的是协助破产法院和受损债权持有人评估计划及其规定的追回，不应用于任何其他目的。清算分析中所包含的任何内容，除了为了满足《破产法》第1129（a）（7）条的要求而提出假设的第7章清算分析之外，并不是为了任何目的而意图或构成特许权或承认。

从本质上讲，本文所包含的信息依赖于预测和假设:已经做出了所有合理的努力来提供合理的估计；然而，任何前瞻性信息的准确性和可靠性都取决于债务人及其破产财产无法控制的众多因素，以及他们留住的专业人士。债务人和破产财产的留任专业人员均不保证本文所述信息的准确性。

1本文中使用但未定义的大写术语应具有合并披露声明和计划中赋予它们的相同含义。

清算分析是在综合基础上显示的，反映了估计的现金收益，扣除清算相关成本后，如果债务人根据《破产法》第7章于2021年7月17日开始清算，将可分配给债权人。

还反映了对债务人计划下可供比较的估计现金收益的分析。分析的依据是一些估计和假设，这些估计和假设虽然被认为是合理的，但固有地受到债务人及其顾问无法控制的重大不确定性和突发事件的影响。如果债务人实际上根据第7章进行清算，就不能保证清算分析中反映的价值会实现。

转换为第7章和任命第7章受托人

清算分析假定债务人的清算将在第7章受托人的指导下开始。债务人的所有剩余资产将被清算，扣除清算相关费用后的现金收益将按照《破产法》规定的优先权分配给债权人。在此期间，假定第7章的受托人将雇用专业人员来进行财产清算。在第7章中，破产财产的清算将会产生额外的成本和费用。

在第11章的案例中，债务人的资产主要包括目前手头的现金、收购买方签发的期票，以及债务人在确认计划之前已经或将寻求的期末前退税。完成前的退税受美国国税局的审计权约束，其中一份债务人的纳税申报表——截至2019年1月30日的财年——已经由美国国税局审计。债务人已尽一切努力确保所要求的退税是适当的，并将对所要求的退税进行彻底和适当的辩护；然而，要求这些退税的过程预计需要相当长的时间，需要许多房地产的专业人员的积极参与。这些申报表也是基于债务人的遗产员工准备的信息，有众多遗产的专业人士参与。因此，清算分析假定，第7章的受托人——不会拥有关于这些收益的遗留知识或信息——可能无法实现与在计划管理人指导下进行的清算中实现的相同的税收属性价值。此外，清算分析假定，在任何情况下，债务人的财产都不需要向美国国税局退还迄今已收到的任何退税。这些假设反映在清算分析中。

根据计划，所有专业人员都同意等待分配任何超过专业人员在专业费用准备金中所持数额的专业费用，直到计划管理人确定足够的房地产资产将可用于全额支付所有允许的行政索赔和允许的优先权税收索赔。因此，以下的清算分析仅预计在生效前一段时期内向专业人员支付最低数额的款项。然而，其中一项费用是支付给毕马威会计师事务所的款项，毕马威会计师事务所一直负责编制债务人要求的纳税申报表，并处理与这些报表有关的任何审计工作。清算分析预计，就这些服务而言，在生效日期之前向毕马威支付的款项总额不超过25万美元。这种让步是计划的一个重要方面，如果计划得到确认，可能会给所有债权人带来好处。

如果根据第7章进行清算，第11章的专业费用将与第11章的其他行政索赔同等支付。此外，任命受托人、受托人、律师、会计师和其他专业人员协助此类受托人所涉及的额外行政费用，将优先于第11章的专业费用和其他行政索赔，因此会导致地产价值大幅减少，从而减少可供分配给债权人的资产。此外，指定清盘官为最初的计划管理人将最大限度地减少房地产的额外成本和费用，因为清盘官熟悉房地产资产，并且能够比第7章的受托人更快、更有效地清算这些资产。

2021年1月22日，法院下达命令（a）批准购买协议；（b）授权出售债务人的几乎所有资产，不附带任何留置权、债权、产权负担和权益；（c）授权承担和转让某些可执行合同和未到期租赁，和（d）给予有关的救济【第384号决定】，其中批准出售债务人的几乎所有资产。根据资产购买协议，债务人的某些资产被指定为“不包括资产”，其中包括（a）结账前的退税，（b）所有现金（不包括商店级别的现金（定义见资产购买协议）），（c）存货和有形资产位于可进行店铺关闭销售的店铺，以及（d）在DIP设施下垫付的任何款项。此外，购货买方签发了金额为1,250,000美元的期票，用于资助根据该计划进行的分配。该交易于2021年1月30日结束。剩余的销售收入、期末退税收入和本票将是分配给债权人的主要现金来源。

在试图估算第11章案例中所有债权人的潜在价值时，清算分析使用了一系列“低”、“中”和“高”假设，以说明鉴于未来事件的结果，所有债权人可能出现的不同追偿。在这些情形中，“低”为债权人提供了尽可能低的回收率，反之，“高”为所有债权人提供了尽可能高的回收率:这确实是目前为债权人设想的最好的情形。利用这三种情况并非相互排斥:对第11章案件和未来事件的管理的最终结果可能发生在清算分析所列范围内的某个地方，即使任何情况的具体假设被证明是不准确的。

清算分析必须考虑本票的支付概率。虽然债务人目前不知道会对本票的可收回性产生疑问的任何因素，但清算分析中的“低”假设假设是本票完全不可收回性，反之，“高”假设是本票的全部收回性。“MID”假设一个简单的50/50分割，其中只收取本票收益的一半。

关于债务人到期或即将到期的退税，清算分析假设仅在确认的计划下的“高”情况下征收100%的2019和2020财年纳税申报单。如上所述，对计划的确认将允许计划管理员（目前是清算官）以及目前参与税务准备和审计响应服务的众多专业人员的连续性。债务人有理由预期，这种服务的连续性将在节省费用（因为专业人员不需要过渡）和遗产获得的最终收益两方面给遗产带来实质性价值。这些假设在清算分析中阐述。

索赔估计

清算分析包含根据债务人的账簿和记录对最终将成为允许的债权的债权价值的估计。债务人没有对每一项此类索赔的金额进行评估，破产法院也没有作出裁定。因此，最终允许的索赔金额可能与清算分析中提出的索赔金额不同。清算分析利用了关于债权价值的两个不同的信息来源:（一）债务人的账簿和记录；（二）在第11章案件中由Stretto保存的债权登记册。按照惯例，这两个来源对每一类债权的优先权所规定的数额差别很大；例如，债权登记册中每一类债权的索赔额都高于债务人账簿和记录中所规定的数额。债务人认为，本文所载估计数与最终允许的债权之间的任何差异都不会对《破产法》第1129（a）（7）条所述的清算分析产生重大影响。

为了证明破产财产可能产生的结果的范围，清算分析在很大程度上是以第11章案件中根据索赔登记册提出的索赔要求为基础的“低”估计。虽然债务人没有完全核对索赔登记册，但破产财产的专业人员对索赔登记册进行了粗略的审查，以便:（a）设法消除明显的重复索赔；（b）设法确保对索赔登记册上列出的优先索赔和行政索赔进行适当分类。由于这一审查，房地产的专业人士（在净基础上）删除了明显重复的索赔要求。此外，地产的专业人士已就下列每一类申索内不恰当提出的申索作出调整:（i）其他行政申索（不包括第503（b）（9）条申索及存根租金申索）约150万元；（ii）优先非税务申索约67,000元；（iii）有担保申索约270,000元；和（iv）一般无抵押债权（不包括集体诉讼债权）增加约2700万美元。虽然遗产的专业人员尽一切努力确保所作分析的准确性，但每一类索赔的实际价值可能超过“低”估算值。重要的是，索赔登记册目前包括针对债务人的某些集团诉讼的多个类别的索赔要求。由于以未清金额提出的索赔案件数量众多，因此无法确定为这些诉讼提出的索赔总额。根据登记册上所列索赔的索赔额，索赔人认为这一诉讼的价值超过2.5亿美元。债务人对与这些诉讼有关的任何责任提出异议，并将在第11章的案件中对此类索赔提出异议。普通无担保债权中列出的金额包括集体诉讼原告的名义估计债权金额，尽管债务人认为这些债权可能无权在第11章的案件中获得任何追偿。集体诉讼原告的任何重大追偿都将对一般无担保债权持有人的分配产生重大影响，并可能影响计划下对行政债权和优先债权持有人的分配。

对每一类债权价值的“高”估计是基于债务人根据结算前账簿和记录收到的信息。这些金额已经更新，以反映业主可能根据在第11章案件中已被驳回的租赁提出的索赔。关于业主提出的索赔，这些地产在与上述销售交易有关的需要支付给业主的金额方面仍然面临很大的不确定性。目前，买方必须指定债务人的剩余租赁以承担或拒绝的最后期限尚未到来。因此，债务人和买方尚未最后确定哪些租赁将被拒绝，而哪些租赁将由债务人承担并转让给买方。截至编制清算分析之日尚未采取行动的租赁数量很大。这一变量以两种重要方式影响清算分析:（i）在生效日期可用于分配的现金数额可能会根据假定的租赁数量而增减；（ii）如果大量租赁被拒绝，一般无担保债权总额可能会增加。关于后者，清算分析不假定截至分析之日尚未被拒绝的与租赁有关的拒绝损害索赔的任何金额。在第11章的案例中，很大一部分租赁被拒绝——考虑到仍在等待诉讼的租赁数量，这是一种可行的可能性——可能会大幅增加一般无担保债权的总量。相反，如果假设大量租赁，并且伴随着这些假设，房东放弃了根据这些租赁“治愈”违约所需的部分或全部金额，那么一般无担保债权的池可能会减少。

关于行政索赔，债务人和破产财产的专业人员已尽一切努力与债务人的遗留雇员合作，他们仍在为买方工作，以估计未付行政索赔的总额；然而，于截止日期后提出行政申索的最后期限将直至生效日期后才告届满。在最后行政债权截止日期之前，债务人无法充分确定所提交的行政债权对可能分配给初级债权人的影响。在“低”情形中提出的估计数用于截至提交清算分析时在索赔登记册上提交的行政索赔，如本文所述减少。债务人预计，根据在生效日期之后提交的结案后行政索赔，这一数字可能会增加。

关于有担保债权，债务人和破产财产的专业人员已尽一切努力评估债务人的前雇员所保存的账簿和记录，以确定是否存在尚未在债权登记册上登记的有担保债权；然而，这类债权可以包括以州法律诉讼为担保的某些法定税收债权，而无需提交任何证明或完善此类担保权益的文件。政府单位（包括税务机关）提交索赔证明的最后期限尚未过去。此外，某些税务机关（或有担保债权持有人）可能试图辩称，这些有担保债权，包括税款，是到期应付的，而不考虑是否已提交债权证明。有担保债权也可能累积利息和费用，索赔人可能要求支付。债务人已经尽了一切合理的努力来审查债务人的遗留账簿和记录中提供的信息；然而，这些信息可能被证明是不完整或不准确的，因为债务人的任何剩余官员、董事或专业人员都没有维护这些信息。任何额外的有担保债权将以美元对美元的方式直接减少可分配给初级债权人的收益，包括行政债权和优先债权。

关于优先权税收索赔，如上所述，在第11章的案例中，政府单位提交索赔证明的截止日期尚未过去。虽然已尽一切合理努力评估所有优先纳税债权的价值，但政府单位，包括税务机关，可以提交超出清算分析中目前预期价值的债权证明。此外，拥有审计权的税务机关可能会寻求审计债务人的先前纳税申报表，这可能会使这些遗产面临意料之外的额外税收风险。目前，债务人知道阿拉巴马州、伊利诺伊州、路易斯安那州、新泽西州和德克萨斯州的审计，尽管其他税收管辖区也可能主张（或已经主张）审计权。

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清算分析附注