于2024年8月29日向美国证券交易委员会提交
注册号:333-266355、333-257753、333-239758,
333-233230, 333-196904, 333-182320, 333-146531, 333-124725,
333-107824, 333-105662, 333-61734, 333-08071
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
生效后修订第1号
至
第333-266355号、第333-257753号、第333-239758号注册声明,
333-233230, 333-196904, 333-182320, 333-146531, 333-124725,
333-107824, 333-105662, 333-61734, 333-08071
注册声明
根据1933年《证券法》
Rite Aid Corporation
(其章程所指明的注册人的确切名称)
| 特拉华州 (州或其他司法管辖区 成立法团或组织) |
23-1614034 (I.R.S.雇主 识别号) |
邮政信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡17 105
(717) 761-2633
(主要行政办公室地址)
Rite Aid Corporation修订重述2020年综合股权激励计划
Rite Aid Corporation 2020年综合股权激励计划
不合格股票期权、限制性股票授予的股份作为就业激励奖励
计划之外
Rite Aid Corporation 2014年综合股权计划
2012年综合股权计划
2006年综合股权计划
2004年综合股权计划
2001年股票期权计划
2000年综合股权计划
1999年股票期权计划
1990年综合股票激励计划
仪式援助401(k)计划
RITE AID401(k)Distribution Employees Savings Plan
Perry Distributors,INC. 401(k)计划
(计划全称)
马修·施罗德
Rite Aid Corporation
执行副总裁兼首席财务官
邮政信箱3165
宾夕法尼亚州哈里斯堡17 105
(送达代理人姓名、地址)
电话:(717)761-2633
(代办服务电话,含区号)
副本至:
迈克尔·J·泽德尔
Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约,纽约10001
电话:(212)735-3000
传真:(212)735-2000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司x | |||
| 非加速披露公司¨ | 较小的报告公司¨ | |||
| 新兴成长型公司¨ | ||||
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
证券的撤销登记
特拉华州公司(“公司”)Rite Aid Corporation正在就表格S-8上的公司注册声明提交此生效后第1号修订(“生效后修订”),以注销根据第333- 266355,333-257753,333-239758,333-233230,333-196904,333-182320,333-146531,333-124725,333-107824,333-105662,333-61734和333-08071(统称“登记报表”)以及根据Rite Aid Corporation修订和重述的2020年综合股权激励计划(“2020年修订计划”)、Rite Aid Corporation 2020年综合股权激励计划(“2020年股权计划”)、Rite Aid Corporation 2014年综合股权计划(“2014年股权计划”)、2012年综合股权计划(“2012年股权计划”)、2006年综合股权计划(“2006年股权计划”)、2004年综合股权计划(“2004年股权计划”)、2001年股票期权计划(“2001年期权计划”)、2000年综合股权计划(“2000年股权计划”),1999年股票期权计划(“1999年期权计划”)、1990年综合股票激励计划(“1990年计划”)、RITE AID401(k)计划(“来德爱计划”)、RITE AID401(k)Distribution Employees Savings Plan(“储蓄计划”)、PERRY Distributors,INC. 401(k)计划(“佩里计划”)和不合格股票期权;在计划之外作为就业激励奖励授予的限制性股票的股份。登记声明于(i)2022年7月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,以便根据2020年修订计划登记最多3,250,000股普通股,每股面值1.00美元(“普通股”),(ii)2021年7月8日根据2020年修订计划登记2,700,000股普通股,(iii)2020年7月8日根据2020年股权计划登记4,001,34 4股普通股,(iv)2019年6月19日根据2014年股权计划登记69,022,664股普通股,(v)2012年6月25日,以便根据2012年股权计划登记28,500,000股普通股,(vi)2007年10月5日,以便根据2006年股权计划、2004年股权计划、2001年期权计划和/或2000年股权计划登记(a)35,328,764股普通股和(b)转售6,765,761股普通股,(vii)2005年5月9日,以便根据2004年股权计划、2000年股权计划和/或1999年期权计划登记(a)16,278,432股普通股和(b)转售4,338,928股普通股,(viii)8月11日,2003年为根据1990年计划、1999年期权计划、2000年股权计划和/或2001年期权计划登记(A)37,001,404股普通股和(b)转售37,001,404股普通股,(ix)2003年5月29日为根据来德爱计划、储蓄计划和/或佩里计划登记8,060,000股普通股,(x)2001年5月25日为根据1990年计划、1999年期权计划登记(A)69,100,249股,2000年股权计划和/或2001年期权计划及(b)922,567股普通股的转售,(xi)1996年7月12日至根据1990年计划登记6,301,426股普通股,及(xii)2019年8月12日至根据公司与Heyward Donigan于2019年8月12日签署的该特定就业激励奖励协议登记(a)502,913股不合格股票期权,及(b)284,900股基于时间的限制性股票。
正如公司于2023年10月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告所披露,公司及其某些直接和间接子公司根据《美国破产法》第11章向美国新泽西州地区破产法院提交了自愿重组申请。这些病例正在re Rite Aid Corporation等人的标题下联合管理,案件编号23-18993(MBK)。根据重整计划(“计划”),在其生效后,普通股的所有流通股将被注销和消灭。
由于上述情况,并根据该计划,公司已根据注册声明终止其证券的所有发售。根据公司在注册声明中作出的承诺,透过本生效后修订,任何已登记但在发售终止时仍未售出的证券,公司特此修订注册声明,以将根据适用的注册声明登记且截至本生效后修订日期仍未售出的所有该等证券(如适用)从注册中移除。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月29日在宾夕法尼亚州联邦哈里斯堡市签署注册声明,并因此获得正式授权。
| Rite Aid Corporation | ||
| 签名: | /s/MatthewC.SCHROEDER | |
| 马修·施罗德 | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
注:根据1933年《证券法》第478条,无需其他人签署这份注册声明的生效后修正案。
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