于2025年5月28日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-285266
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效前第2号修订至
表格S-3
注册声明
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
1933年《证券法》
ZEVIA中国人民银行
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| |
特拉华州
（州或其他司法管辖区
成立法团或组织） |
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86-2862492
（I.R.S.雇主
识别号码） |
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15821 Ventura Blvd.，135套房
Encino，加利福尼亚州 91436
(424) 343-2654
Encino，加利福尼亚州 91436
(424) 343-2654
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
吉里什·萨提亚
首席财务官 &首席会计官
15821 Ventura Blvd.，135套房
Encino，加利福尼亚州 91436
(424) 343-2654
首席财务官 &首席会计官
15821 Ventura Blvd.，135套房
Encino，加利福尼亚州 91436
(424) 343-2654
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
附副本至：
Stewart L. McDowell
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
Embarcadero中心一号，套房2600
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 393-8200
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
Embarcadero中心一号，套房2600
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 393-8200
建议向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效后不定期公布。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☐
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加速披露公司
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
解释性说明
本生效前第2号修订（本“第2号修订”）对表格S-3上的登记声明（档案编号333-285266）最初由Zevia PBC于2025年2月26日提交的（“注册声明”）正在提交，目的是更新构成注册声明一部分的招股说明书中题为“通过引用并入的文件”的部分。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券中的最多50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或一份免费编写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。此外，出售证券持有人可能会不时出售最多22,0 22,092股A类普通股。就出售证券持有人的某些要约和证券销售而言，我们和出售证券持有人可能会提供招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充或者自由书写招股说明书也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。
我们和出售证券持有人均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您转介的任何相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和卖出证券持有人都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售证券。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，仅于其各自日期准确，而不论本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程或任何证券销售的交付时间为何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
本招股说明书中提及“Zevia PBC”指的是Zevia PBC，而不是其任何子公司，除非文意另有所指。本招股章程中对“Zevia”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”的提述是指（1）在重组交易完成之前（定义见附注1 ——我们的合并财务报表附注中的业务描述，该附注包含在我们的第II部分第8项中截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股章程）、Zevia LLC，及（2）于重组交易完成后，向Zevia PBC及其合并附属公司提交，除非文意另有说明。
二、
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息和文件。您可以阅读和复制我们向SEC提交的任何文件：
•
在SEC在华盛顿特区维护的公共资料室（100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549）。此类材料的副本可以按照规定的费率从SEC的公共参考部分获得。您可以通过致电SEC（800）SEC-0330获取公共资料室的运营信息；或者
•
在SEC网站www.sec.gov上。
本招股说明书是根据《证券法》以S-3表格向SEC提交的注册声明（“注册声明”）的一部分。本招募说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关我们和证券的进一步信息，您应该阅读整个注册声明和下文“通过引用并入的文件”下描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。本招股说明书中包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每份此类陈述均通过此类引用对其整体进行限定。
有关我们的信息也可在我们的网站www.zevia.com上查阅。此URL和SEC的URL以上仅旨在作为非活动文本引用。我们网站或SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。
三、
以引用方式纳入的文件
SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止证券发售日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。
我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息除外）纳入本招股说明书：
•
我们的于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（包括通过引用特别纳入我们关于附表14A的最终代理声明的信息）；
•
•
我们目前与SEC就8-K表格提交的报告2025年2月7日；和
•
我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述2021年7月19日向SEC提交的8-A表格，以及为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本登记声明初始日期之后提交的每份文件（在每种情况下，被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息除外），在本登记声明生效之前，以及在提交表明所提供的所有证券已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。在本注册声明日期之前提交并通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（或在随后提交的任何其他文件中也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
您可以通过我们的网站www.zevia.com以电子方式访问这些文件，标题为“公司—投资者关系—财务— SEC文件”。我们没有将网站内容纳入本招股书。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
投资者关系
15821 Ventura Blvd.，135套房
Encino，加利福尼亚州 91436
(424) 343-2654
Greg@zevia.com
15821 Ventura Blvd.，135套房
Encino，加利福尼亚州 91436
(424) 343-2654
Greg@zevia.com
四、
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，涉及涉及重大已知和未知风险和不确定性的我们和我们的行业。除本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略、对资本分配的预期、投资活动、原材料采购、我们的供应链挑战的影响、物流、分销和营销举措、我们的生产力举措的影响的陈述，包括预期的重组费用、成本节约和我们业务中的其他好处、因素和趋势，包括季节性、未来费用或根据我们的应收税款协议支付的款项，作为证据提交给我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、不断变化的市场需求和消费者偏好、有效竞争的能力、我们的商标和其他知识产权的有效性、政府法规的影响、流动性和资本要求，包括我们的现金和流动性充足或资本来源、履行承诺以及管理层对未来运营的计划和目标，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“在轨道上”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些词或其他类似含义的词语、术语或表达的否定。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们主要根据我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的预期和预测，在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为“第1A项”一节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。Risk Factors " in our截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告或以引用方式并入本招股章程的文件的其他地方。
此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出此类声明之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本招股说明书和此处纳入的文件中所作的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。我们不承担以任何理由更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
v
我们公司
我们是一家更适合您的饮料公司，开发、营销、销售、分销天然美味、零糖饮料。我们是一家特拉华州公益公司，被独立非营利组织B Lab指定为“认证B公司”，通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料产品组合，专注于应对因过量糖消费而导致的全球健康挑战。所有Zevia®饮料是用一把简单的制成的，成分来自植物，不含人造甜味剂，经过非转基因项目验证，无麸质、犹太洁食和纯素，包括各种口味的苏打水、能量饮料和有机茶饮料。
我们的产品主要通过杂货、药品、仓储俱乐部、大众、自然、便利和电子商务渠道的主要零售商的多样化网络以及自然产品商店和专卖店在美国和加拿大进行分销和销售。我们的产品由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施制造和维护。我们认为，消费者越来越多地根据口味、成分和与当今消费者偏好的契合度等多种因素来选择饮料产品，这让Zevia受益®品牌和导致超过22亿罐ZEVIA销售至今。
Zevia PBC于2021年3月23日作为特拉华州公益公司注册成立，在重组和首次公开募股（“IPO”）完成之前，除了我们的组建和IPO附带的活动之外，没有进行任何活动。就2021年7月26日完成IPO而言，Zevia PBC成为一家控股公司，其唯一的重大资产是特拉华州有限责任公司Zevia LLC（“Zevia LLC”）的控股股权。作为Zevia LLC的唯一管理成员，Zevia PBC经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务，并通过Zevia LLC开展其业务。2021年7月26日之后，Zevia PBC将Zevia LLC的业绩与Zevia LLC不归Zevia PBC所有的部分的非控股权益合并。有关我们的控股公司重组的更多信息，请参阅日期为2021年7月21日的招股说明书中标题为“组织Structure —重组”的部分，该招股说明书于2021年7月23日向SEC提交。
我们在www.zevia.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股书。
1
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，除本招股章程及任何招股章程补充文件所载的其他资料外，阁下应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告及我们在本招股章程中以引用方式纳入的其他文件中“风险因素”项下所述的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
2
收益用途
除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将我们出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途。我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于有价证券。我们不会从出售证券持有人出售A类普通股股票中获得任何收益。
3
我们可能提供的证券说明
本招股说明书包含对我们或出售证券持有人可能不时出售的A类普通股的描述。它还包含有关我们可能不时出售的优先股、债务证券、认股权证和单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及适用的招股章程补充文件将一并载有我们所发售证券的重要条款。
4
资本股票说明
以下是我们股本的重大规定的简要说明。截至本招股说明书之日，我们的A类普通股是我们根据《交易法》第12条注册的唯一一类证券。以下对我们股本的描述并不完整，而是受制于并完全符合我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，每一项都作为证据提交给我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款。我们鼓励您阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程和DGCL的适用条款以获取更多信息。
一般
我们的法定股本包括550,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），250,000，000股B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”），以及10,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元。
普通股
我们有两类普通股：A类和B类，每一类股票每股有一票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别对提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项进行投票，但我们经修订和重述的公司注册证书中规定或适用法律另有要求的情况除外。根据我们经修订和重述的公司注册证书，在目前尚未发行的B类普通股中仍有不到三分之一尚未发行之前，我们不得修订、更改、废除或放弃我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的股本条款相关的条款，未经我们当时已发行的B类普通股大多数股份的持有人批准，作为单独类别投票。A类普通股和B类普通股的持有人（视情况而定），如果我们对另一类的股份进行细分、合并或重新分类，而不同时按比例对这类股份进行细分、合并或重新分类，也将拥有单独的类别投票权。根据DGCL，如果修订将增加或减少该类别股份的面值，或改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，则该类别已发行股份的持有人应有权就拟议的修订作为一个类别投票，无论是否有权通过公司注册证书就该修订进行投票。
A类普通股
投票.我们的A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。股东不具备选举董事的累积投票能力。
股息。我们A类普通股的持有人有权在我们的董事会宣布时以及如果我们宣布的资金来自合法可用的资金，则有权获得股息，但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。
解散和清算。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的A类普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
没有优先购买权。我们A类普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
增发A类普通股。我们可能会不时增发A类普通股，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和DGCL的适用条款。我们有义务发行A类共同
5
股票（受截至2021年7月21日Zevia LLC第十三次修订和重述的有限责任公司协议（“Zevia LLC协议”）中规定的转让和交换限制的约束）以一对一的方式向B类单位持有人交换其Zevia LLC的B类单位以换取我们A类普通股的股份（除非我们选择满足这种交换为现金）。当一个B类单位被交换为我们的A类普通股的份额时，我们的B类普通股的相应份额将自动退休。
B类普通股
投票。我们的B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。股东不具备选举董事的累积投票能力。
股息。我们的B类普通股持有人无权就他们的B类普通股股份获得股息。
解散和清算。一旦我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产，我们的B类普通股持有人将无权获得任何分配。
无优先购买权.我们的B类普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。当Zevia LLC的B类单位交换为A类普通股时，B类普通股将自动退休。
增发B类普通股。将不会发生B类普通股的额外发行，但B类单位持有人需要保持B类单位数量与已发行B类普通股股份数量之间的一比一比例，包括与股票分割、股票股息、重新分类或类似交易有关的情况除外。就B类单位交换A类普通股而言，B类普通股的相应份额将自动退休。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权发行最多10,000，000股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于我们优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们普通股持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。任何优先股的发行也可能产生降低我们普通股市场价格的效果，并可能延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。
我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的系列优先股的条款。
董事责任的限制
我们的管理文件在DGCL允许的最大范围内限制董事的责任，并要求我们对其进行赔偿。DGCL允许公司限制或消除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司或其股本持有人承担的个人责任。对于董事的作为或不作为（i）不是善意的，（ii）是故意不当行为或明知违法的结果，（iii）董事从中获得不正当的个人利益（例如董事在法律上无权获得的财务利润或其他利益）或（iv）违反董事的忠诚义务，此限制通常不适用。DGCL还禁止根据DGCL第174条对董事责任进行限制，该条款涉及某些非法股息宣布和股票回购。我们经修订和重述的公司注册证书包括以下条款：
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在DGCL允许的范围内，消除董事或高级管理人员因作为董事或高级管理人员采取的行动（视情况而定）而对金钱损失承担的个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿并预付合理的费用。我们还被明确授权为我们的董事、高级职员和某些员工承担某些责任的董事和高级职员保险。我们持有保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些损失的保险，并为我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。
专属论坛条款
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们选择或书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，另一州法院或位于特拉华州的联邦法院）将是我们经修订和重述的公司注册证书中定义的任何“内部公司索赔”的专属法院。有可能法院会认定我们的专属法院地条款不适用或无法执行。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。这一法院地选择条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，均视为已通知并同意上述规定。
特拉华州收购法规
我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法规。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）15%或更多的公司有表决权股票的人。预计这一规定的存在将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。
我们的公司注册证书和将被采纳的章程以及可能具有反收购效果的特拉华州法律的规定
DGCL和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司或罢免现任高级职员和董事的难度。下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为，除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款，并增强我们董事会最大化股东价值的能力。然而，这些规定
7
可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致我们普通股的现行市场价格溢价的尝试。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等，指定为I类、II类和III类。第一类董事最初任职至我们经修订和重述的公司注册证书生效后的第一次股东年会；第二类董事最初任职至我们经修订和重述的公司注册证书生效后的第二次股东年会；第三类董事最初任职至我们经修订和重述的公司注册证书生效后的第三次股东年会。自我们经修订和重述的公司注册证书生效后的第一次年度股东大会开始，任期届满的每个类别的董事将被选举为任期三年的董事。自2027年召开的年度股东大会开始，应选举任期届满的各职类董事任职，任期一年。
董事分类，有增加股东变更我们董事会组成难度的作用。我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。
罢免董事；空缺
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，任何董事只能通过至少66票的赞成票被罢免2∕3%我们的普通股流通股的投票权，并且，直到2027年举行的年度股东大会，仅为原因。每名董事的任期至该董事应被选任的类别的下一次选举为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、被取消资格、辞职或被免职为止。董事会的空缺和新设立的董事职位，可随时由其余董事填补，不论是否因董事人数增加或董事死亡、丧失任职资格、被免职或辞职所致。
无累积投票
DGCL规定，除非公司注册证书另有明确规定，否则股东在董事选举中的累积投票权不存在。我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。
股东大会、提名和提案的提前通知要求
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，股东的特别会议可由董事会召集。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东的特别会议只能在一名或多名拥有或代表拥有代表当时已发行股本的25%或以上有权就该事项或拟提交提议的特别会议的事项进行投票的股份的登记在册股东的书面请求下由股东召集。
我们经修订及重述的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或对我公司的控制权或管理发生变化。
我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东将必须遵守这样的预先通知程序和
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向我们提供某些信息。我们修订和重述的章程允许股东大会主席通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守这些规则和条例，可能会产生排除在会议上开展某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得我们公司的控制权。
以绝对多数表决通过对我们的管理文件的修订
我们经修订和重述的公司注册证书需要至少66票的赞成票2∕3我们当时已发行普通股的所有股份的投票权的百分比，以修订某些条款，包括与我们的公益目的、罢免董事、普通股的权利和特权、赔偿、专属法院以及禁止股东通过书面同意采取行动有关的条款。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程，并且我们的股东只有在获得至少66项批准后才能修订我们的章程2∕3我们当时发行在外的普通股所有股份的投票权的%。
书面同意的股东诉讼
DGCL允许在股东的任何年度或特别会议上所要求采取的任何行动，在未经会议、未经事先通知和未经表决的情况下，如果已发行股票持有人签署了书面同意或同意，其中载列了如此采取的行动，则该持有人拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，在有权就其投票的所有股票出席并投票的会议上，除非公司注册证书另有规定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程禁止股东通过书面同意采取行动。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，适用的证券交易所上市要求要求股东批准某些发行，其数量等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股数的20%。不能保证我们的股票将保持如此上市。我们可能会将额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他优先权的优先股，而无需股东批准。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
公益公司地位
根据《总务委员会条例》第362条，我们是一间公益法团。作为一家公益法团，DGCL要求我们的董事会以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益以及我们经修订和重述的公司注册证书中确定的特定公共利益的方式管理或指导我们的业务和事务。根据DGCL，只有当我们的股东（单独或集体）拥有至少2%的我们已发行股份，或者在本次发行完成后，拥有至少200万美元市值的此类百分比或股份中的较小者，我们的股东才能提起衍生诉讼以强制执行这一要求。
我们认为，我们的公益公司地位将使另一方在不维护我们的公益公司地位和宗旨的情况下更难获得对我们的控制权。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东提起诉讼
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控告董事违反信义责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿，股东投资可能会受到不利影响。
转让代理及注册官
我们的A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ZVIA”。
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债务证券说明
我们可以根据一项契约发行债务证券，该契约将由我们与我们选择的受托人之间订立，该受托人有资格根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）行事，并根据契约指定。契约将由基础契约（“基础契约”）组成，并辅以补充契约或授权决议，其中载列我们可能发行的任何债务证券的具体条款。以下提及的“契约”是指基础契约，经补充，根据该契约发行特定系列的债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将受《信托契约法》管辖。我们将在适用的招股章程补充文件中列出任何此类债务证券的条款。
以下是基础契约的概要。它没有完全重述基础契约。我们敦促您阅读契约。我们已将基础契约的形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，我们将把我们订立的基础契约和有关特定系列债务证券的补充契约或授权决议作为证据提交给我们向SEC提交的当前报告或其他报告。有关如何获得基础契约和补充契约的副本或授权决议的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您也可以在受托人的办公室检查特定系列的文件副本。
债务证券的条款
我们的债务证券将是Zevia PBC的一般义务。我们可能会在一个或多个系列中发行它们。补充契约或授权决议将列出每一系列债务证券的具体条款。我们将为每一系列债务证券提供一份招股说明书补充，其中将描述：
•
系列的标题；
•
该系列的本金总额（或对本金总额的任何限制），以及（如某一系列的任何证券将以较其面值折价或溢价发行）计算该折价增值或计算该溢价的方法；
•
利率或利率的计算方法；
•
产生利息的日期；
•
系列证券应付利息的记录日期；
•
应付本息的日期、地点和方式；
•
如基础契约下有多于一名受托人或非受托人的受托人，则受托人的身份，如非受托人，则就该等证券而言，各登记处、付款代理人或认证代理人的身份；
•
公司任何强制性（包括任何偿债基金要求）或选择性赎回的条款；
•
持有人可选择的任何赎回条款；
•
此类系列证券可发行的允许面额，如果不同于2000美元的最低面额和超过1000美元的倍数；
•
该等系列的证券是否会以记名或无记名形式发行，以及任何该等形式证券的条款；
•
该系列的证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，条款和条件（如果有别于基础契约中所载的条款和条件），可根据这些条款和条件将此类全球证券或证券全部或部分交换为最终证券；
•
此类全球证券或证券的存托人；
•
任何该等全球证券或证券除提及基础契约的传说之外或代替提及基础契约的传说而须承担的任何传说或传说（如有）的形式；
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•
可能支付本金或利息或两者兼而有之的一种或多种货币（包括任何复合货币）；
•
如本金或利息可能以该系列证券的计价货币以外的货币支付，确定该等支付的方式，包括确定该等证券的计价货币与该等证券或其中任何一种证券可能被支付的货币之间的汇率的时间和方式，以及对契约条款的任何删除、修改或增加，以规定或便利发行计价或应付的证券，由公司或其持有人选择或以其他方式，以外币；
•
此类证券的本金或任何利息的支付金额，可参照某一指数、公式、财务或经济计量或其他一种或多种方法（该指数、公式、计量或一种或多种方法可但不限于基于一种或多种货币、商品、股本指数或其他指数）确定，如果是，则确定和支付或支付该等金额的条款和条件以及方式；
•
电子发行证券或以无证明形式发行该系列证券的规定；
•
除或代替基础契约中规定的条款之外的任何违约事件、契约、定义条款和/或其他条款；
•
如果与基础契约中规定的条款不同，该系列证券是否以及在什么条款下可以失效或解除；
•
此类系列证券的形式；
•
适用法律可能要求或根据适用法律可取的任何条款；
•
在以面值折价发行的证券的情况下，如果该系列证券的到期加速，则应支付的该系列证券本金的百分比；
•
该等系列的证券是否会享有担保的利益，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；
•
该等系列的证券是否为优先或次级债务证券，如为次级债务证券，该等次级的条款；
•
该系列的证券是否可转换为或可交换为公司或其他个人的任何种类的其他证券、普通股、其他证券、现金或财产，如果可以，此类证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率如何以及何时可以调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由公司选择，转换或交换期限，及与此有关的任何其他条文；及
•
适用于该系列的基础契约中所包含的条款之外或与之不同的任何其他条款。
适用的招股章程补充文件还将描述一系列债务证券将受制于的任何重大契约，以及这些契约对我们将因此受到限制的任何子公司的适用性，本文将其称为“受限制的子公司”。适用的招股章程补充文件还将描述受限制子公司不再受该等契诺限制的规定。
违约事件和补救措施
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何系列债务证券的违约事件将在契约中定义为：
•
我们未能在该等系列的任何债务证券到期应付时支付利息，以及任何该等失败的持续期限为30天；
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•
我们未能支付此类系列的任何债务证券的本金或溢价，当其到期并在到期时、在加速、赎回或其他情况下支付；
•
我们未能遵守我们在该系列债务证券或契约（因为它们与之相关）中的任何协议或契诺或条款，并且在我们收到受托人或持有该系列当时未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的违约通知后，此种失败将持续90天；和
•
某些破产、无力偿债或重组事件发生在我们身上。
基础契约将规定，受托人应在拒绝向任何系列债务证券持有人发出任何违约通知时受到保护，但就该系列债务证券而言，如果受托人确定这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则本金或利息的支付违约除外。
基础契约将规定，如果任何系列债务证券的任何违约事件已经发生并且仍在继续（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外），受托人或该系列债务证券当时未偿还本金不少于25%的持有人（如果持有人提供了一份副本给受托人）可宣布该系列的所有债务证券立即到期应付。如果发生由某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件，该系列债务证券的所有到期应付金额将成为并立即到期应付，而无需受托人、美国或任何持有人作出任何声明、通知或其他行为。
该等系列债务证券的本金多数持有人可藉向受托人发出通知而放弃该等系列债务证券的任何现有违约及其后果，但有关契诺或契约条文的违约除外，该等违约未经适用系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修正。
在就任何系列债务证券作出此类加速声明后的任何时间，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可通过向美国和受托人发出书面通知，撤销并取消此类声明及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果：
•
我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有债务证券的所有逾期利息、该系列任何已到期的债务证券的本金（以及溢价，如有的话），而非通过该加速声明，以及按该等债务证券所订明的一个或多个利率支付的任何利息，但以该等利息的支付合法为限，按该等债务证券所订明的一个或多个利率支付逾期利息的利息，以及受托人已支付或垫付的所有款项及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及
•
该系列债务证券的所有违约事件，除仅因此类加速声明而到期的该系列债务证券的本金和利息（如有）未获支付外，均已得到纠正或豁免。
任何系列的债务证券的未偿本金多数的持有人将有权根据契约中规定的限制，指示为受托人就该系列可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。
撤销、信纳及解除
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约将允许我们终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务（“法律撤销”），但该系列债务证券的持有人有权在任何时候通过以下方式仅从下述信托基金就此类债务证券的本金和利息以及某些其他义务收取付款：
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•
根据不可撤销的信托协议以信托方式存放于受托人的款项、政府债务或其组合，金额足以支付该系列债务证券的本金及利息（如有的话）至到期或赎回；及
•
遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是：（a）我们已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（b）自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，大律师的意见应说明，持有人将不确认收入，由于我们行使此类权利而导致的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，否则就会发生这种情况。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则该契约还将允许我们终止我们在契约中的契约项下的所有义务，因为这些义务与任何特定系列的债务证券有关，此后，该系列的债务证券应被视为就该系列持有人与该等契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为而言并非“未偿还”（“契约失效”），可随时通过以下方式：
•
根据不可撤销的信托协议以信托方式向受托人存放金额足以支付该系列债务证券的本金和利息（如有的话）至到期或赎回的款项或政府债务；和
•
遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是持有人不会因我们行使此类权利而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。
在以下任一情况下，契约将被解除，并将不再对一系列债务证券具有进一步效力：
•
该系列的所有未偿债务证券，除已被销毁、遗失或被盗且已按契约规定予以替换或支付的证券外，均已交付受托人注销；或
•
所有未交付受托人注销的该等系列未偿还债务证券已到期应付或将于一年内到期应付或将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内被要求赎回，而我们将根据国家认可的独立会计师事务所的意见，以货币或政府债务或其组合不可撤销地作为信托资金存放于受托人的全部金额，足够，于到期时或赎回该等系列的所有证券时支付，包括到期日或确定赎回日期（视属何情况而定）到期或将到期的本金及任何溢价及利息。
在每宗个案中，我们亦将支付我们根据契约就该系列证券应付的所有其他款项，向受托人发出不可撤销的指示，以在到期或赎回（视属何情况而定）时将存款用于支付该系列债务证券，并向受托人交付大律师意见及高级人员证明书，每一份均述明就该系列证券达成及解除的所有先决条件均已获遵守。
转让及交换
持有人将只能根据契约转让或交换债务证券。除其他事项外，登记官可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。
修订、补充及豁免
未经任何持有人通知或同意，我们和受托人可将契约或一系列债务证券修改或补充为：
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•
纠正任何不明确之处或更正或补充契约中可能有缺陷或与契约中任何其他条款不一致的任何条款；
•
遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的规定；
•
创建系列并确立其条款；
•
规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；
•
为所有或任何系列债务证券的持有人的利益或放弃契约赋予我们的任何权利或权力而加入我们的契约；
•
为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；
•
就任何系列债务证券增设担保人；
•
担保任何一系列债务证券；
•
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
•
为接纳继任受托人的委任而提供的证据及订定条文，以及为规定或便利多于一名受托人根据该契约所载规定管理该等契约或补充契约项下的信托而须增加或更改该契约或任何补充契约的任何条文；
•
作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或
•
就任何系列债务证券而言，使契约的规定符合最终发售文件。
除下文讨论的例外情况外，我们和受托人可经当时受修订或补充（作为一个类别投票）影响的每个系列的债务证券的本金至少过半数的持有人的书面同意，修订或补充契约或一系列的债务证券。此外，受豁免影响的每一系列当时未偿还债务证券（作为一个类别投票）的本金多数持有人可在不通知任何持有人的情况下，根据或遵守每一该等系列债务证券的任何规定或与每一该等系列有关的契约的任何现有违约，放弃任何现有的违约。这些同意和豁免可能与购买债务证券、要约收购或交换要约有关。
然而，未经每个受影响的持有人同意，我们和受托人不得：
•
更改其本金的规定期限，或其任何分期本金或利息，或降低其本金金额或利率或赎回时应支付的任何溢价，或更改支付该等债务证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在该等债务证券的规定期限或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；
•
对契约中有关放弃过去违约的规定作出任何更改，但增加任何系列债务证券的本金百分比的情况除外，任何放弃都需要其持有人的同意，或规定未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人的同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定；
•
免除债务证券本金或利息支付的持续违约或违约事件；或
•
降低任何修订、补充或放弃须经其持有人同意的任何系列的债务证券的本金百分比。
任何补充契约，如更改或消除契约的任何契诺或其他规定，而该等契诺或其他规定应已明示及仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而包括在内，或将该系列债务证券持有人的权利修改为
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就该等契诺或其他条文而言，应视为不影响任何其他系列债务证券持有人的权利。
任何持有人参与根据契约的任何条款所要求或寻求的任何同意的权利，以及我们获得该持有人以其他方式要求的任何该等同意的义务，可能受制于以下要求，即该持有人应是截至我们根据契约确定的记录日期所要求或寻求该等同意的债务证券记录的持有人。
关于受托人
契约将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的财产进行变现。契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。
契约将规定，在违约事件发生且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。受托人没有义务应任何持有人根据契约提出的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支及责任。
公开市场回购
我们或我们的任何关联公司可随时或不时在公开市场或其他方式回购任何债务证券。此类债务证券可由我们或适用的关联公司选择持有、转售或交还给受托人以供注销。
不得对他人追索
契约将规定，公司的董事、高级职员、雇员或股东本身不对公司在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。
管治法
纽约州的法律将管辖契约和债务证券。
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与本招股说明书所提供的其他认股权证一起发行，这些认股权证是由任何招股说明书补充文件提供的，并且可能附在本招股说明书所提供的证券上或与本招股说明书所提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。
适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：
•
认股权证的所有权；
•
认股权证的总数；
•
认股权证的发行价格；
•
可支付该等认股权证价格的货币；
•
权证行权时可购买证券的名称、数量和条款；
•
本招股说明书所提供的其他发行认股权证的证券的名称和条款以及本招股说明书所提供的每种证券所发行的认股权证的数量；
•
认股权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•
认股权证行权时可购买的证券的任何一种或多种货币可以购买的价格；
•
认股权证的行使权利开始之日及该权利届满之日；
•
任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
对美国联邦所得税重大考虑的讨论；以及
•
认股权证的任何其他重要条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。
行使认股权证.每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金方式按认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买债务或股本证券的金额。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的债权或权益证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。
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单位说明
我们可能以任意组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括A类普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股章程补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。
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出售证券持有人
本招股说明书还涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时要约和转售最多22,022，092股我们的A类普通股。我们不会从出售证券持有人的任何出售股票中获得任何收益。
下表列出了根据出售证券持有人的陈述以及在适用情况下向SEC提交的文件、出售证券持有人的姓名、实益拥有的A类普通股股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的A类普通股股份总数以及出售证券持有人在出售特此发售的证券后实益拥有的A类普通股股份数量。出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部A类普通股股份，或者自向我们提供此信息以来可能已经购买了额外的A类普通股股份。我们的所有权百分比基于截至2025年5月2日已发行和流通的66,064，650股A类普通股和截至2025年5月2日已发行和流通的8,156，591股B类普通股以及截至该日期可获得的所有权信息。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类A类普通股股份。此外，出售证券持有人可在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置在本招股说明书日期之后豁免《证券法》登记要求的交易中的A类普通股。就本表而言，我们假设在发行完成时，出售证券持有人将已出售本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的所有证券，并且出售证券持有人不会发生其他购买或出售我们的证券的情况。
针对每一额外出售证券持有人的出售证券持有人信息（如有），将在根据本招股说明书要约或出售该出售证券持有人股份的任何时间之前的要求范围内，通过招股说明书补充说明。任何招股说明书补充资料均可增加、更新、替代或变更本招股说明书所载信息，包括出售证券持有人的身份和代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或不转让该等股份。见“分配计划”。
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卖出证券持有人姓名
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A类股份
普通股 有利 拥有 之前 提供 |
| |
B类股份
普通股 有利 拥有 之前 提供 |
| |
百分比
股份 A类 和乙类 普通股 有利 拥有 之前 提供 |
| |
股份
A类 普通股 有利 拥有 后 提供 |
| |
百分比
股份 Cass A和 乙类 普通股 有利 拥有 后 提供 |
| |||||||||||||||
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CDP投资公司。(1)
|
| | | | 22,022,092 | | | | | | ― | | | | | | 29.67% | | | | | | ― | | | | | | — | | |
(1)
有关CDP Investissements Inc.（“CDP”）的受益所有权信息报告截至2021年7月26日，该信息来源于2021年8月5日向SEC提交的附表13D，其中报告了对22,022，092股A类普通股的共享投票权和投资权。CDP是Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec（“CDPQ”）的全资子公司，该公司是一家位于加拿大魁北克的机构投资者。因此，CDPQ可能被视为CDP所持股份的间接实益拥有人。投资和投票决定由CDPQ的投资委员会作出。CDP和CDPQ的地址是c/o Caisse de d é p ô t et placement du Qu é bec，1000，place Jean-Paul-Riopelle，Montr é al（Qu é bec）H2Z 2B3，Canada。
19
分配计划
我们或出售证券持有人可在一项或多项交易中不时要约和出售本招募说明书中所述的证券：
•
直接向购买者；
•
向承销商公开发行并由其发售；
•
通过代理商；
•
通过经销商；
•
通过上述任何一种销售方式的组合；或
•
通过适用法律允许的任何其他方式。
无法保证我们或出售证券持有人将出售本招募说明书所提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，我们或出售证券持有人可以在免于登记的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果我们或他们认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，我们和出售证券持有人（如适用）拥有不接受任何购买要约或出售任何证券的唯一和绝对酌情权。
我们将从我们发行和出售我们的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位中获得收益。我们将支付与我们出售证券有关的任何承销折扣以及我们产生的佣金和费用。
我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的收益。卖出证券持有人的总收益将是购买证券的价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。
我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。
证券可按一个或多个固定价格发售和出售，该价格可予更改，或不时按市价或议定价格发售和出售。
对于证券的任何转售，我们或出售证券持有人可以直接将证券出售给机构投资者或《证券法》含义内可能被视为承销商的其他人。直接销售可以由证券经纪-交易商或其他金融中介安排。
我们并不知悉出售证券持有人与任何人之间有任何直接或间接的协议或谅解，以分派本招股章程所涵盖的股份。如果出售证券持有人通知我们已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售或二次分配出售股份或由经纪人或交易商购买订立重大安排，我们可能需要根据《证券法》颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。
出售证券持有人可以选择向其成员、合伙人或股东分配本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份。在此类事件中，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用本招股说明书转售在分销中获得的A类普通股股份。
出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部A类普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则对本招股说明书的修订或《证券法》修订出售证券持有人名单以包括质权人的其他适用条款，要约出售A类普通股股份，受让人或其他权益承继人作为本招募说明书项下出售证券持有人。出售证券持有人在其他情况下也可以转让A类普通股的股份，其中
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如受让人、质权人或其他利益承继人在向我们提供某些文件后，将为本招股说明书所指的出售实益拥有人。
在需要的范围内，本招股说明书可能会不时根据《证券法》第424（b）条或其他适用条款进行修订或补充，以描述具体的分配计划。根据要求，将出售的A类普通股的股份数量、出售证券持有人的名称、适用的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出。承销商可能被视为从我们或卖出证券持有人以承销折扣或佣金的形式出售证券中获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与由我们或代表我们或由出售证券持有人在市场上发售证券的任何行为。
承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。
任何适用的招股章程补充文件将阐明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。
我们的A类普通股也可能由我们或出售证券持有人在以下一项或多项交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉），其中经纪自营商可以代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（ii）任何此类经纪自营商作为委托人购买，并由该经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户转售；（iii）特别发售，根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则进行的交易所分销或二次分销；（iv）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（v）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（vi）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。
参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》定义的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们某些费用。
承销商或代理商及其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。
我们已同意对出售证券持有人的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律承担的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们和出售证券持有人的赔偿，或就代理、经纪自营商或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。
21
法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，有关美国、特拉华州和纽约州法律的某些法律事项将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。
专家
Zevia PBC截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日列入10-K表格年度报告以引用方式并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如其报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。
22
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行和发行的其他费用
以下是根据未来或有事项对登记人在发行和分销正在登记的证券方面将产生的费用的估计：
| |
注册费
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| | | $ | 17,332 | | |
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法律费用和开支
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受托人费用及开支
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| | | | * | | |
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会计费用支出
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蓝天和法律投资费用和支出
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| | | | * | | |
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印刷和雕刻费
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| | | | * | | |
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评级机构费用
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| | | | * | | |
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上市费用
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| | | | * | | |
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杂项
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| | | | * | | |
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合计*
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| | | $ | 17,332 | | |
*
这些费用和开支取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计，将在适用的招股说明书补充文件中反映。
项目15。董事及高级人员的赔偿
我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州一般公司法或DGCL允许的最大范围内，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对我们公司或其股东承担金钱损失的个人责任。我们经修订和重述的章程将规定，每一个曾经或现在是当事方或被威胁成为当事方的人，或曾经或以其他方式参与任何因他或她是或曾经是我们公司的董事或高级人员或应我们公司的要求担任另一实体的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人而受到威胁、待决或已完成的程序的人，应由我们在DGCL授权的全部费用范围内予以赔偿并使其免受损害，与此相关的实际和合理发生的责任和损失，但有一定的限制。
DGCL第145（a）条授权一间法团因该人是或曾经是另一间法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一间法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对任何曾是或曾经是或曾经被威胁成为受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或一方的人作出赔偿，信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145（b）条在有关部分规定，公司可赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，或由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或公司有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且不得就任何申索、发行或事宜作出赔偿，则属例外
二-1
该人已被裁定对法团负有法律责任，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
DGCL还规定，根据第145（a）和（b）条作出的赔偿，只有在确定现任或前任董事、高级人员或雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已符合第145（a）和（b）条规定的适用行为标准时，才能作出。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）以并非有关行动的当事方的董事的多数票（即使少于法定人数）作出该等决定，（2）以该等董事的指定委员会的多数票（即使少于法定人数）作出该等决定，（3）如无该等董事或该等董事授权，则以独立法律顾问的书面意见作出，或（4）由股东作出。
DGCL第145（g）条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的该等身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条允许公司规定消除或限制其一名董事对与违反作为董事的受托责任有关的任何金钱损害的个人责任，只要公司没有消除或限制董事对以下行为或不作为的责任：（1）是恶意的，（2）是主动和故意不诚实的结果，并且对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，（3）董事从中获得不正当的个人利益（例如该董事在法律上无权获得的财务利润或其他好处）或（4）违反董事的忠诚义务。
我们与我们的每一位执行官和董事订立了赔偿协议，这些协议一般规定，我们将在法律允许的最大范围内就他们为我们提供服务或代表我们对他们进行赔偿。
项目16。展品
本注册声明的展品列于本注册声明的附件索引中，据此以引用方式将该附件索引并入本文。
项目17。事业
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；
二-2
（iii）包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料的任何重大更改；
然而，提供，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期，而届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
二-3
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节以引用方式并入注册声明的注册人年度报告的每次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。
II-4
展览指数
| | 1.1* | | | 包销协议的形式。 | |
| | 3.1 | | | | |
| | 3.2 | | | | |
| | 4.1* | | | 优先股指定证明书表格 | |
| | 4.2** | | | | |
| | 4.3** | | | | |
| | 4.4* | | | 认股权证的格式。 | |
| | 4.5* | | | 认股权证协议的形式。 | |
| | 4.6* | | | 单位协议的形式。 | |
| | 5.1** | | | | |
| | 5.1.1** | | | | |
| | 23.1** | | | | |
| | 23.2** | | | | |
| | 23.3** | | | | |
| | 24.1** | | | | |
| | 25.1*** | | | 根据1939年《信托契约法》在契约下的受托人表格T-1上的资格声明。 | |
| | 107** | | | |
*
通过修订或作为根据1934年《证券交易法》提交的文件的证据提交，经修订并以引用方式并入本文。
**
之前提交的。
***
将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求及其下的第5b-3条规则提交
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月28日在加利福尼亚州洛杉矶市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
ZEVIA中国人民银行
签名：
/s/Girish Satya
吉里什·萨提亚
首席财务官
首席财务官
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年5月28日所示的身份签署。
| |
姓名
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| |
标题
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|
| |
*
艾米·泰勒
|
| |
董事、总裁兼首席执行官
（首席执行官） |
|
| |
/s/Girish Satya
吉里什·萨提亚
|
| |
首席财务官 &首席会计官
（首席财务官） |
|
| |
*
Padraic L. Spence
|
| |
董事兼董事会主席
|
|
| |
*
大卫·J·李
|
| |
董事
|
|
| |
*
Andrew Ruben
|
| |
董事
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|
| |
*
Julie G. Ruehl
|
| |
董事
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|
| |
*
Rosemary L. Ripley
|
| |
董事
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|
| |
*
亚历山大·鲁贝蒂
|
| |
董事
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| |
*
Justin Shaw
|
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董事
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|
*签名：
/s/Girish Satya
吉里什·萨提亚
实事求是的律师
实事求是的律师