附例
的
First American Financial Corporation
（a特拉华州公司）
第1.1节
注册办事处.法团注册办事处须在法团注册证明书内订定。
第1.2节
其他办事处.除法律另有规定外，公司亦可在董事会不时决定或公司业务所需的其他地方或地方，或在特拉华州境内或境外，设有一个或多个办事处，并备存公司的簿册及纪录，但法律另有规定的除外。
第2.1款
年度Meeting.股东周年大会，以选举任期届满的董事继任，以及处理会议之前可能适当提出的其他事务，应在董事会可能决定的地点（如有）、日期和时间举行。
第2.2节
特制Meeting.股东特别会议在任何时候只能由董事会召集，或经董事会过半数同意由董事会主席或首席执行官召集。
(a)
股东的所有会议的召开地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）的通知，应在会议召开之日前不少于十（10）日至六十（60）日，向截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每个股东发出，但本文另有规定或法律要求的除外。每份该等通知均须述明会议的地点（如有的话）、日期及时间，如属特别会议，则须述明召开会议的目的或目的。根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第232条，可以亲自、通过邮件或通过电子传输方式发出通知。如邮寄，该通知应被视为在存放在美国邮件中时发出，邮资已预付，以公司账簿上出现的该股东的地址发送给每个股东，或由该股东为此目的发出。以电子传送方式发出的通知，应视为按《总务委员会条例》第232条的规定发出。任何股东大会通知的邮寄或其他发出方式的誓章，由发出该通知的公司秘书、助理秘书或任何转让代理人签立，即为发出该通知或报告的表面证据。如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有记录股东发出通知。
(b)
当某次会议延期至另一时间或地点（包括为解决以远程通信方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如延期会议的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信手段（如有）如下情况，则无需就延期会议发出通知：（i）在进行延期的会议上宣布；（ii）在会议预定的时间内显示，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上；或（iii）根据第2.3（a）节发出的会议通知中载列；p罗维德,然而、如任何续会的日期是在原召集会议的日期后三十（30）天以上，则应按照本通知向每一有权在该会议上投票的股东发出关于续会的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）的通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须按照本协议订定有关该续会的通知的新记录日期，而续会的通知须自为该续会的通知而订定的记录日期起发给每名有权在该续会上投票的记录股东。
（c）
任何股东大会的时间、地点和目的的通知，可在会议召开之前或之后以书面或电子传送方式予以放弃，并在法律许可的范围内，任何股东将通过亲自或委托代理人出席会议的方式予以放弃，除非该人在会议开始时因会议未合法召集或召开而反对任何事务的交易。
(a)
股东大会应由董事长（如有的话）主持，或在其缺席时由董事会指定的人主持，或在董事会如此指定的人缺席时，由有权在会上投票的股票的过半数表决权持有人在会上选出的主席亲自出席或由代理人代表主持。秘书，或在他或她缺席时，由一名助理秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席时，由会议主席委任的人，担任会议秘书，并备存会议程序纪录。
(b)
董事会有权制定其认为必要、适当或方便的召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的规则及规例（如有的话）的规定下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的一切行为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序以及出席者的安全、对有权在会议上投票的股东的参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人和主席应允许的其他人，在规定的开始时间之后进入会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票投票的开始和结束以及将以投票方式表决的事项的规定。在不违反董事会通过的任何规则和条例的情况下，会议主席可不时召集和（以任何理由）休会和/或休会任何股东大会。
第2.5节
股东名单.有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每一类股票的字母顺序排列并显示每一类股票的地址
该股东及登记在该股东名下的股份数量，由公司最迟于每次股东大会召开前第十（10）天编制；提供了,然而、确定有表决权股东的股权登记日不到会议召开日前十（10）日的，名单应反映截至会议召开日前第十（10）日有表决权的股东。本条第2.5条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。股东名单应在截止会议日期前一天的十（10）天内，以任何与会议密切相关的目的向任何股东开放审查：（a）在可合理访问的电子网络上，提供了查阅该名单所需的资料随同会议通知一起提供；或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。该名单应推定确定有权在会议上亲自或委托代理人投票并有权审查本第2.5条要求的名单的股东的身份。
第2.6节
法定人数.在任何股东大会上，所有有权在会上投票的已发行和流通股票的过半数投票权持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成业务交易的法定人数；提供了在需要由某一类别或系列进行单独投票的情况下，有权就该事项进行投票的该类别或系列的所有已发行和已发行股票的多数投票权持有人（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项采取行动的法定人数。如任何股东大会未有法定人数出席或代表出席，则会议主席或有权在会上投票的股份的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表出席，有权根据第2.7条不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，除非第2.3（b）条另有规定，直至有法定人数出席或代表出席为止。如果在任何股东大会上最初出席的人数达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数，但股东可以继续办理业务直至休会，但如果至少在最初没有达到法定人数，则除休会外不得办理任何业务。
第2.7节
延期或休会的Meeting.任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，可由会议主席不时以任何理由延期或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）节通过的任何规则和条例。任何该等会议可不时由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的已发行股票表决权过半数的持有人以任何理由休会（如法定人数未出席或未有代表出席，则可休会）。在可能有法定人数出席的任何此类休会或休会会议上，可以按原定要求处理可能已在会议上处理的任何事务。
(a)
除法律或公司注册证书另有规定外，公司股票的每一持有人均有权就提交公司股东表决的所有事项对该持有人所持有的记录在案的该股票的每一股份进行一（1）次投票。
(b)
在出席达到法定人数的每次股东大会上，除非公司注册证书、本章程或适用于公司或其证券的任何证券交易所的规则和条例要求以投票方式采取的所有公司行动，在此情况下，此种不同或最低投票应为对该事项的适用投票，由有权亲自出席或由代理人代表出席的有权就该事项投票的股票的过半数表决权持有人的赞成票授权，并且在需要按类别或系列进行单独投票的情况下，如果
此类类别或系列的法定人数出席，该行为应由有权就其投票的此类类别或系列股票的多数投票权持有人、亲自出席或由代理人代表的赞成票授权。
（c）
代理.每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人，均有权亲自或由一名或多于一名获书面代表授权的代理人这样做，书面代表可采用电报、电报或其他电子传送方式，由该人签署并向公司秘书备案，但自该日期起计三（3）年后，不得对该等代表进行投票或采取行动，除非该代表规定了更长的期限。股东或股东的实际委托代理人将股东姓名放在代理人上的，视为签名。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。股东可藉亲自出席会议及投票，或藉提交撤销该代表的文书，或藉向公司秘书提交另一正式签立并附有较后日期的代表，撤销任何并非不可撤销的代表。除非在计票前，公司收到有关此类死亡或丧失行为能力的书面通知，否则代理人不会因制造商的死亡或丧失行为能力而被撤销。
(a)
至于股东根据第2.10条或第2.14条建议提名选举或重选为公司董事的每个人，股东必须在公司的主要行政办公室向秘书递交以下资料：
（一）
书面陈述及协议，须由建议获提名的人签署，并据此代表及同意该人：（a）同意在当选后担任公司董事，并同意在代表声明及代表表格中被提名为该等代名人，目前拟在该人参选的整个任期内担任董事；（b）不是也不会成为任何协议、安排或谅解的一方，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证：（1）在未向公司披露该协议、安排或谅解的情况下，该人（如当选为董事）将如何就任何问题或问题采取行动或投票；或（2）可能限制或干扰该人（如当选为董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力；（c）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就与担任董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的安排或谅解；及（d）如获选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和准则，及适用于董事的任何其他公司政策及指引（将于向公司秘书提出要求后五（5）个营业日内提供予该人士）；及
（二）
公司董事要求的所有已填妥及签署的表格的问卷（将于向公司秘书提出要求后五（5）个营业日内提供予该人士）。
(b)
获选举或重选为公司董事的代名人，亦须向公司提供公司合理要求的其他资料，包括但不限于容许董事会决定代名人是否符合《公司注册证书》或本附例、任何法律、规则所规定的任何资格或规定所需的资料，
可能适用于公司的法规或上市标准，或与确定该人是否可被视为独立董事有关的法规或上市标准。
（c）
根据上文第2.9（a）节要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有填妥和签署的调查问卷，应与根据第2.10节提交的股东通知或股东通知（定义见下文第2.14节）同时提供给公司，而上文第2.9（b）节中所述的补充信息应应公司的要求立即提供给公司，但无论如何应在该要求后五（5）个工作日内（或在股东大会召开之日的前一天，如果更早）提供。根据第2.10条或第2.14条选举或重选为公司董事的代名人根据本条第2.9条提供的所有资料，须当作根据第2.10条提交的股东通知或适用的股东通知的一部分。
（一）
选举公司董事会成员的人的提名及股东考虑的提名以外的业务建议，只可在股东年会上（a）依据公司的会议通知（或其任何补充）作出，（b）由董事会或在董事会的指示下作出，（c）由在本条第2.10（a）条所规定的通知送达公司秘书时为纪录股东的任何公司股东作出，谁有权在会议上投票，谁遵守任何合资格股东（定义见下文第2.14条）在本条第2.10（a）或（d）条中规定的通知程序，其股东代名人（定义见下文第2.14条）已包括在公司有关年度会议的代理材料中。为免生疑问，上述（C）和（D）条款应是股东进行董事提名的唯一途径，而上述（C）条款应是股东在年度股东大会上提出任何其他业务（根据并遵守《交易法》第14a-8条规则的公司代理声明中包含的提案除外）的唯一途径。
（二）
股东如要根据上段第（c）款将提名或其他业务适当地提交周年会议，股东必须已及时以书面通知公司秘书，而就提名以外的业务而言，该业务必须是股东行动的适当主体。为及时起见，股东的通知必须不迟于第九十（90）天的营业时间结束（定义见下文第2.10（c）（ii）条）或不早于上一年度年会一周年之前的第一百二十（120）天的营业时间结束前，在公司主要行政办公室送达秘书；p罗维德,然而，如年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，或前一年未举行年会，股东发出的及时通知，必须不早于该年度会议举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议举行前的第九十（90）天或公司首次就该会议日期作出公开公告（定义见下文第2.10（c）（ii）条）之日后的第十（10）天的营业时间结束前，如此送达。在任何情况下，年会的休会、延期或休会均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。股东根据本条第2.10款发出的被提名人通知，必须只载有该股东（或实益拥有人，如有的话）打算为其征集代理人的被提名人的姓名，而股东不得
有权在本节2.10（a）规定的期限届满后提出额外或替代提名；p罗维德如果股东的通知中包括一名或多名替代被提名人，该股东必须根据第2.9节和本第2.10节的规定（包括但不限于满足其中规定的所有适用信息要求）及时提供该替代被提名人的通知。为免生疑问，股东可在年度会议上提名选举的被提名人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人数）不得超过该年度会议上将选出的董事人数。该股东的通知应当载明：
(A)
关于股东提议提名选举或连任董事的每一人（1）根据《交易法》第14A条并根据条例在每种情况下要求在选举竞赛中的董事选举代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，（2）根据上述第2.9节要求提交的关于被提名人的信息，包括在上述第2.9（c）节规定的时间段内，以上第2.9（a）节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有填妥和签署的调查问卷，以及（3）一份书面声明，不超过五百（500）字，以支持该人；
(b)
至于股东建议在会议前提出的任何其他业务，简述希望在会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订公司附例，则建议修订的语文），在会议上开展此类业务的理由以及该股东和实益拥有人（根据《交易法》附表14A第5项的含义）在此类业务中的任何实质性利益（根据《交易法》第13（d）条的含义）（如果有），该提议是代表其提出的，如果该股东或实益拥有人是一个实体，则任何控制人（定义见下文）；
（c）
至于发出通知的股东及代其作出提名或提出其他业务的实益拥有人（如有的话）：
(1)
出现在公司帐簿上的该等股东的姓名及地址，以及该等实益拥有人的姓名及地址，
(2)
截至该通知日期该股东及该实益拥有人所拥有的记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，以及股东将于该会议的记录日期后五（5）个营业日内以书面通知公司的陈述股东及该实益拥有人所拥有的记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，以及
(3)
股东（或股东的合资格代表）拟出席会议以作出该提名或提出该业务的陈述。
(D)
至于发出通知的股东，或如该通知是代表代其作出提名或提出其他业务的实益拥有人而发出，则
该等实益拥有人，如该股东或实益拥有人为实体，则就该实体或拥有或分享对该实体控制权的任何其他实体（任何该等个人或实体，“控制人”）的董事、执行官、普通合伙人或管理成员的每个人（无论是否为实体或个人）而言：
(1)
该股东或实益拥有人及任何控制人于该通知日期实益拥有（定义见下文第2.10（c）（ii）条）的公司股本的类别或系列及股份数目，及股东将于该会议的记录日期后五（5）个营业日内以书面通知公司的陈述，该股东或实益拥有人及任何控制人于该会议的记录日期实益拥有的公司股本的类别或系列股份及股份数目，
(2)
（x）该等股东、实益拥有人（如有的话）或控制人就公司证券可能拥有的根据《交易法》附表13D第4项要求披露的任何计划或建议的说明，以及（y）该等股东、实益拥有人（如有的话）或控制人与任何其他人之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，除本条第（2）款所述的所有其他信息外，该说明还应包括指明其所有各方的信息（在第（x）或（y）款的情况下，无论提交附表13D的要求是否适用），以及股东将在该会议的记录日期后五（5）个工作日内以书面形式通知公司任何该等计划或提案或任何该等协议、安排或谅解在该会议的记录日期生效的陈述，
(3)
对截至股东发出通知之日或代表该股东、实益拥有人或控制人订立的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别股本的股价变动，或维持、增加或减少股东的投票权，有关公司证券的实益拥有人或控制人，以及股东将于该会议的记录日期后五（5）个营业日内将任何该等协议、安排或谅解于该会议的记录日期生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知公司的陈述，
(4)
关于股东、实益拥有人（如有的话）、控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将参与提名或其他业务的招标（在《交易法》第14a-1（l）条的含义内）的陈述，如果是，则说明此类招标的每个参与者的名称以及此类招标的每个参与者已经和将直接或间接承担的招标费用金额，以及（x）在提名以外的业务提案的情况下，该个人或团体是否打算向持有适用法律规定的至少持有该提案所需的公司有表决权股份百分比的持有人交付一份代理声明和代理形式，
和/或（y）在受《交易法》第14a-19条规则约束的任何招标的情况下，确认该个人或团体将向有权在董事选举中普遍投票的公司股票至少百分之六十七（67%）投票权的持有人交付代理声明和代理形式，以及
(5)
一项陈述，即在征求根据本条第2.10条（a）（ii）（d）（4）款规定的代表所提述的公司股票持有人后，并无论如何不迟于该股东大会召开前第十（10）天，该股东或实益拥有人将向公司提供文件，这些文件可采取经认证的声明和代理律师提供的文件的形式，具体表明已采取必要步骤向持有该百分比公司股票的持有人交付代理声明和代理形式。
（三）
为施行本条第2.10（a）款，依据本条提供的所有资料均应视为股东通知的一部分。尽管上文第2.10（a）（ii）条或下文第2.10（b）条另有相反规定，如确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本条第2.10条规定的股东通知应载列一项陈述，即该股东将在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日内以书面通知公司，或于会议日期（以较早者为准）开幕时提供本条第2.10（a）条所规定的资料，而该等资料在提供予公司时，须为截至决定有权在会议上投票的股东的记录日期的最新资料。
（四）
本条第2.10（a）款不适用于股东提议提出的提案，如果该股东仅根据《交易法》第14a-8条规则通知公司他或她打算在年度会议或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中。
(b)
特制Meeting.只有在股东特别会议上由董事会或根据董事会的指示提出的业务才能进行。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知（i）由董事会或根据董事会的指示选出董事，或（ii）但在该会议上将选出一名或多名董事，则可由在本条第2.10（b）条所规定的通知送达公司秘书时为在册股东的任何公司股东，谁有权在会议上和在该选举时投票，谁以书面递交通知，载列上文第2.10（a）节所要求的资料。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如本条第2.10（b）条所规定的通知，须不早于该特别会议举行前一百二十（120）日的营业时间结束前，及不迟于该特别会议举行前的第九十（90）日的营业时间结束后，或于该特别会议举行日期的公告日期后的第十（10）日（以较晚者为准），在公司各主要执行办事处送达秘书而董事会提议在该会议上选出的被提名人中，首先由公司作出。股东根据本条第2.10（b）款发出的被提名人通知，必须只载有该股东（或实益
所有者（如有的话）打算征集代理人，股东在本条第2.10（b）款规定的期限届满后无权提出额外或替代提名；但如果股东的通知中包括一名或多名替代被提名人，该股东必须根据本条第2.10（b）款的规定及时提供该替代被提名人的通知（包括但不限于满足上述第2.9节和第2.10（a）款规定的所有适用信息要求）。为免生疑问，股东可在特别会议上提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人的人数）不得超过该特别会议上将选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（一）
除法律另有规定外，只有按照本条第2.10条所列程序提名的人，或仅就年度会议而言，第2.14条才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有在按照本条第2.10条所列程序提交会议的股东大会上进行的其他业务。除法律另有规定外，董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人，有权决定提名或建议在会议前提出的任何其他事务是否已作出或建议（视属何情况而定），根据这些章程规定的程序（包括股东或实益拥有人是否遵守《交易法》第14a-19条的要求，是否提供了所有信息并遵守了根据第2.9节或本第2.10节提出的所有陈述）。如任何建议的提名或其他业务不符合本条第2.10条的规定，则除法律另有规定外，会议主席有权宣布该提名须予忽略或该其他业务不得处理，即使公司已收到有关任何该等提名或其他业务的投票及代理。为促进而非以限制本条第2.10条前述条文的方式，除非法律另有规定或由董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人另有决定，如股东未在本附例指明的时限内向公司提供第2.9条或本第2.10条所规定的资料，或该股东（或该股东的合资格代表）未出席公司的股东周年大会或特别会议以提出提名或其他业务，则任何该等提名均应不予考虑，或不得处理该等其他业务，尽管公司可能已收到有关任何该等提名或其他业务的投票和代理。就本附例而言，如要被视为股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签立的书面授权（或书面的可靠复制品或电子传送）在该会议上作出该提名或建议之前（无论如何不少于该会议召开前五（5）个工作日）交付予公司，述明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。
（二）
就本第2.10条和第2.14条而言，“营业时间结束”是指在任何日历日的公司主要执行办公室当地时间下午6：00，无论该日是否为营业日，“公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露的信息
或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中。就本条第2.10款（a）（ii）（d）（1）项而言，如有关人士为《交易法》第13（d）条及条例13D及13G的目的而直接或间接实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）拥有或拥有该等股份，则该等股份应被视为“实益拥有”：（a）取得该等股份的权利（不论该等权利是在时间推移或条件达成后立即或仅可行使或两者兼而有之）；（b）该等股份的投票权，单独或与他人一致行动；但条件是，如果某人对此类股份的投票权仅产生于根据并根据《交易法》颁布的适用规则和条例作出的公开代理或同意征求而给予该人的可撤销代理或同意，则不应被视为实益拥有任何股份；和/或（c）与此类股份有关的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力。
（三）
本条第2.10条的任何规定，不得当作影响任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条文选举董事的任何权利。
（四）
任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，保留给董事会征集专用。
公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在有法定人数出席或代表出席的妥为举行的公司股东大会上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而进行。
第2.12款
选举检查专员.在任何股东大会召开前，董事会应指定一名或多名选举监察员在会议或其休会期间行事。如任何获委任为督察的人未出席或未出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，委任一人填补该空缺。检查人员不必是股东。任何董事或董事职位提名人不得委任该督察。
此类检查人员应：
(a)
确定发行在外的股份数量和各自的表决权、出席会议代表的股份数量、存在的法定人数以及代理人的真实性、有效性、效力；
选举检查人员应当忠实宣誓就职，严格不偏不倚、量力而行地履行检查人员职责。选举检查人员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。
第2.13款
远程通信的会议.董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《总务委员会条例》第211（a）（2）条仅以远程通讯方式举行。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能通过的准则和程序的情况下，非实际出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式（a）参加股东大会和（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，前提是（i）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并被允许以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人；（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议并就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同步的会议程序；及（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存有关该投票或其他行动的记录。
(a)
资格。在符合本附例的条款及条件下，就将选举董事的股东周年大会而言，公司（i）须在其代表陈述书、其代表委任表格及在周年大会上分发的任何选票上，除董事会提名选举的任何人士外，包括以下人士的姓名；及（ii）须在其代表陈述书中包括与以下有关的「附加资料」（定义见下文），不超过根据第2.14（b）（i）节规定的若干被提名人（“授权人数”），以供根据第2.14节提交的董事会选举（每个人，“股东提名人”），如果：
(A)
股东被提名人满足本节2.14中的资格要求；
(b)
股东代名人在符合本条第2.14款规定的及时通知（“股东通知”）中被确定，并由有资格成为或正在代表合格股东（定义见下文）行事的股东送达；
（c）
合资格股东满足本节2.14中的要求，并在送达股东通知时明确选择将股东代名人列入公司的代理材料；和
（一）
公司关于股东年会的代理材料中出现的股东提名人的最高人数（“授权人数”）不得超过截至根据本条第2.14条可能就年会送达股东通知的最后一天在任董事人数的百分之二十（20%），或者如果该数额不是整数，则以低于百分之二十（20%）的最接近整数（向下取整）；p罗维德授权人数须减少（a）其姓名已根据本条第2.14条提交列入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的任何股东代名人，（b）任何在任董事或董事代名人在任何情况下均须作为无人反对（由公司）列入公司关于年度会议的代理材料
根据公司与股东或股东集团之间的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团就向公司收购股本而订立的任何此类协议、安排或谅解除外），（c）由目前在董事会任职并在前两（2）次年度会议中任一次担任股东提名人的任何董事，提名人，（d）根据第2.14（d）（ii）条最后一句，由目前在董事会任职的任何董事根据前第三次年度会议上的股东提名，并由董事会决定在即将举行的年度会议上提名为董事会提名人，以及（e）由未列入公司代理材料或因任何理由未提交董事选举的任何股东提名。如在股东通知日期后但在年度会议召开前因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议缩减与此相关的董事会规模，则授权人数应按如此缩减的在任董事人数计算。
（二）
要获得“合格股东”的资格，本节2.14中所述的股东或团体必须：
(A)
拥有并已拥有（定义见下文），自股东通知日期起至少连续三（3）年，代表截至股东通知日期在董事选举中有权普遍投票的已发行和已发行股票至少百分之三（3%）的股份（经调整以计入任何股票股息、股票分割、拆细、合并、重新分类或资本重组的已发行和已发行股票）（“规定股份”）；和
为满足本条2.14（b）（ii）项的所有权要求，一组不超过二十（20）名股东和/或实益拥有人可将每个集团成员自股东通知之日起至少三（3）年单独连续拥有的董事选举中有权普遍投票的已发行和已发行股票的股份数量汇总，前提是本条2.14中规定的对合资格股东的所有其他要求和义务均由组成其股份汇总的集团的每个股东或实益拥有人满足并就其而言。任何股份不得归属于多于一名合资格股东，而任何股东或实益拥有人，不得单独或连同其任何附属公司，根据本条第2.14条有资格成为或构成多于一名合资格股东。任何两（2）个或更多基金的一组，如果是基金家族的一部分，则应为此目的仅被视为一个股东或实益拥有人，这意味着属于同一基金家族（无论是在美国还是在美国境外组织的）的一组公开募集基金，它们为投资和投资者服务的目的将自己作为关联公司向投资者展示。就本第2.14节而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例所赋予的含义。
(A)
股东或实益拥有人被视为仅“拥有”在董事选举中有权普遍投票的已发行和已发行股票的股份，而该人同时拥有（1）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（2）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险），但根据第（1）款和第（2）款计算的股份数量不包括
任何股份（a）由该人在任何尚未结清或结清的交易中出售，（b）由该人为任何目的借入或由该人根据转售协议购买，或（c）受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论该文书或协议将根据在董事选举中有权普遍投票的已发行和已发行股票的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，如果文书或协议具有或打算具有或如果行使将具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人对股份的投票权或指挥投票权的完全权利的目的或效果，和/或（y）对冲、抵消或在任何程度上改变该人对股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益拥有人时，具有相关含义。就（a）至（c）条而言，“人”一词包括其关联公司。
(b)
股东或实益拥有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留（1）与股份有关的充分投票权和投资权，以及（2）在股份中的充分经济利益。在该人通过代理人、授权委托书或股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人的股份所有权被视为继续。
（c）
股东或实益拥有人的股份所有权，如该人有权在不超过五（5）个工作日的通知中召回借出的股份，且（1）该人在收到通知后五（5）个工作日内召回借出的股份，其股东代名人应包括在公司有关年度会议的代理材料中，以及（2）该人通过年度会议持有被召回的股份，则视为在该人借出股份的任何期间内继续。
（四）
就本第2.14条而言，公司将在其代理声明中包括的第2.14（a）条中提及的“附加信息”是：
(A)
根据《交易法》及其规则和条例的适用要求，要求在公司的代理声明中披露的与股东通知一起提供的附表14N中列出的关于每个股东指定人和合格股东的信息；和
(b)
如合资格股东如此选择，则须提供合资格股东的书面声明（如属集团，则为集团的书面声明），以支持其股东代名人，该声明必须与股东通知同时提供，以列入公司年会的代理声明（“声明”）。
尽管本条第2.14条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述（或省略根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准。本条第2.14条的任何规定均不得限制公司针对任何合格股东或股东代名人征求并在其代理材料中包括其自己的陈述的能力。
（一）
股东通知须载列根据上文第2.10（a）（ii）条规定的所有资料、陈述及协议（根据第2.10（a）（ii）（d）（4）-（5）条规定的资料及陈述除外），包括就任何获选为董事的代名人、任何发出有意提名候选人的股东，以及根据本条作出提名的任何股东、实益拥有人或其他人所要求的资料。此外，该股东通知应包括：
(A)
已根据《交易法》向SEC提交或同时提交的附表14N的副本；
(b)
合资格股东的书面声明（就集团而言，为构成合资格股东而将其股份合并的每名股东或实益拥有人的书面声明），哪些声明也应包含在提交给SEC的附表14N中：（1）列出并证明合格股东在董事选举中拥有并已连续拥有（定义见本章程第2.14（b）（iii）节）至少三（3）年的已发行和已发行股票的股份数量，自股东通知之日起，（2）同意通过年度会议继续拥有此类股份，（3）关于其是否打算在年度会议后至少一年内保持所需股份的所有权，但因指数或包括公司证券的指数发生变化而将发生的所有权变更除外；
（c）
合资格股东的书面协议（在集团的情况下，是为构成合资格股东而将其股份合并的每个股东或实益拥有人的书面协议）写给公司，其中载列以下额外协议、陈述和保证：
(1)
它应在股东通知发出之日后五（5）个工作日内，提供（a）一份或多份所需股份的记录持有人的书面陈述，以及通过或已经持有所需股份的每个中介机构的书面陈述，在每种情况下，在规定的三（3）年持有期内，具体说明符合条件的股东拥有的股份数量，并已按照本条第2.14款的规定持续拥有，（b）在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期后五（5）个工作日内，提供根据上文第2.10（a）（ii）条所要求的资料（但根据第2.10（a）（ii）（d）（4）-（5）条所要求的资料和陈述以及根据第（1）（a）条要求的记录持有人和中间人的书面陈述，以核实合资格股东在每种情况下截至该日期对规定股份的持续所有权，以及（c）如果合资格股东在年度会议之前不再拥有任何规定股份，则立即通知公司；
(2)
它（a）在正常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前并无此意图，（b）没有提名也不得在年度会议上提名除根据本条第2.14条被提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有参与、也不应参与、过去也不应参与（定义见《交易法》附表14A第4项），《交易法》第14a-1（l）条所指的邀约，以支持任何个人在年会上当选董事
其股东代名人或董事会任何代名人除外，及（d）不得向任何股东派发除公司派发的表格以外的任何代表周年大会的表格；及
(3)
它将（a）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（b）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，对公司及其每一位董事、高级职员和雇员进行个别赔偿并使其免受损害，根据本条第2.14款在提名或征集过程中产生的高级职员或雇员，（c）遵守适用于其提名或与年会有关的任何征集的所有法律、规则、条例和上市标准，（d）向SEC提交由合格股东或代表与公司年度股东大会、公司的一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人有关的任何征集或其他通信，无论是否根据《交易法》条例14A要求提交，或根据《交易法》第14A条规定的材料是否可获得任何免于提交的豁免，以及（e）应公司的请求，迅速但无论如何在该请求后五（5）个工作日内（或在年度会议日期的前一天，如果更早的话），向公司提供公司合理要求的额外信息；和
(D)
在集团提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员获授权就提名及其相关事项（包括撤回提名）代表集团所有成员行事，以及合资格股东的书面协议、陈述和保证，即其应在股东通知日期后五（5）个工作日内提供公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益拥有人人数不超过二十（20）名，包括一组基金是否符合第2.14（b）（ii）条所指的一个股东或实益拥有人的资格。
（二）
根据本条第2.14条，股东通知必须由股东在公司主要执行办公室送达公司秘书，不迟于第一百二十（120）天营业时间结束时（如上文第2.10（c）（ii）条所界定），亦不早于有关上一年度股东年会的最终代理声明首次向股东发布之日（如公司的代理材料所述）前一百五十（150）天营业时间结束时；p罗维德,然而、如遇年会在上一年度年会周年纪念日之前或之后三十（30）天以上，或上一年度未举行年会的，为及时，股东通知必须不早于该年度会议召开前一百五十（150）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，或公司首次作出该会议召开日期的公开公告（定义见上文第2.10（c）（ii）条）之日的翌日第十（10）天的营业时间结束前，如此送达。在任何情况下，年会的休会、延期或休会均不得开始发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（三）
股东通知应为每名被提名人包括上文第2.9（a）节所要求的所有信息，包括所有书面和签署的陈述和协议、所有填妥和签署的调查表以及公司可能合理要求的其他信息，在每种情况下均在上文第2.9（c）节规定的时间段内。公司可要求提供必要的补充资料，以允许董事会确定每名股东被提名人是否满足本条2.14的要求。
（四）
如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重大方面均属真实、正确及完整（包括根据作出该等陈述的情况而省略作出该等陈述所需的重要事实，而非误导），则该合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确所需的资料，完整且不具误导性；有一项谅解，即提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本节2.14的规定在其代理材料中省略股东代名人的权利。
（五）
为施行本条2.14，依据本条2.14（c）提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。
（一）
尽管本条第2.14条另有相反规定，公司可在其代理材料中省略任何股东代名人，而该等提名须予忽略，且不得对该股东代名人进行投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但如：
(A)
合资格股东或股东代名人违反其在股东通知中或根据本条2.14以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中或根据本条2.14以其他方式提交的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或合资格股东或适用的股东代名人以其他方式未能遵守其根据本附例承担的义务，包括但不限于其根据本条2.14承担的义务；
(b)
根据任何适用的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东提名人（1）不是独立的，（2）在过去三（3）年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，（3）是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在过去十（10）年内已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和其他轻微罪行），（4）不满足或违反适用于公司业务范围的任何保险、银行或其他监管要求，或（5）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D规则第506（d）条规定类型的任何命令的约束；
（c）
公司已接获通知（不论其后是否撤回），股东拟提名任何候选人参选
董事根据第2.10节中关于股东提名董事的事先通知要求；或者
(D)
选举被提名进入董事会的股东将导致公司违反公司的公司注册证书、这些章程或任何适用的法律、规则、条例或上市标准。
（二）
根据本条第2.14款提交一名以上股东提名人以列入公司代理材料的合格股东，应根据合格股东希望这些股东提名人被选中列入公司代理材料的顺序对这些股东提名人进行排名，并在其提交给公司的股东通知中列入这一分配的排名。如符合条件的股东根据本条第2.14款提交的股东提名人人数超过授权人数，则应按照以下规定确定拟列入公司代理材料的股东提名人：应从每个符合条件的股东中选出一名满足本条第2.14款资格要求的股东提名人列入公司代理材料，直至达到授权人数为止，按照每个合格股东在提交给公司的股东通知中披露为拥有的公司股份数量（最大到最小）排序，并按照该合格股东分配给每个股东提名人的等级（从高到低）排序。如果在从每个合格股东中选出一名满足本节2.14资格要求的股东提名人后未达到授权号码，则此选择过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到授权号码。在作出上述决定后，如其后满足本条第2.14条的资格要求的任何股东提名人获董事会提名，其后未列入公司的代理材料或其后因任何理由（包括合资格股东或股东提名人未能遵守本条第2.14条）而未提交董事选举，则不得将任何其他被提名人或被提名人列入公司的代理材料或以其他方式在适用的年度会议上提交选举为董事以替代该股东提名人。
（三）
任何被列入公司特定股东年会代理材料但（a）因任何理由（包括未能遵守本附例的任何规定）退出或变得没有资格或无法在年会上参加选举的股东提名人（但在任何情况下均不得有任何此类退出，不符合资格或不具备启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段））或（b）未收到至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中普遍投票的股份的百分之二十五（25%）的“支持”其选举的票数，将没有资格根据本条第2.14条成为未来两（2）次年度会议的股东提名人。
（四）
尽管有本条第2.14条的前述规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则如果交付股东通知的股东（或第2.10（c）（i）条所定义的股东的合格代表）没有出现在公司的年度股东大会上以介绍其股东提名人或股东提名人，则该等提名或提名应不予考虑，尽管公司可能已收到有关选举股东提名人或股东提名人的投票和代理。在不限制管理局解释本附例任何其他条文的权力及权限的情况下，管理局（及获管理局授权的任何其他人或团体）有权解释本条第2.14条及作出任何
以及将本条2.14适用于任何人、事实或情况所必需或可取的所有决定。除根据《交易法》颁布的第14a-19条作出的提名外，本节2.14应是股东在公司代理材料中列入董事选举提名人选的专属方法。
第3.1节
权力.在符合《总务委员会条例》的条文及《法团证明书》中有关须由股东批准的行动的任何限制下，法团的业务及事务须由董事会管理，并须由董事会或在董事会的指示下行使。除本附例明示授予他们的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力及作出法律、法团注册证书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第3.2节编号、任期和选举。
(a)
董事人数应按公司注册证书规定的方式确定。在拟选举董事的任何股东大会上，以无争议选举方式当选董事的每一被提名人，应以所投选票的过半数票当选。在非竞选性选举以外的所有董事选举中，董事候选人由所投票数的复数选举产生。就本第3.2节而言，多数票是指“支持”被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该被提名人的选举的票数），“无争议选举”是指候选人人数不超过拟当选董事人数的任何股东大会，截至公司向SEC提交与此类会议相关的最终代理声明之日（无论此后是否修订或补充）之前的第十个工作日。
(b)
在无争议的选举中，任何未获得过半数投票的现任董事将立即提出辞去董事职务。提名和公司治理委员会（“委员会”）将评估任何此类辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职提议，或是否应采取其他行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，委员会可考虑委员会认为相关的所有因素。董事会将在股东投票证明后的九十（90）天内根据委员会的建议采取行动。在决定是否接受辞职提议时，董事会可能会考虑委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何额外信息和因素。如果董事会接受董事的辞职提议，委员会将向董事会提出建议，随后董事会将决定是否填补该空缺或缩小董事会规模。任何根据本条文提出辞呈的董事，不得参与委员会或董事会就其本身的辞职要约进行的程序。
（c）
董事无须为股东，除非公司注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。
第3.2节
空缺和新设立的董事职位.根据当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利，新设立的董事职位产生于任何
除法律另有规定外，增加董事授权人数或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺，应仅由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，但低于法定人数。
第3.3节
辞职.任何董事在接到以书面或电子传送方式向董事会、董事会主席或秘书发出的通知后，可随时辞职。该辞职须于该通知所指明的时间生效，如时间未指明，则须于董事会、董事会主席或秘书（视属何情况而定）收到后生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。
第3.4节
常规Meetings。董事会定期会议应当在董事会确定并在全体董事中公示的地点、日期和时间召开；提供了每年召开不少于一次例会。每届例会无须发出通知。
第3.5节
特制Meetings。董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会过半数成员可随时召集董事会为任何目的或目的召开特别会议。获授权召开董事会特别会议的人士，可订定该等会议的地点及时间。每次该等会议的通知，如以邮寄方式发给该董事作为其住所或通常营业地，则须在该会议举行当日至少五（5）天前发给该董事，或须在该地点以电传、电报、电子传送或其他形式的记录通讯方式发给该董事，或须亲自送达或以电话送达，在每种情况下均须在该会议所定时间至少二十四（24）小时前送达。任何会议的通知无须发给任何董事，而该董事须在会议召开之前或之后提交对该通知的豁免，或须在会议开始前或开始时出席该会议而无须抗议没有向该董事发出通知。特别会议通知无须说明该会议的目的，而除非该通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.6节
参加会议by会议电话.董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，该参加应构成亲自出席该会议。
第3.7节
法定人数.除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，获授权董事人数的过半数构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，出席已达到法定人数的正式举行的会议的过半数董事的投票应视为董事会的行为。会议主席或出席的过半数董事，无论出席人数是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点。在出席达到法定人数的任何续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。
第3.8节
董事会行动by书面同意，不含含意g.董事会或其任何委员会规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，p罗维德董事会或委员会的所有成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送或传送均与董事会或委员会的会议记录或会议记录一并存档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。以书面同意的方式采取此种行动，与董事会或委员会的一致投票具有同等效力和效力。
第3.9节
规则和条例.董事会须采纳董事会认为适当的与法律、法团证明书或本附例的规定不抵触的规则及规例，以进行其会议及管理公司的事务。
第3.10款
董事的费用及薪酬.董事及委员会成员可就其服务获得补偿（如有的话），以及根据董事会决议厘定或厘定的费用补偿。本条第3.11条不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为公司服务，并就该等服务获得补偿。
第3.11款
Emergency附例.如发生DGCL第110条所指的任何紧急情况、灾害或灾难，或其他类似的紧急情况，导致无法立即召集董事会或董事会常设委员会采取行动的法定人数，则出席会议的董事或董事应构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们自己或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。
第4.1节
董事会各委员会.董事会可藉决议指定一个或多个委员会，包括但不限于一个执行委员会和一个审计委员会，每个该等委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，以取代任何缺席或不符合资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，无论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在设立该等委员会的董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准或（b）采纳、修订或废除公司任何章程的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）。董事会各委员会应做好会议记录，并应董事会要求或要求向董事会报告议事情况。
第4.2节
各委员会的会议和行动.管理局的任何委员会均可采纳不抵触法律条文、法团证明书或本附例的规则及规例，以进行该委员会认为适当的会议。
第5.1节
军官.公司的高级人员由董事会主席一名、行政总裁一名、首席财务官一名、副总裁一名或多于一名、秘书一名、财务主任一名及董事会不时厘定的其他高级人员组成，每名高级人员均由董事会选出，每名高级人员均具有本附例所载或董事会厘定的权力、职能或职责。每名高级职员应由董事会选出，并应担任
任期由董事会订明，直至该人的继任人已获妥为选择及符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。上述任何两（2）个职位可由同一人担任；p罗维德,然而，如法律、法团证明书或本附例规定任何文书须由两（2）名或多于两名高级人员签立、承认或验证，则任何高级人员不得以多于一种身分签立、承认或验证该文书。
第5.2节
移除,ResIG国家和空缺.公司的任何高级人员，可由董事会在有或无因由的情况下将其免职，但不损害该高级人员根据其作为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。任何人员在向公司发出书面通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。如公司任何职位出现任何空缺，董事会可选出一名继任人填补该空缺，任期未满，直至一名继任人已妥为选出并符合资格为止。
第5.3节
董事会主席.董事会主席须当作为公司的高级人员，并须主持股东会议及董事会会议，并须行使及执行董事会不时委予他或她的其他权力及职责。
第5.4节
首席执行官.首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督、指导和控制，并负责公司政策和战略。
第5.5节
首席财务官.首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和履行职责，总体上对公司的财务运作具有全面监督作用。应要求，首席财务官须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与首席执行官达成的协议或董事会不时厘定的其他职责。
第5.6节
副总裁.副总裁具有其上级主管或首席执行官规定的权力和职责。副总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见并向其提供建议，并应履行该高级人员与首席执行官商定或董事会不时决定的其他职责。
第5.7节
司库.司库应监督并负责公司的所有资金和证券、将公司的所有款项和其他贵重物品存入公司的存放处、借款和遵守公司作为当事方的所有契约、协议和文书关于此类借款的规定、公司资金的支付和其资金的投资，并且一般应履行与司库办公室有关的所有职责。财务主任应要求向公司其他高级人员提供咨询意见并向其提供咨询意见，并须履行该高级人员与首席执行官议定或董事会不时决定的其他职责。
第5.8节
秘书处y.秘书的权力及职责为：（i）在董事会的所有会议上担任秘书，董事会各委员会及股东委员会的会议记录，并将该等会议的会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（ii）确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）担任公司印章的保管人，并将该印章或安排将该印章贴在公司的所有股票证书及所有文件上，而该等文件的签立由公司在其印章下妥为授权
根据本附例的条文；（iv）掌管公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予备存及存档的报告、报表及其他文件妥善备存及存档；及（v）履行所有向秘书职位所发生的职责。秘书在被要求时，须向公司其他高级人员提供意见及提供意见，并须履行该高级人员与首席执行官议定或董事会不时决定的其他职责。
第5.9节
附加事项.公司行政总裁有权指定公司雇员拥有副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书头衔。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该等指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为公司的高级人员。
第5.10款
支票;草稿;负债的证据.董事会须不时藉决议决定可由一名或多于一名人士签署或背书以公司名义发行或应付的所有支票、汇票、其他付款令、票据、债券、债权证或其他债务证据，而只有获如此授权的人士才可签署或背书该等文书。
第5.11款
公司合同和文书;如何执行.除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、雇员或雇员、或代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
第5.12款
关于其他公司证券的诉讼.获董事会或行政总裁授权的行政总裁或公司任何其他高级人员，有权投票、代表公司，并代表公司行使对以公司名义存在的任何其他公司或实体的任何及所有证券的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过具有该权力的人正式签署的代理人或授权书授权这样做。
第6.1节
获得赔偿的权利.曾经或正在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议机制、调查、行政或立法听证、调查或任何其他实际、威胁或已完成的程序，包括任何和所有上诉，不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的当事人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受保人”），无论该等程序的依据是指称以董事、高级人员、雇员的官方身份采取的行动，代理人或受托人或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份，应由公司在DGCL授权的最大范围内（同样存在或可能在此后被修正）就该受偿人在相关方面合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害
随之；p罗维德,然而则除第6.3条就强制执行弥偿权利的法律程序另有规定外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权或批准的情况下，公司才须就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿。
第6.2节
垫付费用的权利.除第6.1节赋予的赔偿权利外，受偿人还应在法律不加禁止的最大限度内，有权在其最终处分之前，由公司支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“垫付费用”）；p罗维德,然而、如DGCL要求，则受偿人以董事或高级人员身份（而非以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的垫付，须仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时作出，如果最终应由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权就本条第6.2条或其他规定的此类费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。
第6.3节
受偿人提起诉讼的权利.如果根据本条第六条第6.1节或6.2节提出的索赔在公司收到书面索赔后60天内未得到全额支付，除非是垫付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在此后的任何时间向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（a）受偿人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该抗辩即为；及（b）公司为依据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼，公司有权在作出最终裁决时追讨该等费用，即该受偿人未达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司为根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第六条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。
第6.4节
非独家vity权利.第六条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法律、协议、股东或董事的投票、公司注册证书或本附例的规定或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第6.5节
保险.公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人，
信托或其他企业应对任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第6.6节
公司雇员及代理人的赔偿.公司可在董事会不时授权的范围内，在本第六条有关公司董事及高级人员的费用的赔偿及垫付的规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿及垫付费用的权利。
第6.7节
权利的性质.根据本条第六条授予的所有权利应在某人成为公司董事或高级人员时归属，并应被视为由公司与在本条第六条生效期间任何时候以该身份任职的每一位董事或高级人员之间的合同提供。对第六条规定的任何废除或修改仅为前瞻性的，不得对任何董事或高级管理人员在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为时在本协议项下有效的权利产生不利影响。除经授权或批准时另有规定外，根据第六条授予的权利应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第6.8节
理赔.在法律许可的最大范围内，公司不对根据本条第六条为解决未经公司书面同意而实施的任何诉讼或索赔而支付的任何款项承担赔偿责任，该书面同意不得被无理拒绝，如果公司没有得到合理和及时的机会（由其承担费用）参与该诉讼的抗辩，则公司不对任何司法裁决承担赔偿责任。
第6.9节
代位权.在根据第六条支付款项的情况下，公司应在此种支付的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权，受偿人应签署所需的所有文件，并应尽一切可能必要的努力确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所必需的此类文件。
第6.10款
提出申索的程序.董事会可为根据本条第六条提出赔偿要求、确定任何人的权利以及审查任何此类确定建立合理的程序。该等程序须载于本附例的附录，就所有目的而言，均须当作本附例的一部分。
第7.1节
股票凭证.公司的股份应以证书代表，提供了董事会可藉决议或决议规定任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由公司的两（2）名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于公司的董事会主席、一名副总裁、司库、一名助理司库、秘书或一名助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股份数目。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
第7.2节
特别行动IG证书上的国家.如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面，须完整列明其权力、指定、优惠及每一类别股票或其系列的相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；提供了,然而，即除《总务委员会条例》第202条另有规定外，可在公司须发出代表该类别或系列股票的证明书的正面或背面载明一份声明，以代替上述规定，而公司将免费向每名如此要求每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供该声明。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，公司须向该股票的注册拥有人寄发一份书面通知，其中载有依据本条第7.2条或《总务委员会》第156、202（a）或218（a）条规定须在证书上载明或述明的资料，或就本条第7.2条而言，公司将免费向每名股东提出要求其每一类股票或系列的权力、指定、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利及其资格的声明，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。
第7.3节
股票转让.公司股份的转让，只须经该股份的注册持有人授权，或经该持有人的代理人授权，并获妥为签立并就该等股份向秘书或转让代理人存档的授权书所授权，方可在公司簿册上进行；如该等股份以证明书为代表，则在交出该等股份的证明书或证明书时，须妥为背书或附有妥为签立的股份转让权，并须就该等证明书缴付任何税款；提供了,然而，表示公司有权承认及强制执行任何合法的转让限制。
第7.4节
遗失证书.公司可发出新的股份证明书，以代替其所发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法定代表人向公司提供保证金（或其他足够的担保），足以就因任何该等证明书或发出该等新证明书而可能对其提出的任何申索（包括任何费用或法律责任）向公司作出赔偿。董事会可酌情通过其酌情认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。
第7.5节
股东的地址.每名股东须向秘书指定可将会议通知及所有其他法团通知送达或邮寄予该股东的地址，如任何股东未能如此指定该地址，则可将法团通知以邮寄方式送达该股东，如该邮寄地址（如有的话）出现在法团的股票分类账或该股东最后已知的邮寄地址。
第7.6节
登记股东.公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。
(a)
为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何续会；p罗维德,然而、董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与为确定在续会上有权根据本协议投票的股东的相同或更早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期。
(b)
为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的款项的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该行动前六十（60）天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第7.8节
条例.除适用法律另有规定外，董事会可就公司股份的发行、转让及登记作出其认为合宜的额外规则及规例。
第8.1节
会计年度.公司的财政年度应于每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束，或董事会指定的其他连续12个月。
第8.2节
公司印章.董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。
第8.3节
维护记录.公司须在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地方，备存其股东的纪录，列明其姓名及地址，以及每名股东所持有的股份的数目及类别或系列、本附例的副本、经修订至今的会计账簿及其他纪录。
第8.4节
对书籍的依赖,报告和记录.每名董事及董事会指定的任何委员会的每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事项作出决定。
第8.5节
子j法律及法团注册证书.本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均由公司注册证书及适用法律限定。
第9.1节
论坛.除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代诉讼地，为任何股东（包括任何实益拥有人）提起：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，（c）主张根据DGCL或公司注册证书或附例的任何条文产生的申索的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼，应为特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），在所有受该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的案件中。
除非公司书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。
任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股票的任何权益，应视为已通知并同意本条第九条的规定。
因任何原因适用于任何人或实体或情节的第九条任何规定，被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该规定和第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第九条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该规定适用于其他个人或实体和情况不应因此受到任何影响或损害。
第10.1节
修正.为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除这些章程。除法律规定及本附例或法团证明书的任何其他条文外，尽管本附例有任何其他条文、法团证明书或任何法律条文在其他情况下可能容许较少投票或不投票，持证人的赞成票
有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的已发行和已发行股票的至少过半数投票权，须由股东修订或废除或采纳与本附例任何条文不一致的任何条文。
上述附例已于2009年8月5日获董事会通过，并于2015年2月20日、2017年8月16日、2021年4月20日、2022年1月19日及2023年11月7日及2026年5月14日作出修订，并自该日期起生效。