EX-10.41

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附件 10.41

本文件中的某些已识别信息已被排除在外，因为它既（i）不重要，又（ii）是注册人视为私人或机密的类型。[***]表示遗漏了此类信息的位置。

总服务协议

本主服务协议（“协议”）自2024年1月17日（“生效日期”）起生效，由：

SELVITA S.A.，一家波兰股份制公司，注册办事处位于ul。Podole 79,30-394 Krakow，Poland，entered into the companies of the National Court Register held by the District Court of Krakow-丨r ó dmie ś cie in Krakow，the National Court Register，XI Division of the National Court Register，KRS number：0000779822，NIP（VAT ID）：PL6762564595（“Selvita”），represented by：

Miros ł awa Zydro ń –首席运营官

Mi ł osz Gruca –首席商务官执行副总裁

和

Savara ApS，a Denmark private limited company with its registered office c/o Lundgrens Advokatpartnerselskab，Tuborg Boulevard 12,2900 Hellerup，Denmark，（“Customer”）represented by：

David Lowrance-首席财务和行政官

联名称“党”，各自称“党”

Whereas：

(A)

赛维他是一家药物发现公司，从事提供集成药物发现服务，如定制合成、药物化学、蛋白质化学、分子和细胞生物学及分析开发；

(b)

客户希望获得工作声明中所述的Selvita服务（“服务”);

（c）

Selvita愿意按本协议和各自工作说明中所述开展服务；

(D)

双方希望在本协议中规定Selvita向客户提供服务的条款和条件，并具体说明每一方在本协议方面的责任。

因此，现在缔约方商定了以下内容：

定义：

加盟–一方的关联人是指直接或间接通过多个中介机构之一控制、由该一方控制或与该一方共同控制的任何公司或任何其他人；本款所用的“控制”以及具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制”系指（a）通过合同或其他方式直接或间接拥有指导公司管理或政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，或（b）直接或间接拥有所有权，至少百分之五十（50%）的公司有表决权的证券或其他所有权权益；

工作说明–指Selvita服务的订单，由各方执行。工作说明具体说明：服务（工作）范围及其说明、工作说明期限、交付品、费用支出等项目的必要细节。工作说明模板包含在本协议的附件 A中；

工作日–指周一至周五的每一天工作时间，波兰的银行假日除外；

工作时间–指工作日上午8时至下午6时的小时数。

服务和工作范围

1.1.

服务.Selvita同意根据客户的要求向客户提供在相互执行的工作报表上规定的服务。每份工作报表应基本采用附件 A（工作报表模板）中规定的格式。所有服务的执行应受本协议的条款和条件（包括任何适用的工作说明）的控制。如果本协议的条款和条件与任何工作说明发生冲突，则以协议的条款为准，除非双方在该工作说明中参考本协议的适用条款另有书面明确约定。Selvita应遵守所有适用的法律、规则和条例提供此类服务。服务要用心、用心、勤勉，按照公认的行业标准和做法。

1.2.

工作说明。工作说明只有在双方授权代表签署后才能生效。工作说明可以电子形式（通过电子邮件）传送。

1.3.

分包商。Selvita应为主承包商。Selvita可聘用分包商，客户无需支付额外费用，但前提是：（i）Selvita应寻求并获得客户的事先书面批准，以任命任何分包商执行与服务相关的活动，除非这些活动由Selvita的关联公司执行，则不需要此类批准；（ii）分包商应受至少与本协议规定的严格保密条款和与Selvita在本协议下所受适用义务一致的知识产权转让义务的合同约束；（iii）Selvita不应因将其在本协议下的义务分包而免除其在本协议下的任何责任或义务；（iv）Selvita仍应是客户的唯一联系点和唯一订约方；（v）所有分包商雇员应与Selvita的雇员一样遵守本协议的相同条款；（vi）除非适用的工作说明中另有说明，否则Selvita应全权负责向所有分包商付款。

各缔约方的职责

2.1.

职责。在进行工作陈述时：

2.1.1.

Selvita应（i）由适当合格的人员在时间范围内按照当前既定做法的最高标准执行工作说明中规定的服务；（ii）确保根据本协议被指派执行服务的员工的连续性，但须遵守Selvita无法合理控制的情况。

2.1.2.

客户应按照工作说明的规定，在必要时及时向Selvita提供履行服务所需的所有信息、样品、材料、设备、数据和详细信息。

2.2.

报告。Selvita应及时编制并向客户交付工作说明要求的所有报告和其他文件。此外，在完成任何服务后，Selvita应编制并向客户提供一份最终书面报告，以科学和详细的方式描述其在提供服务过程中的活动以及从中获得的结果。客户有权在收到任何报告或最终报告后2周内就该报告或最终报告的内容发表评论或要求任何修改、修正和/或补充。在这种情况下，Selvita有义务在双方书面共同商定的合理时间范围内实施此类评论、修改、修正和/或补充。如Selvita认为此类评论、修改、修正和/或补充不适当，应在同一时间段内将这一事实书面告知客户。

2.3.

独立承包商。Selvita是一家独立承包商。Selvita的雇员不是或不应出于任何目的被视为Customer的雇员。客户不得向Selvita、Selvita的雇员或任何管理机构负责与服务绩效相关的任何与工资相关的税收。Selvita不得直接或暗示作为客户的代理人行事或代表自己，Selvita无权就第三方约束客户。

2.4.

关键人员。如果适用，Selvita将尽其合理努力确保工作说明中指定的任何关键人员都能按要求提供服务。除离职、因故终止、死亡、长期伤残或长期许可缺席或休假，或Selvita合理控制范围之外的任何其他原因外，Selvita只能在事先获得Customer批准的情况下更换关键人员，这不会被无理拒绝或延迟其批准，前提是Selvita将首先向客户保证任何新的关键人员具有足够的技能、知识和经验，能够按照要求的绩效标准执行适用的服务。如果客户根据工作说明延迟或暂停项目，Selvita将尽一切合理努力重新分配此类人员，并减轻因此类延迟或暂停而产生的成本和费用。

2.5.

项目管理。Selvita和客户指定的项目经理将按照适用的工作说明中的约定定期（亲自或通过双方同意的电话会议或视频会议）举行会议。在这些会议上，Selvita将向客户报告，以讨论和审查任何工作说明中描述的项目的进展和状态，并考虑与任何单个项目相关的提案和商定行动，以期确保按照双方可能商定的商定日期和质量标准适当和适当地完成所有服务。

2.6.

审计。Selvita同意允许Costumer的代表在营业工作时间内的任何时间对Selvita的房地进行审计。审计日期应至少在计划审计前2周书面约定。Selvita同意向客户代表提供审核所需的房间和文件的访问权限。

2.7.

材料.除非双方在适用的工作说明中另有约定，否则客户应提供适当数量的专有材料和执行已签约服务所合理需要的其他材料，并向Selvita提供执行服务所需的所有许可。Customer声明并保证Customer有权再许可、转让或使用任何此类许可和材料，并且提供给Selvita的此类材料不侵犯任何第三方的知识产权。

Compensation

3.1.

费用。作为根据本协议提供服务的回报，客户应按每份工作说明中的规定向Selvita支付费用。客户不得为未完成的服务支付费用，Selvita应退还未完成工作的任何预付费用。

3.2.

费用。客户应向Selvita报销Selvita直接与执行服务相关的已支付或发生的授权费用，前提是此类费用在工作说明中预先定义和授权或随后由客户以书面形式（包括电子邮件）授权，并且是由于交付工作说明中要求的服务而发生的。整体采购的项目专用物资成本将根据实际采购价格重新开具发票，特别包括运输、海关和装卸费等费用+ [***]%的间接费用，用于Selvita这些材料的内部处理和存储。费用应由在任何报销之前提交给客户的逐项核算和费用收据提供支持。

可报销的费用将包括例如材料、配料或试剂的费用、适用时的差旅和住宿费用。所有这些费用应在相关的工作说明中约定，与此相关的任何变更应事先得到客户的书面授权。

3.3.

税。客户应就本协议项下服务的费用支付Selvita要求支付的任何税款（包括增值税），这些税款应添加到本协议项下提供的服务的价格中或单独开具发票。

3.4.

付款方式。报酬应支付到发票上注明的塞尔维塔银行账户。自客户收到正确开具的发票之日起三十（30）天内付款。

3.5.

调整.根据本协议要求向Selvita支付的所有款项应在每个日历年年初进行调整，以反映通货膨胀的影响，以国家统计局（GUS）主席公布的波兰消费者价格指数衡量[***].

保密

4.1.

机密信息。就本协议而言，“机密信息”一词应定义为披露方在本协议生效日期之前和/或期限内向接收方披露并标记为机密的任何和所有信息、材料、样品、物质、化合物、化合物结构、技术和非技术数据、市场信息、销售信息、财务信息、商业计划、战略、产品、工艺、规格、技术、测试程序、研究、开发、发明、商业秘密或商业保密信息。机密信息的披露可以电子方式、口头方式、视觉方式或以材料形式进行，例如（通过举例且不限于）书面文件、图纸、软件或其他电子媒介。尽管有上述规定，由披露方或代表披露方以口头或视觉或任何其他形式向接收方披露的信息，如果（i）对于熟悉披露方业务及其经营所在行业的合理人员而言，该信息具有保密或专有性质，且其维护对披露方具有重要意义，或者如果（ii）披露方，在披露后30天内，向收件人交付一份或多份书面文件，说明此类专有信息，并提及此类口头、视觉或书面披露的地点和日期，以及接受此类披露的收件人代表的姓名。接收方应仅将机密信息用于履行服务或履行其在本协议项下的义务或行使其权利。

4.2.

不披露。接收方将通过合理努力，对披露方的保密进行保护，避免泄露和擅自使用披露方的保密信息。接收方在此承诺，在本协议或任何工作说明书的期限内或之后的7（7）年内的任何时间，不向任何第三方披露任何机密信息。

接收方可以向其雇员或分包商披露机密信息，这些雇员或分包商受保密和非使用条款的约束，这些条款的限制性不低于本协议中的条款，并且为履行服务而必然需要知道此类机密信息。

4.3.

例外。本协议中规定的披露和使用限制不适用于以下情况的任何机密信息：

在披露方披露之日处于公共领域或随后进入公共领域而非通过接收方的任何作为或不作为；

在披露方披露之时之前由接收方管有；

是接收方从合法占有该保密信息的第三方（披露方授权披露保密信息的人员除外）收到的，且与披露方不存在任何违反保密关系的情形；

由接收方独立开发或生成，不参考或使用披露方的保密信息；

根据适用的法律、法规或权威命令要求接收方予以披露，但条件是接收方应及时将此类披露的要求通知披露方，并通过一切合理合法的手段进行合作，费用由披露方承担，用于披露方阻止或以其他方式限制披露机密信息的任何企图；进一步规定，如此披露的任何机密信息应为此类法律要求的披露以外的所有目的保持其保密保护。

4.4.

专有权.披露方披露的所有机密信息，仍为披露方的专有贵重财产。根据披露方的请求，接收方将立即退还披露方或销毁（附销毁证明）其拥有的任何披露方的机密信息，但条件是，接收方有权仅为遵守监管要求的目的保留一（1）份机密信息。尽管有上述规定，接收方不会被要求销毁任何电子副本根据其标准电子备份和归档程序创建并存储至普通课程删除的机密信息.

4.5.

新闻稿。客户和Selvita将同意涵盖双方关系的任何新闻稿的文本，以及新闻稿应予公开的日期。除商定的新闻稿（如有）外，各方各自的高级职员、雇员和顾问不得向任何其他人披露本协议或其标的或本协议的条款和条件的存在。尽管有上述规定，双方仍可就（i）潜在的或实际的融资或出售与本协议有关的全部或基本全部缔约方业务和资产，无论是通过出售资产、出售股票、合并或其他方式，以及（ii）潜在的或实际的许可与本协议有关的资产，在合理的需要知道的基础上，向负有保密义务的专业顾问或向第三方披露本协议的存在、标的事项以及本协议的条款和条件。尽管有上述规定，Customer承认Selvita的股票是公开上市的，因此，与Selvita、其关联公司或其各自的业务和/或项目有关的任何信息可能构成适用证券法含义内有关Selvita的特权和/或价格敏感信息。因此，客户在此承认，Selvita可能不时有法律义务披露与本协议有关的信息。在这种情况下，Selvita应采取一切合理措施，不披露客户的身份或协议细节，该披露不应被视为违反本第4.5节。尽管如此，Selvita承认，Customer关联公司的股票是公开上市的，Customer可能有法律义务披露与本协议有关的信息，或者可能被适用的法律、法规或证券交易所规则要求公开披露协议的某些条款。客户遵守此类要求不会被视为违反本第4.5节。

知识产权

5.1.

结果。Customer向Selvita提供的所有数据、材料和各类信息，以及Selvita在根据本协议履行服务过程中开发或产生的所有数据、发明、发现、可交付成果、调查结果、结果和/或任何其他知识产权，无论是否可获得专利（“结果”），在符合下文第5.2节的情况下，均为Customer的唯一和专有财产，Customer应有权对任何此类结果进行其认为可取的任何使用。未经客户事先书面同意，Selvita不得发布、传播或以其他方式向任何第三方披露任何此类结果（法律可能要求的披露除外），或将任何此类结果用于履行服务以外的任何目的。关于Selvita在履行其在本协议项下的义务过程中构想、获得或沦为实践的本协议的任何结果，Selvita同意：（i）及时向客户披露任何此类结果；（ii）应客户的要求向客户转让和转让任何和所有此类结果的所有权利、所有权和利益，并将其转让给客户，费用由客户承担；

5.2.

塞尔维塔地产。客户承认，Selvita拥有某些发明、工艺、专有技术、商业秘密和其他知识产权，包括分析方法、程序、技术、手册、财务信息、计算机专业知识和任何软件，每一项都是Selvita在生效日期之前拥有或控制的，或独立于本协议，并且与Selvita的业务或运营相关（统称为“Selvita Property”）。Selvita根据本协议或在本协议期限内改进、修改、开发或以其他方式使用的任何Selvita财产或其改进，如不使用、引用、纳入或依赖客户的机密信息、材料或结果（此类改进，“Selvita Improvements”），则应为Selvita的唯一和专有财产（并应Selvita客户的请求，特此将其在所有此类发明中的权利转让给Selvita，而这些发明并非特定于服务）；但前提是，如果Selvita将任何Selvita财产或Selvita改进纳入或允许纳入客户的任何结果，

Selvita特此授予客户非排他性、免版税、不可撤销、全球范围、全额缴款、可转让的许可（有权通过多层分许可人再许可），仅在客户使用或以其他方式利用客户结果所需的范围内使用和利用此类Selvita Property和Selvita Improvements。

期限和终止，补救措施

6.1.

任期.本协议自执行之日起生效，有效期为5（5）年，除非根据本协议的规定提前终止。

6.2.

无故终止。任何一方均可在至少提前九十（90）天向另一方发出书面通知后，在有或无理由的情况下终止任何工作说明或本协议的全部内容，并指明此种终止生效的日期。

6.3.

立即终止.如果另一方实质性违反本协议或此类工作声明的任何条款，且未能在收到要求该方这样做的书面通知后三十（30）天内补救该违约行为，则任何一方均可立即终止任何工作声明或本整个协议（附书面通知）。

6.4.

终止结果.在任何工作说明书终止的情况下，客户应支付终止生效日期之前提供的服务的费用，并以符合协议和适用的工作说明书的方式向Selvita偿还记录在案的费用。除非本协议的终止通知中另有说明，本协议的终止不应影响根据任何工作说明订购的任何未完成和不完整的服务的履行。在这种情况下，本协议的规定应继续适用于此类工作说明，直到Selvita完成此类未完成和不完整的服务。在因任何原因终止的生效日期，Selvita应立即向客户退回客户为根据本协议或任何工作声明进行服务而向Selvita提供的所有材料。然而，Selvita可能会保留Selvita确定为满足监管要求可能需要的材料、信息或数据，费用由其承担，但须遵守此处的保密规定。

6.5.

补救措施.双方将在提起任何诉讼以强制执行任何权利或寻求任何补救之前，本着诚意努力解决根据本协议产生的任何争议。如果双方无法在30天内解决任何此类争议，各方可根据本协议寻求任何合法可用的补救措施。双方同意，如果任何服务，包括但不限于根据本协议向客户提供的任何结果不符合双方书面商定的规范，或者如果Selvita在履行本协议项下的任何服务时出现重大错误，导致此类服务在其预期目的中无效，Selvita将根据客户的选择，与Selvita协商：（a）重复服务的错误部分，费用由Selvita承担，或（b）向客户退还为服务的该错误部分支付的全部金额。尽管有上述规定，任何一方均可就与第4或5条有关的任何争议通过有管辖权的法院寻求强制性救济。

赔偿和责任

7.1.

Selvita的赔偿.Selvita同意就任何和所有第三方索赔、要求、损失、损害赔偿、责任、诉讼、成本和费用（包括合理的律师费）（统称为“损失”）产生或与以下相关的任何和所有第三方索赔、要求、损失、损害赔偿、责任、诉讼、成本和费用（包括合理的律师费）（统称为“损失”）对客户、其关联公司及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、股东、雇员、继任者、受让人和代理人进行赔偿、辩护并使其无害：（a）Selvita在履行服务过程中的任何重大过失或故意不当行为；或（b）Selvita对其在本协议下的义务的任何重大违反；

7.2.

客户赔偿.客户同意对Selvita、其关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、股东、雇员、继任者、受让人和代理人因（a）客户与本协议有关的任何疏忽或故意不当行为而产生或与之相关的任何损失进行赔偿、辩护并使其保持无害，（b）客户严重违反其在本协议下的义务；（c）Selvita根据本协议和适用的工作说明的条款使用由客户提供或为客户提供的材料，就Selvita使用客户向Selvita提供的任何材料、信息、样品、文件或其他项目以及客户使用结果而产生或与之相关的实际或涉嫌侵犯第三方知识产权而针对Selvita提出的任何索赔。

7.3.

赔偿程序。一方当事人根据本协议拟主张赔偿的任何索赔，应及时书面通知赔偿当事人，赔偿当事人对该索赔的抗辩和/或解决享有排他性的控制权；但赔偿当事人应：（a）合理协助（并促使其代表合理协助）赔偿当事人，以及（b）有权自费与自己选择的律师参加，在每种情况下，在此类索赔的抗辩和/或解决中；还规定赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，以代受偿方或其代表承认过错或对其施加条件或义务的方式解决索赔。

7.4.

责任限制.除非由于[***】任何一方均不对任何利润或收入损失或任何后果性、间接、偶发性、特别、惩罚性或示范性损害承担本协议项下或以任何方式与本协议有关的任何责任，即使一方知悉此类损失或损害的可能性。每一方对因本协议或任何工作说明而产生、产生或与之有关的任何种类的索赔的全部赔偿责任限于【***].

杂项

8.1.

征求意见.为期[***】在每一份工作声明完成或终止后，客户同意不对Selvita的员工进行任何招揽。“招揽”是指启动与塞尔维塔员工的接触，以不同形式追求塞尔维塔员工的就业或合作。为明确起见，招揽不包括不针对任何个人的一般招聘广告或一般招聘活动。

8.2.

可分割性.如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则其余条款应保持完全有效。双方将尝试在必要范围内修改本协议，以使其合法和可执行，并尽可能接近于反映本协议中最初体现的各方意图，包括非法或不可执行的条款。

8.3.

当事人关系。本协议的任何规定和双方根据本协议采取的任何行动均不构成或被视为构成双方之间的合伙关系，或应构成任何一方作为另一方的代理人、雇员或代表。

8.4.

生存.本协议下列条款在本协议终止或到期后继续有效：第4、5、6.4、7和8条。

8.5.

转让.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理拒绝同意；但任何一方均可将本协议转让给其关联公司或本协议所涉及的转让方全部或几乎全部业务或资产的继承人，无论是通过合并、合并、出售资产、出售股票或其他控制权变更交易。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利并具有约束力。本协议违反前述规定的任何转让均为无效。

8.6.

不可抗力。任何超出双方合理控制范围的事件或情况，如自然事件、大流行病、战争、罢工、封锁、原材料和能源短缺、运输受阻、制造设备故障、火灾、爆炸、政府行为或任何类似和不可预见的事件或情况，应在该事件或情况持续期间以及由此产生的影响范围内免除受影响方在本协议下的义务。如发生任何此种情况，受影响的一方应立即书面通知另一方，说明此种或有事项的推定持续时间和程度。此外，受影响的一方应及时利用一切合理努力解决此类或有事项，以便尽快恢复履行其在本协议项下的义务。

8.7.

修正；放弃。除非以书面作出并由双方授权代表正式签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改或放弃均不被视为有效。各方应有权严格按照协议条款执行协议。任何一方未能严格按照条款执行其权利，不得解释为以任何方式进行了相同的修改或放弃。

8.8.

通知。根据本协议发出的任何通知均应以书面形式送达，并应通过亲自送达或以预付记录交付、挂号邮寄、传真或电子邮件方式发送至下述地址并提请相关缔约方注意（或该缔约方根据本协议另行通知）。任何该等通知应视为已收到：

如果亲自交付，则在交付时；

预付费记录投递或挂号投递的，自投递之日起48（48）小时；

在传真或电子邮件的情况下，在传送时。


Selvita的通知：	Podole 79,30-394 Krak ó w，波兰

	关注：[***]



附副本至：	总法律顾问，电子邮件：[***]


客户须知：	Savara应用程序
	C/O Savara Inc.
	1717 Langhorne Newtown Rd.，Suite 300
	Langhorne，PA 19047
	Attn：首席财务和行政官 [***]


附副本至：	[***]

但如当作收到通知发生在某工作日上午9时前，则该通知须当作已于该日上午9时收到；如当作收到通知发生在某工作日下午5时后，或在非工作日当日，则该通知须当作已于下一个工作日上午9时收到。

8.9.

适用法律、管辖权.本协议、双方的权利以及根据或与之相关的全部或部分产生的所有行动，将受瑞士法律管辖并按瑞士法律解释，而不会使任何会导致适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款或规则生效。各缔约方不可撤销地同意将因本协定或本协定所确立的法律关系而产生或与之相关的任何索赔或事项提交瑞士日内瓦主管法院的专属管辖权。

8.10.

没有最低承诺。Selvita理解并同意，客户不对购买服务作出最低限度的承诺，也没有义务根据本协议执行任何工作声明。

8.11.

完整协议.本协议及随附的每一份工作说明阐述了双方对协议标的的全部、最终和排他性理解，并取代了此前所有与之相关的口头和书面协议、谅解、承诺和陈述，除非双方签署书面协议，否则不得修改。本协议或其中不存在未在本协议或其中充分表达的陈述、谅解或协议。工作说明与本协议如有任何冲突或不一致，以本协议条款为准。

8.12.

对口单位.本协议可以一份或多份对应副本执行，每份副本具有同等尊严，共同构成整个协议。双方同意，通过交换PDF签名或通过Docusign执行本协议应具有与交换原始签名相同的法律效力和效力，并且在根据本协议产生或与本协议有关的任何程序中，各方特此放弃以此类电子签名或以电子方式维护已执行协议的方式基于本协议的执行而提出任何抗辩或放弃的任何权利。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方各自在适当和适当的授权下行事，自下文最后一次签署之日起已签立本协议。


Selvita S.A.：		客户：

签名：	/s/Mirostawa Zydro ń	签名：	/s/David Lowrance
打印名称：	Mirostawa Zydro ń	打印名称：	David Lowrance
职位：	董事会成员，化学服务	职位：	首席财务官
日期：	1/18/2024	日期：	1/18/2024



签名：	/s/Mitosz Gruca
打印名称：	米托什·格鲁卡
职位：	执行副总裁
日期：	1/18/2024

附件 A

至总服务协议

工作说明编号。[]

[故意省略。应要求向美国证券交易委员会提供。]