附件 4.1

波恩自然生命有限公司

2024年股权激励计划

目 录

波恩自然生命有限公司

2024年股权激励计划

一、设立、目标和期限

A.制定计划。中国开曼群岛设立的公司天美生物有限公司（以下简称“公司”），现采用本文件所述的名为“天美生物有限公司 2024年股权激励计划”（以下简称“计划”）的激励薪酬计划。该计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。

本计划自董事会和公司股东通过本计划时生效（“生效日期”）。本计划应按本计划第I.C节的规定保持有效。

B.计划的目标。该计划的目标是通过与公司目标一致、将参与者的个人利益与公司股东的利益挂钩的激励措施，优化公司的盈利能力和成长性；为参与者提供个人表现卓越的激励；并促进参与者之间的团队合作。

关于公司的非雇员董事，委员会还打算从非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和RSU的奖励中进行选择，这将（a）允许非雇员董事增加其在公司的所有权和所有权权益，并增强其与公司股东利益的认同，（b）提供一种补偿非雇员董事的手段，这将有助于吸引合格的候选人担任非雇员董事，以及（c）如果董事会希望现任非雇员董事继续留在董事会，则诱导他们继续任职。

C.计划期限。该计划应自生效日期开始并继续有效，但董事会有权根据本计划第十五条随时修改或终止该计划，直至根据该计划的规定购买或获得受其约束的所有股份。

ii.定义

无论何时在计划中使用，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，该单词的首字母应大写：

A.“AffiliATE”应具有《交易法通则和条例》第12b-2条赋予该术语的含义。

B.“授予”是指根据本计划单独或合计授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股或业绩股。

C.“奖励协议”指公司与各参与者订立的协议，其中载明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。

D.“受益所有人”或“受益所有人”应具有《交易法》总则和条例第13d-3条中该术语所赋予的含义。

E.“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

F.“控制权变更”系指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：

（i）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售股份除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者

（二）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成第II.F（i）或II.F（iii）节所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等人士的董事会选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任的至少三分之二董事（在两年期开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准）的投票批准，则因任何理由而停止构成其多数；或

（iii）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（a）合并、合并、重组或企业合并，或（b）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（c）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

（1）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任者实体”））直接或间接至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（2）在此之后，没有人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；但就本条而言，任何人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或以上；或

（iv）公司股东批准公司清算或解散。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对裁决中规定延期赔偿的任何部分的付款事件，并受《守则》第409A条的约束，则（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中就该裁决（或其部分）所述的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”，如财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义，但以第409A条要求的范围为限。

委员会应拥有充分和最终的权力，并应酌情行使该权力，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何权力的行使与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节中定义的“控制权变更事件”应与该条例一致。

G.“CODEE”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

H.“委员会”是指董事会的薪酬委员会（或具有类似权力的继任委员会），或者如果董事会没有任命该委员会，则指董事会。

一、“公司”是指天美生物有限公司，包括任何及所有子公司，以及本条第XX条规定的任何继任者。

J.“受保雇员”是指在授予和/或支付奖励（如适用）之日，属于《守则》第162（m）条和根据《守则》第162（m）条颁布的条例或任何后续法规所定义的“受保雇员”群体之一的参与者。

K.“董事”是指担任公司或任何子公司董事会成员的任何个人；但条件是，任何受雇于公司的董事应被视为该计划下的雇员。

L.“残疾”就任何奖励而言，如果参与者根据当时有效的公司长期残疾计划被视为“残疾”，或者如果没有，则如果参与者有资格根据联邦社会保障法获得残疾津贴，则该参与者应被视为残疾。

M.“生效日期”是指该计划获得董事会和公司大多数股东双方通过和批准的日期。

N.“Employee”是指公司或其子公司的任何全职、在职员工。未受雇于公司的董事不应被视为本计划下的雇员。

O.“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

P.“公允市场价值”应根据股份已于股份买卖的主要证券交易所出售的收市价确定，如有关日期并无该等出售，则根据有该等出售的最后一天的收市价确定。

问：“自由SAR”是指独立于任何期权授予的SAR，如本文第七条所述。

R.“激励股票期权”或“ISO”是指购买根据本文第六条授予的股票的期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足代码第422条的要求。

S.“INSIDER”是指在相关日期是根据《交易法》第12条注册的公司股本证券任何类别的高级职员、董事或超过百分之十（10%）的实益拥有人的个人，所有这些都根据《交易法》第16条定义。

T.“非雇员董事”是指非雇员的董事。

U.“非合格股票期权”或“NQSO”是指根据本文第六条授予的购买股票的期权，其目的不是满足代码第422条的要求。

五、“期权”是指激励股票期权或不合格股票期权，如本文第六条所述。

W.“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股份的价格。

十、“参与者”是指：（1）被选中获得奖励或根据计划授予的卓越奖励的员工或顾问；或（2）被选中获得激励股票期权、绩效份额或绩效单位以外的奖励或根据计划授予的激励股票期权、绩效份额或绩效单位以外的卓越奖励的非员工董事。

Y.“基于绩效的例外”是指来自代码第162（m）节税收减免限制的基于绩效的例外。

Z.“业绩份额”是指授予参与者（非雇员董事除外）的奖励，如本文第X条所述，其初始值应等于授予日股票的公平市场价值。

AA。“绩效单位”是指授予参与者（非雇员董事除外）的奖励，如本文第X条所述，其初始值应由委员会在授予之日确定。

BB。“限制期”是指限制性股票或限制性股票单位的股份转让以某种方式受到限制的期间（基于时间的推移、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生，如授标协议中所规定的），并且股份存在被没收的重大风险，如本文第八条和第九条所规定。

CC。“PERSON”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括其第13（d）条中定义的“集团”。

DD。“限制性股票”是指根据本文第VIII条授予参与者的奖励。

EE。“限制性股票单位”或“RSU”是指根据本文第IX条授予参与者的奖励。

FF。“离职”是指《守则》第409A条及其规定所述的终止雇用或其他离职。

GG。“SHARES”是指公司的普通股股份。

HH。“特定雇员”是指，就公司或其任何子公司而言，并在个人从公司离职之日确定的（1）任何高级职员在前十二（12）个月期间的年薪酬超过170,000美元（根据《守则》不时调整），（2）在前十二（12）个月期间公司已发行股本的5%所有者或（3）在前（12）个月期间公司已发行股本的1%所有者，年度报酬超过150,000美元（根据《守则》的时间调整），但公司或其任何子公司在确定之日是《守则》第409A条所指的公开交易。

ii.“股票鉴赏权”或“SAR”是指根据本文第七条的条款单独授予或就相关期权指定为SAR的奖励。

JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ“子公司”是指公司拥有多数表决权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体（包括所有部门、关联公司和相关实体）。

KK。“TANDEM SAR”是指根据本文第七条就相关期权授予的SAR，行使该期权应要求没收根据相关期权购买股份的权利（当根据期权购买股份时，TANDEM SAR应同样被取消）。

iii.行政管理

A.委员会。该计划应由委员会管理。

B.委员会的权威。除受法律或公司章程或公司章程所限，并在符合本条例规定的情况下，委员会应有充分权力选择应参与计划的雇员和非雇员董事；确定奖励的规模和类型；以与计划一致的方式确定奖励的条款和条件；解释和解释计划以及根据计划订立的任何协议或文书；建立或修订计划管理的规则和条例；以及（在符合本文第十五条规定的情况下）在这些条款的范围内修订任何未完成奖励的条款和条件和条件在计划规定的委员会的酌处权范围内。此外，特此授权委员会作出对管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。在法律许可的情况下，委员会可按此处确定的方式授予其权力。

C.具有约束力的决定。委员会根据该计划的规定和董事会的所有相关命令和决议作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其股东、董事、雇员、参与者及其遗产和受益人。

iv.受计划及最高奖励规限的股份

A.可供授予的股份数量。根据本条第IV.B和IV.C节的规定进行调整，在任何特定时间，可根据该计划向参与者授予奖励的最大股份数量不得超过以下股份总数的百分之二十（20%）：（a）公司普通股的已发行和已发行股份，以及（b）在转换或行使公司任何已发行证券时可发行的所有普通股，这些证券根据其条款可转换或可行使为普通股股份。根据该计划发行的股份可以是授权但未发行的股份、库存股或其任何组合。根据该计划可向参与者授予奖励的最高股份数量应超过公司先前采纳的其他股权激励计划授权的任何股份。

B.对奖励和薪酬的调整。除非委员会另有决定，以下奖励和支付将在一对一的基础上减少根据该计划可供发行的股份数量：

除非委员会另有决定，除非参与者获得了所有权的好处，例如与奖励有关的股息或投票权，以下交易将在一对一的基础上恢复根据该计划可供发行的股份数量：

C.授权股份的调整。如果公司资本发生任何变化，例如股票分割或股票股息，或公司交易，例如公司的任何合并、合并、分立，包括分拆，或以其他方式分配公司的股票或财产、任何重组（无论该重组是否属于《守则》第368条中该术语的定义）或公司的任何部分或全部清算，则应对根据第IV.A条保留和可能交付的股份数量和类别进行此类调整，以及根据计划授予的未偿奖励的股份数量、类别和/或价格，由委员会全权酌情决定为适当和公平，以防止权利被稀释或扩大；但受任何奖励约束的股份数量应始终是整数。

五、资格和参与情况

A.资格。有资格参与这一计划的人员包括有潜力为公司或其子公司的成功做出贡献的高级管理人员和公司的某些关键受薪员工，包括董事会成员中的员工。尽管有上述规定，公司非雇员董事或顾问应有资格参与第六条、第七条、第八条和第九条规定的非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和RSU的奖励计划。除本计划另有具体规定外，委员会须厘定给予非雇员董事的任何该等奖励的条款及条件，包括在非雇员董事作为董事会成员的服务终止时适用的条款及条件，并拥有全权酌情管理该等奖励的权力及权力，但须遵守该计划的条款及适用法律。

B.实际参与。在符合计划条文的规定下，委员会可不时根据或不经公司高级人员推荐，以其唯一和广泛的酌情决定权，从所有合资格雇员中挑选获授予奖励的人，并须决定每项奖励的性质和金额。

vi.股票期权

A.授予期权。根据计划的条款和规定，可在委员会确定的任何时间和不时向参与者授予数量和条款的期权。就本第六条而言，仅就NQSOs而言，“参与者”一词应包括公司的非雇员董事和顾问。

B.裁决协议。每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量以及委员会应确定的其他规定。授标协议还应具体说明该期权是否旨在成为《守则》第422条含义内的ISO，或NQSO，其授予旨在不属于《守则》第422条的规定。

C.期权价格。根据本计划每授出一份期权的期权价格应至少等于该期权授出之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，任何人士如在紧接授出前拥有拥有超过公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）的股票，则不得授予ISO，除非期权价格至少为授予期权当日股份公平市值的百分之一百（110%）。

D.期权的期限。授予参与者的每份期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但条件是任何期权不得晚于第十次（10^第）授出日期后的周年，并进一步规定任何属于ISO的期权不得迟于第五个（5^第）授予参与者之日后的周年，该参与者在授予时拥有公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票。

E.行使选择权。根据第六条授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每一次授予或对每个参与者都是相同的。

F.付款。根据第六条授予的期权应通过向公司交付书面行权通知的方式行使，其中载明将行使期权的股份数量，并伴有全额股份付款。

行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司：（a）现金或等值；或（b）通过投标先前获得的股份，在行使时的总公平市场价值等于期权总价格（前提是投标的股份必须在其投标前至少由参与者持有六个月才能满足期权价格）；或（c）通过（a）和（b）的组合。

委员会还可酌情（a）允许根据联邦储备委员会T条例允许的无现金行使，但须遵守适用的证券法限制，（b）参与者通过公司扣留行使期权时可发行的股票进行无现金行使，或（c）通过委员会认为符合计划宗旨和适用法律的任何其他方式。

在不违反任何管治规则或规例的情况下，公司在收到行使及全数缴款的书面通知后，须在切实可行范围内尽快以参与者的名义，根据根据期权购买的股份数目，交付适当数量的股份证明书予参与者。

G.对股份可转让性的限制。委员会可对根据行使根据第六条授予的期权而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于根据适用的联邦证券法、根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。

H.为雇员的参与者终止雇用。对于身为雇员的参与者，每份期权授予协议应规定参与者在终止与公司的雇佣关系后有权行使期权的程度，但控制权变更后终止雇佣关系的情况除外，该情况受第十七条控制。此类规定应由委员会全权酌情决定，但应符合第VI.D节规定的限制，应包含在与每个参与者签订的授标协议中，不必在根据第六条发布的所有期权中保持统一，并可能反映基于终止雇佣原因的区别。

vii.股票鉴赏权

A.给予非典。根据该计划的条款及条件，可在任何时间及不时根据委员会的决定向参与者发放特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别委员会可授予独立特别行政区、串联特别行政区或这些形式的特别行政区的任何组合。就本第七条而言，“参与者”一词应包括公司的非雇员董事和顾问；但前提是，除非相关期权是NQSO，否则不得向非雇员董事或顾问授予串联SAR。

委员会在确定授予每个参与者的特别行政区数量（受本文第四条的约束）以及根据计划的规定确定与此种特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全的酌处权。

独立式特别行政区的授予价格应等于特别行政区授予日股票的公允市场价值。串联SARS的授予价格应等于相关期权的期权价格。

B. TANDEM SARS的行使。在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SAR。串联SAR仅可就其相关期权随后可行使的股份行使。

尽管本计划另有相反规定，就与ISO有关的授予雇员的串联SAR而言：（i）串联SAR将不迟于基础ISO到期；（ii）有关串联SAR的支付价值可能不超过在行使串联SAR时基础ISO的期权价格与受基础ISO约束的股份的公平市场价值之间的差额的百分之百（100%）；及（iii）只有当受ISO规限的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。

C.行使自由非典。独立特别行政区可根据委员会全权酌情施加于它们的任何条款和条件行使。

D. SAR协议。每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明批给价格、特区的期限，以及委员会可能决定的其他条款。

E.非典的期限。根据该计划批出的特区任期，须由委员会全权酌情决定；但条件是该任期不得超过十（10）年。

F.支付SAR金额。在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

经委员会酌情决定，特区行使时的付款可以是现金、等值股份，或以某种组合形式支付。委员会有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标协议。

G.为雇员的参与者终止雇用。对于身为雇员的参与者，每份SAR授标协议应规定参与者在终止与公司和/或其子公司的雇佣关系后有权行使SAR的程度，但控制权变更后发生的终止雇佣关系除外，该终止雇佣关系受第十七条控制。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与参与者订立的授标协议中，不必在根据该计划发布的所有SAR中统一，并可能反映基于终止雇佣原因的区别。

H.非典的不可转让性。根据该计划授予的任何SAR不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或通过世系和分配法律。此外，除参与者奖励协议另有规定外，根据计划授予参与者的所有SAR在其有生之年只能由该参与者或参与者的法定代表人行使。

viii.限制性股票

A.限制性股票的授予。在符合该计划的条款及条文的规定下，委员会可随时及不时按委员会所厘定的款额向参与者授出受限制股份的股份。就本第八条而言，“参与者”一词应包括公司的非雇员董事和顾问。

B.限制性股票协议。每份限制性股票授予均应以限制性股票授予协议作为证明，该协议应规定限制性股票的期限、授予的限制性股票的股份数量以及委员会应确定的其他条款。

C.不可转让性。除本条第八条规定和受联邦证券法约束外，根据计划授予的限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至委员会确立并在限制性股票授予协议中规定的适用限制期结束时，或在委员会全权酌情规定并在限制性股票授予协议中规定的任何其他条件较早满足时。与根据该计划授予参与者的限制性股票有关的所有权利，在其有生之年，在限制期内只能提供给该参与者或该参与者的法定代表人。

D.其他限制。在遵守本协议第XI条的情况下，委员会可对根据该计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、基于特定业绩目标（全公司、部门和/或个人）实现情况的限制、在业绩目标实现后基于时间的归属限制和/或适用的联邦或州证券法规定的限制。

公司可保留代表公司所管受限制股份的证书，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均获满足为止。

除本第VIII条另有规定并受联邦证券法约束外，根据计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份应在适用的限制期的最后一天之后由参与者自由转让。

E.投票权。参与者持有根据本协议授予的限制性股票的股份，可被授予在限售期内就该等股份行使充分表决权的权利。

F.股息和其他分配。在限售期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者在其持有期间，应将其就标的股份支付的定期现金红利记入贷方。委员会可对委员会认为适当的股息适用任何限制。在不限制前一句的一般性的情况下，如果授予或归属授予覆盖员工的限制性股票旨在遵守基于绩效的例外的要求，委员会可以对就该限制性股票宣布的股息的支付适用其认为适当的任何限制，以便股息和/或限制性股票保持基于绩效的例外的资格。尽管本文有任何相反的规定，（i）限制性股票的应计股息将仅在限制性股票归属的情况下支付；（ii）对于受《守则》第409A条有关不合格递延补偿的任何裁决，委员会应根据《守则》第409A条的要求或根据其颁布的任何指导确定任何股息支付的时间表。

G.为雇员的参与者终止雇用。对于身为雇员的参与者，每份限制性股票授予协议应规定参与者在终止与公司的雇佣关系后有权获得未归属限制性股票的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的授予协议中，不必在根据该计划发行的所有限制性股票股份中保持统一，并可能反映基于终止雇佣原因的区别。

H.限制性股票授予的归属。除非计划另有规定或根据奖励协议另有规定：（1）根据时间推移授予参与者的所有限制性股票奖励，在自授予之日起的三（3）年期间内按不超过按比例快速归属（“基于时间的限制性股票”）；及（2）所有限制性股票奖励基于实现旨在满足基于绩效的例外或授予参与者的其他绩效衡量的特定措施而归属的，应不超过自授予之日起一（1）年内快速归属（“基于绩效的限制性股票”）；但前提是：（1）最多10%（10%）的基于时间的限制性股票奖励、基于绩效的限制性股票奖励，或两者兼而有之，可通过委员会指定（如限制性股票奖励协议中所反映），受制于更加速的基于时间的归属时间表或基于绩效的归属时间表，（2）在委员会确定并在员工限制性股票奖励协议中指定的某些终止事件（或由于根据第VII.I.3.f.条作为非员工董事从董事会终止）或控制权变更而完全归属的限制性股票奖励不应被视为这10%（10%）池的一部分。

上述第VIII.I.3.a.至g.条受进一步限制，即因“原因”而被免职或辞职将被视为不构成限制期的完成，并将导致没收先前未根据第VII.I.4条归属的限制性股票。就本计划而言，“原因”将是董事会善意认定，非雇员董事（i）在董事会向其送达实质性履行职责的书面要求后未能实质性履行职责（因身体或精神疾病导致其丧失行为能力而导致的失败除外），该要求具体确定董事会认为该非雇员董事未实质性履行职责的方式；（ii）已从事对公司产生重大不利后果的行为，以金钱或其他方式；或（iii）已认罪或nolo抗辩或被判重罪。非雇员董事将不会被视为因故被终止，除非已向非雇员董事送达董事会函件，其中载明公司因故终止非雇员董事的原因，并就（i）或（ii）而言，述明非雇员董事未能在非雇员董事收到该通知后三十（30）天内纠正该终止原因。

ix.限制性股票单位

A.授予限制性股票单位。在符合计划条款的情况下，可在任何时间和不时按委员会确定的金额和条款向参与者发放RSU。就本第九条而言，“参与者”一词应包括公司的非雇员董事和顾问。

B.限制性股票单位协议。每笔受限制股份单位的授予均应以一份限制性股票奖励协议为证明，该协议应指明限制期限、授予的受限制股份单位的数量以及委员会可能决定的其他条款。

C.限售股单位价值。每个受限制股份单位的价值应等于授予日股票的公允市场价值。

D.限售股单位缴款的形式和时间。既得RSU的结算可以（i）现金、（ii）股份或（iii）两者的任何组合的形式进行，由委员会在授予RSU时自行酌情决定。归属的受限制股份单位应在归属日期后在行政上切实可行的范围内尽快一次性结算，但在任何情况下不得迟于归属日期后的两个半月（2.5）个月。此类结算的金额应等于受限制股份单位在归属日的公平市场价值。

E.股息等价物。每个受限制股份单位应记入相当于授出日期至该受限制股份单位支付予参与者之日（如有的话）期间就某股份支付的股息的金额。股息等价物（如果有的话）应按照与该计划下RSU归属相关的相同条款和条件归属。股息等值的支付应在支付受限制股份单位的同时进行，且不应计息或进行其他调整。如果RSU被没收，参与者将无权获得股息等价物。

F.表决权。受限制股份单位的持有人不享有表决权。

G.不可转让性。RSU不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

十、业绩单位和业绩份额

A.授予业绩单位/份额。在符合计划条款的情况下，可在委员会决定的任何时间和不时向参与者授予绩效单位和/或绩效股份，其金额和条款由委员会决定。

B.业绩单位/份额协议。每个绩效单位或绩效份额授予应以绩效单位或绩效份额奖励协议（视情况而定）作为证明，该协议应指明授予的绩效单位或绩效份额的数量以及委员会可能确定的其他规定。

C.业绩单位/份额的价值。每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。每份业绩份额的初始值应等于授予日股票的公允市场价值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量和/或价值。为本条之目的，业绩目标必须达到的时间段称为“业绩期”。

D.绩效单位/份额的收益。根据本计划的条款，在适用的履约期结束后，履约单位/股份持有人有权获得参与者在履约期内获得的履约单位/股份的数量和价值的支付，将根据相应的履约目标实现程度确定。

E.支付业绩单位/股份的形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款应在适用的业绩期结束后一次性支付。在遵守本计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金或股份（或其组合）的形式支付已赚取的业绩单位/股份，其合计公平市场价值等于在适用的业绩期结束时已赚取的业绩单位/股份的价值。此类股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。付款应不迟于履约期结束后的二个半月（2.5）个月内支付。

F.因死亡或残疾而离职。如果参与者在表演期间因死亡或残疾而导致离职，则参与者不应获得表演单位/股份的支付，除非委员会另有决定或参与者的奖励协议中另有规定。

所得业绩单位/股份的付款应在委员会全权酌情规定的时间支付，并在参与者的奖励协议中规定。

G.因其他原因终止雇用。如果参与者的雇佣因第X.F.节中规定的原因以外的任何原因而终止，该参与者应将所有拟符合基于绩效的例外的绩效单位/股份没收给公司。

H.不可转让性。除参与者的奖励协议另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押履约单位/股份。此外，除参与者授标协议另有规定外，参与者在计划下的权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的法定代表人行使。

一、无股息和表决权。参与者将无权获得就与授予绩效单位和/或绩效股份相关的已赚取但尚未分配给参与者的股份所宣派的任何股息，参与者也不应对此类股份拥有投票权。

XI。业绩计量

除非并且直到委员会提议供股东投票并且公司股东批准对本条规定的一般绩效衡量标准进行变更，而该项变更的实现情况可能会决定就旨在符合基于绩效的例外情况的衡量标准的涵盖员工的奖励的支付和/或归属程度，否则将用于此类赠款目的的绩效衡量标准可能会在公司层面、子公司或关联公司层面进行衡量，或在经营单位层面，并应从以下各项中选择：税前或税后净收入（包括调整后的净收入）、股价、每股收益（基本或稀释）、股东总回报、资产回报率、净资产收益率、营业收入、资本或投资回报率、现金流或调整后的经营现金流、经济增加值或调整后的每股现金流（净收入加减经营资产和负债的变化）、负债水平、成本削减目标、权益比率。

委员会有权酌情调整对达到预定业绩目标程度的确定；但前提是，旨在符合基于业绩的例外情况且由涵盖员工持有的奖励不得向上调整（委员会应保留向下调整此类奖励的酌处权）。

如果适用的税法和/或证券法或交易所上市标准发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下酌情更改管辖业绩计量，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。此外，如果委员会确定授予不符合基于绩效的例外情况的奖项是可取的，委员会可以在不满足《守则》第162（m）节要求的情况下授予此类奖项。

如任何授标以达成特定业绩计量为条件而批出，则不得在委员会根据国内税务署要求以书面证明业绩计量已获满足的时间之前根据该授标支付款项。然而，对于仅基于自作出此类裁决之日起股份价值增加的裁决，则无需进行此类证明。

十二。受益人指定

该计划下的每名参与者可不时在他或她获得任何或全部该等利益前，指明在他或她死亡的情况下将向其支付该计划下的任何利益的任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的）。每一项此类指定应撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在参与者的有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定受益人的情况下，在参与者去世时仍未支付的利益应支付给参与者的遗产。

十三。延期

委员会可准许或要求参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则将因行使期权或SAR、限制性股票或限制性股票单位的限制失效或放弃，或满足与绩效单位/股份有关的任何要求或目标而应由该参与者支付。如果需要或允许任何此类延期选择，委员会应全权酌情为此类延期付款制定规则和程序，但前提是所有延期均应按照《守则》第409A条的所有适用要求或根据该条颁布的任何指南进行。

十四。雇员的权利

A.就业。本计划不得以任何方式干扰或限制公司在任何时间终止任何参与者的雇佣的权利，亦不得授予任何参与者任何继续受雇于公司的权利。

B.参与。任何雇员均无权根据本计划获选获得奖励，或经如此选择后获选获得未来奖励。

十五。修正、修改、终止和调整

A.修正、修改、终止。在符合计划条款的情况下，董事会可根据委员会的建议，随时并不时为委员会认为适当且在其他方面符合《守则》第409A条的任何目的，更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分；但任何修订均不得在未经股东批准的情况下（i）大幅增加根据该计划向参与者累积的利益；（ii）大幅增加根据该计划可能发行的证券数量；或（iii）大幅修改参与该计划的要求。

除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未经股东批准，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或SAR的行使价格或取消未行使期权或SAR以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原期权或SAR的行使价的SAR。

B.因发生某些不寻常或非经常性事件而调整裁决。委员会可对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本协议第IV.C.节所述事件）或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益；但除非委员会另有决定，如该权限与符合不时修订的《守则》第162（m）及409A条规定的计划或奖励不一致，则不得授权进行该等调整。

C.先前授予的奖项。尽管计划有任何其他相反的规定（但在符合本条例第XV.B.条的规定下），计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据计划而未经持有该奖励的参与者的书面同意而授出的任何奖励产生不利影响。

D.遵守代码第162（m）节。在《守则》第162（m）条适用的任何时候，根据本计划授予的所有奖励均应遵守《守则》第162（m）条的要求；但是，如果委员会确定根据本计划可授予的任何奖励或奖励不希望遵守此类规定，则无需遵守《守则》第162（m）条。此外，如对守则第162（m）条作出更改，以允许在计划下可获得的任何奖励或奖励方面有更大的灵活性，委员会可在符合本条十五的规定下，作出其认为与对守则第162（m）条作出的更改相一致的任何适当调整。

十六。计划奖励的支付及其条件

A.竞争活动的效果。尽管计划中所载的任何相反规定，但除非公司与该参与者之间的雇佣协议另有规定，就任何身为雇员的参与者而言，如任何参与者的雇用因死亡以外的任何原因而终止，而根据本协议向该参与者作出的任何奖励尚未兑现，且该参与者尚未收到该奖励所涵盖的股份或以其他方式获得该奖励的全部利益，则该参与者（如另有权获得该奖励）仅在以下情况下才能获得该股份或利益，在自该参与者终止之日起至该收到之日的整个期间内，该参与者应要求在合理时间和合理基础上就其受雇于公司或其任何子公司或关联公司期间应由其本人或在其监督下处理的任何事项向公司或其任何子公司或关联公司提供咨询、向其提供信息或以其他方式与其合作，从而获得该奖励。

B.不满足竞争性活动条件；计划下的豁免。如果参与者未满足本协议第XVI.A.条规定的任何条件，则该参与者在任何裁决下的权利将被没收并立即取消；但条件是，该条件的未满足可在任何时间（无论是在终止雇佣之前、当时或之后）由委员会在其唯一判断中确定不会也不会因未满足该条件而对公司或其任何子公司或关联公司产生任何重大不利影响后予以放弃。

十七。控制权变更

A.未决裁决的处理。尽管参与者的雇佣协议中有任何相反的规定，但在符合本文第XVII.B节或有关特定奖励的计划的情况下，一旦发生控制权变更：

B.控制权变更条款的终止、修订和修改。尽管有计划的任何其他规定或任何授标协议规定，本第XVII条的规定不得在事件发生之日或之后终止、修订或修改，从董事会就可能导致控制权变更的交易进行的重大讨论开始，该交易很可能导致控制权变更，从而对此前根据计划授予的任何授标产生不利影响，而无需参与者事先书面同意该参与者的未完成授标。

十八。税务规定

A.税收减免。公司有权并有权扣除或扣留，或要求身为雇员的参与者向公司汇入足以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收（国内或国外）因本计划而产生的任何应税事件而被扣留的金额。

B.共享退保。关于在行使期权或SAR时、在限制性股票或限制性RSU的限制失效时、在绩效股份或绩效单位的绩效目标实现时或在根据本协议授予的奖励产生的任何其他应税事件时所要求的预扣税，身为雇员的参与者可以在委员会批准的情况下，选择全部或部分满足预扣税要求，方法是让公司在确定税款之日预扣具有公平市场价值的股份，至少等于最低限度，但不超过可对交易征收的最高、法定税。所有这些选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

C.要求通知守则第83（b）条选举。如果任何参与者应根据《守则》第83（b）条（在转账当年将《守则》第83（b）条规定的金额计入毛收入）或根据美国境外司法管辖区法律的类似规定进行选举，则该参与者应在向美国国内税务局或其他政府当局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用规定发布的法规要求进行任何备案和通知。

D.根据《守则》第421（b）条取消资格处置时的通知要求。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（与某些不符合资格的处置有关）所述情况下对根据行使激励股票期权而交付的股票进行任何处置，该参与者应在该处置后十（10）天内将该处置通知公司。

十九。赔偿

每名现为或将曾为委员会或管理局成员的人，均须获公司作出弥偿，并使其免受与任何申索、诉讼有关或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，他或她可能是一方的诉讼或法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼或法律程序，以及他或她在公司批准下为解决该诉讼而支付的任何和所有金额，或他或她为信纳针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费给予公司机会，办理和辩护相同前，本人承诺代为办理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例作为法律或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

XX。继任者

公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务或资产的结果。

二十三。法律建设

A.性别和人数。除文意另有所指外，本文使用的任何男性用语也应包括女性用语，复数应包括单数，单数应包括复数。

B.可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

C.法律要求。根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

D.证券守法。对于内部人士而言，本计划下的交易旨在遵守《交易法》规定的规则16b-3或其继任者的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何规定未能遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该计划或行动的任何规定应被视为无效。

E.代码Section 409a合规性。尽管本计划另有相反规定，但本计划下受守则第409A条规限的所有奖励，其设计和管理方式不应导致根据守则第409A条征收税款或罚款。因此，本计划下受守则第409A条规限的奖励应遵守以下规定（如适用）。

F.管辖法律。在联邦法律未预先规定的范围内，该计划和本协议下的所有协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。

C E R T I F I C A T I O N S

下列签署人代表公司，兹证明本天美生物有限公司 2024年股权激励计划已于2024年2月____日获得公司董事会批准。

下列签署人代表公司，兹证明本天美生物有限公司 2024年股权激励计划已获得截至2024年________________的公司过半数股东的同意。