美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）

2025年10月14日

Truecar, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

225 Santa Monica Blvd，12楼

加利福尼亚州圣莫尼卡90401

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(800) 200-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

ES根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

x根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。订立实质性最终协议。

合并的协议和计划

2025年10月14日，TrueCar，Inc.（“公司”或“TrueCar”）在公司、特拉华州公司Fair Holdings，Inc.（“母公司”）和Rapid Merger Subsidiary，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）之间订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司将与合并后存续的公司（“存续公司”）合并并并入公司（“合并”），作为母公司的全资附属公司。Parent由TrueCar创始人Scott Painter领导，并得到佛罗里达州有限责任公司Alpha Auto 2，LLC（“投资者”）的股权承诺支持。

公司董事会（“董事会”）一致（i）认定合并协议和交易（定义见下文），包括合并，是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准公司执行、交付和履行合并协议和支持协议（定义见下文），以及完成由此设想的交易，包括合并（统称，与股权承诺函（定义见下文）所设想的融资，“交易”）；（iii）宣布根据合并协议所载的条款和条件进行合并协议和交易是可取的；（iv）决议建议公司股东投票批准和采纳合并协议和交易，包括合并（该建议，“公司董事会建议”）；（v）指示将合并协议提交公司股东批准。

在合并生效时（“生效时间”），公司每股面值0.0001美元的已发行和流通普通股（“公司股票”）（不包括（i）展期股份（定义见下文），如果有的话，（ii）持有人持有的公司股票的股份，根据特拉华州一般公司法第262条有权要求并适当要求对这些股份进行评估（“异议股”）和（iii）公司、母公司或其各自的任何子公司持有的公司股票的股份，不包括任何展期股份（（ii）和（iii），“被排除的股份”）），将被取消并转换为获得每股2.55美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），并需缴纳任何适用的预扣税。在生效时，每一股被排除在外的股份将自动被注销并不复存在，每一股异议股份应代表根据《特拉华州一般公司法》第262条的规定收取该异议股份公允价值的权利。

展期协议

在生效时间之前，母公司可寻求与公司的某些股东（各自为“展期股东”，统称为“展期股东”）订立展期和出资协议（“展期协议”），据此，每个展期股东将获得母公司的股权，作为该展期股东在生效时间之前持有的公司股票（统称为“展期股份”）向母公司的出资的对价。如果任何展期协议在生效时间之前签署和交付，则紧接生效时间之前已发行和流通的展期股份将被注销，并且根据展期协议，该等展期股份的持有人将有权获得与其相关的母公司普通股股份。

公司股权奖励的处理

根据合并协议，于生效时间：

为免生疑问，在生效时，（i）不属于控制权变更确定单位的每个公司PSU应被无偿注销，以及（ii）不属于价内公司期权的每个公司期权应被无偿注销。

此外，在生效时间，公司受限制股份单位的每项奖励中在紧接生效时间之前未归属和未兑现的部分，以及在生效时间发生时根据其条款且未经公司采取任何行动（包括合并协议中规定的）不归属的部分（每一项，“未归属公司受限制股份单位奖励”），无论以公司股票或现金的股份结算，均应转换为仅从存续公司收取的或有权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，现金金额（“转换股票单位现金奖励”），等于通过将（a）每股公司股票的合并对价乘以（b）紧接生效时间之前适用的未归属公司RSU奖励所涵盖的公司股票的股份数量而获得的乘积。每份已转换股票单位现金奖励应继续按照适用于适用的未归属公司RSU奖励的相同时间表和条件归属，否则应继续遵守适用于相应未归属公司RSU奖励的相同条款和条件（如适用），在紧接生效时间之前（不包括因合并原因而失效的任何条款以及因母公司合理和善意确定以符合已转换股票单位现金奖励而适当的其他行政或部级变更）。母公司应安排在适用的归属日期后，在切实可行范围内尽快通过存续公司的工资单或其他适当系统（如适用）向适用的持有人支付转换股票单位现金奖励的每个适用部分，但在每种情况下，应在适用的归属日期后六十（60）天内，减去任何适用的预扣税款，且不计利息。

融资；存款金额

如下文更详细描述，母公司计划通过以下方式为交易提供资金：（i）公司的“手头现金”（定义见合并协议），（ii）投资者根据下文“股权承诺函”中所述的股权承诺函条款提供的金额为164,000，000美元的股权融资承诺（“承诺”），以及（iii）额外股权融资（定义见下文）。

在执行和交付合并协议和股权承诺函的同时，投资者代表母公司向公司提供资金并不可撤销地存入15,000，000美元（“存款金额”），其唯一目的是（i）履行母公司根据合并协议支付母公司终止费（定义见下文）的任何义务，或（ii）支付将由母公司在交易结束时（“结束”）支付的合并总对价的一部分。直至合并协议终止及交割的较早者发生，公司必须根据合并协议的条款持有及投资存款金额。如果交易根据合并协议的条款完成，则存款金额连同任何投资收益和由此赚取的利息将用于支付合并总对价的一部分。如果合并协议在有义务向母公司支付终止费用的情况下有效终止，那么公司将有权永久保留存款金额。如果合并协议被有效终止，而母公司没有根据合并协议就此类终止支付母公司终止费，那么公司将被要求向母公司返还存款金额，连同任何投资收益和利息。

如果承诺在交割时提供资金的股权融资总额（定义见下文），连同交割时的存款金额和公司手头现金金额，将无法合理预期等于或超过交割时应付的合并对价总额，加上“公司交易费用”（定义见合并协议）和母公司交易费用（定义见下文）的总额，则母公司必须而且必须促使其关联公司，利用其及其各自合理的最大努力，安排并从相同或替代来源获得额外的股权融资（“额外股权融资”）。就额外股权融资订立的任何股权承诺函必须载有合并协议规定的条款，包括规定公司为协议项下的第三方受益人。

关闭条件

公司股东将被要求在公司股东大会上就通过合并协议和批准合并及其他交易进行投票。合并须满足或放弃（在适用法律允许的情况下）某些成交条件，包括：

申述、保证及契诺

合并协议载有惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）有关公司在合并协议日期与生效时间和合并协议终止之间的较早者之间开展业务的契诺，以及公司有义务召集公司股东会议（“公司股东会议”）以审议和表决通过合并协议。

逛商店；不招揽、不谈判

在执行合并协议后的三十（30）天期间（“Go-Shop期”）并于太平洋时间2025年11月13日（太平洋时间）晚上11：59结束（“No-Shop期起始日”），公司及其代表有权（其中包括）向任何非“No-Shop方”（定义见合并协议）的第三方征求竞争性收购建议，但须遵守合并协议中规定的某些要求。

自（i）合并协议日期（就无铺货方而言）及（ii）无铺货期开始日期（就所有其他第三方而言）起及之后，公司将受契约约束，不得（其中包括）征求任何竞争性收购建议。然而，在收到公司股东批准之前的任何时间，如果董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，一项主动提出的竞争性收购提议构成或可以合理地预期会导致“优先提议”（定义见合并协议），则公司被允许与第三方（包括无商店方）就该第三方的主动提出的竞争性收购提议进行讨论或谈判，但须遵守合并协议中规定的某些要求。

如果公司在收到公司股东批准之前收到董事会确定为优先提案的竞争性收购提案，董事会可以终止合并协议和/或实施“不利建议变更”（定义见合并协议），但在每种情况下，公司在采取此类行动之前必须满足某些要求，包括首先提供母公司的惯常匹配权。此外，董事会可针对“干预事件”（如合并协议中所定义）实施不利的建议变更（但不终止合并协议），但须遵守某些条件和要求，包括首先向母公司提供减轻干预事件的机会。

终止；终止费用及费用报销；具体履行情况

经公司与母公司相互书面同意，合并协议可予终止。此外，在以下情况下，任何一方均可终止合并协议：

在以下情况下，母公司也可以终止合并协议：

如果所有成交条件均已满足或被豁免，公司已向母公司不可撤销地书面确认其已准备好并愿意完成且母公司和合并子公司未能及时完成合并，公司也可以终止合并协议。

在特定情况下终止合并协议时，公司将被要求向母公司支付终止费（“终止费”）。如果公司（i）在禁售期开始日期之前或（ii）在禁售期开始日期之后的10个工作日内终止合并协议，则终止费用将为4,000，000美元，在每种情况下，目的是就在禁售期开始日期之前提出竞争性收购建议的第三方（不包括禁售方）提出的优先建议订立替代收购协议。在根据合并协议应支付终止费的所有其他情况下，终止费将为8,000，000美元。此外，如果董事会没有做出不利的建议变更，而合并协议因未获得公司股东批准而被公司或母公司终止，那么公司将被要求向母公司及其关联公司（包括为此目的的投资者）偿还因考虑、谈判或完成合并协议或交易而欠第三方的某些成本和费用（“母公司交易费用”）；但公司的此类偿还义务合计不得超过3,000，000美元。

如果合并协议在特定情况下终止，母公司将被要求向公司支付15,000，000美元的终止费（“母公司终止费”），包括如果公司终止合并协议是因为母公司未能在合并协议要求时完成合并，或由于母公司或合并子公司未治愈的违反合并协议的行为将导致某些成交条件无法满足。如果根据合并协议支付母公司终止费，那么母公司支付该金额的义务将通过公司永久保留存款金额来满足。

合并协议还规定，公司和母公司及合并子公司一方面可以具体执行合并协议项下的义务，但公司只能在满足某些条件（包括满足股权承诺函（定义见下文）中的额外融资条件）的情况下追求特定业绩以促使母公司和合并子公司完成交割。

证券交易所摘牌；注销登记

如果交易结束，公司股票将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）从纳斯达克退市并注销登记。

股权承诺函

就执行合并协议而言，于2025年10月14日，母公司与投资者订立股权承诺函（“股权承诺函”），据此，投资者（a）已承诺按股权承诺函所载的条款及条件为该承诺提供资金，及（b）存入作为承诺的预付款及母公司终止费用的担保的存款金额（连同股权承诺函所设想的其他交易，“股权融资”）。

投资者为承诺提供资金的义务（存款金额除外）以满足某些先决条件为条件，包括但不限于（i）满足或放弃（在法律允许的范围内）母公司和合并子公司完成合并协议中规定的交割义务的先决条件，（ii）母公司收到投资者及其关联公司以外的投资者正式签署的股权或债务承诺函，以投资者和母公司合理满意的形式，总额为60,000，000美元（“额外融资条件”）和（iii）公司以不可撤销的书面形式向母公司确认公司已准备好、愿意并有能力完成合并。

根据（i）合并协议的条款及条件，包括其中所载的具体履约条款，及（ii）股权承诺函所载投资者为承诺提供资金的义务的先决条件（包括额外融资条件）的达成，公司已成为股权承诺函项下授予母公司的权利的第三方受益人，只是为了获得母公司权利的具体履行，以促使承诺按照股权承诺函的条款获得资金，可直接针对投资者或通过母公司间接寻求具体履约权。

投票和支持协议

就执行合并协议而言，于2025年10月14日，公司与母公司及公司若干股东订立投票及支持协议（统称“支持协议”），具体而言（i）公司所有董事及行政人员（“管理层股东”）及（ii）与Caledonia（Private）Investments Pty Limited及Caledonia US，LP有关联的公司若干股东（“Caledonia股东”，连同管理层股东，“支持股东”），据此，支持股东已同意（其中包括）受支持协议的条款及条件所规限，投票赞成合并及采纳及批准合并协议。管理层股东合计实益拥有公司股票约3.9%的已发行股份，喀里多尼亚股东合计实益拥有公司股票约21.1%的已发行股份。

每份支持协议将于（i）根据其条款有效终止合并协议，（ii）签署支持股东不同意的对合并协议任何条款的任何重大修改、放弃或修订的日期最早发生时终止，从而减少根据合并协议应支付给该支持股东的金额或更改其形式的对价，或（iii）生效时间。

合并协议、股权承诺函、管理层股东签署的支持协议表格以及喀里多尼亚股东签署的支持协议的副本分别作为附件 2.1、附件 2.2、附件 10.1和附件 10.2附后，每一份均以引用方式并入本文。上述对合并协议、股权承诺函及支持协议的描述并不旨在完整，而是通过参考合并协议、股权承诺函及支持协议的全文对其整体进行限定。合并协议、股权承诺函和支持协议已备案，以便就其条款向投资者提供信息。它们无意提供有关公司、母公司、合并子公司、投资者或支持股东、其各自业务或合并完成前期间各自业务的实际进行的任何其他事实信息。不应依赖合并协议、股权承诺函、支持协议和这些摘要作为有关公司、母公司、合并子公司、投资者或支持股东的披露。任何公司股东或任何其他第三方均不应依赖合并协议、股权承诺函或支持协议中的陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司、母公司、合并子公司、投资者、支持股东或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或条件的描述。合并协议、股权承诺函和支持协议中包含的陈述和保证是其各方之间谈判的产物，并且各方在指定日期向彼此作出并仅为彼此的利益而作出。这些陈述和保证中包含的断言受各自当事人同意的资格和限制的约束，并且在很大程度上也受与合并协议相关的保密披露时间表的限制。这些陈述和保证可能是为了在协议当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。

项目7.01。监管FD披露。

2025年10月15日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。

本8-K表格第7.01项中的信息，包括作为附件 99.1所附的新闻稿，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

*根据S-K条例第601（a）（5）项，展品和附表已被省略。公司在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本。

附加信息和在哪里可以找到它

关于公司与母公司之间的拟议交易，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于其股东特别会议的附表14A的最终代理声明，该声明将邮寄给公司股东。公司可能会就交易向SEC提交或提供其他文件。请投资者在获得时仔细阅读公司提交的代理声明和任何其他相关文件的全文，因为它们将包含有关公司、母公司和交易的重要信息。

股东可以从SEC网站www.sec.gov或通过公司网站https://ir.truecar.com的投资者部分在“财务”链接下，然后在“SEC文件”链接下或通过电子邮件与公司投资者关系团队联系investors@truecar.com，获得公司向SEC提交的代理声明（如果有）和其他文件的免费副本。

参加征集人员

公司及其董事、执行官、管理层的某些其他成员和某些员工可能被视为与合并有关的公司股东征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2025年4月8日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中，标题为“执行官、董事和公司治理”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”以及“薪酬讨论和分析”。如果公司证券的持有量自公司2025年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给SEC的表格4的所有权变更声明中。有关代理征集参与者的其他信息以及对其利益的描述将包含在与拟议交易相关的代理声明和将提交给SEC的其他相关材料中。这些文件可以（如果有）从上述来源免费获得。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份当前报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，例如关于公司对未来的期望、意图或战略的陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“加速”、“目标”、“雄心”、“预期”、“近似”、“渴望”、“假设”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“创造”、“使能”、“估计”、“预期”、“延伸”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“长期”、“可能”、“模式”、“进行中”、“机会”、“展望”、“计划”、“立场”、“可能”、“潜力”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“转变”、“趋势”、“愿景”、“将”、“将”和变体此类报表包括但不限于有关交易的报表、公司按预期时间表完成交易的能力或根本没有完成交易的能力、交易的预期收益、交易的条款和对公司未来业务的影响、经营业绩和财务状况，以及与拟议交易有关的预期融资的来源和范围。前瞻性陈述基于当前的估计、假设和信念，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）投资者和母公司获得与交易相关的额外股权融资的能力；（iii）未能满足完成交易的任何条件，包括收到某些监管批准（如有要求）和股东批准；（iv）可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，包括在需要公司向公司支付终止费的情况下；（v）交易的公告或未决对公司的业务关系、经营业绩和一般业务的影响；（vi）交易扰乱公司当前计划和运营的风险；（vii）公司保留和雇用关键人员以及与关键业务合作伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力；（viii）与转移管理层对公司持续业务运营的注意力有关的风险；（ix）重大或意外成本，交易产生的费用或开支；（x）可能对交易协议各方或其各自的董事、经理或高级职员提起的与交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；（xI）与资本和融资的持续可用性相关的不确定性；（xii）交易未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xiii）交易完成时间的不确定性；（xiv）公司在Go-Shop期间征求替代交易的能力；（xV）不利的一般和特定行业的经济和市场条件的影响；以及（xvi）公司向SEC提交的文件中描述的其他风险，包括在其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下，以及任何包含更新的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告。此处包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除法律要求外，公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务。本当前报告中的所有前瞻性陈述全部受此警示性陈述的限制。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。