美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据1934年证券交易所第14（a）条（修订编号：___)

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

Transcontinental Realty Investors, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Transcontinental Realty Investors, Inc.

股东周年大会通知

将于2024年12月11日举行

洲际地产投资 Investors，Inc.将于2024年12月11日（星期三）德克萨斯州达拉斯当地时间上午10：15在德克萨斯州达拉斯1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234举行年度股东大会。会议的目的是审议并采取行动：

●选举一个由六名董事组成的董事会，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

●批准委任Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。

●可能在年度会议上适当提出的其他事项。

只有在2024年11月6日星期三营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。

你的投票很重要。无论是否计划出席会议，请于随附的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡。如果您选择，您填写的代理不会妨碍您亲自出席会议和投票。

日期：2024年11月7日

本委托书可在www.transconrealty-invest.com上查阅。

除其他外，代理声明包含有关以下方面的信息：

Transcontinental Realty Investors, Inc.

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东

将于2024年12月11日举行

Transcontinental Realty Investors, Inc.（“公司”或“我们”或“我们”）的董事会正在征集在截至2023年12月31日的财政年度之后的股东年度会议（“年度会议”）上使用的代理。这份代理声明和一份代理表格计划于2024年11月8日开始分发。该公司主要行政办公室的邮寄地址是1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234。

关于会议

谁能投票

于2023年11月6日（星期三）（“记录日期”）收盘时持有公司普通股的记录持有人可在年度会议上投票。当日，已发行普通股8,639，316股。每一股份有权投一票。

你怎么能投票

如果您在年会前退回您签署的代理，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该投给所有、部分或没有董事提名人。你也可以具体说明你是否赞成、不赞成或弃权另一项批准选择核数师的提案。

如果代理被执行并被退回但没有给出指示，股份将根据董事会的建议进行投票。董事会建议对提案1和2进行投票。

撤销代理人

你可以在行使你的代理之前的任何时间撤销，方法是（a）向公司秘书交付书面撤销通知，（b）交付另一份日期晚于原始代理的代理，或（c）亲自在年会上投票。你的最后一票将是计票的那一票。

需要投票

亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的过半数股份持有人将构成年会业务交易的法定人数。截至2024年11月6日，共有8,639，316股已发行和流通在外的普通股。有权投至少4,319，659票的股东亲自或通过代理人出席会议构成在年度会议上通过提案的法定人数。如果您已通过邮寄方式正确签署并交回您的代理卡，您将被视为法定人数的一部分，代理卡上指定的人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果以“街道”名义持有你的股票的经纪人在代理卡上向我们表示，该经纪人缺乏对你的股票进行投票的酌处权，我们将不会将你的股票视为出席或有权出于任何目的投票。

选举董事需获得多票通过。这意味着，某一特定席位得票最多的董事提名人将被选入该席位。已适当扣留有关选举一名或多名董事的权力的代理人将不会就所指明的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理人将被计算在内。

对于另一项提案，将需要亲自或通过代理人代表的有权就该提案投票的多数股份持有人的赞成票才能通过。对这类提案投弃权票将不予表决，但将被计算在内，以确定是否有法定人数。因此，弃权将具有反对票的效果。

截至记录日期，联属公司持有7,447，230股，占已发行股份约86.20%。这些关联公司已告知公司，他们目前打算将其所有股份投票赞成提案1和2的批准。

如果你收到了多张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有，比如两个券商账户，并以不同的名字注册。你应该对每一张代理卡进行投票，以确保你所有的股份都被投票。

年度会议拟采取行动的其他事项

我们不知道有任何其他事项需要在年度会议上有效提出或采取行动。根据我们的章程，除年会通知中所述事项外，不得在任何股东大会上处理任何业务。如果在年度会议上提出了任何其他可以适当进行表决的事项，由代理人代表的股份将根据投票该等股份的人的判断进行投票。

招标费用

公司正在进行这项招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们的一些董事、管理人员和员工可能会通过电话或邮件亲自征集代理人，无需任何额外补偿。代理材料也将免费提供给经纪人和其他代名人，以转发给以其名义持有的股份的实益拥有人。

可用信息

我们的互联网网址是www.transconrealty-invest.com。我们通过我们的网站免费提供我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。此外，我们还张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、高级财务官的Code of Ethics、公司治理准则和关于董事独立性的公司治理准则，所有这些都在单独的标题下。这些章程和原则未通过引用纳入本文书。我们还将根据书面要求向股东免费提供这些文件的副本。公司向普通股股东发布包含经审计财务报表的年度报告。

多个股东共享同一地址

SEC的规定允许向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份年度报告和代理声明，前提是认为这些股东是同一家庭的成员。重复的账户邮寄将通过允许股东同意这样消除的方式消除，或者如果股东不要求继续重复邮寄，则通过默示同意的方式消除。根据你的经纪人、银行或其他被提名人的做法，你可能需要直接联系他们，以便继续向你的家庭重复邮寄邮件。如果您希望撤销您对房屋持有的同意，您必须联系您的经纪人，银行或其他代名人。

如果您作为记录持有人以自己的名义持有普通股股份，房屋持有将不适用于您的股份。

如果您希望免费索取任何年度报告、代理声明或信息声明的额外副本，请将您的要求发送至Transcontinental Realty Investors, Inc.，收件人：投资者关系部，1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234或致电（800）400-6407。

问题

如有问题可致电我们投资者关系部800-400-6407。

请投票-你的投票很重要

公司治理和董事会事项

公司的事务由董事会管理。董事在每年的年度股东大会上选举或由现任董事会任命，任期至下一届年度股东大会或继任者当选或通过。

在过去几年中，董事会成员发生了变化。于2020年1月28日，董事会由四名扩大至五名，并选举William J. Hogan出任，自2020年2月1日起生效，以填补因扩大而产生的空缺。于2021年3月10日，董事会由五名扩大至六名，并选举了Bradford A. Phillips，自2021年3月11日起生效，以填补因扩大而产生的空缺。2023年10月10日，时任91岁、自2016年6月2日起担任董事的高级Raymond D. Roberts辞职，自2023年10月11日起，Fernando Victor Lara Celis被选举为董事，以填补因罗伯茨辞职而产生的空缺。罗伯茨先生于2024年8月29日去世。Bradford A. Phillips于2024年7月5日辞去董事职务，董事会成员人数减至5人。

董事会现任成员

在本委托书之日的董事会成员及其所任职的董事会各委员会名单如下：

董事会各委员会的作用

董事会下设常设审计、薪酬和治理及提名委员会。

审计委员会。审计委员会的职能在下文“审计委员会的报告”标题下介绍。审计委员会章程于2004年2月19日通过，可在公司投资者关系网站（www.transconrealty-invest.com）查阅。审计委员会的所有成员在SEC法规、纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。Munselle先生是审计委员会的成员和主席，具有SEC法规所指的“审计委员会财务专家”资格，董事会已确定他具有纽交所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。审计委员会成员全部符合纽交所上市标准的独立性和经验要求。审计委员会在2023年召开了五次会议。

治理和提名委员会。治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括审查和监测公司公司治理准则的实施情况。此外，治理和提名委员会制定和审查关于董事会候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。治理和提名委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会绩效自我评估。治理和提名委员会章程于2004年3月17日通过，可在公司投资者关系网站（www.transconrealty-invest.com）上查阅。治理和提名委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。治理和提名委员会在2023年举行了两次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会负责监督公司与公司将向公司首席执行官和董事会指定的任何其他高级管理人员支付的薪酬相关的政策，并就此类政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规制作必要的高管薪酬报告以纳入公司的代理声明，并监测首席执行官和其他关键高管的继任计划的制定和实施情况，并就此类计划向董事会提出建议。薪酬委员会章程于2004年3月17日通过，可在公司投资者关系网站（www.transconrealty-invest.com）查阅。薪酬委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。薪酬委员会将由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会在2023年举行了两次会议。

主审董事

2004年5月，董事会设立了新的首席董事职位，其主要职责是主持董事会的定期执行会议，管理层董事和其他管理层成员不参加。主审董事还就与董事会和委员会会议有关的议程和信息需求向董事会主席并酌情向委员会主席提供建议，就委员会主席的遴选提供建议，并履行董事会可能不时转授的其他职责，以协助董事会履行其职责。2023年12月，董事会非管理成员指定Ted R. Munselle担任该职位，直至公司在截至2023年12月31日的财政年度之后召开的年度股东大会（即本次会议）。

董事会提名人选的甄选

治理和提名委员会将审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。治理和提名委员会也可以根据治理和提名委员会的不时要求，聘请第三方猎头公司来确定候选人。股东如希望为董事会推荐一名潜在的被提名人，应以书面形式通知公司的公司秘书或治理和提名委员会的任何成员，并附上股东认为适当的任何证明材料。治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程有关股东提名的规定提名任何由股东提名的人。

一旦治理和提名委员会确定了一名潜在的被提名人，治理和提名委员会将初步决定是否对该候选人进行全面评估。这一初步确定将基于根据潜在候选人的推荐向治理和提名委员会提供的任何信息，以及治理和提名委员会自己对潜在候选人的了解，这些信息可能会通过向提出推荐的人或其他人进行询问来补充。初步决定将主要基于需要更多的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人能够满足下述评估因素的可能性。如果治理和提名委员会在与董事会主席和其他董事会成员协商后酌情确定有必要进行额外考虑，它可能会要求第三方猎头公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的额外信息，并向治理和提名委员会报告其调查结果。治理和提名委员会随后将根据公司《公司治理准则》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，包括：

●未来被提名人代表公司股东利益的能力；

●拟被提名人的诚信、承诺和思想判断独立标准；

●拟被提名人按照公司《公司治理准则》的具体规定，将足够的时间、精力、注意力投入到勤勉履行职责，包括拟被提名人在其他公众公司董事会任职的能力；

●未来被提名人对适合董事会的人才、技能和专长范围的贡献程度；

●未来被提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户、嘉宾和社区的多样性；和

●潜在被提名人满足任何最低股权持有准则的意愿。

治理和提名委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在提名人的评估。就这一评估而言，治理和提名委员会决定是否与潜在被提名人面谈，如有必要，治理和提名委员会的一名或多名成员，以及其他适当人员，亲自或通过电话与潜在被提名人面谈。在完成这一评估和面试后，治理和提名委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在审议治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人。

公司附例规定，任何有权在周年会议上投票选举董事的股东，一般只可在会议上提名一名或多于一名人士当选董事，但有关该等股东拟作出该等提名的书面通知已亲自送达或已邮寄至公司主要办事处并由秘书于会议前35天或60天前收到。如果股东对选举候选人有建议，该股东应按此程序办理。股东发出的每份通知必须载明（i）拟作出提名的股东的姓名及地址及拟获提名的人的姓名，（ii）截至会议记录日期及该通知日期该股东实益拥有及由代理人代表的记录在案的股票的类别及数目，（iii）股东拟亲自或通过代理人出席会议以提名通知所指明的人的代表，（iv）该股东与每名代名人及任何其他人（指名该等人）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名；（v）有关该股东提出的每名代名人的其他资料，而该等资料须包括在根据代理规则提交的代理声明中，以及（vi）每名代名人同意在如此当选后担任公司董事。年会主席可拒绝承认任何非按此程序作出的人的提名。

董事独立性的确定

2004年2月，董事会加强了公司治理准则。董事会通过的《指引》达到或超过纽交所当年通过的上市标准。《指引》全文详见公司网站（www.transconrealty-invest.com）投资者关系栏目。另可向公司公司秘书索取副本。

根据《指引》，董事会于2024年3月对董事独立性进行了年度审查。在此审查期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系，包括下文“某些关系和关联交易”项下报告的交易和关系。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。正如《指引》所规定，此次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。

作为该等审查的结果，董事会肯定地确定，董事Henry A. Butler、Fernando Victor Lara Celis、Ted R. Munselle、TERM1、Robert A. Jakuszewski及William J. Hogan根据《企业管治指引》所载标准，过去及现在各自独立于公司及其管理层。

其他公开持有实体的董事任职情况

Ted R. Munselle担任这家公司以及其他两家属于财务报表报告目的合并集团的公司的审计委员会成员，这些公司都涉及房地产行业，每家公司的普通股都在纽约证券交易所和/或纽约证券交易所美国分公司上市并可供交易。他还在另一个董事会和审计委员会任职，从而使Munselle先生以类似身份服务的四个实体。董事会经讨论后确定，由于合并的事实，其中三个实体是合并集团的一部分，这一事实要求Munselle先生熟悉这些实体中每个实体的财务报告要求和标准，不会给Munselle先生造成额外负担，但也会给这三个实体中的每一个带来好处，因为这很可能会节省Munselle先生的时间和责任。这三个合并实体和其他实体没有具体政策或禁止Munselle先生或任何其他人向任何其他公共实体提供服务，但该董事会成员定期审查委员会和董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保不存在冲突，并且事实上已确认Munselle先生向其他行业的其他实体提供服务有利于Munselle先生和公司的专业知识。

2023财年期间的董事会会议

董事会在2023财年召开了五次会议。现任董事出席其任职的董事会及各委员会会议的比例均不低于75%。根据公司的企业管治指引，每位董事均须投入充足的时间、精力和注意力，以确保勤勉尽责地履行职责，包括出席公司股东、其担任成员的董事会和委员会的会议。此外，独立董事在2023财年举行了四次执行会议。

董事薪酬

除了董事会主席Henry A. Butler（TERM0）按出席的每次会议收取费用外，每位非雇员董事目前有权获得每年12,000美元的聘用金，外加费用报销。在2010年1月4日之前，当董事会削减费用时，每位非雇员董事有权获得每年30,000美元的聘金。董事会主席目前每年不收取任何额外费用。审计委员会主席的年费为500美元。此外，每位独立董事在其作为董事的日常职责之外为公司提供的任何特殊服务，每天额外收取1000美元的费用，外加费用报销。公司还向董事报销因出席董事会、委员会和股东会议而产生的差旅费以及其他公司/业务相关费用。同时也是公司或其顾问雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。

在2023年期间，向非雇员董事支付了54,332美元的所有服务的总董事费，包括2023年1月1日至2023年12月31日期间的服务年费，以及特别服务费。这些非雇员董事收到的费用包括Fernando Victor Lara Celis（3000美元）、Ted Munselle（12500美元）、William J. Hogan（12000美元）、Robert A. Jakuszewski（12000美元）Henry A. Butler（5832美元）和2023年10月10日辞职的前董事Raymond D. Roberts，高级9000美元）。

股东与董事会的沟通

股东和其他有意与主审董事或与非管理董事作为一个群体进行直接沟通的各方可致函Post Office Box 830163，Richardson，Texas 75083-0163董事Ted R. Munselle。自2004年3月22日起，董事会治理和提名委员会还批准了一项流程，用于处理公司收到的、发给董事会成员但在公司收到的信函。根据该程序，公司的公司秘书审查所有此类通信，并定期向董事会转发所有此类通信的摘要以及公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他认为需要他们注意的所有通信的副本。董事可随时查阅公司收到的寄给董事会成员和公司收到的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注立即提请审计委员会主席注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。

Code of Ethics

公司采纳了适用于所有董事、高级职员和雇员（包括合约顾问）的商业行为和道德准则。此外，公司采纳了适用于首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、首席会计官和控制人的题为“高级财务官Code of Ethics”的道德准则。这两份文件的文本均可在公司的投资者关系网站（www.transconrealty-invest.com）上查阅。公司拟在其网站的此位置发布对高级财务官（在适用于公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）的Code of Ethics的修订或豁免。

遵守报告要求第16（a）节

根据1934年《证券交易法》，第16（a）条要求公司的董事、执行官和持有公司普通股10%或以上股份的任何人在指定的报告表格上向SEC报告他们对公司普通股股份的所有权以及该所有权的任何变化。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在每个财政年度的这些日期之前报告任何未能提交的情况。在截至2023年12月31日的财政年度及之后的截至记录日期，公司董事和执行官以及公司普通股10%以上的持有人满足了所有这些申报要求。在作出这些声明时，公司依赖其董事和执行官以及持有公司10%或以上普通股的人的书面陈述以及各自向SEC提交的报告副本。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2024年11月6日营业结束时，公司已知是其已发行普通股5%以上的实益拥有人的个人或实体对公司普通股的所有权，包括单独和合计的实益和记录。

（a）包括由American Realty Investors, Inc.（“ARL”）直接拥有的5,383，192股股份（62.31%），ARL的董事可凭借其作为TERM3董事的职位被视为实益拥有人；还包括由ARL全资拥有的EQK Holdings，Inc.拥有的5,300股股份（0.06%）。ARL的每位董事均否认对该等股份的实益拥有权。

（b）包括Transcontinental Realty Acquisition Corporation（“TRAC”）拥有的1,383，226股股份（16.01%），该公司是ARL的全资子公司，TRAC的董事Erik L. Johnson可能会因其作为TRAC董事的职位而被视为实益拥有人。TRAC的董事否认此类股份的实益所有权。

（c）ARL各自的董事Henry A. Butler、TERM1、William J. Hogan、Robert A. Jakuszewski、Ted R. Munselle、TERM4及Fernando Victor Lara Celis各自可凭借其作为ARL现任董事的职位被视为实益拥有人。根据1934年《证券交易法》第13d-3条，实益所有权归属。ARL的每位董事均否认此类实益所有权。

（d）包括Realty Advisors，Inc.（“RAI”）直接拥有的675,512股股份（7.82%），后者由May Realty Holdings，Inc.（“MRHI”）100%拥有。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年11月6日营业结束时公司董事、被提名为董事的候选人和执行人员对公司普通股的单独和合计实益和记录的所有权：

*“实益所有权”是指根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则，对证券或投资权力进行投票或指导投票的唯一或共有权力，或其任何组合。

**百分比基于截至2024年11月6日已发行普通股的8,639，316股。

（1）包括ARL拥有的5,383，192股股份及TRAC拥有的1,383，226股股份，对于这些股份，ARL的执行官和董事会成员可凭借其作为ARL的执行官和董事会成员的职位被视为实益拥有人；还包括EQK Holdings，Inc.拥有的5,300股股份，而EQK Holdings，Inc.由TERM3全资拥有。ARL的执行官和董事会现任成员各自否认对此类股份的实益所有权，根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则，这些实益所有权归属于他们。

（2）包括RAI拥有的675,512股股份，RAI的执行人员可凭借其职位被视为实益拥有人。RAI的执行官各自否认此类股份的归属实益所有权。

建议1

选举董事

年度会议将选举五名董事。每位当选董事的任期将持续到截至2024年12月31日的财政年度之后的年度会议。所有董事提名人现正担任本公司董事。每名被提名人已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后担任董事。代理卡上列明的人将投票给所有列出的董事提名人，除非您拒绝授权投票给其中一名或多名被提名人。在年度会议上获得多数票的被提名人将被选为董事。弃权和经纪人不投票将不被视为对任何特定被提名人的投票，也不会影响董事选举的结果。董事选举不允许进行累积投票。如有任何董事不能参选连任，董事会将指定一名替补。如有替代被提名人被提名，代理卡上的被提名人将投票选举替代董事。

董事提名人列示如下，连同他们的年龄、服务条款、在公司或公司顾问担任的所有职务和职务、其他主要职业、业务经验和最近五年或更长时间在其他公司担任的董事职务。下文对董事使用的“关联”名称是指该董事是公司的高级职员、董事或雇员或顾问。

74岁的Henry A. Butler

退休（自2019年4月30日起）；退休前超过五年，Broker – Pillar Income Asset Management，Inc.（“Pillar”）的土地销售（2011年4月30日至2019年4月30日）和Prime Income Asset Management，LLC（“Prime”）的（2003年7月至2011年4月）以及Basic Capital Management，Inc.（“BCM”）的（1992至2003年6月）；公司董事（自2005年11月起）和（自2003年7月起）的ARL和董事（自2011年2月8日起）以及丨Income Opportunity Realty Investors，Inc.（“IOR”）的董事会主席（自5月28日起，2009）的相关规定和ARL的相关规定。

William J. Hogan,66岁

退休（自2020年12月31日起）。注册代表和投资顾问代表，受雇于（2013年1月– 2020年12月31日）Cetera Advisor Networks LLC，这是一家普通证券和投资咨询公司，在德克萨斯州圣安东尼奥设有办事处。从2009年11月到2012年12月，Hogan先生是注册代表，受雇于德克萨斯州圣安东尼奥的Financial Network Investment Corp.。持有金融业监管局（“FINRA”）颁发的Series 7（General Securities Representative）、Series 63（Uniform Securities Agent State Law）、Series 65（Investment Advisor）牌照。Hogan先生自2020年2月1日起担任公司董事及ARL。

Robert A. Jakuszewski,62岁

Artesa Labs的Territory Manager（自2015年4月起）。曾任VAYA Pharma，Inc.医学专家（2014年1月至2015年4月）；美国静脉诊所高级医学联络员（2013年1月至2013年7月）；New Horizons Communications，Inc.销售和营销副总裁（1998年9月至2012年12月）；New Horizon Communications，Inc.顾问（1998年1月至1998年9月）；Continental Funding区域销售经理（1996-1998年）；Sigvaris，Inc.区域经理（1992-1996年）；USPNG美赞臣营养部门高级销售代表（1988-1992年）；Muro Pharmaceutical，Inc.销售代表（1986-1987年）。Jakuszewski先生自2004年3月16日起担任IOR董事，自2005年11月22日起担任公司董事和ARL。

泰德。R. Munselle，69岁

Landmark Nurseries，Inc.副总裁兼首席财务官（自1998年10月起）；Applied Educational Opportunities，LLC总裁（自2004年12月起至2007年4月出售），该公司是一家在德克萨斯州拥有两所职业培训学校的教育组织；公司董事（自2004年2月起）和ARL和（自2009年5月起）IOR；注册会计师（自1980年起），曾在两家位于德克萨斯州达拉斯的注册会计师事务所担任审计合伙人（1986年至1998年），在Grant Thornton LLP担任审计经理（1983年至1986年），在Laventhal & Horwath担任审计人员至审计主管（1977年至1983年）。Munselle先生还是Spindletop Oil & Gas Company的董事（自2012年2月17日起），该公司是一家德克萨斯州的上市公司，其股票在场外交易（“OTC”）市场交易。

费尔南多·维克多·拉拉·塞利斯，58岁

Celis先生是一名企业家，（自2006年3月起）担任FYA Project，LLC的总经理兼总裁，该公司是Schlotzsky的熟食店特许经营（餐厅和快餐），在德克萨斯州北达拉斯地区拥有并经营七个地点。他还在2010年为DFW地区的一群Schlotzsky的特许经营商建立了第一家小卖部面包店，并在2012年组织并领导了所有DFW地区Schlotzsky的特许经营商建立了目前在当地的营销工作，这是所有Schlotzsky在美国的– Cinnabon系统中最大的。此外，自2009年4月以来，Celis先生一直担任UDF de Mexico S.de R.L. de C.V.的总经理兼总裁，该公司是一家位于德克萨斯州达拉斯的独立承包商，负责管理位于墨西哥坦皮科的Loma Bonita和la Laguna房地产项目，这些项目由Liberty Bankers Life Insurance Company所有。在2006年3月之前的五年多时间里，Celis先生受雇于墨西哥韦拉克鲁斯州的墨西哥州高级控制局，担任总审计员和/或信息经理。虽然出生在墨西哥，但塞利斯先生是美国统计局的公民。Celis先生被选举为公司董事，自2023年10月11日起生效，以填补高级Raymond D. Roberts于2023年10月10日辞职产生的空缺。Celis先生被选举为2023年10月11日生效的ARL及IOR董事。

董事会一致建议投“赞成”票

上述所有被提名人的选举。

建议2

批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为公司2024财年的独立注册公共会计师事务所，并在2025年9月30日之前进行季度审查。公司章程不要求股东批准任命Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为公司的独立注册公共会计师事务所。Farmer，Fuqua & Huff，P.C.在截至2004年12月31日至2023年的每个财政年度都担任公司的独立公共会计师事务所。审计委员会将在明年任命一家独立注册会计师事务所的决定中考虑这一投票结果，不过，它不受股东决定的约束。即使有关选择获得批准，审核委员会可全权酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。

Farmer，Fuqua & Huff，P. C.的代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答股东提出的适当问题。

董事会建议投票支持批准《公

任命Farmer，Fuqua & Huff，P.C.为

司的独立注册会计师事务所。

2023财年和2022财年审计事务所费用汇总

下表列出了Farmer，Fuqua & Huff，P.C.仅在2023年和2022年向公司提供或为公司提供的专业服务的总费用：

2023年度及2022年度的审计费用分别为为公司合并财务报表的审计及审阅提供的专业服务。2023年的税费用于与联邦和州合规和建议相关的服务。

主要审计师提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并根据法律要求获得董事会或审计委员会的预先批准。上表所述向主要审计员支付的服务费用属于下列类别：

审计费用。这些费用是首席审计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q备案中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务。

审计相关费用。这些费用是主要审计师提供的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括由首席审计员提供法规或条例未要求的证明，以及就财务会计/报告标准提供咨询。

税费。这些是主要审计师在税务合规、税务筹划、税务咨询、申报表编制和申报表审核方面提供的专业服务的费用。税务申报表的审核包括本公司及其合并附属公司。

所有其他费用。这些是主要审计师执行的其他不符合上述类别说明的许可工作的费用。

这些服务由审计委员会积极监测（无论是支出水平还是工作内容），以保持首席审计师核心工作的适当客观性和独立性，即对公司合并财务报表的审计。

审计委员会的报告

董事会审计委员会由四名董事组成，每名董事均满足纽交所和SEC要求下的独立性、经验和金融知识要求。审计委员会指导了本报告的编写工作，并已批准其内容并提交给股东。

审计委员会除其他外负责：

●保留和监督担任我们独立审计师的独立注册会计师事务所，并评估其业绩和独立性；

●与管理层和独立注册会计师事务所审查年度审计计划；

●预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何允许的非审计服务；

●批准向我司独立注册会计师事务所支付的费用；

●与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查我们内部控制的充分性和有效性；

●与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度经审计财务报表和中期未经审计财务报表；以及

●批准我们的内部审计计划并审查我们内部审计师的报告。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的职责载于本章程，可在我们的网站www.transconrealty-invest.com上查阅。

审计委员会协助董事会履行对公司财务报表的完整性、公司内部控制制度的充分性、公司风险管理、公司遵守法律法规要求、独立核数师的资格和独立性以及公司独立核数师的业绩进行一般监督的职责。审核委员会对公司独立核数师的甄选拥有唯一权力，并管理公司与其独立核数师的关系。审计委员会有权在审计委员会认为必要时从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，以履行其职责并根据审计委员会的决定从公司获得适当的资金，用于此类意见和协助。

审计委员会在2023年召开了五次会议。审计委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。审计委员会的会议包括在公司管理层不在场的情况下与公司独立审计师举行的非公开会议，以及仅由审计委员会成员组成的执行会议。审核委员会亦不时与高级管理层会面。

管理层对公司的财务报告流程负有主要责任，包括其财务报告内部控制系统以及根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并就其在实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责审计管理层对财务报告内部控制的评估和有效运作。审计委员会的职责是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的义务或责任。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的陈述，以及独立注册会计师在其关于审计委员会财务报表的报告中所载的意见。

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在所有年度和季度财务报表发布前，与管理层和公司的独立注册会计师进行审查和讨论。2023年期间，管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立会计师讨论根据审计准则声明第61号（审计准则声明编纂）要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度以及与关键会计做法相关的披露。审计委员会还与Farmer，Fuqua & Huff，P.C.讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及Farmer，Fuqua & Huff，P.C.根据独立标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）向公司作出的书面披露。审计委员会还审议了独立会计师提供的非审计服务是否符合独立会计师的独立性。该公司还定期收到有关费用金额和审计范围、审计相关以及提供的税务服务的最新信息。

此外，审计委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，审计委员会继续监测公司内部控制的范围和充分性，审查人员配置水平和为实施任何内部程序和控制的建议改进而采取的步骤。

根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层的代表性和独立会计师向董事会提交的报告的审查，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。审计委员会和董事会还选择了Farmer，Fuqua & Huff，P.C.作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师和审计师。

审计委员会成员讨论了以下事实：Ted Munselle担任美国证券交易委员会（SEC）条例所指的审计委员会主席和合格的审计委员会财务专家，他拥有纽约证券交易所上市标准所指的关于这家公司的会计和相关财务管理专业知识，以及为财务报表目的属于合并集团的另外两家公司，并且他以类似身份为涉及另一行业的不相关公司服务，其普通股可在场外交易（“OTC”）市场进行交易，从而使他以类似身份服务的四个实体。审计委员会经讨论后确定，由于合并的事实，三个实体是合并集团的一部分，这一事实要求Munselle先生熟悉这些实体中每个实体的财务报告要求和标准，这不会给Munselle先生造成额外负担，但实际上会给每个实体带来好处，因为这很可能会节省Munselle先生的时间和责任。虽然该实体和其他两个合并实体没有针对Munselle先生或任何其他人向其他公共实体提供服务的具体政策或禁令，但该委员会成员定期审查委员会和董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保不存在冲突，并且事实上已确认向其他行业的其他实体提供服务有利于相关个人的专业知识。

审计和非审计服务的事前批准政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）和SEC的规则，董事会审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督工作。SO法案条款和SEC规则关于审计委员会在保留独立注册公共会计师事务所方面的作用的目的是双重的。第一，审计师的任命、报酬和监督的权力和责任应属于独立于管理层的董事。第二，由审计师执行的任何非审计工作应由这些相同的独立董事审查和批准，以确保审计师执行的任何非审计服务不会损害独立审计师的独立性。为实施《SO法案》的规定，SEC发布了规定独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型的规则，并规范了审计委员会对独立审计师聘用的管理。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计员提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计员的独立性。据此，审计委员会通过了审计和非审计服务的书面预先批准政策（“政策”），其中规定了独立审计师提供的服务获得预先批准的程序和条件。与SEC规定的批准非禁止服务的两种不同方式相一致，审计委员会的政策涵盖审计服务的预先批准、审计相关服务、国际行政税务服务、非美国所得税合规服务、养老金和福利计划咨询和合规服务以及美国税务合规和规划。在每个财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用，包括提议履行的工作范围和提议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到适用法律是否允许提供服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。通常，除了一般预先批准的服务外，其他服务将包括对年初可能知道也可能不知道的收购进行尽职调查。审计委员会还授权审计委员会指定的任何审计委员会成员或审计委员会财务专家成员预先核准独立审计员提供的服务，每次从事审计和非审计服务的价值或成本不超过25000美元，只有在审计委员会闭会期间才可行使这种权力。

高管薪酬

该公司没有员工、工资或福利计划，也不向其执行官支付任何报酬。公司的执行官，同时也是公司顾问Pillar的高级管理人员或雇员，由Pillar提供报酬。这些执行干事为Pillar提供各种服务，其报酬数额完全由Pillar决定。Pillar不会在其担任顾问的各个实体之间分配其高级职员的现金薪酬。有关根据咨询协议应付给Pillar的补偿的讨论，请参阅“顾问”。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会的每位成员必须由董事会根据董事会通过的《关于董事独立性的公司治理准则》和纽约证券交易所非雇员董事标准以及根据1934年《证券交易法》颁布的规则和条例第16b-3（b）（3）（i）条以及财政部条例第27（e）（3）节中规定的“外部董事”要求确定为独立。薪酬委员会的每名成员均不得与委员会不时作出的判断中可能干扰行使其独立判断的任何关系。每名薪酬委员会成员每年获委任，但可随时被董事会罢免，任期至其薪酬委员会委任被董事会终止为止。薪酬委员会由四名董事组成，每位董事均符合上述标准。

薪酬委员会的宗旨是监督公司与公司将向公司首席执行官（“CEO”）和董事会指定的任何其他高级管理人员支付的薪酬有关的政策，并就此类政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规制作必要的报告和高管薪酬以纳入公司的代理声明，并监测CEO和其他关键高管的继任计划的制定和实施情况，并就此类计划向董事会提出建议。

该公司没有员工、工资或福利计划，也不向其执行官支付任何报酬。公司的执行人员，也是Pillar的高级管理人员或雇员，由Pillar提供补偿。这类执行官为Pillar提供多种服务，其报酬金额完全由Pillar决定。Pillar不会在其可能担任顾问或次级顾问的各个实体之间分配其高级职员或雇员的现金薪酬。

公司支付的唯一薪酬是支付给非Pillar高级职员或董事的董事。这些独立董事（i）审查公司的业务计划以确定其符合股东的最佳利益，（ii）审查顾问合同并建议对其进行任何适当的修改，（iii）监督公司顾问的业绩，并审查支付给顾问的报酬在所提供服务的性质和质量方面的合理性，（iv）审查公司费用和开支总额的合理性，以及（v）在必要时选择一名合格的独立房地产评估师对拟收购的物业进行评估。有关已支付补偿的描述，请参见代理声明中的子标题“董事薪酬”。

薪酬委员会章程于2004年3月22日通过，薪酬委员会成员，均为纽交所上市标准和公司公司治理准则所指的独立成员，现列示如下。自2004年3月22日成立以来，薪酬委员会每年审查其现有章程，并定期履行上述有关业务计划、咨询合同、支付给顾问的薪酬的合理性以及公司费用和开支总额的合理性的任务。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

公司的薪酬委员会由从未担任过公司高级职员或受雇于公司的非雇员董事组成。公司的任何执行官均未在任何有董事或高级管理人员在该薪酬委员会任职的实体的董事会任职。

执行干事

该公司的执行官都受雇于Pillar。没有任何执行官从公司获得任何直接薪酬，也没有任何人持有公司授予的任何期权。他们在公司的职位不受股东投票的限制。公司任何董事或执行人员之间不存在亲属关系。年龄、服务条款以及最近五年或更长时间内在公司、Pillar及其他关联实体的所有职位和办公室、其他主要职业、业务经验以及在其他上市公司担任的董事职务载列如下。

Louis J. Corna,77岁

公司执行副总裁-总法律顾问/税务顾问兼秘书（自2004年1月起）、ARL和IOR；执行副总裁–税务和首席财务官（2001年6月至2001年10月）和高级副总裁–税务（2001年4月至2001年6月）以及BCM（2003年7月之前）；Prime Income Asset Management，Inc.（“PIAMI”）执行副总裁、总法律顾问/税务顾问兼秘书（2004年2月至2011年6月）；私人律师（2000年1月至2000年12月）；IMC Global副总裁–税务和助理司库（1998年3月至2000年1月），Inc.；惠特曼公司副总裁–税务（1991年7月至1998年2月）；Pillar执行副总裁-总法律顾问/税务顾问（自2011年3月31日起）和秘书（自2010年12月17日起）。

Erik L. Johnson,56岁

总裁兼首席执行官（自2024年5月28日起）；公司执行副总裁兼首席财务官（2020年8月17日至2024年5月28日）及IOR的ARL和（2021年12月16日至2024年5月28日）；Pillar总裁（自2024年5月28日起）；Pillar的首席财务官（2020年7月1日至2024年5月28日）。Johnson先生是一名注册会计师，曾担任位于加利福尼亚州圣莫尼卡的马塞里奇房产公司（NYSE：MAC）财务报告副总裁，从2005年到2020年6月，他在过去五年多的时间里一直担任该职位。Johnson先生在2001-2005年期间担任总部位于加利福尼亚州洛杉矶的North American Scientific，Inc.（NASDAQ：NASI）的财务总监/首席财务官，在2000-2001年期间担任位于加利福尼亚州圣莫尼卡的Launch Media，Inc.（NASDAQ：LAUN）的财务总监。

除上述高管外，公司还有多名副总裁和助理秘书未在此列名。

顾问

虽然董事会直接负责管理公司事务和制定指导其的政策，但日常运营是由董事会监督下的合同顾问执行的。顾问的职责包括（其中包括）寻找、调查、评估和推荐房地产和抵押票据投资和销售机会，以及融资和再融资来源。顾问还担任董事会与董事会作出的业务计划和投资决策有关的顾问。

Pillar是公司的合同顾问。Pillar是一家内华达州公司，由内华达州有限责任公司Realty Advisors，LLC（“RALLC”）拥有，该公司的唯一成员是RAI，后者由MRHI 100%拥有，其控股股东是一个名为May Trust的信托，该信托是为已故的Gene E. Phillips的子女设立的信托。Pillar是一家由Johnson和Corna先生担任执行官的公司。在2019年8月16日去世之前，菲利普斯先生既不是Pillar、RAI或MRHI的高级管理人员或董事，也不是May Trust的受托人。

根据咨询协议，Pillar必须每年制定预算和业务计划并提交董事会批准，其中包含12个月的运营和现金流预测、资产出售和购买、借款活动和其他投资的一般计划。Pillar被要求每季度向董事会报告公司对照业务计划的业绩。此外，所有交易都需要董事会事先批准，除非在批准的计划中明确规定或根据董事会明确授予Pillar的权力进行。

咨询协议还要求董事会事先批准保留除法律顾问之外的所有顾问和第三方专业人员。咨询协议规定，Pillar应被视为与股东之间的受托关系；包含规范Pillar对公司损失的责任的广泛标准；并包含Pillar在其自身、公司和它所建议的其他实体之间分配投资机会的指导方针。

咨询协议规定顾问按平均资产总值（总资产减去摊销、折旧或损耗准备金和估值准备金）的每月0.0625%（按年计算为0.75%）和相当于公司净收入7.5%的年度净收入费用的费率获得每月基本薪酬。

咨询协议（至2023年12月31日）还规定，Pillar将获得相当于公司在该财政年度出售的所有房地产的总销售对价超过以下各项之和的10%的年度奖励销售费（如有）：（i）最初为税收目的记录在公司账簿中的每项此类财产的成本（未扣除折旧、摊销或损失准备金），（ii）在所拥有期间对此类资产进行的资本改进，以及（iii）所有结算成本，（包括房地产佣金）因出售该等房地产而产生的费用；但前提是，除非（a）在该财政年度出售的该等房地产合计产生了包括资本改良在内的净投资8%的简单年回报率，在折旧前的持有期内计算，并包括营业收入和出售对价，以及（b）前一个和当前每个财政年度拥有的所有房地产的总净营业收入在当前财政年度至少比上一个财政年度高出5%，否则不得支付奖励费。

此外，根据咨询协议，Pillar或Pillar的关联公司将获得一笔收购佣金，用于监督房地产的收购、购买或长期租赁，金额相当于（i）最多为收购成本的1%，包括支付给非关联经纪人的佣金（如有），或（ii）在公平交易中通常由在同一地理位置提供类似财产收购服务的其他人作为持续公共活动并针对可比财产收取的补偿中的较低者，但每项物业的总购买价格（包括购置费和房地产经纪佣金）不得超过该物业在购置时的评估价值。Pillar不从关联或关联方收取任何收购佣金。

咨询协议要求Pillar或Pillar的任何关联公司就公司提供的任何贷款的发起、配售或经纪向公司支付从第三方收到的任何补偿的一半；但前提是Pillar或Pillar的任何关联公司保留的补偿不得超过（i）贷款承诺金额的2%，或（ii）在当时情况下合理和公平的贷款经纪和承诺费中的较低者。

截至2023年12月31日的咨询协议还规定，Pillar或Pillar的关联公司就公司收购或购买任何现有抵押贷款收取抵押或贷款收购费，金额相当于（i）所购买贷款金额的1%，或（ii）在当时情况下合理和公平的经纪和承诺费中的较低者。该等费用将不会因公司发起或资助任何抵押贷款而支付。

根据咨询协议，Pillar或Pillar的关联公司在2023年12月31日之前还将因获得贷款或物业再融资而获得抵押经纪和股权再融资费用，金额等于（i）贷款金额或再融资金额的1%，或（ii）在当时情况下合理和公平的经纪或再融资费用中的较低者；但前提是，未经公司董事会批准，不得就Pillar或Pillar的关联公司的贷款支付此类费用。贷款展期不收取任何费用。

咨询协议（至2023年12月31日）还规定，对于公司及其子公司与施工有关或与施工有关的所有活动，Pillar应收取仅相当于已完工基础上任何施工成本的所谓“硬成本”的6%的费用，费用基于与此类施工有关的任何建筑师证书上所批准的金额，该费用应在适用的建筑师证明向第三方支付的其他成本时支付。“硬成本”一词是指作为建设的一部分而进行的材料或劳务支付给承包商、分包商和第三方的所有实际建设成本，但不包括通常被视为“软成本”的项目，即咨询费、律师费、建筑费、许可证费和其他专业人员的费用。

根据咨询协议，Pillar获得其在履行咨询服务方面产生的某些费用的补偿。根据咨询协议，如果公司的运营费用（定义见咨询协议）超过咨询协议规定的基于会计年度公司的账面价值、资产净值和净收入的某些限额，则顾问必须退还全部或部分年度咨询费。

如公司须要求Pillar或Pillar的任何董事、高级人员、合伙人或雇员向公司提供服务，但根据咨询协议规定由Pillar提供的服务除外，则该等额外服务如获提供，将按该方与公司不时协定的条款另行补偿。

咨询协议每年自动续签，除非根据其条款终止。管理层认为，咨询协议的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样公平。

自2024年1月1日起，出于税务和会计目的，公司与Pillar订立了经修订和重述的咨询协议（“经修订的咨询协议”），根据该协议，Pillar的职责与前几年基本相同，并与上述原始咨询协议相同。经修订的谘询协议补偿已修订为（i）按公司于紧接上一个历月的开始及结束时的平均“资产总值”（定义见）的每月0.0625%的费率征收资产毛费，但不超过公司资产总值的每年0.75%的年费率，（ii）作为对成功投资和管理公司资产的奖励的净收入费用，相当于顾问为其提供服务的每个财政年度或其部分的公司“调整后净收入”（定义见）的每年7.5%，在公司向SEC提交表格10-Q（或截止年度的表格10-K）后按季度支付，但不是逐年累积的，以及（iii）就顾问要求的任何额外服务按将商定的条款进行的单独补偿。这些费用将根据公司定期编制的财务报表在（i）和（ii）项下计算。“调整后净收入”一词是指来自顾问的任何应收账款的所得税和利息前净收入减去来自与Pillar的咨询协议以及受其约束的子公司的净收入。“总资产价值”一词是指公司按照美国公认会计原则扣除摊销、折旧或损耗准备金和估值准备金后的总资产。总资产价值也不包括来自Pillar的任何公司间应收款，也不包括与Pillar签订单独咨询协议的子公司的所有资产。

可能出现公司的利益与一名或多名董事或高级管理人员以其个人身份或Pillar或其各自关联公司的利益发生冲突的情况。除为公司提供服务外，Pillar积极为其他房地产企业，包括参与房地产开发和融资的个人和实体，包括ARL、IOR、公司提供代理、顾问等类似服务。咨询协议规定，Pillar也可以担任这些实体的顾问。

作为顾问，Pillar是公司公众投资者的受托人。在确定特定投资机会将分配给哪个实体时，Pillar将根据每个此类实体现有的抵押票据和房地产投资组合及业务计划，考虑每个实体各自的投资目标以及特定投资的适当性。在任何特定投资机会适合多个此类实体的情况下，此类投资机会将分配给最长时间内拥有可用于投资的资金的实体，或者，酌情可在不同实体之间共享投资。

自二零一一年四月三十日起生效，公司与Pillar订立现金管理协议，以进一步界定公司日常投资运作、关系联系、资金流动及资金存放及借贷的管理。根据现金管理协议，公司的所有资金交付给对公司有存款负债的Pillar，并负责支付所有应付款项和所有超额资金的投资，这些资金（截至2023年12月31日）按每季度在每个日历季度的第一天按季度设定的华尔街日报支柱利率加上每年1%赚取利息；自2024年1月1日起，利率变为有担保隔夜融资利率（“SOFR”），按季度在每个日历季度的第一天设定.。为公司利益而进行的借款承担相同的利率。现金管理协议的期限与咨询协议一致，每年自动续期，除非与咨询协议终止。

Pillar的董事会成员为Gene S. Bertcher和Erik L. Johnson，Pillar的主要执行官如下：

物业管理

自2011年1月1日起，Regis Realty Prime，LLC d/b/a Regis Property Management，LLC，一家内华达州有限责任公司（“Regis”），其唯一成员为RALLC，根据物业级别管理协议的条款，以收取Regis管理的任何商业物业每月总租金的3%或更少的费用管理公司的商业物业，并收取6%或更少的租赁佣金。

房地产经纪

瑞吉还以非排他性的方式向公司提供房地产经纪服务。Regis有权根据需支付的总费用的浮动比额表收取房地产买卖佣金（i）任何购买或出售交易的前200万美元的最高费用为4.5%，其中不超过3.5%将支付给Regis或关联公司；（ii）交易金额在200万美元至500万美元之间的最高费用为3.5%，其中不超过3%将支付给Regis或关联公司；（iii）交易金额在500万美元至1000万美元之间的最高费用为2.5%，其中不超过2%将支付给Regis或关联公司；（iv）交易金额超过1000万美元的最高费用为2%，其中不超过1.5%将支付给Regis或关联公司。

若干关系及关联交易

某些业务关系

该公司的顾问Pillar是一家由Johnson和Corna先生担任执行官的公司。公司的执行官还担任ARL和IOR的执行官，并根据适用法律对这些实体中的每一个以及Pillar承担受托责任。与公司一样，Pillar与公司之间的关系也是一样的，分别是ARL和IOR。

该公司与Pillar的关联公司签订物业管理和经纪服务合同。

该公司拥有IOR的股权。截至2023年12月31日，公司拥有并目前继续拥有3,381，570股IOR普通股，占IOR已发行普通股的83%以上。该公司的董事Henry A. Butler、Robert A. Jakuszewski、TERM1TERM1、TERM1、Ted R. Munselle和Fernando Victor Lara Celis亦均为董事会成员。ARL直接或通过一家全资子公司拥有公司超过78%的已发行普通股；公司所有董事也是ARL的董事。

分税协议

对于截至2012年8月31日之前的纳税期，该公司属于ARL综合联邦申报表的一部分。在该日期之后，公司和ARL集团的其余成员（ARL和IOR）出于税务目的加入MRHI合并集团。2010年度、2011年度纳税期间的所得税费用（利益），根据公司、ARL、IOR三方税收分担和补偿协议计算。该协议一直持续到2012年8月31日，此时公司、ARL、IOR和MRHI就2012年剩余时间签订了新的税收分享和补偿协议。2012年度，公司、ARL、IOR三方合计出现应课税净亏损。此种安排下的福利或费用按应纳税所得额吸收的损失额乘以按税收分享和补偿协议规定的35%的法定税率计算。

关联交易

历史上，公司、ARL、IOR和Pillar分别与关联方从事过并可能继续从事商业交易，包括房地产合伙企业。管理层认为，所有关联方交易都代表了当时可获得的最佳投资，并且至少与本可以从非关联方获得的一样对公司有利。

2023年，TCI向Pillar支付了920万美元的咨询费，以及370万美元的费用偿还，并在2023年从Pillar和相关方获得了1320万美元的利息收入。

TCI在2023年向Regis支付了物业管理费、施工管理费、租赁佣金40万美元。

经营关系

截至2023年12月31日止年度，公司从Pillar和关联公司收到了90万美元的租金，用于公司自有物业的租金，包括德克萨斯州达拉斯的Browning Place。

垫款和贷款

公司与关联企业之间不时发生相互垫款的情况，一般没有具体的还款条件，不承担利息，无担保，已作为其他资产或其他负债在公司财务报表中反映。公司和顾问对垫付给公司或从公司垫付的未偿还资金余额收取利息。该利率在每个季度初设定，为最优惠利率加上日均垫付现金余额的1%（截至2023年12月31日）；对于2024年1月1日之后的期间，该利率为有担保隔夜融资利率。截至2023年12月31日，公司有一笔来自Pillar的应收账款，金额为1.362亿美元。

关联交易限制

公司章程第十四条规定，公司不得直接或间接与（i）公司的任何董事、高级职员或雇员，（ii）顾问的任何董事、高级职员或雇员，（iii）顾问，或（iv）上述任何人的任何关联公司或联系人（这些术语在经修订的1934年证券交易法第12b-2条中定义）订立合同或从事任何交易，除非（a）有关个人或人士之间的关系或经济利益以及有关合约或交易的重大事实已向董事会或其适当委员会披露或知悉，及（b）董事会或其委员会确定该合约或交易对公司公平，并同时以公司有权就该合约或交易投票的多数独立董事的赞成票授权或批准该合约或交易。第十四条“独立董事”定义为既不是公司的高级管理人员或雇员，也不是公司顾问的董事、高级管理人员或雇员。

其他事项

董事会不知道可能适当或应在年度会议之前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，所附代理人中指名的人或其替代人将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。

财务报表

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，以比较形式包含在2023年致股东的年度报告中，该报告于2024年4月邮寄给股东。该等报告及其中所载的财务报表不会被视为本次招标的一部分。

代理的招揽

本代理声明提供给股东，以代表TransContinental Realty Investors，INC.的董事会征求代理。征集代理费用由公司承担。公司董事和高级管理人员可以通过邮寄、亲自或通过电信方式征集，而无需额外补偿。

股东的未来建议

关于我们将于2025年举行的年度会议的股东提案应在2024年12月31日之前由我们收到，否则必须遵守SEC颁布的规则才能考虑

纳入我们该年度的代理声明；但前提是，在2024年12月31日之后但在2025年8月10日之前收到的任何股东提案将被考虑纳入，前提是在公司收到此类提案之前尚未打印2024年年度会议。任何股东提案，无论是否包含在我们的代理材料中，都必须发送给我们的公司秘书，地址为1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234。

股东可通过我们的网站www.transconrealty-invest.com或通过向transconrealty-invest.com提出的书面请求，免费获得Transconental real investors，INC.，1603 LBJ FREEWAY，SUITE 800向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告的副本（不含展览）

日期：2024年11月7日

代理

Transcontinental Realty Investors, Inc.

这份委托书是代表将于2024年12月11日召开的年度股东大会的董事会征集的。

代理材料的互联网可用性通知：

会议通知、代理声明、代理卡

可在www.transconrealty-invest.com上查阅。

以下签名的TRANSCININENTAL REALTY INVESTORS，INC.股东特此任命HENRY A. Butler和LOUIS J. CORNA，以及他们每个人，以以下签名人的名义、地点和代替以下签名人，作为律师和代理人，对TRANSCINININENTAL REALTY INVESTORS，INC.的所有普通股股份（每股面值0.01美元）进行投票，以下签名人有权在将于2024年12月11日（星期三）上午10点15分举行的年度股东大会上投票，德克萨斯州达拉斯当地时间，在1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234，或其任何休会，以下签署人如亲自出席，将拥有的所有权力，如下文所示，用于在上述会议或其任何休会之前可能适当进行的业务的交易，所有这些均载于2024年11月7日上述会议的代理声明中。

（续另一侧待完成）

这一代理将按指示投票，但如果没有指示方向，则将为所有被提名人投票，并批准任命FARMER，FUQUA & HUFF，P.C。作为独立注册会计师事务所。关于上述会议之前可能出现的其他事项，这一代理将由上述人士自行决定进行投票。

Henry A. Butler、费尔南多-维克托-拉拉-塞利斯、William J. Hogan、Robert A. Jakuszewski、Ted R. Munselle。

说明：若要拒绝为任何个人被提名人投票，请在上面列出的被提名人姓名中划一条线。

洲际地产投资投资者公司董事会建议批准所有被提名人的董事选举 

及投票批准委任Farmer，Fuqua and Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。

请在随附的信封内及时签名、注明日期并寄回。

（续并待另一方签署及注明日期）