目 录

i

第4.4节

第4.5节

第4.6节

第4.7节

第4.8节

第4.9节

第4.10节

第4.11节

第4.12节

第4.13节

第4.14节

第5节。先决条件

第5.1节

第5.2节

第5.3节

第6节。肯定性契约

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4节

第6.5节

第6.6节

第6.7节

第6.8节

第6.9节

第6.10节

第6.11节

第7节。消极契约

第7.1节

第7.2节

第7.3节

第7.4节

第7.5节

第7.6节

第8节。违约事件

第9节。代理商

第9.1节

第9.2节

第9.3节

第9.4节

第9.5节

第9.6节

二

第9.7节

第9.8节

第9.9节

第9.10节

第9.11节

第10节。各种各样的

第10.1节

第10.2节

第10.3节

第10.4节

第10.5节

第10.6节

第10.7节

第10.8节

第10.9节

第10.10节

第10.11节

第10.12节

第10.13节

第10.14节

第10.15节

第10.16节

第10.17节

第10.18节

第10.19节

第10.20节

第10.21节

三

第四次修订和重述信贷协议（本“协议”），日期为2022年9月19日，由西南公共服务公司、一家新墨西哥州公司（“借款人”）、数家银行和本协议不时的其他金融机构或实体（“贷款人”）、摩根大通银行、NA、作为行政代理人和发行贷款人，美国银行，NA和Barclays Bank plc，作为发行贷款人和银团代理，花旗银行，NA，作为发行贷款人和文件代理人，以及MUFG银行有限公司。和富国银行银行，全国协会，作为文件代理。

独奏会

借款人、某些贷款人、发行贷款人和作为行政代理人的摩根大通银行是原始信贷协议的一方（这些初步报表中使用的此类条款和其他大写术语的定义见本协议第1.1节）。

借款人已要求贷方和发行贷方以500,000，000美元的循环信贷额度（以及75,000，000美元的信用证次级额度）的形式向其提供信贷。

贷款人愿意提供此类信贷，而发行贷款人愿意在每种情况下根据此处规定的条款和条件签发信用证（包括现有信用证）。

根据本协议条款，并在满足本协议规定的条件后，特此修改并以本协议的形式重述原信贷协议的条款。

考虑到此处包含的共同契约和协议，双方特此同意如下：

第1节。

定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用的第1.1条中列出的术语应具有第1.1条中规定的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率中的最大值，（b）当日生效的NYFRB利率加上1%的1/2和（c）一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%；但为免生疑问，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的定期SOFR利率的变化而导致的ABR的任何变化应自最优惠利率变化的生效日开业之日起生效，分别为NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率。如果根据第2.10节将ABR用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.10（b）节确定基准替换之前），那么ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，并且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述确定的ABR低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

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“ABR贷款”：循环贷款，适用利率基于ABR。

“法案”：如第10.17节中所定义。

“调整后的定期SOFR利率”：对于任何利息期，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；前提是如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”：摩根大通银行，N.A.，连同其附属公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继承人。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属机构”：对于任何人，直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人。

“代理人”：对联合代理人、文件代理人和行政代理人的统称。

“总风险敞口”：对于任何贷款人，在任何时候，金额等于该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或者，如果循环承诺已终止，则该贷款人当时未偿还的循环展期信贷的金额。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“修订协议”：指借款人、其贷款方、发行贷款人和作为行政代理人的摩根大通银行于2022年9月19日签署的第四次修订、重述和合并协议。

“附属文件”：如第10.8节中所定义。

“反腐败法”：指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关或与之相关的所有法律、规则和法规。

“适用保证金”：根据适用的债务评级，在以下相关栏标题下规定的年利率：

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定价

等级

I

二

三

四

V

六

就本定义而言，“债务评级”是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪（统称，借款人的高级无抵押非信用增强型长期借款的“债务评级”）；前提是（a）在任何时候都可以从标准普尔和穆迪获得债务评级，并且此类债务评级存在分歧，则越高¹应适用此类债务评级，除非债务评级分裂超过一个级别，在这种情况下，应适用比较高债务评级低一级的级别，（b）在标准普尔或穆迪只有一个债务评级的任何时候，该债务评级应适用，并且（c）如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别VI（如上所述）。债务评级应根据最近一次债务评级变化的公告确定。如果标准普尔或穆迪的评级系统发生变化，借款人和行政代理人应真诚协商修改此定义以反映这种变化的评级系统，并在此类修改生效之前（这需要获得所需贷款人的批准）），债务评级应参考该变更前最近生效的评级确定。

上述适用的保证金和费用应在借款人债务评级发生变化之日确定和调整。

“适用百分比”：就任何贷款人而言，指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比；前提是，在第2.18节规定的范围内，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据最近生效的循环承诺确定，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“申请”：以适用的开证行可能不时指定的形式提出的申请，要求该开证行开立信用证。

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“经批准的成本回收债券”：由借款人或借款人的任何合并子公司（或为此目的法定授权的任何机构（无论是否为借款人的子公司））发行的证券，无论其计价如何，哪些证券是（i）根据并根据适用的州公用事业法（并由适用的州公用事业委员会明确批准）关于指定成本或支出的回收（包括通过适用的州公用事业委员会命令）融资）关于受监管资产或适用的州公用事业委员会授权的监管资产，根据该规定，追索权仅限于有权收取适用法律授权向借款人或此类子公司的客户开具发票的指定费用的资产（连同通常包含在其中的辅助相关资产，统称为“指定费用”）和那是，在任何情况下，对借款人及其子公司无追索权（未能收取和支付此类指定费用和此类融资的其他惯常赔偿除外）和仅从指定费用中支付。

“安排方”：摩根大通银行（北美）、美国银行（北美）、美国银行证券公司、Barclays Bank plc、花旗集团全球市场公司、MUFG银行有限公司、富国银行银行、国家协会、富国银行证券有限责任公司及其各自的附属公司。

“ASC”：财务会计准则委员会会计准则编纂。

“受让人”：定义见第10.6（b）条。

“转让和承担”：实质上采用附件 B形式的转让和承担，并且在任何情况下都应包括本附件所附表格第3（b）节中规定的受让人的陈述。

“可用循环承诺”：对于任何贷款人，在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时有效的循环承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的循环展期信贷的超出部分（如有）。

“可用期限”：截至任何确定日期，就当时的基准而言（如适用），该基准（或其组成部分）的任何期限或利息支付期，参考该基准或利息期计算的任何期限利率或其他方式，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后根据第（e）第2.10节。

“保释行动”：指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

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“保释立法”：指（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法，欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的监管规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）时间）和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”：就任何人而言，是指该人成为破产或无力偿债程序的对象，或已为债权人或类似人员的利益设立接管人、接管人、受托人、管理人、保管人、受让人为其指定的业务重组或清算，或根据行政代理人的善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其机构获得该人的任何所有权权益；进一步规定，该所有权权益不会导致或赋予该人免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝，否认，否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”：最初是术语SOFR利率；前提是如果基准转换事件和相关基准更换日期与期限SOFR利率或当时的基准相关，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10节（b）款替换了该先前的基准利率。

“基准更换”：对于任何可用期限，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定按以下顺序列出的第一个替代方案：

（a）（i）每日简单SOFR和每年0.10%的总和；

（b）总和：（i）替代基准利率行政代理人选择的和借款人作为适用相应期限的当时基准的替代品，并适当考虑（a）替代基准利率或机制的任何选择或建议由相关政府机构确定此类利率，或（b）任何演变中或当时流行的市场惯例，用于确定基准利率以替代当时在美国以美元计价的银团信贷安排的当时基准（c）相关的基准替换调整；

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

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“基准替换调整”：对于任何适用的利息期和任何此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，用未调整的基准替换替换当时的基准，利差调整，或计算或确定此类的方法点差调整，行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的（可能是正值或负值或零），并适当考虑（A）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定的方法这样的点差调整，由相关政府机构在适用的基准更换日期用适用的未调整基准更换替换该基准和/或（B）任何演变中或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类的方法点差调整，将该基准替换为当时适用的以美元计价的银团信贷安排的未经调整的基准替换。

“基准替换符合变更”：对于任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更（包括对“ABR”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政代理人决定（与借款人协商）可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”：对于任何基准，与该当时的基准相关的以下事件中最早发生的日期：

（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（a）公开声明或其中引用的信息发布日期中的较晚者（B）该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期；或者

（b）在“基准转换事件”定义的（c）条款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；假如，此类非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

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为免生疑问，（i）如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间同一天但早于参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前在适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为在（a）或（b）条的情况下就任何基准发生或其中规定的与此类基准（或用于计算的已发布组件）的所有当时可用期限相关的事件。

“基准转换事件”：对于任何基准，与该当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

（a）由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其中的此类组成部分），永久或无限期地，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）该基准的管理人（或用于计算该基准的已公布组成部分）的监管主管、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人的公开声明或信息发布，对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的破产管理人员、对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组件）的管理人具有类似破产或处置权的法院或实体基准（或此类组件），在每种情况下，声明此类基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组件）的所有可用期限；前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或者

（c）监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再，或在指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果上述基准的每个当时可用期限（或基准中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准转换事件”将被视为与任何基准相关其计算）。

“基准不可用期”：对于任何基准，从根据该定义的（a）或（b）条规定的基准更换日期发生时开始的期间（如果有）（a），如果在该时间，根据第2.10节和（b）在当时结束的任何贷款文件中，没有基准替换已替换用于本协议项下和任何贷款文件下的所有目的的当时的基准基准替换已根据第2.10节的规定，出于本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换了该当时的基准。

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“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）中定义的“计划”并受守则第4975节的约束，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA第I篇或守则第4975节而言）任何此类“雇员”的资产的任何人福利计划”或“计划”。

“受益贷方”：定义见第10.7（a）条。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”：如本文序言中所定义。

“借款”：指在同一日期发放、转换或继续的相同类型的循环贷款，如果是定期基准循环贷款，则指单个利息期有效。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人提供本协议项下循环贷款的日期（不包括任何循环贷款的任何转换或延续）。

“营业日”：银行在New York City营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述日期外，营业日应为：关于参考调整后期限SOFR利率的循环贷款以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类循环贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类循环贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日期。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或购买上述任何一项的选项。

“控制权变更”：埃克西尔能源公司不再直接或间接拥有、受益和记录在案的、借款人每一类已发行和流通在外的普通股的100%，且不存在除许可留置权（如埃克西尔能源信贷协议中定义的术语）以外的所有留置权，不担保债务。

“费用”具有第10.18条赋予的含义。

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“CME定期SOFR管理人”是指作为前瞻性定期担保隔夜融资利率管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所基准管理有限公司。

“代码”：1986年的国内税收代码，不时修订。

“商品掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权的任何协议或涉及商品或参照商品结算的类似协议。

“共同控制实体”：一个实体，无论是否成立，在ERISA第4001条的含义内与借款人处于共同控制之下，或者是包括借款人在内的集团的一部分，并根据第法典第414条。

“继续通知”：定义见第2.17（a）条。

“持续贷款人”：定义见第2.17（a）条。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“相应期限”：对于任何可用期限（如适用），期限（包括隔夜）或利息支付期与此类可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“信用方”：指行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR费率日”），在（i）之前五（5）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）当天（该日“SOFR确定日”）的年利率等于SOFR，该SOFR利率日或如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站。由于SOFR的变化而导致的Daily Simple SOFR的任何变化应自SOFR的此类变化的生效日期起生效，包括该日期，恕不另行通知借款人。

“债务评级”：定义见“适用保证金”。”

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“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否满足发出通知、时间流逝或两者的任何要求。

“违约贷款人”：指行政代理人合理确定的任何贷款人，（a）未能在要求提供资金或支付的日期后的三个工作日内（i）为其循环贷款的任何部分提供资金，为其参与信用证的任何部分提供资金，或向任何信用证方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第（i）条的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，该失败是由于该贷款人真诚地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）尚未满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于该贷方的善意决定，即先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）无法满足根据本协议为贷款提供资金）或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或发行贷款人提出书面请求后的三个工作日内失败，真诚地行事，提供该贷方的授权官员的书面证明，证明其将履行其为本协议项下的预期循环贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务；假如在行政代理人或该发行贷款人（如适用）收到形式和内容令其和行政代理人满意的证明后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人，（d）已成为（A）破产事件或（B）保释行动的标的。

“指定费用”：定义见“批准的成本回收债券”。

“指定的重要子公司”：借款人根据第6.10节指定的任何重要子公司，只要该指定未根据第6.10节被撤销。

“披露材料”是指（i）埃克西尔能源公司及其每个现有公用事业子公司（定义见埃克西尔能源信贷协议）截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，埃克西尔能源公司及其现有公用事业子公司截至2022年6月30日的财政季度的10-Q表季度报告，以及埃克西尔能源公司及其现有公用事业子公司各自提交的8-K表当前报告，在每种情况下，在2022年6月30日之后但在此日期之前。

“处置”：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

“文件代理”：花旗银行，N.A.，MUFG银行有限公司和富国银行银行，全国协会。

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“美元”和“$”：以美国合法货币表示的美元。

“欧洲经济区金融机构”：指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”：指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”：指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托人。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由某人采用以签署、验证或接受此类合同或记录。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法令、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法）规范、与保护人类健康或环境有关或强加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准，现在或以后可能随时生效。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA事件”：（a）任何可报告事件；（b）决定任何计划处于“风险”状态（定义见守则第430条或ERISA第303条）或借款人或任何共同控制实体从PBGC或计划管理员收到任何通知根据《守则》第432条或ERISA第305条，任何多雇主计划处于“危急”或“濒危”状态；（c）根据守则第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）借款人或其任何共同控制的实体根据ERISA第IV篇就终止任何计划而承担的任何责任或ERISA第四章规定的任何其他责任；（e）借款人或任何共同控制实体从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划的意图有关的任何通知或委任受托人管理任何计划；（f）借款人或其任何共同控制实体因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；（g）借款人的收据或任何共同控制实体的任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何共同控制实体收到任何通知，关于征收提款责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，ERISA第四章的含义。

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“欧盟救助立法附表”：指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件”：第8条规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者的任何要求。

“超额余额”：如第8节中所定义。

“排除的税款”：如第2.13（a）节中所定义。

“现有贷款人”：指在紧接重述生效日期之前根据原始信贷协议具有“循环承诺”的现有贷款人。

“现有信用证”：指附表1.1B中规定的在重述生效日期之前签发并在重述生效日期未清偿的信用证。

“现有循环贷款”：指原始信贷协议项下和定义的循环贷款。

“延期请求”：如第2.17（a）条所定义。

“延期请求响应日期”：如第2.17（a）节中所定义。

“FATCA”：截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条达成的任何协议、实施上述规定的任何政府间协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约采用的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施守则的此类部分。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在接下来的下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦电力法”：不时修订的联邦电力法。

“费用支付日”：（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日，以及（b）循环承诺期的最后一天。

“FERC”：联邦能源监管委员会及其任何继任者。

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“融资租赁义务”：对于任何人，该人根据任何租赁（或其他转让使用权的安排）不动产或动产或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，哪些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，并且就本协议而言，该等义务在任何时候的金额均应为其当时根据公认会计原则确定的资本化金额。

“惠誉”：Fitch，Inc.及其任何继承者。

“下限”是指本协议中最初（自本协议签署、本协议的修改、修订或续签或其他方式）就调整后的期限SOFR利率提供的基准利率下限（如果有）。调整后期限SOFR利率的初始下限应为0.00%。

“资助债务”：任何人在任何日期的债务，不得重复，（i）该人因借款而欠下的所有债务；该人因购买的任何资产或服务而欠下的购买价格的递延和未付余额（除了（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项和其他应计负债）逾期不超过180天，除非出于善意提出异议或任何太阳能设施（和相关电池设施）项目的延期或未支付的购买价格）如果该购买价格（A）自相关义务发生之日起超过九个月到期，或（B）有附注证明或类似的书面文书；该人的所有融资租赁义务；以票据、债券、债券或其他类似的书面文书；（v）该人在为其账户签发的信用证和银行承兑汇票方面的任何非或有义务（此类信用证除外，银行承兑汇票以及资产或服务的购买价格的草稿，前提是该购买价格不包括在上述第条中）；该人对他人（包括关联方）借款的债务的担保义务；该人的所有资产负债表外负债；上述第（i）至条所述类型的所有义务由任何财产留置权担保（或此类义务的持有人对其拥有现有权利、或有或其他方式担保）该人拥有的（包括账户和合同权利），该人是否已承担或承担支付该义务的责任；但是，只要该人在该留置权以外的该受资助债务项下没有义务，此类受资助债务应仅在（i）留置权的任何价值限制或受任何约束的财产的公平市场价值中的较小者的范围内被视为该人的受资助债务该留置权；假如，此外，在任何情况下，借款人的融资债务的任何计算均不得包括递延税；此外，“融资债务”应从“融资债务”中排除（i）无追索权债务（包括资产证券化）和批准的成本回收债券，强制性可转换证券，截至上一财政季度最后一天未偿还的信托优先证券和混合股权证券，可提供财务报表，但在本条的情况下，最多不超过总资本的15%截至该日期，任何掉期协议或商品掉期协议项下的净债务，以及仅因适用ASC主题460担保、810合并或因适用ASC主题842租赁而产生的经营租赁义务而产生的债务。

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“资助办公室”：部分指定的行政代理人的办公室或行政代理人不时通过书面通知借款人和贷款人指定为其资助办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：美国不时生效的公认会计原则；但如果发生任何“会计变更”（定义见下文），并且此类变更将导致财务契约的计算方法发生变化，本协议中的标准或条款，则除非且直到借款人、行政代理人和所需贷款人相互同意调整本协议条款以反映任何此类会计变更、所有财务契约（包括第7.1节中包含的那些），本协议中的标准和条款应继续计算或解释为好像此类会计变更没有发生一样。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求或允许的会计原则变更，或者，如果适用，SEC，并应包括采用或实施国际财务报告准则或租赁会计的变更。除非本文另有特别规定，否则在会计变更的情况下，行政代理人、所需贷款人和借款人应真诚地协商本定义第一句的但书所述的调整。

“政府机构”：任何国家或政府、任何州或其其他政治部门、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政职能的实体或关于政府，任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

“担保义务”：对于任何人（“担保人”），担保或实际上担保的担保人的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或被给予以促使另一人（包括任何信用证项下的任何银行）产生单独的义务，以保证或实际上保证任何债务、租赁、任何其他第三方（“主要债务人”）以任何方式直接或间接的股息或其他义务（“主要义务”），包括在任何情况下担保人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，预付或提供资金（1）用于购买或支付任何此类主要债务，或（2）维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，购买物业，证券或服务主要为了向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或以其他方式向任何此类主要义务的所有者保证或使其免受损失；但前提是担保义务一词不包括在正常业务过程中对存款或收款票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）与作出该担保义务的主要义务的规定或可确定金额相等的金额中的较低者（b）根据体现该担保义务的文书条款，该担保人可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未说明或可确定，在这种情况下，此类担保义务的金额应为借款人善意确定的担保人对此的最大合理预期责任。

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“混合股权证券”：借款人、借款人或任何子公司的任何子公司或融资工具发行的任何证券，其（i）被标准普尔归类为拥有最低“最低股权含量”，穆迪的篮子B股权信贷和惠誉在发行时的25%股权信贷，并且在每种情况下，在循环后91天的日期之前，不需要偿还或预付款，也不需要强制赎回或回购终止日期。

“增加循环承诺启动通知”：实质上采用附件 D-2形式的通知。

“增加的循环承诺截止日期”：增加的循环承诺激活通知中指定的任何营业日。

“债务”：任何人在任何日期的债务，不得重复，（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（当前贸易应付款项或在该人的正常业务过程中产生的负债），（c）由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产产生或产生的所有债务（即使权利在违约情况下，卖方或贷方根据此类协议的补救措施仅限于收回或出售此类财产），（e）该人的所有融资租赁义务，（f）该人的所有非或有义务承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排，（g）该人在循环终止日期后91天之前可赎回的所有强制性可赎回优先股本的清算价值，（h）该人就上述（a）至（g）款所述类型的义务承担的所有担保义务，（i）上述（a）至（h）条中提及的所有义务由任何财产留置权担保（或此类义务的持有人对其拥有现有权利、或有或其他方式担保）该人拥有的（包括账户和合同权利），该人是否已承担或承担支付该义务的责任；但是，只要该人除了与该留置权有关的债务外，没有义务承担该债务，此类债务应仅在（i）留置权的任何价值限制或受任何此类留置权约束的财产的公平市场价值中的较小者的范围内被视为该人的债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，前提是该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而承担责任，除非此类债务的条款明确规定该人对此不承担责任。尽管有上述规定，仅因适用ASC主题460担保、810合并或因适用ASC主题租赁而产生的经营租赁义务而产生的任何债务均不构成“债务”。

-15-

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“赔偿”：如第10.5节中所定义。

“义齿”：统称，（i）借款人与美国银行全国协会（作为受托人）之间的日期为2011年8月1日的义齿，并由日期为2011年8月3日的特定补充义齿补充否则可能会不时修订、补充或修改，借款人与作为继任受托人的纽约梅隆银行信托公司于1999年2月1日签订的契约，该契约可能会不时修订、补充或修改。

“不合格人员”：如第10.6（a）条所定义。

“破产”：对于任何多雇主计划，该计划在ERISA第4245条含义内资不抵债的条件。

“资不抵债”：关于资不抵债的条件。

“利息支付日”：（a）对于任何ABR贷款，该循环贷款未偿还时每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及该循环贷款的循环终止日期，（b）对于任何利息期为三个月或以下的定期基准循环贷款，该利息期的最后一天，（c）对于任何利息期超过三个月的定期基准循环贷款，每一天是三个月，或其整数倍，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后，以及（d）对于任何循环贷款，任何还款或提前还款的日期。

“利息期”：对于任何定期基准循环贷款，（a）最初，从借款、延续或转换日期开始的期间，视情况而定，就该定期基准循环贷款而言，到结束一、三或六个月或，如果所有贷款人在该时间同意，十二个月后（在每种情况下，取决于适用于相关循环贷款或循环承诺的基准的可用性），由借款人在其借款通知、继续通知中选择或转换通知，视情况而定，就此给出；（b）此后，从适用于该定期基准循环贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始并在此后一、三或六个月结束的每个期间（在每种情况下，取决于适用于相关循环贷款或循环承诺的基准的可用性），由借款人在不迟于New York City时间上午11：00通过不可撤销的通知通知行政代理人选择，在当时的利息期的最后一天之前的三个营业日的日期；前提是，上述所有与利息期有关的规定均受以下约束：

（i）如果任何利息期将在非营业日结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期延续到另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

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借款人不得选择超出循环终止日期的利息期（因为它可能会延长，只要所有贷款人都是此类延期的持续贷款人）；

从一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时的日历月中没有数字对应日的那一天）应在最后一个营业日结束一个日历月；和

根据第2.10（e）条从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款请求或利息选择请求中进行说明。

“ISP”是指就任何信用证而言，由国际商会出版的“1998年国际备用惯例”，第590号出版物（或在签发时可能有效的更新版本）。

“发行贷款人”：（a）摩根大通银行，NA，（b）美国银行，NA，或其任何附属公司，（c）Barclays Bank plc和（d）花旗银行，NA，各自作为任何信用证的发行人。借款人选择作为额外发行贷款人的任何其他贷款人，经行政代理人和该贷款人同意，应成为发行贷款人。如果贷款人（或其任何关联公司）签发的任何现有信用证未包括在上述任何一项中，“发行贷款人”还应包括该贷款人，仅用于此类现有信用证的目的。

“发行贷款人协议”：定义见第3.3（a）条。

“信用证承诺”：总计75,000，000美元。

“信用证支付”：指开证放款人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”：指在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的总未提取金额加上（b）借款人或代表借款人根据第3.5节尚未偿还的所有信用证付款的总金额这样的时间。任何贷款人在任何时候的信用证风险均应为其当时信用证风险总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证受ISP管辖（或未明确受ISP管辖）或UCP）已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据该条款提取任何金额（前提是该条款随后根据该规则对此类信用证有效），该信用证应被视为“未偿还”的剩余可提取金额。

“信用证参与者”：对于每个发行贷款人，统称为除该发行贷款人以外的所有贷款人。

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“贷方”：如本文序言中所定义（就第2.12、2.13、10.5、10.7、10.13和10.14节而言，包括发行贷方）。

“信用证”：根据第3.1条签发的备用信用证（在任何情况下都包括现有信用证）。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何优先权，任何种类或性质的优先权或其他担保协议或优先安排（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何资本租赁）。

“贷款文件”：本协议、修订协议、票据以及对上述任何内容的任何修订、弃权、补充或其他修改。

“强制性可转换证券”：借款人或任何子公司发行的强制性可转换股票挂钩证券，只要此类证券的条款不要求偿还或提前还款，也不要求强制赎回或回购，在每种情况下，在91循环终止日期后的几天。

“重大不利影响”：已经或可以合理预期对（a）业务、运营、借款人及其子公司的财产或状况（财务或其他）作为一个整体，或（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人的权利和补救措施，发行贷款人或本协议项下的贷款人；同意借款人和/或其任何子公司无法发行商业票据不应作为确定重大不利影响、重大不利影响、发生了重大不利变化或其他类似事件或事件。

“重大债务”：（a）债务（循环贷款、信用证、任何无追索权债务的本金、任何批准的成本回收债券、掉期协议和商品掉期协议的本金除外），任何一个或多个借款人及其重要子公司的本金总额超过75,000，000美元或（b）与一项或多项掉期协议或商品掉期协议有关的付款义务，任何一个或多个借款人及其重要子公司的本金总额超过75,000，000美元。为确定上述（b）中的重大债务，借款人或任何重要附属公司在任何时间就任何掉期协议或任何商品掉期协议承担的义务的“本金”应为最高总额（使任何净额结算协议生效）如果该掉期协议或商品掉期协议（如适用）在该时间终止，借款人或该重要子公司将被要求支付。

“最高利率”具有第10.18节赋予的含义。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

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“多雇主计划”：属于ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划的计划。

“新贷方”：定义见第2.1（c）条。

“新贷方补充”：如第2.1（c）节中所定义。

“非排除税款”：（a）对借款人在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的税款，除排除税款外，以及（b）在未另行说明的范围内在（a）中，其他税费。

“非延期贷款人”：定义见第2.17（a）条。

“无追索权债务”：债务（a）不构成借款人或任何重要子公司的债务或担保义务，（b）借款人或任何重要子公司均不是贷款人，（c）违约不允许（无论是在通知后，时间流逝或两者兼而有之）借款人或任何重要子公司的任何其他债务的任何持有人宣布对此类其他债务违约或导致其在规定的到期日之前加速或支付，（d）贷款人对借款人或任何重要子公司的股票或资产没有任何追索权。

“非美国贷方”：定义见第2.13（d）条。

“票据”：对证明本协议项下循环贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”在任何一天是指（a）当日有效的联邦基金有效利率和（b）当日（或非企业的任何一天）有效的隔夜银行融资利率中的较大者日，前一个营业日）；前提是如果在工作日的任何一天都没有公布任何此类费率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00从其选择的公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易报价；此外，如果上述任何费率小于零，就本协议而言，该费率应被视为零。

“义务”：未支付的本金和利息（包括循环贷款和偿付义务到期后产生的利息以及在提交任何破产申请或任何无力偿债、重组或类似程序开始后产生的利息，与给借款人，无论是否允许在此类程序中提出申请后或申请后利息的索赔）循环贷款以及借款人对行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的所有其他义务和责任，无论是直接的还是间接的，绝对的或偶然的，到期或即将到期，或现在存在或以后发生，可能因本协议、任何其他贷款文件、信用证或与本协议有关而制作、交付或提供的任何其他文件而产生或与之相关或因此，无论是由于本金，利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括借款人根据本协议要求向行政代理人或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费和支出）或其他。

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“资产负债表外负债”：一个人的，（i）该人对该人出售的应收账款或应收票据的任何回购义务或责任，该人的任何售后回租交易项下的任何非融资租赁义务的责任，以及该人的所有综合租赁义务。任何人在售后回租交易下的负债金额应为在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的金额，如果该租赁或协议作为融资租赁义务进行会计处理。

“经营租赁义务”：对于任何人，该人根据任何租赁（或其他转让使用权的安排）不动产或动产或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，哪些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为经营租赁，并且就本协议而言，该等义务在任何时候的金额均应为其当时根据公认会计原则确定的资本化金额。

“原始信贷协议”：借款人、现有贷款人和摩根大通银行（作为现有贷款人的行政代理人）于2019年6月7日签署的某些第三次修订和重述信贷协议（在本协议日期之前进行了修订）。

“其他税”：任何和所有当前或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或因本协议项下的任何付款或因执行、交付或执行或以其他方式产生的类似征税，本协议或除除外税款以外的任何其他贷款文件。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，（因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上确定，）并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率（从并且在NYFRB开始发布该综合利率的日期之后）。

“母公司”：就任何贷方而言，指该贷方直接或间接作为子公司的任何人。

“参与者”：定义见第10.6（c）（i）条。

“参与者登记册”：如第10.6（c）条所定义。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）。

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“付款”具有第9.11（a）条赋予的含义。

“付款通知”具有第9.11（a）条赋予的含义。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“许可留置权”：（i）任何确保税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，或材料员、机械师、承运人、仓库员或房东对正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金的索赔，但只有如果当时不需要根据第6.3条支付；对财产的任何留置权借款人的重要子公司的资产，以担保对借款人或另一重要子公司的债务；任何留置权，包括在正常业务过程中与工人赔偿义务有关或为确保支付工人赔偿义务而作出的存款或质押，失业保险、社会保障或退休福利或类似立法；根据与法律程序有关的扣押令、扣押令或类似法律程序产生的任何留置权，但只有如果该订单不存在违约事件；（v）存在于（A）任何人成为子公司时的任何财产或资产或（B）该财产时的任何财产或资产上的任何留置权或资产由借款人或子公司获得，但仅在（A）或（B）的情况下，如果且只要（1）该留置权不是在考虑该人成为子公司或被收购的财产或资产，（2）在该人成为子公司或获得该财产或资产时，该留置权现在并将继续限于受其约束的财产或资产以及此后在此类财产或资产上或附属于此类财产或资产或为替代或替代而获得的任何财产或资产的改进（3）该留置权仅担保在该人成为子公司或获得该财产或资产时由此担保的义务；在附表7.2规定的范围内，在重述生效日期存在的任何留置权，但仅限于，在这种留置权的情况下，在它保证在重述生效日期未清偿的义务的范围内，在该时间表规定的范围内；对借款人的任何不动产、固定装置或设备的任何留置权，以确保购买资金债务，仅为为收购、建设、扩建或改进融资而产生的融资租赁义务或其他债务（这些改进不构成普通课程维修，而是在成本超过25,000，000美元的单个或一系列相关交易中进行，合计），但前提是，就每个此类留置权而言，（a）此类留置权应始终仅限于购买价格或建设、扩建或改善成本通过发生融资的财产或资产此类购买款债务，由该留置权担保的融资租赁义务或其他债务，以及此后在该财产或资产上或附属于该财产或资产或任何替代或替代其获得的财产或资产的改进（B）该留置权在收购、建设、扩建或改进该财产或资产的同时或之后的180天内附加到该财产或资产上；在日常业务过程中为确保投标、贸易合同（债务除外）、经营租赁的履行而支付的押金，在正常业务过程中产生的担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；根据保险或自我保险安排为保险公司承担责任的存款；（x）地役权、保留地、通行权、限制、共同租赁下产生的权利、共同所有人的权利，调查例外和其他类似情况

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通常存在于从事类似活动和类似位置的公司的财产上的不动产产权负担，并且不会实质性干扰借款人或任何重要子公司在受其约束的财产上开展的业务的开展；租赁转租借款人或任何重要子公司拥有或租赁的财产，不干扰借款人和重要子公司的正常业务开展；担保义务的留置权，既不是由借款人或任何重要子公司承担，也不是借款人或任何重要子公司通常为此支付利息、房地产或任何重要子公司拥有通行权、地役权、特许经营权或其他奴役，或任何重要子公司是其全部或其中任何权益的承租人，以定位输配电线路和相关支撑结构、管道、变电站、测量站、储罐、泵送或输送设备或类似设备；因与银行留置权、抵销权或在存款机构开立的存款账户或其他资金的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；构成续期的任何留置权，根据本定义第（v）、、或条延长或替换构成许可留置权的留置权，但前提是（A）该留置权仅限于全部或部分受如此更新的留置权约束的财产或资产，扩展或替换，以及此后在此类财产或资产上或附属于此类财产或资产或通过替代或替换而获得的任何财产或资产的改进（B）由该留置权担保的债务本金不超过如此续期的留置权担保的债务本金，延长或更换；对任何重要子公司的任何财产的留置权，以确保该重要子公司的债务；（A）根据或根据义齿设立的留置权，以及（B）以义齿允许的类型的任何人为受益人的任何其他留置权，由于此类义齿在本协议签署之日存在，不考虑对其的任何弃权、修订、修改或重述，除非行政代理人另有约定；对该人与借款人或任何重要子公司合并或合并时存在的任何人的任何资产的任何留置权并且不是在考虑中创建的；对适用的指定费用的任何留置权，以确保批准的成本回收债券，代表出租人在借款人或任何附属公司根据“真实租赁”租赁的财产中的权利的留置权，以及第（i）至条（包括首尾）中未描述的留置权，为借款人和/或其重要子公司的债务或其他负债或义务提供担保，其未偿本金总额不超过发生此类情况时借款人及其子公司合并净值的10%。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机构或任何性质的其他实体。

“计划”：受ERISA第IV篇或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），由借款人或共同控制实体赞助、维护或出资，或借款人或共同控制实体根据ERISA已经或可以合理预期承担责任，或有或其他。

“最优惠利率”：摩根大通银行不时公开宣布的年利率，N.A.作为其在New York City主要办事处生效的最优惠利率（最优惠利率并非摩根大通银行在向债务人提供信贷时收取的最低利率）。

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“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购买资金债务”：借款人或任何重要子公司为部分或全部（但不超过）购买价格或建设成本提供资金而产生的债务，任何有形财产的扩展或改进（这些改进不构成普通课程维修，而是在单个或一系列相关交易中进行，总成本超过25,000，000美元）；前提是此类债务是在购买后180天内产生的。

与当时基准的任何设置相关的“参考时间”是指（1）如果该基准是术语SOFR利率，上午5：00（芝加哥时间）在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日，或（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理人合理酌情决定的时间。

“注册”：如第10.6（b）条所定义。

“条例”：董事会不时生效的条例（包括但不限于条例D、T、U和X）。

“偿付义务”：借款人根据第3.5条就信用证项下提取的金额向适用的开证贷方偿付的义务。

“相关政府机构”：董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”：ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但根据PBGC Reg豁免三十天通知期的事件除外。§ 4043.

“所需贷款人”：在任何时候，持有当时有效的循环承诺总额50%以上的持有人，或者，如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的循环信贷展期总额。

“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和附则或其他组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例或仲裁员或法院或其他政府机构的决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受制于该人或其任何财产。

“决议机构”：指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

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“负责人”：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或司库。

“重述生效日期”：2022年9月19日，但须满足第5.3节规定的所有条件。

“循环承诺”：对于任何贷方，该贷款人有义务提供循环贷款和参与信用证，本金和/或面额总额不超过附表1.1A中“循环承诺”标题下或转让中与该贷款人名称相对的金额和假设或新贷款人补充，该贷款人据此成为本协议的一方，因为根据本协议条款，包括但不限于第2.1（b）条，这些条款可能会不时更改。

“循环承诺期”：对于任何贷款人，从重述生效日期到适用的循环终止日期（包括在内）的期间。

“循环信贷展期”：对于任何贷款人，金额等于（a）该贷方当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和（b）该贷方当时未偿还的信用证风险（在实施任何减少后，在同时循环贷款的收益）。

“循环贷款”：定义见第2.1（a）条。

“循环百分比”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承诺占循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环展期信贷本金总额占所有贷款人当时未偿还的循环展期信贷本金总额的百分比。

“循环终止日”：重述生效日期的第五（5）周年之日；如果该日期不是营业日，则循环终止日应为紧接前一个营业日；进一步规定，仅就持续贷款人而言，循环终止日期可根据第2.17节延长。

“S & P”：标普全球评级或其任何后继者。

“售后回租交易”：与任何人直接或间接的任何安排，卖方或转让人应出售或以其他方式转让任何不动产或动产，同时根据延长的购买合同、有条件的销售或其他所有权进行租赁或回购保留协议，相同或基本相似的财产。

“受制裁国家”：在任何时候，本身是任何制裁目标的国家或领土。

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“被制裁人”：在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人联合国安理会，欧盟或任何欧盟成员国，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）或（d）条所述的任何此类人拥有或控制的任何人，否则将成为制裁目标的任何人。

“制裁”：由（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。状态，（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部或（c）任何其他相关制裁机构。

“SEC”：证券交易委员会及其任何继任者。

“重要子公司”：（a）任何现有或随后收购的子公司，其总资产等于或超过借款人及其子公司合并总资产的15%，以及（b）任何指定的重要子公司。

“SOFR”是指等于由SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR Rate Day”具有“Daily Simple SOFR”定义中规定的含义。

“特定信用证承诺”：对于（a）摩根大通银行，NA，10,000，000美元，除非摩根大通银行，NA另行同意更高的金额，（b）美国银行，NA，10,000，000美元，除非美国银行，NA另行同意更高的金额，（c）Barclays Bank plc,10，000,000美元，除非Barclays Bank plc另行同意更高的金额或（d）花旗银行，NA，10,000，000美元，除非花旗银行，NA另行同意更高的金额（或对于任何额外的发行贷方，该发行贷方同意的金额）。

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“子公司”：对于任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有者权益具有普通投票权（股票或仅因偶然事件的发生而具有此类权力的其他所有者权益除外）以选举多数董事会成员该公司、合伙企业或其他实体的其他经理或其他经理当时归该人所有。除非另有限定，本协议中所有对“子公司”或“子公司”的提及均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、股权或债务工具或证券，包括相关指数对此，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的虚拟股票或类似计划均不属于“掉期协议”。

“银团代理”：美国银行，N.A.和Barclays Bank plc。

“合成租赁义务”：某人在（i）所谓的合成或资产负债表外或税收保留租赁或使用或占有财产的协议下的货币义务，该协议产生的义务未出现在该人的资产负债表，但其中，在该人无力偿债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。任何人在任何此类租赁或协议下的合成租赁义务的金额应为在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债的金额如果该租赁或协议作为融资租赁义务进行会计处理。

“税款”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“期限基准”：当用于任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或包含此类借款的循环贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR利率”：（a）对于任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在与适用的利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布，并且（b）用于任何一天的任何ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，大约在芝加哥时间上午5：00，即该日之前两个美国政府证券营业日的当天，因为该利率由CME期限SOFR管理员公布。

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“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间（此类日期，“期限SOFR确定日”），对于任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年费率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（New York City时间）之前，CME期限SOFR管理员尚未发布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且与期限SOFR利率相关的基准替换日期尚未发生，则，只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五（5）个美国政府证券营业日。

“总资本”：（a）股东权益的总和，即普通股、普通股溢价、留存收益和优先股加上（b）融资债务加上（c）不包括在融资债务中的总和、强制性可转换证券、信托优先证券和混合股权证券，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定借款人及其子公司；假如应从“总资本”的计算中排除因应用（i）ACS主题740所得税或ACS主题715薪酬-退休福利而产生的任何非现金影响。

“循环承诺总额”：在任何时候，当时有效的循环承诺总额。循环承诺总额的原始金额为500,000，000美元。

“循环信贷展期总额”：在任何时候，贷款人当时未偿还的循环信贷展期总额。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“信托优先证券”：由信托优先证券子公司发行的任何优先证券，其中此类优先证券具有以下特征：

（i）该信托优先证券子公司将发行该优先证券的几乎所有收益借给借款人或借款人的全资直接或间接子公司，以换取借款人或该全资子公司发行的次级债务分别为直接或间接子公司；

此类优先证券包含规定延期支付利息的条款，与规定延期支付次级债务利息的条款相对应；和

借款人或借款人的全资直接或间接子公司（视情况而定）定期支付次级债务的利息，这些利息支付又由信托优先证券子公司用于支付相应的款项此类优先证券的持有人。

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“信托优先证券子公司”：任何特拉华州商业信托（或类似实体）（i）其所有普通股权始终由借款人拥有（直接或通过借款人的一个或多个全资子公司间接拥有）借款人，（二）为发行信托优先证券而成立，并且其几乎所有资产在任何时候都仅由借款人或借款人的全资直接或间接子公司发行的次级债务组成（作为情况可能是）以及不时就此类次级债务支付的款项。

“类型”：对于任何循环贷款，其性质为ABR贷款或定期基准循环贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“未调整的基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

“美国”：美利坚合众国。

“我们。政府证券营业日”是指除（i）星期六以外的任何一天，星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的一天。

“全资子公司”：对于任何人，其全部股本（法律规定的董事合格股份除外）由该人直接和/或通过其他全资子公司拥有的任何其他人。

“退出责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA标题IV副标题E的第I部分中定义。

“减记和转换权力”：指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力为如果已根据该权利行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。

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“埃克西尔能源信贷协议”：第四份经修订和重述的信贷协议，日期截至本协议日期，其中包括明尼苏达州一家公司埃克西尔能源公司、作为行政代理人的北美摩根大通银行及其贷款方。

第1.2节其他定义性规定

（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，（i）第1.1节中未定义的与借款人相关的会计条款和第1.1节中部分定义的会计条款，在未定义的范围内，应具有公认会计原则赋予它们的各自含义，“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词，“招致”一词应被解释为招致、创造、发出、承担、承担责任或忍受存在（“发生”和“发生”应具有相关含义），“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并且指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及（v）对协议或其他合同义务的引用，除非另有说明，应被视为指经修订、补充的此类协议或合同义务，不时重述或以其他方式修改。

（c）本协议中使用的“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则部分、附表和附件均指本协议。

（d）此处定义的术语的含义同样适用于此类术语的单数和复数形式。

第1.3节划分。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为资产，对，不同人的义务或责任，则应视为已从原始人转移到后继人，并且（b）如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一个日期由其当时的股权持有人组织。

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第1.4节利率；基准通知。以美元计价的循环贷款的利率可能来自利率基准，该基准可能会终止，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。在发生基准转换事件时，第2.10（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或与任何替代或继任者有关的任何责任，也不承担任何责任率，或其替代率，包括但不限于任何此类替代、后继或替代参考利率的构成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.10（b）节进行调整，将类似于或产生相同的价值或经济等价，现有利率被替换或具有与任何现有利率在其终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理人可以合理酌情决定选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体的任何类型的损害承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。

循环承诺的金额和条款

第2.1节循环承诺。

（a）根据本协议的条款和条件，每个贷款人分别同意在循环承诺期内不时向借款人提供本金总额在任何时候未偿还的美元循环信用贷款（“循环贷款”）哪个，当添加到该贷方当时未偿还的信用证风险时，不超过该贷方的循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人可以按照本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款以及再借款来使用循环承诺。循环贷款可能不时是定期基准循环贷款或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.2和2.6节通知行政代理人。

（b）在任何时候，借款人和任何一个或多个贷款人（包括新贷款人）可以同意该贷款人应：通过执行并向行政代理人交付增加的循环承诺激活通知，获得或增加其循环承诺的金额，具体说明此类增加的金额和适用的增加的循环承诺截止日期。尽管有上述规定，（i）根据本第2.1（b）条获得的增量循环承诺总额不得超过50,000，000美元，在违约或事件持续期间不得作出、获得或增加增量循环承诺违约，包括之后

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对相关增量循环承诺进行形式上的影响，以及根据本段进行的增加应至少为15,000，000美元（或，如果少于此类50,000，000美元的剩余未使用部分）。任何贷方均无义务参与本段所述的任何增加，除非其自行决定同意这样做。

（c）任何额外的银行、金融机构或其他实体，经借款人、行政代理人和每个发行贷款人同意（不得无理拒绝或延迟同意），选择成为本协议项下与第2.1（b）条所述增加有关的“贷款人”应签署一份新的贷款人补充文件（每一份，“新贷款人补充文件”），实质上采用附件 D-1的形式，因此该银行，金融机构或其他实体（“新贷款人”）应成为所有目的的贷款人，其程度与最初的一方相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

（d）在有未偿还循环贷款的每个增加的循环承诺截止日期，新贷款人和/或增加循环承诺的贷款人应提供循环贷款，其所得款项将用于预付其他贷款人的循环贷款的该部分，以便在其生效后，根据第2.11（a）节的规定，在增加的循环承诺截止日期生效后，根据贷款人各自的循环百分比，在贷款人之间分配由此产生的未偿还循环贷款。

（e）借款人应在适用于该贷款人的循环终止日偿还每个贷款人的未偿还循环贷款。

第2.2节循环贷款借款程序。借款人可在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺借款；但借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（行政代理人必须在（a）New York City时间上午11：00之前收到该通知，在要求的借款日期前三个营业日，对于定期基准循环贷款（或者，对于在重述生效日期提供的任何定期基准循环贷款，行政代理人可能同意的较短时间段）或（b）New York City时间下午2：00，在要求的借款日期，如果是ABR贷款），具体说明（i）要借入的循环贷款的金额和类型，要求的借款日期和在定期基准循环贷款的情况下，初始利息期的相应长度。如果任何此类通知要求定期基准借款但未指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。在ABR贷款的情况下，循环承诺下的每笔借款的金额应等于（x），1,000，000美元或其整数倍（或者，如果当时可用的循环承诺总额少于1,000，000美元，较低的金额）和（y）在定期基准循环贷款的情况下，5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理人应立即通知每个贷款人。每个贷款人将在下午1：00之前在资助办公室向行政代理人提供其每次借款的循环百分比金额，用于借款人的账户，

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New York City时间（或者，如果是在New York City时间上午11：00之后申请的ABR贷款，则在New York City时间下午4：00之前），在借款人要求的借款日期，行政代理人可以立即获得资金。然后，行政代理人将向借款人提供此类借款，将贷款人提供给行政代理人的金额总额记入该办公室账簿上的借款人账户以及行政代理人收到的类似资金。

第2.3节费用。

（a）借款人同意为每个贷款人（违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付从本协议之日起至适用的循环承诺期最后一天的承诺费，按承诺费的适用保证金计算，该贷款人在付款期间的可用循环承诺的平均每日金额，在每个费用支付日每季度支付一次。

（b）借款人同意按照与行政代理人的任何费用协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中包含的任何其他义务。

第2.4节循环承诺的终止或减少。借款人有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止循环承诺总额，或不时减少循环承诺总额，在每种情况下，没有保费或罚款；但如果在循环承诺生效后以及循环贷款在其生效日期的任何预付款后，循环信贷展期总额将超过循环承诺总额，则不得终止或减少循环承诺总额。任何此类减少的金额应等于1,000，000美元或其整数倍，并应永久减少（根据第2.1（b）条）当时有效的循环承诺总额。在根据第2.17节提出延期请求后，借款人可以终止非延期贷款人的循环承诺；但借款人应在此类终止生效之日预付此类非延期贷款人的循环贷款，而不是任何其他贷款人的循环贷款，连同应计但未支付的利息和费用，以及根据本协议应付给此类非延期贷款人的所有其他金额。

第2.5节可选的预付款。借款人可在不迟于New York City时间上午11：00、提前三个营业日向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时和不时预付全部或部分循环贷款，无需支付溢价或罚款，对于定期基准循环贷款，并且不迟于提前还款日New York City时间上午11：00，对于ABR贷款，该通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准循环贷款还是ABR贷款；前提是，如果定期基准循环贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应根据第2.14节支付任何欠款。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即通知每个贷款人。如果发出任何此类通知，则此类通知中指定的金额应在其中指定的日期到期并支付，

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连同截至该日期预付金额的应计利息。循环贷款的部分提前还款总额应为1,000，000美元或其整数倍（双方同意借款人未能在该日期进行任何此类自愿提前还款不会导致违约事件和对此类失败的唯一补救措施是有义务支付根据第2.14条因此类失败而可能欠下的任何款项）。

第2.6节转换和继续选项。（a）借款人可不时选择将定期基准循环贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于New York City时间上午11：00之前向行政代理人发出此类选择的事先不可撤销通知，在建议转换日期之前的第三个营业日；但任何此类定期基准循环贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不迟于New York City时间上午11：00向行政代理人发出此类选择的事先不可撤销通知，不时选择将ABR贷款转换为定期基准循环贷款，在建议转换日期之前的第三个营业日（该通知应指明其初始利息期的长度）；假如当任何违约事件发生并持续时，ABR贷款不得转换为定期基准循环贷款，并且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即通知每个贷款人。

（b）借款人可以根据“利息期”一词的适用规定，在当时的利息期届满时继续任何期限基准循环贷款，向行政代理人发出不可撤销的通知在第1.1节中提出，适用于此类循环贷款的下一个利息期的长度；假如当任何违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类继续时，不得继续提供定期基准循环贷款；进一步规定，如果借款人未能按照本段或前一段所述发出任何必要的通知，或如果根据前述但书不允许此类延续，则此类循环贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理人应立即通知每个贷款人。

第2.7节定期基准循环贷款的限制。尽管本协议有任何相反的规定，定期基准循环贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期的选择均应按照此类选择进行，以便（a）在其生效后，定期基准借款的本金总额应等于5,000，000美元或超过此金额的1,000，000美元的整数倍，并且（b）任何时候未偿还的定期基准借款不得超过10笔。

第2.8节利率和付款日期。（a）每笔定期基准循环贷款应在每个利息期内的每一天按等于该日确定的调整后定期SOFR利率加上定期基准循环贷款的适用保证金的年利率计息。

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（b）每笔ABR贷款的年利率等于ABR加上ABR贷款的适用保证金。

（c）（i）如果任何循环贷款或偿付义务的全部或部分本金在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式（在任何适用的宽限期生效后确定）支付）），在循环贷款的情况下，所有未偿还的循环贷款和偿付义务（无论是否逾期）应按等于（x）的年利率计息，根据本节前述规定适用的利率加上2%或（y）在偿还义务的情况下，适用于ABR贷款的利率加上2%，以及如果全部或部分任何兴趣，任何循环贷款或偿付义务的费用或其他应付款项或任何承诺费或本协议项下应付的其他款项不得在到期时支付（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式（在适用于付款的任何宽限期生效后确定）），该逾期金额应按等于当时适用于ABR贷款的利率加上2%的年利率计息，在每种情况下，对于上述第（i）和条，从此类未付款之日起直至该金额全额支付（以及在判决之前）。

（d）利息应在每个付息日延迟支付；但根据本节（c）段产生的利息应不时按要求支付。

第2.9节利息和费用的计算。

（a）根据本协议应付的利息和费用应以每年360天为基础计算实际经过的天数，但对于ABR贷款，其利率是根据最优惠利率计算的，其利息应根据实际过去天数的365天（或366天，视情况而定）计算。行政代理人应在切实可行的情况下尽快将调整后的SOFR利率的每次确定通知借款人和贷款人。因ABR或期限SOFR利率的变化而导致的循环贷款利率的任何变化应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理人应在切实可行的情况下尽快将生效日期和每次此类利率变化的金额通知借款人和贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每次确定均应是决定性的并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，显示行政代理人在根据第2.8（a）节确定任何利率时使用的报价。

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第2.10节无法确定利率。

（a）如果在任何利息期的第一天之前，行政代理人应向借款人和贷款人发出电传或电话通知：

（i）行政代理人应已确定（该确定应是决定性的并对借款人具有约束力），由于影响相关市场的情况，不存在确定该利息期的调整后期限SOFR利率（包括因为期限SOFR参考利率不可用或无法在当前基础上公布）的充分和合理的方法，或

行政代理人应已收到所需贷款人的通知为该利息期确定或将要确定的调整后期限SOFR利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（由此类贷款人最终证明）在该利息期内发放或维持其受影响的循环贷款的成本，

然后（x）要求在该利息期的第一天提供的任何定期基准循环贷款应作为ABR贷款提供，（y）将在该利息期的第一天转换为定期基准循环贷款的任何循环贷款应继续作为ABR贷款，并且（z）任何未偿还的定期基准循环贷款应在最后一天转换当时的利息期，到ABR贷款。在行政代理人撤回该通知之前，不得再提供或继续提供定期基准循环贷款，借款人也无权将循环贷款转换为定期基准循环贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（就本第2.10条而言，任何掉期协议均不应被视为“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，就当时基准的任何设置而言，然后（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条款确定的，此类基准替换将出于本协议项下和任何贷款文件中与此类基准设置和后续基准设置相关的所有目的替换此类基准，而无需任何其他方的任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（b）条款确定的，此类基准替换将用于本协议项下的所有目的替换此类基准以及根据任何贷款文件，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个营业日下午5：00（New York City时间）或之后就任何基准设置进行的任何贷款文件，而无需对其进行任何修改，本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前未收到由所需贷款人组成的贷款人反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时与借款人协商做出符合基准替换的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定贷款文件，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

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（d）行政代理人将立即通知借款人和贷款人（i）基准过渡事件的任何发生，任何基准替换的实施，任何基准替换符合变更的有效性，根据以下（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第2.10条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或发生或不发生事件，情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.10节明确要求。

（e）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替换的实施有关），（一世）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR利率），并且（a）此类基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上不时公布行政代理人在其合理酌情决定权下选择的费率，或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性，然后行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限和如果根据上述第（i）条删除的期限（A）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（B）不是或不再是，在宣布它是或将不再代表基准（包括基准替换）的情况下，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复先前删除的此类男高音。

（f）在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准期间提出、转换或继续定期基准循环贷款的任何定期基准借款、转换或继续的请求不可用期和，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借款请求或转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准循环贷款在借款人收到有关适用于该定期基准循环贷款的基准的基准不可用期开始的通知之日尚未偿还，然后，在根据本第2.10节实施基准替换之前，任何定期基准循环贷款应在适用于该循环贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为并构成ABR贷款。

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第2.11节按比例处理和付款。（a）除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下向贷款人借款，借款人因任何承诺费和贷款人循环承诺总额的任何减少而支付的每笔款项均应根据贷款人各自的循环百分比按比例支付。

（b）除本协议另有明确规定外，借款人因循环贷款的本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）均应根据借款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金额按比例支付。贷款人。

（c）借款人在本协议项下须支付的所有款项（包括预付款），不论是本金、利息、费用或其他款项，均不得抵销或反诉，并须在到期日New York City时间中午12时前支付给行政代理人，为贷款人的账户，在资助办公室，以美元和立即可用的资金。行政代理人应在收到类似资金后立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款（定期基准循环贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如果定期基准循环贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非此类延期的结果是将此类付款延长至另一个日历月，在这种情况下，此类付款应在紧接的前一个营业日支付。如果根据前两句延期支付本金，则在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

（d）除非任何贷款人在借款前以书面形式通知行政代理人，否则该贷款人将不会向行政代理人提供构成其在此类借款中的份额的金额，行政代理人可以假设该贷款人正在向行政代理人提供此类金额，而行政代理人可以根据这种假设向借款人提供相应的金额。如果在借款日期的规定时间内没有向行政代理人提供该数额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该数额及其利息，利率等于（i）联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人立即向贷款人提供该金额行政代理人。在没有明显错误的情况下，行政代理人就本款规定的任何欠款向任何贷款人提交的证书应为决定性的。如果该贷款人在该借款日期后的三个营业日内未向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理人还应有权根据借款人的要求，按照适用于此类循环贷款的年利率收回该金额及其利息。此处的任何内容均不得视为限制借款人对此类贷款人的权利。

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（e）除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前以书面形式通知行政代理人，否则借款人将不会向行政代理人支付此类款项，行政代理人可以假设借款人正在支付此类款项，并且行政代理人可以但不应被要求依赖于这种假设，向贷款人提供相应数额的各自份额。如果借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权应要求从每个贷款人处收回根据前句提供的任何金额，该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金实际利率。此处的任何内容均不得视为限制行政代理人或任何贷款人对借款人的权利。

（f）如果任何贷款人未能按照第3.4条或第2.11（d）条的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理人可自行决定，尽管本协议有任何相反的规定，（i）为行政代理人或发行放款人的利益，将行政代理人此后收到的任何款项用于该放款人的账户，以履行该放款人根据该条对其承担的义务，直到所有此类未履行的义务均已全额支付，和/或只要该贷方是违约贷方，将任何此类金额保存在一个独立账户中，作为该贷方在任何此类部分下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用，在每个上述第（i）和条，以行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.12节法律要求。（a）如果任何法律要求或其解释或应用的通过或任何变化，或任何贷款人遵守任何中央银行的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）或在此日期之后作出的其他政府当局：

（i）应使任何贷方就本协议、任何信用证、任何申请或其提出的任何定期基准循环贷款缴纳任何类型的任何税款，或更改向该贷方付款的征税基础其中（除了，在每种情况下，对于排除的税款、第2.13节涵盖的非排除的税款以及该贷方整体净收入的税率变化）；

应针对由或任何其他机构持有的资产、存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期或为其账户而持有的资产、存款或其他负债，施加、修改或保持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求。通过以下方式获得资金，该贷款人的任何办公室，但未以其他方式包括在调整后的定期SOFR利率的确定中；或者

应向该贷款人施加任何其他条件；

并且上述任何一项的结果是增加该贷方的成本，增加该贷方认为重要的金额，以提供、转换为、继续或维持定期基准循环贷款或发行或参与信用证，或减少本协议项下的任何应收款项，则在任何此类情况下，借款人应在其要求后合理迅速地向该贷款人支付任何必要的额外款项

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补偿该贷方增加的成本或减少的应收款项。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外款项，则应立即将其有权要求的事件通知借款人（连同一份副本给行政代理人），合理详细地列出该贷方确定此类金额的计算方法。就本条款（a）和以下条款（b）而言，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、与此相关的指导方针或指令被视为已生效并在其实际生效日期和本协议生效后一（1）个工作日和（B）所有请求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的指导方针或指令，在每种情况下都应被视为任何法律要求的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何；前提是，对于任何根据上述（a）或（b）项中的任何一项寻求补偿或补偿的贷款人，该贷款人仅应在以下范围内得到偿还或补偿该贷款人随后通常就在本协议日期或之后达成的信贷交易寻求类似的补偿或补偿，类似于与借款人情况类似的借款人在此预期的交易，前提是此类行为、要求、规则、指南或指令适用于此。

（b）如果任何贷款人已确定有关资本充足率或流动性要求的任何法律要求的采用或任何变化，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司对有关资本充足率的任何要求或指令的解释或应用或遵守（无论是或不具有法律效力）在本协议日期之后由任何政府当局作出的，将具有降低该贷方或该公司资本回报率的效果由于其在本协议项下或在任何信用证项下或与任何信用证有关的义务低于该贷方或该公司本可以达到的水平，除非采用该水平，更改或遵守（考虑到该贷方或该公司关于资本充足率和流动性的政策）该贷方认为重要的金额，然后不时，在该贷款人向借款人提交书面请求（连同一份副本给行政代理人）后，合理详细地说明该贷款人确定此类金额的计算方法，借款人应在提交此类文件后合理迅速地向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

（c）在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应付的任何额外款项的证明（连同副本给行政代理人）应为决定性的。尽管本节有任何相反的规定，借款人无需根据本节向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项；前提是，如果在该六个月期限内发生导致该索赔具有追溯效力的情况，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据本节承担的义务在本协议终止以及循环贷款和本协议项下应付的所有其他款项支付后继续有效。

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第2.13节税收。（a）借款人根据本协定支付的所有款项均应免除、不扣除或预扣任何税款，不包括（i）净所得税（无论如何计价），由于（a）行政代理人或任何贷款人根据其法律组织或设有其主要办事处，或就贷款人而言，其适用的贷款办公室位于，征收此类税款的政府当局或其任何政治部门或税务机关的管辖权，（B）行政代理人或该贷款人之间现在或以前的联系以及征收此类税款的政府当局或其任何政治部门或税务机关的管辖权（仅因行政代理人或此类贷款人已执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外，或强制执行，本协议或任何其他贷款文件）和根据FATCA征收的任何预扣税（此类排除税为“排除税”）。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果此类税款为非排除税款，如此应付给行政代理人或该放款人的金额应增加到必要的程度，以使行政代理人或该放款人受益（在支付所有非排除税款后）和其他税款）利息或本协议项下按本协议规定的费率或金额支付的任何此类其他金额（例如行政代理人或该贷款人收到的金额等于它在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额）；但前提是借款人不应被要求增加应付给任何贷款人的任何此类款项，这些款项与任何非排除税款（i）可归因于该贷款人未能遵守本条款（d）或（e）段的要求部分或是对该贷方成为本协议一方时应付给该贷方的款项征收的美国联邦预扣税（借款人根据第2.16节要求的转让除外）或其贷款办公室的变更，除非该贷款人的转让人（如果有）在转让时有权，或该贷款人在贷款办公室变更时有权从借款人那里收到与此类非贷款有关的额外款项。根据本段排除的税款。

（b）此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款。

（c）每当借款人根据本节应缴纳任何税款时，借款人应尽快将其发送给行政代理人，以供其自己或相关贷款人的账户（视情况而定），借款人收到的显示付款的正式收据原件的核证副本或行政代理人合理满意的其他付款证据。

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（d）不是“美国”的每个贷方（或受让人）《守则》第7701（a）（30）条所定义的人”（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人（或者，如果是参与者，向应从其购买相关参与的贷方）两份（i）美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI（如适用），如果非美国贷款人根据《法典》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求免除美国联邦预扣税，则提供实质上采用附件 C-1形式的声明以及表格W-8BEN或表格W8BEN-E（如适用），如果非美国贷款人不是受益所有人，则提供IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件 C-2或C-3形式的声明，IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）（前提是在第（iii）条的情况下，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件 C-4形式的声明，或在每种情况下，由该非美国贷款人正确填写并正式签署的任何后续版本或后续版本，声称完全豁免，或降低借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税税率。作为“美国”的每个贷方（或受让人）人”，如《守则》第7701（a）（30）条所定义，应交付给借款人和行政代理人（或者，就参与者而言，向应从其购买相关参与的贷方）两份IRS表格W-9或其任何后续版本或其后续版本，由该贷方正确填写并正式签署，证明该贷方免于美国联邦备份预扣税。此类表格应由每个贷款人在其成为本协议的一方之日或之前交付，此后应借款人或行政代理人（或就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与的日期或之前）。此外，每个贷方应在该贷方先前交付的任何表格过时或无效时立即交付此类表格。每个贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证书（或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）时立即通知借款人。尽管本段有任何其他规定，贷款人无需根据本段交付该贷款人在法律上无法交付的任何表格。

（e）根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区加入的任何条约，有权免除或减少非美国预扣税的贷款人，关于本协议项下的付款，应在适用法律规定的或借款人合理要求的时间或时间向借款人交付（连同副本给行政代理人），适用法律规定的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低利率的情况下支付此类款项；前提是该贷款人在法律上有权完成、签署和交付此类文件，并且根据该贷款人的判断，此类完成，执行或提交不会对该贷款人的法律地位造成重大损害。

（f）借款人应在提出要求后10天内赔偿每个贷款人和行政代理人，由该放款人或行政代理人应付或支付的或要求从付款中预扣或扣除的任何非排除税款（包括对本节项下应付款项征收或主张的或可归因于本节项下应付款项的非排除税款）的全额这样的贷款人或行政代理人以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类非排除税款是否正确或

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由相关政府当局合法强加或主张；但是，借款人无需就以下方面向任何贷款人或行政代理人作出赔偿，或以其他方式根据本（f）款支付任何款项，任何税款（i）可归因于该贷方未能遵守本节（d）或（e）段的要求，或是对该贷方成为本协议一方时应付给该贷方的款项征收的美国联邦预扣税（借款人根据第2.16节要求的转让除外）或其贷款办公室的变更，除非该贷款人的转让人（如有）在转让时有权，或该贷款人在贷款办公室变更时有权，根据本节（a）段的规定，从借款人那里收到与此类非排除税款有关的额外款项。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，应为确定性的无明显错误。

（g）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本（g）段而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）如果行政代理人或任何贷款人自行决定，它已收到任何非排除税款或其他税款的退款，这些税款已由借款人赔偿或借款人已根据本第2.13节支付了额外款项，它应向借款人支付此类退款（但仅限于借款人根据本第2.13条就引起此类退款的非排除税款或其他税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除行政代理人或该贷款人的所有相关自付费用且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该贷款人的要求，如果行政代理人或该贷款人需要向该政府机构偿还该退款，则应向行政代理人或该贷款人偿还支付给借款人的金额（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用）权威。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。尽管本（h）段有任何相反规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本（h）段向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。

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（i）本节中的协议在本协议终止以及循环贷款和本协议项下应付的所有其他款项支付后继续有效。

（j）就本第2.13条而言，“贷方”一词包括任何发行贷方，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.14条赔偿。借款人同意就该贷款人因（a）借款人违约而可能承受或招致的任何损失或费用向每个贷款人作出赔偿，并使每个贷款人免受损害，在借款人根据本协议的规定发出要求相同的通知后，转换为或继续定期基准循环贷款，（b）在借款人根据本协议的规定发出通知后，借款人未能提前偿还或转换定期基准循环贷款，（c）在一天内提前还款定期基准循环贷款不是与此相关的利息期的最后一天（包括由于循环贷款的加速）或（d）除利息期的最后一天或适用的到期日以外的任何定期基准循环贷款的转让，这是借款人根据第2.16。此类赔偿可能包括等于（i）自此类预付款之日起的期间内如此预付或未如此借入、转换或继续的金额本应产生的利息金额的超出部分（如有）的金额或未能借款，转换或继续到该利息期的最后一天（或者，如果未能借入、转换或继续，本应在此类失败之日开始的利息期）在每种情况下均按照此处规定的此类循环贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有的话）超过利息金额（由该贷方合理确定），通过将该金额存入主要银行的可比期间，该金额本应计入该贷方的利息金额。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应付的任何金额的证明应是决定性的。本契约在本协议终止以及循环贷款和本协议项下应付的所有其他款项支付后继续有效。

第2.15节贷款办公室的变更。每个贷方同意，在发生导致第2.12或2.13（a）或（f）节对该贷方实施的任何事件时，它将尽合理努力（取决于该贷方的整体政策考虑）为受此类事件影响的任何循环贷款指定另一个贷款办公室，以避免此类事件的后果；前提是，此类指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，使该贷款人及其贷款办公室不会遭受经济、法律或监管方面的不利；进一步规定，本节中的任何内容均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.12或2.13节的权利。

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第2.16节更换贷款人。如果（i）任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，借款人需要根据第2.13条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外款项，任何贷款人未能给予同意任何修订，放弃或修改需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，以及构成所需贷款人的贷款人已同意，任何贷款人未能根据第2.17条另行批准的延期延长其循环承诺，或（v）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人后，但在没有任何要求该贷款人同意的情况下，行政代理人要求该贷款人在无追索权的情况下（根据第10.6节所载的限制并受其约束）转让和委托其所有利益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）；前提是（i）对于任何替代贷款人，借款人应已获得行政代理人的事先书面同意（如果正在转让信用证承诺，则为开证放款人），该同意不得无理拒绝或延迟，该贷款人应已收到等于其循环贷款的未偿还本金和参与信用证支付的款项、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项，来自受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下），如果因第2.12节规定的赔偿要求或根据第2.13节要求支付的款项而导致任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款减少，并且在非延期贷款人根据第2.17节进行的任何转让的情况下，只要该非展期贷款人的未偿还债务已按照上文第条的规定全额偿还，该非展期贷款人可在非按比例的基础上被替换，贷款人的循环承诺总额大于或小于被替换的非展期贷款人；但在该转让生效后，循环承诺总额不得超过紧接其生效前的循环承诺总额，但须根据第2.1（b）条增加循环承诺金额。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和委托。

第2.17节循环终止日期的延长。（a）借款人可在不早于重述生效日期的一周年但不迟于当时适用的循环终止日期的45天之前，以附件 E-1的形式向行政代理人发出书面通知（“延期请求”），要求将当时适用的循环终止日期延长至当时适用的循环终止日期后最多一个日历年的日期（根据借款人的要求）。此类延期应对每个贷款人有效，在借款人提出适用的延期请求后30天内（或较晚的日期），以附件 E-2的形式向行政代理人发出书面通知（“继续通知”）借款人应在此类延期请求中指定）（“延期请求响应日期”），自行决定同意，此类延期（发出延续通知的每个贷方在本文中称为“持续贷方”，而持续贷方以外的每个贷方在本文中称为“非延期贷方”）；前提是（i）此类延期仅在以下情况下有效

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持续贷款人的循环承诺总额至少占延期请求之日循环承诺总额的大部分，任何未能在适用的延期请求响应日期或之前提交延期通知的贷款人应被视为不同意此类延期，并应构成非延期贷款人，不迟于当时适用的循环终止日期前十天（在实施此类请求的延期之前），借款人有权在未经其同意或非按比例确认的情况下，将任何非展期贷款人替换为一个或多个愿意代表该非展期贷款人履行借款人的展期请求的持续贷款人（包括在更高的或低于此类非延期贷款人的循环承诺的循环承诺）；但在该替换生效后，循环承诺总额不得大于紧接生效前的循环承诺总额，根据第2.1（b）和节规定的循环承诺金额的任何增加，借款人在本协议期限内只能提出两次延期请求。任何贷方均无义务同意循环终止日期的任何延长。行政代理人应在收到延期请求后立即通知每个贷款人。行政代理人应通知借款人和贷款人不迟于适用的延期请求响应日期后五天，行政代理人是否已收到持有循环承诺的贷款人的继续通知，该通知在适用的延期请求之日至少占循环承诺总额的大部分。

（b）每个非延期贷款人的循环承诺应在交付此类延期请求之前有效的循环终止日营业结束时终止，而不会对此类提议的延期产生任何影响。根据第2.1（e）节，在该循环终止日，借款人应为每个非展期贷款人的账户向行政代理人支付等于该非展期贷款人的循环贷款的金额，连同应计但未支付的利息和费用，以及根据本协议应付给该非展期贷款人的所有其他金额。但是，如果在根据本第2.17条提交延期请求之前有效的循环终止日期前10天或之前（或行政代理人可能同意的较短时间段），借款人根据第2.16节为任何此类非延期贷款人获得替代贷款人，并且该替代贷款人同意根据本第2.17节延长循环终止日期，那么就本第2.17条和本协议的所有目的而言，该替代贷款人应被视为持续贷款人，并且该贷款人的循环贷款不应根据本第2.17（b）条到期应付。

第2.18节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（a）根据第2.3节的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分将停止产生费用；

（b）每个违约贷款人的循环承诺和总风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动（包括根据第10.1条对任何修订、弃权或其他修改的任何同意）；假如，本条（b）不适用于违约贷款人的投票，如果修改、弃权或其他修改需要该贷款人或直接受影响的每个贷款人的同意（如第10.1条的但书所述）；

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（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则：

（i）如果不存在违约或违约事件，该违约贷款人的信用证风险的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的循环展期信贷的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，并且（y）第5.2条规定的条件在此时得到满足；

如果上述第（i）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后的一个工作日内以现金抵押，仅为发行贷款人的利益，借款人根据第8节规定的程序与该违约贷款人的信用证风险相对应的义务（在根据上述第（i）条进行任何部分重新分配后），只要该信用证风险尚未偿还；

如果借款人根据上述第条以现金抵押该违约贷款人信用证风险的任何部分，在该违约贷款人的信用证风险以现金抵押期间，借款人无需根据第3.3条就该违约贷款人的信用证风险向该违约贷款人支付任何费用；

如果非违约贷款人的信用证风险根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.3节和第3.3节应付给贷款人的费用应根据此类非违约贷款人进行调整'适用百分比；和

（v）如果该违约贷款人的信用证风险的全部或任何部分既未根据上述第（i）或条重新分配也未以现金抵押，则在不影响发行贷款人或任何其他人的任何权利或补救措施的情况下以下贷款人，根据第3.3条就该违约贷款人的信用证风险应付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，任何发行贷款人均无需签发、修改或增加任何信用证，除非它确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将被非违约贷款人的循环承诺100%覆盖和/或借款人将根据第2.18节提供现金抵押品（C），任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.18（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（并且该违约贷款人不得参与其中）。

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如果（i）与任何贷方的母公司有关的破产事件发生在本协议日期之后，并且只要此类事件将继续存在，或者任何发行贷方真诚地相信如果任何贷方未能履行其承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则发行贷方无需签发、修改或增加任何信用证，除非该发行贷款人已与借款人或该贷款人达成安排，以减轻该发行贷款人在本协议项下与该贷款人有关的任何风险。

如果行政代理人、借款人和发行贷款人均同意违约贷款人已充分纠正导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，那么贷款人的信用证风险应重新调整以反映该贷款人的循环承诺并且在该日期，该贷款人应按行政代理人认为可能需要的其他贷款人的面值购买循环贷款，以便该贷款人按照其适用百分比持有此类循环贷款。

第3节。

信用证

第3.1节信用证承诺。（a）根据本协议的条款和条件，每个发行贷方依赖第3.4（a）条规定的其他贷方的协议，同意应要求开立信用证以及在循环承诺期内的任何营业日为借款人（以及为借款人或借款人的任何子公司的利益）以该发行贷款人不时批准的形式；假如任何发行贷方不得签发任何信用证，如果，（i）在该信用证生效后，（A）信用证风险将超过信用证承诺或（B）可用循环承诺的总额将小于零或（C）除非该开证贷方另有约定，该开证放款人签发的所有信用证的信用证风险将超过该开证放款人的指定信用证承诺，或该开证放款人应已收到行政代理人或借款人的书面通知，在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日，第5.2节中包含的一项或多项适用条件未得到满足。在重述生效日，每张现有信用证均应被视为根据本协议为借款人开立的信用证。每张信用证应（i）以美元计价，并且到期不迟于（x）其签发日期的一周年和（y）循环终止前五个营业日的日期，以较早者为准日期（因为它可能会延长，只要所有持续贷款人的可用循环承诺在此类延期后等于或超过零）；但是，任何信用证，无论是新请求的还是已延期或自动续期的现有信用证，可以在循环终止日之后有一个到期日（只要该到期日仍然符合上述第（x）条）因为借款人在循环终止日期前五个营业日或之前以该信用证可用面额的101%现金抵押该信用证，并且行政代理人并且提供该信用证的相关开证放款人同意在要求该信用证或延期时或在该现有信用证自动续期时的到期日，如适用；进一步规定，任何期限为一年的信用证（第2.18（c）条适用的信用证除外）可规定将其续期额外一年（仅延长超过上述第（y）条所述的日期如果满足本句第一个但书所述的条件）。

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（b）如果（i）任何订单，则任何发行贷方在任何时候均无义务签发任何信用证，对发行贷款人具有管辖权的任何政府当局或仲裁员的判决或法令应根据其条款（x）意图禁止该发行贷款人签发此类信用证，或适用于该开证放款人的任何法律要求应禁止该开证放款人签发信用证，一般而言，或该信用证，特别是或（y）就任何此类信用证强加给该开证放款人任何储备，资本或流动性要求（该发行贷方未根据本协议或借款人的其他协议获得补偿）在重述生效日期不生效或对该发行贷方造成任何损失，成本或费用（该发行贷方未根据本协议或借款人的协议以其他方式获得补偿），该发行贷方真诚地认为对其具有重要意义，或该信用证的签发将违反法律，此类发行贷方的监管或合规政策一般适用于信用证，在每种情况下，在实施此类政策和禁令以遵守对此类发行贷款人具有约束力的适用法律或法规的范围内，并且对借款人的适用与在类似情况下对所有类似情况的借款人的此类适用一致。

第3.2节信用证开立程序。借款人可不时要求开证放款人签发信用证，方法是向该开证放款人在其开证放款人协议中规定的地址交付一份申请，该申请已完成并令该开证放款人满意，以及该等其他证书，此类发行贷方可能要求的文件和其他文件和信息。收到任何申请后，该发行贷款人将处理该申请和证书，根据其惯常程序向其交付的文件和其他文件和信息并应立即签发所要求的信用证（但在任何情况下，开证贷方均不得在收到申请和所有其他证书后的三个工作日内签发任何信用证，文件和其他文件以及与之相关的信息）通过向其受益人签发该信用证的正本或该开证贷款人和借款人可能同意的其他方式。该开证放款人应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。适用的发行贷款人应立即向行政代理人提供每张信用证的签发通知（包括其金额），行政代理人应立即向贷款人提供通知。

第3.3节费用和其他费用。（a）借款人将按等于当时对定期基准循环贷款有效的适用保证金的年利率支付所有未偿还信用证的费用，由贷款人（违约贷款人除外）按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人应为自己的账户向适用的发行贷款人支付借款人要求的每张信用证的预付费，其金额和时间可能在借款人之间的单独信函协议中规定和该发行贷款人（每个，“发行贷款人协议”），其中应包含该发行贷款人的通知地址。

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（b）除上述费用外，借款人应支付或偿还每个发行贷款人在发行、谈判、支付、修改或以其他方式管理任何信用证。

第3.4节信用证参与。（a）每个开证放款人不可撤销地同意授予并特此授予每个信用证参与者，并且为了促使该开证放款人签发信用证，每个信用证参与者不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和购买这样的发行贷款人，根据以下规定的条款和条件，为该信用证参与者自己的账户承担未分割的利息风险，该利息等于该信用证参与者在该开证放款人在每张信用证项下的义务和权利中的循环百分比，以及该开证放款人根据该信用证支付的每张汇票的金额。每个信用证参与者与每个开证放款人同意，如果根据任何信用证支付了汇票，而借款人未根据本协议的条款全额偿还该开证放款人，该信用证参与者应根据要求在该开证放款人的地址向该开证放款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与者未偿还的该汇票或其任何部分金额的循环百分比。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）任何抵消、反索赔、追偿、抗辩或该信用证参与者可能对此类开证享有的其他权利贷款人，借款人或任何其他人出于任何原因，违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，借款人状况（财务或其他）的任何不利变化，借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况，发生或任何事件，无论是否与上述任何一项相似。尽管有上述规定，如果信用证根据第3.1（a）条延期至循环终止日之后，非持续贷款人的信用证参与者的义务应在循环终止日终止（不考虑此类扩展）。

（b）如果任何信用证参与者根据第3.4（a）条要求就该开证放款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分向该开证放款人支付的任何金额已支付给该开证放款人在三个工作日内发行贷款人在该付款到期日，该信用证参与者应按要求向该开证放款人支付等于（i）该金额的乘积的金额，乘以从要求此类付款之日起（包括该日）至该发行贷方可立即获得此类付款之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以一个分数，其分子是在该期间经过的天数，其分母是360。如果任何信用证参与者根据第3.4（a）条要求支付的任何此类金额未在此类付款到期日后的三个工作日内由该信用证参与者提供给开证贷方，该发行贷方应有权根据要求向该信用证参与者收回自该到期日起按适用于ABR贷款的年利率计算的利息金额。在没有明显错误的情况下，就本节项下的任何欠款向任何信用证参与者提交的开证贷款人的证书应为决定性的。

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（c）在开证放款人根据任何信用证付款并从任何信用证参与者处收到其根据第3.4（a）条按比例分配的此类付款后的任何时间，该发行贷方收到与该信用证有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括该发行贷方向其申请的抵押品收益），或因此而支付的任何利息，该发行贷款人将按比例向该信用证参与者分配其份额；但是，如果发行贷款人收到的任何此类付款应由该发行贷款人退还，该信用证参与者应将该开证放款人先前分配给其的部分退还给该开证放款人。

第3.5节借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付了任何汇票，借款人应向适用的开证放款人偿还（a）如此支付的汇票和（b）该开证放款人产生的任何税费、费用、收费或其他成本或开支就该等付款而言，不迟于New York City时间中午12：00，在（i）借款人收到该汇票通知的营业日，如果该通知是在New York City时间上午10：00之前收到的，或如果上述第（i）条不适用，借款人收到此类通知之日后的营业日。每笔此类付款均应按其发行贷款人协议中规定的地址以美元和立即可用的资金支付给适用的发行贷款人。任何此类金额的利息应从支付相关汇票之日起支付，直至按照（x）中规定的利率全额支付，直至相关通知日期后的下一个营业日，第2.8（b）条和（y）此后，第2.8（c）节。

第3.6节绝对义务。借款人在本第3节项下的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能已经或已经针对任何发行贷款人、信用证的任何受益人或任何别人。除下文另有明确规定外，借款人还与每个发行贷款人同意，该发行贷款人不承担任何责任，并且借款人在第3.5条下的偿付义务不受以下因素的影响：文件或其任何背书的有效性或真实性，即使此类文件实际上被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。任何发行贷方均不对与任何信用证有关的任何消息或建议的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟负责，无论以何种方式传输，由具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的此类发行贷款人的重大过失或故意不当行为导致的错误或遗漏除外。借款人同意，发行贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或文件有关的任何行动，除非构成最终确定的重大过失或故意不当行为，具有合法管辖权的法院作出的不可上诉的判决对借款人具有约束力，并且不会导致该发行贷款人对借款人承担任何责任；但借款人不得

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被排除在主张任何索赔之外对于借款人因（i）重大过失造成的直接（但不是后果性）损害或该发行贷方在确定根据其签发的任何信用证提出的请求是否符合该信用证的条款或该发行贷方的故意失败时的故意不当行为或在向其提出严格遵守该信用证条款和条件的请求后未能根据其签发的任何信用证付款的重大疏忽。

第3.7节信用证付款。任何信用证的开证放款人应在适用法律或信用证的具体条款允许的时间内，在收到信用证后，检查所有声称代表该信用证项下付款要求的文件。该发行贷款人应在审查后立即通过电子邮件将此类付款要求通知行政代理人和借款人如果该开证行已经或将根据其进行信用证支付；假如此类通知无需在开证贷方付款之前发出，任何未能发出或延迟发出此类通知的行为均不得免除借款人就任何此类信用证支付向该开证贷方和贷方偿还的义务。除了该信用证中明确规定的任何付款义务外，适用的开证贷款人对借款人的与根据任何信用证提示付款的任何汇票有关的责任，仅限于确定根据该信用证交付的与该提示有关的单据（包括每张汇票）与该信用证基本一致。

第3.8节应用程序。如果与任何信用证有关的任何申请的任何规定与本第3节的规定不一致，则应适用本第3节的规定。

第3.9节现有信用证。在重述生效日期，每张现有信用证应自动且无需采取进一步行动，被视为自重述生效日期起已根据本协议和其他贷款文件的所有目的签发的信用证。在不限制上述规定的情况下，（i）每张此类现有信用证均应包括在信用证风险的计算中，借款人对此类现有信用证的所有责任均应构成义务，并且每个贷方应对第3.4节规定的此类现有信用证承担偿付义务。

第3.10节与发行人文件的冲突。如果本协议条款与任何信用证、申请和任何其他文件的条款有任何冲突，发行贷款人和借款人（或任何子公司）或以发行贷款人为受益人就该信用证订立的协议和文书，应以本协议的条款为准。

第3.11节转让后辞去发行贷款人的职务。尽管此处有任何相反的规定，如果任何发行贷款人在任何时候转让其所有循环承诺和循环贷款，该发行贷款人可在提前三十天通知行政代理人、借款人和贷款人后，辞去发行人的职务贷款人。如果任何此类辞去发行贷款人的职务，借款人有权从

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在贷款人中，本协议项下的继任发行贷款人；但是，借款人未能任命任何此类继任者不应影响适用的发行贷款人辞去发行贷款人的职务；进一步规定，未经该贷款人同意，不得将任何贷款人指定为发行贷款人。如果适用的发行贷款人辞去发行贷款人的职务，则其应保留所有权利、权力、发行贷款人在本协议项下就其签发的所有信用证的特权和义务，并在其辞去发行贷款人的职务生效之日起未偿还以及与之相关的信用证风险（包括根据第3.4节要求贷方为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。在任命继任发行贷款人后，（x）该继任人应继承并被授予即将退休的发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务，视情况而定，（y）继任发行贷方应签发信用证以替代或支持信用证（如有），在此类继承时未偿还或做出其他令适用的退休开证行满意的安排，以有效承担适用的退休开证行对此类信用证的义务。

第4节。

陈述和保证

为促使行政代理人和贷款人签订本协议并提供循环贷款并发行或参与信用证，借款人特此向行政代理人和每个贷款人声明并保证：

第4.1节财务状况。（i）借款人截至2021年12月31日的经审计的合并资产负债表以及该日结束的财政年度的相关合并收入和现金流量表，由德勤会计师事务所报告并附有无保留意见的报告，公允列报借款人截至该日期的合并财务状况，以及借款人截至6月30日的未经审计的合并资产负债表，以及其当时结束的财政年度的合并经营业绩和合并现金流量，2022年以及当时结束的财政季度的相关合并收入和现金流量表，公允反映了借款人截至该日的合并财务状况，以及其当时结束的财政季度的合并经营业绩和合并现金流量。所有此类财务报表，包括相关附表和附注，已根据GAAP（当时有效）编制（除了没有脚注和正常的年终调整）在整个相关期间一致适用（除非行政代理人同意）和所需的贷款人或经上述会计师事务所批准并在其中披露）。截至重述生效日期，除附表4.1规定和/或借款人和/或其子公司在本协议日期之前的SEC公开文件中披露的情况外，借款人或任何重要子公司均不承担任何重大担保义务，或有负债和税收负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或外汇交易或与衍生工具有关的其他义务，未反映在所提及的财务报表中在本段的上面。

第4.2节无变化。截至重述生效日期，除附表4.2规定和/或披露材料中披露的情况外，自2021年12月31日起，没有任何发展或事件已经或可以合理预期产生重大不利影响影响。

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第4.3节存在。借款人和每个重要子公司（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好，（b）拥有拥有和经营其重要财产的权力和权限以及合法权利，租赁其作为承租人经营的重要财产并开展其目前从事的业务，并且（c）具有外国公司或其他组织的正式资格，并且在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非未能获得此类资格或信誉良好，总的来说，不能合理预期会产生重大不利影响。借款人不是受影响的金融机构。

第4.4节权力；授权；可执行的义务。借款人拥有制定、交付和履行其作为一方的贷款文件并获得本协议项下信用展期的公司权力和授权。借款人已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，并授权根据本协议的条款和条件提供信贷。与（a）本协议项下的任何信贷展期有关的任何政府当局或任何其他人无需同意或授权、提交、通知或采取其他行动（在每种情况下，同意、授权、备案、已获得或作出的与此类信用展期相关的通知或其他行为，并且在此类信用展期时具有完全效力）或（B）本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性协议，修订协议或任何贷款文件。每份贷款文件均已代表借款人正式签署和交付。本协议和修订协议各自构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能因适用的破产而受到限制，破产，重组，暂停或类似的法律影响一般和一般衡平原则的债权人权利的执行（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求执行）。

第4.5节无法律限制。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，信用证的签发，以下借款并且其收益的使用不会（a）与任何（i）适用于借款人的法律要求或借款人的合同义务相冲突或违反或任何重要子公司（除非在本条（A）的情况下，任何此类违规行为总体上不能合理预期会产生重大不利影响）和（B）导致或要求，根据任何法律要求或任何此类合同义务，对其各自的任何财产或收入产生或施加任何留置权。

第4.6节诉讼。截至重述生效日期，（a）除非在本协议日期之前借款人或其子公司的SEC公开文件中披露，否则任何仲裁员或政府当局或在其之前的重大诉讼、调查或程序均未悬而未决，或者，借款人的知识，受到或针对借款人或任何重要子公司或针对他们各自的任何财产或收入的威胁，这些财产或收入可能

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合理预期会产生重大不利影响，并且（b）没有任何仲裁员或政府当局的重大诉讼、调查或程序未决，或就借款人所知，就任何贷款文件或本协议或由此拟进行的任何交易，受到借款人或任何重要子公司的威胁或针对借款人或任何重要子公司的威胁。

第4.7节税收。每个借款人和每个重要子公司都已提交或促使提交所有联邦、需要提交的州和其他重要纳税申报表，并已支付所有显示到期应付的税款，或对其或其任何财产进行的任何评估以及所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（除了（i）未能提交此类申报表或支付、免除或以其他方式支付此类税费、费用或其他费用的情况下，总计不能，合理预期会导致重大不利影响和任何税收，费用或其他收费，其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且借款人或此类重要子公司的账簿上已提供符合公认会计原则的准备金）。

第4.8节联邦法规。任何循环贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的其他信贷展期，将用于（a）用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，其含义属于董事会规则U下每个引用术语的各自含义，现在和以后不时出于任何目的生效违反董事会条例的规定或（b）出于违反董事会条例规定的任何目的。借款人及其子公司没有也不会从事，主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

第4.9节ERISA。除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则（i）没有发生ERISA事件，并且每个计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用规定。

第4.10节批准、授权、通知。借款人适当签署、交付和履行本协议不需要任何政府机构或其他监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要通知或提交给任何政府机构或其他监管机构，但任何授权、命令、批准、注意，（i）尚未要求获得、作出或采取的备案或其他行动，或已正式获得、作出或采取且（x）具有完全效力和（y）足以用于目的在此，或除非未能满足上述任何一项不能合理预期会产生重大不利影响。

第4.11节投资公司法；其他规定。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。借款人不受任何限制其产生债务能力的法律要求（董事会第X条、新墨西哥州公共监管委员会和联邦电力法下的FERC除外）的监管。

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第4.12节收益的使用。根据第4.8条和第7.6条的规定，循环贷款和信用证的收益应用于借款人及其子公司的一般公司用途，包括但不限于本协议未禁止的任何交易或一系列交易。

第4.13节反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在根据其合理判断确保借款人、其子公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（以其身份）遵守反腐败法和适用的制裁，以及借款人，其子公司，以及就借款人所知，上述各方各自的高级职员、雇员、董事、代理人、顾问和附属公司（在每种情况下，以其各自的身份）遵守反腐败法和适用的制裁，并且不会故意从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人的活动。（a）借款人、任何子公司或就借款人所知，上述任何董事、高级职员或雇员，或（b）就借款人所知，借款人或任何子公司或附属公司的任何代理人或顾问，如果以任何身份行事，与在此建立的信贷融通有关或从中受益，则是受制裁人。本协议项下的借款或信用证、收益的使用或本协议所设想的其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第4.14节实益所有权证明。截至重述生效日期，在重述生效日期或之前向任何贷方提供的与本协议有关的任何实益所有权证明中包含的信息在所有方面均真实正确。

第5节。

先决条件

第5.1节[保留]。

第5.2节每次信用展期的条件。每个贷方同意在任何日期（包括其初始信贷展期）提供任何信贷展期，但循环贷款的转换和延续除外，须满足以下先决条件：

（a）陈述和保证。借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证（第4.2节和第4.6节中包含的陈述和保证除外，哪些陈述和保证只需要在重述生效日期和截至重述生效日期是真实和正确的）在所有重大方面都是真实和正确的，就像在该日期和截至该日期做出的一样，除非任何此类陈述或保证被声明为仅与较早日期相关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确。

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（b）无违约。在该日期或在要求在该日期进行的信贷展期生效后，不应发生任何违约或违约事件并继续存在。

每次借款，循环贷款的转换和延续除外，代表借款人签发信用证应构成借款人在信用证展期之日对本第5.2节中包含的条件已得到满足的陈述和保证；它被同意借款人和/或其任何子公司无法发行商业票据不应成为确定本第5.2条中的条件是否已满足的考虑因素。

第5.3节生效日期条件。以本协议形式对原信贷协议进行修改和重述的有效性取决于满足以下先决条件：

（a）贷款文件。行政代理人应已收到（i）修订协议和本协议，由行政代理人、借款人和附表1.1A所列的每个人签署和交付，以及每个贷款人的说明，该说明应要求一个，执行并由借款人交付。

（b）偿还现有循环贷款。借款人应已偿还（和如）原始信贷协议中所定义，通过向行政代理人交付等于（i）紧接重述生效日期（如有）之前欠任何现有贷款人的现有循环贷款本金总额之和的金额，截至重述生效日期，该等现有循环贷款（如有）的所有应计和未付利息，以及根据原始信贷协议下的“贷款文件”欠该现有贷款人的任何其他款项（如有），包括根据原始信用协议第2.3和3.3节的欠款，但不包括现有信用证。

（c）批准。截至重述生效日期，FERC和/或适用州的任何公共服务委员会或类似机构（如有）要求的与本协议拟进行的交易有关的所有批准均应以令人满意的条件获得，并应完全有效且影响。

（d）费用。贷款人和行政代理人应已收到同意支付的所有费用，以及同意支付的所有已出示发票的合理自付费用（包括合理的自付费用和所有安排方的单一法律顾问，行政代理人和贷款人，统称），在重述生效日期之前合理地提前。行政代理人和借款人应就本协议项下应付的服务费签订经修订和重述的费用函。

（e）结业证书；经认证的公司章程；良好的常设证书。行政代理人应已收到（i）借款人的证书，日期为重述生效日期，主要采用附件 A的形式，并附有适当的插入和附件，包括借款人组织所在司法管辖区的有关当局认证的借款人公司章程和借款人组织所在司法管辖区的良好信誉证明。

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（f）反恐合规和实益所有权证明。（i）在重述生效日期前至少两个营业日，每个贷方应在重述生效日期前至少十个营业日收到其合理要求的所有文件和其他信息银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括爱国者法案）和在借款人符合实益所有权条例下的“法人实体客户”资格的情况下，与借款人有关的实益所有权证明应已收到此类实益所有权证明（前提是，在该贷款人签署并交付本协议的签名页后，本条（ii）中规定的条件应被视为满意）。

（g）法律意见。行政代理人应已收到下列已执行的法律意见书：

（i）借款人的纽约特别顾问众达的法律意见；和

借款人当地法律顾问Hinkle Shanor LLP的法律意见。

每份此类法律意见均应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项。

第6节。

肯定性契约

借款人特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何循环贷款或其他款项欠任何贷款人、任何发行贷款人或本协议项下的行政代理人：

第6.1节财务报表。借款人应向行政代理人（行政代理人应向贷款人提供）：

（a）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的90天内，借款人及其合并子公司截至该年度末的经审计合并资产负债表的副本以及该年度相关的经审计合并收入和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年的数字，报告时没有“持续经营”或类似的限制或例外，或因审计范围而产生的限制，Deloitte & Touche LLP或其他国家认可的独立注册会计师；和

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（b）尽快，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度前三个季度的每个季度结束后的45天，借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度和截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的合并收入和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年的数字，并由负责人员证明在所有重大方面都得到了公平的陈述（根据正常的年终审计调整）。

所有此类财务报表均应在所有重大方面公允反映借款人及其子公司的财务状况，并应以合理的细节并根据适用的公认会计原则编制（除非（i）本协议另有规定，该会计师或官员，视情况而定，并在其中合理详细地披露，或在中期财务报表的情况下，没有脚注和正常的年终调整）在其中反映的整个期间以及与之前的期间一致。

第6.2节证书；其他信息。借款人应向行政代理人提供（行政代理人应依次向贷款人提供，或在第（c）条的情况下，向相关贷款人提供）：

（a）在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，（i）一份负责人员的证明，说明据该负责人员所知，在此期间借款人已遵守或履行其所有契约和其他协议，并满足本协议及其作为一方的其他贷款文件中包含的每一项条件，由其遵守、履行或满足，和该负责人员不知道任何违约或违约事件（之前未根据本节向行政代理人披露），除非该证书和包含所有信息的合规证书确定借款人在借款人财政季度或财政年度的最后一天（视情况而定）遵守本协议第7.1节规定所需的计算；

（b）在发送后五天内，借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，并在提交后五天内，借款人向美国证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的所有报告的副本；和

（c）及时提供任何贷款人可能不时通过行政代理人合理要求的额外财务和其他信息。

第6.3节义务和税款的支付。借款人应且应促使其每个重要子公司在到期日或之前或在其拖欠之前（视情况而定）支付、解除或以其他方式履行其所有义务（包括但不限于与重大税收有关的义务））无论性质如何，除非借款人或任何子公司均无需支付、解除或以其他方式履行任何此类义务或税款（i）其金额，适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且借款人或此类子公司已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或者如果未能支付、解除或以其他方式履行此类义务，总的来说，合理预期会导致重大不利影响。

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第6.4节存在的维持；遵守。借款人应且应促使其每个重要子公司：

（a）保留、更新和保持其组织存在的完全效力和影响，除非第7.3或7.4节另有许可；

（b）采取一切合理行动来维持其正常业务开展所必需或可取的所有权利、特权和特许经营权，除非（i）第7.3条另有规定或如果不这样做可能不是，总的来说，合理预期会产生重大不利影响；和

（c）遵守所有法律要求，除非未能遵守这些要求，总的来说，不能合理预期会产生重大不利影响。

第6.5节财产维护；保险。借款人应并应促使其每个重要子公司（a）保持其业务中有用和必要的所有财产处于良好的工作状态和状态，正常磨损除外，除非不这样做不能，总的来说，合理预期会导致重大不利影响，（b）向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其财产购买至少该金额的保险（受免赔额和自留限额限制）并且至少针对从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的风险。

第6.6节财产检查；书籍和记录；讨论。借款人应并应促使其每个重要子公司（a）保留适当的记录和账簿，其中完整，应根据GAAP和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实和正确的（作为一个整体在所有重大方面）条目，并且（b）不时，但在任何十二个月期间，在正常工作时间内并在合理事先通知的情况下不得超过一次，允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产（受借款人或适用的重要子公司可能要求的物理安全要求的约束）并检查和摘录其任何账簿和记录（除非此类访问受到法律或并非为逃避本第6.6条的要求而签订的善意保密协议的限制，并讨论业务、运营、借款人和重要子公司的财产、财务和其他状况以及借款人和重要子公司的管理人员和雇员及其独立注册会计师；但是，在违约事件发生和持续期间，借款人应并应促使其每个重要子公司允许任何贷款人的代表在任何合理时间和合理需要的频率从事上述（b）条允许的活动。

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第6.7节通知。在借款人负责有关事项的任何负责人员获悉后，借款人应立即通知行政代理人（行政代理人应向贷款人提供此类通知）：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）借款人或任何重要附属公司的任何合同义务项下的任何（i）违约或违约事件，或借款人或任何重要附属公司与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或程序，另一方面，在任何一种情况下，如果不治愈，可以合理预期会产生重大不利影响；

（c）（i）发生与任何计划有关的任何可报告事件、未能对计划做出任何必要的贡献、为PBGC或计划设立任何留置权或任何退出或终止或破产，任何多雇主计划或PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的退出、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动，在任何情况下，根据第（i）或条可合理预期会产生重大不利影响；

（d）已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；和

（e）交付给该贷方的受益所有人证明中提供的信息发生任何变化，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本第6.7条发出的每份通知均应附有负责人员的声明，说明其中提及的事件的详细信息，并说明借款人或此类重要子公司拟就此采取的行动。

第6.8节重要子公司的所有权。除第6.10、7.3或7.4节允许的情况外，借款人应始终直接或间接拥有每个重要子公司的每一类已发行和流通在外普通股的100%。

第6.9节业务范围。借款人应并应促使每个重要子公司主要从事与能源相关的业务。

第6.10节重要子公司。只要当时不存在或由此产生的违约或违约事件，借款人可以不时通过向行政代理人发出书面通知：

（a）指定任何附属公司为重要附属公司；和

（b）对于任何指定的重要子公司，撤销其作为重要子公司的指定；但如果该交易被视为对该指定重要子公司的资产的处置，则该指定重要子公司的资产本可以根据第7.4条的规定进行处置。

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第6.11节遵守某些法律。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份）在其合理的商业判断中遵守反腐败法的政策和程序和适用的制裁。

第7节。

消极契约

借款人特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何循环贷款或其他款项欠任何贷款人、任何发行贷款人或本协议项下的行政代理人：

第7.1节融资债务与总资本的比率。借款人不得允许借款人及其子公司在合并基础上的融资债务与借款人任何财政季度最后一天的总资本的比率超过0.65比1.00。

第7.2节留置权。借款人不得，也不得允许其任何重要子公司直接或间接地对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、招致、承担或容忍存在任何留置权，但许可留置权除外。

第7.3节基本变化。借款人不得，也不得允许其任何重要子公司直接或间接与任何人合并或合并，除非在其生效后不存在违约或违约事件，本第7.3条不适用于（a）借款人与任何一个或多个人（包括任何子公司）的任何合并或合并，只要继承实体（如果不是借款人）（i）是根据美国任何州的法律组织并正式存续的人，并且以行政代理人合理满意的形式承担，借款人在本协议项下的所有义务，（b）重要子公司与另一子公司的任何合并或合并；前提是持续人应为重要附属公司，（c）重要子公司与另一人的任何合并或合并，如果在其生效后幸存者不再是重要子公司，并且该重要子公司的资产本可以根据第7.4条的规定进行处置如果该交易被视为对该重要子公司资产的处置。如果借款人不是存续实体的任何合并或合并，此类合并或合并的存续实体应为贷款人的利益向行政代理人提供所有合理必要的信息和文件，以符合法案（如第10.17节所定义）和实益所有权条例的识别要求。

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第7.4节财产的处置。借款人不得在一项或一系列交易中直接或间接处置其全部或几乎全部业务或财产，无论是现在拥有还是以后获得；承认并同意，在一项或多项交易中对借款人输电资产的任何处置，自重述生效日期起合计，低于借款人及其子公司合并总资产中较大者的50%如（i）借款人截至编制该资产负债表的上一财政年度最后一天的合并资产负债表或借款人截至12月31日的合并资产负债表所示，2021年不构成对“全部或几乎全部”资产的处置，并应在本协议项下被允许。

第7.5节限制子公司分配的条款。借款人不得，也不得允许其任何重要子公司直接或间接订立或忍受存在或生效（包括通过修改、对重述生效日现有协议的补充或其他修改）对借款人任何重要子公司通过股息、偿还贷款或公司间方式直接或间接向其股东付款的能力的任何双方同意的产权负担或限制收费，或在重述生效日期比适用于该重要子公司的任何此类产权负担或限制更具限制性的其他投资回报；假如本第7.5条不适用于（a）法律或监管程序施加的限制或限制，或（b）要求遵守财务测试或比率的任何协议或契约中包含的财务契约，只要不能合理预期此类财务契约会损害借款人在到期时偿还债务的能力。

第7.6节收益和信用证的使用。循环贷款和信用证的收益应用于借款人及其子公司的一般公司用途；但是，不得直接或间接使用任何借款或信用证的部分收益，用于任何违反董事会T、U和X条例的目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司以及据其所知，其或他们各自的董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下，在其各自的能力）不得使用，任何借款或信用证（A）的收益，以促进违反任何反腐败的任何人的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物法律，（B）以资助为目的，资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在任何一种情况下，违反法律或（c）以任何可能导致违反适用于任何一方的任何制裁的方式到此为止。

第8节。

违约事件

如果以下任何事件发生并持续：

（a）借款人不得按照本协议条款在到期时支付任何循环贷款或偿付义务的任何本金；或借款人不支付任何循环贷款或偿还义务的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项，在任何此类利息或其他款项根据本协议条款到期后五天内；或者

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（b）借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的或包含在任何证书中的任何陈述或保证，其在任何时间根据或与本协议或任何此类其他贷款文件有关的文件或财务或其他声明，应证明在作出或被视为作出之日或之日在任何重大方面不准确；或者

（c）借款人应不遵守或履行本协议第6.4（a）条（仅针对借款人）、第6.7（a）条或第7条中包含的任何协议；或者

（d）借款人应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议（本节（a）至（c）段规定的除外），在行政代理人或所需贷款人向借款人发出通知后的30天内，该违约应继续未得到纠正；或者

（e）发生导致任何重大债务在其预定到期日之前到期的任何事件或情况，或使或允许任何重大债务的持有人或任何受托人或代表其或他们的代理人导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消，在预定的到期日之前；但本条（e）不适用于（i）由于自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，由于（A）借款人或任何重要子公司进行选择性赎回、自愿提前还款而到期的债务，自愿取消或自愿回购此类债务，或（B）借款人或任何重要子公司选择发生的类似事件或情况，或任何一方选择取消或终止的掉期协议和商品掉期协议，违约、违约事件或提前终止事件的结果除外；或者

（f）（i）借款人或任何重要子公司应根据任何国内或国外司法管辖区的任何现行或未来法律，启动与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的任何案件、程序或其他行动（A），寻求就其发出救济命令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、和解或其他救济，或（b）寻求任命接管人、受托人、保管人，其或其全部或任何重要资产的保管人或其他类似官员，或借款人或任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；应针对借款人或任何重要子公司提起任何案件，上述第（i）条所述性质的程序或其他行动（A）导致下达救济命令或任何此类裁决或任命，或（B）在60天内未被解雇或未被解雇；应针对借款人或任何重要子公司提起任何案件，寻求对其全部或任何重要资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序的程序或其他行动，导致下达任何此类救济的命令，该命令不得腾空、解除，或在上诉后60天内搁置或保释等待上诉；借款人或任何重要子公司应采取任何正式的公司行动，以实施或表明其同意、批准或默许第（i）、条中规定的任何行为，或以上；（v）借款人或任何重要附属公司一般不应或不能或应书面承认其无力偿还到期债务；或者

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（g）发生可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；或者

（h）应针对借款人或任何重要子公司作出一项或多项金钱判决或法令，金额为（扣除（y）已支付或完全由保险承保的金额，相关保险公司已确认承保和/或（z）借款人维持或已建立如下规定的准备金）75,000，000美元或更多，并且此类判决或法令尚未得到满足（或仅在尚未到期的范围内，已在借款人或此类重要子公司的账簿上就此类判决或法令提供符合GAAP的准备金）、在其进入后30天内腾空、解除、中止或保释等待上诉；或者

（i）控制权发生变化；

然后，在任何此类事件中，（A）如果此类事件是上文（f）段中针对借款人指定的违约事件，循环承诺应立即自动终止，循环贷款（及其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款和其他贷款文件应立即到期应付，并且（b）如果此类事件是任何其他违约事件，可以采取以下一种或两种行动：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可以，或应所需贷款人的要求，行政代理人应通知借款人宣布循环承诺立即终止，因此，循环承诺应立即终止；经所需贷款人同意，行政代理人可，或应所需贷款人的要求，行政代理人应通知借款人，宣布循环贷款（及其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款和其他贷款文件应立即到期应付，因此应立即到期应付。对于在根据本段加速时未发生兑现提示的所有信用证，借款人应在该时间在行政代理人开设的现金抵押账户中存入一笔金额，该金额等于该信用证当时未提取和未到期的总额。行政代理人应将此类现金抵押账户中持有的金额用于支付根据此类信用证提取的汇票。在违约事件持续期间，行政代理人可或应所需贷款人的要求，应用任何超额余额（定义见下文）来偿还债务。如果所有债务（未提取信用证的信用证风险除外）均已全额支付，则超额余额应退还给借款人（或其他合法有权获得的人）。如果当时没有发生违约事件，行政代理人应将现金抵押账户中的余额退还给借款人。就本协议而言，“超额余额”是指现金抵押账户中的余额超过信用证未提取和未到期金额的金额。除本节上文明确规定外，借款人特此明确放弃任何形式的提示、要求、抗议和所有其他通知。

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第9节。

代理商

第9.1节任命。每个贷款人特此不可撤销地指定和任命行政代理人作为本协议和其他贷款文件下该贷款人的代理人，并且每个此类贷款人不可撤销地授权行政代理人以这种身份，根据本协定和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协定和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责，连同其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷方的任何信托关系，并且没有默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任应读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于行政代理人身上。

第9.2节职责委派。行政代理人可以由或通过代理人或代理人履行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不对它以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

第9.3节免责条款。任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际受权人或关联方应（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的合法采取或不采取的任何行动负责（除非具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定上述任何一项是由于其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或以任何方式对任何贷款人的任何独奏会负责，陈述，借款人或其任何官员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。代理人对任何贷款人没有任何义务确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查财产、账簿或借款人的记录。除非本协议和其他贷款文件中明确规定，否则任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或附属公司均无任何披露义务，并且不承担任何责任未能披露，以任何身份向担任代理人的人或其任何附属公司传达或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息。

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第9.4节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电传、电传或电传消息、声明、它认为是真实和正确的命令或其他文件或对话，并由适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括借款人的法律顾问）的建议和声明，行政代理人选择的独立会计师和其他专家。行政代理人可出于所有目的将任何票据的收款人视为其所有者，除非该票据已根据本协议第10.6条的规定转让。行政代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人的此类建议或同意（或者，如果本协议有规定，所有贷款人）在其认为适当的情况下，或应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用。在所有情况下，行政代理人在根据本协议和其他贷款文件根据所需贷款人（或，如果本协议有规定，所有贷款人）的要求采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，并且该请求以及据此采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人和循环贷款的所有未来持有人具有约束力。

第9.5节违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的通知，否则行政代理人不应被视为知道或知道发生任何违约或违约事件，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应向贷款人发出通知。行政代理人应就此类违约或违约事件采取必要贷款人（或，如果本协议有规定，所有贷款人）合理指示的行动；但除非及直至行政代理人收到此类指示，行政代理人可以（但没有义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

第9.6节不依赖代理人和其他贷款人。每个贷款人明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或附属公司均未向其作出任何陈述或保证，并且此后任何代理人均未采取任何行动，包括对借款人或借款人任何关联公司事务的任何审查，均应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每个贷款人向代理人声明，其独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、运营、财产、借款人及其附属公司的财务和其他状况以及信誉，并自行决定根据本协议提供循环贷款并签订本协议。每个贷款人还表示，它将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉附属公司。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任提供任何

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贷款人提供有关借款人或借款人的任何附属公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能会被行政代理人或其任何官员拥有，董事、雇员、代理人、代理人或附属公司。

第9.7节赔偿。贷款人同意以行政代理人的身份赔偿行政代理人（在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务），根据在根据本节寻求赔偿之日有效的各自循环百分比（或者，如果在循环承诺终止且循环贷款应全额支付之日之后寻求赔偿，根据紧接该日期之前的循环百分比），免除任何和所有税款、负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，可能在任何时间（无论是在支付循环贷款之前还是之后）以与循环承诺有关或由循环承诺引起的任何方式对该代理人征收、招致或主张的任何类型的费用或支出，本协议，任何其他贷款文件或本协议或本协议所设想或提及的任何文件，或本协议或由此设想的交易，或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或省略的任何行动；假如任何贷方均不负责支付此类税款、负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议应在循环贷款和本协议项下应付的所有其他款项支付后继续有效。

第9.8节代理以其个人身份。每个代理及其附属公司都可以向借款人提供贷款、接受存款并通常与借款人开展任何类型的业务，就好像该代理不是代理一样。就其提供或续期的循环贷款以及由其签发或参与的任何信用证而言，每个代理人在本协议和其他贷款文件下应与任何贷款人享有相同的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使相同的权利和权力，“贷款人”和“贷款人”一词应包括每个代理人在其个人中容量。

第9.9节继任行政代理人。行政代理人可在提前10天通知贷款人和借款人后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中任命一名贷款人的继任代理人，哪个继任代理人（除非第8（a）条或第8（f）条规定的与借款人有关的违约事件已经发生并持续）须经借款人批准（该批准不得无理拒绝或延迟），因此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指经任命和批准后生效的继任代理人，以及前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务将被终止，该前行政代理人或本协议的任何一方或循环贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契约。如果没有继任代理人接受任命为

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行政代理人在退任的行政代理人发出辞职通知后10天之日起，退任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至该时间，如果任何，因为所需贷款人按上述规定任命继任代理人。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节的规定应符合其在根据本协定和其他贷款文件担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益。

第9.10节文档代理和联合代理。文件代理或任何联合代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第9.11节错误付款。（a）每个放款人特此同意（x）如果行政代理人通知该放款人，行政代理人已自行决定该放款人从行政代理人或其任何附属机构收到的任何资金（无论是作为付款，预付或偿还本金，利息、费用或其他；单独和集体，“付款”）被错误地传送给该贷方（无论该贷方是否知道），并要求退还该付款（或其一部分），该贷方应立即，但无论如何不得晚于此后一个工作日，将在同一天资金中提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同从该贷款人收到该付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额以NYFRB利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃行政代理人，任何索赔，反索赔，就行政代理人为退还收到的任何付款而提出的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消或追偿权，包括但不限于基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本第9.11条向任何贷款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（b）每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理人或其任何附属公司（x）收到的付款金额不同于，或在不同的日期，行政代理人（或其任何附属公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）中指明的，或（y）之前或未附有付款通知的，应在注意，在每种情况下，此类付款出现错误。每个放款人同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款（或其部分）可能是错误发送的，则该放款人应立即将此类事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，它应及时，但在任何情况下，不得迟于此后的一个工作日，将在同一天资金中提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同从该贷款人收到该付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额以NYFRB利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。

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（c）借款人特此同意（x）如果由于任何原因未能从已收到此类付款（或其部分）的任何贷方收回错误付款（或其部分），行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

（d）每一方在本第9.11条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、循环承诺终止或还款后继续有效，履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。

第10节。

各种各样的

第10.1节修订和弃权。本协议、任何其他贷款文件或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非根据本第10.1条的规定。除第2.10（b）条另有规定外，所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理人和借款人可不时（a）进行书面修订，对本协议和其他贷款文件的补充或修改，目的是在本协议或其他贷款文件中添加任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下或本协议项下的权利，或（b）放弃，根据所需贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是任何此类弃权和此类修订、补充或修改均不得（i）除第2.17条规定外，免除本金或延长任何循环贷款或偿还义务的最终预定到期日，降低本协议项下应付的任何利息或费用的规定利率（除非与任何违约后利率增加的适用性豁免有关（该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效））或延长预定日期任何付款，或增加任何贷款人的循环承诺的金额或延长其到期日，在每种情况下，未经每个直接受影响的贷方书面同意；未经所有贷款人书面同意，修改或修订本第10.1条；修改所需贷款人的定义或同意转让或借款人转让其在本协议项下的任何权利和义务以及本协议项下或本协议项下不允许的其他贷款文件，在每种情况下均未经所有贷款人书面同意；修正，未经直接受影响的每个贷方书面同意，修改或放弃第2.11（a）节或第2.11（b）节的任何规定，（v）修改、修改或放弃第9节的任何规定或与权利有关的任何其他规定或行政代理人的职责，未经行政代理人书面同意；修订、修改或放弃第3节的任何规定或本协议中与权利有关的任何其他规定，或

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未经每个发行贷款人书面同意，发行贷款人的职责，或未经行政代理人和每个发行贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.18节的任何规定。尽管本第10.1条有任何规定，未经其书面同意，不得延长任何贷方的循环终止日期。任何此类弃权和任何此类修订、补充或修改均应同等适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理人和循环贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理人应恢复到他们在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，任何违约或违约事件的豁免应被视为已得到纠正且不再继续；但除非其中明确规定，否则此类弃权不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，行政代理人可在未经本协议任何其他方同意的情况下免除第10.6（b）（B）条规定的费用。

第10.2节通知。向本协议各方发出或要求其生效的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（包括通过电子传输或电传），并且，除非本协议另有明确规定，否则在交付时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资后的三个工作日内，或者在收到电传通知的情况下，在借款人和行政代理人的情况下，地址如下，并且如在贷款人的情况下交付给行政代理人的行政调查问卷中所述，或发送至本协议各方此后可能通知的其他地址：

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但向行政代理人或放款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均无效；进一步规定，如果收件人在其正常工作时间后收到任何通知或其他通信，此类通知或其他通信应在下一个营业日开始时视为已收到。

除非借款人以相反的书面形式通知行政代理人，否则借款人特此授权行政代理人依赖有关作出、延期、循环贷款的转换或延续以及循环贷款的类型以及适用于任何负责人员或负责人员的任何指定人员提供的定期基准循环贷款的利息期，并以书面形式通知行政代理人。借款人关于循环贷款的发放、展期、转换或延续以及循环贷款的类型和适用于定期基准循环贷款的利息期的通知可以通过电话发出，借款人同意，行政代理人可以依赖行政代理人真诚地认为代表借款人行事的任何人发出的任何此类通知。如果行政代理人要求此类确认，借款人同意立即向行政代理人提供任何电话通知的书面确认。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信方式向贷款人发出通知和其他通信；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信；但对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

根据第6.1和6.2（b）节要求交付的信息应被视为在借款人向行政代理人发出通知之日交付（行政代理人应立即向贷款人提供该通知）此类信息已发布在互联网上的SEC网站sec.gov/edaux/searches.htm、借款人的Intralinks网站intralinks.com或此类通知中确定的其他网站上，贷款人可免费访问。

第10.3节无豁免；累积疗法。行政代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利、补救措施、本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.4节陈述和保证的存续。本协议项下、其他贷款文件以及根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及本协议项下的循环贷款和其他信贷展期后仍然有效。

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第10.5节费用的支付。借款人同意（a）向行政代理人支付或偿还与开发、准备和执行以及任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用，本协议和其他贷款文件以及与本协议或与之相关准备的任何其他文件，以及由此预期的交易的完成和管理，包括向行政代理人支付的律师的合理费用和支出以及归档和记录费用和开支；假如，但是，借款人仅应不时为安排人、行政代理人和贷款人共同承担与本协议的准备、执行、交付和管理有关的一名律师的费用和开支，以及其他贷款文件，在重述生效日期之前提交给借款人的有关上述内容的声明（如果金额在重述生效日期支付）此后不时每季度或行政代理人认为适当的其他定期，（b）支付或偿还每个贷款人和行政代理人因执行或维护本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件下的任何权利而产生的所有合理成本和费用，包括律师向每个贷款人和行政代理人的律师的合理费用和支出（包括内部律师的分配费用和开支），以及（c）支付、赔偿和持有每个贷款人、安排方和行政代理人代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和控制人（每个人，一个“受偿人”）不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出的伤害本协议的执行、交付、执行、履行和管理，其他贷款文件和任何此类其他文件，包括与循环贷款收益的使用或违反、不遵守或承担责任有关的任何前述文件，适用于借款人或其任何子公司或其任何财产的运营的任何环境法，以及与索赔有关的法律顾问的合理费用和开支，任何受偿人根据任何贷款文件对借款人提起的诉讼或程序（本条（c）中的所有前述内容，统称为“受偿责任”）；假如，借款人在本协议项下对任何受偿人不承担任何与受偿责任有关的义务，前提是此类受偿责任被具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定为由（i）故意不当行为引起，该等受偿人的恶意或重大过失，该受偿人严重违反其在本协议项下或其他贷款文件项下的义务，或一名或多名受偿人对另一受偿人的索赔（对行政代理人或安排人以其身份提出的索赔除外）并且不涉及借款人或其子公司或其任何关联公司（或该人的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或代表）的任何作为或不作为。在不限制上述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并促使其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃，由于受偿人作为贷款人或行政代理人，或其高级职员、董事、雇员、附属机构、代理人或控制人的身份而产生的所有分摊权或任何其他追偿权，与所有索赔、要求有关，罚款，罚款，责任，和解，损害赔偿，根据环境法或与环境法相关的任何种类或性质的成本和费用，其中任何人可能根据法规或

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否则针对任何受偿人，除非此类索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用被具有合法管辖权的法院的最终不可上诉判决认定是由于重大过失或此类受偿人的故意不当行为。根据本第10.5条应付的所有款项应在书面要求后10天内支付，并且此类要求应合理详细地说明借款人声称欠下的任何此类金额的基础和计算。借款人根据本第10.5条应付的报表应按照第10.2条规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在给行政部门的书面通知中指定的其他人或地址。代理人。本第10.5条中的协议应在循环贷款和所有其他应付款项的偿还以及本协议终止后继续有效。本第10.5条不适用于代表因任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的税收以外的税收。

第10.6节继任者和受让人；参与和分配。（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和在此允许的受让人（包括签发任何信用证的发行贷款人的任何关联公司）具有约束力并符合其利益，除非（i）除非第7.3节另有允许，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）除本节规定外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。为免生疑问，转让给（x）自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营），（y）违约贷款人或其任何子公司，或任何人在成为本协议项下的贷款人后，将构成违约贷款人或其子公司或不应被允许或（z）受制裁人（连同借款人及其子公司和附属公司，“不合格人员”）不应被允许。

（b）（i）在符合下文（b）段规定的条件的情况下，任何贷款人均可转让给一个或多个金融机构或其他实体（每个，“受让人”）在事先书面同意的情况下，其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺和当时欠其的循环贷款）：

（a）借款人；前提是，借款人应被视为已同意转让全部或部分循环贷款和循环承诺，除非它在收到通知后十（10）个工作日内通过书面通知行政代理人反对（此类同意不得被无理拒绝或延迟）；进一步规定，转让给贷款人或贷款人的附属公司，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；和

（b）行政代理人和每个发行贷款人（不得无理拒绝或延迟此类同意）。

-73-

转让应遵守以下附加条件：

（a）任何贷款人不得将其在本协议项下的权利或义务转让或以其他方式转让给借款人或其关联方；

（b）除非转让给贷款人或贷款人的附属公司，或转让贷款人的循环承诺或循环贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的循环承诺或循环贷款的金额（在与此类转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定）不得少于5,000，000美元，除非每个借款人，行政代理人和每个发行贷款人另有同意；但前提是（1）如果违约事件已经发生并持续存在，则不需要借款人的此类同意，并且（2）此类金额应针对每个贷款人及其附属公司（如果有）进行汇总；

（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和承担，以及3,500美元的处理和备案费；和

（d）受让人，如果当时不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查问卷。

在根据下文（b）段对其进行接受和记录的前提下，自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，受让人应成为本协议的一方，并在转让的利益范围内这样的分配和假设，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和承担所分配的利益范围内免除其在本协议项下的义务（和，如果转让和承担涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.14和10.5就其作为贷方的期间而言）。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移不符合本第10.6条的，就本协议而言，应被视为此类贷款人根据本节（c）段出售参与此类权利和义务。

为此目的，作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承担的副本，以及一份登记册，以记录借款人的姓名和地址。贷款人，以及根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的循环贷款和信用证风险的循环承诺和本金金额（和规定的利息）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的所有目的的贷款人这项协议，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

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（v）在收到由转让贷款人和受让人执行的正式完成的转让和假设后，受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已经是本协议项下的贷款人），本节（b）段所述的处理和备案费以及本节（b）段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按照本段的规定记录在登记簿中，否则任何转让均不得就本协议而言有效。

（c）（i）任何贷款人均可在未经借款人、行政代理人或任何发行贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或除不合格人士（“参与者”）以外的其他实体出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺和循环贷款）它）；假如（A）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（B）该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及（C）借款人、行政代理人，每个发行贷方和其他贷方应继续就该贷方在本协议项下的权利和义务与该贷方进行单独和直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何条款；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修订，修改或放弃（1）根据第10.1节第二句的但书需要该贷款人的同意，并且（2）直接影响该参与者。根据本节（c）段的规定，借款人同意，每个参与者都有权享受第2.12、2.13和2.14节的利益，其程度与该参与者从中获得其利益的贷款人相同（如果有）。兴趣。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7（b）条的利益，就好像它是贷方一样，前提是该参与者应像贷方一样受第10.7（a）条的约束。

根据第2.12或2.13节，参与者无权收到比适用的贷款人有权收到的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非在借款人事先书面同意的情况下向该参与者出售参与权。此外，除非该参与者遵守第2.13（d）条，否则任何参与者均无权享受第2.13条的利益。

出售参与权的每个贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在循环贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何

-75-

与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的信息）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的财政部条例第1.163-5（b）节（或任何修订版或后续版本），信用证或其他义务采用记名形式。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（d）任何贷方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保对联邦储备银行的义务。

（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何要求票据以促进上述（d）段所述类型交易的贷款人发行票据。

第10.7节调整；出发。（a）除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人，如果任何贷款人（“受益贷款人”）应在循环贷款和本协议项下应付的其他款项后的任何时间立即到期并根据第8条支付，收到欠其全部或部分义务的任何付款，或收到与之相关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿，通过抵消，根据第8（f）条所述性质的事件或程序，或否则），就欠该其他贷款人的义务而言，其比例大于任何其他贷款人（如有）收到的任何此类付款或抵押品，该受益贷款人应从其他贷款人处以现金购买欠其他贷款人的该部分债务的参与权益，或应向此类其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，使该受益贷款人与每个贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但是，如果此后从该受益贷方收回全部或部分此类超额付款或利益，此类购买应被取消，并在此类收回的范围内退还购买价格和利益，但不计利息。

（b）除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人都有权在循环贷款和本协议项下应付的其他款项根据第8条立即到期应付后的任何时间，恕不另行通知给借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，当借款人根据本协议到期应付任何款项时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），抵消、挪用和应用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终），任何货币，以及任何其他信贷、债务或索赔，任何货币，在每种情况下，无论是直接的或间接的、绝对的或偶然的、成熟的或未成熟的，在任何时间由该贷款人或其任何分支机构或代理机构或附属机构持有或欠借款人的信用或账户，视情况而定。每个贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

-76-

第10.8节对应物。本协议可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独副本上签署，所有所述副本应被视为构成一份相同的文书。交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括，为免生疑问，根据第10.2节交付的任何通知）、证书、请求、声明、与本协议、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易（每个“附属文件”）相关的披露或授权，是通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应作为本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件（如适用）的交付有效。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”等词本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性保存系统，视情况可以是；但未经行政代理人事先书面同意并按照其批准的程序，本协议不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个放款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应立即由手动签署的对应方进行。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此（a）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关。借款人，通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何文件相同的法律效力、有效性和可执行性原件，（b）行政代理人和每个放款人可自行选择以任何格式的图像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（并且所有此类电子记录应被视为出于所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利和/或此类附属文件，分别，包括关于其中的任何签名页，并且（d）放弃对任何受偿人的任何索赔，仅因行政代理人和/或任何贷款人的

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依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送pdf的传输。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

第10.9节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.10节集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，不存在任何承诺、承诺、行政代理人或任何贷款人就本协议标的事项作出的陈述或保证，未在本协议或其他贷款文件中明确规定或提及。

第10.11节适用法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第10.12条服从管辖权；豁免。各方在此不可撤销且无条件地：

（a）在与本协议及其作为一方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为了承认和执行与此相关的任何判决，为自己及其财产提交，纽约州法院、纽约市法院、曼哈顿区法院、美国纽约南方电力地区法院的非排他性一般管辖权，和上诉法院，但本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定银行分行、银行机构，或其他银行办事处，就某些目的而言，就好像它们是独立的司法实体一样，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）节、UCP 600第3条和ISP98规则2.02和URDG 758第3（a）条；

（b）同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃现在或以后可能对在任何此类法院进行任何此类诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不抗辩或索赔；

（c）同意在任何此类诉讼或程序中的传票送达可以通过挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄其副本、预付邮资、按照第10.2节规定或提及的地址或行政代理人应据此通知的其他地址发送给该方；

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（d）同意本协议的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行传票送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

（e）在不限制借款人在第10.5（d）条下的义务的情况下，在法律未禁止的最大范围内，放弃其在本节或其他方面提及的任何法律诉讼或程序中可能有权要求或收回的任何权利，任何特殊的、惩戒性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿。

第10.13节致谢。借款人特此承认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，法律顾问已向其提供建议；

（b）一方面，行政代理人或任何贷款人与借款人没有任何因本协议或任何其他贷款文件以及行政代理人与贷款人之间的关系而产生的或与之相关的信托关系或对借款人的义务，和借款人，另一方面，与本协议或与本协议有关的仅是债务人和债权人的；和

（c）不因贷款人之间或借款人与贷款人之间拟进行的交易而在此或通过其他贷款文件创建或以其他方式存在合资企业。

第10.14节保密。每个行政代理人和每个贷款人均同意对借款人、行政代理人或任何贷款人或代表借款人、行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关的所有信息保密，并仅将此类信息用于评估、管理，构建和/或批准在此设想的信贷安排；但本条款不得阻止行政代理人或任何贷款人向行政代理人、任何其他贷款人或其任何附属机构披露任何此类信息（a），仅用于评估、管理、构建和/或批准在此设想的信贷安排，（b）以遵守本节的规定或至少与本节中的规定一样严格的规定为前提，与本协议、循环贷款或循环承诺有关的任何掉期协议的任何实际或潜在受让人或任何直接或间接对手方（或该对手方的任何专业顾问），或与任何信用保险提供商有关的保险和/或批准本协议所设想的信贷便利，（c）向其员工、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的员工、董事、代理人、会计师和其他专业顾问，仅用于评估、管理、构建和/或批准在此设想的信贷安排，（d）应对行政代理人和/或贷款人具有监管或监督管辖权的任何政府机构的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律要求的其他要求；假如它同意采取商业上合理的努力（在可行或法律允许的范围内）提前合理地通知借款人，以允许借款人有机会对此类披露提出异议，（f）如果因任何诉讼或类似程序而被要求或要求这样做；前提是它同意使用商业上合理的努力（以

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在可行或法律允许的范围内）（x）合理提前通知借款人，以允许借款人有机会对此类披露提出异议，以及（y）将此类披露限制为需要披露的事项，（g）除因违反本第10.14条而被公开披露的，（h）全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构，这些机构需要访问有关贷款人投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，（i）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，（j）向CUSIP服务局或任何类似机构提供与循环贷款有关的CUSIP号码的发布和监控，（k）向市场数据收集者和类似服务提供商提供，以及（l）经借款人事先书面同意。

第10.15条放弃陪审团审判。借款人、行政代理人和贷款人在此不可撤销地和无条件地放弃陪审团在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的审判以及其中的任何反诉。

第10.16节[保留]。

第10.17节美国爱国者法案通知。每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案（Pub. III的标题）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和实益所有权条例，要求获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据该法案和实益所有权条例识别借款人。

第10.18节利率限制。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何循环贷款的利率，以及根据适用法律被视为此类循环贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“费用”），应超过持有此类循环贷款的贷款人根据适用法律可能约定、收取、收取、收到或保留的最高合法利率（“最高利率”），即就此类循环贷款应付的利率以下，连同所有应支付的费用，应限于最高费率，并在合法的范围内，利息和费用本应就该循环贷款支付但因本节的实施而未支付的款项应累计，利息就其他循环贷款或期间应付给该贷方的费用应增加（但不超过其最高利率），直至该累计金额连同截至还款日的NYFRB利率的利息由这样的贷款人。

第10.19节无信托责任。借款人同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与之相关的任何通信而言，借款人及其附属公司，The One方面，以及行政代理人、文件代理人、银团代理人、发行贷款人、贷款人、安排方及其各自的关联方，另一方面。

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手，将具有不会以暗示或其他方式对行政代理人、文件代理人、银团代理人、发行贷款人产生任何受托责任的业务关系，贷方及其各自的关联方，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的此类义务。每个代理、每个贷款人及其附属公司的经济利益可能与借款人、其股东和/或其附属公司的经济利益发生冲突。

第10.20节确认和同意受影响的金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.21节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或为了借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

（i）该贷方未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据ERISA第3（42）条或其他方式的含义）与该贷方进入、参与、管理和履行循环贷款，信用证，总循环承诺或本协议，

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一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、总循环承诺和本协议，

（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行循环贷款、信用证、总循环承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证，据该贷款人所知，总循环承诺和本协议满足PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，对于此类贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、总循环承诺和本协议，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非（1）前一项（a）中的（i）款对贷方而言是真实的，或（2）贷方已根据第（a）款中的第条，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日在此，为了，行政代理人，而不是为免生疑问，向借款人或为了借款人的利益，行政代理人不是该贷款人参与、参与、循环贷款、信用证、总循环承诺和本协议的管理和履行（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利有关的）或到）。

[签名页如下。]

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兹证明，本协议双方已促使本协议由其适当和正式授权的官员自上述日期和年份开始正式签署和交付。

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

摩根大通银行，N.A.，作为贷方、发行贷方和行政代理人作者：/s/Nancy R. Barwig姓名：Nancy R. Barwig职务：执行董事

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

美国银行，N.A.，作为贷方、发行贷方和银团代理作者：/s/Jacqueline G. Margetis姓名：Jacqueline G. Margetis职务：董事

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

BARCLAYS BANK PLC，作为贷方、发行贷方和银团代理作者：/s/Sydney G. Dennis姓名：Sydney G. Dennis职务：董事

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

CITIBANK，N.A.，作为贷款人、发行贷款人和文件代理人作者：/s/Richard Rivera姓名：Richard Rivera职位：Vice President

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

MUFG银行，作为贷款人和文件代理人作者：/s/Lauren Lavin姓名：Lauren Lavin职务：Vice President

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

富国银行银行，全国协会，作为贷款人和文件代理人作者：/s/Jesse Tannuzzo姓名：Jesse Tannuzzo职位：董事

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

Bank of Montreal，作为贷款人作者：/s/Michael Cummings姓名：Michael Cummings职位：董事总经理

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

法国巴黎银行，作为贷方作者：/s/Denis O‘Meara姓名：Denis O’Meara职位：董事总经理

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

Canadian Imperial Bank of Commerce纽约分行，作为贷款人作者：/s/Anju Abraham

安居亚伯拉罕

执行董事

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

瑞士信贷纽约分行作为贷款人作者：/s/Doreen Barr姓名：Doreen Barr职务：授权签字人：/s/Wing Yee Lee-Cember姓名：Wing Yee Lee-Cember职务：授权签字人

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

KEYBANK全国协会，作为贷款人作者：/s/Jonathan Bouvet姓名：Jonathan Bouvet职位：高级Vice President

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

MIZUHO BANK，LTD.，作为贷款人作者：/s/Edward Sacks姓名：Edward Sacks职务：授权签字人

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人

签名：

/s/Michael King

名称：

Michael King

授权签字人

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

PNC银行，全国协会，作为贷款人：

/s/瑞安·罗克伍德

名称：

瑞安·罗克伍德

Vice President

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

加拿大皇家银行，作为贷款人：

/s/玛蒂娜·韦利克

姓名：玛蒂娜·韦利克

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

TD BANK，N.A.，作为贷款人：

/s/史蒂夫·列维

姓名：史蒂夫·列维

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

纽约梅隆银行，作为贷款人：

/s/莫莉H.罗斯

姓名：莫莉·H·罗斯

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

The Bank of Nova Scotia，作为贷款人：

/s/大卫·杜瓦

姓名：大卫·杜瓦

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

美国银行全国协会，作为贷款人：

/s/迈克尔·萨吉斯

姓名：迈克尔·萨吉斯

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷款人：

/s/安德鲁·B·弗农

姓名：安德鲁·B·弗农

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

北方信托公司作为贷款人：

/s/杰克·斯蒂比奇

姓名：杰克·斯蒂比奇

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

阿马里洛国家银行，作为贷款人：

/s/威廉·韦尔

姓名：威廉·韦尔

西南公共服务公司第四次修订和重述信用协议的签名页

附表1.1A

承诺

附表1.1B

现有信用证

附表4.1

财务状况

没有任何。

附表4.2

没有变化

没有任何。

附表7.2

现有留置权

没有任何。

附件 A

形式

结业证书

2022年9月19日

根据第四次修订和重述的信贷协议第5.3（e）条，截至本协议日期（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述的信贷协议”；其中定义的术语正在使用）在此定义），在西南公共服务公司中，一家新墨西哥公司（“借款人”）、其贷款方、其中指定的文件代理人和银团代理人以及作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）的摩根大通银行，借款人的签名Vice President兼财务主管特此证明如下：

1.陈述借款人作为一方的每份贷款文件中规定的或包含在由以下机构提供的任何证书中的借款人的保证和保证或代表借款人根据其作为一方的任何贷款文件在所有重大方面在本协议日期和截至本协议日期均真实和正确，其效力与在本协议日期作出的效力相同，除了明确声明与特定较早日期相关的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均在该较早日期之前真实和正确。

2.Kristin Westlund是借款人的正式选举和合格的助理秘书，下面为该官员规定的签名是该官员的真实和真实签名。

3.没有发生违约或违约事件，并且截至本协议日期或在本协议日期发放的循环贷款及其所得款项的使用生效后仍在继续。

4.第四次经修订和重述的信贷协议第5.3节规定的先决条件已于重述生效日期得到满足。

在下面签名的借款人助理秘书证明如下：

1.作为附件1随附借款人董事会在其中规定的日期正式通过的决议的真实完整副本；此类决议未以任何方式被修正、修改、撤销或撤销，自通过至本协议之日（包括本协议之日）以来一直完全有效，现在完全有效，并且是借款人目前唯一有效的与其中提及的事项有关或影响其中提及的事项的公司程序。

2.作为附件2随附于本协议之日起生效的借款人章程的真实完整副本。

3.作为附件3随附一份真实完整的借款人公司章程副本，自本协议生效之日起生效。

4.随附的附件4中确定的人员现在是借款人的正式选举和合格官员，担任该附件中各自姓名旁边所示的职位，并且在该附件中出现在他们各自姓名对面的签名是这些官员的真实和真实的签名，并且每个此类官员都被正式授权代表借款人签署和交付其作为一方的每一份贷款文件借款人根据其作为一方的贷款文件交付的任何证书或其他文件。

兹兹证明，以下签署人已在此设定我们自上述第一次规定之日起的姓名。

2

附件 B

形式

分配和假设

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和银团代理人以及摩根大通银行作为贷款人的行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

本协议附表L中确定的转让人（“转让人”）和本协议附表L中确定的受让人（“受让人”）同意如下：

1.转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，而无需向转让人追索，并且受让人在此不可撤销地从转让人处购买和承担，而无需向转让人追索，自生效日期（定义见下文）起，本协议附表1中描述的利益（“转让利益”）在转让人在第四次修订和重述的信贷协议项下的权利和义务中，与第四次修订中包含的信贷融通有关以及本协议附表1规定的本金金额的重述信贷协议。

2.转让人（a）对第四次修订和重述信用协议中或与之相关的任何声明、保证或陈述，或关于执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，第四次修订和重述的信贷协议、任何其他贷款文件或根据该协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值，除了转让人没有对其根据本协议转让的利益提出任何不利索赔，并且此类利益没有任何此类不利索赔，并且（b）对借款人、其任何关联公司或任何其他债务人的财务状况或借款人的履行或遵守情况不作任何陈述或保证，也不承担任何责任借款人，其任何附属公司或任何其他债务人根据第四次修订和重述的信贷协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件承担各自的任何义务。

3.受让人（a）声明并保证其已获得法律授权进行本转让和假设；（b）代表和保证它正在使用或将在任何时候用于循环信贷展期的对价不构成“计划资产”（定义见ERISA）；（c）确认其已收到第四次修订和重述的信贷协议的副本，连同此类财务报表的副本（在借款人根据第四次修订和重述的信贷协议要求交付的范围内）以及其认为适合进行自己的信用分析的其他文件和信息并决定进行此转让和假设；（d）同意它

将独立且不依赖转让人、任何代理人或任何贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据第四次修订和重述采取行动信用协议，根据本协议或本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件；（e）任命和授权行政代理人代表其采取代理人行动，并根据第四次修订和重述的信贷协议行使此类权力和酌处权，根据本协议或本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件，根据其条款委托给行政代理人，连同附带的权力；（f）同意它将受第四次修订和重述信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行第四次修订条款规定的所有义务重述信贷协议必须由其作为贷方履行，包括其根据第四次修订和重述信贷协议第2.13（d）条承担的义务；（g）声明并保证其不是不合格的人。

4.在该日期或之前获得所有必要同意的前提下，本转让和假设的生效日期应为本协议附表1中所述的转让生效日期（“生效日期”）。在执行本转让和承担并收到所有必要的同意后，它将交付给行政代理人以供其接受并由行政代理人根据第四次修订和重述的信贷协议进行记录，自生效日期起生效（除非行政代理人另有约定，否则不得早于行政代理人接受和记录之日后的五个工作日）。

5.在接受和记录后，自生效日期起及之后，行政代理人应支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额）向转让人支付在生效日期之前应计的金额，向受让人支付在生效日期或之后应计的金额。

6.自生效日期起及之后，（a）受让人应成为第四次修订和重述信贷协议的一方，并且在本转让和假设规定的范围内，拥有贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务，并应受其规定的约束，并且（b）转让人应在本转让和假设规定的范围内，放弃其权利并免除其在第四次修订和重述信贷协议下的义务。

7.本转让和假设应受纽约州法律管辖并据其解释。

兹证明，本协议双方已促使本转让和假设自上述第一个日期起由其各自正式授权的官员在本协议附表1中签署。

2

附表1分配和假设

关于日期为2022年9月19日的第四次修订和重述信贷协议，新墨西哥州一家公司西南公共服务公司（“借款人”）、其中的贷款方、其中指定的文件代理人和银团代理人以及作为行政代理人的摩根大通银行

附件 C-1

豁免证明表格

（对于非美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和辛迪加代理人以及摩根大通银行作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

根据第四次修订和重述的信贷协议第2.13节的规定，签名人特此证明（i）其是其提供本证明的循环贷款（以及任何证明此类循环贷款的票据）的唯一记录和受益所有人，它不是守则第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，并且它不是与借款人相关的“受控外国公司”如守则第881（c）（3）（C）条所述。

签名人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署本证书，即表示签名人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签名人应立即通知借款人和行政代理人，（2）签名人应在向签名人支付每笔款项的任一日历年，始终向借款人和行政代理人提供一份正确填写且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

兹证明，以下签名人已正式签署本证书。

日期：

附件 C-2

豁免证明表格

（对于非美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和辛迪加代理人以及摩根大通银行作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

根据第四次修订和重述的信贷协议第2.13节的规定，以下签名人特此证明（i）其是其提供本证明的参与的唯一记录和受益所有人，它不是守则第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，并且它不是与借款人相关的“受控外国公司”如守则第881（c）（3）（C）条所述。

签名人已在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上向其参与贷款人提供其非美国人身份证明。签署本证书，即表示签名人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签名人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）签名人应始终在向签名人支付每笔款项的任一日历年向该贷款人提供正确填写且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

兹证明，以下签名人已正式签署本证书

2

附件 C-3

豁免证明表格

（对于作为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和辛迪加代理人以及摩根大通银行作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

根据第四次修订和重述信用协议第2.13节的规定，以下签名人特此证明（i）其是其提供本证书的参与的唯一记录所有者，其直接或间接合作伙伴/成员是此类参与的唯一受益所有人，就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”）的守则，其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”（v）其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人相关的“受控外国公司”。

以下签名人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每个合伙人/成员的以下表格之一申请投资组合利息豁免的：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8IMY附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E来自每个要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，签名人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签名人应立即通知该贷款人，并且（2）签名人应始终在向签名人支付每笔款项的任一日历年向该贷款人提供一份正确填写且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

兹证明，以下签名人已正式签署本证书

附件 C-4

豁免证明表格

（对于作为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和辛迪加代理人以及摩根大通银行作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

根据第四次修订和重述信贷协议第2.13节的规定，以下签名人特此证明（i）其是循环贷款（以及任何证明此类循环贷款的票据）的唯一记录所有人（s））就其提供本证明书而言，其直接或间接合作伙伴/成员是此类循环贷款（以及任何证明此类循环贷款的票据）的唯一受益所有人，关于信贷展期根据本信用协议或任何其他贷款文件，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”）的守则，其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人“10%的股东”（v）其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人相关的“受控外国公司”。

下列签名人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每个合伙人/成员的以下表格之一申请投资组合利息豁免的：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8IMY附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E来自每个要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，签名人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签名人应立即通知借款人和行政代理人，（2）签名人应在向签名人支付每笔款项的任一日历年，始终向借款人和行政代理人提供一份正确填写且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

兹证明，以下签名人已正式签署本证书

4

附件 D-1

新贷款人补充表格

2022年9月19日第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”）的日期为____________的新贷款人补充服务公司，一家新墨西哥州公司（“借款人”），贷款人一方、其中指定的文件代理人和银团代理人以及作为贷款人行政代理人的摩根大通银行（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，第四次修订和重述的信贷协议在其第2.1（c）条中规定，任何银行，经借款人和行政代理人同意（不得无理拒绝或延迟同意），金融机构或其他实体可以通过签署和交付给借款人而成为第四次修订和重述的信贷协议的一方和行政代理人对第四次修订和重述的信贷协议的补充，实质上采用本新贷款人补充的形式；和

鉴于，以下签署人现在希望成为第四次修订和重述信贷协议的一方；

现在，因此，以下签署人特此同意如下：

1.签署人同意受第四次修订和重述的信贷协议的规定的约束，并同意在借款人和行政代理人接受本新贷款人补充文件之日，成为第四次修订和重述信贷协议的所有目的的贷款人，其程度与最初的一方相同，循环承诺为__________________美元。

2.签名人（a）声明并保证其已获得法律授权签订本新贷款人补充协议；（b）代表和保证它正在使用或将在任何时候用于循环信贷展期的对价不构成“计划资产”（定义见ERISA）；（c）确认其已收到第四次修订和重述的信贷协议的副本，连同此类财务报表的副本（在借款人根据第四次修订和重述的信贷协议要求交付的范围内）以及其认为适合进行自己的信用分析的其他文件和信息并决定签订本新的贷款人补充文件；（d）同意其已经并将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据第四次修订和重述的信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何文书或文件采取行动；（e）任命和授权行政代理人代表其采取代理人行动并行使这样的

根据第四次修订和重述的信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何文书或文件，根据其条款授予行政代理人的权力和酌处权，连同附带的权力；（f）同意它将受第四次修订和重述信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行第四次修订条款规定的所有义务和重述信贷协议必须由其作为贷方履行，包括但不限于，如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则其根据第四次修订和重述信贷第2.13（d）条承担的义务协议。

3.就第四次修订和重述的信贷协议而言，签名人的通知地址如下：

[插入通知地址]

兹兹证明，以下签名人已促使正式授权的官员在上述第一个书面日期签署和交付本新贷款人补充文件。

2

附件 D-2

增加循环承诺激活通知的形式

日期：__________________

特此提及西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），一家新墨西哥州公司（“借款人”），贷款人一方、其中指定的文件代理人和银团代理人以及作为贷款人行政代理人的摩根大通银行（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

本通知是第四次修订和重述信贷协议第2.1（b）条中提及的增加循环承诺激活通知，借款人和每一贷款方特此通知您：

西南公共服务公司作者：姓名：职务：增加的循环承诺金额[贷款人姓名]$作者：姓名：职务：

2

附件 E-1

延期申请表¹

________, 20__

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和银团代理人以及摩根大通银行作为贷款人的行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

根据第四次修订和重述的信贷协议第2.17（a）条，借款人特此要求贷款人将现在有效的循环终止日期延长一年，至[______]，20__年。

附件 E-2

延续通知表格¹

________, 20__

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人

参考西南公共服务公司于2022年9月19日签署的第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“第四次修订和重述信贷协议”），新墨西哥公司（“借款人”），其贷款方，其中指定的文件代理人和银团代理人以及摩根大通银行作为贷款人的行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。除非本协议另有定义，第四次修订和重述信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有第四次修订和重述信贷协议中赋予它们的含义。

下面签名的贷方正在交付本延续通知，以回应

延期请求日期为__________，20__年。根据第四次修订和重述信贷协议第2.17（a）条，以下签署的贷款人特此自行决定同意将循环终止日期延长至[_____]，20__年，应借款人在延期请求中的要求。