附件 5.1

 

		主街811号，3700套房
		德克萨斯州休斯顿77002
		电话：+ 1.71 3.5 46.5400传真：+ 1.71 3.5 46.5 401
		www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
2026年1月27日		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		硅谷
		休斯顿		新加坡
		伦敦		特拉维夫
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区

能源转换 LP

威彻斯特大道8111号，套房600

德克萨斯州达拉斯75225

 

回复：

登记声明第333-279982号

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州一家有限合伙企业（“合伙企业”）的特别顾问，涉及 合伙企业根据截至2022年12月14日的基础契约（“基础契约”）发行本金总额为1,000，000,000美元的2031年到期4.550%优先票据（“2031年票据”）、本金总额为1,000，000,000美元的2036年到期5.350%优先票据（“2036年票据”）和本金总额为1,000，000,000美元的2056年到期6.300%优先票据（“2056年票据”，连同2031年票据和2036年票据，“票据”），由合伙企业与美国银行信托公司、美国国家协会（美国银行国家协会的继任者）作为受托人（“受托人”），经日期为2026年1月27日的第十份补充契约补充，载列票据条款（“第十份补充契约”，以及经如此补充的基础契约，“契约”），并根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下表格S-3的登记声明，于2024年6月5日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（注册号333-279982）（“登记声明”）。本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行票据明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

2026年1月27日

第2页

 

 

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在未独立核实此类事实事项的情况下，依赖合伙企业普通合伙人的高级管理人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就纽约州的国内法和特拉华州修订的《统一有限合伙法案》发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响发表意见，就特拉华州而言，也不对任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

在符合上述规定及此处列出的其他事项的情况下，我们认为，截至本协议签署之日，当票据已根据义齿条款妥为签立、发行和认证并在承销协议所设想的情况下据此付款交付时，日期为2026年1月12日的合伙企业与BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG Securities Americas Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.作为其中指定的几家承销商的代表，票据将获得合伙企业所有必要的有限合伙行动的正式授权，并将成为合伙企业具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对合伙企业强制执行。

我们的意见受制于：

 

（一）

破产、无力偿债、重整、优先、欺诈转让、暂停执行或其他类似法律有关或影响债权人权利和救济的效力；

 

（二）

（a）衡平法的一般原则的效力，不论是在衡平法程序中考虑的，还是在法律上考虑的（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及（c）提起诉讼的法院的酌处权；和

 

（三）

在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方提供赔偿或分担的条款无效，如果这种赔偿或分担违反公共政策。

我们对（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、送达程序、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃基本契约第4.06节所载的权利或抗辩，以及放弃宽泛或模糊陈述的权利，（d）任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，（e）提前放弃索赔，抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（f）不竞争的契约，（g）排他性、权利或补救办法的选择或累积的规定，（h）授权或确认结论性或酌处性决定的规定，（i）授予抵销权，（j）大意为担保人作为主要债务人而非作为担保人承担责任的规定，以及旨在在此类修改构成更替的范围内放弃对任何担保义务的修改的规定，（k）代理、权力和信托，（l）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条文，（m）允许在加速任何债务（包括票据）时收取可能被确定为构成未赚取利息的该部分所述本金的条文，以及（n）具有前述效力的条文的可分割性（如无效）。

 

2

2026年1月27日

第3页

 

 

经贵方同意，我们假设（a）契约和票据（统称“文件”）已由合伙企业以外的其他各方正式授权、签署和交付，（b）文件构成合伙企业以外的其他各方的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行，以及（c）文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）协议或文书的违反或违约的影响，（ii）违反法规、规则，法规或法院或政府命令或（iii）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或向政府当局作出所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵方将此意见作为证据提交给合伙企业日期为2026年1月27日的8-K表格，以及招股说明书中“法律”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

 

3