美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
截至本财政年度
12月31日
, 2025
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-40457
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
注册的各交易所名称
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根据该法案第12（g）节注册的证券：无。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速披露公司 | o | 加速披露公司 | o | ||||||||
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x | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
o
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无
x
截至2025年6月30日，即注册人最后一个完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为$
78.8
根据纽约证券交易所报告，基于2025年6月30日注册人A类普通股的每股收盘价，百万。就本披露而言，每位执行官、董事和关联公司根据公开文件和注册人已知的其他信息持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是为了其他目的的决定性确定。
截至2026年3月13日
48,717,235
已发行和流通的注册人A类普通股股票，每股面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文件
注册人关于注册人2026年年度股东大会的最终代理声明（“代理声明”）的特定部分将根据第14A条在注册人截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内提交，通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。
目 录
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F-1
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i
关于前瞻性陈述的特别说明
PSQ Holdings，Inc.的这份10-K表格年度报告中的各种陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述受到风险和不确定性的影响（其中一些超出我们的控制范围），并且基于我们管理层目前可获得的信息。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“将”、“将”、“应该”、“可能”等词语，或这些术语的否定词和类似的表达方式或词语，可识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变这些预期的风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项：“风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。
本报告包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的，并且可能会发生变化。
可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们提醒投资者不要依赖我们所做或代表我们所做的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务，并明确拒绝任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
我们鼓励您阅读管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本年度报告中包含的10-K表格的合并财务报表。无法保证我们将事实上实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们确实实质性地实现了它们，它们将对我们产生预期的后果或影响。因此，我们不能保证我们将实现这些前瞻性陈述、预测和估计中所述的结果。
风险因素汇总
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括本第1A项中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，除其他外，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的A类普通股或公开认股权证的股票价格下跌，并导致贵方投资的全部或部分损失：
•我们过去发生了净亏损和负现金流，可能无法实现或保持盈利。
•我们可能需要大量额外资本来支持我们的运营和增长，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
•我们的流动性可能会受到合作伙伴或网络施加的准备金、抵押品或预融资要求的不利影响。
•如果我们无法有效管理增长，我们的运营可能会紧张，我们的业务可能会受到损害。
•我们收到了纽约证券交易所（“NYSE”）的书面通知，我们没有遵守持续上市标准，如果我们未能恢复合规，我们的A类普通股将被退市。
二、
•我们目前依赖基于云的基础设施的第三方供应商来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•确定公司的信用损失准备金需要许多假设和复杂的分析。如果公司的估计被证明不正确，PSQ Holdings，Inc.可能会产生超过其准备金的净冲销，或者可能需要增加其信用损失准备金，这两种情况都会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们的业务面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•我们以金融科技为重点的战略可能不会成功，我们的战略或优先事项的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的成功取决于关键人员，我们可能无法吸引或留住合格的员工或成功过渡领导职责。
•我们的成功取决于吸引、入职和留住商家、零售商、活动和非营利组织，并将签约关系和销售线索转化为持续的交易量。
•我们依赖发起银行合作伙伴、处理合作伙伴、卡网络和ACH参与者。如果我们的任何协议被终止，而我们无法取代这些协议，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到重大不利影响。
•当前和未来的政府法规可能会对我们的服务需求或我们所服务的商家提供的产品产生负面影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的收入可能会在很大程度上受到整体经济、美国消费者的信誉以及我们的业务合作伙伴和客户的财务表现的影响。
•我们可能会进行收购、投资或合伙，我们可能无法实现这些安排的预期收益。
•政治筹款和支付处理平台的市场集中度较高，PSQ Impact可能无法与老牌提供商进行有效竞争。
•我们正在或可能面临与遵守数据和信息隐私法的需要相关的众多风险。
•我们受到网络安全风险以及信息技术系统中断或故障的影响，随着我们的发展，我们将需要花费额外的资源来加强我们对此类风险的保护。
•截至2023年12月31日，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2025年12月31日，这一重大缺陷仍未得到补救。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•如果我们未能充分保护我们的专有知识产权（“知识产权”）权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生减少的收入，并招致代价高昂的诉讼来保护我们的权利。
•我们的业务依赖于持续和不受阻碍地在互联网上访问我们的目录信息和服务，而互联网又依赖于第三方电信和互联网服务提供商。
三、
•我们的业务受到广泛的规制、审查、监督和多种领域的监督，所有这些都有变化和不确定的解释。联邦、州或地方法律法规的变化，以及监管执法政策和优先事项的变化，以及公众对我们业务线看法的变化，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生负面影响。
•当前和未来的政府法规可能会对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
•如果我们不能加强、维持和遵守我们的内部控制和程序，我们可能会面临风险。
•诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
•截至2026年2月27日，我们不再是一家“受控公司”，因此，我们被要求遵守纽交所上市标准中的所有公司治理要求，但须遵守一定的阶段性期限。如果不这样做，可能会导致不断升级的后果，甚至包括公司的A类普通股可能从纽约证券交易所退市。
•自然灾害，包括但不限于不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件可能会扰乱我们的业务日程。
四、
第一部分
项目1。商业
除非文意另有所指，否则在这份10-K表格的年度报告中，“PSQH”、“我们”、“我们”、“注册人”或“公司”等字样均指PSQ Holdings，Inc.及其子公司（如适用）。
2023年2月23日，PSQ Holdings，Inc.（现为PublicSQ。Inc.，该公司的全资子公司）（“Private PSQ”）完成了股票换股交易，以购买特拉华州公司EveryLife，Inc.（“EveryLife”）100%的流通股，以换取Private PSQ的1,071，229股普通股，每股面值0.00 1美元。
2023年7月19日（“交割日”），我们分别由PublicSQ和PublicSQ完成了日期为2023年2月27日的该协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易。Inc.，一家特拉华州公司（“Private PSQ”）、Colombier Acquisition Corp.，一家特拉华州公司（“Colombier”）、Colombier-Liberty Acquisition，Inc.，一家特拉华州公司，也是Colombier的全资子公司（“Merger Sub”），以及Colombier Sponsor，LLC（“Colombier Sponsor”），一家特拉华州有限责任公司，以买方代表的身份，为合并协议所述目的，该协议（其中包括）规定将Private PSQ合并为Merger Sub，Private PSQ在合并后仍然作为Colombier的全资子公司（“企业合并”）。在此次企业合并（“交割”）结束时，Colombier更名为“PSQ控股公司”。Colombier于2021年2月在特拉华州注册成立。
2024年3月13日，我们与特拉华州公司Cello Merger Sub，Inc.和我们的全资子公司（“Credova Merger Sub”）、特拉华州公司Credova Holdings，Inc.（“Credova”）和Samuel L. Paul根据Credova合并协议的条款以卖方代表的身份签订了合并协议和计划（“Credova合并协议”）。根据Credova合并协议，2024年3月13日，属于Credova合并协议标的的交易完成（“Credova交割”），Credova Merger Sub与Credova合并（“Credova合并”），Credova作为PSQ Holdings，Inc.的全资子公司存续。就Credova合并而言，Credova的每股股份转换为接收我们在Credova交割时交付给Credova股东（“Credova股东”）的新发行的A类普通股股份的权利，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。作为Credova合并的对价，Credova股东获得了2,920，993股新发行的A类普通股（“对价股份”）。若干相当于代价股份百分之十（10%）的代价股份（“托管股份”）被置于托管账户，用于根据Credova合并协议提出的赔偿要求。在Credova收盘12个月周年时仍在托管的托管股份被释放并按比例分配给Credova的前股东。
PSQ Holdings，Inc.历史上在三个部门下运营：金融科技、市场和品牌（“金融科技”、“市场”和“品牌”），然而，在2025年8月，该公司宣布计划通过出售EveryLife及其市场部门通过出售或通过战略性地重新利用其知识产权（“IP”）来增强其金融科技产品，从而将品牌部门货币化。
在对市场条件和交易替代方案进行进一步评估后，公司在2025年第四季度确定，寻求市场部分的出售或合作伙伴关系将不是最有效地利用资源。据此，公司于2025年12月31日结束了Marketplace业务，并将不会继续开发Marketplace技术平台作为其长期战略的一部分。公司可能会评估利用某些客户关系支持其金融科技举措的机会。
截至2025年12月31日，公司继续积极追求品牌分部的货币化。截至2025年12月31日，PSQ Holdings，Inc.在一个报告分部下运营：金融科技（“金融科技”或“金融科技”）。金融科技可报告分部由三个经营分部组成：Credova，一家专注于户外&射击运动行业的“先买后付”公司；PSQ Payments，一家“可防取消”的支付处理公司；及PSQ Impact，一家服务于非营利组织和政治运动的支付和筹款平台。
我们的生意
PSQ Holdings，Inc.是一家支付和金融基础设施公司。该公司在高度监管的环境中为传统金融机构服务不足的行业建设和运营金融基础设施。
1
我们的指导原则
我们热衷于为依赖合规支付解决方案的企业、活动和非营利组织转移资金。
•自愿交换：我们为同意方之间的合法商务提供动力。我们的职责不是仲裁交易，而是确保客户能够高效、透明、不受阻碍地进行交易。
•Money in Motion：资本是企业的生命线。我们建设的基础设施简化了结算，扩大了获得流动性的渠道，加快了实现更大规模的道路。
•没有守门人：高度监管和政治上不受欢迎的行业往往被排除在现代金融工具之外。我们提供有弹性的轨道，以保持合规性和机构纪律。
•去中心化控制：支付技术必须增加控制——而不是集中化。我们设计的系统尊重资金、数据和客户关系的所有权，较少依赖传统中介。
•信任经济：在高风险环境下经营需要精准化。我们通过纪律严明的承保、透明的定价、严格的监管、白手套服务建立信任。
2
我们的商业模式
PSQ Holdings，Inc.正在构建一个完全集成的金融生态系统，该生态系统跨越支付、信贷和资金的流动。2025年，我们汇集了我们业务的核心支柱——信贷、支付处理和筹资——创建了一个动态平台（“平台”）。我们将价值观对齐、商家至上的关系、金融科技创新整合为一个平台。通过拥有商业轨道，我们寻求创造粘性采用、定价能力和护城河，使PSQH能够引领从传统金融的转变。
金融科技
金融科技由PSQ Payments、Credova和PSQ Impact组成。
PSQ Payments是一家领先的综合商户服务解决方案，可为借记卡、信用卡和自动清算所（“ACH”）支付提供便利，帮助商户高效可靠地处理交易。Credova提供专有的零售金融平台和相关的应用程序编程接口（“API”），通过这些接口，Credova能够提供五个主要类别的产品：（i）商家发起的产品；（ii）由Credova的银行合作伙伴发起的封闭式分期贷款；（iii）Credova发起的贷款产品；（iv）零利率分期产品，称为“Pay-in-4”和（v）租赁商品。Credova提供全信用范围的覆盖，让我们的商家客户拥有更广泛的消费者群体。
PSQ Payments和Credova共同提供了一个无缝、统一的结账解决方案，使商家客户能够在安全、可靠、交易受到自由保护和支持的环境中发展业务。通过捆绑多种支付类型，PSQ Holdings，Inc.提供多种系统冗余和赞助银行，为我们的商家客户带来安心和更高的经济性，无论业务行业如何。
PSQ Impact是一个低费用的下一代筹款和支付平台，旨在为政治运动和符合价值观的非营利组织提供现代技术、安全的基础设施和运营效率。该平台利用我们的PSQ支付技术来支持筹款活动、捐赠和慈善捐款，使捐助者能够通过较低的手续费最大限度地发挥其捐款的影响。PSQ Impact通过促进捐助者与其支持的运动或事业之间的直接关系来增强捐助者的数据隐私，并提供额外的支付能力，包括加密货币捐赠和数字钱包接受（如Apple Pay和Google Pay）。
此外，PSQ Impact为竞选活动、委员会、机构和非营利组织提供了具有弹性、可取消的支付基础设施，旨在保护不间断的筹款活动。该平台还提供人工智能驱动的工具和分析，提供自动化报告和实时绩效洞察，使组织能够监测筹款活动并优化活动效果。
产品和服务
我们的金融科技部门运营一个专有信贷平台，目的是促进向零售店和商家的客户提供贷款、分期和租赁，作为传统融资的替代方案。Credova开发并维护了一个销售点融资平台，为经营实体零售店的商家提供“先买后付”解决方案，并通过集成的API和电子商务插件解决方案。通过该平台和集成API解决方案，使用Credova解决方案的商家能够为其消费者的购买提供融资解决方案网络，允许他们在购买过程中从多种融资方案中进行选择。
Credova提供的服务和产品通过提供覆盖大部分信贷范围的计息和无息金融产品，促进了借款社区的便利。Credova的专有软件和应用程序为消费者提供了一个近乎无摩擦的应用程序过程，具有高质量的安全性，以保护消费者的信息。融资产品通过Credova基于互联网的平台提供便利和签署，并由Credova或融资合作伙伴关闭和资助。Credova依赖第三方服务商为其融资产品提供服务。Credova寻求遵守所有适用的州和联邦法规和规定。Credova采取了严格的合规政策和程序，对其做法进行定期的内部和外部审计，并为其员工实施了持续学习和培训的时间表。
3
PSQ Payments提供的产品和服务可为其电子商务环境中的商家客户提供支付处理解决方案。该公司开发了一种商家网关，可在安全的标记化保险库中安全地收集数据，包括商家数据，并与处理器无缝集成，使商家能够成功完成消费者付款。PSQ Payments还构建了一个商家门户，其中包含显示交易数据的仪表板，供商家在与服务相关的情况下使用。此外，PSQ Payments还开发了与许多最受欢迎的SaaS平台的集成，包括Shopify、Magento、WooCommerce等。最后，PSQ Payments创建了一个入职和承保流程，以协助和方便商家与处理商进行审批。
PSQ Impact提供了一套集成的支付处理、筹款、数据管理和分析工具，旨在支持活动、委员会和符合价值观的非营利组织，使他们能够高效、安全地征集、处理和管理捐款。PSQ Impact使活动或组织能够通过我们专有的支付基础设施PSQ支付接受和处理捐款。该平台支持一系列捐款类型和支付方式，包括信用卡和借记卡、数字钱包（如Apple Pay和Google Pay）以及加密货币捐赠。通过运营垂直整合的支付堆栈，该公司寻求减少对第三方处理器的依赖，并为交易处理提供更大的连续性和控制权。此外，PSQ Impact提供数据管理功能，有助于捐助者与其支持的活动或组织之间的直接数据关系。该平台旨在允许运动或组织保留对通过筹款活动产生的捐助者信息的访问和控制，但须遵守适用的法律和法规，并减少对共享或第三方筹款数据生态系统的依赖。
Credova的产品包括：
•源自商家的产品
•Credova银行合作伙伴发起的封闭式分期贷款
•Credova发起的贷款产品
•零息分期产品（“Pay-in-4”）
•租赁商品
PSQ支付的产品包括：
•商家网关
•商家支持平台
PSQ Impact的产品包括：
•募捐捐赠处理平台
•数据管理
•分析工具
客户和市场
PSQH服务于超出特定商业垂直领域的总可寻址市场。成为金融自由的捍卫者，意味着提供产品，支持那些被忽视、被歧视、去平台化、去银行化的人。
Credova的服务允许商家为在线和店内购买消费品提供销售点融资选项。意向市场包括消费者从零售商处购买商品，重点是那些在户外休闲行业购物的人和其他人。消费者的信誉在很大程度上取决于国家信用报告机构提供的信用评分和其他专有承保标准。
4
对支付处理服务的需求无处不在——商家需要一种安全地接受消费者付款的方式，以便自信地完成交易。无论哪个行业，商家和消费者都希望在预订行程、购买装备或订阅会员资格时实现无缝、移动友好、安全的交易。许多传统支付处理商将某些行业——包括射击运动和枪支零售商——归类为高风险，导致更高的费用、更严格的承保以及频繁的账户终止。狩猎、捕鱼、枪支和探险旅游等行业的企业经常求助于专门的支付处理商，这些处理商提供量身定制的解决方案，包括退款保护、风险评估工具和合规支持。随着数字支付在这些市场变得越来越普遍，供应商在应对复杂的法律和金融环境时，必须在预防欺诈和方便客户之间取得平衡。
PSQ Impact主要服务于政治运动、政治委员会以及在美国境内运营的符合价值观的非营利组织和倡导组织。该公司的客户范围从地方和州级组织到利用该平台处理捐款、管理捐助者数据、访问筹款分析和相关服务的国家运动和附属实体。对该公司产品的需求受到选举周期、筹资活动水平以及更广泛的政治和监管发展的影响。除政治组织外，该公司还针对需要安全、可扩展的筹款和支付处理解决方案的符合价值观的非营利组织和相关团体。这些组织依靠数字平台接受捐款、管理捐助者信息、监测筹款业绩，特别是在选举周期和筹款活动加剧的时期。与其他专业支付市场类似，出于特定行业的风险考虑和监管复杂性，政治和倡导组织可能会面临更高的费用、运营摩擦或传统支付处理商的服务中断。因此，这些组织经常寻求专门构建的筹款和支付解决方案，强调数据控制、交易连续性和合规支持，同时保持跨网络和移动渠道的无缝捐助者体验。
竞争
Credova和PSQ Payments都在复杂且快节奏的环境中运营，并面临众多竞争对手的竞争。Credova与众多“先买后付”服务竞争，包括Affirm、Sezzle、Klarna等，以吸引商家合作伙伴和消费者使用我们的服务。PSQ支付与向商家提供服务的支付处理商展开竞争，这些商家包括Stripe、Elavon、PayPal和Fortis等。我们与所有这些公司竞争，以吸引、吸引和留住对我们的产品和服务感兴趣的商家和消费者。虽然Credova和PSQ Payments提供的产品和服务与我们的竞争对手相似，但我们相信，我们在传统上服务不足、监管制度复杂的市场中的经验是我们与众不同的地方。PSQH是一个集成解决方案，提供信贷融资和支付处理解决方案，旨在支持拍摄和户外行业。
政治筹款和支付处理平台的市场相对集中，为政治运动、委员会和非营利组织提供专门构建的解决方案的提供商数量有限。一家供应商WinRed目前占据了市场的重要份额，这得益于已建立的客户关系和平台熟悉度。竞争基于定价、平台可靠性、支付能力、数据管理、监管支持、客户服务等因素。虽然转换成本和选举周期的考虑可能会限制平台之间的客户流动，但PSQ Impact寻求通过提供一个现代的、技术支持的平台来进行竞争，该平台旨在满足不断变化的客户需求。无法保证公司将成功吸引现有供应商的客户或竞争不会对公司的业务或经营业绩产生不利影响。
营销策略
PSQH的营销战略侧重于通过强调其将支付处理与消费者信贷解决方案相结合的差异化捆绑产品来推动商家的采用和保留。该公司寻求通过有针对性的合作伙伴关系、行业活动和值得信赖的合作而不是基础广泛的广告来提高射击运动、户外和邻近行业的品牌知名度和可信度。营销工作突出了运营效率、统一支持和长期合作伙伴价值，并得到数据驱动的数字活动和销售支持计划的支持。此外，PSQH优先考虑商家讲故事和社区建设举措，以加强品牌忠诚度，展示切实的业务成果，并将公司定位为战略增长合作伙伴，而不是独立的支付提供商。
5
产品与服务开发
该公司的产品和服务开发活动的重点是满足客户需求、支持可扩展的增长以及保持符合适用的监管要求。开发优先事项由市场分析、投资组合表现、客户反馈和行业趋势提供信息，重点是功能性、可靠性和跨服务线的风险管理。
Credova目前的产品组合是基于对消费者需求和广泛信用状况的信贷组合表现的持续分析而开发的。产品开发侧重于通过单一应用程序为消费者提供多种融资选择，在管理信用风险的同时允许选择和灵活性。该平台纳入了客户识别、欺诈预防、消费者验证和负担能力评估，以支持负责任的贷款和金融包容性。
PSQ Payments利用其管理团队的经验和行业关系来开发支付处理解决方案。开发工作包括专有支付基础设施，例如独立网关和安全保险库，以及与支持在高风险业务类别中运营的商家的处理器建立合作伙伴关系。这些努力旨在提供符合商家需求的安全、可靠、可扩展的支付解决方案。
PSQ Impact的产品专注于为政治运动、委员会和非营利组织增强其筹款和支付平台。发展举措包括扩展支付方式、改进专有基础设施，以及增强数据报告、自动化和分析能力。这些努力旨在支持平台绩效、合规要求以及筹款活动增加期间的交易连续性。
我们的竞争优势
该公司相信，其综合金融科技产品、运营专业知识和符合价值观的定位在其目标市场内提供了竞争优势。以下因素代表了我们认为公司的关键竞争优势。
•综合融资和支付能力：通过Credova和PSQ Payments，该公司为商家提供消费者融资和支付处理解决方案的访问权限。管理层认为，公司的差异化在于其通过综合平台提供这些服务的能力，减少了商家与多个供应商接触的需要。这种整合旨在支持更高的交易转化，增加订单价值，提高商家的运营效率，同时为公司创造多样化的收入来源。
•包容性商家支持：该公司支持范围广泛的商户，包括那些在可能面临传统金融服务提供商服务限制的行业中运营的商户。管理层认为，这种包容性方法使公司能够解决未满足的需求，并与寻求可靠、符合价值观的金融科技解决方案的商家建立长期关系。
•平台驱动效率与单位经济性：该公司的金融科技业务旨在利用其融资、支付和筹资平台上的共享基础设施、数据和客户关系。管理层认为，这种方法可以支持降低客户获取成本、提高单位经济性以及跨运营部门的可扩展增长。
•专业化筹资支付平台：通过PSQ Impact，该公司提供了一个为政治运动、委员会和非营利组织量身定制的支付和筹款平台。产品开发和基础设施旨在支持监管合规、交易连续性以及在筹款活动增加期间的表现，例如选举周期。
•经验丰富的领导和运营重点：该公司的产品开发和运营由在消费者融资、支付处理和监管金融服务方面具有经验的管理团队领导。管理层认为，这种经验支持严格的执行、风险管理以及不断增强公司的金融科技产品。
6
我们的增长战略
该公司的增长战略侧重于扩大其金融科技产品的采用，优化资产负债表表现，并增强其融资、支付和筹资平台的产品能力。该战略的关键要素包括：
•扩大PSQ支付商家的采用范围— 该公司寻求通过在其已建立经验的行业（尤其是可能面临传统供应商限制的受监管或风险较高的垂直行业）招募更多商家来增加PSQ支付。
•Scale Credova Consumer Financing —Credova的增长专注于提高商户参与度和交易量，同时保持严格的承保、信用质量和风险调整后的回报。
•加强承销和投资组合管理—该公司继续完善其数据分析和承保流程，以支持一致的信贷表现并适应不断变化的市场条件。
•优先考虑期限较短的消费者应收账款 —该公司强调较短期限的消费贷款和租赁，以提高资金周转率、流动性以及管理信贷和利率风险的灵活性。
•扩展PSQ影响能力— PSQ Impact增长努力侧重于增强平台可扩展性、支付方式支持和合规能力，以支持政治和非营利筹款活动，包括在选举周期期间。
•追求选择性收购，保持成本纪律—该公司可能会寻求收购，以补充其金融科技产品，同时保持对运营效率、成本控制和可扩展基础设施的关注。
我们的技术
该公司的技术投资专注于支持其金融科技运营，维护可扩展和安全的基础设施，并在其融资、支付和筹资平台上实现高效的产品开发。
•金融科技平台—公司运营专有金融科技平台，支持消费者融资、支付处理和筹款活动。Credova促进通过参与商家提供的消费者贷款和租赁，包括承销、服务和投资组合管理能力。PSQ Payments运营专有的支付基础设施，包括支付网关和安全令牌金库，支持商户的借记卡和信用卡处理。PSQ Impact运营着一个支付和筹款平台，旨在支持政治运动、委员会和非营利组织的交易、合规和报告需求。
•云基础设施&安全—该公司的平台建立在为可扩展性、可靠性和可用性而设计的基于云的基础设施之上。公司利用第三方云服务商，建立分布式系统架构，支持交易量、数据安全、业务连续性。实施安全控制和监测，以支持数据保护和监管合规。
•数据分析和承保技术—该公司利用数据分析和技术支持的决策工具来支持其融资产品的承销、定价、欺诈检测和投资组合监控。这些能力旨在增强信贷绩效、管理风险并适应不断变化的市场条件。
•发展实践—该公司采用敏捷开发方法和自动化测试和部署流程来支持及时的产品增强和系统可靠性。产品开发以性能数据、监管要求和客户需求为依据，重点是保持平台稳定性和可扩展性。
7
知识产权
我们的知识产权包括商标、版权和商业秘密。此外，金融科技平台由专有技术和某些开源软件提供支持。我们依赖并期望继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方的开发、分配和保密协议，以及商标、商业外观、域名、版权和商业秘密法的组合，以保护我们的品牌、专有技术和其他知识产权。
季节性
由于消费者支出模式，我们的业务经历了季节性波动，我们预计这将在短期内模拟我们一般业务的季节性。从历史上看，由于与假日购物期间相关的零售支出增加，我们平台上的消费者活动通常会在日历年度的第四季度增加，这可能会导致该期间的商品总量和相关收入增加。相反，第一季度通常会经历假期后消费者支出减少的情况，这可能会对交易量和收入产生负面影响。
我们的结果也可能受到政治和选举周期的影响。围绕国家和州选举、重大政治事件或关于政治或社会问题的公众话语增加的时期可能会导致我们平台上的参与度、流量和活动增加。这种活动可能不会在不同时期持续发生，随后可能会出现需求减少的时期。由于这些周期性和事件驱动因素，经营业绩的期间比较可能无法对未来业绩产生指示作用。
员工
截至2025年12月31日，公司雇佣了68名支持其持续运营的全职员工，这些员工均位于美国。公司员工无工会代表，公司认为与员工保持良好的工作关系。
截至同日，公司聘用12名全职及1名兼职员工支持已终止经营业务。一名已终止运营的员工在美国境外工作。
支持持续经营的员工主要从事与公司金融科技产品相关的产品开发、工程、运营、风险管理、财务、合规和客户支持。公司的人力资本目标包括吸引、发展和留住具有相关行业经验的员工，并得到有竞争力的薪酬和基于股权的激励计划的支持。
政府监管
我们受多项美国联邦和州法律法规以及外国法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务具有重要意义或可能以其他方式影响我们的业务以及可能影响在互联网上开展业务的公司，包括但不限于互联网和电子商务、劳动和就业、反歧视、支付、举报和工人保密义务、产品责任、知识产权、消费者保护和警告、进出口、营销、税收、隐私、数据安全、竞争、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款以及移动应用程序和网站可访问性。这些法规往往很复杂，并受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，其在实践中的应用可能会随着时间的推移通过司法裁决或随着美国和国外的监管和理事机构，例如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。其中许多法律法规可能会发生变化或不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们的业务造成其他损害。见标题为“风险因素—我们正在或可能面临与需要遵守数据和信息隐私法相关的众多风险。”而—“美国新的隐私法、规范社交媒体平台和在线言论的法律或行业惯例规定的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响.”
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在我们的日常业务过程中，我们可能会处理来自我们的用户、员工和其他第三方的大量个人信息和其他受监管信息。因此，我们正在或可能成为众多隐私和数据保护义务的主体，包括与隐私和数据保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指南和行业标准。此类义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）和《加州隐私权法案》（“CPRA”）。
金融科技平台促进了在线支付，包括订阅费，因此我们受制于管理在线交易、支付卡交易和在线协议自动续签的各种法律。在美国，除其他外，这些事项受到联邦《恢复在线购物者信心法案》（“ROSCA”）和各州法律的监管。ROSCA和我们所受的类似州法律通常要求我们明确和显眼地披露在线交易的重要条款，包括自动续订条款，在收取付款方式之前获得消费者的肯定同意，并提供一个简单的机制来取消循环订阅。某些州法律还要求对续订条款和取消进行具体披露，并可能对购买确认、续订提醒以及必须提供取消的方式提出额外要求。
Credova受一系列有关消费者金融的州和联邦法律法规的约束，这些法律法规会定期发生变化。这些法律法规包括但不限于：国家借贷、许可和/或登记法、《借贷真相法》（“TILA”）等消费者信用披露法、《公平信用报告法》（“FCRA”）等有关信用报告和信用报告的法律、《平等信用机会法》（“ECOA”）、《电子资金转移法》（“EFTA”）、多种反洗钱和反恐怖主义融资规则、《电话消费者保护法》（“TCPA”）等有关发起电话或短信的法律、《全球和国家商务电子签名法》、讨债法，管理短期消费者贷款的法律和一般消费者保护法，例如禁止不公平、欺骗性、误导或滥用行为或做法的法律。
Credova拥有某些州贷款许可和其他许可，这使Credova受到这些许可当局的监督监督，包括定期检查。Credova的业务也普遍受到监管机构和执法机构的调查，无论Credova是否拥有此类机构的许可。在美国，州一级的这些监管机构和机构包括州许可机构、金融监管机构和州检察长。在美国联邦一级，这些监管机构和机构包括联邦贸易委员会（“FTC”）、消费者金融保护局（“CFPB”）、金融犯罪执法网络（“FinCEN”）和外国资产管制办公室（“OFAC”）。
某些州已通过法律，规范并要求从事有关消费金融交易的某些活动的当事人进行许可、登记、通知备案或其他批准。此外，某些州和地方还通过了法律，要求对消费者债务的催收或偿还以及/或购买或出售消费者贷款进行许可、登记、通知备案或其他批准。Credova已经在某些州获得了贷款许可或进行了适用的通知备案，未来可能会寻求获得额外的许可或进行额外的通知备案。根据这些州许可，Credova可能在其平台上发起的贷款受到州许可和利率限制，以及有关消费者保护、利率、披露、某些活动的禁止以及贷款期限长度的众多州要求。Credova无法向您保证，它将在其他州成功获得州许可证，或者Credova尚未被要求申请。
此外，消费金融行业的一些参与者过去和现在都是推定的集体诉讼的对象；州检察长诉讼和其他州监管行动；联邦监管执法行动，包括与涉嫌不公平、欺骗性或滥用行为或做法（“UDAAP”）有关的行动；违反州许可和借贷法律，包括州利率限制；指控基于种族、民族、性别或其他被禁止的基础的歧视的行动；以及关于不遵守与发起和服务消费金融贷款有关的各州和联邦法律法规的指控。最近，Credova在“先买后付”领域的一些竞争对手受到了正在进行的集体诉讼，包括对不公平业务和欺骗性做法的指控。
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公司的商户在复杂的监管和法律环境中运营，这可能会对其产品的需求产生负面影响，并使商户面临合规和诉讼风险，这可能会降低交易量并最终影响我们的运营和财务业绩。由于政治、经济或社会事件，这些法律可能会发生变化，有时会发生重大变化。影响我们商家的一些联邦、州或地方法律法规包括但不限于：
•联邦、州或地方法律法规或行政命令，禁止或限制销售Credova商家提供的某些物品，例如枪支、黑火药枪支、弹药、弓、刀和类似产品；
•美国酒精、烟草、火器和爆炸物管理局（“ATF”）、影响克雷多瓦商人销售火器和弹药过程的法规、审计和监管政策以及同时拥有管辖权的州机构的类似政策，例如加州司法部；
•关于狩猎和捕鱼的法律法规；
•有关消费品、产品责任或消费者保护的法律法规，包括消费品安全委员会、CFPB和类似的国家监管机构的监管；
•与Credova的商家宣传、营销或销售其产品的方式有关的法律法规；
•美国海关有关适当物项分类、配额和支付关税和关税的法律法规；以及
•美国联邦贸易委员会（FTC）规定了可能征求订单的方式，并规定了履行订单和完成销售的其他义务。
PSQ Impact为政治活动、政治委员会和非营利组织提供筹款和支付处理能力。因此，PSQ Impact及其运营受有关政治筹款、慈善募捐、付款处理以及捐赠者和付款信息处理的一系列联邦、州和地方法律法规的约束。这些要求因司法管辖区而异，并可能随时间而变化。
利用PSQ影响力的政治竞选活动和政治委员会可能会受到《联邦选举竞选法案》（“FECA”）和联邦选举委员会（“FEC”）管理的法规以及州和地方竞选财务法的约束。除其他事项外，这些条例一般涉及：
•允许的资金来源和对某些捐款的限制，包括被禁止的捐款；
•捐款限额和有关捐款汇总和归属的规则；
•所需的捐助者信息和记录保存，包括保留交易记录和捐助者数据；
•适用于政治委员会的报告义务，包括定期报告要求和要求的披露；
•不允许或超过适用限额的捐款的退款和重新指定/重新分配程序；以及
•与选举相关的通信和免责声明，包括可能适用于某些招标或筹款通信的要求。
州和地方司法机构可能会提出额外要求，包括委员会登记和报告规则、捐助者披露要求以及其他遵守选举法的义务。
利用PSQ影响力的非营利组织可能会根据《国内税收法》第501条进行组织，包括第501（c）（3）条和第501（c）（4）条，并且可能受美国国内税务局（“IRS”）管理的有关政治活动、筹款和相关报告的联邦税收规则的约束。此外，许多州对慈善募捐进行监管，包括对在一个州内募捐的组织的注册和报告要求。除其他事项外，这些要求可能涉及招标披露、记录保存和定期向州监管机构提交文件。
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公司为支付交易提供便利，并受适用于支付处理的法律和合同操作规则的约束或影响。这些可能包括：
•卡网络和ACH操作规则，包括与承保、交易监控、纠纷及拒付流程、结算时点相关的要求；
•与电子支付和转账相关的联邦和州法律，以及适用于公司在交易中的角色的其他与支付相关的合规义务；
•反洗钱和制裁合规预期，包括“了解你的客户”和交易监控实践，可通过保荐银行和处理商关系以及相关合同要求适用；和
•根据事实和情况，可能适用于交易披露、确认、退款和通信的联邦和州消费者保护法。
项目1a。风险因素
投资我们的A类普通股涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中关于表格10-K的所有其他信息，包括合并财务报表和本报告中包含的相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
与我们财务业绩相关的风险以及与我们业务相关的经营风险
我们在前期的运营中产生了净亏损和负现金流，可能无法实现或维持盈利。
我们已经产生了净亏损，在某些时期，经营活动产生了负现金流，我们可能会继续产生亏损，因为我们在产品开发、合规、风险管理、技术、财务、销售和营销以及客户支持方面进行了投资。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的持续经营业务净亏损分别为2490万美元和4360万美元，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营活动现金流分别为负数1990万美元和3410万美元。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括我们增加交易量、提高利润率、管理信用损失、减少拒付和欺诈以及控制运营费用的能力。
如果我们不能实现或维持盈利，我们的业务将受到不利影响，我们将需要筹集额外的资本，我们的证券的交易价格可能会下降。
我们可能需要大量额外资本来支持我们的运营和增长，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
我们的业务可能需要大量资金，包括为营运资金需求提供资金、支持增长计划、满足合作伙伴储备要求，以及在消费者融资的情况下，为消费者应收账款提供资金或收购。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、信贷表现、监管要求，以及在技术和人员方面投资的时机和程度。
如果我们无法在需要时获得资本，我们可能需要推迟或减少投资，限制增长，减少我们的消费者融资活动，或寻求战略替代方案。任何额外融资都可能对股东造成稀释，并可能包含限制性条款。
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我们的流动性可能会受到合作伙伴或网络施加的准备金、抵押品或预融资要求的不利影响。
付款处理和某些筹款活动可能要求我们根据退款率、欺诈活动、商户类别风险、处理量或感知的运营风险等因素维持准备金、过帐抵押品或预付结算义务。这些要求可能会因应不良事件而迅速增加，即使在尚未发生损失的情况下也是如此。
如果准备金或抵押品要求大幅增加，我们的流动性可能会受到不利影响，我们加入或留住商家、活动或非营利组织或增加交易量的能力可能会受到限制。
如果我们无法有效管理增长，我们的运营可能会紧张，我们的业务可能会受到损害。
规模支付、消费融资和筹款平台需要显著的运营、合规、风险管理、财务和客户支持能力。随着我们的成长，我们必须继续改进我们的系统、流程和控制，包括入职和承保流程、争议管理、欺诈监测、监管和美国公认会计原则（“GAAP”）合规以及客户支持。
如果我们无法有效管理增长，我们可能会遇到运营中断、服务质量问题、损失增加以及监管、审计或合作伙伴的调查结果，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们目前依赖基于云的基础设施的第三方供应商来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与云可访问产品相关的几乎所有基础设施都外包给第三方托管服务。我们基于云的产品依赖于保护由第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、特性和互连规范，以及存储在虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们的第三方托管服务容量的任何限制都可能妨碍我们接纳新消费者和企业主的能力，或扩大我们现有业务和消费者的使用范围，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能是由人为错误、故意不良行为、网络安全事件、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的。由于上述任何原因影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为企业主和消费者服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在当前和潜在企业主和消费者中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去业务和消费者或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动以准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。
如果我们与第三方托管服务的服务协议被终止，或者出现服务失效、我们使用的服务或功能被淘汰、互联网服务提供商连接中断或此类设施受损，我们可能会遇到对平台的访问中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新构建我们的云解决方案以部署在不同的云基础设施服务提供商方面出现重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖各种信息技术系统，包括我们获得许可的Sage-Intacct企业资源规划系统来管理我们的运营，这使我们面临与维护、升级、更换和更改系统相关的固有成本和风险，包括我们的信息技术受损、我们的内部控制系统可能中断、大量资本支出、对管理时间的需求、充分的培训以及升级、过渡到新系统或将相邻系统集成到我们当前系统的延迟或困难的其他风险。此类变化或中断可能会对及时向SEC和公开市场传递财务信息产生重大不利影响。
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我们的经营业绩可能会在不同时期波动，这可能使我们的业绩难以评估，并可能导致我们证券的交易价格波动。
我们的收入和经营业绩可能会因交易量、客户组合、利率、信用表现、退款和欺诈损失、利率、宏观经济状况和季节性的变化而波动。此外，筹款活动可能具有波动性和季节性，包括由于选举周期和事件驱动的动态。
因此，我们的季度和年度业绩可能会有很大差异，这种可变性可能会对我们的投资者看法和我们证券的交易价格产生不利影响。
我们可能无法实现或维持预期的成本节约或效率，降低成本举措可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会实施旨在降低成本或提高效率的举措，包括重组、裁员行动、供应商合理化和其他措施。这些举措可能不会带来预期的节省，或者可能需要比预期更长的时间才能实现效益。
此外，降低成本举措可能导致意想不到的后果，包括士气下降、机构知识流失、开发产品或支持客户的能力下降，以及运营或合规方面的差距。如果发生这些影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务依赖于持续和不受阻碍地在互联网上访问我们的目录信息和服务，而互联网又依赖于第三方电信和互联网服务提供商（“ISP”）。如果我们或参与我们内容的人因任何原因在此类互联网服务中遇到中断，例如ISP未能提供可靠的服务，或者ISP能够阻止、降级或对访问我们的内容和服务收费，我们可能会产生额外费用以及流量和广告商的损失。
通过平台销售的产品和服务取决于消费者通过互联网访问平台的能力以及平台上可用的服务。目前，我们依赖第三方电信供应商的服务，以便为我们的企业主及其客户提供服务。此外，我们依赖ISP通过其网络提供不间断和无错误的服务。我们对这些第三方提供商几乎没有控制，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。此外，电信和ISP在宽带和互联网接入市场拥有重要的市场力量，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府拥有的服务提供商。
而且，当互联网出现问题时，可能很难确定问题的根源，也很难确认是由于我们的服务提供者的作为和不作为，还是其他原因。服务中断或中断，无论是由我们的服务、我们的第三方服务提供商的产品或服务，或我们的企业主或其客户的设备和系统造成的，都可能导致平台失去市场认可，任何必要的维修或其他补救行动可能迫使我们产生重大成本和费用。
此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们产品或产品的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变开展业务的方式和/或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。例如，付费优先排序可能会使ISP征收更高的费用，否则会对我们的业务产生不利影响。在国际上，有关互联网，特别是网络中立性的政府监管可能正在发展，或者可能根本不存在。在这样的环境下，如果没有网络中立法规，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和我们的企业主的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。
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税率变化、基于交易和数字服务业务的税务处理变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
由于美国和其他地区不断变化的经济和政治状况，税法、法规和税率可能会发生变化，并可能具有追溯效力。美国多个州和地方司法管辖区已采纳并继续考虑扩大对州外企业征税权限的法律和行政立场，以及技术支持服务的可征税性，包括支付处理、订阅或平台服务以及其他电子交付服务产生的费用。这些发展可能会增加确定我们在哪里有报税义务、适当的税基以及某些收入是否受销售、使用、毛收入或类似的基于交易的税收的影响的复杂性。
由于我们的业务在全国范围内运营，并且我们的产品通过技术平台交付，我们可能需要在其他司法管辖区收取和汇出基于交易的税款，在新的州注册，或者修改账单做法、发票和客户合同结构。此外，某些司法管辖区已经颁布或正在考虑针对技术和在线服务的“数字服务”税或其他规则，这可能会造成重叠的税收制度，并增加我们的有效税率或合规成本。如果我们关于关联、分摊、收入来源或我们服务的可征税性的立场受到税务机关的质疑，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们使用净经营亏损结转抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别有约1.085亿美元和7000万美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转，可用于减少未来的应税收入，并可能无限期结转。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有约4140万美元和3700万美元的合并州NOL结转，其中部分在2032年至2044年期间到期，部分可能无限期结转。此类美国联邦NOL每年的可扣除额限制为我们该年度应税收入的80%。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条（“第382条”），如果我们在三年期间发生累计超过50%的所有权变更，我们的NOL结转收益的金额可能会受到损害或限制。该公司已完成截至2025年9月30日的第382条研究，并确定在2023年2月23日确实发生了所有权变更。因此，我们对美国联邦NOL结转的使用可能会受到限制。任何此类不允许都可能导致比我们在没有此类限制的情况下产生的更大的税务负债，任何增加的负债都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资金需求，如果持有此类资金的金融机构倒闭，这些资金可能会受到不利影响。
我们目前持有，并且在未来可能会持有，我们用来满足我们在金融机构存款账户中的营运资金需求的一部分现金和现金等价物。这些账户中持有的余额可能会超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元的标准存款保险限额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或受到金融或信贷市场的重大不利条件的影响，我们可能会面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或在获得全部或部分此类未投保资金方面受到延迟。如果我们持有资金用于营运资金的任何金融机构倒闭，我们无法保证FDIC或其他政府机构将采取行动保护我们未投保的存款。
自然灾害，包括但不限于不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件可能会扰乱我们的业务日程。
发生一种或多种自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病和地方病爆发、我们设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商设施所在的地区发生恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施或我们的业务合作伙伴或客户的设施，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或任何其他军事或贸易中断都可能导致或行动延长美国或国外的经济衰退。此外，我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时不太可能证明是充分的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，从而可能对我们的运营产生不利影响。
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与我们的业务战略和行业相关的风险
我们以金融科技为重点的战略可能不会成功，我们的战略或优先事项的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们专注于构建和扩展金融技术解决方案，包括支付处理、消费者融资以及筹款和支付基础设施或组织。这一战略的执行取决于许多因素，包括产品与市场的契合度、竞争动态、关键合作伙伴的可用性和绩效、监管发展以及我们雇用、留住和有效管理合格人员的能力。
如果我们无法执行我们的战略，如果我们的战略没有达到预期的结果，或者如果我们做出的战略决策没有预料到市场、监管或技术的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务面临重大竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们与广泛的参与者竞争，包括大型支付处理商和商户收单机构、银行和非银行贷方、“先买后付”（“BNPL”）提供商、筹资技术提供商以及众多金融科技和软件公司。我们的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更强的品牌认知度、更稳固的客户关系，以及更多的财务、销售、营销和工程资源。
竞争压力可能导致交易量减少、接受率降低、客户获取和保留成本增加以及利润率下降。如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于吸引、入职和留住商家、零售商、活动和非营利组织，我们可能无法成功地将我们的销售线索或合同转化为持续的交易量。
我们的增长部分取决于我们识别和加入商家和组织以及扩大与现有客户关系的能力。即使在我们已执行合同或其他安排的情况下，客户也可能会延迟、减少或停止实施，可能不会产生预期的交易量，或者可能会根据合同条款终止关系。
付款和筹资解决方案的销售周期可能很长，可能需要整合工作、合规审查、运营变化和培训。如果我们未能及时将我们的管道转化为活跃的处理量，或者根本没有，我们的收入增长和经营业绩可能会受到不利影响。
不良宣传或声誉损害可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务对公众的感知和信任很敏感。负面宣传或声誉损害可能来自多种来源，包括实际或感知到的服务中断、欺诈事件、数据安全事件、监管行动、诉讼、商家或消费者纠纷，或公众对我们所服务的商家和组织类别的关注。
声誉受损可能导致交易量减少、客户流失、监管机构和合作伙伴的审查增加，以及难以吸引员工和商业合作伙伴。任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法跟上技术、支付方式和客户期望的变化。
金融科技和支付行业快速演进，包括消费者偏好、支付方式、网络规则、欺诈模式、安全标准和监管要求的变化。我们必须不断开发和提升我们的产品，以保持竞争力并满足不断变化的要求。
如果我们未能预期或有效应对这些变化，如果产品开发工作被推迟或不成功，或者如果新功能没有实现采用，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们的成功取决于关键人员，我们可能无法吸引或留住合格的员工或成功过渡领导职责。
我们执行战略的能力取决于关键高管和其他工程、产品、风险、财务、合规、运营和销售方面的高技能人员的贡献。这类人员竞争激烈，我们可能无法吸引、整合或留住合格员工。
领导层变动或关键人员流失可能会扰乱运营、延迟产品开发、削弱与合作伙伴和客户的关系，并削弱我们执行战略的能力，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。2025年6月，James Rinn接替Brad Searle担任首席财务官。2026年1月，Michael Seifert辞去总裁兼首席执行官职务和董事会成员职务，Dusty Wunderlich被任命为首席执行官，并接替Michael Seifert担任董事会主席。同样在2026年1月，迈克尔·帕金斯接替迈克尔·赫伯特担任首席运营官。如果我们的高级管理团队未能有效合作并执行我们的计划和战略，包括由于最近的这些高管过渡，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功开发、推出、维护新产品或增强现有产品。
产品开发涉及大量风险，包括延迟交付、缺陷或失败的风险、高于预期的开发成本、安全漏洞以及未能实现客户采用。产品开发还受到合作伙伴和网络要求以及法规发展的影响。
如果我们无法开发、推出或维护满足客户需求的产品，或者如果我们的产品存在缺陷或未能按预期表现，我们可能会失去客户，产生责任和声誉损害，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能会进行收购、投资或合伙，我们可能无法实现这些安排的预期收益。
我们可能会不时评估收购、投资、合资或战略合作伙伴关系，以扩大我们的能力、客户群或产品供应。这些交易可能涉及重大风险，包括整合挑战、转移管理层注意力、高于预期的成本以及难以实现预期的协同效应。
如果我们无法成功整合收购的业务或技术，或此类交易的表现不如预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法在预期的时间线上或根本无法完成品牌部门的计划剥离，任何收益都可能低于预期。
我们已将品牌部门归类为持有待售，并正在寻求剥离该部门。任何资产剥离的完成、时间和条款都取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括市场状况、合格买家的可用性、买方融资、尽职调查结果以及最终协议的谈判。无法保证我们将能够在预期的时间线上或根本无法完成资产剥离。
即使资产剥离完成，我们收到的对价也可能低于预期，可能会受到调整、代管、赔偿、盈利或其他或有条款的影响，并且可能会随着时间的推移而不是在交易结束时收到。我们还可能产生与剥离过程相关的额外成本，包括专业费用、离职和过渡成本以及留存负债。如果资产剥离被推迟或未完成，或者如果收益低于预期，我们的流动性和资本资源可能会受到不利影响。
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与PSQ付款相关的风险
我们的支付处理业务依赖于与赞助银行和处理合作伙伴的关系，而这些关系的丢失或变化可能会扰乱我们的业务。
我们提供支付处理服务的能力取决于与赞助银行、处理合作伙伴和支付生态系统中其他参与者的关系。这些关系可能受可终止的协议管辖，并可能允许更改定价、准备金要求、承保标准、合规监督或其他条款。
如果赞助银行或处理商终止与我们的关系、施加额外限制或大幅提高定价或储备要求，我们可能会遇到服务中断、处理能力下降、成本增加或延迟入职或留住商家和组织的情况。以可接受的条件或根本不可能取代这些关系。
我们受制于卡网络和ACH网络的规则，不遵守或更改这些规则可能会对我们的业务产生不利影响。
卡网络和ACH网络对商户入职、交易处理、数据安全、争议管理和禁止活动施加了广泛的规则和标准。这些规则可能会发生变化，随着时间的推移可能会有不同的解释，并且可以通过罚款、处罚、加强监控或终止访问来强制执行。
如果我们或我们的商家未能遵守这些规则，或者如果规则以增加我们的成本或限制我们为某些客户服务的能力的方式发生变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
退单、欺诈和纠纷可能导致重大成本、损失和声誉损害，并可能导致合作伙伴或网络对我们采取行动。
出现退单和纠纷的原因有很多，包括欺诈、商家不履约、消费者不满意或处理错误。我们可能会对某些退单或其他损失负责，包括商家无法或不愿承担义务的情况。
退款率升高或欺诈损失可能导致费用增加、准备金增加或由赞助银行、处理商或网络终止，并可能要求我们限制或终止商家关系。任何这些结果都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商家承保、入职和监控控制可能不足以防止损失或合规问题。
我们负责根据合作伙伴和网络要求对商户进行入职和监控。如果我们的承保、监控或风险控制未能识别高风险或不合规的商家，我们可能会遇到更多的拒付、欺诈、罚款和声誉损害。
商家风险可能会随着时间而变化，包括由于商业惯例、产品组合或财务状况的变化。如果我们不有效监控这些变化，我们的损失和合规风险可能会增加。
我们的处理量和经济性可能会受到交换、评估费、网络规则或第三方合作伙伴定价变化的不利影响。
支付处理的经济性受到网络费用、交换、评估、退款费用以及赞助银行、处理商和其他合作伙伴收取的定价的影响。这些费用和规则可以改变，涨幅可能不会完全传递给商家。
如果我们的成本大幅增加，或者如果竞争动态限制了我们调整定价的能力，我们的利润率可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
交易处理或结算中的操作故障、错误或中断可能会损害我们的业务并使我们承担责任。
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支付处理需要高度可靠的系统和流程。授权、结算、对账或报告中的错误可能导致财务损失、客户不满、监管审查和合同责任。
如果我们遇到重大运营故障，包括由于系统中断、第三方故障或内部流程故障，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
如果我们无法保持对安全标准的遵守，包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”），或者如果我们的标记化或保险库解决方案受到损害，我们的业务可能会受到损害。
支付处理要求遵守安全标准，并保护敏感的持卡人和银行账户数据。未能保持PCI-DSS合规性或其他安全要求可能会导致评估、罚款、强制补救、增加监控或失去处理访问权限。
如果我们的安全控制，包括任何标记化和保险库功能，受到损害或被认为是不充分的，我们可能会面临巨大的成本、合同责任、监管审查和声誉损害。
与PSQ影响相关的风险
PSQ Impact的运营历史有限，我们可能无法成功扩展这项业务或达到预期效果。
PSQ Impact是一种较新的产品。它的成功取决于我们吸引和留住活动和非营利组织的能力，在高交易量期间提供可靠的平台表现，以及保持适合筹款活动的合规和风险控制。
我们可能无法实现预期的采用率、收入或交易量。如果PSQ影响的规模不如预期，我们的整体增长战略和财务业绩可能会受到不利影响。
政治筹款和支付处理平台的市场集中度较高，PSQ Impact可能无法与老牌提供商进行有效竞争。
服务于政治运动、委员会和某些非营利组织的技术赋能筹款和支付处理平台的市场相对集中，拥有重要市场份额的供应商数量有限。这些提供者可能会受益于已建立的品牌认知度、与活动和顾问的长期关系、与活动工作流程和第三方服务提供者的现有整合以及捐助者之间的熟悉程度。由于转换成本、实施时间表以及筹款高峰期和选举周期中断的风险，竞选活动可能不愿意采用新平台。如果PSQ Impact无法克服这些采用障碍或无法建立足够的差异化以获得有意义的市场份额和规模，PSQ Impact的增长和经营业绩可能会受到重大不利影响。
筹款和付款活动可能具有高度的季节性和波动性，这可能会导致我们的业绩波动。
根据选举周期、政治和社会事件、竞选时间表和捐助者行为，筹款数量可能会有很大差异。因此，与PSQ影响相关的交易量、收入以及经营业绩可能会在不同时期出现重大波动。
这种波动可能导致难以预测和管理运营费用，并可能对投资者的看法和我们证券的交易价格产生不利影响。
筹资活动涉及更高的合规风险，失败可能导致监管行动、诉讼、损失和声誉损害。
筹款活动可能涉及复杂的联邦、州和地方法律法规，包括与禁止捐款、贡献者验证、记录保留、报告和退款做法有关的要求。我们的客户可能有自己的合规义务，我们可能需要通过平台功能和控制来支持他们。
如果我们未能保持适当的控制或流程，我们可能会受到监管调查、执法行动、客户索赔、罚款、处罚、合同责任和声誉损害。
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我们可能会面临更高的退款、退款和与筹资交易有关的纠纷活动，这可能会增加损失和成本。
与传统商业交易相比，捐赠交易可能涉及更高的拒付、退款、纠纷或未经授权活动的指控率。这些动态可能会增加运营成本，并可能导致财务损失，包括无法收回退款的情况。
提高的退款率也可能导致合作伙伴、网络或赞助银行要求更高的准备金，实施额外的监控，或限制对某些组织的处理，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的筹资平台可能会受到合作伙伴敏感性和声誉风险的影响，这可能会限制增长或扰乱运营。
筹款活动可以吸引更高的公众关注和审查。负面宣传、客户组织的不当行为指控或公众争议可能会对我们的声誉产生负面影响，并可能影响银行、处理商、网络或其他服务提供商支持我们平台的意愿。
如果关键合作伙伴限制或终止服务，或者如果我们被要求限制某些客户保持对支付轨道的访问，我们的筹款平台运营可能会受到重大不利影响。
我们的筹款客户可能会遇到操作或合规故障，我们可能会因这些故障而受到索赔。
使用筹款平台的组织可能会面临运营挑战，包括不准确的报告、贡献者纠纷，或涉嫌违反竞选财务或慈善募捐要求。即使在组织负有主要责任的情况下，我们也可能在索赔中被点名，或者可能被要求提供退款、支持调查或进行补救。
此类事项的辩护成本可能很高，可能导致合同责任，并可能损害我们的声誉和与合作伙伴的关系。
与Credova相关的风险
消费金融和BNPL行业已受到越来越多的监管审查，Credova未能按照新规管理其业务将对Credova的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
BNPL安排正受到多个司法管辖区监管机构的日益关注和审查，其中包括Credova运营所在的司法管辖区。如果未来法律或法规发生变化、未来法律法规解释发生变化、未来消费金融和BNPL安排的行业标准发生变化，或者监管机构更严格地审查消费金融和BNPL安排，Credova可能会成为额外的法律或监管要求的约束。这种增加的风险可能与国家贷款许可或其他国家许可或注册要求、有关消费者金融和BNPL安排的监管要求、消费者保护或消费者金融事务或对Credova业务开展的类似限制有关。存在的风险是，额外或改变的法律、监管和行业合规标准可能会使Credova继续运营，或根据其战略进行扩张在经济上不可行。这可能会对Credova的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括阻止Credova的业务达到足够的规模。
Credova在竞争激烈的行业中运营，Credova无法成功竞争将对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
Credova在竞争激烈且充满活力的行业中运营，进入门槛较低，这使得竞争加剧的可能性更大。Credova的技术平台面临来自各种现有业务和新市场进入者的竞争，包括拥有BNPL产品的竞争对手以及通过数字支付实现交易和商务的竞争对手。
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新进入者随时可能进入我们的市场，这可能会扰乱Credova的业务，降低Credova的市场份额。Credova预计，随着新兴技术不断进入市场，以及大型金融老牌企业越来越多地寻求创新他们提供的服务，以与Credova的产品竞争，未来的竞争将会加剧。技术进步和电子商务活动的持续增长增加了消费者获得产品和服务的机会，并导致在数字支付选项（如超时付费解决方案）方面的竞争扩大。Credova在以下领域面临竞争：支付选择的灵活性；付款条件的期限、简单性和透明度；处理申请的可靠性和速度；承保有效性；合规性和安全性；促销产品；费用；核准率；易用性；营销专业知识；服务水平；产品和服务；技术能力和集成；客户服务；品牌和声誉；以及消费者和商家满意度。此外，要将Credova的平台、产品和服务与竞争对手的平台、产品和服务区分开来，可能会变得更加困难。
Credova的一些竞争对手比Credova大得多，这为那些竞争对手提供了Credova所不具备的优势，例如更多样化的产品、更广泛的消费者和商家基础、接触更多消费者的能力、交叉销售其产品的能力、运营效率、通过其其他业务线交叉补贴其产品的能力、更通用的技术平台、收购竞争对手的能力、基础广泛的本地分销能力以及更低成本的资金。Credova的竞争对手也可能比Credova拥有更长的经营历史、更广泛和更广泛的消费者和商家关系，以及更大的品牌认知度和品牌忠诚度。例如，拥有庞大、现有的消费者和商家基础、可观的金融资源以及已建立的分销渠道的更成熟的公司可以进入市场。此外，近年来消费者越来越多地使用BNPL平台，这可能会鼓励更多可能处于更有利地位的此类竞争对手，因为资金和其他资源，吸引商家和客户到他们的平台。
竞争加剧，特别是对大型知名商家而言，过去已经导致并可能在未来导致Credova需要改变其向商家提供的定价。如果Credova无法成功参与竞争，对Credova平台和产品的需求可能会停滞或大幅下降，Credova可能无法保留或增加使用其平台的消费者或商家的数量，这将降低其平台对其他消费者和商家的吸引力，并对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果Credova无法吸引更多的商家合作伙伴，无法保留Credova现有的商家合作伙伴，无法发展和发展Credova与新的和现有的商家合作伙伴的关系，Credova的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到重大不利影响。
Credova的很大一部分收入来自与商家合作伙伴的关系以及他们通过其平台处理的交易，随着越来越多的商家被整合到Credova的网络中，消费者有更多的理由与它一起购物。
Credova能否保留和发展与商家合作伙伴的关系，取决于商家与其合作的意愿。Credova平台对商家的吸引力取决于，除其他外：Credova消费者基础的规模；Credova的品牌和声誉；Credova收取的商家费用金额；Credova通过在结账时展示更高的转化率和增加的平均订单价值来维持其对商家的价值主张以获取客户的能力；Credova技术和数据驱动平台对商家的吸引力；竞争对手提供的服务和产品；以及Credova根据并维持Credova商家协议的能力。此外，拥有多元化的商家合作伙伴组合对于降低与不断变化的消费者消费行为、经济状况和其他可能影响特定类型商家或行业的因素相关的风险非常重要。
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Credova与Credova商家合作伙伴的许多协议都是非排他性的，并且没有任何交易量承诺。因此，这些商家合作伙伴可能与Credova的竞争对手有或可能在未来达成类似协议，这可能会对Credova推动Credova寻求达到的交易量和收入增长水平的能力产生不利影响，或以其他方式满足Credova的投资者和金融分析师对这些关系的高期望。虽然Credova与其商家合作伙伴的一些协议规定了一段排他性期限，但这些期限可能会受到期限限制，Credova可能无法以合理的条款协商延长这些排他性期限，如果有的话。如果与商家合作伙伴的独占期失效，Credova可能会遇到与商家合作伙伴的商品总量减少，这可能会对Credova的经营业绩产生不利影响。此外，Credova与其商家合作伙伴的协议条款一般从大约12个月到36个月不等，Credova的商家一般可在提前30至90天书面通知后无故终止这些协议。因此，Credova可能会被迫不时与商家合作伙伴重新谈判其协议，其条款可能比其与这些商家合作伙伴的现有协议中包含的条款对Credova不利得多。
如果Credova无法吸引新的消费者并保持和发展与现有消费者的关系，Credova的业务、经营业绩、财务状况和未来前景将受到重大不利影响。
Credova的收入来自消费者交易量，因此，Credova的成功取决于其从现有消费者那里产生重复使用和增加交易量以及吸引新消费者到其平台的能力。Credova能否保留和发展与消费者的关系，取决于消费者是否愿意使用Credova的平台和产品。Credova平台对消费者的吸引力取决于，除其他外：商家的数量和种类以及通过Credova平台提供的产品组合；消费者可能使用Credova产品的方式，包括相对于竞争对手产品的易用性；Credova的品牌和声誉；消费者体验和满意度，包括Credova服务的可信度；消费者对Credova解决方案的信任和感知；技术创新；以及竞争对手提供的服务和产品。如果Credova未能保持与现有消费者的关系，如果Credova没有为其平台和产品吸引新的消费者，或者如果Credova没有从其平台上的消费者不断扩大使用量和数量，Credova的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
Credova的营收在很大程度上受到整体经济、美国消费者的信誉以及Credova商家的财务表现的影响。
Credova的业务、消费者金融服务行业以及Credova旗下商家的业务对宏观经济状况很敏感。利率、货币及相关政策变化、市场波动、通胀状况、学生贷款义务、消费者信心、失业率等经济因素是影响消费者支出行为的最重要因素。疲软的经济状况或经济状况的显著恶化，包括当前的通胀环境和经济衰退的可能性，减少了消费者拥有的可支配收入的数量，进而降低了消费者支出和合格消费者的贷款意愿。此类情况还可能影响消费者支付通过Credova平台促成的贷款项下所欠金额的能力和意愿，每一项都会对Credova的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
通过Credova平台促成的新贷款的产生，以及与此类贷款相关的交易费用和应付给Credova的其他费用收入，取决于其商家的产品和服务销售情况。Credova商家的销售额可能会由于他们无法控制的因素而减少或未能增加，例如上述提到的宏观经济条件，或影响特定商家、行业垂直或区域的商业条件。疲软的经济状况还可能延长Credova商家的销售周期，并导致消费者推迟购买（或不购买）Credova商家的产品和服务。Credova的商家无论出于何种原因销售额下降，通常都会导致信用销售额下降，从而降低Credova的贷款量和相关费用收入。
此外，如果商家关闭其部分或全部营业场所、停止其电子商务业务或受到自愿或非自愿破产程序的约束（或如果人们认为它可能会受到破产程序的约束），消费者可能没有动力支付通过Credova平台促成的贷款的未偿余额，这可能导致冲销率高于预期。此外，如果商家的财务状况严重恶化或商家成为破产程序的主体，Credova可能无法从商家那里收回应付给它的款项。
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有关Credova或其行业的负面宣传可能会对Credova的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
关于Credova或其行业的负面宣传，包括Credova平台或销售点借贷平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性，Credova风险模型的有效性，商家和消费者费用的设置和收费，Credova有效管理和解决投诉的能力，Credova的隐私和安全实践、诉讼、监管活动、Credova员工的不当行为、资金来源、发起银行合作伙伴、服务提供商或Credova行业的其他人，消费者和投资者对Credova平台或服务或销售点借贷平台的体验，或通过Credova平台或其他销售点借贷平台获得贷款的消费者将贷款收益用于非法目的，即使不准确，也可能对Credova的声誉以及对Credova平台的信心和使用产生不利影响。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们愿意通过Credova的平台获得便利的贷款或为其贷款付款。
与Credova融资计划相关的风险
消费者可能不会将其BNPL产品贷款视为或将其视为与其他金融义务具有同等意义，通过Credova平台促成的贷款没有担保、担保或保险，涉及高度金融风险。
消费者可能不会将通过Credova平台促成的BNPL产品贷款视为与在更传统情况下产生的贷款或其他信贷义务具有同等意义。如果消费者忽视了通过Credova平台促成的BNPL产品的付款义务或选择不完全偿还其贷款，将对Credova的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生不利影响。
一般来说，通过Credova平台促成的融资安排不受任何抵押品的担保，不受任何第三方的担保或保险，也不受任何政府当局的任何方式支持。因此，如果消费者不愿意或无法还款，Credova的催收能力是有限的。消费者的还款能力可能会因基础贷款利率上升或支付义务的结构性增加而导致其在抵押贷款、信用卡和其他债务义务下对其他贷方的付款义务增加而受到负面影响。如果消费者违约，Credova的催收努力可能会失败，其发起银行合作伙伴可能会决定通过其平台发起更少的贷款。这些风险和不确定性导致的违约增加可能对Credova的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
确定Credova的信贷损失准备金需要许多假设和复杂的分析。如果Credova的估计被证明是不正确的，Credova可能会产生超过其储备的净冲销，或者Credova可能会被要求增加其信贷损失拨备，这两种情况都会对Credova的经营业绩产生不利影响。
Credova根据对Credova贷款组合中已知和固有风险的评估，将信贷损失备抵维持在估计足以覆盖预期信贷损失的水平。这一估计高度依赖于Credova假设的合理性以及驱动Credova估值方法结果的关系的可预测性。管理层有适当的流程来监控这些判断和假设，包括由Credova的信贷委员会进行审查，但这些流程可能无法确保Credova的判断和假设是正确的。预期信用损失最佳估计的计算方法考虑了克雷多瓦的历史经验，并根据当前情况进行了调整，以及克雷多瓦关于相关可观测数据、趋势和市场因素的可能影响的判断。此类估计的变化可能会对损失准备和拨备产生重大影响。有可能Credova将经历与Credova目前估计不同的信贷损失。如果Credova的估计和假设被证明不正确，并且Credova的信用损失准备金不足，Credova可能会产生超过其准备金的净冲销，或者可能会要求Credova增加其信用损失准备金，这两种情况都会对Credova的经营业绩产生不利影响。
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Credova的结果取决于Credova的商家对Credova平台的突出展示、整合和支持。
Credova依赖其商家（通常接受大多数主要信用卡和其他支付形式（其中可能包括Credova竞争对手提供的加班费解决方案），将其平台作为支付选项进行展示，并将其平台整合到他们的网站或商店中，例如通过在他们的网站或商店中突出显示Credova的平台，而不仅仅是作为网站结账时的选项。如果商家没有突出展示其平台作为支付选项，或者他们更突出地展示Credova竞争对手提供的解决方案，Credova可能不会对商家有任何追索权。此外，随着Credova增加新的商家，这些商家可能需要相当长的时间才能完全整合Credova的平台，这些商家的客户才能接受Credova的超时付费解决方案。Credova的商家未能有效呈现、整合和支持Credova的平台，将对Credova的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。
Credova的供应商关系使其面临各种风险，第三方未能遵守法律或监管要求或提供对Credova运营很重要的各种服务可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
Credova拥有重要的供应商，除其他外，这些供应商为其提供金融、技术和其他服务，以支持Credova的产品和其他活动，例如，包括信用评级和报告、基于云的数据存储和其他IT解决方案，以及支付处理。CFPB发布指导意见称，受其监管的机构可能会对与其签约的公司的行为负责。因此，如果其供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，Credova可能会受到不利影响。
在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或有限数量的来源之一。Credova的大多数供应商协议可由供应商在很少或没有通知的情况下终止，如果Credova目前的供应商终止与Credova的协议或以其他方式停止以可接受的条款向其提供服务，Credova可能无法及时有效地以可接受的条款（或根本无法）从其他供应商处采购替代品。如果任何供应商未能提供Credova要求的服务、未能满足合同要求（包括遵守适用的法律法规）、未能维护足够的数据隐私控制和电子安全系统，或遭受网络攻击或其他安全漏洞，Credova可能会受到CFPB、FTC和其他监管执法行动、第三方（包括Credova的消费者）的索赔，并遭受可能对Credova业务产生不利影响的经济和声誉损害。此外，Credova可能会为解决任何此类服务中断而产生大量成本，这可能会对Credova的业务产生不利影响。
如果Credova的商家未能履行对消费者的义务或遵守适用法律，Credova可能会产生费用。
尽管Credova的商家有义务履行其对消费者的合同承诺，并不时遵守适用法律，但他们可能不会，或者消费者可能会声称他们没有这样做。这反过来可能导致针对Credova或Credova分期付款协议的任何后续持有人的索赔或抗辩。如果商家未能履行对消费者的合同或法律义务，也可能会对Credova在消费者中的声誉产生负面影响，从而对Credova的业务产生负面影响。如果Credova未能提供与潜在商家行为或纠纷相关的消费者保护，联邦和州监管当局也可能对Credova提出索赔，包括不公平和欺骗性行为或做法或UDAAP索赔。
基于互联网的贷款发放流程可能会产生比基于纸质流程更大的风险。
Credova利用互联网获取申请信息并向贷款申请人分发某些法律要求的通知，并获得电子签名的贷款文件，而不是带有有形消费者签名的纸质文件。这些流程带来了与纸质贷款承销流程和程序相关的额外风险，包括有关遵守消费者保护法的充分通知的风险、消费者可能对贷款文件的真实性或电子签名和记录的有效性提出质疑的风险，以及尽管存在内部控制，但仍对电子贷款文件进行未经授权的更改的风险。
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消费者坏账和商家资不抵债的风险敞口可能会对Credova的财务成功产生不利影响。
Credova产生利润的能力取决于Credova是否有能力建立和优化系统和流程，以便在消费者交易审批流程方面做出主要准确、实时的决策。Credova不会在申请过程中对消费者进行信用检查。消费者未付款是Credova支出的主要组成部分，Credova面临消费者坏账是其运营的正常部分，因为Credova吸收了来自其消费者的所有无法收回的应收票据的成本。由于消费者未能偿还欠Credova的未偿金额而导致的坏账风险敞口过大，可能会对Credova的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Credova可能会因与Credova商家提供的产品相关的诉讼而产生费用，这可能会对Credova的声誉、收入和盈利能力产生不利影响。
Credova可能会因与Credova的商家销售的产品相关的诉讼而蒙受损失，包括与树桩、枪支和弹药相关的诉讼。Credova可能因与Credova的商家遵守与购买和销售某些产品有关的州和联邦法律有关的诉讼，包括潜在的集体诉讼而蒙受损失。Credova还可能因与不当使用产品相关的诉讼而蒙受损失，例如Credova平台上的商家出售的枪支或弹药，包括市政当局或其他组织试图从枪支和弹药制造商和零售商那里收回成本的诉讼。Credova的保险范围可能不足以涵盖与通过Credova平台提供的产品相关的索赔和责任。此外，与通过Credova网站融资的产品相关的索赔或诉讼，或产品责任索赔无法获得保险，可能会导致这些产品从Credova的平台上被淘汰，从而减少收入。如果针对Credova的一项或多项成功索赔不在其保险范围内或超出其保险范围，或者如果保险范围不再可用，Credova的可用营运资金可能会受损，Credova的经营业绩可能会受到重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致资金和管理时间的支出，并可能对Credova的盈利能力和未来Credova需要为其保单支付的保费产生负面影响。
此外，由于Credova的平台允许客户为枪支、弹药和某些相关配件等商品提供融资，如果客户通过Credova的平台购买枪支，随后涉及与枪支相关的犯罪，Credova可能会受到声誉损害。
与Credova的技术和Credova平台相关的风险
交易量意外激增或增加可能会对Credova的财务业绩产生不利影响。
交易量的持续增长可能要求Credova扩展和调整其网络基础设施，以避免其系统和技术中断。任何意外的交易量激增或增加都可能导致Credova的系统和技术中断，减少已完成的交易数量，增加开支，并降低客户服务水平，而这些因素可能会对Credova的声誉产生不利影响，从而降低消费者对Credova系统的信心，从而可能对Credova的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似的中断都可能发生，并将对Credova的业务或保护Credova拥有或控制的机密信息的能力产生重大不利影响。
通过日常业务过程，Credova收集、存储、处理、转移和使用（统称为“处理”）范围广泛的机密信息，包括个人身份信息，用于各种目的，包括遵循政府规定以及为Credova的用户和商家提供服务。Credova收集的信息可能具有敏感性，并受到各种隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束。由于信息Credova流程的敏感性和性质，Credova及其第三方服务提供商是网络攻击的目标、防御并且必须定期应对，包括来自恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞或类似攻击或中断的攻击。网络攻击和类似的破坏可能会破坏或破坏Credova的平台以及Credova用来试图保护Credova拥有或控制的机密信息的保护措施。对Credova平台的破坏可能导致对机密信息的犯罪或未经授权的使用，并可能对Credova的用户和商家产生负面影响，并且由于进行网络攻击的技术不断发展，并可能得到大量财政和技术资源（例如国家资助的行为者）的支持，Credova可能无法预测这些技术，无法及时做出反应，也无法实施充分的预防或补救措施。这些风险也存在于与Credova开展业务的第三方服务提供商和合作伙伴身上。Credova的业务可能受到针对商家和消费者数据和信息的安全漏洞的重大不利影响，这些漏洞可能是未经授权的访问、盗窃、破坏、信息丢失或盗用或泄露机密数据。
这些事件可能会对Credova的业务和运营造成重大干扰，或使其面临声誉受损、消费者信心丧失、法律索赔、民事和刑事责任、限制Credova继续运营的能力、减少对Credova产品和服务的需求、终止Credova与商家或第三方服务提供商的合同以及监管审查和罚款，其中任何一项都可能对Credova的财务业绩和前景产生重大不利影响。与Credova开展业务的其他软件公司或第三方服务提供商遇到的任何安全或数据问题都可能削弱Credova客户对其提供访问其个人数据的一般权限的信任。对Credova的安全措施失去信心的商家和消费者可能不太愿意为他们的贷款付款或参与Credova的平台。
此外，Credova的合作伙伴包括征信机构、催收机构和银行，它们各自在高度监管的环境中运作，许多直接适用于它们的法律法规可能通过Credova与这些合作伙伴的合同安排直接或间接适用于Credova。联邦、州和国际法律或监管机构，以及Credova的合同合作伙伴，可能会在发生涉及个人身份信息的安全漏洞时要求通知，这些披露可能会导致负面宣传、对Credova的安全措施失去信心、监管或其他调查、触发赔偿和其他合同义务，以及对Credova的合作伙伴生态系统和运营产生其他不利影响。Credova还可能在补救、调查、减轻或消除安全漏洞、网络攻击或类似中断发生后的原因方面产生大量成本和运营资源损失，特别是考虑到这些风险的演变性质，Credova的事件响应、灾难恢复和业务连续性规划可能无法充分解决所有这些风险。Credova保险单中的保留和承保范围限制可能不足以偿还应对和补救安全漏洞、网络攻击或类似中断的影响的全部费用，并且Credova可能无法根据这些保险单全额收取（如果有的话）或确保保险人不会拒绝对未来的任何索赔提供承保。
真实或感知到的软件错误、故障、bug、缺陷或中断可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
Credova的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Credova的平台和内部系统依赖于这类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。因此，未被检测到的漏洞、错误、故障、bug或缺陷可能存在于此类软件中，或未来在此类软件中发生，包括开源软件和第三方的其他软件Credova许可，尤其是在更新或新产品或服务发布时。
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在Credova的消费者使用Credova的平台之前，可能不会发现软件中任何真实或感知到的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，并可能导致Credova平台上的服务中断或质量下降，从而可能对Credova的业务产生不利影响（包括通过导致Credova无法达到合同要求的服务水平），以及负面宣传、Credova的产品和服务失去或延迟市场接受度，以及损害Credova的品牌或削弱Credova的竞争地位。在这种情况下，Credova可能会被要求，或者可能会选择，花费大量额外资源来纠正问题。Credova所依赖的软件中的任何真实或感知到的错误、故障、错误或缺陷也可能使其承担责任索赔，损害其吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们对其产品和服务的使用的能力，这将对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
Credova还依赖在线支付网关、银行和金融机构进行银行卡的验证、结算和收款。存在这些系统可能无法按预期运行或受到若干因素不利影响的风险，其中一些因素可能超出Credova的控制范围，包括损坏、设备故障、电力故障、火灾、自然灾害、计算机病毒和外部恶意干预，如黑客攻击、网络攻击或拒绝服务攻击，这将对Credova的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Credova平台上的服务或与供应商有关的任何重大中断或错误都可能阻止其处理平台上的交易或发布付款。
Credova在Credova平台的运营中使用供应商，例如Credova的云计算网页服务提供商、虚拟卡处理公司以及第三方软件提供商。Credova技术和Credova底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于Credova的运营和声誉以及Credova平台吸引新的和留住现有商家和消费者的能力至关重要。Credova依靠这些供应商保护其系统和设施，使其免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为和类似事件的损害或服务中断。如果Credova与供应商的安排被终止，或者其系统或设施出现服务中断或损坏，Credova运营其平台的能力可能会出现中断。Credova在更换该供应商和更换服务方面也可能会遇到成本增加和困难，可能无法以商业上合理的条款、及时或根本无法获得更换服务。Credova平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商方面的失败、Credova供应商的系统或设施的任何损坏、任何Credova第三方供应商协议的终止、软件故障、Credova或其供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，或其他因素，都可能损害Credova与其商家和消费者的关系，也会损害Credova的声誉。
此外，Credova还从第三方获得了某些信息。如果Credova提供信息的任何第三方遇到服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞，无论是意外还是故意，或其他因素，通过Credova平台进行评分和决定贷款申请的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能会导致无法通过Credova的平台批准其他符合条件的申请人，这可能会对Credova的业务产生不利影响，对Credova的声誉造成负面影响，并减少Credova的交易量。
如果Credova使用或依赖任何特定的第三方数据、技术或软件，如果此类数据、技术或软件不符合现有法规或行业标准，成为知识产权侵权、盗用或其他违规行为的第三方索赔的对象，或以Credova没有预料到的方式出现故障或功能，Credova也可能受到损害。任何失去使用这些数据、技术或软件的权利都可能导致延迟提供Credova的产品和服务，直到我们开发了同等或替代的数据、技术或软件，或者，如果有的话，被识别、获得和整合，并且无法保证Credova将成功开发、识别、获得或整合同等或类似的数据、技术或软件，这可能导致Credova的产品、服务或Credova产品或服务中可用的功能丢失或受到限制。
这些因素可能会阻止Credova在Credova的平台上处理交易或发布付款，损害Credova的品牌和声誉，转移Credova员工的注意力，降低总收入，让Credova承担责任，并导致消费者或商家放弃Credova的平台，其中任何一项都可能对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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欺诈活动可能导致Credova蒙受损失，对Credova的声誉和经营业绩造成重大不利影响。
Credova面临欺诈行为带来的风险，包括与消费者试图绕过其系统和还款能力评估相关的风险。存在这样的风险，即Credova可能无法成功击败欺诈企图，从而导致欺诈和消费者不付款的成本高于预算。
欺诈活动很可能导致财务损失，这可能对Credova的声誉产生重大不利影响，并导致其承担更多的成本，以整顿和保护业务运营及其系统免受此类欺诈活动的影响。大量欺诈性取消或退款可能会对Credova的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。欺诈活动的高调或显着增加也可能导致监管干预、负面宣传以及来自Credova消费者和商家的信任受到侵蚀，这可能对Credova的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
与监管、合规和法律相关的风险
我们正在或可能面临与遵守数据和信息隐私法的需要相关的众多风险。
我们正在或可能成为适用于个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的数据隐私和证券法律法规的主体。隐私和数据保护的立法和监管环境在美国不断演变，包括联邦和州一级，以及全球其他司法管辖区，这些法律和法规有时可能相互冲突。这些法律的解释和适用方式可能与一个司法管辖区不一致或与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和遵守这一不断变化的格局。未能遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州、省和国际法律可能会使我们面临此类法律下的处罚、要求我们改变做法的命令、损害赔偿或其他责任的索赔、监管调查和执法行动（包括罚款和处罚）、诉讼、巨额补救费用以及对我们的声誉和商誉损失的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们有时可能没有遵守我们公布的隐私政策和相关文件以及适用的隐私和安全法律法规，或者可能被认为没有这样做。即使我们没有违反这些法律法规，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们无法适当保护个人信息的隐私和安全，包括敏感的个人信息（例如财务信息），我们可能会被发现违反了我们与某些第三方的合同。
与个人信息隐私和安全相关的美国联邦、州和省法律法规不胜枚举。确定受保护信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释。例如，2018年，加州颁布了CCPA，除其他外，该法案要求向加州消费者进行新的披露，并为这些消费者提供了选择不出售某些信息的新能力，并可能限制将cookie和类似技术用于广告目的。自2020年1月1日起生效的《全面禁止酷刑公约》经过多次修订，是加州总检察长就该法律的某些方面及其适用发布的法规的主题。此外，加州选民于2020年11月批准了CPRA。CPRA对CCPA进行了重大修改，产生了与消费者数据相关的额外义务，并于2023年7月1日开始执行。CCPA和CPRA的各个方面仍不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并为努力遵守而产生大量额外成本和费用。类似的法律已经在其他州和联邦一级通过、提出，并且很可能将被提出，这类法律可能有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守变得具有挑战性。如果我们未能遵守适用的隐私法，我们可能会面临民事和刑事罚款或处罚。
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未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或对我们当前的隐私做法作出虚假陈述，也可能构成商业领域的不公平行为或做法或影响商业，并被解释为违反《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C. § 45（a））第5（a）节。“FTC期望一家公司的数据安全措施根据其所持有的消费者信息的敏感性和数量、我们业务的规模和复杂性，以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，是合理和适当的。美国联邦贸易委员会还可能对一家收集或以其他方式处理个人信息的公司提起诉讼，因为该公司认为隐私披露中包含的任何陈述具有误导性或不实。我们有时可能没有遵守我们公布的隐私政策和相关文件，或者可能被认为没有这样做。此外，如果我们的人员、合作伙伴或服务提供商未能遵守我们公布的隐私政策和相关文件，我们可能无法实现合规。如果发现此类失败具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到潜在的外国、地方、州和联邦行动的影响。此外，州检察长被授权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的违规行为。我们无法确定这些规定将如何被解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
随着我们业务的增长，我们还可能受到国际隐私法的约束，这些法律规范了个人信息的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全。例如，在欧盟，个人数据的收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全，除其他适用的法律法规外，还受《通用数据保护条例》（“GDPR”）的规定管辖。GDPR于2018年5月生效，废除并取代了欧盟数据保护指令，并在处理欧盟数据主体的个人数据方面对公司提出了修订后的数据隐私和安全要求。GDPR连同欧洲联盟成员国关于个人数据收集、传输、存储、使用、处理、销毁、保留和安全的国家立法、条例和准则，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和处理规定了严格的义务和限制。GDPR还对向包括美国在内的不被视为对个人信息有保护的欧盟以外国家转移个人数据实施了严格的规定。GDPR授权对某些违规行为处以最高不超过上一财政年度全球年度总营业额4%或2000万欧元的罚款，以较大者为准。此类罚款是对数据主体的任何民事诉讼索赔的补充。另外，英国脱欧已经导致并可能在未来导致立法和监管变化，并可能增加我们的合规成本。英国的数据处理由英国版本的GDPR（将GDPR和2018年数据保护法合并）管理，这使我们面临两种平行的制度，每一种制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项针对英国的适当性决定，允许欧盟和英国之间相对自由地交换个人信息。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和条例，这可能会增加我们的合规成本以及与不合规相关的风险。
总体而言，由于这些法律的复杂性、不断变化的义务以及与我们收集和使用数据相关的风险，我们不能保证我们正在或将遵守所有适用的美国或国际法规，因为它们现在正在执行或随着它们的演变。
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我们受到网络安全风险以及信息技术系统中断或故障的影响，随着我们的发展，我们将需要花费额外的资源来加强我们对此类风险的保护。任何网络事件都可能导致信息被盗、数据腐败、运营中断、平台上的消费者或广告商的损失和/或对我们的业务产生重大不利影响并可能使我们受到法律索赔的财务损失。
我们依靠先进的信息技术（“IT”）系统和基础设施来支持我们的业务。与此同时，网络安全事件，包括蓄意攻击、恶意软件、病毒、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、网络钓鱼计划以及其他危害IT系统的企图盛行并有所增加。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁专有信息和其他信息，或对业务运营造成其他干扰。此外，某些网络事件，例如广泛使用的开源软件中的监视或漏洞，可能会在很长一段时间内未被发现。我们防范网络安全风险的系统可能还不够。随着网络事件的复杂程度不断发展，我们一直并将可能继续被要求花费额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何网络事件的漏洞。此外，这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、断电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而发生故障。我们的任何IT系统出现故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并导致平台消费者和广告商就我们的服务中断提出索赔。
黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模复杂的自动化攻击，这些攻击可能在发生之后才会被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、支付处理和信息，但我们可能无法预测或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施。我们的安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果。任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞、被破坏，或者个人或机密信息可能因员工错误或渎职而受到损害，例如，如果第三方试图以欺诈方式诱使我们的人员或我们的企业主披露信息或用户名和/或密码，或以其他方式损害我们的网络、系统和/或物理设施的安全。我们无法确定我们将能够全部或部分解决任何此类漏洞，在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延迟，采取此类补救措施可能会对我们的运营产生不利影响或中断。随着通过该平台销售的产品和服务被更广泛地采用，以及随着我们继续推出未来的产品和服务，我们预计未来也会出现类似的问题。根据适用的数据隐私法规或出于客户关系或宣传目的，对我们或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或感知违反可能需要通知，这可能导致声誉损害、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、行动或调查、对我们的业务、系统和付款处理失去信心、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。此外，根据SEC规则，上市公司必须在四个工作日内通过8-K表格披露重大网络安全事件。此外，企业必须在年度报告中提供网络安全风险管理披露。
应对安全漏洞或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些费用包括但不限于：保留网络安全提供商的服务；遵守现有和未来网络安全、数据保护和隐私法律法规的要求，包括通知监管机构和受影响个人的费用；以及维护冗余网络、数据备份和其他减轻损害措施。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或感知到的安全漏洞造成的问题。
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我们可能没有足够的保险范围来处理网络安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、处罚、成本、律师费以及由事件或违规行为产生的其他影响。如果安全事故或违约的影响，或成功地对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求），可能会损害我们的业务。此外，我们无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝对未来任何索赔或损失的全部或部分承保。此外，随着我们继续扩大、扩大我们的消费者和业务基础，以及处理、存储和传输越来越多的个人或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。
在我们的分析平台中使用人工智能的问题，包括机器学习和计算机视觉（合称“AI”），可能会导致声誉损害或责任。
人工智能由我们的一些分析平台启用或集成到其中，并且是我们未来业务产品中不断增长的元素。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足、质量差或包含有偏见的信息。数据科学家、工程师和我们系统的最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会损害对人工智能解决方案的接受。如果AI应用程序协助产生的分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。AI的一些使用带来了伦理问题，我们对伦理问题的判断可能并不准确。如果我们使用人工智能作为平台的一部分，其方式因对我们的业务或供应商的声称或实际影响而引起争议，这可能会导致对我们的财务状况和运营或我们业务的财务状况和运营的不利结果，这可能会进一步导致我们遭受竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。
美国新的隐私法、规范社交媒体平台和在线言论的法律或行业惯例规定的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响。
新的法律法规可能会限制我们进行营销的能力，例如，限制发送电子邮件或针对消费者或使用人工智能等某些技术。例如，联邦、州和外国政府当局继续权衡使用第三方“cookie”和其他用于行为广告和其他目的的在线追踪方法所固有的隐私影响。监管机构已经颁布并继续考虑立法，可能会显着限制公司从事这些活动的能力，方法是规范公司使用cookie和类似跟踪技术之前的消费者通知和同意要求，或者公司如何使用此类技术收集的数据。同样，私人市场参与者可能会部署技术或要求某些做法，限制我们获取或使用有关我们的企业主和消费者的某些信息的能力。例如，谷歌表示，最终将在其未来版本的Chrome网页浏览器中逐步停止使用cookie来追踪其搜索服务的消费者，而苹果更新了其iOS移动操作系统，要求应用程序开发者在追踪其各种服务的消费者之前获得选择加入的同意。如果这些类型的变化被实施（或由于它们的实施），我们确定企业主和消费者如何使用我们的服务以及以具有成本效益的方式使用定向广告的能力可能会受到限制。其他司法管辖区的新法律也可能要求我们改变我们的内容审核做法，或隐私政策和做法，以损害我们的业务或对违规行为造成罚款或其他处罚的风险。
如果我们侵犯他人的知识产权（“IP”），我们可能会遭受重大损失，并面临经营受限。
我们可能会成为法律索赔的对象，指控我们侵犯了他人的知识产权。迄今为止，我们没有充分评估其他方可能在多大程度上提出我们的技术，包括我们使用开源软件，侵犯他人知识产权的索赔。损害赔偿和特许权使用费的可用性以及禁令救济的可能性增加了与诉讼和解决专利侵权索赔相关的成本。任何索赔，无论是否有功，都可能要求我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿金和版税，开发新的知识产权，修改、围绕现有产品、服务或功能进行设计，或停止现有产品、服务或功能，或获得侵权索赔标的知识产权的许可。如果需要，这些许可证可能根本无法获得或有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
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不充分的技术和法律知识产权保护可能会阻止我们捍卫或保护我们的专有技术和知识产权。
我们的成功部分取决于保护我们的专有信息和技术。我们可能无法充分保护我们的知识产权。无法保证与我们的员工、顾问或其他方的保密、保密或发明转让协议不会被违反，否则将有效控制对平台或我们的解决方案、或平台或我们的解决方案的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上等同或优于平台或我们的解决方案的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能未被发现，或者即使在检测到未经授权使用的情况下，我们也可能在执行我们的合法权利方面面临法律或实际障碍。
我们成功实施业务计划的能力部分取决于我们使用我们的商标、服务标记、专有产品、商业秘密和其他IP（包括我们的名称和徽标）进一步建立品牌认知度的能力。
我们依靠美国的商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。我们业务的成功有赖于我们在拓展新市场时持续使用现有商标、商号和服务标志来提高品牌知名度并进一步发展我们的品牌的能力。我们已在美国注册并申请注册商标和服务标志。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记以及其他IP的有效性或可执行性。也无法保证未决或未来的美国商标申请将及时或完全获得批准，或者此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。
如果我们未能充分保护我们的专有知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生减少的收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功部分取决于我们保护我们专有知识产权的能力，包括我们在设计、开发、实施和维护应用程序和流程以及相关技术时使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专长。迄今为止，我们主要依靠商标、商业秘密和其他知识产权法律、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括但不限于专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区寻求或维持对我们的知识产权的保护。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有检测到未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术并使用我们认为专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外，一些国家的法律对所有权的保护程度不如美国的法律，一些外国的知识产权强制执行机制可能不够完善。如果我们扩大我们的国际活动，我们遭受未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们部分依赖商标、商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工订立保密和发明转让协议，与我们的企业主、顾问和与我们有战略关系和业务联盟的其他各方订立保密协议，并与我们的顾问和供应商订立知识产权转让协议，但无法保证这些协议将有效控制对我们的技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手自主开发与我们的产品基本等同或优于我们的技术。
我们可能会面临员工索赔。
我们可能会面临员工基于（其中包括）工资和工时违规、歧视、骚扰或错误解雇而对我们提出的索赔，这不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，这可能会对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们未来的运营业绩。
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诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能不时成为各种索赔和诉讼程序的一方。
即使不值得提起的诉讼和其他法律诉讼可能会转移管理层的注意力，我们可能会在追究或为这些诉讼或其他法律诉讼进行辩护时产生大量费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会导致对我们不利的金钱损失、处罚或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债投保，但我们的保险并不涵盖潜在负债的所有类型和金额，并且受到各种除外责任以及可收回金额上限的限制。即使我们认为某项索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们获得赔偿的权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果保险公司胜诉，还会影响我们获得赔偿的金额。
消费金融和BNPL行业受美国各州和联邦法律以及有关消费金融的联邦法律的约束，维持遵守这些法律法规的成本可能很高。
Credova受一系列有关消费者金融的州和联邦法律法规的约束，这些法律法规会定期发生变化。这些法律法规包括但不限于国家借贷许可或其他国家许可或注册法，消费者信用披露法如TILA、FCRA等有关信用报告和信用报告的法律，涉及反歧视的ECOA、规范电子资金流动的EFTA、各种反洗钱和反恐怖主义融资规则、TCPA等有关发起电话或短信的法律、《电子签名在全球和国家商务法案》、债务催收法、管辖短期消费者贷款的法律和一般消费者保护法，例如禁止不公平、欺骗性、误导性或滥用行为或做法的法律。如果未来业务运营、战略或地理覆盖范围扩大，Credova也有可能受到额外的法律或监管要求的约束。这些法律法规也可能在未来发生变化，它们可能以Credova目前没有预料到的方式适用于Credova及其产品。尽管Credova制定了旨在协助遵守适用于Credova业务的法律法规的政策和程序，但无法保证Credova的合规政策和程序将是有效的。Credova可能并不总是，也可能不总是遵守这些法律法规，这种不遵守可能对Credova的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新的法律或法规，或新市场的法律法规，也可能要求Credova产生大量费用，并投入大量管理层关注以确保合规。此外，Credova未能遵守这些新的法律或法规，或新市场的法律法规，可能会导致诉讼或强制执行行动，其处罚可能包括：吊销执照、罚款和其他罚款、民事和刑事责任、借款人大幅减少付款、修改原始贷款条款、永久免除债务，或无法直接或间接收取贷款的全部或部分本金或利息。此外，Credova可能无法对监管、立法和其他发展做出快速或有效的反应，而这些变化可能反过来削弱Credova提供其现有或计划中的功能、产品和服务的能力和/或增加Credova开展业务的成本。
Credova拥有某些国家贷款许可证和其他许可证，这些许可证使Credova受到这些许可证当局的监督和定期检查。Credova的业务也普遍受到监管机构和执法机构的调查，无论Credova是否拥有此类机构的许可。这些监管机构和执法机构可能会收到有关我们的投诉。调查或执法行动可能代价高昂且耗时。此类监管机构和执法机构的执法行动可能导致罚款、处罚、消费者赔偿、全部或部分停止Credova的商业活动，或对我们提出私人索赔和诉讼。在美国，州一级的这些监管机构和机构包括州许可机构、金融监管机构和总检察长办公室。在美国联邦一级，这些监管机构和机构包括FTC、CFPB、FinCEN和OFAC，其中任何一项或所有这些都可能使Credova受到可能增加成本和使用Credova资源以履行Credova合规义务的繁重规则和规定的约束。
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遵守这些法律法规成本高、耗时长，并限制了Credova的运营灵活性。还有一种风险是，如果Credova未能遵守这些法律、法规以及任何相关的行业合规标准，这种失败可能会导致合规成本显着增加、某些业务活动或开展业务、诉讼、监管调查或调查的能力停止，以及重大的声誉损害。
如果发现Credova根据其国家贷款许可证提供的贷款违反了适用的国家贷款和其他法律，或者如果Credova被发现在没有获得必要的许可证或批准的情况下运营，可能会对Credova的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
某些州已通过法律，规范并要求从事有关消费金融交易的某些活动的当事人进行许可、登记、通知备案或其他批准。此外，某些州和地方还通过了法律，要求对消费者债务的催收或偿还以及/或购买或出售消费者贷款进行许可、登记、通知备案或其他批准。Credova已经在某些州获得了贷款许可或进行了适用的通知备案，未来可能会寻求获得额外的许可或进行额外的通知备案。根据这些州许可，Credova可能在其平台上发起的贷款受到州许可和利率限制，以及有关消费者保护、利率、披露、某些活动的禁止以及贷款期限长度的众多州要求。Credova无法向您保证，它将在其他州成功获得州许可证，或者Credova尚未被要求申请。
一些消费者金融许可法律适用于Credova的平台及其执行的相关活动尚不清楚。此外，州许可要求可能会随着时间的推移而演变。如果法院或州、联邦或地方执法机构发现Credova违反了适用的州许可要求，或同意通过自愿协议解决此类担忧，Credova可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济（包括要求修改或终止Credova在某些领域的业务）、刑事处罚以及其他处罚或后果，通过Credova平台促成的贷款可能会全部或部分作废或无法执行，其中任何一项都可能对通过Credova平台促成的贷款的可执行性或可收回性产生不利影响。
诉讼、监管行动和合规问题可能会使Credova面临罚款、处罚、判决、补救成本以及导致费用增加的要求。
在日常业务过程中，Credova在包括仲裁和其他诉讼在内的各种法律诉讼中一直、现在或可能被列为被告。有时，Credova还可能参与或成为州和联邦政府机构（包括银行监管机构、FTC和CFPB）关于Credova商业活动和Credova在某些司法管辖区开展业务的资格的审查、信息请求、调查和诉讼（正式和非正式）的主体，这可能会使Credova受到罚款、处罚、改变Credova商业行为的义务以及导致费用增加和收益减少的其他要求。克雷多瓦参与任何此类事务也可能对克雷多瓦的声誉造成损害，并转移管理层对克雷多瓦业务运营的注意力，即使这些事务最终被确定为对克雷多瓦有利。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解，或任何同意令或不利判决，可能会在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同或类似活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或程序。
此外，消费金融行业的一些参与者过去和现在都是推定的集体诉讼的对象；州检察长诉讼和其他州监管行动；联邦监管执法行动，包括与涉嫌UDAAP有关的行动；违反州许可和贷款法律，包括州利率限制；指控基于种族、民族、性别或其他被禁止的基础的歧视的行动；以及关于不遵守与发起和服务消费金融贷款有关的各州和联邦法律法规的指控。最近，Credova在BNPL领域的一些竞争对手受到了正在进行的集体诉讼，包括对不公平业务和欺骗性做法的指控，Credova未来可能会成为类似类型的诉讼的对象。当前的监管环境、监管合规工作的增加以及监管执法的加强导致了巨大的运营和合规成本，并可能阻止Credova提供某些产品和服务。无法保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响Credova开展业务的方式，进而对其业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或根据CFPB和FTC管辖的多项联邦消费者金融服务法规提起的法律诉讼可能会导致对每一项违反法规的行为分别处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致超过Credova从基础活动中赚取的金额的损害赔偿。
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当前和未来的政府法规可能会对Credova商家产品的需求以及Credova的运营和财务业绩产生负面影响。
Credova的商家在复杂的监管和法律环境中运营，这可能会对其产品的需求产生负面影响，并使商家面临合规和诉讼风险，这可能会降低交易量，并最终影响Credova的运营和财务业绩。由于政治、经济或社会事件，这些法律可能会发生变化，有时甚至会发生重大变化。影响Credova商家的一些联邦、州或地方法律法规包括：
•联邦、州或地方法律法规或行政命令，禁止或限制销售Credova商家提供的某些物品，例如枪支、黑火药枪支、弹药、弓、刀和类似产品；
•ATF法规、审计和监管政策，影响Credova的商家销售枪支和弹药的过程，以及同时拥有管辖权的州机构的类似政策，例如加州司法部；
•关于狩猎和捕鱼的法律法规；
•有关消费品、产品责任或消费者保护的法律法规，包括消费品安全委员会和类似的国家监管机构的监管；
•与Credova的商家宣传、营销或销售其产品的方式有关的法律法规；
•美国海关有关适当物项分类、配额和支付关税和关税的法律法规；以及
•美国联邦贸易委员会（FTC）规定了可能征求订单的方式，并规定了履行订单和完成销售的其他义务。
这些法律法规或附加法规的变化，特别是有关枪支弹药销售和所有权的新法律或增加的法规，可能会导致Credova商家通过Credova平台提供的产品的需求和销售减少，并可能对Credova的盈利能力产生重大不利影响。枪支、弹药和射击相关产品的销售占Credova平台促成的销售的很大一部分，对于吸引客户使用Credova平台至关重要。由于新法规的建立，Credova平台促成的枪支和枪支相关产品销售的销售额或利润率大幅下降可能会损害Credova的经营业绩。
与我们作为一家上市公司的运营相关的风险
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格的独立董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》的报告和公司治理要求、纽交所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们系统和资源的需求。在我们不再是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”后，这些影响预计将进一步增加。除其他外，《交易法》要求我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了改善我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。虽然我们已经聘请了额外的人员来帮助遵守这些要求，但我们可能需要在未来进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和开支。
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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管机构或理事机构打算开展的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在一家上市公司要求的申报文件和本报告中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。
我们可能越来越难以吸引和留住合格的外部独立董事会成员。
上市公司的董事和管理层越来越关注他们个人面临诉讼和股东索赔的程度，以及可能因其在上市公司的职位而对他们提出的政府和债权人索赔。外部董事越来越关注是否有董事和高级管理人员责任保险来及时支付为股东索赔进行辩护所产生的费用。董事及高级管理人员责任保险费用高、投保难度大。由于我们目前在受监管或风险更高的行业提供的产品，我们的业务性质可能会加剧这些担忧。SEC和纽交所也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事在我们的董事会任职可能会变得越来越困难。
股票交易波动可能会影响我们招聘和留住员工的能力。
我们的股价波动或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的股票或其既得股权的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格没有显着升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格明显高于我们A类普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者我们需要增加补偿费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们管理团队的成员管理一家上市公司的经验有限。
我们的高级管理团队成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们作为一家上市公司的运营，这将使我们根据联邦证券法承担重大的监管监督和报告义务，并受到证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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如果我们不能加强、维持和遵守我们的内部控制和程序，我们可能会面临风险。
作为一家在纽交所交易的上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，这将要求我们预测和应对我们的业务会计、审计和监管要求的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。我们在生成一个成熟的内部控制系统和跨业务系统整合的过程中仍处于早期阶段。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的财务报表出现重大错报，损害我们的经营业绩，并使我们面临因我们的内部控制存在重大缺陷以及由此产生的任何后果（包括重述我们的财务报表）而引起的诉讼和索赔。见"诉讼或法律程序可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响.”
影响我们内部控制的事项可能导致我们无法以准确的方式或及时报告我们的财务信息，从而使我们遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纽约证券交易所的规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所继续报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。
管理层发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，需要我们在第三季度的10-Q表中重述财务报表。截至2025年12月31日，与财务报告相关的重大缺陷尚未得到纠正。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并使我们面临诉讼和索赔。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性导致我们的年度或中期合并财务报表的重大错报无法防止，或无法及时发现和更正。
有效的内部控制是提供可靠财务报告和降低欺诈风险所必需的。我们继续评估补救物质弱点的措施。这些补救措施可能耗费时间和成本，无法保证这些举措最终会产生预期效果。
如果未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期综合财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的纽交所上市要求外，我们可能无法保持遵守关于及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向你保证，我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的实质性弱点。
此外，如果我们的收入和其他会计、审计或税务系统没有按预期运作或没有随着我们业务的预期增长而扩大规模，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。未能制定、实施或维持与我们的收入和其他会计、审计或税务系统以及相关报告相关的有效内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务。
我们在增长和变革中遇到了困难。如果我们未能在评估数据使用方面解决这些困难，如果处理我们的会计、审计或财务职能的人员未能在上市公司的适当水平上履行职责，或者如果内部控制中的其他弱点被发现，则可能会确定我们存在另一个重大弱点。此外，在我们的会计、审计和财务报告职能范围内工作的大多数员工仅限于没有管理上市公司的经验，并且仅限于没有实施、监控和执行上市公司内部财务、审计和会计控制的经验。发现额外的重大弱点可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，否则会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
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我们无法预测我们为纠正我们的物质弱点而采取的措施是否成功，也无法预测我们目前对这些措施的评估结果。我们无法保证这些措施将纠正内部控制方面的任何重大弱点或缺陷，或者未来不会发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的合并财务报表重述或导致我们未能履行我们的报告义务。
作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生与作为一家上市公司的成本相关的增加的费用。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和费用的显着增加，而我们作为一家私营公司并未产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括该法案第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、《多德-弗兰克法案》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）、SEC和纽约证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求已经并将继续增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前没有做过的活动。例如，就业务合并的结束而言，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与SEC报告要求相关的额外费用已经并将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会产生额外的费用来补救这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司，已经并可能在未来使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险。我们最终可能会被迫接受降低的保单限额和自我保留风险增加的承保范围，或者为在未来获得相同或相似的承保范围而承担大幅增加的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会被A类普通股除牌、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。
适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。
我们现有的债务，以及我们未来产生的任何债务，可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们经营业务的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并可能将我们的运营现金流用于支付债务。
截至2025年12月31日，公司根据未偿还的可转换本票欠下2840万美元。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足以支付我们债务的本金、利息或其他到期金额的现金的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：
•削弱我们产生足以支付利息或本金的现金的能力，包括定期支付本金；
•增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；
•要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流量，包括资本支出、向股东分红或追求未来商业机会；
•要求我们出售债务或股本证券或出售我们的一些核心资产，可能以不利的条款出售，以履行付款义务；
•限制我们在规划或应对我们的业务和我们所竞争行业的变化方面的灵活性；和
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•与杠杆率较低的竞争对手和可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
上述任何因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
有限的保险范围和可用性可能会阻止我们获得涵盖所有损失风险的保险。
我们为某些产品和推出的产品提供了保险，其范围是可以以可接受的保费获得保险。此保险不会保护我们免受由于特定的除外责任、免赔额和重大变更限制而造成的所有损失。
我们基于多种因素，包括市场上保险的可获得性、可获得保险的成本以及我们运营实体的冗余，为董事和高级职员、网络安全、企业主、商业一般责任和工人赔偿获得并维持保险。更高的保单保费将增加我们的成本，从而减少我们的营业收入，其数额是这样增加的保费。如果这些保单的条款变得不如目前可用的条款优惠，我们可以获得的保险金额可能会有限制，或者我们可能根本无法获得保险。即使获得，我们的保险也不会涵盖因部分或全部损失而产生的任何收入损失。
此外，我们的保险范围可能不足以覆盖我们与此类危险或操作风险相关的责任。此外，我们可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，并且可能无法继续以像我们目前的安排那样有利的条款提供保险。发生重大未投保索赔，或超出我们维持的保险范围限额的索赔，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们收到了纽交所的书面通知，我们不符合持续上市标准，如果我们不能恢复合规，我们的A类普通股将被退市。
2026年2月10日，公司收到纽约证券交易所的书面通知，表明公司不遵守《纽约证券交易所上市公司手册》（i）第802.01B条，涉及公司在连续30个交易日期间所要求的最低总市值和最低股东权益，以及（ii）第802.01C条，涉及公司A类普通股在连续30个交易日期间所要求的最低平均收盘价。无法保证我们将能够在任何适用的治愈期内或根本无法恢复遵守纽交所持续上市标准。
如果纽交所将我们的A类普通股退市，或者如果市场参与者认为很可能退市，我们的A类普通股的交易价格和流动性可能会大幅下降。退市还可能减少愿意或能够持有我们A类普通股的投资者数量，包括因为某些机构投资者和金融中介机构可能有政策或限制，限制对未在国家证券交易所上市的证券的投资。此外，退市可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，包括根据我们的市场发售计划或其他融资安排，并可能增加我们的资本成本。如果我们的A类普通股退市，它可以在场外交易市场进行交易，与全国性证券交易所相比，场外交易市场的波动性可能更大，流动性更低，买卖价差也更大。退市还可能增加合规和投资者关系活动的成本和需求，并可能将管理层的注意力从经营我们的业务中剥离出来。
重新遵守NSYE持续上市标准的努力可能要求我们采取可能代价高昂、可能对股东造成稀释或可能不成功的行动。这些行动可能包括，除其他外，股权融资、改变我们的资本结构，或其他战略措施。任何这些行动，或认为这些行动可能是必要的，都可能增加我们A类普通股交易价格的波动性。
未来出售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们无法预测我们的A类普通股股票的市场销售或我们的A类普通股可供出售的股票将对我们的A类普通股不时出现的市场价格产生的影响（如果有的话）。在公开市场上大量出售我们A类普通股的股票，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌或被压低。
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如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购相关的资金，我们可能会发行我们的证券。我们因资本支出、营运资金要求或收购而发行的A类普通股的股份数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。我们的股票在市场上的任何供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响，任何额外的证券投资或收购的发行都可能导致对您的额外稀释。
无法保证我们将能够遵守纽交所的持续上市标准。
我们是否有资格维持我们的A类普通股和公开认股权证在纽约证券交易所上市取决于许多因素，包括我们的A类普通股和公开认股权证的价格以及持有我们的A类普通股和公开认股权证的人数。如果纽约证券交易所因未能达到其上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，那么我们的A类普通股可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定A类普通股为“仙股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致A类普通股股票二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的新闻和分析师报道；和
•a降低了我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、收入流和竞争对手的研究和报告的影响。Roth MKM和Maxim Group目前发布关于我们的研究和报告；但是，额外的证券和行业分析可能永远不会发布关于我们的研究。如果目前覆盖我们的任何分析师对我们的A类普通股股票的建议做出不利的改变，或者对竞争对手提供相对更有利的建议，我们的A类普通股股票的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类公司普通股股票的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权酌情决定。董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从A类普通股的投资中获得任何回报。
我们的股东未来可能会经历稀释。
由于为收购、资本市场交易或其他原因而进行的股权发行，包括但不限于我们可能授予我们的董事、高级职员和雇员的股权奖励，或行使私人认股权证、公开认股权证、预先出资的认股权证或普通认股权证，当前股东拥有的A类普通股的股份百分比可能会在未来被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，从而可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
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我们的公开认股权证、私人认股权证、预融资认股权证和普通认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能导致对股东的稀释。
我们有大量已发行的股票挂钩证券，包括认股权证，这可能会在未来增加我们已发行的A类普通股的股份数量，并可能降低我们A类普通股的市场价格。此外，在行使这些工具时发行股票将稀释现有股东的所有权权益，而这些工具的存在可能会产生一个悬垂，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
关于业务合并，我们假设Colombier最初发行的认股权证可按每股11.50美元的行使价行使我们的A类普通股股份，包括（i）5,750，000份公开认股权证（“公开认股权证”）和（ii）5,700，000份私募认股权证（“私人认股权证”），截至2025年12月31日，每份认股权证均未发行。公开认股权证和私人认股权证一般在业务合并五周年时到期，除非根据其条款提前赎回或清算。持有人行使这些认股权证的可能性，以及我们在任何此类行使时将获得的收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格相对于每股11.50美元的行使价。例如，如果我们的A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，持有人就不太可能行使这些认股权证。2026年3月13日，纽交所报告的我们A类普通股的收盘价为每股0.63美元，低于公开认股权证和私人认股权证每股11.50美元的行权价。无法保证公开认股权证或私募认股权证在到期前会成为“圈钱”。此外，Colombier Sponsor LLC及其分销商可以在无现金基础上行使私人认股权证，而公开认股权证通常只能以现金形式行使，但适用的认股权证协议中规定的有限例外情况除外。
2025年12月18日，我们订立了与注册直接发行有关的证券购买协议，其中包括购买5,018，184股我们的A类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和购买8,522，730股我们的A类普通股的普通认股权证（“普通认股权证”），每份认股权证截至2025年12月31日均已发行。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，因此预计我们的A类普通股股票基本上可以在任何交易价格上行使。普通认股权证的行使价为每股1.18美元，在发行后六个月可行使，期限为自首次行使日起五年半。在行使预融资认股权证和普通认股权证时发行股票可能会导致现有股东的大幅稀释，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，这些认股权证工具的存在可能会增加我们A类普通股交易价格的波动性，因为投资者可能会预期在行使时可能会发行股票，我们可能会被要求登记在行使时可发行的股票或维持有效的登记声明，以便允许某些行使，具体取决于适用工具的条款。在行使这些认股权证时发行股票也可能使我们更难以优惠条件筹集资金，否则可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
截至2026年2月27日，我们不再是一家“受控公司”，因此，我们被要求遵守纽交所上市标准中的所有公司治理要求，但须遵守一定的阶段性期限。如果不这样做，可能会导致不断升级的后果，甚至包括公司的A类普通股可能从纽约证券交易所退市。
在2025年12月31日之前，我们有一个双重阶级结构，允许我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会主席迈克尔·塞弗特控制我们普通股的多数投票权。因此，我们符合纽交所公司治理标准含义内的“受控公司”资格。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。
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然而，随着迈克尔·塞弗特辞职，我们的“受控公司”地位截至2026年2月27日结束。我们现在被要求遵守某些监管公司治理标准的纽约证券交易所规则，而我们之前是豁免的，但须遵守某些阶段性期限。其中包括要求（i）独立董事占多数，（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。纽约证券交易所规则规定，公司必须在其地位变更之日起一年内满足多数独立董事会要求，并在其地位变更之日起至少有一名独立成员进入其提名委员会，在其薪酬委员会至少有一名独立成员，在其地位变更之日起90天内每个委员会至少有多数独立成员，并在其地位变更之日起一年内达到完全独立的委员会。无法保证公司将能够满足这些要求。未能满足这些要求可能会使该公司从纽交所退市。
我们的公开认股权证和私人认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值入账，每个期间的公允价值变动均在收益中报告，这可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
按照ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”），该公司的认股权证被归类为衍生负债，并在其资产负债表上以公允价值计量，任何公允价值变动将在我们的经营报表中报告每期收益。
由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的认股权证的非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能是重大的。
我们A类普通股的某些持有人有权获得以特定情况为条件的盈余股份的或有权利，其中的发生是不确定的，任何此类情况的不发生都可能产生潜在的负面影响，例如增加诉讼风险。
在遵守合并协议中规定的条款和条件的情况下，在交割日期之前的私募PSQ普通股持有人以及某些执行官、雇员和服务提供商（统称为“参与权益持有人”）有权获得其在交割后A类普通股的某些基于交易价格的目标实现时公司可能向参与权益持有人发行的最多3,000，000股A类普通股的按比例部分（“盈利股份”）（可根据交割日期后的股份分割、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括将此类股份交换或转换成的任何股本证券）作为额外对价，基于收盘日后五年期间（“盈利期”）A类普通股的表现，在满足以下任一条件后如下所述：
•如果在盈利期内的日期，在任何连续30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股在纽约证券交易所（或我们的A类普通股随后上市的其他交易所）报价的成交量加权平均交易价格（“盈利交易价格”）大于或等于12.50美元（“触发事件I”），参与权益持有人将有权获得总计1,000，000股盈利股票；
•如果在盈利期间的日期，盈利交易价格高于或等于15.00美元（“触发事件II”），参与权益持有人将有权获得总计1,000，000股额外盈利股份；和
•如果在盈利期间的日期，盈利交易价格大于或等于17.50美元（“触发事件III”，连同触发事件I和触发事件II，“触发事件”），参与权益持有人将有权获得总计1,000，000股额外盈利股份。
触发事件是否会满足是不确定的，取决于可能超出我们直接控制的因素，例如市场状况和我们的股价。任何触发事件未能发生都可能因为管理层的商业决策而产生潜在的诉讼和其他负面影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。
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我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。我们可能会继续利用适用于非新兴成长型公司或较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们发行的证券吸引力降低，因为我们选择依赖这些豁免。如果一些投资者由于依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会低于其他情况，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（i）我们的IPO结束五周年之后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的我们A类普通股的市值在该年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
网络安全是我们风险管理战略和公司治理的关键组成部分。我们有
已落实
一项全面的网络安全计划，旨在识别、评估和减轻可能对我们的运营、财务状况或声誉产生重大影响的风险。我们的方法始于定期的安全风险评估，在那里我们分析潜在威胁，评估其严重性，并制定优先缓解策略。应对这些风险的责任被分配给适当的团队，确保问责和有效的补救。
为了增强我们的安全态势，我们使用自主监控工具，持续检测漏洞并跟踪我们基础设施和应用程序中的异常活动。来自这些系统的警报由我们的信息安全团队升级以进行分类，使我们能够主动应对潜在威胁。员工教育也是我们网络安全战略的关键要素。我们提供有关数据安全最佳实践、网络钓鱼意识和社会工程防御的持续培训，以确保我们的员工对不断演变的威胁保持警惕。
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我们维持一个结构化的事件管理程序，每年至少一次通过桌面练习进行正式测试。此外，我们还会定期评估我们的业务连续性和灾难恢复计划，以确保抵御中断的能力。认识到与之相关的风险
第三方
服务提供商，我们有一个强大的供应商风险管理计划，以评估和减轻我们供应链中的网络安全风险，特别是对于处理客户和员工数据的供应商。我们的关键基础设施和应用程序至少每年进行一次外部渗透测试，我们每年进行企业范围的风险评估，包括网络安全风险。
网络安全风险的治理被纳入我们的整体公司监督框架。我们的董事会认为网络安全是一个基本风险领域，并已将监督责任下放给审计委员会。网络安全风险日常管理工作由我
首席信息安全官
（“CISO”），负责识别、评估和缓解安全威胁。作为我们更广泛的企业风险评估流程的一部分，我们的CISO、首席技术官（“CTO”）、法律团队和高级工程领导对我们的网络安全计划、风险和相应的缓解措施进行全面评估。这些评估至少每年与审计委员会进行审查。
我们的CISO带来了在安全治理、风险和合规方面的丰富经验，在公共和私营企业（包括初创公司）拥有超过14年的领导经验。我们的CISO拥有会计和管理信息系统学位，在使安全举措与业务目标和监管要求保持一致方面提供深厚的专业知识。
迄今为止，我们已经
未经历任何已产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件
、我们的经营策略、财务状况或经营成果。然而，我们在努力减轻网络安全风险和对潜在威胁作出迅速反应方面仍然保持警惕。
我们的网络安全风险管理框架以行业领先的标准为指导，包括美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架（“CSF”）和ISO 27001。此外，我们的FinTech业务保持支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）1级合规性，并接受年度外部审计以确保持续遵守。为了进一步加强我们的安全实践，管理层正在积极评估符合我们维持弹性网络安全计划的承诺的额外认证。
项目2。物业
该公司的主要行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩，在那里租赁了约5,437平方英尺的办公空间。该设施的租约将于2028年5月到期。该公司还在蒙大拿州的博兹曼租赁了约3,712平方英尺的办公空间，租期将于2027年5月到期。
该公司的部分员工在美国境内远程运营。该公司认为，其租赁的设施足以支持其目前的运营。
项目3。法律程序
在日常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的A类普通股和公开认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码为“PSQH”和“PSQH.WS”。
持有人
截至2026年3月13日，共有51名我们A类普通股的记录持有人和5名我们公开认股权证的记录持有人。更多的持有人是“街道名称”或实益持有人，其记录在案的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股息
迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们的董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
未登记销售股本证券
在2025年，我们没有出售任何未根据经修订的1933年《证券法》登记的股票，除了先前在8-K表格的当前报告中报告的销售。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”应与我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表以及本报告其他地方包含的其他信息一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本报告其他部分中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
PSQ Holdings，Inc.是一家支付和金融基础设施公司。该公司在高度监管的环境中为传统金融机构服务不足的行业建设和运营基础设施，包括依赖可靠、合规的支付解决方案的企业、活动和非营利组织。PSQ Holdings，Inc.历史上在三个分部下运营：金融科技、Marketplace和品牌（“金融科技”、“Marketplace”和“品牌”），然而，在2025年8月，该公司宣布进行战略重新定位，将资源和资本集中于加速其金融科技分部的增长。作为这一重新定位的一部分，该公司发起了一项计划，通过出售EveryLife将品牌部门货币化，并寻求出售Marketplace部门或建立战略合作伙伴关系，包括评估将某些知识产权重新用于补充其金融技术产品的机会。
在对市场条件和交易替代方案进行进一步评估后，公司在2025年第四季度确定，寻求市场部分的出售或合作伙伴关系将不是最有效地利用资源。据此，公司于2025年12月31日结束了Marketplace业务，并将不会继续开发Marketplace技术平台作为其长期战略的一部分。公司可能会评估利用某些客户关系支持其金融科技举措的机会。
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截至2025年12月31日，公司继续积极追求品牌分部的货币化，出售过程仍在进行中。管理层预计将在2026年上半年达成最终协议，并继续与感兴趣的各方进行接触。
截至2025年12月31日，PSQ Holdings，Inc.在一个报告分部下运营：金融科技（“金融科技”或“金融科技”）。金融科技可报告分部由三个经营分部组成：Credova，一家专注于户外&射击运动行业的“先买后付”公司；PSQ Payments，一家“防取消”付款处理公司；以及PSQ Impact，一家服务于非营利组织和政治运动的支付和筹款平台。
支付处理是美国经济的命脉。拥有支付堆栈会使PSQ Holdings，Inc.处于商家交易的中心，其解决方案易于集成且设计具有弹性。我们将先进技术与对商家和消费者需求的深刻理解相结合，以促进下一代商业。通过捆绑多种支付类型，公司期望与消费者创造更高的转化率和更多的粘性。多个系统冗余和赞助银行意味着我们的商家放心和更好的经济性，无论商业行业如何。
近期动态
行政领导变动
2026年1月7日，该公司宣布更新其董事会和执行领导结构，旨在划定董事会监督，加强运营重点，并将公司定位于其下一阶段的增长，作为一个规模化的公共金融科技平台。 领导层更新包括：
•迈克尔·塞弗特卸任董事会主席。
•Dusty Wunderlich被任命为董事会主席，并已卸任公司首席战略官。
•布莱克·马斯特斯被任命为首席独立董事会董事，将提供独立监督，并担任董事会和管理层之间的联络人。
•Michael Perkins被任命为首席运营官。
•Mike Hebert卸任首席运营官，被任命为人事高级副总裁，负责监督公司的组织发展、人才和文化。
2026年1月27日，Michael Seifert卸任首席执行官，辞去公司董事会职务，Dusty Wunderlich被任命为首席执行官。
作为Seifert先生与公司分离的一部分，Seifert先生没收了1,000，000股C类普通股。截至2026年2月27日，Seifert先生的所有C类普通股已转换为A类普通股。因此，Seifert先生不再拥有公司普通股的多数投票权，公司也不再是纽交所规则下的“受控公司”。我们现在被要求遵守某些监管公司治理标准的纽约证券交易所规则，而我们之前是豁免的，但须遵守某些阶段性期限。其中包括要求（i）独立董事占多数，（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。纽约证券交易所规则规定，公司必须在其地位变更之日起一年内满足多数独立董事会要求，并在其地位变更之日起至少有一名独立成员在其提名委员会中，至少有一名独立成员在其薪酬委员会中，在其地位变更之日起90天内每个委员会至少有多数独立成员，在其地位变更之日起一年内有完全独立的委员会。无法保证公司将能够满足这些要求。未能满足这些要求可能会使该公司从纽交所退市。
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直接发行普通股
于2025年12月18日，公司与一名现有基础机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），内容涉及注册直接发售及出售合共1,800，000股公司A类普通股（“股份”）、预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买5,018，184股A类普通股，以及随附的普通认股权证以购买合共8,522，730股A类普通股（“普通认股权证”及发售股份、预融资认股权证及普通认股权证，“发售”）的合并发行价为每股1.10美元，前提是每份预融资认股权证和随附普通认股权证的合并购买价格与每股购买价格和随附普通认股权证相同，减去预融资认股权证行使价每股0.0001美元。普通认股权证的行使价为每股1.18美元，将在发行后六个月行使，期限为自首次行使日起五年半。此次发行给公司带来的总收益约为750万美元。
推出PSQ Impact
2025年10月，PSQ控股公司推出了PSQ Impact，这是一个下一代政治筹款平台，旨在为保守运动和符合价值观的非营利生态系统提供超级动力。PSQ Impact利用公司现有的技术基础设施、支付能力和商户网络，提供一体化的数字筹款解决方案，其中包括捐助者获取、支付处理、合规工具、数据分析和活动管理功能。
该平台旨在创建一个垂直整合的生态系统，将捐助者与一致的组织联系起来，同时提供透明度、安全性和运营效率。通过利用该公司的支付处理技术和消费者网络，PSQ Impact寻求降低客户获取成本、提高捐助者的转化和保留率，并增强经常性捐款计划。
PSQ Impact还旨在通过基于交易的费用、平台订阅服务以及增值合规和数据服务实现收入来源的多样化，从而扩大我们以金融科技为重点的战略。管理层认为，PSQ的影响使公司能够在政治筹款市场中获取增量份额，同时在其更广泛的价值驱动市场中深化参与。
运营结果的组成部分
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司分别报告净亏损3660万美元和5770万美元。净亏损同比改善是由经营业绩改善和其他非经营项目推动的。运营亏损从2024年的4170万美元改善至2025年的32.0百万美元，反映了该期间实施的运营效率和成本削减。
净亏损较上年减少2110万美元，主要是由于认股权证负债公允价值变动产生的收益为900万美元，收入增加820万美元，终止经营业务的亏损减少240万美元，运营费用减少160万美元，利息收入增加60万美元，但被利息费用增加120万美元部分抵消。该公司自成立以来一直没有盈利，截至2025年12月31日和2024年12月31日，累计亏损分别为1.565亿美元和1.199亿美元。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。
收入，净额
我们从一个部门产生收入—金融科技—如下所述。
金融科技
Credova主要从五项活动中产生BNPL收入：出售贷款和租赁合同、所赚取的贷款利息、租赁商品的租金支付、零售商折扣以及第三方支付的与提供消费品融资相关的发起费用。公司出售贷款和租赁的收入在公司通过将贷款和租赁的控制权转让给第三方而履行履约义务的时点确认。贷款利息按未偿还本金的每日余额的简单利息法计算。当公司根据商定的融资条款履行履约义务时，租赁收入随时间确认。零售商折扣的收入在以下时点确认：
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公司通过向商家购买与商家发起的消费融资产品相关的合同来履行履约义务。贷款人的发起费用在贷款发起时确认。
PSQ Payments通过其商家服务商平台产生收入，为客户提供支付堆栈，以高效管理他们的支付流程。商户服务商平台将支付处理和网关结合为一个包含所有借记卡和信用卡处理以及ACH进出支付处理的单一、一体化服务。公司确认与客户使用平台相关的卡处理和交易收入。
PSQ Impact通过提供安全的支付和报告技术通过其筹款平台产生收入，以支持保守运动中的501c（3）和501c（4）非营利组织。
有关我们的收入确认政策的描述，请参见我们的合并财务报表中的附注3 —重要会计政策摘要。
收入成本（不包括折旧和摊销）
收入成本（不包括折旧和摊销）包括与出售贷款和租赁相关的承销和交易成本、为贷款和租赁发起提供便利而产生的交易成本，以及在日常经营过程中支付给第三方支付处理商和金融机构的包括交换费、评估费、处理成本和银行结算费用在内的付款处理活动。
营业费用
运营费用主要包括一般和行政、销售和营销、研发以及折旧和摊销。我们运营费用中最重要的组成部分是与人事相关的成本，例如工资、福利、股份和可变薪酬。
一般及行政开支
一般及行政开支主要包括我们的财务、法律、人力资源及行政人员的人事相关开支，以及资讯科技、专业服务、保险、差旅及其他行政开支的成本。我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的费用，包括法律、审计、税务和会计成本、投资者关系成本、保险费和合规成本。由于成本节约措施和某些成本的重新分类，我们预计一般和管理费用将在未来期间以绝对美元计算下降，并随着时间的推移占总收入的百分比下降。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括工资、员工福利、顾问费、佣金以及与推广我们的平台/解决方案相关的直接营销成本。由于成本的重新分类，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计增加，并随着时间的推移在总收入中的百分比下降，因为我们缩减了付费营销工作并专注于将我们当前的客户群货币化。我们无法扩大开支可能会对盈利能力产生负面影响。
研发费用
研发费用主要包括与我们发起、开发和构建平台的开发活动相关的工资、员工福利和顾问费。由于削减成本的努力，该公司预计研发费用将在未来期间以绝对美元计算下降，并随着时间的推移占总收入的百分比下降。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用主要包括资本化的软件开发成本、无形资产、租赁资产折旧、办公设备和家具的摊销。
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营业外收入及其他项
其他收入，净额
其他收入净额与货币市场账户赚取的利息收入、出售租赁资产产生的收益以及结算截至2025年12月31日止年度的未偿应付款项产生的收益有关。
盈利负债公允价值变动
盈利负债的公允价值变动记入综合经营报表。盈利负债是指一种非已发行股份的金融工具，它体现了发行人必须或可能通过发行可变数量的权益股份来清偿的有条件义务。我们在每个报告期以公允价值记录盈利负债。
认股权证负债公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表中记录，因为认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。我们在每个报告期以公允价值记录认股权证负债。
利息支出，净额
产生的利息费用包括公司循环信贷额度和发行的可转换本票的到期利息。
所得税费用
我们在美国须缴纳所得税，但由于我们的净经营亏损（“NOL”）头寸，我们近年来确认了最低限度的拨备或收益。递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。当递延所得税资产很可能无法变现时，提供估值备抵。由于我们的NOL结转和其他递延所得税资产实现未来税收优惠的不确定性，我们建立了全额估值备抵，以抵消我们的美国净递延税资产。
关键业务指标和精选财务数据
我们使用以下关键指标和非GAAP指标来评估我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策：
•分部收入（更多详情见附注16）；
•分部非美国通用会计准则经营亏损（见下文“非美国通用会计准则财务指标”中的讨论）；
•分部非GAAP毛利润（见下文“非GAAP财务指标”中的讨论）；以及
•金融科技分部的总商品量（“GMV”）。
对于GMV，这些指标基于公司内部数据、假设和估计，并用于管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们积极采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚构或重复账户。然而，在通过大量在线和移动人群收集准确数据方面存在固有挑战。
金融科技板块GMV
除了美国公认会计原则下的收入、净亏损和其他结果，下表列出了我们用来评估金融科技部门的关键运营指标。以下信息代表2024年的形式信息，就好像Credova合并于2024年1月1日结束：
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| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | %变化 | |||||||||||||||
| 商品总成交量（“GMV”）–信贷 | $ | 48,915,050 | $ | 59,466,913 | (18) | % | |||||||||||
| 商品总成交量（“GMV”）– PSQ付款 | $ | 308,819,991 | $ | 10,591,612 | 2816 | % | |||||||||||
我们衡量GMV是为了评估在我们平台上发生的交易量。我们将GMV定义为在适用期间内通过信用和PSQ支付产生的所有交易的总美元金额，扣除退款。GMV并不代表我们赚取的收入；然而，它是我们商家成功和平台实力的一个指标。
商品总成交量（“GMV”）–信贷
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，GMV – Credit分别为4890万美元和5950万美元，与2024年同期相比，减少了约18%。GMV –截至2025年12月31日止年度的信贷减少主要是由于公司资源的战略转移，以扩大我们新的支付处理业务。2025年，我们的前五大商家和平台合作伙伴占总GMV – Credit的比例约为57%，而2024年这一比例为46%。GMV –来自我们最大商家的信贷占2025年总GMV –信贷的23%，高于2024年的17%。我们的前五大商家的销量转移主要是由于整个行业的整体销量减少。
GMV –信贷同比下降，原因是枪支零售行业普遍放缓，以及我们继续关注有纪律的承保做法。全行业的疲软影响了我们的许多商家合作伙伴，一些报告称销售额同比下降超过20%，这与全国趋势一致。根据美国国家射击运动基金会（“NSSF”）的数据，与2024年相比，根据NSSF调整后的国家即时犯罪背景调查系统（“NICS”）检查衡量的美国枪支销量在2025年有所下降，2025年调整后的背景调查约为1460万次，而2024年约为1520万次，降幅约为4.1%。此外，2025年第四季度经NSSF调整后的NICS数据约为429万，与2024年第四季度的446万相比下降了3.7%，突显出市场持续疲软。整体枪支需求的下降受到了亲第二修正案联邦政府下消费者紧迫感降低以及通胀压力和可自由支配支出受限等宏观经济因素的影响，这些因素影响了整个零售行业的购买行为。尽管存在这些不利因素，但该行业继续表现出强劲的需求基线水平，调整后的背景调查通常超过历史标准，尽管同比数据仍然较低。
除了市场压力，我们最近的信贷政策增强——包括更广泛地实施机器学习模型——收紧了批准率，作为改善投资组合表现的长期战略的一部分。这些行动导致今年早些时候GMV下降；然而，与2024年第四季度相比，2025年第四季度的GMV表现在2025年第四季度趋于稳定，这得益于与2024年第四季度相比，2025年第四季度的发起量增长了14%。这一改善反映了整个2025年实施的战略举措的初步影响，包括产品组合的改善、消费者的重新参与以及对我们的原始渠道的改进。
为应对这些市场状况，公司继续执行旨在实现多元化和加强未来增长的战略举措。其中包括扩展到新的和切向的零售垂直领域以降低集中度风险，提高客户的重新参与度，开发为更广泛的消费者群量身定制的创新金融产品，以及通过先进的人工智能模型和其他数据驱动工具加强承保流程。管理层认为，随着行业状况正常化，这些行动使公司能够获得更大的韧性和可持续的GMV增长。
商品总交易量（“GMV”）– PSQ支付
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，GMV – PSQ付款为3.088亿美元 和 分别为1,060万美元，与2024年同期相比，变动幅度约为2,816%。
截至2025年12月31日止年度GMV – PSQ支付的增长主要是由于2024年10月推出了PSQ支付，导致在2024年期间通过我们的解决方案进行主动处理的商家数量出现集中增长。
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我们的前三大商家在2025年的GMV – PSQ支付总额中约占83%，我们最大的商家占GMV – PSQ支付总额的43%。由于PSQ支付在2024年是一项新兴业务，只有少数商家在通过我们的解决方案进行主动处理，管理层认为按商家细分的2024年GMV支付无益于提供。
经营成果
应结合本文件其他部分所载截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表审查以下所列经营业绩。
下表列出了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并运营报表，以及两个期间之间的美元和百分比变化：
| 截至12月31日止年度， | 方差 | 方差 | |||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 18,219,469 | $ | 10,061,045 | $ | 8,158,424 | 81 | % | |||||||||||||||
| 费用和支出 | |||||||||||||||||||||||
| 收入成本（不包括如下所示的折旧和摊销费用） | 5,602,641 | 438,144 | 5,164,497 | 1179 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 28,881,858 | 38,804,534 | (9,922,676) | (26) | % | ||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 5,965,941 | 8,278,034 | (2,312,093) | (28) | % | ||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 3,841,902 | 1,893,782 | 1,948,120 | 103 | % | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,887,897 | 2,347,107 | 3,540,790 | 151 | % | ||||||||||||||||||
| 总费用和支出 | 50,180,239 | 51,761,601 | (1,581,362) | (3) | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (31,960,770) | (41,700,556) | 9,739,786 | (23) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 987,983 | 419,050 | 568,933 | 136 | % | ||||||||||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | 630,000 | 40,000 | 590,000 | 1475 | % | ||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 8,955,750 | (56,000) | 9,011,750 | (16092) | % | ||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (3,509,485) | (2,302,697) | (1,206,788) | 52 | % | ||||||||||||||||||
| 来自持续经营业务的所得税前亏损 | (24,896,522) | (43,600,203) | 18,703,681 | (43) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | (1,600) | 1,600 | (100) | % | ||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (24,896,522) | (43,601,803) | 18,705,281 | (43) | % | ||||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | (11,715,146) | (14,085,486) | 2,370,340 | (17) | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (36,611,668) | $ | (57,687,289) | $ | 21,075,621 | (37) | % | |||||||||||||||
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收入，净额
| 结束的那些年 12月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入，净额： | |||||||||||
| 直接收入 | $ | 2,305,247 | $ | 3,269,740 | |||||||
| 贷款利息收入 | 2,556,857 | 2,569,061 | |||||||||
| 出售的贷款和租赁合同，净额 | 4,483,499 | 4,002,463 | |||||||||
| 租赁商品收入 | 3,296,775 | — | |||||||||
|
支付处理收入(1)
|
5,577,091 | 219,781 | |||||||||
| 总收入，净额 | $ | 18,219,469 | $ | 10,061,045 | |||||||
（1）既包括PSQ付款，也包括PSQ影响收入。
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的收入净增加820万美元，即81%。这一增长主要与推出PSQ付款和增加租赁商品收入有关，但被直接收入的下降部分抵消。
收入成本（不包括折旧和摊销）
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的收入成本（不包括折旧和摊销）增加了520万美元，即1179%。这一增长的主要原因是，由于推出了PSQ支付，交易费增加了490万美元。
一般及行政开支
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用减少了990万美元，即26%。减少的原因是，股份报酬费用减少520万美元，专业服务减少190万美元，雇员和承包商薪酬和福利减少170万美元，交易费用减少110万美元。股权激励费用减少的主要原因是，由于前首席财务官的角色和责任发生变化，以及公司2025年期间的平均股价较2024年有所降低，导致在截至2025年12月31日止年度实现的III类修改相关的230万美元转回。
销售和营销费用
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用减少了230万美元，降幅为28%。减少的原因是基于股份的薪酬减少450万美元，部分被员工薪酬和福利增加200万美元以及金融科技品牌知名度成本增加20万美元所抵消。
研发费用
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用增加了190万美元，增幅为103%。增加的原因是，由于启动PSQ付款和PSQ的影响，雇员和承包商的薪酬和福利费用增加了210万美元，但被股份补偿费用减少0.2百万美元部分抵消。
折旧和摊销费用
与截至2024年12月31日的年度相比，截至2025年12月31日的年度折旧和摊销费用增加了350万美元，即151%。增加的主要原因是资本化软件开发费用摊销增加180万美元，租赁资产折旧增加160万美元。
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其他收入，净额
其他收入，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度净增加0.6百万美元。增加的原因是货币市场账户赚取的利息收入为0.4百万美元，以及结清一笔未偿应付款项产生的0.2百万美元收益。
盈利负债公允价值变动
与截至2024年12月31日的年度相比，截至2025年12月31日的年度，盈利负债的公允价值变动增加了0.6百万美元。增加的原因是，与2024年相比，2025年底的盈利负债公允价值下降。
认股权证负债公允价值变动
与截至2024年12月31日的年度相比，截至2025年12月31日的年度，认股权证负债的公允价值变动增加了900万美元。这一增长是由于与2024年相比，2025年底认股权证负债的公允价值有所下降。
利息支出，净额
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息支出净额增加了120万美元，即52%。增加的原因是，与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的循环信贷额度的未偿债务增加，同时可转换本票已支付一整年的利息。
所得税费用
与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的所得税费用减少幅度不大。
流动性和资本资源
从历史上看，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。公司的主要短期流动性需求包括为一般营运资金需求、运营费用和资本支出提供资金。较长期的资本需求包括对产品开发、工程和合规资源的持续投资，以及为消费者贷款和租赁活动提供资金。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司拥有现金和现金等价物、限制性现金以及来自已终止业务的现金和现金等价物分别为1610万美元和3660万美元。现金及现金等价物由第三方金融机构管理的计息存款账户和原期限为一年或一年以下的高流动性投资构成。
公司相信，其现有现金和现金等价物，连同计划出售品牌部门的预期现金收益，将足以满足其自可供发布的综合财务报表之日起至少未来十二个月的运营和资本需求。此外，该公司还可以参与一项市场发售计划，根据该计划，它可以不时发售和出售其A类普通股的股票，截至2025年12月31日，该计划下仍有4880万美元的股票可供发行。
管理层已实施并将继续实施旨在减少现金使用和提高运营效率的举措。在截至2025年12月31日的一年中，公司实现了与上一年相比约14.0百万美元的同比运营费用节省，这有助于减少现金使用。该公司董事会和执行团队概述了一项计划，该计划反映了专注于金融科技业务的战略转变，以改善公司的现金状况，并涉及多种现金管理举措。运营计划包括从2025年全年的投资中获得的更强劲的收入和利润率运行率。这项计划得到了2025年下半年金融科技强劲表现的支持，这一表现一直持续到2026年。现金管理举措包括停止其品牌和市场部门、减少企业运营费用、2025年9月至2026年2月期间裁员35%以及2026年3月至2026年6月期间未来计划裁员19%。此外，该公司正在努力终止和或减少承包商和咨询协议。从2025年第四季度开始的这些已执行和计划的削减预计将导致每年约800万美元的现金节省。此外，该计划
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考虑进一步的选择，例如完成EveryLife的出售、修改现有信贷安排的条款以获得额外融资，以及评估其他领域，以在必要时减少补偿和成本。
公司未来的资本需求将取决于多个因素，包括收入增长速度、销售、营销和产品开发投资的时机和程度、我们Credova投资组合内的信用表现以及一般市场状况。公司可能会通过股权或债务发行或其他战略安排寻求额外融资。无法保证公司将以可接受的条款或根本无法获得额外融资。如果公司无法在需要时获得额外资本，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
运营方面，公司继续专注于通过其金融科技部门内的收入增长来提高现金生成。PSQ Payments扩大了商家入职和销售力度，并已签订多个大型商家协议，额外合同处于高级谈判阶段。PSQ Impact的客户群持续增长，包括向非营利组织的扩张。预计这些发展将有助于未来的收入增长；然而，任何相关现金流入的时间和规模可能会有所不同。
2025年12月，公司完成了购买和出售合计1,800，000股的注册直接发行、购买5,018，184股A类普通股的预融资认股权证以及购买合计8,522，730股A类普通股的普通认股权证，合并发行价格为每股1.10美元，总收益约为750万美元。此次发行所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金和对公司金融科技业务的投资。
截至2025年12月31日止年度与2024年的比较
下表显示了我们在所述期间由（用于）经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流量：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 方差 | |||||||||||||||
|
经营活动使用的现金净额
|
$ | (19,941,398) | $ | (34,128,721) | $ | 14,187,323 | |||||||||||
|
投资活动所用现金净额
|
$ | (10,486,552) | $ | (3,019,388) | $ | (7,467,164) | |||||||||||
|
筹资活动提供的现金净额
|
$ | 9,955,662 | $ | 57,291,686 | $ | (47,336,024) | |||||||||||
经营活动使用的现金净额
截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为1990万美元，而截至2024年12月31日止年度为3410万美元。经营活动所用现金净额减少的主要原因是净亏损减少2110万美元，经营资产和负债所用现金净额增加590万美元，但被认股权证负债公允价值减少900万美元和非现金相关费用减少380万美元部分抵消。
投资活动所用现金净额
截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为1050万美元，比截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金300万美元增加750万美元。截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要与为投资而持有的贷款净减少380万美元、租赁商品增加330万美元、软件开发成本290万美元以及许可购买50万美元有关。截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要与370万美元的软件开发成本有关，部分被为投资而持有的净贷款增加0.5百万美元所抵消。
融资活动提供的现金净额
截至2025年12月31日止年度的筹资活动提供的现金净额为10.0百万美元，而截至2024年12月31日止年度的筹资活动提供的现金净额为57.3百万美元。减少的主要原因是发行普通股所得款项净额减少3170万美元，扣除发行费用，发行应付可转换票据所得款项减少2000万美元，以及与支付的税款有关的增加40万美元
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员工RSU的归属，部分被发行普通股和预融资认股权证的收益增加670万美元净额和循环信贷额度余额净增加390万美元所抵消。
非GAAP财务指标
以下非GAAP财务指标未按照GAAP计算，应在根据GAAP编制的结果之外考虑，不应被视为替代或优于GAAP结果。我们提醒投资者，非GAAP财务信息，就其性质而言，背离了传统的会计惯例。因此，使用它可能会使我们难以将当前的结果与我们在其他报告期的结果以及其他公司的结果进行比较。
我们的管理层将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标结合使用，作为管理我们业务的一个组成部分，并以，除其他事项外：（i）监察及评估我们的业务营运表现及财务表现；（ii）促进内部比较我们的业务营运的历史营运表现；（iii）促进外部比较我们的整体业务结果与可能具有不同资本结构及债务水平的其他公司的历史营运表现；（iv）审查及评估我们管理团队的营运表现；（v）分析及评估有关未来营运投资的财务及战略规划决策；及（vi）规划及编制未来的年度营运预算，并确定适当的营运投资水平。
对于所述期间，我们将非GAAP经营亏损定义为GAAP经营亏损，调整后可酌情排除下表所列的某些费用：
| 结束的那些年 12月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 和解： | |||||||||||
| GAAP营业亏损 | $ | (31,960,770) | $ | (41,700,556) | |||||||
| 非公认会计原则调整： | |||||||||||
| 未分配给分部的公司成本 | (6,166,822) | (16,106,785) | |||||||||
| 与收购有关的交易费用 | — | (2,295,502) | |||||||||
| 以股份为基础的补偿（不包括上述交易费用中包含的） | (10,774,457) | (19,835,744) | |||||||||
| 折旧及摊销 | (5,887,897) | (2,347,107) | |||||||||
| 非美国通用会计准则营业亏损 | $ | (9,131,594) | $ | (1,115,418) | |||||||
表外安排
没有。
关键会计政策和重大管理估计
我们按照公认会计原则编制合并财务报表。编制合并财务报表还需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、资产负债表、经营业绩和现金流量都会受到影响。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及我们管理层判断和估计的更重要领域。关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的资产负债表和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。
按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出影响这些合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。尽管我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策说明
54
附注3 ——本报告其他地方所载截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们合并财务报表的重要会计政策摘要。
新兴成长型公司现状
2012年4月，《就业法》颁布。JOBS法案第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些减少的披露要求。作为会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
较小的报告公司地位
此外，该公司是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在会计年度的最后一天（i）截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元（如果该公司在上一个完整财年期间的年收入超过1亿美元），或（ii）截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，该公司将保持较小的报告公司。由于公司利用这种减少的披露义务，也可能使其财务报表与其他公众公司的比较变得困难或不可能。
最近的会计公告
见附注3 ——重要会计政策摘要，至我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目8。财务报表和补充数据
本项目所要求的合并财务报表包含在本年度报告第IV部分第15项的10-K表格中，从第F-1页开始。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序是旨在确保根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。
评估披露控制和程序
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）。根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》中确立的标准，对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。2013 内部控制-综合框架Treadway赞助组织委员会发布
55
Commission（“COSO”）。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于在2023年12月发现的我们对财务报告的内部控制，包括围绕复杂会计交易的控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。尽管存在这一重大弱点，管理层认为，本年度报告中的10-K表格综合财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层正在积极实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大和改进了复杂交易的审查流程，增加了具有会计专业人员必要经验的工作人员，并确定并保留了第三方专业人员，可就复杂的会计应用程序进行咨询。管理层认为，这些行动将加强我们对财务报告的内部控制（因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义）。然而，在控制措施运作足够长的时间以及管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前，不会将实质性弱点视为补救措施。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，我们的任何高级职员或董事，
通过
和/或
终止
截至2025年12月31日止季度的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均在条例S-K项目408中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露
不适用。
56
第三部分-其他信息
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目10所要求的有关高级职员、董事和董事会选举候选人的信息通过引用代理声明并入，该声明将在2025年12月31日之后的120天内提交。
商业行为和道德准则
根据本第10项所要求的与S-K条例第406项所要求的道德守则有关的信息，公司有一项商业行为和道德守则（“守则”），适用于其董事、高级职员（包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官）以及所有其他雇员（统称为“被覆盖人员”和每一名“被覆盖人员”）。守则全文可于公司网站投资者关系部分查阅。该公司打算通过在其网站上发布此类信息来满足SEC关于修订或豁免守则的要求。
内幕交易政策
公司有一个
内幕交易政策
其中禁止被覆盖人在被覆盖人知悉有关公司的重大非公开信息时买卖公司证券。公司认为，其内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1存档。
项目11。高管薪酬
有关高管薪酬、薪酬委员会联锁和内部人参与的信息通过引用代理声明并入本文，该声明将在2025年12月31日后的120天内提交。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
根据股份补偿计划获授权发行的证券
本项目所需信息通过引用代理声明中标题为“高管薪酬——股权补偿计划信息”的部分并入本文。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
本项目所需信息通过引用代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分并入本文，该声明将在2025年12月31日之后的120天内提交。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息通过引用并入并将包含在代理声明中，该声明将在2025年12月31日之后的120天内提交。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用并入并将包含在代理声明中，该声明将在2025年12月31日之后的120天内提交。
57
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
(a)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
|
F-2
|
|||||
|
截至12月31日的合并资产负债表，2025和2024
|
F-3
|
||||
|
截至12月31日的年度合并经营报表，2025和2024
|
F-4
|
||||
|
截至12月31日止年度合并股东权益变动表，2025和2024
|
F-5
|
||||
|
截至12月31日止年度的合并现金流量表，2025和2024
|
F-6
|
||||
|
F-7
|
|||||
*UHY LLP，PCAOB公司ID第1195号
(2)财务报表附表
所有财务报表附表被省略，因为它们不适用或不需要，或者因为所需信息包含在本年度报告10-K表格中所载的合并财务报表或其附注中。
(3)S-K条例第601项规定的展品
| 附件 | 说明 | |||||||
| 2.1† | ||||||||
| 2.2† | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 4.1* | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2# | ||||||||
| 10.3# | ||||||||
58
| 10.4# | ||||||||
| 10.5# | ||||||||
| 10.6# | ||||||||
| 10.7 | ||||||||
| 10.8 | ||||||||
| 10.9 | ||||||||
| 10.10# | ||||||||
| 10.11 | ||||||||
| 10.12 | ||||||||
| 10.13 | ||||||||
| 10.14 | ||||||||
| 10.15 | ||||||||
| 10.16 | ||||||||
| 10.17 | ||||||||
| 10.18 | ||||||||
| 10.19 | ||||||||
| 10.20 | ||||||||
| 10.21# | ||||||||
| 10.22# | ||||||||
| 10.23# | ||||||||
59
| 10.24# | ||||||||
| 10.25# | ||||||||
| 10.26# | ||||||||
| 10.27 | ||||||||
| 10.28* | ||||||||
| 10.29 | ||||||||
| 10.30 | ||||||||
| 10.31 | ||||||||
| 10.32 | ||||||||
| 10.33 | ||||||||
| 10.34 | ||||||||
| 10.35† | ||||||||
| 10.36† | ||||||||
| 10.37† | ||||||||
| 10.38† | ||||||||
| 10.39† | ||||||||
| 10.40† | ||||||||
| 10.41* | ||||||||
| 19.1 | ||||||||
| 21.1 | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
60
| 31.2* | ||||||||
| 32.1* | ||||||||
| 32.2* | ||||||||
| 97.1 | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中并包含在附件中）。 | |||||||
*随此归档或提供。
#表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。
†根据注册S-K的第601（a）（5）项，本附件的附表和类似附件已被省略。公司特此同意应SEC的要求向其提供任何省略附表的副本。
项目16。表格10-K摘要
没有。
61
合并财务报表指数
内容
|
F-2
|
|||||
|
截至12月31日的合并资产负债表，2025和2024
|
F-3
|
||||
|
截至12月31日的年度合并经营报表，2025和2024
|
F-4
|
||||
|
截至12月31日止年度合并股东权益变动表，2025和2024
|
F-5
|
||||
|
截至12月31日止年度的合并现金流量表，2025和2024
|
F-6
|
||||
|
F-7
|
|||||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
PSQ控股。公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的PSQ Holdings，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各年度相关的合并经营报表、股东权益变动报表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
UHY LLP
我们自2023年起担任公司的核数师。
2026年3月17日
F-2
PSQ控股公司。
合并资产负债表
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
|||||||||
| 应收租赁款，净额 |
|
|
|||||||||
|
为投资而持有的贷款，扣除信贷损失准备金$
|
|
|
|||||||||
|
租赁商品，扣除累计折旧$
|
|
|
|||||||||
| 应收利息 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 持有待售流动资产（注4） |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
|
为投资而持有的贷款，扣除信贷损失准备金$
|
|
|
|||||||||
|
租赁商品，扣除累计折旧$
|
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|||||||||
| 存款 |
|
|
|||||||||
| 持有待售的非流动资产（注4） |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 循环信贷额度 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 |
|
|
|||||||||
| 持有待售流动负债（注4） |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
|
可转换承兑票据、关联方（附注12）
|
|
|
|||||||||
| 可转换本票 |
|
|
|||||||||
| 盈利负债 |
|
|
|||||||||
| 认股权证负债 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
|
承付款项和或有事项（附注17）
|
|
|
|||||||||
| 股东权益 | |||||||||||
|
优先股，$
|
|
|
|||||||||
|
A类普通股，$
|
|
|
|||||||||
|
C类普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实缴资本 |
|
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
PSQ控股公司。
综合业务报表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 费用和支出 | |||||||||||
| 收入成本（不包括如下所示的折旧和摊销费用） |
|
|
|||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 总费用和支出 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|||||||||
| 盈利负债公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
(
|
|||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 来自持续经营业务的所得税前亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 所得税费用 |
|
(
|
|||||||||
| 持续经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 每股普通股持续经营亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 已终止经营业务每股普通股亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 每股普通股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
PSQ控股公司。
合并股东权益变动表
| 优先股 | A类 普通股 |
C类 普通股 |
额外实缴 资本 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Credova收购时发行普通股 | — | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作谘询安排（见附注14） | — | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为完全归属的限制性股票单位发行普通股，扣除已支付的员工税 | — | — |
|
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股，每股购买价格为$
|
— | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股，每股购买价格为$
|
— | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从员工股票购买计划中发行普通股 | — | — |
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为完全归属的限制性股票单位发行普通股 | — | — |
|
|
— | — | (
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于资产收购 | — | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
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| 发行普通股作市场发售，净额 | — | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股、预融资认股权证、普通认股权证，每股购买价格$
|
— | — |
|
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
预融资认股权证可以以很少的代价行使（每股行使价等于$
0.0001
每股），以及
5,018,184
截至2025年12月31日仍未行使
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
PSQ控股公司。
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动所用现金的对账： | |||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | (
|
(
|
|||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (
|
|
|||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|||||||||
| 为投资而持有的贷款增加的摊销 |
|
|
|||||||||
| 为投资而持有的贷款信用损失准备 |
|
|
|||||||||
| 转售贷款及租赁的来源 | (
|
(
|
|||||||||
| 出售贷款及租赁转售所得款项 |
|
|
|||||||||
| 出售贷款和租赁的收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 租赁商品减值 |
|
|
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| 软件资本化减值 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 非现金经营租赁费用 |
|
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收租赁款 | (
|
|
|||||||||
| 应收利息 |
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(
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| 存货 | (
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 存款 | (
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| 应付账款 |
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| 应计费用 |
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| 递延收入 |
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| 经营租赁负债 | (
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 租赁商品增加，扣除处置 | (
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| 软件开发成本 | (
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| 为投资而持有的贷款的本金偿还 |
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| 为投资而持有的贷款的付款 | (
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| 购买许可证 | (
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| 收购业务，扣除收购现金 |
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| 投资活动所用现金净额 | (
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
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应付可换股票据所得款项、关联方（附注12）
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| 与员工限制性股票单位归属相关的已付税款支付净额 |
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| 发行普通股和预融资认股权证的收益，净额 |
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| 发行普通股所得款项，扣除发行费用 |
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| 循环信贷额度所得款项 |
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| 循环信贷额度的偿还 | (
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| 股票发行费用支付的现金 | (
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 | (
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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| 现金、现金等价物、受限制现金、期末 | $ |
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$ |
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| 来自持续经营业务的现金及现金等价物 |
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| 来自持续经营业务的受限现金 |
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| 来自已终止经营业务的现金及现金等价物 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额，期末 | $ |
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$ |
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| 补充现金流信息 | |||||||||||
| 为可转换票据和循环信贷额度支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | |||||||||||
| 就资产收购发行普通股 | $ |
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$ |
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| 资产收购产生的盈利负债 | $ |
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$ |
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| 以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 | $ |
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$ |
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| 与受限制股份单位赠款结算的应计可变薪酬 | $ |
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$ |
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| 就Credova合并发行的股份 | $ |
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$ |
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| 与Credova合并有关的票据交换 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
PSQ控股公司。
合并财务报表附注
注1 —
组织和业务运营
PSQ Holdings，Inc.（统称“PSQH”，或“公司”）是一家金融科技公司。从历史上看，该公司通过
三个
分部：金融科技、Marketplace和Brands（“金融科技”、“Marketplace”、“Brands”），2025年8月，公司确定Marketplace和Brands分部符合终止经营标准。因此，这些分部的业绩已在随附的综合财务报表中报告为已终止经营业务。
截至2025年12月31日，公司作为单一可报告分部——金融科技（“FinTech”）运营。金融科技板块由
三个
经营分部：
•PSQ Payments，该公司提供支付处理服务，包括借记卡、信用卡以及自动清算所（“ACH”）交易；
•Credova，提供消费者融资解决方案，包括分期贷款、“先买后付”产品，以及基于租赁的产品；和
•PSQ Impact，它提供了一个支付和筹款平台，服务于非营利组织和政治运动。
PSQ Holdings，Inc.的股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“PSQH”，该公司的公开认股权证上市代码为“PSQH.WS”。
注2 —
流动性
所附合并财务报表以持续经营为基础编制，对正常经营过程中的资产变现和负债清偿进行了设想。
从历史上看，该公司流动性的主要来源一直是股权和债务融资的收益。公司发生净亏损$
36.6
百万美元
57.7
截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度分别为百万美元，经营活动产生的现金流量为负数$
19.9
百万美元
34.1
分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司拥有现金和现金等价物、限制性现金以及来自已终止经营业务的现金和现金等价物$
16.1
百万美元
36.6
万，净营运资金分别为$
16.1
百万美元
38.2
分别为百万。
该公司董事会和执行团队概述了一项计划，该计划反映了专注于金融科技业务的战略转变，以改善公司的现金状况，并涉及多种现金管理举措。运营计划包括从2025年全年的投资中获得的更强劲的收入和利润率运行率。这项计划得到了2025年下半年金融科技强劲表现的支持，这一表现一直持续到2026年。现金管理举措包括停止旗下品牌和细分市场、降低企业运营支出、裁员
35
2025年9月至2026年2月期间发生的百分比及未来计划削减
19
百分比发生在2026年3月至2026年6月。此外，该公司正在努力终止和或减少承包商和咨询协议。从2025年第四季度开始的这些已执行和计划的削减，预计每年可节省现金约$
8.0
百万。此外，该计划还考虑了进一步的选择，例如完成对EveryLife的出售，修改现有信贷安排的条款以获得额外融资，以及评估其他领域以在必要时减少补偿和成本。
此外，该公司有一个市场股票发行计划，根据该计划，它可以发行和出售其A类普通股的股票，$
0.0001
公司（“A类普通股”）的每股面值，以$
48.8
截至2025年12月31日，根据该计划可供发行和出售的剩余股份数量为百万股。
F-7
附注3 —重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，以美元表示。随附的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，以及消除公司间账户，管理层认为，这对于按照美国公认会计原则公允列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。这些随附的合并财务报表附注中对财务会计准则委员会（“FASB”）发布的美国公认会计原则的引用是对FASB会计准则编纂（“ASC”）的引用。
在2025年第三季度，管理层承诺实施一项计划，在战略审查过程后剥离公司的品牌和市场部门，旨在重新将公司的重点放在核心金融科技业务上。截至2025年9月30日，两个分部均符合根据ASC 360-10分类为持有待售的标准，以及根据ASC 205-20-45分类为已终止经营的标准。
2025年9月30日之后，管理层根据市场情况和预期交易经济性重新评估了出售Marketplace部分的计划。截至2025年12月31日，公司确定Marketplace处置组不再符合分类为持有待售的标准。据此，Marketplace资产根据ASC 360-10重新分类为持有使用，并进行了可收回性评估。根据这一评估，管理层得出结论，Marketplace资本化软件资产的账面价值无法收回，并记录了剩余账面价值的减值损失$
3.6
2025年第四季度的百万。因此，截至2025年12月31日，Marketplace资产不再在合并资产负债表中列报为持有待售。
公司认定，市场部门的退出代表着一项战略转变，对公司的经营和财务业绩产生重大影响，并继续在呈报的所有年度的合并经营报表中作为ASC 205-20-45下的已终止经营业务列报。
除非另有说明，合并财务报表的这些附注中的讨论涉及持续经营。有关已终止经营的更多信息，请参见附注4 —已终止经营。
F-8
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间资产和负债的报告金额和披露以及收入和支出的报告金额。必要时会调整估计数以反映实际经验。此类估计包括但不限于租赁商品及相关折旧法、减值、持作出售的贷款及相关信用损失、取得的净资产的公允价值、持作出售的净资产的公允价值、收入确认、贷款购买承诺损失、自发自还贷款贴现、与商誉、无限期无形资产和其他长期资产的减值测试相关的未来现金流量、与资本化软件使用寿命相关的估计、或有事项的估计、递延所得税资产的可收回性、适用于租赁会计的增量借款利率、赚取负债和认股权证负债的估值，和所得税的估算。这些估计、判断和假设会定期进行审查，任何修订的影响都会反映在进行此类修订期间的合并财务报表中。实际结果可能与这些估计、判断或假设存在重大差异，这些差异可能对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
每股亏损
公司计算每股基本亏损（“EPS”）将普通股股东可获得的亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。所有符合参与证券定义的证券，无论该证券是可转换的、不可转换的，还是潜在的普通股证券，均应纳入使用两类法计算基本EPS。然而，当不同类别的单位拥有除投票权之外的相同权利和特权时，即它们在单位基础上平均分享股息和剩余净资产，这些类别可以合并并作为EPS目的的一个类别呈现。因此，为计算每股收益，公司已将A类普通股和C类普通股合并。
稀释每股亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。在它们具有反稀释性的时期，计算中不考虑普通股等价物，如果有的话。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司的受限制股份单位（“RSU”）及认股权证
不是
在计算中考虑到它们是反稀释的。因此，由于公司的净亏损状况，每股基本亏损和摊薄亏损在呈列期间相同。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的基本加权平均已发行股份包括
5,018,184
和
零
，分别为购买A类普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”）的基础股份。由于这些预融资认股权证的基础股份可以以很少的代价发行（每股行使价等于$
0.0001
每股），该等股份被视为就每股基本亏损而发行。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有发行在外的反稀释股或普通股等价物。
收入确认
融资收入
该公司主要从五项活动中产生融资收入：出售贷款和租赁合同、贷款赚取的利息、租赁商品的租金支付，以及与提供消费品融资相关的直接收入（零售商折扣和发起费）。
出售贷款及租赁合约s
公司直接向第三方投资者出售其从发起银行合作伙伴发起或购买的某些贷款。当公司通过将贷款和租赁的控制权转让给第三方而履行履约义务时，公司确认出售给第三方的贷款的收益或损失。公司通过计算收到的收益与贷款账面价值之间的差额，确认出售给第三方的贷款或租赁的收益或损失。该金额根据出售时产生的任何资产或负债的初始确认进行调整。这些通常包括与我们继续为贷款提供服务的持续义务有关的净偿还资产或负债，以及与我们的贷款回购义务有关的贷款回购义务有关的负债，这些贷款不符合某些合同要求，而在出售时有关贷款的此类信息是未知的。
F-9
利息收入
公司使用单利方法应计利息收入，其中包括从我们的原始银行合作伙伴购买贷款或发起贷款时产生的应收贷款的任何折扣或溢价的摊销。贷款的利息收入是根据向消费者披露的财务费用，在贷款期限内根据未偿本金逐日累计的。
租赁商品收入
公司根据客户同意的某些条款向其客户出租主要由体育用品组成的商品，并在租赁期内按照ASC 842、租约（“ASC 842”）。一般来说，客户有权通过一个
30
日促销定价选项，提前租购选项（买断），或通过完成所有租赁付款。租赁条款通常介于
12
和
24
几个月。根据租赁条款，在任何当前租赁中，客户可以选择随时终止协议而不会受到重大处罚。公司所有客户协议均视为经营租赁。
直接收入
直接收入主要包括来自零售商折扣的收入和来自贷方的发起费。
•零售商折扣–零售商折扣的收入在公司在成功向消费者提供信贷时履行其履约义务的时间点确认。
•发起费用–发起费用收入是公司为促进租赁或贷款合同的发起而向第三方收取的费用。与这些费用相关的收入在租赁或贷款产生时确认。
付款处理收入
支付处理收入主要包括与客户使用PSQ支付平台相关的处理和交易收入。商家合作伙伴（或综合商家）通常会根据通过PSQ支付平台处理的商品总量（“GMV”）收取费用。费用根据公司与每个商家之间的个别安排以及产品供应的条款而有所不同。费用在商家成功确认交易的时间点确认，也就是被执行的商家协议的条款得到履行。
公司与商家的合同是在交易层面定义的，不会超出已经提供的服务（即每笔交易代表单独的合同）。就每笔交易向商家收取的费用按消费者从商家购买的商品价值的百分比确定，并考虑了包括最终消费者的信用风险和融资期限在内的多项因素。公司没有任何资本化的合同成本，也没有任何重大合同余额。
该公司的服务包括对商家的单一履约义务，以促进与消费者的交易。该公司的结论是，它在这些安排中担任委托人，因为它在支付处理服务转移给商户之前控制了该服务。尽管第三方支付处理商执行某些处理活动，但这些服务代表了对由公司控制和提供的综合支付解决方案的投入。公司主要负责履行对商家的承诺，包括入职、平台访问、交易路由和客户支持，并在与商家建立定价方面拥有酌处权。因此，收入按公司预期有权从商户获得的代价金额按毛额呈列。
支付处理收入还包括来自PSQ Impact的收入，该公司通过其筹款平台提供安全的支付和报告技术来支持保守运动中的501c（3）和501c（4）非营利组织，从而产生收入。公司确认与在平台上完成的捐赠相关的处理和交易收入。费用在交易成功完成的时间点确认。
歼10
现金及现金等价物
公司将购买时期限为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值与其公允价值相近。公司在金融机构保持现金账户。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险的限额。迄今未就任何存款产生任何损失。
受限现金
公司有
two
与贷方的存款账户控制协议（“DACA”）。根据这些协议，公司将抵押账户的权利转让给了贷方。DACA账户用于收取贷款和租赁的消费者付款。然后根据贷款担保协议分配资金。资金用于支付服务、循环贷款利息和偿还循环贷款.
为投资而持有的贷款，净额
贷款是无抵押的，按未付本金金额列示。贷款利息按未偿还本金的每日余额简单利息法计算。当管理层认为，在考虑催收努力以及经济和商业状况后，利息的催收情况令人怀疑时，就停止发放应计贷款利息。该公司的政策是，当贷款拖欠120天时，将停止计息。
被置于非应计状态或随后被冲销的贷款的所有应计但未收取的利息将冲回计入收入的利息收入，在综合经营报表中为净额。收入随后以收付实现制确认，直至管理层判断，借款人定期和未来本金和利息支付的能力得到合理保证，在这种情况下，贷款恢复到应计状态。该公司将其贷款分类为当期或逾期。如果未在到期日支付预定付款，则金额被视为逾期。公司不会修改与客户现有贷款的条款。
信贷损失备抵-为投资而持有的贷款
该公司估计贷款合同期限内的预期信用损失，并在适用时纳入对预期预付款和违约的调整。合同期限不包括预期的延期、续签和修改，除非满足以下条件之一：（i）管理层在报告日很有可能预期延期或续签选择权包含在原始或修改后的合同中，并且（ii）公司不能无条件取消此类选择权。
我们在信用损失估算中使用的贴现率的基础是有担保隔夜融资利率（“SOFR”），这是一种被广泛接受的美国国债抵押隔夜借款成本基准。SOFR通常被传统的信贷和仓库设施用来解释利率的可变性。除SOFR外，我们的贴现率还包含利率下限，这反映了市场投资者对无担保消费者应收账款池所要求的最低利率。这一比率将根据当时的市场和宏观经济状况进一步调整。SOFR和利率下限相结合，确定了计算预期信用损失净现值所应用的整体贴现率。管理层在每个报告期审查贴现率，并在适用时进行更新。
贴现率随宏观经济市场周期波动，由管理层对未来经济状况的评估决定。宏观经济周期受货币供应量增长和收缩的变化影响，与贴现率呈负相关。这种反向关系允许对更广泛的经济环境进行调整后的现值评估。我们的现金流模型代表了历史财务表现，而贴现现金流法通过调整历史数据的现值来预测未来的信用损失。
当管理层确定贷款无法收回时，已确定的金额将从信贷损失准备金中扣除。贷款根据我们的冲销政策进行核销，该政策规定在逾期120天或满足其他特定标准时进行冲销。先前冲销金额的任何后续回收均记入信用损失备抵。
F-11
金融资产转让
公司按照ASC 860对贷款销售进行会计处理，转让和服务（“ASC 860”）载明，金融资产的转让、一组金融资产或金融资产的参与权益，如果同时满足以下条件，则作为出售入账：
a.金融资产与转让方及其合并关联方及其债权人隔离；
b.受让人或者实益权益持有人有权将所转让的金融资产进行质押或者交换；并且
c.转让方未保持对所转让资产的有效控制。
当销售会计要求得到满足时，公司在销售日记录出售贷款的收益或损失，金额等于收到的收益减去贷款的账面价值，并根据在销售日获得的资产和发生的负债的初始确认进行调整。
在向第三方贷款买方出售贷款或公司保留服务权的未合并证券化信托时，公司可能会确认一项服务性资产或负债。当公司与交易对手的合同约定服务费与第三方为服务同一资产组合所要求的适当补偿率不同时，即产生服务性资产或负债，该补偿率由ASC 860定义。服务性资产和负债以公允价值计量和入账，并分别作为预付费用和其他流动资产或应计费用的组成部分在随附的合并资产负债表中列报。确认一项服务资产会导致相应的贷款销售收益增加。确认一项还本付息负债导致销售贷款收益相应减少。服务权每期按公允价值重新计量，后续调整在服务收入中确认。
租赁商品，净额
公司根据客户同意的某些条款向其客户租赁商品，主要包括体育用品。该公司的所有客户协议都按照ASC 842被视为经营租赁。经营租赁项下的消费品初始按成本入账，并在相关租赁期内按直线法折旧至消费品的估计残值。所有租赁资产均在承租人执行租赁承诺的同时购买。因此，原折旧年限与原租赁期限相对应。在将商品所有权转让给客户时，由于客户的租赁义务得到履行，相关成本和累计折旧从租赁商品中消除。合并资产负债表中显示的金额为扣除累计折旧和减值后的净额。
公司对租赁商品采用以下折旧：（i）在租赁期内采用直线折旧法；（ii）减值租赁的加速折旧法和（iii）在行使提前购买选择权（买断）时租赁的加速折旧法。租赁商品的折旧费用包含在综合经营报表的折旧和摊销中。
每当有事件或情况变化显示资产组的账面值可能无法收回时，公司会定期对租赁商品进行减值评估。倘预期因使用及最终处置租赁商品而产生的估计未贴现未来现金流量低于其账面值，则就账面值超过其公允价值的部分确认减值亏损。减值费用（如有）记录在综合经营报表的一般和行政费用中。详见附注8 —租赁商品，净额。
公司向第三方出售某些租赁合同，并将出售时租赁商品的未折旧成本记入综合经营报表中出售的租赁合同的净收益中。
持有待售资产和终止经营
资产，或处置组，当管理层在拥有适当权限的情况下，承诺计划出售业务或资产组，资产在其当前状态下可供立即出售，已启动寻找买家并完成计划的积极计划，出售很可能并预计在一年内完成，并且不太可能对计划做出重大改变或计划将被撤回时，被归类为持有待售。分类为持有待售时，相关资产和负债按其账面值或公允价值减去出售成本后的较低者计量，不再计提折旧或摊销。
F-12
公允价值根据预期收到的总对价确定，其中可能包括现金收益、或有对价、以及其他支付方式，减去预计出售成本。公司在每个报告日重新评估处置组的公允价值，并记录任何后续减记，以反映账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者，作为对账面价值的调整。如果处置组的公允价值在以后期间增加，则确认收益，但不超过之前确认的累计亏损。
若先前分类为持有待售的处置组不再符合ASC 360-10-45-9中的标准，公司根据ASC 360-10-35-44将该处置组重新分类为持有待用。重新分类时，处置组按（i）其在分类为持有待售前的账面值、经调整的折旧或摊销（如果其仍为持有待用本应予以确认）或（ii）其在随后决定不出售之日的公允价值中的较低者计量。折旧摊销恢复前瞻，资产组按照ASC 360进行可收回性评估。
符合已终止经营业务的ASC 205-20-45中标准的处置集团——具体而言，如果处置代表已经或将对公司的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变——则作为已终止经营业务列报。就该等交易而言，处置集团的经营业绩，包括任何出售收益或亏损，在呈列的所有年度的综合经营报表中作为已终止经营业务呈列。
在2025年第三季度，管理层承诺计划剥离公司的品牌和市场部门。该决定遵循了一项战略审查程序，旨在将公司的重点重新放在其核心金融科技业务上。截至2025年9月30日，符合ASC 360-10下的分类为持有待售和ASC 205-20-45下的终止经营的标准。
在2025年9月30日之后，管理层根据市场情况和预期交易经济性重新评估了出售Marketplace部分的计划。截至2025年12月31日，公司确定Marketplace处置集团不再符合分类为持有待售的标准。据此，Marketplace资产根据ASC 360-10-35-44重新分类为持有使用，并进行了可收回性评估。根据这一评估，管理层得出结论，Marketplace资本化软件资产无法收回，并记录了剩余账面价值的减值损失$
3.6
2025年第四季度的百万。
Marketplace部门的退出继续代表着一项战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响，并作为已终止的业务列报。
业务组合
公司评估取得的净资产是否应作为企业合并或资产收购进行会计处理，首先应用筛选测试，以确定取得的总资产的公允价值是否基本上全部集中于单一可辨认资产或类似可辨认资产组。如有，该交易将作为资产收购入账。如果没有，公司应用其判断，通过考虑该集合是否包括获得的输入、过程和创造输出的能力来确定获得的净资产是否符合业务的定义。
公司在取得控制权时采用收购法对企业合并进行会计处理。公司将商誉计量为转让对价的公允价值，包括确认的任何非控股权益的公允价值，减去所收购的可辨认资产和承担的负债的确认净额，均按其在收购日的公允价值计量。除与发行债务或股本证券相关的交易成本外，公司因企业合并而产生的交易成本在发生时计入费用。
任何或有对价（“盈利负债”）均按收购日的公允价值计量。对于不符合全部权益分类标准的或有对价，该等或有对价需在收购日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。负债分类或有对价的估计公允价值变动在变动期的综合经营报表中确认。
F-13
当企业合并的初始会计核算在交易发生的报告期末尚未最终确定时，公司报告暂定金额。暂定金额在计量期内进行调整，计量期自取得日起不超过一年。这些调整，或额外资产或负债的确认，反映了获得的关于在收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些信息，将会影响在该日期确认的金额。
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在相关资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。日常维护、维修和更换费用在发生时计入费用，延长资产使用寿命的改进则资本化。当财产和设备被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧从账目中消除，并在经营中确认由此产生的任何收益或损失。
公司的财产和设备及相关的预计使用寿命包括以下内容：
| 物业、厂房及设备 | 预计使用寿命 | |||||||
| 家具和固定装置 |
|
|||||||
| 租赁权改善 | 租约或可使用年期较短者 | |||||||
商誉和收购的无形资产
2024年3月13日，公司与Cello Merger Sub，Inc.、其全资子公司（“Merger Sub”）、Credova Holdings，Inc.（“Credova”）及Samuel L. Paul（作为卖方代表）订立合并协议和计划（“Credova合并协议”），据此，Merger Sub与Credova合并（“Credova合并”）。公司合并财务报表中的商誉产生于Credova合并，而公司合并财务报表中记录的收购无形资产产生于Credova合并。
商誉是指企业合并中购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，不进行摊销。截至10月1日，商誉至少每年进行一次减值测试，如果有事件或情况变化表明报告单位的账面金额可能无法收回，则更频繁地进行减值测试，根据ASC 350，无形资产—商誉和其他.
公司根据企业合并的预期收益向报告单位分配商誉。报告单位在公司经营结构发生变化时进行评估，必要时采用相对公允价值分配法重新分配商誉。
公司可选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。定性评估考虑了相关事件和情况，包括宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、整体财务业绩、特定实体事件、净资产构成或账面金额变化、股价持续下跌等。如确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，则进行定量减值测试。
截至2025年10月1日，商誉$
10.9
万，全部归属于公司金融科技报告部门（Credova）。2025年上半年，公司经营跨
三个
可报告分部；然而，在2025年，该公司启动了战略转变，将资源和资本集中在其金融科技平台上，并将其非金融科技业务货币化或重新调整用途。因此，负经营现金流的一部分约为$
19.9
年初至今与随后被归类为已终止经营业务或正在清盘的分部相关的百万，而不是分配给商誉的金融科技报告单位。
在进行定性评估时，管理层独立于已终止或非核心活动评估金融科技报告单位的绩效和前景。该报告单位产生了同比收入增长，并继续扩大其商户和借贷合作伙伴关系。该公司还考虑了公司的金融科技产品路线图、商家入职管道，并在内部编制了收入预测，这支持了预期的收入增长和改善报告单位内的经营杠杆。报告单位的客户基础、监管环境、竞争地位或预期未来现金流未发生重大不利变化。
F-14
该公司还考虑了2025年期间股价的下跌。截至2025年10月1日测试日，公司市值超过包括商誉在内的综合账面净值，表明隐含的股权公允价值提供了比账面价值有意义的超额。该公司得出的结论是，股价下跌主要反映了更广泛的市场状况和投资者情绪，而不是报告金融科技业务的特定单位恶化。
在综合考虑定性因素后，公司得出结论认为，金融科技报告单位的公允价值低于其截至2025年10月1日的账面价值的可能性不大。据此，未进行定量商誉减值测试。
公司还通过财务报表出具日对2025年10月1日之后发生的事件进行了评估，并进行了量化评估，确认未发生减值。
单独取得的无形资产在初始确认时按包括直接归属成本在内的成本计量。企业合并取得的无形资产在取得日以公允价值计量。取得的可辨认使用寿命有限的无形资产在相应资产的预计使用寿命内按直线法摊销。每期公司评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及是否有事件或情况变化需要对剩余摊销期进行修订。收购的无限期无形资产不进行摊销，但至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明该无形资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。
大写软件
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司均会根据ASC 360对包括使用寿命确定的无形资产、资本化软件、物业和设备以及使用权租赁资产在内的长期资产进行减值审查。长期资产按可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平进行分组和评估。
公司的减值评估是基于触发式的。考虑的减值指标除其他因素外，包括：商业环境、经营业绩或预计现金流量的重大不利变化；市场对公司产品或服务的需求显着下降；公司市值相对于其资产净值的持续下降；计划处置或显着改变资产组的用途；以及可能表明资产组的账面值可能无法收回的其他事件。
如果存在此类指标，则通过将资产组的账面值与资产组预期产生的未贴现未来净现金流量进行比较来评估可收回性。如果账面值超过未折现现金流量，则按账面值超过公允价值的金额确认减值损失。
F-15
公司在进行评估时，既考虑了内外部的定性因素，也考虑了定量因素。尽管公司经历了经营亏损和股价波动，但公司评估这些因素是否归因于特定资产组的表现，或反映更广泛的市场状况、资本市场动态，或公司的增长阶段和战略举措。管理层的结论是，对于分类为持有和使用的资产组，经营业绩和现金流量预测支持可收回性，并未表明账面金额不可收回。公司股价下跌是在整体市场情况的背景下进行评估的，单独来看不代表公司长期资产组在ASC 360下的触发事件。
在2025年第四季度，与公司战略退出Marketplace部门有关，对某些Marketplace资本化软件资产进行了可回收性评估，并确定为不可回收。因此，公司录得减值损失$
3.6
百万，代表这些资产的剩余账面价值。该减值在已终止经营业务中列报，因为退出代表了对公司经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
此外，公司确认减值损失$
0.5
与截至2025年12月31日止年度的租赁商品相关的百万美元，计入综合经营报表的一般和管理费用中，主要是由于注销了一笔相关的应收租赁款无法收回，并确定公司无法收回相关租赁资产。
有
无
截至2024年12月31日止年度公司分类为持有和使用的长期资产的减值。
可转换票据
公司已发行可转换票据，可由票据持有人酌情转换，或在某些情况下由公司酌情转换为公司A类普通股的股份。公司在可转换票据日期通过计量和记录溢价（如适用）以固定货币金额记录可转换票据负债，并根据ASC 480计入费用，区分负债与权益（“ASC 480”），并在发生时记录利息费用。
认股权证负债
该公司根据ASC 815-40对其所有金融工具（包括已发行的股份购买认股权证）进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征，衍生品和套期保值（“ASC 815-40”）。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。公司根据ASC 815-40中包含的指导对公开认股权证（定义见附注11）和私募认股权证（“私募认股权证”）进行会计处理，根据该指导，公开认股权证和私募认股权证均不符合股权处理标准，必须记录为负债。据此，公司将公开认股权证和私人认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将公开认股权证和私人认股权证调整为公允价值。该负债须在每个报告期重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认。没有可观察交易价格的时期的公开认股权证和私人认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。就公开认股权证而言，市场报价将作为各相关日期的公允价值。
该公司评估了ASC 480和ASC 815-40下的预融资认股权证和普通股认股权证（“普通认股权证”）。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815-40下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。公司得出结论，预融资认股权证与公司自己的普通股挂钩，符合权益分类标准，因为（i）预融资认股权证要求以普通股股份进行实物结算，（ii）它们不体现回购股份或以现金结算的义务，以及（iii）它们不包含要求负债分类的规定。因此，预先出资的认股权证按发行时分配的公允价值分类为股东权益，且不进行后续重新计量。此外，公司得出结论，普通认股权证与公司自己的股票挂钩，符合权益分类的条件。因此，普通认股权证在发行时按其分配的公允价值记入股东权益，随后不再重新计量。
F-16
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租约。对于公司为承租人的租赁，使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁付款的义务。公司的租赁协议包含租金上涨条款，在确定ROU资产和租赁负债时予以考虑。当出租人使标的资产可供公司使用时，公司开始确认租金费用。租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款额的现值确认。续租期在确定租赁期限时按逐个租赁的基础考虑。公司用来确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为公司租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款利率是在租赁资产所在经济环境下，根据信用评级因素对抵押借款进行假设的利率。ROU资产是根据最初建立的租赁负债确定的，并根据任何预付租赁付款和收到的任何租赁奖励进行调整。计算ROU资产和相关租赁负债的租赁期限包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。某些租约包含可变成本，例如公共区域维护、房地产税或其他成本。可变租赁成本在综合经营报表中按发生时计入费用。
经营租赁计入合并资产负债表的使用权资产和租赁负债。公司无融资租赁。
股份补偿
公司根据授予日的奖励公允价值确认以股份为基础的补偿奖励的费用。没收在发生时入账。修改由董事会批准，任何增量补偿成本在发生期间确认。
所得税
公司采用所得税资产负债法核算所得税。
递延税项资产是根据财务报表基础和计税基础之间的差异以及净经营亏损或其他税收抵免结转（如有）确定的，并使用预期差异转回时有效的已颁布税率计量。如果相关税收优惠很可能无法实现，则建立估值备抵以减少递延所得税资产。如果公司对递延所得税资产变现能力的评估发生变化，增加估值备抵将导致当时净收益的减少，而减少估值备抵将导致当时净收益的增加。
研究与开发
公司在发生时支出研发成本，但某些内部使用的软件开发成本除外，这些成本可能按上述方式资本化。研发费用主要包括与公司技术持续开发相关的软件开发成本，包括员工薪酬和外部承包商。
F-17
金融工具公允价值
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产将收到的价格，或转移一项负债所支付的金额。有一个公允价值层次结构，它优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公司根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。公允价值层次结构的三个层次如下：
•第1级——以公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的市场报价为基础的输入值。
•第2级——除第1级中包含的报价外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价，或所有重要输入值均可观察到或可由可观察市场数据证实的市场中的报价。
•第3级——输入值反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债定价时使用的最佳估计。输入值对于资产负债在市场上既不可观察，又对整体公允价值计量具有重要意义。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。公司使用在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的输入值建立公允价值层次结构。某些金融工具的记录金额，包括归类为现金等价物的货币市场、应收账款、应付账款、应计费用、固定利率债务和其他负债，由于其期限相对较短，接近公允价值。
该公司的政策是在财政年度开始时记录各级之间的转移，如果有的话。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，未确认级别之间的转移。
广告
公司在发生时支出广告费用。广告费用约为$
0.5
百万美元
1.1
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的百万元，在随附的综合经营报表中计入销售和营销费用。
分部报告
风险集中
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，以及应收账款。该公司在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构维持现金和现金等价物余额，每个存款人、每个投保银行、每个所有权类别最高可达250,000美元。公司的现金余额可能会不时超过这些FDIC投保限额。截至2025年12月31日，该公司约有$
12.7
超过FDIC保险限额的百万现金和现金等价物。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。
F-18
截至2025年12月31日止年度，两名客户占
35
占公司收入的百分比。截至2024年12月31日止年度，两名客户占
40
占公司营收%。
截至2025年12月31日，一个客户和两个支付处理伙伴（就某些支付交易以代理身份行事）占
94
占公司应收账款%。截至2024年12月31日，公司应收账款中没有客户占比达到或超过10%。
最近的会计公告
最近采用的会计准则
2024年3月，FASB发布了第2024-01号会计准则更新（“ASU”），补偿—股票补偿（专题718）：利润利息及类似奖励的范围适用（“ASU 2024-01”），意在在不改变现有指导方针的情况下提高清晰度和可比性。ASU 2024-01提供了一个说明性示例，旨在演示对利润利息和类似奖励进行会计处理的实体将如何确定利润利息奖励是否应根据ASC 718进行会计处理，补偿—股票补偿（“ASC 718”）。实体可以将该指引追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间，也可以前瞻性地应用于在采用之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。ASU 2024-01对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司采用ASU2024-01，自2025年1月1日起生效，对其合并财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），其中要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。ASU 2023-09旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。ASU2023-09将在2024年12月15日之后开始的财政年度对上市公司生效。允许提前收养。公司于2025年1月1日开始采用ASU2023-09。ASU2023-09的采用未对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），并于2025年1月，FASB发布了ASU第2025-01号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及披露包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前领养和追溯适用。公司目前正在评估采用这些准则将对其合并财务报表和披露产生的影响。
2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具–信用损失（专题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。ASU2025-05提供了一种实用的权宜之计，所有实体在估计根据ASC 606下核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时，均可使用该权宜之计，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。根据这一实用权宜之计，允许实体假定其在确定流动应收账款和流动合同资产的信用损失准备时所适用的当前条件在这些资产的剩余年限内保持不变。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度的中期报告期间生效。选择实务变通并（如适用）作出会计政策选择的实体被要求前瞻性地应用这些修订。该公司目前正在评估ASU2025-05对其合并财务报表和披露的影响。
F-19
2025年9月，FASB发布ASU第2025-06号，无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算（（“ASU 2025-06”），其中修订了ASC 350-40中的指南，无形资产—商誉及其他—内部使用软件.这些修订使内部使用软件成本的确认和披露框架现代化，取消了以前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许在年度报告期开始时提前采用。ASU 2025-06中的修订允许实体使用1）预期过渡方法、2）修改后的过渡方法或3）追溯过渡方法。该公司目前正在评估ASU2025-06对其合并财务报表和披露的影响。
2025年11月，FASB发布ASU第2025-08号，金融工具–信贷损失（专题326）：购买的贷款（“ASU 2025-08”），其中修订了ASC 326中关于某些购买贷款的会计处理的指南。根据ASU2025-08，实体必须对获得的贷款（不包括信用卡）进行会计处理，这些贷款在获得时符合某些标准（购买的经验丰富的贷款），方法是按其购买价格加上预期信用损失备抵（毛额法）予以确认。购买的过时贷款被定义为：（1）在企业合并中获得的非购买信用恶化（“PCD”）贷款，或（2）（a）在资产收购中或在非企业的可变利益实体合并时获得的非PCD贷款，以及（b）在其发起日期后90天以上由未参与其发起的受让人获得的非PCD贷款。ASU2025-08还为使用贴现现金流分析以外的方法估计购买的过期贷款的信用损失的实体引入了与预期信用损失的后续计量相关的会计政策选择。如果选择了这一会计政策，主体可以使用资产的摊余成本基础对其信用损失准备进行后续计量。ASU2025-08在2026年12月15日之后开始的中期和年度报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期或年度报告期间提前采用。该公司目前正在评估ASU2025-08对其合并财务报表和披露的影响。
2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号，中期报告（专题270）：窄范围改善（“ASU 2025-11”）。ASU 2025-11旨在更新主题270中的指南，方法是提高所需临时披露的可通用性，明确该指南何时适用，并增加一项原则，要求实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。ASU2025-11将在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效，可选择在生效日期之前的任何时间提前采用，并应前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估ASU2025-11对其合并财务报表和披露的影响。
2025年12月，FASB发布ASU第2025-12号，编纂改进（“ASU 2025-12”）。ASU 2025-12添加澄清，更正错误，或进行小的改进。ASU2025-12在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。自年度报告期开始时起允许提前采用，可前瞻性或追溯性地采用。该公司目前正在评估ASU2025-12对其合并财务报表和披露的影响。
注4 —
停止运营
如附注1 ——组织和业务运营中所述，2025年8月，公司宣布计划通过出售EveryLife及其Marketplace部门，或通过战略性地重新利用其知识产权来增强其金融科技产品，从而将品牌部门货币化。在2025年第三季度，公司对每一项资产剥离进行了单独评估，并确定每一项资产剥离都代表了战略转变，符合持有待售和终止经营的会计准则。因此，公司开始在其简明综合经营报表中将这些分部的业绩作为已终止经营业务单独报告，并在其简明综合资产负债表中将相关资产和负债列报为持有待售。
歼20
在2025年9月30日之后，公司根据更新的市场状况和预期的交易经济性重新评估了出售Marketplace部分的计划。截至2025年12月31日，公司确定Marketplace处置集团不再符合持有待售分类标准。据此，Marketplace资产根据ASC 360-10重新分类为持有使用，并进行了可收回性评估。由于这项评估，公司录得减值损失$
3.6
百万在2025年第四季度期间注销Marketplace资本化软件资产的剩余账面价值。截至2025年12月31日，Marketplace资产不再在合并资产负债表中列报为持有待售。Marketplace部门的退出继续被列为已终止的业务，因为这代表着对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
截至2025年12月31日，品牌分部继续符合持有待售和终止经营会计准则。管理层预计将在2026年上半年达成最终协议，并继续与感兴趣的各方进行接触。品牌部门的资产和负债继续在综合资产负债表中列报为持有待售。Marketplace和Brands部门的业绩均在综合经营报表的“已终止经营业务的亏损，税后净额”项目中报告。
终止经营业务的财务资料
下表汇总了截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经营报表中已终止经营业务的经营业绩的关键组成部分：
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||
| 市场 | 品牌 | 市场 | 品牌 | ||||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 收入成本（不包括如下所示的折旧和摊销） |
|
|
|
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| 销货成本（不含下图折旧摊销） |
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|
|
|
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| 运营成本 |
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| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
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| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 其他费用，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
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| 所得税费用 |
|
|
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| 终止经营业务亏损，税后净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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F-21
截至2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表中分类为持有待售的分部的资产和负债包括：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 应收账款，净额 |
|
|
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| 存货 |
|
|
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| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 无形资产，净值 |
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| 存款 |
|
|
|||||||||
| 持有待售流动资产合计 |
|
|
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| 无形资产，净值 |
|
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| 存款 |
|
|
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| 持有待售非流动资产合计 |
|
|
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| 持有待售总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 应计费用 |
|
|
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| 递延收入 |
|
|
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| 持有待售负债合计 | $ |
|
$ |
|
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与已终止经营业务相关的现金流量未进行分离，计入合并现金流量表。
下表列出了已终止分部的现金流量信息。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (
|
$ | (
|
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注5 —
收购
资产收购
2025年4月，该公司收购了某些软件资产和知识产权，打算将其用于增强公司的支付服务产品，总代价为$
5.1
百万。该收购不符合企业合并的条件，因此作为资产收购入账，因为所收购总资产的公允价值主要与单一资产相关。由于本次收购作为资产购买进行会计处理，资产收购中取得的一组资产的成本应当按照其相对公允价值分摊到取得的单项资产或承担的负债中，不得产生商誉。
F-22
The intellectual property，valued at $
5.1
万，代表已开发的软件，这将使公司能够通过其支付处理服务扩展其服务的行业。公司支付的对价为
2,000,000
公司A类普通股的股份以及高达$
1.3
百万，价值$
0.6
收购日的百万美元，反映了总购买价格$
5.1
百万。
| 考虑： | ||||||||||||||
| 发行普通股 | $ |
|
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| 盈利负债 |
|
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| 总对价 | $ |
|
||||||||||||
| 收购资产： | 实用寿命： | |||||||||||||
| 获得资本化软件开发 |
|
$ |
|
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克雷多瓦
2024年3月13日，公司根据Credova合并协议的条款，以卖方代表的身份与特拉华州公司Cello Merger Sub，Inc.和我们的全资子公司（“Credova Merger Sub”）、特拉华州公司Credova Holdings，Inc.（“Credova”）和Samuel L. Paul签订了合并协议和计划（“Credova合并协议”）。根据Credova合并协议，2024年3月13日，属于Credova合并协议标的的交易完成（“Credova交割”），Credova Merger Sub与Credova合并（“Credova合并”），Credova作为PSQ Holdings，Inc.的全资子公司存续。
根据Credova合并协议，2024年3月13日，Merger Sub与Credova合并并入Credova。就Credova合并而言，Credova的每一股股权被转换为获得公司A类普通股新发行股份的权利，并在收盘时交付给Credova股东（“Credova股东”）。
Credova合并对价
作为Credova合并的对价，Credova股东收到了
2,920,993
A类普通股的新发行股份（“代价股份”）。若干相当于百分之十的代价股份（
10
%）的代价股份（“托管股份”）被置于托管账户，用于根据Credova合并协议提出的赔偿要求。收盘12个月周年时仍在托管的托管股份被释放，并按比例分配给前Credova股东。
根据ASC 805，收购Credova作为使用收购法的企业合并入账，业务组合.公司作为会计目的的收购方，对截至收购日的收购价格、收购的资产和承担的负债进行了估计，收购价格超过收购的净资产公允价值的部分确认为商誉。
F-23
截至收购日的收购价格分配情况列示如下：
| 3月13日， 2024 |
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| 购买对价： | |||||
| 普通股，按公允价值 | $ |
|
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| 承担应付票据 |
|
||||
| 支付的现金 |
|
||||
| 购买总对价 | $ |
|
|||
| 采购价格分配： | |||||
| 现金 | $ |
|
|||
| 为投资而持有的贷款 |
|
||||
| 固定资产 |
|
||||
| 无形资产 |
|
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| 预付费用 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
||||
| 应付账款和其他流动负债 | (
|
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| 租赁负债 | (
|
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| 循环信贷额度 | (
|
||||
| 取得的净资产公允价值 | $ |
|
|||
购买对价超过所收购的有形和可识别无形资产净值公允价值的部分被记为商誉，主要归因于在将所收购的开发技术与公司的产品相结合以及获得一支集结的劳动力队伍时，市场机会扩大后预期产生的协同效应。商誉余额不可用于所得税抵扣。
购置相关成本
零
和$
2.3
与Credova合并相关的百万美元分别计入截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并运营报表的一般和管理费用。
下表列示取得的可辨认无形资产的构成部分及其截至取得之日的预计使用寿命（年）：
| 公允价值 | 预计使用寿命 | ||||||||||
| 商标及商号 | $ |
|
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| 内部开发的软件 |
|
|
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| 商家关系 |
|
|
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| 国家经营许可证 |
|
无限期 | |||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
|||||||||
F-24
以下未经审计的补充备考合并财务信息显示了公司截至2024年12月31日止年度的合并经营业绩，就好像Credova合并发生在2024年1月1日一样。备考财务信息仅用于比较目的，并不一定表明如果Credova合并于2024年1月1日完成，公司可能已经发生的经营业绩。此外，未经审计的备考财务信息并不影响与合并可能相关的任何预期成本节约、运营效率或其他协同效应，或公司为整合Credova的资产和运营已经或将产生的任何估计成本。
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||
| 收入 | $ |
|
|||
| 净亏损 | $ | (
|
|||
未经审计的备考财务信息反映了备考调整，以呈现合并的备考经营业绩，就好像收购发生在2024年1月1日一样，以使公司认为可直接归因于收购的某些事件生效。这些备考调整主要包括：
i.消除Credova历史折旧和摊销费用并确认新的折旧和摊销费用；
ii.对列报与收购相关的交易成本和直接归属于收购的其他一次性成本的调整，如同它们是在列报的最早期间发生的一样；和
iii.上述调整的相关所得税影响（如适用）。
注6 —
商誉和无形资产，净额
截至2025年12月31日和2024年12月31日的商誉为$
10.9
百万，由Credova合并产生，计入金融科技板块。见注5 —收购，以获取更多信息。
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的无形资产净额：
| 估计有用 生活 |
12月31日， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
| 资本化软件开发成本 |
|
$ |
|
$ |
|
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| 商标和商号 |
|
|
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| 内部开发的软件 |
|
|
|
||||||||||||||
| 商家关系 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国家经营许可证 | 无限期 |
|
|
||||||||||||||
| 购买的技术 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无形资产总额 |
|
|
|||||||||||||||
| 减：累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
摊销费用为$
4.2
百万美元
2.2
分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。
F-25
截至2025年12月31日，预计未来摊销费用如下：
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
注7 —
为投资而持有的贷款，净额
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司按拖欠状态划分的持作投资借款的摊余成本基础如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 当前 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 30-59天 |
|
|
|||||||||
| 60-89天 |
|
|
|||||||||
| > 90天 |
|
|
|||||||||
| 为投资而持有的贷款 |
|
|
|||||||||
| 信贷损失备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 为投资而持有的贷款，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
这些贷款期限多样，原始期限从六周到
36
几个月。由于公司的贷款组合侧重于无抵押分期贷款，公司将该组合作为单一的同质贷款组合进行评估，并根据需要按产品类型进行进一步分析。
公司密切监控为投资而持有的贷款的信用质量，以管理和评估信用风险敞口。信用风险管理始于初始承保，即根据公司的承保和信用政策对消费者进行评估。这包括了解你的客户身份、传统的信用评分模型，以及各种公平信用报告法允许的消费者信用和风险数据。根据包括但不限于拖欠和违约指标的绩效指标，在承保之后对信用质量进行监测。
该公司使用将奥地利商业周期理论与实时数据相结合的专有预测，比单独使用过去的行为更早地帮助发现经济拐点。这种预测方法有助于缓解通常归因于行为驱动信用评分的问题。该公司的预测直接塑造了承销、贷款和风险战略，为商家及其客户提供了具有弹性、面向未来的金融工具。
该公司通过将其组合分为从A到D的四个类别来评估其信用风险，应收款项的“A”评级代表最高的信用质量和最低的损失可能性。作为公司信用风险管理活动的一部分，公司通过审查与客户在公司的账户表现相关的信息，包括拖欠信息，持续评估整体信用质量。
F-26
下表按2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日为投资而持有的贷款的发放日历年，对不包括应计应收利息的摊余成本基础的信用质量进行了分析：
| 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 按产生日历年分列的摊销成本基础 | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 先前 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| A | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| B |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| C |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| D |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 摊余成本基础合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 按产生日历年分列的摊销成本基础 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 先前 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| A | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| B |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| C |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| D |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 摊余成本基础合计 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 为投资而持有的贷款公允价值上升 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
公司根据对其贷款组合中已知和固有风险的评估，将信贷损失准备金维持在足以吸收预期信贷损失的水平。信用损失准备金反映了公司对预期整个存续期信用损失的估计，其中考虑了剩余合同期限、历史信用损失、消费者付款趋势以及截至每个资产负债表日的未来付款预期。公司对整个存续期预期信用损失的估计变动准备金的调整通过公司综合经营报表中列报的信用损失准备金在收益中确认。当可获得的信息确认特定贷款或其部分无法收回时，已确定的金额将从信贷损失准备金中扣除。贷款根据我们的冲销政策进行冲销，因为合同本金变为逾期120天。未付本金余额的后续回收（如有）记入信用损失准备金。
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日持有用于投资的贷款的余额和信用损失准备变动情况：
| 2025年1月1日余额 | $ |
|
|||
| 冲销 | (
|
||||
| 信用损失准备 |
|
||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
|||
| 从Credova Merger获得的余额 |
|
||||
| 冲销 | (
|
||||
| 信用损失准备 |
|
||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
|||
F-27
注8 —
租赁商品，净额
公司租赁商品，截至2025年12月31日和2024年12月31日的累计折旧净额如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 租赁商品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：累计折旧 | (
|
|
|||||||||
| 租赁商品，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的租赁商品折旧费用为$
1.6
百万和
零
，分别。
截至2025年12月31日止年度，公司经营租赁商品主要包括体育用品。公司所有的客户协议都被视为经营租赁，公司目前没有任何销售型或直接融资租赁。有
无
截至2024年12月31日的商品租赁。
公司确认租赁商品减值$
0.5
截至2025年12月31日止年度的百万元，该减值计入综合经营报表的一般和管理费用。有
无
截至2024年12月31日止年度租赁商品减值。
注9 —
循环信贷额度
该公司承担了$
10.0
通过Credova合并（注5）向财务公司提供的百万循环贷款，利率为
15.0
%，并要求每月支付最低利息。2026年1月6日，公司就经修订及重述的贷款及担保协议订立第9号修订，将资助期限延长至2026年4月7日。2026年3月12日，公司订立第二份经修订及重述的贷款及担保协议，将资金终止日期延长至2027年7月31日。信贷额度将按年利率
14.5
有最低利息要求的百分比。借款基数定在
89
逾期不超过60天的应收质押款项未兑付本金余额的%。该修正案包含习惯契约、触发事件、陈述和保证。Credova的某些资产被转让为抵押品。
循环信贷额度到期日在循环期之后，即（i）2027年7月31日资金终止日之后的九个月；（ii）未偿预付款总额为$
1,000,000
或以下。
每月汇款仍然有效，借款基数计算。在摊销期内，公司将偿还未偿还的垫款总额，直至该等未偿还的垫款总额不超过借款基数，然后
100
剩余收款的百分比，直至未偿还预付款总额减至零。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，这一循环贷款项下的未偿还预付款总额为$
6.2
百万美元
3.8
分别为百万。
注10 —
可转换本票
本票兑换
在执行Credova合并协议之前，Credova、PSQ Holdings，Inc.和由Credova发行的未偿还次级票据（“次级债务票据”）的某些持有人（“参与票据持有人”）订立票据交换协议（“票据交换协议”），据此，在紧接Credova交割前，参与票据持有人将其持有的Credova次级债务票据交付注销，以换取由PSQ Holdings，Inc.发行的新发行的可转换为A类普通股股份的替换票据（“替换票据”）。置换票据承担
9.75
年息%单利并有
10
年到期日。
F-28
根据置换票据的条款，在交割后的任何时间，参与票据持有人可选择将其置换票据转换为A类普通股的数量，该数量等于将转换的置换票据的未偿本金加上应计未付利息除以（y）所得的商
4.63641
，可就股份拆细及其他类似交易（“换股价”）作出调整。在任何时候，公司可在2024年3月13日发生的Credova交割一周年至Credova交割两周年之间以等于应计利息加（i）的现金金额催缴置换票据，
105
当时未偿还本金金额的百分比及（ii）在Credova结算两周年后，当时未偿还的置换票据本金金额。此外，如果公司A类普通股的每日成交量加权平均交易价格超过
140
至少每一项的转换价格的%
10
期间的连续交易日
20
-通知此类所需转换之前的交易日期间。该公司确定嵌入式衍生工具不需要分叉。
在Credova收盘时未交换为替换票据的Credova次级债务票据在以现金全额付款后被取消。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付可转换本票为$
8.4
百万。
可转换本票–关联方
2024年3月，公司订立票据购买协议，以
9.75
%私募可转换票据为$
10.0
百万由一名董事会成员及其关联公司投资。该票据的条款是根据作为上述Credova合并的一部分交换的票据定价的。
2024年8月，该公司签订了一项$
10.0
与一名董事会成员和关联公司进行的私募中的百万可转换票据。该票据的条款与2024年3月发行的票据相同。
注11 —
认股权证负债
2023年7月19日，公司根据重组计划与Colombier Acquisition Corp.（“Colombier”）完成了业务合并（“业务合并”），Colombier随后更名为PSQ Holdings，Inc。作为Colombier首次公开发行股票（“IPO”）的一部分，Colombier向第三方投资者发行认股权证，其中每份整份认股权证赋予持有人购买
一
公司A类普通股的股份，行使价为$
11.50
每股（“公开认股权证”）。在IPO结束的同时，Colombier完成了私人认股权证的私人发售，其中每份私人认股权证允许持有人购买
一
公司A类普通股的份额为$
11.50
每股。于2025年12月31日及2024年12月31日，有
5,750,000
公开认股权证及
5,700,000
私人认股权证尚未发行。
这些认股权证在企业合并五周年或赎回或清算时更早到期，并可自开始行使
30
在企业合并后的几天内，前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并根据证券或持有人居住地州的法律进行登记、合格或豁免登记。
公司可在以下情况下赎回尚未赎回的认股权证：
•全部而不是部分；
•价格为$
0.01
每份认股权证；
•于不少于
30
于认股权证可行使后向各认股权证持有人发出的赎回的事先书面通知；及
•当且仅当A类普通股报告的最后出售价格等于或超过$
18.00
每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何
20
a内的交易日
30
-认股权证一旦成为可行权即开始至结束的交易日期间本公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日。
F-29
公开认股权证和私人认股权证根据ASC 815确认为衍生负债。因此，公司在截止日期以公允价值确认认股权证工具为负债，并在每个报告期的综合经营报表中通过其他收入（费用）将这些工具的账面价值调整为公允价值，直至这些工具被行使。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公开认股权证和私人认股权证在合并资产负债表的认股权证负债范围内列报。
注12 —
关联方
2023年6月，公司与一名董事会成员签署咨询协议，为EveryLife提供咨询服务。该协议随后被修改，随后于2024年11月相互取消。截至2025年12月31日止年度，公司发生
无
成本和制造
无
付款。截至2024年12月31日止年度，公司发生并支付了约$
0.2
百万。
2023年8月，公司与一名前董事会成员控制的咨询公司签署战略咨询协议。咨询公司受聘提供资本市场战略、收购战略、投资者关系战略和其他战略事项方面的战略咨询和协助，固定费用为$
80,000
每月加上费用。固定费用降至$
60,000
每月加上2024年1月1日的费用，协议于2024年11月底终止。截至2025年12月31日止年度，公司发生
无
成本和制造
无
付款。截至2024年12月31日止年度，公司发生并支付$
0.7
百万美元
0.4
万，分别与本协议有关。
2023年12月，公司与前董事会成员控制的同一家战略咨询公司签署了另一份协议。该咨询公司受聘提供与Credova合并有关的并购建议。协议期限为12个月或完成Credova合并中的较早者，合并发生在2024年3月13日。这些服务的费用是$
150,000
在收购和公司A类普通股交易结束时及时支付
4
就收购事项支付的企业总价值或总对价的百分比。截至2025年12月31日止年度，公司发生
无
成本和制造
无
付款。截至2024年12月31日止年度，公司发生并支付$
0.2
与本协议有关的百万。
2024年8月，公司订立
一年
与2024年12月被任命为PSQ Holdings，Inc.董事会成员的个人签订战略咨询协议。该个人受公司聘用，以固定费用$提供战略建议和协助伙伴关系发展和营销领导
42,000
每月加
100,000
归属的RSU
一年
自授予日起。这份战略咨询协议被延长至最初的
一年
目前正在逐月续签。截至2025年12月31日止年度，公司发生并支付$
0.5
百万美元
0.4
分别为百万。截至2024年12月31日止年度，公司发生并支付$
0.2
百万美元
0.2
分别为百万。
见附注10 —可转换本票– 可转换本票–关联方供讨论公司其他关联方安排。
注13 —
股份补偿
2023年7月25日，公司董事会批准了PSQ Holdings，Inc. 2023年股票激励计划以及2023年员工股票购买计划（“ESPP”），据此，公司可向某些员工、顾问和顾问授予奖励，例如公司的（a）激励股票期权、（b）不合格股票期权、（c）限制性股票和（d）RSU。
2023年股票激励计划
可根据该计划对A类普通股的股份数量作出最多等于以下各项之和的奖励：
（a）相当于百分之十五的A类普通股的若干股份（
15
%）占所有类别公司普通股流通股的比例，$
0.0001
每股面值（“公司普通股”），在合并协议完成后立即确定。
（b）由2024年1月1日开始并在每个财政年度持续至2033年1月1日（包括2033年1月1日）的每个财政年度首日增加的年度增加额，相等于（i）中较低者
5
所有类别公司普通股在该日期的已发行股份的百分比及（ii）董事会决定的A类普通股的股份数目。
歼30
2023年员工股票购买计划
该计划的目的是为符合条件的员工提供购买公司A类普通股股票的机会。为此目的，董事会批准了
600,000
A类普通股的股份，加上在每个财政年度的第一天增加的年度增加额，从2024年1月1日开始，并持续到每个财政年度，直至（包括）2033年1月1日，相当于（i）项中的最少
425,000
A类普通股的股份，（ii）
5
占所有类别公司普通股流通股的百分比，$
0.0001
每股面值，在该日期和（iii）董事会确定的A类普通股的若干股份。2025年1月2日，公司发
3,995
根据ESPP下的预定购买，其A类普通股的股份。截至2025年12月31日，
596,005
根据2023年ESPP，A类普通股的股份仍可用于未来的授予。
限制性股票单位
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司根据2023年股票激励计划向员工、顾问和董事会成员发行了受限制股份单位。每个RSU都有权让收件人
一
归属时公司A类普通股的份额。公司采用授予日的股价计量受限制股份单位的公允价值。
RSU的股份补偿费用在其归属期内按比例入账。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与RSU相关的活动和状态摘要如下：
| 数量 RSU |
加权 平均赠款 日期价值 |
||||||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年12月31日已归属及未结算 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日
3,272,726
和
3,386,082
分别授权但未发行的RSU。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司记录的与RSU相关的股份补偿费用为$
7.1
百万美元
17.1
分别为百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与RSU有关的未确认赔偿费用约为$
7.0
百万美元
15.4
分别为百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日的未归属未偿还受限制股份单位的加权平均剩余归属期为
1.42
年和
1.66
年，分别。
F-31
与盈利有关的股份补偿
PSQ控股公司的某些执行官、雇员和服务提供商将有权获得最多
3,000,000
A类普通股的股份（“盈利股份”），如果某些基于交易价格的指标在
五年
自交易结束之日起至其第五个周年日止的期间（“盈利期”），或（如更早）在盈利期内发生控制权变更交易（定义见合并协议）且隐含每股价格超过相关基于交易价格的指标时。具体地说，如果发生下述三个触发事件中的一个或多个，将赚取盈利份额：
•如果，并且在盈利期间的日期，A类普通股的成交量加权平均交易价格在纽约证券交易所（或A类普通股股份其后上市的其他交易所）就任何
20
任何交易日内
30
连续交易日期间（即“盈利交易价格”）大于或等于$
12.50
，参与权益持有人将有权获得合计
1,000,000
盈利的股份；
•在这种情况下，并且在盈利期间的日期，盈利交易价格大于或等于$
15.00
，参与权益持有人将有权获得合计
1,000,000
额外盈利股份；及
•在这种情况下，并且在盈利期间的日期，盈利交易价格大于或等于$
17.50
，参与权益持有人将有权获得合计
1,000,000
额外盈利股份。
根据ASC 718，这些是具有市场条件的奖励。这一市场条件的影响反映在授予日的奖励公允价值上。
盈利股份的公允价值是利用与工具合同期限、A类普通股价格估计波动性和当前利率相关的假设进行的蒙特卡洛模拟估算得出的。以下是对盈利股票进行估值时使用的关键假设：
| 截至 2023年7月19日 |
|||||
| PSQH股价 | $ |
|
|||
| 波动性 |
|
% | |||
| 无风险收益率 |
|
% | |||
| 预期期限（年） |
|
||||
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的每一年中，公司记录的与盈利股份相关的股份补偿费用为$
3.7
百万美元
3.7
分别为百万。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与盈利股份相关的未确认补偿成本约为$
8.6
百万美元
12.2
分别为百万。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司记录了以下股份补偿费用，与RSU、盈利股份和Credova合并有关：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|||||||||
| 与Credova合并相关的交易费用 |
|
|
|||||||||
| 股份报酬支出总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-32
股票授予修改
2025年6月，鉴于公司前首席财务官的经营角色发生重大变化，公司对其未归属的RSU进行了修改，允许所有未归属的RSU继续按照原有条款归属。该奖项没有其他变化。公司确定经营角色的变化被视为重大缩减，并在ASC 718下将该变化作为III类会计修改（不太可能到很可能）进行会计处理。因此，公司冲回了先前记录在奖励上的所有股份补偿费用，这些费用预计不会根据原始条款归属。该公司扭转了$
2.3
截至2025年12月31日止年度的股份补偿费用百万计入综合经营报表的一般及行政开支。股份补偿费用总额$
1.5
万，等于修改日公允价值，将在剩余的必要服务期内前瞻性确认，自修改日开始。
注14 —
股东权益
优先股
公司获授权发行
50,000,000
股份$
0.0001
面值优先股。于2025年12月31日及2024年12月31日，有
无
已发行或已发行优先股的股份。
普通股
A类普通股
公司获授权发行
500,000,000
股份$
0.0001
面值A类普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已
46,492,639
和
39,575,499
A类普通股的已发行股份和已发行股份分别。
每股A类普通股有
一
投票，并有类似的权利和义务。
C类普通股
公司获授权发行
40,000,000
股份$
0.0001
面值C类普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已
3,213,678
已发行的C类普通股股票，已发行在外。
公司C类普通股的每一股都赋予其持有人（最初是前任CEO）每股投票权数（四舍五入到最接近的整数），等于（a）截至适用记录日期有权就适用事项投票的A类普通股已发行股份总数加上100，除以（b）C类普通股已发行股份总数。2026年2月27日，所有C类普通股转换为A类普通股。详见附注19 ——后续事件。
市场发售
于2025年5月23日，公司与Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）和以Texas Capital Securities（“TCS”）开展业务的TCBI Securities，Inc.就市场发售计划订立销售协议（“销售协议”），根据该计划，公司可不时全权酌情发售和出售其A类普通股的股份，总发行价最高为$
50.0
百万。截至二零二五年十二月三十一日止年度，公司已发行合共
815,971
根据销售协议的A类普通股股份，加权平均购买价格为$
1.53
导致总收益约为$
1.2
百万，减少$
43,000
发行费用，导致公司净收益约为$
1.2
百万。就销售协议而言，该公司承担的股票发行费用总额为$
0.4
百万。这些发行费用作为递延股票发行费用入账，并计入截至2025年12月31日公司随附合并资产负债表“预付费用及其他流动资产”项目。该等递延股票发行费用将按根据销售协议出售的证券的比例确认为额外实收资本的直接减少。截至2025年12月31日止年度，公司确认约$
9,000
，作为直接减少与根据销售协议出售的证券有关的额外实收资本。截至2025年12月31日，$
48.8
万元可根据销售协议获得。
F-33
直接发行普通股
注15 —
公允价值计量
公司以公允价值对某些资产和负债进行会计处理，并将这些资产和负债归入公允价值等级（第1级、第2级或第3级）。
采用公允价值计量的资产负债情况如下：
| 截至2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物–货币市场 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 负债 | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债–公开认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
认股权证负债–私人认股权证(1)
|
|
|
|
|
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|
盈利负债(2)
|
|
|
|
|
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| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物–货币市场 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 负债 | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债–公开认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
认股权证负债–私人认股权证(1)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
盈利负债(2)
|
|
|
|
|
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| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)私人认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型利用了与工具的合同期限、A类普通股价格的估计波动性和当前利率相关的假设。
(2)盈利负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟，利用与工具合同期限、A类普通股价格估计波动性和当前利率相关的假设进行估计的。
F-34
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按经常性公允价值计量的第3级私人认股权证和盈利负债的余额和变动情况：
| 私募认股权证 | 盈利负债 | ||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 期间公允价值变动 |
|
(
|
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| 2024年12月31日余额 |
|
|
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| 与资产收购相关的增加 |
|
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| 期间公允价值变动 | (
|
(
|
|||||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
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注16 —
细分市场
公司定期评估其经营分部和可报告分部是否继续反映主要经营决策者评估业务的方式。确定的依据是：（1）公司的主要经营决策者如何评估业务表现，包括资源分配决策，以及（2）是否有每个经营分部的离散财务信息。公司认为首席执行官是其首席运营官。
截至2025年12月31日，公司在
一
报告分部：金融科技。金融科技可报告分部由以下部分组成
三个
经营分部：
•Credova Holdings，Inc.主要通过以下五项活动产生收入：出售贷款和租赁合同、贷款赚取的利息、租赁商品的租金支付，以及从零售商折扣和第三方支付的与提供消费品融资相关的发起费中获得的直接收入。
•PSQPayments LLC（“PSQ支付”）是PSQ Holdings，Inc.的全资子公司，该公司通过其商户服务商平台产生收入，为客户提供支付堆栈，以有效管理其支付流程。商户服务商平台将支付处理和网关结合为一个包含所有借记卡和信用卡处理以及ACH进出支付处理的单一、一体化服务。
•PSQ Impact LLC（“PSQ Impact”）是PSQ Holdings，Inc.的全资子公司，该公司通过其筹资平台产生收入，为政治运动和非营利组织提供安全支付和报告平台的访问权。
主要经营决策者根据分部毛收入、分部非美国通用会计准则毛利和分部非美国通用会计准则经营亏损来衡量和评估公司的业绩。
公司定义的分部业绩不一定与其他公司的其他类似标题标题具有可比性。
F-35
下表列出了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入、净额、分部非美国通用会计准则毛利润和分部非美国通用会计准则经营亏损和经营亏损：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入，净额： | |||||||||||
| 金融科技 | |||||||||||
| 直接收入 | $ |
|
$ |
|
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| 贷款利息收入 |
|
|
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| 出售的贷款和租赁合同，净额 |
|
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| 租赁商品收入 |
|
|
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|
支付处理收入(1)
|
|
|
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| 总收入，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)包括PSQ付款和PSQ影响收入。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
归属于分部的收入成本(1)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 分部非公认会计准则毛利 |
|
|
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| 归属于分部的营业费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 分部非公认会计准则经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 分部非公认会计准则总经营亏损与经营亏损的对账： | |||||||||||
| 未分配给分部的公司成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 与收购有关的交易费用 |
|
(
|
|||||||||
|
股份补偿费用(1)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他收入，净额 |
|
(
|
|||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
(1)$
0.1
合并经营报表中“收入成本（不包括如下所示的折旧和摊销费用）”项下的百万元已计入“基于股份的补偿费用”项目。
由于主要经营决策者并无按报告分部定期审阅资产资料，故并无披露资产资料。
注17 —
承诺与或有事项
其他法律事项
2025年8月，公司收到消费者金融保护局通知，已正式结束对Credova的调查。
公司在日常经营过程中不时可能会受到各种索赔、指控、诉讼。于2025年12月31日及2024年12月31日，除上段所述外，公司并无任何预期会对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的未决索偿、指控或诉讼。
F-36
注18 —
所得税
该公司曾
零
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的当期和递延所得税费用。
以下为2025年12月31日和2024年12月31日公司递延所得税资产和负债的构成部分：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 第174节成本–国内外 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 净营业亏损–联邦和州 |
|
|
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| 贷款租赁损失准备金 |
|
|
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| 股份补偿 |
|
|
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| 折旧及摊销 |
|
|
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| 资本化购置成本 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| Credova收购的可识别无形资产 | (
|
(
|
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| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
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| 未实现损益 |
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 估值备抵前递延所得税资产净额 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$
108.5
百万美元
70.0
万，分别可用于减少未来应纳税所得额，可无限期结转。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司拥有约$
41.4
百万美元
37.0
分别为百万个合并态NOL，其中部分于2032年至2044年间到期，其他部分可无限期结转。美国《国内税收法》第382条（“第382条”）对公司利用其NOL的能力施加了限制，如果该公司经历了“所有权变更”。截至2025年9月30日，该公司已完成第382节研究。公司已确定在2023年2月23日确实发生了所有权变更。年度限制是这样的，它不会导致NOL在使用前到期。此外，该公司还有联邦研发税收抵免结转$
0.3
百万可用于减少未来的税务负债。这些未使用的研究税收抵免将在2044年至2045年之间到期。
根据FASB ASC主题740，对所得税进行会计处理，公司评估了对其递延所得税资产（主要包括NOL结转）的可变现性产生影响的正面和负面证据。公司已确定，公司很可能不会承认联邦和州递延所得税资产的好处，因此，全额估值津贴为$
31.5
百万美元
21.2
百万已分别于2025年12月31日和2024年12月31日成立。估值备抵增加$
10.3
截至2025年12月31日止年度的百万元。
F-37
合并财务报表中反映的按法定联邦所得税税率计算的所得税费用与所得税的对账如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 美国联邦法定所得税率 | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦所得税优惠 |
|
(
|
%) | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 不可课税或不可扣除项目： | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债和盈利负债的公允价值变动 | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% |
|
(
|
% | |||||||||||||||||
| 其他调整 | (
|
|
% |
|
(
|
% | |||||||||||||||||
| $ |
|
|
% | $ | (
|
|
% | ||||||||||||||||
该公司曾
无
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度未确认的税收优惠或相关利息和罚款。
公司须缴纳美国联邦所得税和州所得税。美国国税局和州税务机关的评估时效对2021-2023纳税年度开放；目前，没有联邦或州所得税申报表正在接受各自税务机关的审查。
该公司缴纳的加州最低税额为
零
和$
1,181
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度。
附注19 —
后续事件
本公司自合并资产负债表日起至合并财务报表出具日止，已酌情评估、确认或披露后续事项。
2026年1月7日，该公司宣布更新其董事会和执行领导结构，旨在划定董事会监督，加强运营重点，并将公司定位于其下一阶段的增长，作为一个规模化的公共金融科技平台。领导层更新包括：
•迈克尔·塞弗特卸任董事会主席。
•Dusty Wunderlich被任命为董事会主席，并已卸任公司首席战略官。该公司得出结论，由于与新角色相关的运营责任减少，这一变更构成了ASC 718下的III类会计修改（不太可能到很可能）。
•布莱克·马斯特斯被任命为首席独立董事会董事，将提供独立监督，并担任董事会和管理层之间的联络人。
•Michael Perkins被任命为首席运营官。
•Mike Hebert辞去首席运营官一职，被任命为人事高级副总裁，负责监督公司的组织发展、人才和文化。该公司得出结论，由于与新角色相关的运营责任减少，这一变更构成了ASC 718下的III类会计修改（不太可能到很可能）。
2026年1月27日，Michael Seifert辞去首席执行官职务，并辞去公司董事会职务。Dusty Wunderlich被任命为首席执行官。
F-38
作为Seifert先生与公司分离的一部分，Seifert先生被没收
1,000,000
C类普通股的股份。截至2026年2月27日，Seifert先生的所有C类普通股转换为
一
-以一股为基础转换为A类普通股的股份。因此，Seifert先生不再拥有公司普通股的多数投票权，公司也不再是纽交所规则下的“受控公司”。公司现在必须遵守纽约证券交易所的某些管理公司治理标准的规则，我们之前是豁免的，但须遵守某些阶段性期限。其中包括要求有（i）独立董事占多数，（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。纽约证券交易所规则规定，公司必须在其地位变更之日起一年内满足多数独立董事会要求，并在其地位变更之日起至少有一名独立成员在其提名委员会中，至少有一名独立成员在其薪酬委员会中，在其地位变更之日起90天内每个委员会至少有多数独立成员，在其地位变更之日起一年内有完全独立的委员会。无法保证公司将能够满足这些要求。未能满足这些要求可能会使该公司从纽交所退市。
2026年2月10日，公司收到纽约证券交易所的书面通知，公司不遵守《纽约证券交易所上市公司手册》（i）第802.01B条，涉及公司在连续30个交易日期间所要求的最低总市值和最低股东权益，以及（ii）第802.01C条，涉及公司A类普通股在连续30个交易日期间所要求的最低平均收盘价。本通知不会导致公司的A类普通股立即退市。该公司在有意提交商业计划以重新遵守规则802.01B并纠正其不遵守规则802.01C的10个工作日内向纽交所作出回应，并打算在收到通知的18个月内，在45天内向纽交所提交证明遵守规则802.01B的商业计划。如果纽交所接受该商业计划，公司将受到季度监控；如果纽交所不接受该计划或公司未能遵守该计划，纽交所可能会启动停牌和退市程序。如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日，A类普通股的收盘价至少为1.00美元，在截至该日的30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在六个月的治愈期内的任何时间获得对规则802.01C的遵守。2026年2月17日，公司发布了关于纽交所通知的新闻稿。
2026年3月12日，公司订立第二份经修订及重述的贷款及担保协议，将资金终止日期延长至2027年7月31日。公司经修订及重述的贷款及担保协议的条款并无因本协议而发生其他重大变动。
2026年3月12日，公司订立第二份经修订及重述的贷款及担保协议，将资金终止日期延长至2027年7月31日。公司经修订及重述的贷款及担保协议的条款并无因本协议而发生其他重大变动。
F-39
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| PSQ控股公司。 | ||||||||
|
日期：2026年3月17日
|
/s/詹姆斯·林恩 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·林恩 | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||
| （首席财务会计干事） | ||||||||
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
|
/s/Dusty Wunderlich
|
首席执行官兼董事会主席
|
2026年3月17日 | ||||||||||||
|
尘土飞扬的Wunderlich
|
（首席执行官） | |||||||||||||
|
/s/詹姆斯·林恩
|
首席财务官兼财务主管 | 2026年3月17日 | ||||||||||||
|
詹姆斯·林恩
|
（首席财务干事和首席会计干事） | |||||||||||||
| /s/布雷克·马斯特斯 | 牵头独立董事 | 2026年3月17日 | ||||||||||||
| 布莱克·马斯特斯 | ||||||||||||||
| /s/Donald J. Trump，Jr。 | 董事 | 2026年3月17日 | ||||||||||||
| 小唐纳德·J·特朗普。 | ||||||||||||||
|
/s/尼克·艾尔斯
|
董事 | 2026年3月17日 | ||||||||||||
|
尼克·艾尔斯
|
||||||||||||||
| /s/Davis Pilot III | 董事 | 2026年3月17日 | ||||||||||||
| 戴维斯飞行员III | ||||||||||||||
|
/s/Caitlin Long
|
董事 | 2026年3月17日 | ||||||||||||
|
凯特琳·朗
|
||||||||||||||
|
/s/威利·兰斯顿
|
董事
|
2026年3月17日 | ||||||||||||
|
威利·兰斯顿
|
||||||||||||||
82