附件 5.1
2025年10月7日
Esperion Therapeutics, Inc.
3891 Ranchero Drive,Suite 150
安娜堡,MI 48 108
RE:根据表格S-3登记声明登记的证券
贵公司根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)于2025年4月18日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-3表格(文件编号333-286631)上的注册声明(经修订或补充,“注册声明”),该注册声明与特拉华州公司(“公司”)的要约登记有关,该要约涉及最高400,000,000美元的任何证券组合的登记,其中指定类型的证券。委员会于2025年4月29日宣布注册声明生效。请参阅我们日期为2025年4月18日的意见函,该函作为附件 5.1包含在注册声明中。我们现就公司根据《证券法》第424条规则于2025年10月8日向委员会提交的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)交付本补充意见函。招股说明书补充文件涉及公司发行最多34,500,000股(“股份”)的公司普通股,每股面值0.00 1美元(“普通股”),涵盖在注册声明中。这些股票包括授予此次发行的承销商购买最多4,500,000股普通股的期权。根据公司与该等承销商于2025年10月7日签订的包销协议(“包销协议”)中指定的几家承销商正在出售股份。
我们审查了这些文件,并进行了我们认为适当的法律审查,以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下,依赖公职人员的证书,至于下文所载意见的事实材料事项,则依赖公司高级人员的证书。
下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。
基于上述情况,我们认为该等股份已获正式授权,并于根据包销协议条款交付及付款后,将有效发行、缴足款项及不可评税。
本意见函及其所载意见应按照74商务律师815(Summer 2019)发布的核心意见原则进行解释。
我们特此同意将此意见作为8-K表格当前报告的附件 5.1以及注册声明中“法律事务”标题下对本公司的引用。在给予我们的同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。
Esperion Therapeutics, Inc.
2025年10月7日
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| 非常真正属于你, | |
| /s/Goodwin Procter LLP | |
| GOODWIN Procter LLP |