美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年7月20日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：
833
848-9900
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条规则发出的书面信函（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
介绍性说明
根据截至2023年3月24日的合并协议和合并计划（以下所述），本8-K表格的当前报告是为完成先前宣布的合并而提交的合并协议），由一家特拉华州公司Berkshire Grey, Inc.（公司”），软银集团，一家日本公司kabushiki kaisha(“父母“）和Backgammon Acquisition Corp.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”).
2023年7月20日，根据合并协议，合并子公司与本公司合并为合并"），公司作为母公司的全资子公司在合并后继续存续。
| 项目2.01 |
资产收购或处置的完成。
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本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息以引用方式并入本项目2.01。 此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议，在合并生效时有效时间”):
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每股面值0.0001美元的A类普通股和面值0.0001美元的C类普通股公司普通股"）在紧接生效时间之前已发行和未发行的股票（不包括（1）在公司库房中持有或由合并子公司拥有的股票，（2）未投票赞成合并协议或合并的股东持有的股票，以及已根据《特拉华总公司法》第262条完善且未撤回对这些股票的评估要求的股票，以及（3）在生效时间尚未归属的限制性股票）自动转换为，此后仅代表获得1.40美元现金的权利，不计利息（"合并考虑"），但须缴纳适用的预扣税。
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购买每股行使价低于合并对价的公司普通股股份的每份既得期权（每份为价内公司期权（1）在紧接生效时间之前行使该选择权时本可发行的公司普通股股份的数量乘以（2）合并对价超过该选择权每股行使价的部分，即自动注销并转换为收取相当于所得乘积的现金的权利。
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每一项未估价的现金公司期权被自动取消，并转换为收取现金总额的或有权利（每一项，a "转换现金奖励"）等于（1）在紧接生效时间之前行使该选择权时本可发行的公司普通股股份的数量乘以（2）合并对价超过该选择权每股行使价的部分所得的乘积。
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每份购买非现金公司期权的公司普通股股份的期权在生效时间自动取消，无需支付任何代价。
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根据合并协议的某些条款和条件，在紧接生效时间之前未归属的公司普通股的每一股限制性股票被注销并转换为与合并对价相等的转换现金奖励。
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每份既得限制性股票单位奖励（每份，a "公司RSU奖"）被自动取消，并转换为收取相当于合并对价的现金的权利，该现金本应在该公司RSU裁决结算时就可发行的公司普通股支付。
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每项未归属的公司受限制股份单位奖励均自动取消，并转换为一项转换现金奖励，其现金总额相当于根据（1）受该公司受限制股份单位奖励规限的公司普通股的股份数目乘以（2）合并对价而获得的产品。
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除从公司普通股限制性股票转换而来的转换现金奖励外，上述假设和转换的每一项转换现金奖励继续具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应期权或公司RSU奖励（如适用）的相同条款和条件（包括归属、加速归属和没收）。
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每份未执行的手令（每份，a）可赎回认股权证）根据Revolution Acceleration Acquisition Corp与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年12月7日签署的《担保协议》购买公司普通股认股权证协议"），根据其条款，该权证持有人在无须采取任何必要行动的情况下，自动成为可为合并对价行使的权证，如果该权证持有人在紧接生效时间之前行使了该权证，则该权证持有人本应收到该权证；但如果该权证持有人在本协议日期后三十（30）天内适当行使该权证，则该权证持有人将有权就该权证获得Black-Scholes权证价值（定义见《权证协议》），截至2023年7月19日收盘，这相当于每份认股权证0.35美元。
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根据日期为2022年7月29日的特定认股权证，以FCJI公司为受益人购买公司普通股的每一份认股权证联邦快递认股权证"）受联邦快递认股权证第12（iii）节的约束，FCJI，Inc.有权行使此类认股权证，以换取联邦快递认股权证中规定的行使价格。在行使上述权利后，联邦快递认股权证的持有人将有资格获得现金，其数额相当于合并对价乘以该联邦快递认股权证在紧接生效时间之前可行使的公司普通股股份的数量。
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上述对合并及合并协议的描述并不完整，其全部内容须参照合并协议全文加以限定。合并协议的副本已作为公司向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交。美国证交会”）于2023年3月24日发布，以引用方式并入本文。
| 项目3.01 |
摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
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本报告表格8 K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目3.01。
在合并完成后的生效时间，公司通知纳斯达克证券市场有限责任公司（"纳斯达克"）于2023年7月20日，（一）每一股已发行和未发行的公司普通股（除本协议第2.01项所述外）均已转换为收取合并对价的权利；（二）每一份可赎回认股权证均可行使合并对价，如果该认股权证持有人在紧接生效时间之前行使了该认股权证，则该认股权证持有人本应获得合并对价，每一份认股权证均按照本协议第2.01项所述的合并对价行使，纳斯达克向证券交易委员会提交了一份表格25，要求取消公司普通股和可赎回认股权证在纳斯达克的上市，并注销（i）公司普通股和（ii）这经修订的1934年《证券交易法》第12（b）节规定的可赎回认股权证交易法”).
公司普通股和可赎回认股权证于2023年7月20日开始交易前在纳斯达克停止交易。在表格25生效后，公司打算在表格15上向SEC提交一份证明和终止通知，以终止公司普通股和可赎回认股权证的登记 根据《交易法》第12（g）条，暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 |
对证券持有人权利的重大修改。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03项下所载信息以引用方式并入本项目3.03。
根据合并协议并在合并完成时，在生效时间之前发行和流通的每一股公司普通股（本协议第2.01项所述除外）在生效时间转换为收取合并对价的权利。因此，在生效日期，该等股份的持有人不再享有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 |
注册人的控制权变更。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和3.01中所载的信息以引用方式并入本项目5.01。
由于合并，在生效时，公司的控制权发生了变化，公司成为母公司的全资子公司。与合并有关的应付公司股东的对价总额约为3.490亿美元。母公司用于完成合并和完成相关交易的资金来自母公司手头随时可用的现金。
| 项目5.02 |
董事或某些高级人员的离任；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的信息以引用方式并入本项目5.02。
董事
根据合并协议的条款，自合并完成后生效，以下人士成为公司董事：Alex Clavel和Stephen Lam。于2023年7月20日，以下在合并完成前曾为本公司董事的人士自愿辞去本公司董事会的职务董事会"）以及在生效时曾任职的董事会各委员会（如有的话）：Thomas Wagner，Peter Barris，John Delaney，Fiona Dias，Sven Strohband和Serena Wolfe.
官员
自合并完成后，根据合并协议，以下公司高级职员将继续担任公司高级职员：（i）Thomas Wagner，首席执行官，（二）总裁兼首席运营官Steven Johnson和（三）Mark Fidler，首席财务官.
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项目5.03
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公司章程或附例的修订；财政年度的变更。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下所载的信息以引用方式并入本项目5.03。
根据合并协议，自生效之日起，公司的注册证书，在紧接生效时间之前生效，全文经修正和重述。经修订及重列的成立为法团的证明书的副本以表格8-K形式作为本当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
根据合并协议，自生效时间起，公司在紧接生效时间之前生效的章程已全部修订和重述。经修订及重述的附例的副本以表格8-K形式作为本当前报告的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）
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附件
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附件编号
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说明
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Berkshire Grey, Inc.、软银集团和步步高收购公司于2023年3月24日签署的合并协议和计划（参考Berkshire Grey, Inc.于2023年3月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1）。
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经修订及重订的Berkshire Grey, Inc.成立为法团的证明书
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Berkshire Grey, Inc.经修订及重订的附例
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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*根据S-K条例第601（a）（5）项，合并协议的所有附表已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Berkshire Grey, Inc.
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日期：2023年7月20日
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签名：
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S/Mark Fidler
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马克·菲德勒
首席财务官
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