PREM14A 1 NY20048722x1 _ prem14a.htm PREM14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

名人堂度假村及娱乐公司

（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☐

不需要任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☒	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明-待完成

名人堂度假村及娱乐公司

2014 Champions Gateway，Suite 100

俄亥俄州坎顿44708

致Hall of Fame度假村及娱乐公司的股东：

诚邀您出席股东特别大会（连同任何休会、延期或其他延期的“特别会议”）所属的特拉华州公司Hall of Fame度假村及娱乐公司（“公司”或“霍夫尔”），将通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025的网络直播举行。特别会议将于美国东部时间2025年[…] […]举行。

在特别会议上，你将被要求考虑并表决一项建议，以采纳日期为2025年5月7日的《合并协议及计划》（可能会不时修订、补充或修改）（“合并协议”），由HOFRE、特拉华州有限责任公司HOFV Holdings，LLC（“家长“），Omaha Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及仅作为合并协议项下某些母公司义务的担保人，特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“保证人”).母公司和合并子公司是Industrial Realty Group，LLC（“IRG”），一家房地产开发投资公司。我们的董事Stuart Lichter是IRG的总裁兼董事会主席。根据合并协议，合并子公司将与HOFRE合并，HOFRE作为母公司的全资子公司（“合并”).在特别会议上，您还将被要求考虑并投票表决一项提案，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准HOFRE将支付或可能支付给其指定的与合并有关的执行官的薪酬，以及一项提案，在必要或适当的情况下，不时将特别会议延期至一个或多个更晚的日期，以便在没有足够票数通过合并协议的情况下征集更多的代理人。如合并完成，则在合并生效时（“生效时间“），每股已发行及已发行的HOFRE普通股，每股面值0.0001美元（以下简称”HOFRE普通股"），除合并协议中规定的某些例外情况外，将被取消并自动转换为收取现金的权利，金额等于每股0.90美元，不计利息（“合并对价”或“每股价格”），但须缴纳任何适用的预扣税。每股HOFRE的7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元，每股HOFRE的7.00% C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（统称“HOFRE优先股"），在紧接生效时间前已发行及未偿还的证券将自动注销，并在没有任何转换或为此支付的代价的情况下终止存在。

合并对价较HOFRE普通股于2025年5月7日（即合并协议及其拟进行的交易公告前的最后一个交易日）的收盘价溢价约28.6%。

根据美国证券交易委员会的规定，拟议中的合并是一项“私有化交易”。如果合并完成，HOFRE将成为一家私人控股公司，由母公司全资拥有。

2024年9月29日，HOFRE董事会（“HOFRE板”）（1）成立一个仅由独立和无私董事组成的HOFRE董事会特别委员会（“特别委员会"）评估与潜在交易对手可能收购HOFRE有关的提案，（2）授权特别委员会（其中包括）（a）审查并考虑HOFRE考虑潜在交易是否适当和可取；（b）审查和评估征求或收到的与潜在交易有关的任何提案，并酌情就任何此类交易的条款进行谈判；（c）就任何潜在交易或潜在交易的任何替代方案向HOFRE董事会提出建议；（d）向HOFRE董事会建议采取哪些进一步行动（如有），应该考虑到一种潜力

交易，以及（3）决议不批准或促使HOFRE实施任何未经特别委员会肯定建议的潜在交易。如所附代理声明中更全面描述的那样，特别委员会在其独立财务和法律顾问的协助下，审议、评估和谈判了合并协议。特别委员会在审查结束时，除其他外，一致（1）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见《交易法》第13e-3（a）（4）条（“规则13e-3"）），（2）确定其符合HOFRE的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）建议HOFRE的审计委员会仅根据该提议是与关联方的交易来审查该提议，以及（4）建议HOFRE董事会批准并授权合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

HOFRE董事会（根据特别委员会的建议行事）通过HOFRE的董事（不包括因利益相关董事的地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数票，（a）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东（包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3））是公平的，并且符合其最佳利益，（b）确定符合HOFRE及其股东的最佳利益并宣布订立合并协议是可取的，（c）批准HOFRE执行和交付合并协议，HOFRE履行其在合并协议中所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和由此设想的任何其他交易，以及（d）决议建议HOFRE的股东投票通过并批准合并协议，在每种情况下根据合并协议中规定的条款和条件。此外，HOFRE董事会代表HOFRE认为，合并对HOFRE的“非关联证券持有人”是公平的，因为该术语在规则13e-3中定义。

HOFRE董事会（根据特别委员会的建议行事）经HOFRE的董事（不包括因利益相关董事的地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数投票，建议您投票：（1）“赞成”通过合并协议，（2）“赞成”HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的补偿，以及（3）“赞成”特别会议的休会，不时，如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则在以后的一个或多个日期（如有必要或适当）征求额外的代理人。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。根据合并协议的条款，批准通过合并协议的提案需要代表有权就此投票的HOFRE普通股已发行股份总投票权的多数持有人的赞成票。HOFRE普通股持有人有权对特别会议上提交表决的每一事项进行投票，截至2025年[…]日营业时间结束时（“记录日期”).截至记录日期营业结束时，您所持有的每一股HOFRE普通股有权就提交给特别会议表决的每一事项拥有一票表决权。如果未能就采纳合并协议的提案进行投票，其效果将与对该提案投反对票相同。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息，以及将在特别会议上审议的其他提案。合并协议的副本作为附件a到这个代理声明。随附的代理声明还描述了HOFRE董事会和特别委员会在评估（其中包括）合并协议和合并方面的行动和决定。请仔细完整阅读代理声明及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

就执行合并协议而言，HOFRE的某些现有股东，包括Stuart Lichter和IRG的某些关联公司，与HOFRE、母公司和合并子公司（“投票协议”），据此，这些股东同意根据投票协议中包含的某些条款和条件，对各自持有的HOFRE普通股的所有股份进行投票，以支持通过合并协议。投票协议的副本作为附件b到这份代理声明。

即使你计划以虚拟方式出席特别会议，请透过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权，或使用随附的预付回信信封尽快以邮寄方式标记、签署、注明日期及退回随附的代理卡。如果您实际上参加了特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您未能授予您的代理或实际上出席特别会议，您的股份将不会被计算在内以确定出席特别会议的法定人数，并将具有与“反对”通过合并协议的投票相同的效力。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。因此，如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示，你的股份将不会被计算为法定人数，也不会在特别会议上投票，这将与“反对”通过合并协议的投票具有相同的效力。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

丁香路150号，400号套房

新泽西州利特福尔斯07424

免费电话：844-202-7187

邮箱：HOFV@allianceadvisors.com

感谢您的支持。

真诚的，

卡尔·霍尔茨

董事会主席

[ ], 2025

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，没有传递合并的优点或公平性，也没有传递本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2025年[ ]日，连同随附的代理卡表格，将于2025年[ ]日或前后首次邮寄给HOFRE的股东。

初步代理声明-待完成

名人堂度假村及娱乐公司

2014 Champions Gateway，Suite 100

俄亥俄州坎顿44708

股东特别会议通知

将于2025年[ ]日举行

通知，股东特别大会（连同任何延期、延期或以其他方式延迟召开的“特别会议”）特拉华州一家公司的Hall of Fame度假村&娱乐公司（“霍夫尔"），将于2025年[ ]东部时间[ ]以网络直播的方式虚拟举行，目的如下：

审议并表决通过《合并协议及计划》的议案（如不时修订、补充或修改，则“合并协议”），日期为2025年5月7日，由HOFRE、HOFV Holdings，LLC、Omaha Merger Sub，Inc.和CH Capital Lending，LLC签署，据此，Omaha Merger Sub，Inc.将与HOFRE（“合并提案”和这样的合并，“合并”);

审议并表决建议，在不具约束力的咨询基础上，批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的薪酬（“补偿提案”）；以及

考虑并表决任何建议，以不时将特别会议延期至日后的一个或多于一个日期（如有需要或适当），以在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议时征集额外代理人（“休会提案”).

上述事项在随附的代理声明中有更全面的描述。代理声明，以及作为附件的合并协议附件a因此，特此以引用方式并入本通知。

根据合并协议的条款，批准合并提案需要代表有权对其投票的HOFRE普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票。每一项补偿提案和休会提案的批准都需要通过远程通信方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。

特别会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025的网络直播方式举行。我们认为，这是实现股东出席和参与的最有效方法。特别会议将于美国东部时间[ ]准时开始。在线报到将在会议开始前15分钟开始，东部时间，请留出充足的时间办理报到手续。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。

只有截至记录日期营业时间结束时，HOFRE的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或休会时投票。有权在特别会议上投票的登记在册股东名单将在特别会议召开前至少10天内通过可合理访问的电子网络或在普通营业时间内在HOFRE公司总部位于2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708和特别会议期间的虚拟会议网站上提供。

HOFRE董事会（根据HOFRE董事会特别委员会的建议行事）经HOFRE董事（不包括Stuart Lichter，他因其作为感兴趣的董事的地位或潜在地位而回避，以及未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数投票，建议您投票：（1）“赞成”通过合并协议，（2）“赞成”HOFRE将或可能支付给其指定执行官的薪酬

与合并的关联，以及（3）“为”特别会议的休会，不时到一个或多个更晚的日期，如果在特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下征求额外的代理人。

HOFRE普通股的记录持有人和实益拥有人，如不对通过合并协议的提议投赞成票，且在其他方面遵守《特拉华州一般公司法》第262条规定的要求（“DGCL"）将有权寻求评估其HOFRE普通股股份的“公允价值”（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素以及相关利息，如随附的代理声明中所述），以代替根据DGCL第262条确定的合并完成后获得每股0.90美元的现金，不计利息并需缴纳任何适用的预扣税。要做到这一点，记录持有人或受益所有人必须在特别会议上对合并协议进行表决之前适当要求进行评估，并遵守DGCL的所有其他要求，包括DGCL第262条，这些要求在随附的代理声明中进行了总结，并且必须满足DGCL第262（g）条规定的某些条件。DGCL的第262条可在以下可公开获得的网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并以引用方式并入本通知。

即使你计划出席特别会议，请透过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权，或尽快在所提供的已付邮资信封内以邮寄方式签署、注明日期及退回随附的代理卡。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。如果你未能交还你的代理人或未能出席特别会议，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数，并将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在特别会议上清点您的股份。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。因此，如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示，你的股份将不会被计算为法定人数，也不会在特别会议上投票，这将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

根据董事会的命令，

卡尔·霍尔茨

董事会主席

[ ]

初步代理声明-待完成

名人堂度假村及娱乐公司

代理声明

为

股东特别会议

将于[ ]

这份代理声明的日期是[ ]，连同随附的代理卡表格，将首先在[ ]或大约[ ]发送给股东。


			页
某些定义术语			1
简要期限表			3
问答			15
特殊因素			22
合并背景			22
合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议			30
特别委员会财务顾问的意见			34
买方申报方对合并公平性的立场			40
合并后HOFRE的计划			43
买方申报方的目的及理由			44
合并的某些影响			44
HOFRE董事和执行官在合并中的利益			47
纳斯达克退市			50
投票协议			50
合并完成及生效时间			50
会计处理			51
合并的重大美国联邦所得税后果			51
有限担保			54
合并的融资			54
HOFRE普通股和公开认股权证的除牌和注销登记			55
费用及开支			55
某些物质关系			55
与合并有关的诉讼			55
关于前瞻性陈述的警示性陈述			56
合并各方			58
霍夫尔			58
母实体			58
特别会议			59
合并协议			64
非附属HOFRE股东的规定			87
关于买方申报方的重要信息			98
评估权			100
书面需求			102
记录保持者			102
实益拥有人			102
存续公司的通知			103
提出鉴定请愿			103
公允价值的确定			104
建议1：合并建议			107
建议2：补偿建议			108
建议3：延期建议			109
股东提案和提名			110
在哪里可以找到更多信息			111
杂项			112


附件a –合并协议及计划			A-1
附件b –投票协议			B-1
附件C – Wedbush Securities Inc.的意见。			C-1

某些定义术语

除非另有说明，无论何时在本代理声明中使用，以下术语具有以下所述含义：

休会提案指在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，不时批准特别会议休会至以后的一个或多个日期（如有必要或适当）以征集额外代理人的提议。

合并证明书指根据DGCL的适用条款要求并按照其要求的形式的合并证书。

补偿提案指提议在不具约束力的咨询基础上批准HOFRE将支付或可能支付给其指定的与合并有关的执行官的薪酬。

DGCL指特拉华州的一般公司法。

异议股份指截至紧接合并生效时间之前已发行和流通的、由既未对合并投赞成票也未书面同意且已根据DGCL第262条适当有效地行使且未撤回其对此类HOFRE普通股股份的法定评估权利的HOFRE股东持有的所有HOFRE普通股股份。

司法部指美国司法部反垄断部门。

交易法指经修订的1934年《证券交易法》。

不包括的股份指（i）HOFRE拥有而非代表第三方持有的任何股份，（ii）母公司及其关联公司拥有的任何股份，以及（iii）任何异议股份。

FTC指联邦贸易委员会。

公认会计原则指美国公认会计原则。

霍夫尔意思是Hall of Fame度假村和娱乐公司。此外，条款“我们,” “我们，” “我们的”和“公司”请参阅Hall of Fame度假村和娱乐公司。

HOFRE板指Hall of Fame度假村娱乐公司的董事会。

HOFRE章程指经修订及重述的《Hall of Fame度假村及娱乐公司章程》。

HOFRE普通股指HOFRE的普通股，每股面值0.0001美元。

HOFRE股权奖励指HOFRE期权和HOFRE RSU奖励。

HOFRE期权指购买HOFRE普通股股票的选择权。

HOFRE优先股指A系列累积可赎回优先股和C系列可转换优先股。

HOFRE RSU奖指与HOFRE普通股股份相对应的限制性股票单位奖励。

IRG申报方指IRG Canton Village Manager，LLC、IRG Canton Village Member，LLC、美国资本中心，LLC、CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC、Midwest Lender Fund，LLC和Stuart Lichter。

国税局意思是美国国税局。

合并指根据合并协议根据DGCL的适用条款将Merger Sub与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE作为母公司的直接子公司在合并后存续。

合并协议指HOFRE、母公司和合并子公司于2025年5月7日签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订、补充或修改。

合并对价或每股价格意味着每股HOFRE普通股0.90美元现金，不计利息。

合并提案指通过合并协议的提议，根据该协议，合并子公司将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE继续作为存续公司并成为母公司的直接子公司。

合并子公司指Omaha Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司。

家长指HOFV Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

母实体是指合并子公司和母公司。

私人认股权证指：（i）Gordon Pointe Acquisition Holdings，Inc.与其购买方于2020年7月1日根据该特定认股权证协议发行的认股权证；（ii）CH Capital Lending，LLC与公司于2022年11月7日根据该特定认股权证协议发行的认股权证；（iii）CH Capital Lending于2022年11月7日根据该特定认股权证协议发行的特定第二次经修订和重述的C系列普通股购买认股权证，日期为2022年11月7日，LLC和公司；（iv）CH Capital Lending，LLC和公司于2022年11月7日签署的某些经修订和重述的E系列普通股购买权证；（v）IRG，LLC和公司于2022年11月7日签署的某些经修订和重述的E系列普通股购买权证；（vi）某些经修订和重述的F系列普通股购买权证（F系列第W-1），日期为2022年11月7日，由JKP Financial，LLC与公司签署；（vii）若干经修订及重述的F系列普通股认股权证（F系列第W-2），日期为2022年11月7日，由JKP Financial，LLC与公司签署；（viii）Midwest Lender Fund，LLC与公司签署并于2022年11月7日签署的某些经修订和重述的G系列普通股购买权证；（ix）HFAKOH001 LLC与公司签署的日期为2024年2月6日的某些H系列普通股购买权证。

公开认股权证指：（i）2018年Gordon Pointe认股权证协议所界定的私募认股权证及公开认股权证（“A系列认股权证“），以及（ii）CEDE & Co.与公司于2020年11月18日签署的若干普通股认股权证（”B系列认股权证”).

买方申报方指母实体和IRG申报方。

SEC指美国证券交易委员会。

证券法指经修订的1933年《证券法》。

X系列认股权证指CEDE & CO.与公司签署的日期为2023年10月13日的特定普通股认股权证。

A系列累积可赎回优先股指A系列累积可赎回优先股，每股HOFRE面值0.0001美元。

C系列可转换优先股指C系列可转换优先股，每股HOFRE面值0.0001美元。

特别委员会指由HOFRE董事会设立的委员会，仅由HOFRE董事会的独立和无私成员组成。

特别会议指将于2025年[ ]东部时间[ ]召开的HOFRE股东特别会议及其任何延期、延期或其他延迟。

存续公司指HOFRE，作为合并后的存续公司。

无关联表决权股份指母公司或其关联公司未直接或间接拥有的HOFRE普通股股份。

简要期限表

本概要条款清单讨论本代理声明中包含的重要条款，可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读本完整的代理声明、其附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件的全文。

简介

2025年5月7日，HOFRE订立合并协议，据此，在满足或放弃某些条件的情况下，合并子公司将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE作为母公司的子公司在合并后存续。Parent是房地产开发和投资公司IRG的关联公司。HOFRE的董事Stuart Lichter是IRG的总裁兼董事会主席。如果合并完成，HOFRE普通股的每一股流通股（下文所述除外）将转换为收取合并对价的权利，但须缴纳任何适用的预扣税，HOFRE将成为一家私人控股公司。HOFRE要求其股东考虑并就合并协议的通过进行投票。

HOFRE董事会（1）组成特别委员会，以评估与潜在交易对手可能收购HOFRE有关的提案，（2）授权特别委员会（其中包括）（a）审查并考虑HOFRE考虑潜在交易是否适当和可取；（b）审查和评估征求或收到的与潜在交易有关的任何提案，并酌情，协商任何此类交易的条款；（c）就任何潜在交易或潜在交易的任何替代方案向HOFRE董事会提出建议；（d）向HOFRE董事会建议应就潜在交易采取哪些进一步行动（如果有的话），以及（3）决定不批准或促使HOFRE实施特别委员会未肯定建议的任何潜在交易。特别委员会在审查结束时，除其他外，一致（1）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见《交易法》第13e-3（a）（4）条（“规则13e-3"）），（2）确定其符合HOFRE的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）建议HOFRE的审计委员会仅根据该提议是与关联方的交易来审查该提议，以及（4）建议HOFRE董事会批准并授权合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

由于合并协议所设想的交易是SEC规则下的“私有化”交易，为此需要向SEC提交附表13E-3交易声明，HOFRE和买方申报方仅为遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则和条例的要求而就此类交易向SEC提交了此类交易声明。您可以在标题“在哪里可以找到更多信息”.

合并各方

霍夫尔.HOFRE（原名GPAQ Acquisition Holdings，Inc.）于2019年8月29日在特拉华州注册成立，为Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”），为与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买或其他类似业务合并而形成的特殊目的收购公司。2020年7月1日，HOFRE完成

与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“原HOF村"），根据HOFRE、GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.、GPAQ Company Merger Sub，LLC、HOF Village，LLC和HOF Village Newco，LLC于2019年9月16日（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订）签署的协议和合并计划。见这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息.”

家长。HOFV Holdings，LLC成立于2025年4月17日，仅为从事合并协议所设想的交易而成立，除其成立所附带及与合并协议所设想的交易有关外，并无从事任何业务活动。家长的地址是11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800 Los Angeles，California 90024。Parent是IRG的附属公司。有关Parent的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并各方——母实体”.

合并子公司。Omaha Merger Sub，Inc.成立于2025年4月17日，仅为从事合并协议所设想的交易而成立，除其成立所附带的以及与合并协议所设想的交易有关外，并未从事任何业务活动。Merger Sub的地址是11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800 Los Angeles，California 90024。Merger Sub是IRG的关联公司。有关Parent的更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并各方——母实体”.

特别会议

日期、时间和地点.特别会议将于美国东部时间[ ] [ ]举行。您可以仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025上的网络直播参加特别会议。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。HOFRE认为，虚拟会议为其股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

目的.在特别会议上，HOFRE将要求股东对以下提案进行投票：

•	合并提案：采纳合并协议的建议，据此，合并子公司将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE继续作为存续公司并成为母公司的子公司；

•	补偿议案：关于在不具约束力的咨询基础上批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的薪酬的提议；和

•	休会提案：关于批准特别会议休会的提案，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则不时延期至更晚的一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。

记录日期；有权投票的股份；法定人数.如果您在记录日期营业结束时拥有HOFRE普通股股份，您有权在特别会议上投票。截至记录日期，有[ ]股HOFRE普通股已发行并有权在特别会议上投票。截至记录日期营业结束时，您所持有的每一股HOFRE普通股有权就提交给特别会议表决的每一事项拥有一票表决权。代表有权在特别会议上投票的HOFRE所有已发行股本的多数投票权的HOFRE已发行股本股东亲自或通过代理人出席将构成特别会议上业务交易的法定人数。

所需票数

•	合并提案.根据合并协议的条款，批准合并提案需要代表HOFRE普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票（“需要股东批准”).

•	补偿议案.补偿提案的批准需要以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。此次投票将在不具约束力的咨询基础上进行。

•	休会提案.批准休会提案需要以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。

合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议

特别委员会的建议.特别委员会根据2025年5月7日举行的特别委员会会议通过的决议，一致（1）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）是公平的，并符合其最佳利益，（2）确定这符合HOFRE的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）建议HOFRE的审计委员会仅根据该提议是与关联方的交易对其进行审查，以及（4）建议HOFRE董事会批准和授权合并协议以及合并协议所设想的交易，包括合并。正如所附代理声明中更全面描述的那样，特别委员会在其独立财务和法律顾问的协助下审议、评估和谈判了合并协议。有关特别委员会审议的理由的说明，请参阅本代理声明中标题为“特殊因素—合并原因；特别委员会和HOFRE董事会的建议.”

HOFRE董事会的建议.HOFRE董事会（根据特别委员会的建议行事）通过HOFRE董事（不包括因利益相关董事的地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数票，（a）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东（包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3））是公平的，并且符合其最佳利益，（b）确定符合HOFRE及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（c）批准HOFRE执行和交付合并协议，HOFRE履行其在合并协议中所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和由此设想的任何其他交易，以及（d）决议建议HOFRE的股东投票通过并批准合并协议，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件（该建议，“公司推荐”).此外，HOFRE董事会代表HOFRE认为，合并对HOFRE的“非关联证券持有人”是公平的，因为该术语在规则13e-3中定义。有关HOFRE董事会审议的理由的说明，请参阅本代理声明中标题为“特殊因素—合并原因；特别委员会和HOFRE董事会的建议.”

HOFRE董事会（根据特别委员会的建议行事）经HOFRE董事（不包括因其作为感兴趣董事的地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数投票，建议您投票：（1）“赞成”通过合并协议，（2）“赞成”HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的补偿，以及（3）“赞成”特别会议的休会，不时推迟到一个或多个日期，如有必要或适当，在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，征集额外的代理人。

特别委员会财务顾问的意见

在特别委员会2025年5月7日会议上，Wedbush Securities Inc.（“韦德布什”）向特别委员会提出口头意见，随后通过交付日期为2025年5月7日的书面意见予以确认，认为截至该意见发表之日，并基于其书面意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的资格和限制，根据合并协议在合并中持有无关联表决权股份的HOFRE股东将收到的每股价格从财务角度来看对这些持有人是公平的。

Wedbush的书面意见全文载列了与该意见相关的所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，现作为附件附于本代理声明中附件c.Wedbush的意见完全是为了特别委员会（以其本身的身份）在评估合并时的利益和使用。Wedbush的意见在每种情况下都不打算在没有Wedbush事先书面同意的情况下被用于任何其他目的，除非HOFRE和Wedbush之间的订约书中有明确规定。Wedbush已同意在这份代理声明中使用Wedbush的意见。Wedbush的意见并未涉及HOFRE订立合并协议或完成由此设想的交易的基本商业决定，也未涉及此类交易与HOFRE曾经或可能获得的任何替代交易相比的优点，也不构成向特别委员会或任何HOFRE股东提出的关于该股东应如何就合并或其他方面进行投票的建议。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—特别委员会财务顾问的意见.”

买方申报方对合并公平性的立场

买方申报方认为，合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括买方申报方的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）是公平的。然而，买方申报方均未对合并对HOFRE非关联证券持有人的公平性进行任何正式评估，也未为此目的聘请财务顾问。买方申报方没有参与特别委员会或HOFRE董事会关于合并对HOFRE非关联证券持有人的公平性的讨论或审议，也没有收到特别委员会或HOFRE董事会的法律、财务或其他顾问的建议。买方申报方对合并公平性的信念是基于本代理声明中标题为“特殊因素—买方申报方对合并公允性的立场”.

股份、认股权证及股权奖励的处理

普通股.合并协议规定了与合并有关的HOFRE普通股股份的以下处理方式

在生效时间，紧接生效时间之前已发行的每一股HOFRE普通股（除某些例外情况外，包括任何不包括在内的股份）将被注销，并自动转换为收取金额等于合并对价的现金的权利，但须缴纳任何适用的预扣税。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—合并的某些影响”和“合并协议—股份转换—普通股”.

在合并完成前，母公司将指定Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC（或母公司与公司之间同意的其他国家认可的支付代理）担任支付代理（“支付代理”）支付我们的股东和认股权证持有人根据合并协议有权获得的合并对价的可分配部分。在合并完成时或之前，母公司将根据合并协议向支付代理存入（或促使存入）金额等于合并总对价的现金。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“The Merger Agreement — Exchange and Payment Procedures.”

合并完成后，您将有权就您在紧接生效时间之前拥有的每一股HOFRE普通股收取合并对价，但需缴纳任何适用的预扣税，但您作为股东将不再拥有任何权利，但既未对合并投过赞成票也未书面同意的HOFRE普通股记录持有人和实益拥有人除外，他们已根据并按照适当要求对HOFRE普通股的这些股份进行评估

With，the Section 262 of the DGCL，and who does not validly withdraw or otherwise lose their assessment rights may have the right to receive a payment for the“fair value”of their shares as determined by an assessment procedure as considered by the DGCL，as described in the section of this proxy评估权”.

优先股.根据合并协议，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司优先股的每一股将自动被注销，并将在没有任何转换或为此支付的对价的情况下不复存在。

认股权证.根据合并协议，于生效时间，每份在紧接生效时间前尚未行使及未获行使的公开认股权证，须根据其条款及凭藉合并自动且无须母实体、公司或其持有人采取任何行动，不再代表可就HOFRE普通股行使的公开认股权证，并应成为可按该持有人在紧接生效时间之前行使其公开认股权证时本应获得的每股价格行使的认股权证；但如果截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的公开认股权证的持有人在公开披露合并完成后的30天内适当行使该公开认股权证，则认股权证价格（定义见该特定认股权证协议，日期为2018年1月24日，由Gordon Pointe Acquisition Corp.与Continental Stock Transfer & Trust Company（the“2018年Gordon Pointe认股权证协议"））就该等行使应按照2018年Gordon Pointe认股权证协议第4.4节的条款处理；并进一步规定，就合并而言，存续公司应根据B系列认股权证持有人的选择，在合并完成的同时或之后30天内（或，如果更晚，则为合并的公开公告日期）的任何时间行使，通过向该持有人支付相当于在合并完成之日B系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见B系列认股权证）的现金金额，从该持有人处购买B系列认股权证。

根据合并协议，于生效时间，每份私人认股权证及X系列认股权证（母实体的任何关联公司拥有的认股权证除外，该认股权证将在紧接生效时间之前被注销和消灭，且无需为此支付任何代价），凭借合并，母实体、公司或其持有人将自动且不采取任何行动，停止代表私人认股权证或X系列认股权证（如适用），可就HOFRE普通股行使，并应成为可按该持有人在紧接生效时间之前行使其私人认股权证或X系列认股权证（如适用）的情况下本应获得的每股价格行使的认股权证。每个可按每股价格行使的此类认股权证的持有人将在公开披露合并完成后的30天内行使此类认股权证并获得每股价格。

公司基于股权的奖励.根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间之前，经考虑与合并有关的任何被允许或要求的自动加速归属后，根据其条款归属的每项未偿还公司RSU奖励，须凭藉合并而在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，被注销并转换为有权获得（不计任何利息）相当于（a）此类既得公司RSU基础上的HOFRE普通股股份总数乘以（b）每股价格的现金金额，但须扣除适用法律要求的任何适用的预扣税或其他税款。

根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间之前，在考虑到与合并有关的任何允许或要求的任何自动加速归属后，于紧接生效时间未按其条款归属的每项未偿还公司RSU奖励，将凭借合并而在母公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，于生效时间自动被取消，无需考虑。

如果合并未完成，将对HOFRE产生某些影响

如果完成合并的条件得到满足或被豁免，在生效时间，合并子公司将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE将作为母公司的全资子公司在该合并中幸存下来。由于合并，HOFRE将不再是一家上市公司，HOFRE普通股和HOFRE公开认股权证将从OTC Markets Group的三个分级市场之一退市，并根据《交易法》注销注册，HOFRE将不再向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何普通股股份。

合并生效的时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书时（或在HOFRE和母公司可能同意并在该合并证书中指定的更晚时间）。

HOFRE董事和执行官在合并中的利益

在考虑特别委员会和HOFRE董事会关于合并的建议时，您应该意识到，除了他们作为HOFRE普通股持有人的利益之外，HOFRE的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。特别是：

•	HOFRE董事会的某些成员因在特别委员会任职而获得并有权获得报酬；

•	HOFRE董事会的某些成员有权就其根据经修订的2020年综合激励计划授予的HOFRE RSU奖励获得股权补偿支出（“综合计划”）或《2023年诱导计划》（the“诱导计划”）；以及

•	HOFRE的董事和高级管理人员有权根据合并协议获得持续的赔偿和保险。

除其他事项外，特别委员会和HOFRE董事会在当时存在的范围内了解并考虑了这些利益。有关HOFRE的执行官和董事在合并中的利益的更详细描述，请参阅“特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益.”

合并的重大美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，在合并中将HOFRE普通股换成现金将是一项应税交易。据此，一名美国持有人（定义见本代理声明标题为“特殊因素—合并的重大美国联邦所得税后果”）在合并中将HOFRE普通股换成现金的人一般会确认收益或损失，金额等于（i）该美国持有人在合并中收到的现金金额与（ii）该美国持有人在为交换而交出的HOFRE普通股股份中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。HOFRE普通股持有人应阅读这份代理声明中标题为“特殊因素—合并的重大美国联邦所得税后果”，并根据其特定情况就合并的税务后果咨询其税务顾问，包括根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果。

对征集其他收购要约的限制

根据合并协议，在自合并协议日期开始并持续至生效时间或终止合并协议日期（如有）中较早者的期间内，公司已同意，并将促使其附属公司，并将指示其法律顾问及财务顾问，（i）停止并促使终止与，（ii）停止提供有关公司或其附属公司的任何进一步非公开资料，（iii）终止授予任何人及其关联公司或代表的与收购提议（定义见下文）有关或合理预期将导致的任何实体或电子数据室的所有访问权限（或其他尽职调查权限）。

在自合并协议日期开始并持续至生效时间或合并协议终止日期（如有的话）中较早者的期间内，除合并协议相关条款另有规定外，公司及其附属公司将不会，并将指示其各自的代表不会直接或间接：

•	征集、发起或提议制定、提交或宣布，或故意诱导、鼓励、促进或协助构成或合理预期将导致收购提议的任何提议；

•	向任何人（母公司及其关联公司及其各自代表除外）提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息，或向任何人提供访问公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供

公司或其附属公司（母公司及其附属公司及其各自的代表除外），在任何该等情况下，与任何收购建议有关或意图促使作出、提交或宣布，或有意鼓励、促进或协助构成或合理预期将导致收购建议的任何建议；

•	参与或参与，或在知情的情况下促进与任何人就收购建议进行的讨论或谈判，或与任何人就提出收购建议进行的任何查询进行的讨论或谈判（但告知该等人合并协议所载的非邀约条款及在澄清收购建议条款所需的范围内与提出收购建议的人联系除外）；

•	批准、背书或推荐构成或合理预期将导致收购提议的任何提议；

•	订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议（定义见合并协议）除外；或

•	授权、提议或承诺执行上述任何一项。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—对征集其他收购要约的限制”.

HOFRE董事会建议的变化

根据合并协议，HOFRE董事会将不会（其中包括）（1）保留、撤回、修订、资格或修改，或公开提议保留、撤回、修订、资格或修改，HOFRE董事会建议股东投票“为“通过合并协议并以在任何重大方面对母公司不利的方式批准合并的提议，（2）采纳、批准、背书、推荐或以其他方式宣布任何竞争性提议是可取的，（3）未能在母公司书面请求后10个工作日内公开重申HOFRE董事会建议（或者，如果特别会议计划在10个工作日内举行，则在母公司书面请求后的一个工作日内）；但母公司仅在发生了母公司善意认为的重大发展后才提出此类请求，对HOFRE董事会的立场或是否将获得必要的股东批准造成了不确定性，（4）采取或不采取任何正式行动或作出或不作出与要约或交换要约有关的任何建议或公开声明，但不是针对此类要约的建议或HOFRE董事会（或其委员会）根据交易所颁布的规则14d-9（f）向股东“停止、观察和倾听”的通信，或（5）未能将HOFRE董事会建议纳入代理声明（第（1）至第（5）款所述的行动，统称为“HOFRE董事会建议变更”）；条件是，如果（a）HOFRE董事会（或HOFRE董事会的一个委员会）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该竞争性提案构成优先提案，（b）HOFRE董事会（或HOFRE董事会的一个委员会）在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未采取此类行动可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且（c）HOFRE及其子公司及其各自的代表已在所有重大方面遵守合并协议的非招揽条款。

此外，如果（x）（a）HOFRE及其子公司可用的现金不足以继续经营或（b）HOFRE及其子公司的关键员工资源不足以在截止日期之前继续经营HOFRE的业务和运营，HOFRE董事会可能会对董事会的建议进行变更，并授权HOFRE终止合并协议并对公司进行清盘，（y）董事会本着诚意（在与其外部法律顾问协商后）确定，未能结束HOFRE很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。

如果HOFRE或母公司在某些情况下终止合并协议，包括就母公司终止而言，因为HOFRE董事会建议变更，那么HOFRE必须向母公司支付终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议— HOFRE董事会的建议”和“—董事会建议变更.”

有限担保

根据合并协议，担保人已同意担保、母公司的迅速付款和充分履行和观察支付（1）根据合并协议条款和条件的合并总对价，以及（2）母公司在合并协议有效终止后应付给HOFRE的终止费，但须遵守合并协议中规定的某些条件。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—有限担保”.

合并的融资

母实体完成合并的义务受融资条件限制，据此，母公司（或其任何直接或间接关联公司）将根据母公司自行决定可接受的条款和条件获得总额不低于20,000，000美元的现金收益（“母公司收购融资”).欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—母公司收购融资”.

完成合并及相关交易，以及根据合并协议支付母公司在交割时需要支付的交易费用和开支所需的预期现金总额约为600万美元。

假设收到母公司收购融资所得款项，母公司将拥有完成合并协议所设想的交易所需的充足现金和其他立即可用资金来源。

完成合并的条件

母公司和公司（如适用）完成合并的义务取决于满足或放弃某些条件，包括以下条件：

•	以公司股东所需的赞成票批准合并；及

•	没有任何当时有效的法律或命令由任何主管司法管辖区的任何政府当局颁布、发布、颁布、进入、执行或被认为适用，具有使合并非法或以其他方式禁止完成，或以其他方式阻止、限制或禁止完成合并的效果。

母公司完成合并的义务取决于以下每一项附加条件的满足或放弃，其中任何一项可由母公司放弃：

•	除以下两个要点中描述的陈述和保证外，公司的陈述和保证的准确性（不考虑关于“重要性”、“公司重大不利影响”和其中所载的类似含义的词语的所有限定条件或限制），截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出此类陈述或保证的日期，除非此类未能做到真实和正确，否则不会单独或合理地预期不会单独或合计，a公司重大不利影响；

•	截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出该等陈述或保证的日期，公司有关组织和资格、公司权力和权力、经纪人费用、财务顾问意见的陈述和保证（不考虑其中所载的关于“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要性的词语的所有资格或限制）在所有重大方面的准确性；

•	公司有关资本化的陈述和保证的准确性，截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出该等陈述或保证的日期，但极小程度的不准确除外；

•	公司已在所有重大方面履行及遵守合并协议规定其于合并完成时或之前须履行或遵守的所有契诺及义务；

•	在合并协议日期后没有发生任何公司重大不利影响；

•	母实体收到一份日期为截止日期、由其正式授权人员代表公司并以公司名义有效签立的证书，证明公司的陈述和保证的准确性，以及母公司完成合并协议中规定的合并义务的某些条件已得到满足；

•	母公司收购融资收据；

•	房地产融资交易完成的所有先决条件均应已满足，且房地产融资交易应已在交割前完成或将与交割同时完成；

•	母公司应已从公司披露函适用部分所列的第三方收到母公司合理可接受的形式和实质上的已执行同意；

•	母公司应已收到母公司要求的公司及子公司各董事、高级管理人员签立的辞职信，其辞呈自结业时起生效；

•	母公司应已收到与公司披露函适用章节所列的某些关联方协议有关的已执行的终止协议，其形式和实质均令母公司合理满意；和

•	在执行和交付合并协议后，不得发生任何破产事件（定义见合并协议）。

公司完成合并的义务取决于以下每一项附加条件的满足或放弃，其中任何一项可由公司放弃：

•	截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出该等陈述或保证的日期，母公司实体在合并协议中的陈述和保证的准确性（不考虑有关“重要性”、“母公司重大不利影响”和其中所载类似重要性的词语的所有资格或限制），除非未能如此真实和正确，以致不会单独或总体上，阻止或实质性延迟合并的完成或母公司根据合并协议充分履行各自契诺和义务的能力；

•	母公司已履行并在所有重大方面遵守合并协议规定的其母实体在合并完成时或之前履行或遵守的所有各自契诺和义务；和

•	公司收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司的正式授权人员代表母公司并以其各自的名义有效签署，证明公司的陈述和保证的准确性，以及公司完成合并协议中规定的合并义务的某些条件已得到满足。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—合并完成的条件”.

终止合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在通过合并协议和我们的股东批准合并之前或之后（合并协议另有规定的除外），方式如下：

•	经公司与母公司相互书面协议；

•	由公司或母公司在以下情况下：

○	在合并完成前，任何有管辖权的政府当局发出的任何命令，如禁止、使合并非法或强制完成合并，已成为最终且不可上诉，但终止合并的权利除外

根据这一规定，其作为或不作为（该作为或不作为构成该方违反合并协议）是该命令（或该命令成为最终且不可上诉）的主要原因或结果的任何一方将无法获得，

○	在合并完成前，应已制定、订立、执行或被视为适用于合并的任何法律，永久禁止、使合并非法或强制完成合并，

○	截至2025年10月31日晚上11点59分（美国东部时间），合并尚未完成，但根据本条款终止合并的权利将不适用于其作为或不作为（该作为或不作为构成该方违反合并协议）的主要原因或导致未能在该日期完成合并的任何一方，或

○	在合并完成之前，公司未能在就合并进行投票的特别会议（或其任何延期或延期）上获得必要的股东批准。

•

由公司：

○	如果在10天的补救期内，任一母实体违反或未能履行合并协议中所载的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，该违反或失败将导致相关条件未能实现合并的完成，

○	在公司股东通过合并协议之前，如果，

•

公司收到上级建议，

•	董事会授权公司订立定义收购协议，以完成优先建议所拟进行的交易，

•	公司已在所有重大方面遵守合并协议第5.2条中有关该等优先建议的契诺，及

•	在合并协议终止的同时，公司订立收购协议以完成优先建议所设想的交易，并向母公司支付合并协议项下到期的公司终止费用，

○	根据合并协议第5.2（e）条（前提是公司已遵守其在该条下的义务），或

○	在任何时间（i）融资期限届满后，有约束力的融资条件未获满足或（ii）如已发生融资失败事件；但如未能满足有约束力的融资条件或融资失败事件的发生主要是由于违反或公司未能履行合并协议第6.20（d）节所载的公司契诺和协议而导致，则公司将无法根据上述规定获得终止合并协议的权利。

•

由父母如果：

○	受制于10天的补救期，公司已违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行将导致相关条件未能实现合并的完成，

○	董事会改变其关于公司普通股股东投票的建议“为”建议采纳合并协议及批准合并，或

○	公司已严重违反其合并协议的不邀约或磋商契诺；或

○

已发生破产事件。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—合并协议的终止”.

终止费及补救措施

合并协议包含HOFRE和母公司的某些终止权，如上节所述。在特定情况下有效终止合并协议后，公司将被要求按照母公司的指示支付1,000，000美元的终止费。具体而言，在以下情况下，公司将向母公司支付这笔终止费：

•	合并协议因外部日期终止、股东投票否决终止或公司违约终止而有效终止，且在该终止前，公司收到有关公司收购交易的第三方提案，并在协议终止后一年内，要么完成收购交易，要么公司就该收购交易订立最终协议；

•	如果董事会作出董事会建议变更或公司严重违反合并协议的不招揽或谈判契约，则合并协议由母公司有效终止；或者

•	合并协议由公司终止，以就优先建议订立最终协议。

在特定情况下有效终止合并协议后，母公司将被要求按照公司的指示支付1,000，000美元的终止费。

有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—终止费及补救措施”.

HOFRE普通股和公开认股权证的除牌和注销登记

如果合并完成，HOFRE普通股和HOFRE的公开认股权证将不再在OTC Markets Group的三个分级市场之一进行交易，并将根据《交易法》取消注册。HOFRE将不再被要求因HOFRE普通股或HOFRE公开认股权证而向SEC提交定期报告、当前报告以及代理和信息声明。

评估权

如果合并完成，HOFRE普通股的记录持有人或实益拥有人（1）不对合并提案投赞成票（无论是通过对合并提案投反对票、对合并提案投弃权票或以其他方式不投票），（2）在合并生效日期之前持续持有（在记录持有人的情况下）或持续拥有（在实益拥有人的情况下）其HOFRE普通股的适用股份，（3）在特别会议上对合并提案进行投票之前适当要求对其适用股份进行评估，（4）符合本代理声明所述的若干法定规定，及（5）如不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，则如符合DGCL第262（g）条所列的某些条件，则将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行评估。DGCL第262条对完善和行使评估权的要求在这份代理声明中标题为“评估权，”该描述经DGCL第262条完整限定，DGCL有关评估权的相关章节，可在以下公开网站获取其副本，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

这意味着，这些记录持有人和实益拥有人可能有权让其HOFRE普通股的股份由特拉华州衡平法院进行评估，并获得其HOFRE普通股股份“公允价值”的现金支付，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就特拉华州衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则特拉华州衡平法院确定的自合并生效之日至判决支付之日为HOFRE普通股公允价值的金额的利息将按季度复利，并将按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%的利率累计。在判决进入诉讼程序前的任何时间，存续公司可自愿向有权获得评估的人支付现金，在这种情况下，此后才会产生利息

经（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前产生的利息之和，除非当时已支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。由于评估过程的复杂性，鼓励任何希望寻求对其股份进行评估的人仔细审查DGCL的第262条，并就行使评估权寻求法律顾问的建议。考虑寻求评估的人士应知道，根据DGCL第262条确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们将根据合并协议获得的对价价值。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“评估权—公允价值的确定.”

为行使评估权，HOFRE普通股的记录持有人或实益拥有人必须（1）在特别会议上对合并提案进行投票之前向HOFRE提交对该持有人或实益拥有人的HOFRE普通股股份进行评估的书面要求，（2）不得亲自或通过代理人投票赞成合并提案（无论是通过投票反对合并提案、弃权或以其他方式不对合并提案进行投票），（3）在合并生效日期之前持续持有（如为记录持有人）或持续拥有（如为实益拥有人）HOFRE普通股的标的股份，（4）严格遵守DGCL项下行使评估权的所有其他程序，（5）不撤回评估要求或以其他方式丧失其评估权利。如果您是HOFRE普通股股份的实益拥有人，并且您希望以这种身份行使您的评估权，除了上述要求外，您的评估要求还必须（1）合理地确定提出要求的HOFRE普通股股份的记录持有人，（2）附有您对股票实益拥有权的书面证据，并声明此类书面证据是其声称的真实和正确的副本，及（3）提供一个地址，供您同意接收存续公司根据本协议发出的通知，并在DGCL第262（f）条规定的经核实名单上列出。未完全按照DGCL规定的程序进行，可能会导致评估权的丧失。DGCL第262条对完善和行使评估权的要求在这份代理声明中标题为“评估权，”该描述经DGCL第262条完整限定，DGCL有关评估权的相关章节，可在以下公开网站获取其副本，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

与合并有关的诉讼

截至2025年6月30日，没有对合并提出质疑的投诉。

问答

以下问答针对有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说很重要的问题。HOFRE鼓励您仔细阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息，包括本代理声明的附件以及HOFRE在本代理声明中提到的其他文件。您可以按照本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息.”

问：	我为什么收到这些材料？

A：	2025年5月7日，HOFRE订立合并协议。根据合并协议，母公司将以合并总对价收购HOFRE普通股的所有已发行股份。为了完成合并，HOFRE的股东必须根据必要的股东批准，在特别会议上投票通过并批准合并协议。这一批准是完成合并的一个条件。见这份代理声明中标题为“合并协议—合并完成的条件”.HOFRE董事会正在向截至记录日期的HOFRE普通股股份持有人提供这份代理声明和代理卡表格，以征集将在特别会议上投票的HOFRE股东的代理。

你应该仔细阅读这份代理声明，其中包含有关合并、合并协议、特别会议以及特别会议将表决的事项的重要信息。所附材料允许您提交代理人，在不出席特别会议的情况下对您持有的HOFRE普通股股份进行投票，并确保您持有的HOFRE普通股股份在特别会议上获得代表和投票。

你的投票很重要。即使你计划参加特别会议，HOFRE也鼓励你尽快提交代理。请您参加将于美国东部时间2025年[ ]上午通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025的网络直播以虚拟方式举行的会议。

问：	合并是什么，对HOFRE有什么影响？

A：	此次合并系母公司收购HOFRE。如果合并提案根据必要的股东批准获得HOFRE股东的批准，并且合并协议下的其他成交条件得到满足或豁免，Merger Sub将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE继续作为存续公司。由于合并，HOFRE将成为母公司的子公司，HOFRE普通股和HOFRE的公开认股权证将不再公开交易，并将从OTC Markets Group的三个分级市场之一退市。此外，HOFRE普通股和HOFRE的公开认股权证将根据《交易法》被注销，HOFRE将不再向SEC提交定期报告。

问：	如果合并完成，我会得到什么？

A：	合并完成后，您将有权就您在紧接生效时间之前拥有的每一股HOFRE普通股（任何除外股份除外）收取合并对价，但须缴纳任何适用的预扣税，除非您已适当完善和行使，且未有效撤回或随后丧失您在DGCL下的评估权，以及DGCL下的某些其他条件得到满足。例如，如果您在紧接生效时间之前拥有100股HOFRE普通股，您将有权获得90美元现金，以换取您的HOFRE普通股股份，不计利息，并减去任何适用的预扣税。

问：	合并对价与HOFRE普通股市场价格相比如何？

A：	这一金额较HOERE普通股于2025年5月7日的收盘价溢价约28.6%，即公开宣布合并协议及其拟进行的交易之前的最后一个交易日。

问：	我被要求在特别会议上投票的是什么？

A：	现请你就以下提案进行表决：

•	合并提案：采纳合并协议的建议，据此，合并子公司将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE继续作为存续公司并成为母公司的子公司。

•	补偿议案：关于在不具约束力的咨询基础上批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的薪酬的提议；和

•	休会提案：关于批准特别会议休会的提案，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议，则不时延期至更晚的一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。

问：	特别会议在何时何地举行？

A：	特别会议将于2025年[ ]东部时间[ ]举行。您可以仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025上的网络直播参加特别会议。您将可以现场收听特别会议并在线投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。

问：	谁有权在特别会议上投票？

A：	截至2025年[ ]日（即特别会议的记录日期）营业时间结束时，所有HOFRE普通股股份的记录持有人均有权在特别会议上投票表决其股份。截至2025年[ ]日，共有[ ]股HOFRE普通股流通在外，有权在特别会议上投票。截至记录日期营业结束时，您所持有的每一股HOFRE普通股有权对提交特别会议表决的每一事项拥有一票表决权。

登记股东.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的在册股东，代理材料由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权以代理卡上列出的方式之一将您的投票代理直接授予代理卡上指定为代理的个人，或在特别会议上投票。

有权在特别会议上投票的登记在册股东名单将在特别会议召开前至少10天通过可合理访问的电子网络或在普通营业时间内在HOFRE公司总部提供，该公司总部位于2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708。

受益股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而代理材料是由您的银行、经纪人或其他代名人转发给您的，就这些股份而言，他们被视为记录在案的股东。作为受益所有人，你有权指示你的银行、经纪人或其他代名人如何使用你的银行、经纪人或其他代名人在你随同代理材料收到的投票指示卡上规定的方法对你的股份进行投票。与记录在案的股东一样，受益所有人被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录股东，您不得在特别会议上对您的股份进行投票，除非您遵循您的经纪人、银行或其他代名人的程序，作为记录股东从中获得合法代理人。

问：	批准合并提案需要什么表决？

A：	根据合并协议的条款，批准合并提案需要获得有权就此投票的HOFRE普通股已发行股份的总投票权多数持有人的赞成票。

问：	批准（1）补偿建议及（2）休会建议各需投什么票？

A：	补偿提案的批准需要以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。此次投票将在不具约束力的咨询基础上进行。

批准休会提案需要以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。

问：	如果我对某项提案投不了票或投了弃权票，会发生什么情况？

A：	如果您（1）是记录在案的股东，但未能提交有效执行的代理卡、通过互联网或电话授予代理权，或在特别会议上对您的股份进行投票，或者如果您（2）以“街道名称”持有，且您未能指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票，则您的股份将不被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，而此类未投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但不会对补偿提案或休会提案的表决结果产生任何影响（假设出席的法定人数）。

关于合并提案，如果你投弃权票，为确定是否达到法定人数，你的股份将被视为出席，但这种弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。关于补偿提案和休会提案，如果你投弃权票，你的股份将被计算为出席以确定是否达到法定人数，但该弃权将不会对补偿提案或休会提案（假设出席达到法定人数）的投票结果产生任何影响。

问：	某些其他股东将如何对合并提案进行投票？

A：	IRG的母公司和某些关联公司与公司签订了投票协议，据此，这些股东同意根据投票协议所载的条款和条件，将其各自持有的HOFRE普通股的全部股份投票赞成合并提案。合并提案的批准需要实益拥有并有权就此投票的HOFRE普通股已发行股份的总投票权多数持有人的赞成票。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—投票协议”以及投票协议全文，附后附件b到本代理声明，其通过引用并入本代理声明的全部内容。

问：

现在需要做什么？

A：	我们鼓励您仔细阅读本代理声明、本代理声明的附件以及HOFRE在本代理声明中提及的文件，并考虑合并对您的影响。然后，即使你预期出席虚拟特别会议，请透过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权，或尽快签署、注明日期并以邮寄方式返回随附的代理卡，以便你的股份可在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，了解如何投票您的股份。请不要将您的股票证书与您的代理卡一起寄出。

问：	特别委员会是什么，在评估合并中发挥了什么作用？

A：

根据2024年9月收到的非约束性提案，HOFRE董事会成立了特别委员会，以考虑、审查、评估和谈判潜在的战略替代方案，并就是否批准任何此类交易向HOFRE董事会提供建议。特别委员会仅由独立和无私的董事组成。正如这份代理声明中标题为“特殊因素—合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议，”特别委员会在其自己的独立财务和法律顾问以及酌情由HOFRE管理层协助下，评估了合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。在审查结束时，特别委员会除其他外，一致（1）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括HOFRE的非关联证券持有人（定义见规则13e-3）是公平的，并且符合其最佳利益，（2）确定这符合HOFRE的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）建议HOFRE的审计委员会仅根据与关联方的交易对提案进行审查，（4）建议HOFRE董事会批准和授权合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

问：	HOFRE董事会如何建议我投票？

A：	HOFRE董事会（根据特别委员会的一致建议采取行动），经HOFRE董事（不包括因感兴趣的董事地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数投票，建议您投票：

•	“为”合并提案的批准；

•	“为"补偿建议的批准；及

•	“为”的休会提案获得批准。

您应该阅读这份代理声明中标题为“特殊因素—合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议”讨论特别委员会和HOFRE董事会在决定建议和/或酌情批准通过合并协议时考虑的因素。

问：

合并不完成会怎样？

A：	如果由于未能获得必要的股东批准而未能通过合并协议，或者由于任何其他原因未能完成合并，HOFRE的股东将不会收到任何关于其HOFRE普通股股份的付款。相反：（1）HOFRE仍将是一家独立的上市公司，（2）HOFRE普通股将继续在OTC Markets Group的三个分级市场之一上市交易并根据《交易法》注册，（3）HOFRE将继续向SEC提交定期报告，（4）将继续面临流动性和持续经营风险。

在合并协议终止的特定情况下，HOFRE已同意向母公司支付终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—终止费及补救措施”.

问：	HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的补偿是多少？

A：	HOFRE将支付或可能支付给HOFRE的某些指定执行官的与合并有关的补偿是基于或以其他方式与合并有关的，并根据具有合同性质的现有计划和安排支付。母公司或其关联公司（包括，在合并完成后，存续公司）将支付或可能支付给HOFRE指定的与合并相关或在合并之后的执行官的上一句中未描述的补偿不受咨询投票的约束。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“议案二：补偿议案”.

问：	为什么我被要求投票批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的与合并有关的薪酬？

A：	SEC规则要求HOFRE在不具约束力的咨询基础上寻求批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的基于或以其他方式与合并相关的补偿。完成合并不需要批准这些补偿安排。

问：	如果HOFRE的股东不批准补偿提案，将会发生什么？

A：	批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿并不是完成合并的条件。投票是咨询投票，对HOFRE或家长没有约束力。提供此类补偿的基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。

因此，如果合并协议被HOFRE的股东采纳并且合并完成，则无论此次咨询投票的结果如何，都将或可能向HOFRE指定的执行官支付此类补偿。

问：

我可以怎么投？

A：	您可能会在多个账户中持有HOFRE股票，因此收到不止一套代理材料。为确保您的所有股份都被投票，请为您收到一套代理材料的每个账户提交您的代理或投票指示。

所持股份登记在册。如果您作为在我们的转让代理、大陆股份转让信托公司的记录持有人以您自己的名义持有您的股份，您可以授权您的股份在特别会议上通过以下方式之一进行投票：

•	By Internet：如收到代理材料打印件，请按照代理卡上的说明操作。

•	电话：如收到代理材料打印件，请按照代理卡上的说明操作。

•	邮寄：如收到代理材料的打印件，请在随附的邮资预付信封内填写、签名、注明日期、邮寄您的代理卡。

虚拟.您也可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025上的网络直播参加会议，以虚拟方式亲自投票。要出席特别会议并投票表决你的股份，你必须提前登记参加特别会议，并提供位于你的代理卡上的控制号码。

以街道名称持有的股份.如果您通过银行、经纪人或其他代名人（即以街道名义）持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便提交您的投票指示并让您的股份在特别会议上投票。

即使您计划参加虚拟特别会议，我们建议您在上述特别会议之前提交您的代理或投票指示，以便如果您后来决定不参加或无法参加特别会议，您的投票将被计算在内。如果您通过网络直播参加特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

问：	HOFRE为何选择召开虚拟特别会议？

A：	我们认为，纯虚拟会议形式通过使所有股东能够充分、平等、无成本地使用世界各地的互联网连接设备参与，为股东的出席和参与提供了便利。此外，仅虚拟的会议形式增加了我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或实际位置如何。

问：

什么是代理？

A：	代理人是您对另一个人的合法指定，称为“代理人”，对您持有的HOFRE普通股股份进行投票。描述特别会议审议和表决事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的HOFRE普通股股份进行投票的文件被称为“代理卡”。您可以按照代理卡上的指示，通过电话或互联网指定代理，其方式与您签署、注明日期并归还代理卡的方式相同。Lisa Gould和Tim Kelly各自拥有完全替代和重新替代的权力，已被HOFRE董事会指定为特别会议的代理持有人。

问：	如何更改或撤销我的代理？

A：	如果您是记录持有人，您可以在特别会议上投票之前的任何时间通过向HOFRE的秘书发送书面撤销通知或通过邮件、电话或互联网以上述“我可以如何投票？”中所述的方式提交随后注明日期的代理，或通过参加特别会议并以虚拟方式亲自投票的方式撤销您的代理。出席特别会议本身不会撤销早些时候提交的代理。如果您以街道名义持有您的股份，您必须遵循您的银行、经纪人或代名人提供的指示撤销您的投票指示，或者，如果您已从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，则通过出席特别会议并进行虚拟投票。

问：	如果一个股东给了一个代理人，那股票是怎么投的？

A：	正代表HOFRE董事会征集代理人，供特别会议使用。所有未被撤销的有效代理将按授权代理的股东指定的方式进行投票。在没有

指示，有效代理人所代表的股份将根据HOFRE董事会对每项提案的建议进行投票。这意味着他们将被投票：（1）“为“合并建议的批准，（2）”为“补偿建议的批准，及（3）”为”批准休会提案，并由代理持有人酌情处理可能适当提交特别会议的任何其他事务。

问：	股票凭证现在要不要寄过去？

A：	没有。合并完成后，任何实物股票证书持有人将收到一份送文函，其中包含有关如何将您的股票证书发送给付款代理的说明，以便为您的股票证书所代表的HOFRE普通股股份收取适当的现金付款。除非你在寻求评估，你应该用送文函交换你的股票凭证，以换取你有权获得的现金付款。请不要将股票凭证与代理卡一起寄出。如果您以记账形式持有您的HOFRE普通股股份，支付代理将在收到惯常的“代理电文”（或支付代理可能合理要求的其他合理退保证据）和支付代理指定的任何其他项目时向您支付合并总对价的适当部分（受任何适用的预扣税的约束）。

问：	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让我的HOFRE普通股股票会发生什么？

A：	特别会议的记录日期早于特别会议日期及合并的预期生效日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的HOFRE普通股股份，除非您与您向其出售或转让您的股份的人之间做出特殊安排（例如提供代理），并且你们每个人都以书面形式通知HOFRE此类特殊安排，如果合并完成，您将向您出售或转让您的股份的人转让收取与此类HOFRE普通股股份有关的合并对价的权利，但你将保留在特别会议上对这些股份投票的权利。即使您在记录日期之后出售或转让您的HOFRE普通股股份，HOFRE鼓励您通过互联网或电话（使用代理卡上的说明）以电子方式签署、注明日期并归还随附的代理卡或授予您的代理权.

问：	在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A：	HOFRE打算在特别会议后的四（4）个工作日内，在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。HOFRE向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。见这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”.

问：	你认为合并是否对HOFRE普通股持有人征税？

A：	根据合并将HOFRE普通股换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。据此，一名美国持有人（如本代理声明中标题为“特殊因素—合并的重大美国联邦所得税后果”）在合并中将HOFRE普通股换成现金的人一般会确认收益或损失，金额等于（i）该美国持有人在合并中收到的现金金额与（ii）该美国持有人在为交换而交出的HOFRE普通股股份中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。HOFRE普通股持有人应阅读这份代理声明中标题为“特殊因素—合并的重大美国联邦所得税后果”，并根据其特定情况就合并的税务后果咨询其税务顾问，包括根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果。

问：	你们预计合并什么时候完成？

A：	HOFRE目前预计将在2025年下半年完成合并。然而，合并完成的确切时间，以及是否会完全完成，无法确定，因为合并受制于合并协议中规定的完成条件，其中许多条件不在HOFRE的控制范围内。

问：	我是否有权获得DGCL下的评估权？

A：

如果合并完成且DGCL第262（g）节中规定的某些条件得到满足，（1）不对合并提案投赞成票（无论是通过对合并提案投反对票、对合并提案投弃权票还是以其他方式不投票）的HOFRE普通股记录持有人和实益拥有人，（2）在合并生效日期之前持续持有（在记录持有人的情况下）或持续拥有（在实益拥有人的情况下）其HOFRE普通股的适用股份，（3）在特别会议就合并建议进行表决前适当要求评估其适用的股份，（4）符合本代理声明中所述的某些法定要求，以及（5）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权，将有权根据DGCL第262条就合并寻求评估其股份。这意味着，这些记录持有人和实益拥有人将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并以现金形式获得其HOFRE普通股股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就特拉华州衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则特拉华州衡平法院确定的自合并生效之日至判决支付之日为HOFRE普通股公允价值的金额的利息将按季度复利，并将按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%的利率累计。在进入诉讼程序的判决之前的任何时间，存续公司可向每一寻求评估的人自愿支付现金，在这种情况下，利息此后将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。由于评估过程的复杂性，鼓励希望寻求评估其股份的人就行使评估权寻求法律顾问的建议。DGCL完善和行使评估权的要求在这份委托书标题为“评估权，”该描述完全符合DGCL关于评估权的第262条的规定，可在以下公开网站无需订阅或费用即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

问：	HOFRE的任何董事或高级管理人员在合并中是否有可能与HOFRE股东的利益大体上不同的利益？

A：	是啊。在考虑特别委员会和HOFRE董事会关于合并的建议时，您应该意识到，除了他们作为HOFRE普通股持有人的利益之外，HOFRE的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。特别委员会和HOFRE董事会了解并审议了当时存在的这些利益，以及其他事项。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益”.

问：	谁能帮忙回答我的问题？

A：	如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助提交您的代理或投票您持有的HOFRE普通股股份，请联系HOFRE的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

丁香路150号，400号套房

新泽西州利特福尔斯07424

免费电话：844-202-7187

邮箱：HOFV@allianceadvisors.com

特殊因素

合并背景

以下年表总结了导致合并中主要协议签署的关键会议和事件。该年表并不旨在对HOFRE董事会、特别委员会代表、HOFRE管理层成员或其他各方及其各自的财务顾问、法律顾问、关联公司或其他代表的每一次会议或活动、或每一次对话进行分类。

作为持续考虑和评估的一部分，HOFRE董事会和管理层定期审查HOFRE的战略目标和业务计划，包括评估HOFRE的运营和财务业绩，重点是加强HOFRE的业务和最大化股东价值。作为此次审查的一部分，HOFRE董事会和HOFRE管理层代表定期考虑（i）历史业绩，（ii）当前和预期的业务和运营，（iii）市政融资、基于税收的债券和信贷融资，（iv）筹资替代方案，（v）HOFRE现有业务的延续和潜在改进，（vi）潜在的股权和债务发行，（vii）合资企业，（viii）消费和经济格局，（ix）娱乐和酒店业，（x）股票市场动态和（xi）发行短期和长期期限的证券，以及其他财务和战略替代方案。HOFRE管理层的代表定期与潜在投资者和其他第三方会面，探讨与HOFRE的战略交易。HOFRE管理层定期向HOFRE董事会更新这些会议，以考虑各种战略，以减轻运营亏损、解决即将到期的债务问题并提高股东价值。

IRG通过其某些关联公司，自2020年以来一直是HOFRE的投资者（在HOFRE与Gordon Pointe Acquisition Corp.业务合并之前（“GPAQ”）于2020年7月（简称“业务组合”).业务合并后，斯图尔特·利希特担任HOFRE董事会成员。在IRG与HOFRE投资者关系的日常过程中，HOFRE与Lichter先生不时就HOFRE的业绩、业务计划、战略方向和资金需求进行电话和面对面的会谈和交谈。

关于业务合并和修订GPAQ章程以延长GPAQ必须完成业务合并的日期，在新冠疫情和宏观经济环境变化带来的挑战中，GPAQ经历了大量股票赎回，导致在业务合并结束时向HOFRE提供的现金收益大大低于预期。随后，HOFRE估计，HOFRE获得的净现金收益总额不足以为HOFRE的长期业务计划提供全部资金，因此HOFRE不得不获得额外资本。

在业务合并后的这段时间内，HOFRE董事会和管理团队在财务和法律顾问的协助下，定期考虑和评估HOFRE当前和预期的业务和运营、竞争地位、历史业绩、未来前景、行业和股票市场动态、客户前景、长期目标和战略方向。除其他事项外，这些审查包括HOFRE的发展计划和支持其持续运营和发展计划的资本来源、收购和处置的潜在机会以及HOFRE的其他战略替代方案，包括继续执行HOFRE作为一家独立上市公司的战略。作为此次评估的一部分，HOFRE董事会和管理层认识到目的地度假和娱乐业面临的各种挑战，包括新冠疫情对旅行、酒店和娱乐业、大型团体聚会和影响可自由支配消费者支出的整体市场状况的影响，以及我们筹集资金所需资金的能力，以资助我们的发展计划以及运营费用。从2022年9月到2025年第一季度，HOFRE的管理层利用各种债务和股权工具筹集必要的资本和运营资金，以继续实现业务的增长和扩张。融资的例子包括但不限于有担保和无担保贷款、复杂的售后回租交易、通过斯塔克县港务局和俄亥俄州（TDD）进行的债券融资、与投资者的税收增量债券融资（TIF）、财产评估清洁能源（PACE）贷款、参与EB-5计划、转型混合用途开发（TMUD）税收抵免、在地方和州一级追求多项赠款、与Constellation合作提高效率变得容易（EME）改善资金，以及通过社区层面的贷款和赞助交易进行投资。此外，该公司还与多名金融专家和顾问进行了接触，以探索战略选择，例如传统的银行贷款、股权融资、合伙机会、缩小资金缺口的选择，以及与债权人谈判的协助。2023年，在一家经纪商的协助下，该公司通过私募股权交易获得了1000万美元的总投资。公司将其运动综合体（即户外青少年场地）80%的会员权益出售给一家私人投资者，该私人投资者成为官方青少年体育节目部门

为综合体。从2023年末开始，随着流动性挑战的增加、水上乐园和酒店融资方面的不可预见的挑战，以及即将到来的短期债务到期，管理层最终停止了水上乐园的建设，以专注于重组资产负债表。2024年4/5月，在地方一级各债权人的支持和协助下，公司对一系列债务进行了重组。在这些充满挑战的时期，公司定期依靠IRG及其关联公司的支持，包括Lichter先生本人，担任担保人、近期资本来源并延长其各自票据的到期日。

2020年12月，HOFRE与Aquarian Credit Funding LLC签订定期贷款协议，借入高达4000万美元的资金。作为提供信贷的条件，放款人要求Industrial Realty Group，LLC的关联公司IRG Master Holdings，Inc.为贷款余额中的最多2230万美元提供担保。2022年3月，当贷款到期，Aquarian不再愿意延长贷款到期日时，HOFRE不具备偿还或置换贷款的能力。HOFRE要求Lichter先生和IRG的关联公司Guarantor从Aquarian购买定期贷款协议。由于认识到HOFRE缺乏其他可行的融资选择，担保人同意购买定期贷款协议并对其进行修订，以延长到期日，作为对HOFRE的便利。此后，HOFRE多次与担保人接洽，进一步延长到期日，每次担保人都同意延长到期日。

此外，自2020年以来，当HOFRE无法以优惠条件从其他第三方获得融资时，HOFRE曾多次与IRG接洽额外融资以资助运营，而每次，IRG都同意提供额外融资。2021年初，为筹集额外资金以满足HOFRE的运营需求，IRG同意向HOFRE追加投资1500万美元，以换取优先股和购买HOFRE普通股的认股权证。此次发行的收益为满足近期资本要求提供了资金，但HOFRE需要筹集额外资金为其发展计划提供资金，并继续通过债务、建设贷款和股权融资寻求额外资金。

2021年11月，HOFRE与IRG接洽以提供额外融资。2021年11月23日，IRG与HOFRE签订了一份期票，据此IRG向HOFRE提供了850万美元的贷款。IRG后来将票据的一半分配给IRG，LLC，另一半分配给JKP Financial，LLC。在期票执行后，HOFRE要求IRG和JKP各自将各自票据的到期日延长至2024年3月31日。

HOFRE还亲自接触了IRG和Lichter先生，要求IRG为HFRE的某些债务提供（或Lichter先生亲自提供）担保，而这些债务是贷方不愿意在没有担保的情况下展期的。IRG和Lichter先生同意提供这些担保，包括Lichter先生为HOFRE在与ErieBank的有担保Cognovit本票第一修正案下的义务提供个人担保。

HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC（统称，“零售”），它们各自都是HOFRE的全资子公司，而亨廷顿国家银行（“HNB”）订立日期为2022年9月27日的贷款协议（“2022年定期贷款协议”），据此，HNB同意向Retail提供最高1000万美元的贷款，用于为改善Hall of Fame村两处租赁地块的不动产提供融资。

于2023年9月21日，担保人根据2022年定期贷款协议继承HNB的权利及义务。同样在2023年9月21日，HOFRE、Retail和Guarantor订立2022年定期贷款协议的合并及第一修订，据此（其中包括），HOFRE成为2022年定期贷款协议项下的借款人，有权使用最多200万美元的贷款收益，用于支付随后将由HOFRE或其关联公司或子公司拥有的Hall of Fame村水上乐园的建设成本（“许可用途”).

2023年10月16日，HOFRE、Retail和Guarantor签订了2022年定期贷款协议的第三次修订，据此，除其他事项外，HOFRE有权将最多600万美元的贷款收益用于许可用途。

2023年11月21日，HOFRE、Retail和Guarantor签订了2022年定期贷款协议的第四次修订，据此，除其他事项外，增加了抵押品以担保HOFRE的义务，包括HOFRE及其关联公司和子公司在某些判决和和解中的权利。

2023年12月8日，HOFRE、Retail和担保人订立2022年贷款协议第五次修订，据此，双方提高了Retail使用全部贷款收益的能力，并将利率修改为每年12.5%，按月复利。

2024年春，在探索解决其资本需求和重组资产负债表的解决方案后，HOFRE前总裁、首席执行官兼主席Michael Crawford与IRG总裁兼创始人、HOFRE董事会成员Lichter先生进行了讨论。Crawford先生和Lichter先生讨论了将HOFRE私有化作为一种选择的可能性，以获得必要的资金并消除作为一家公开报告公司的相关成本。利希特表示，他愿意牵头努力筹集必要的资金，并在必要时参与潜在私有化交易的投资者群体。

2024年4月22日，Bryan Cave Leighton Paisner LLP（“BCLP”），IRG的法律顾问，HOFRE的前法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP（“亨顿”）和HOFRE的总法律顾问，举行了介绍性视频会议，讨论与潜在交易相关的机密信息共享，以及HOFRE目前的财务和现金状况。同样在2024年4月22日，BCLP向Hunton发送了一份相互保密和保密协议，以促进HOFRE和IRG之间的信息共享。

2024年4月24日，各方执行保密保密协议。2024年4月24日，IRG聘请财务顾问公司Brown，Gibbons，Lang & Company（“BGL”），协助IRG努力筹集将HOFRE私有化所需的资金。同样在2024年4月24日，BGL在俄亥俄州坎顿会见了HOFRE管理层的代表，讨论了HOFRE的业务运营和财务业绩，并参观了HOFRE的设施。

2024年4月26日，HOFRE董事会与HOFRE管理层和Hunton的代表通过视频会议举行会议，HOFRE管理层在会上提供了业务和财务更新。Lichter先生与HOFRE董事会的其他成员分享了他之前与Crawford先生就HOFRE持续的财务挑战以及他愿意牵头努力确定有兴趣将HOFRE私有化作为获得必要资金的选择的投资者进行的对话。Lichter先生随后离开了会议，HOFRE董事会讨论了由IRG牵头的潜在私有化交易，以及成立一个独立董事特别委员会以在法律和财务顾问的支持下分析并向HOFRE董事会提供建议的适当性。自2024年4月下旬开始，除本节另有具体说明外，Lichter先生回避了本节所述HOFRE理事会的所有会议。

2024年5月至9月期间，HOFRE、BGLL和IRG及其各自的法律顾问进行了各种讨论，以提供有关HOFRE现金状况和即将到期的债务的最新情况，以及HOFRE为获得额外融资以支持营运资金需求所做的努力。

2024年9月26日，BCLP与Hunton和HOFRE举行视频会议。在此次视频会议期间，BCLP预演了IRG打算向HOFRE提交一份提案，该提案将考虑由IRG组织的一群投资者以每股HOFRE普通股1.98美元的现金收购IRG及其关联公司尚未拥有的HOFRE已发行普通股的100%。双方讨论了HOFRE在收到提案后组建特别委员会进行评估的计划，以及潜在的交易结构、治理流程和完成交易的时间表。BCLP还告知HOFRE和Hunton，IRG打算在提案交付后更新其向SEC提交的附表13D文件。

2024年9月27日，HOFRE董事会收到BCLP代表IRG关联公司IRG Canton Village Member，LLC（“IRG广州”），提议由IRG组织的投资者集团的待组建关联公司Parent以每股HOERE普通股1.98美元现金收购IRG及其关联公司未实益拥有的HOERE普通股的所有已发行股份（“提案”).该提议较2024年9月27日HOFRE普通股每股收盘价溢价约2%，等于截至2024年9月27日的前30个交易日HOFRE普通股每股成交量加权平均收盘价。该提议受制于某些成交条件，包括但不限于（i）母公司获得承诺融资，其金额由母公司合理确定为足以满足HOFRE在拟议交易完成后至少24个月的预期营运资金需求，（ii）与HOFRE债务的特定持有人就HOFRE的某些债务和相关义务进行再融资，（iii）重新谈判HOFRE水上乐园的地面租约，以及（iv）收到某些股东的批准和第三方的同意。

2024年9月28日，Hunton和HOFRE与BCLP举行视频会议，向BCLP更新HOFRE组建特别委员会的情况，以审议和评估该提案，并讨论特别委员会就该提案提出的初步问题，包括母公司为该提案提供资金的计划

交易、HOFRE的营运资金需求、潜在交易的预期过程和时机。当天晚些时候，Hunton和HOFRE通过视频会议与BCLP会面，讨论HOFRE管理层就该提案提出的其他问题，并提供有关HOFRE打算立即组建一个特别委员会来评估该提案的最新情况。

2024年9月29日，HOFRE董事会与HOFRE管理层成员通过视频会议举行会议。Crawford先生分享说，HOFRE已收到IRG Canton的正式提议，将HOFRE私有化。提供了一份高级别概览，HOFRE董事会讨论了IRG提案中包含的每股1.98美元的拟议对价。HOFRE董事会讨论了为特别委员会保留一名财务顾问和法律顾问的必要性，并组建了一个特别委员会。HOFRE董事会正式批准成立特别委员会。

从2024年9月29日开始，特别委员会参与了遴选财务顾问的程序。在此期间，管理层成员在特别委员会的许可下，会见了包括Wedbush在内的五名潜在财务顾问的代表。财务顾问概述了各自的财务咨询专业知识，包括特别委员会任务、战略交易约定和融资方面的专业知识。Wedbush向特别委员会提供了其与HOFRE历史关系的概述。特别委员会讨论了每位财务顾问的提议以及每位顾问的相关经验和费用。Wedbush分享了其在HOFRE业务和行业融资事项方面的具体经验，熟悉HOFRE和HOFRE的近期和长期流动性需求，以及清算和重组方面的经验。经过讨论，特别委员会建议正式聘请Wedbush担任财务顾问，就潜在交易向特别委员会提供公平意见。特别委员会授权管理层与Wedbush就一份聘书的条款进行谈判。

2024年10月3日，Hunton和BCLP举行了一次视频会议，讨论了该提案，构建了与拟议交易和HOFRE营运资金需求相关的考虑因素。Hunton表示，任何潜在的交易都需要包括HOFRE董事会就某些可能导致HOFRE董事会在没有建议变更的情况下违反其信托义务的事件进行建议变更的能力。

2024年10月4日，特别委员会、HOFRE、Hunton、BCLP和BGL [和IRG ]举行视频会议，讨论该提案以及潜在交易的条款。与会者还讨论了HOFRE的现金状况和预测以及即将到期的债务。特别委员会描述了HOFRE为稳定和重组其资产负债表所做的持续努力，以及为恢复水上乐园和现场酒店的工作而寻求额外融资的努力。特别委员会注意到，筹资工作花费的时间比预期的要长得多，而且事实证明比预期的要困难，这主要是由于早些时候新冠疫情对HOFRE的业务产生的影响，以及宏观经济环境和HOFRE目前的资产负债表状况。

2024年10月7日，特别委员会发出信函（简称“10月信”）向BGLL请求额外融资以满足HOFRE的营运资金需求。同样在2024年10月7日，BCLP向Hunton提供了合并协议的初步草案。从2024年10月7日开始，双方就合并协议的条款进行了谈判，包括有关陈述和保证、临时经营契约、不招揽契约、成交条件、具体履行以及终止和分手费条款。特别委员会在这些讨论中的一个关键焦点是影响交易确定性的问题。在此期间，IRG、BGL和BCLP继续对HOFRE进行尽职审查。

2024年10月8日，BCLP与Hunton举行了视频会议，除其他事项外，讨论了10月份的信函，以及有关HOFRE努力保留一名财务顾问以就潜在交易向特别委员会提供建议的最新情况。

2024年10月10日，特别委员会、HOFRE管理层成员和Hunton与BCLP和BGLL举行视频会议，讨论10月信函中的请求为IRG提供临时资金，为HOFRE的短期营运资金需求提供资金。BCLP和BGL表示，IRG不准备在双方达成最终合并协议之前提供额外融资。特别委员会通知BCLP和BGL，它打算保留Wedbush作为其财务顾问。根据当天晚些时候达成的信函协议，特别委员会正式保留了韦德布什。

2024年10月24日，Hunton递交了一份合并协议的修订草案，规定如果合并协议在某些情况下终止，母公司应支付终止费（金额待定），并经进一步协商后同意，只有在母公司违反其承诺以合理努力完成母公司收购融资（“家长终止费”).同一份草案还引入了雇员事务契约，包括关于母公司向持续雇员提供基本薪酬和福利与合并前向其提供的薪酬和福利基本相当的条款。随后对这些契约进行了进一步谈判，合并协议的最终版本最终规定，在合并完成后的一年期间，母公司和存续公司应通过商业上合理的努力，向每位受覆盖的员工（只要受雇）提供（i）基本薪酬，合计不低于在生效时间之前向这些受覆盖员工提供的薪酬（年化现金薪酬超过100,000美元的任何受覆盖员工除外），以及（ii）员工福利，合计而言，与根据紧接生效时间之前提供给此类涵盖员工的HOFRE福利计划提供给此类涵盖员工的员工福利基本相当（受合并协议中规定的某些除外情况的限制）。Hunton的2024年10月24日合并协议草案还引入了母收购融资契约，要求买方方尽其合理的最大努力安排和完成母收购融资，并指出，在确认买方方获得融资的计划之前，将进一步建立融资合作契约。

2024年10月25日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议召开了一次特别会议，Wedbush出席，讨论合并协议草案和附属文件、合并的时间安排以及当前对临时资金的需求。

2024年10月26日，HOF Village Waterpark，LLC（the“水上乐园租户”），HOFRE的附属公司收到HFAKOH001 LLC（the“水上乐园斗地主”）因违约事件而发出的终止通知（“水上乐园终止公告“）根据租客与业主于2022年11月7日订立的水上乐园地面租赁协议（经于2024年2月23日、2024年2月29日及2024年5月10日修订）（经如此修订的”水上乐园地租”).根据水上乐园地租，水上乐园业主的终止要求水上乐园租户立即向水上乐园业主交出该等租约项下的水上乐园处所及附属于其的任何改善及固定装置（包括在其上建造新建筑物）。

2024年10月27日，亨顿、HOFRE和特别委员会与BCLP和BGL举行视频会议，就HOFRE收到水上乐园终止通知的情况进行沟通。

2024年10月28日，特别委员会、Wedbush和Hunton以及HOFRE管理层成员举行视频会议，讨论终止水上乐园地租。HOFRE与IRG接洽，希望解决违约问题，并有可能将未偿余额转为当前到期。BGLL表示IRG无法在该提案待定的情况下提供额外融资。

同样在2024年10月28日，BCLP和BGLL与Waterpark Landlord和Kirkland & Ellis LLP（“柯克兰”），Waterpark房东的法律顾问，讨论HOFRE与Waterpark房东于2024年2月29日签订的特定暂缓协议项下HOFRE拖欠其付款的问题。

在这些讨论之后，BCLP与Waterpark业主和Kirkland就恢复Waterpark地面租约以及Waterpark业主同意恢复Waterpark租约所需的额外抵押品和特许权进行了各种对话和谈判。

2024年11月6日，HOFRE董事会、HOFRE管理层成员、特别委员会通过视频会议召开特别会议。Crawford先生表示，HOFRE、特别委员会、Hunton、Wedbush、IRG、BGL和BCLP正在进行对话，以评估替代终止水上乐园租约的影响和战略前进道路，以及HOFRE的现金状况和近期营运资金需求。特别委员会还讨论了在无法满足近期营运资金需求的情况下的其他战略替代方案。

2024年11月10日，Hunton、HOFRE、Wedbush和特别委员会与BCLP和BGL举行视频会议，讨论HOFRE的现金状况和近期营运资金需求。特别委员会

转达称，董事会计划在下周一举行会议，讨论在无法满足近期营运资金需求的情况下的其他战略替代方案。特别委员会注意到，HOFRE迄今已采取并继续采取措施减少其营运资金需求。

2024年11月11日，为响应HOFRE提出的立即临时融资请求，HOFRE从BCLP收到了一份条款清单，其中考虑到HOFRE可以为一般公司用途借款的最多200万美元的融资，但受到某些限制。拟议的融资将由HOFRE的某些剩余未设押资产担保。

2024年11月11日，HOFRE董事会与Wedbush、Hunton和HOFRE管理层举行视频会议，讨论批准拟由担保人提供的临时融资。

2024年11月13日，HOFRE董事会讨论了HOFRE的财务状况。HOFRE董事会还讨论了召开特别会议以寻求股东批准任何拟议合并的必要性，并根据未决提案批准推迟其年度股东大会。

2024年11月14日，应HOFRE的短期融资请求，HOFRE与担保人订立票据和担保协议（“注意事项”），考虑根据2024年11月11日讨论的条款清单中规定的条款向HOFRE延长担保融资。

2024年12月1日，BCLP递交了一份修订后的合并协议草案，规定如果合并协议在某些情况下（包括由于HOFRE的某些违约行为）被终止，母公司终止费和HOFRE应支付的终止费将分别为100万美元。

2024年12月12日，HOFRE、零售和担保人订立2022年贷款协议第六次修订，将到期日从2024年12月4日延长至2025年12月5日。

2024年12月16日，在特别委员会的指示下，Hunton和Wedbush向BCLP和BGLL通报了HOFRE当前的短期资本需求以及修改票据条款以增加融资金额的必要性。

从2025年1月开始，HOFRE要求IRG提供额外融资，为当前的工资义务和对债权人的近期义务提供资金。

2025年1月3日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行了特别会议。提供了有关合并文件、临时资金以及与IRG和潜在投资者的沟通的状态更新。

2025年1月8日，特别委员会、Wedbush和Hunton以及HOFRE管理层成员举行视频会议，讨论HOFRE的短期资本需求。

2025年1月11日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行了特别会议。Hunton和Wedbush提供了有关合并的最新信息、与担保人的临时融资以及HOFRE由于未举行年度股东大会而预计会收到纳斯达克缺陷信函。

2025年1月24日，IRG同意根据票据向HOFRE提供额外融资，并且HOFRE与担保人签订了票据和担保协议的第二次修订，将融资金额从200万美元增加到415万美元，并将到期日延长至最早发生的情况：（a）完成一项非公开交易；（b）与非公开交易相关的任何最终合并协议中定义的终止日期（如适用）；或（c）发生票据项下的某些违约事件。

2025年1月25日和27日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行了特别会议。Hunton和Wedbush提供了有关合并和临时融资状况的最新信息。

2025年2月11日，特别委员会、Wedbush和Hunton以及HOFRE管理层成员举行视频会议，讨论HOFRE的短期资本需求和义务，以及与投资者的持续沟通。

2025年2月14日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行了特别会议。HOFRE的管理层报告称，IRG Master Holdings，LLC从JKP Financial，LLC手中收购了JKP拆分票据，随后将JKP拆分票据转让给担保人。

同样在2025年2月14日，Hunton与BCLP和BGL举行了视频会议，讨论了HOFRE当前的短期资本需求和义务以及HOFRE要求IRG延长额外资本的请求。

2025年2月21日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行特别会议，讨论HOFRE的短期资本需求和义务，并提供与投资者沟通的最新情况。

2025年2月21日，并持续到本代理声明日期，HOFRE和IRG对票据和担保协议进行了多项修订，以增加融资金额，以满足HOFRE的营运资金需求。

2025年3月8日，特别委员会、Wedbush、Hunton和Mr. Crawford与IRG、BCLP和BGL举行了视频会议。在此次会议期间，各方讨论了HOFRE的短期资金需求和义务。

2025年3月12日，特别委员会、Wedbush和BGL召开会议，继续讨论HOFRE的短期资本需求和义务。在这一天，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员举行了定期会议。会议期间，管理层讨论了合并事宜，包括预计时间表、合并审批流程以及合并后的某些事项。

2025年3月12日，Michael Crawford告知HOFRE董事会，拟辞去HOFRE总裁、首席执行官及董事会主席职务。2025年3月18日，Crawford先生与HOFRE签订了一份保留和咨询协议，其中规定，如果Crawford先生在2025年5月18日之前继续担任总裁、首席执行官和HOFRE董事会主席，则支付保留奖金和某些其他金额，并在2025年8月18日之前为HOFRE进行有限的咨询。

2025年3月18日，鉴于Crawford先生从HOFRE辞职，Lichter先生参加了与HOFRE董事会的会议，讨论Crawford先生的继任规划。

2025年3月30日，亨顿向BCLP提供了合并协议的修订草案。

2025年3月31日，HOFRE及其若干附属公司订立债务工具的正式综合延期，包括（i）日期为2020年12月1日的特定定期贷款协议，（ii）日期为2022年11月7日的特定有担保Cognovit本票，（iii）日期为2022年11月7日的特定第二次修订和重述的特定有担保Cognovit本票，以及（iv）日期为2022年11月7日的特定有担保Cognovit本票（统称，并视其可能不时修订和重述，“综合债务工具"）与担保人、IRG，LLC和Midwest Lender Fund，LLC据此，双方同意将综合债务工具的到期日延长至2025年9月30日。

2025年4月16日，特别委员会、Wedbush和Hunton以及HOFRE管理层成员举行视频会议，讨论HOFRE的短期资本需求和义务。

2025年4月17日，由于多次对话和谈判，Waterpark业主、HOFRE、HOFRE的某些子公司、担保人和Lichter先生就恢复Waterpark租约和某些其他行动签署了意向书，该意向书将在拟议交易结束时生效。意向书拟向Waterpark业主转让HOFRE计划在其上建造现场酒店及HOFRE的租赁权益及构成体育场物业的改善的土地的费用所有权权益，就Waterpark物业、酒店物业及HOFRE在体育场物业的租赁权益执行新的主租约，Waterpark业主就体育场物业支付若干逾期物业税，以及Waterpark业主要求的若干其他抵押品及特许权。

2025年4月23日，如果HOFRE董事会（或其下属委员会）未能建议清盘HOFRE（而不是完成合并）将违反其受托责任，Hunton提交了一份合并协议的修订草案，为HOFRE提供了在公司董事会建议发生变化时的终止权。Hunton同样修改了HOFRE的“不招揽”契约，以详细说明HOFRE董事会可能在何种情况下对与HOFRE清盘相关的公司董事会建议进行变更。

2025年4月24日，HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行了特别会议。Wedbush和Hunton提供了有关潜在交易状态的最新信息。HOFRE的管理层提供了有关短期资本需求和义务的最新信息。

2025年4月25日，BCLP向Hunton递交了一份合并协议的修订草案，其中反映出，作为IRG愿意进行拟议交易的条件，要求HOFRE与母公司合作减少HOFRE应付账款的未偿金额并获得某些票据持有人的同意。此外，经修订的合并协议规定，只有在母公司违反其在适用契约下的义务以使用必要程度的努力来确保交易融资的情况下，才应支付母公司终止费，并引入了一项房地产融资交易契约，要求HOFRE在房地产融资交易方面使用商业上合理的努力与母公司合作（由买方承担全部费用）。

2025年5月1日，特别委员会和亨顿召开会议，讨论合并协议的最新草案。在这样的会议之后，Hunton向BCLP传达了合并协议中的未决问题，以及HOFRE的短期资本需求和义务，包括一般营运资金需求，以及支付应付账款、工资义务和各种顾问费用。

2025年5月2日，特别委员会、Wedbush、Hunton和Crawford先生与IRG、BCLP和BGL举行了视频会议，讨论合并协议中剩余的未决问题以及执行合并协议的流程和时间安排。在这次讨论中，BCLP与特别委员会讨论，随着HOFRE的未偿债务、未偿债务（包括IRG借给HOFRE的额外金额）和自意向书之日以来的现金流量发生变化，并基于意向书中设想的执行合并协议时未偿债务的调整，IRG正在将其提议修改为每股HOFRE普通股1.00美元现金。此时，IRG的修订提案较2025年5月1日的每股普通股收盘价溢价约33.33%，较HOFRE截至2025年5月1日的前30个交易日的每股普通股成交量加权平均收盘价折让6.54%。

2025年5月2日晚些时候，IRG提交了一份合并协议的修订草案，反映了更新后的提议，即每股HOFRE普通股现金1.00美元。

2025年5月5日，特别委员会、HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush举行特别会议，讨论合并协议。也是在这次会议上，Wedbush带着HOFRE董事会通过了一份关于IRG提案的公平意见草案。当天，HOFRE、特别委员会、Hunton、Wedbush、IRG、BGLL和BCLP举行了一系列非正式会议，讨论HOFRE的短期资本需求和义务。

2025年5月6日，特别委员会、HOFRE董事会和HOFRE管理层成员通过视频会议与Hunton和Wedbush的代表举行了特别会议。随后就临时资金状况进行了讨论。Hunton带领HOFRE董事会审查了该提案，审查了特拉华州法律下董事的受托责任，总结了特别委员会评估与IRG拟议交易的过程，并审查了合并协议中规定的提案的重要条款。

2025年5月7日，在对HOFRE的额外短期资本需求和义务进行审查后，IRG提交了每股HOFRE普通股0.90美元现金的修订提案。

同样在2025年5月7日，特别委员会和HOFRE董事会召开会议，讨论修订后的HOFRE普通股每股0.90美元现金提案。此后，Wedbush应特别委员会的要求向特别委员会口头提出意见，随后Wedbush向特别委员会递交书面意见证实，截至2025年5月7日，基于并受制于其中规定的各种假设、资格、限制和其他事项，根据合并协议在合并中持有非关联表决权股份的HOFRE股东将收到的每股价格，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的，这在本代理声明中标题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”.

也是在2025年5月7日，特别委员会和审计委员会在考虑了这份委托书标题为“HOFRE董事会推荐；合并原因,”一致：（1）认为根据合并协议中规定的条款和条件订立合并协议对合并作出规定符合HOFRE及其股东的最佳利益，（2）批准、采纳并宣布合并协议和合并是可取的，以及（3）建议HOFRE董事会批准并采纳合并协议和合并。

此后，2025年5月7日，HOFRE董事会根据特别委员会和审计委员会的一致建议，并在考虑了本代理声明中标题为“HOFRE董事会推荐；合并原因,”：（1）确定根据合并协议中规定的条款和条件订立合并协议对合并作出规定符合HOFRE及其股东的最佳利益；（2）批准、采纳并宣布合并协议和合并是可取的；（3）建议HOFRE的股东采纳合并协议并批准合并；（4）批准执行和交付合并协议、HOFRE履行其在合并协议下的契诺和其他义务，及根据合并协议所载的条款及条件完成合并。

2025年5月7日，双方签署了合并协议。同样在2025年5月7日，IRG及其某些关联公司签订了投票协议，据此，除其他事项外，这些股东同意将其各自持有的HOFRE普通股的所有股份投票赞成通过合并协议。

2025年5月8日，双方发布了一份联合新闻稿，宣布达成最终协议，HOFRE致函关键业务合作伙伴，宣布执行合并协议，HOFRE提交了一份关于8-K表格的当前报告，总结了交易并提供了新闻稿、致合作伙伴的信函、合并协议和投票协议的副本。

截至本代理声明之日，IRG向HOFRE提供的临时融资总额约为1138万美元。

合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议

特别委员会的建议

经过认真考虑，在独立财务和法律顾问的协助下，特别委员会一致（1）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东（包括HOFRE的非关联证券持有人（定义见规则13e-3））是公平的，符合其最佳利益，（2）确定这符合HOFRE的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）建议HOFRE的审计委员会仅根据与关联方的交易对提案进行审查，（4）建议HOFRE董事会批准和授权合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

HOFRE董事会的建议

经过认真考虑，根据特别委员会的建议，以多数票（不包括因利益相关董事的地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen），HOFRE董事会（1）确定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（2）确定这符合HOFRE及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（3）批准HOFRE执行和交付合并协议，HOFRE履行其在合并协议中所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和由此设想的任何其他交易，以及（4）决议建议HOFRE的股东投票批准合并协议，在每种情况下均根据合并协议中规定的条款和条件。

此外，HOFRE董事会代表HOFRE认为，合并对HOFRE的“非关联证券持有人”是公平的，因为该术语在规则13e-3中定义。

合并原因

在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时，特别委员会和HOFRE董事会与独立财务和法律顾问以及HOFRE管理层成员进行了磋商，并考虑了特别委员会和HOFRE董事会认为支持其决定和建议的一些因素，包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•	合并的可能替代方案，包括没有出售给第三方，清盘、清算的可能性，以及HOFRE被要求根据美国破产法申请保护的可能性，以及与这些可能的替代方案相关的风险和不确定性，以及这些替代方案对HOFRE的员工、客户、供应商和周边社区的影响；

•	鉴于HOFRE的巨额债务，以及伴随这一决定的成本和运营挑战，如果HOFRE提出破产申请而不是完成合并，那么HOFRE的股东将不太可能获得有意义的赔偿；

•	HOFRE的股东（母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外）在合并中将收到的现金对价较HOFRE普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）于2025年5月7日，即公告合并协议及其拟进行的交易前的最后一个交易日；

•	HOFRE的历史和未来业务、行业、市场、财务表现和状况及其前景，包括与之相关的风险和不确定性，包括破产的可能性、HOFRE的未偿债务水平、融资要求的即时性、缺乏债务或股权融资的替代来源以及水上乐园地面租赁的终止；

•	HOFRE为确定潜在融资来源以对HOFRE现有债务进行再融资并为即时运营费用（如工资）提供流动性以及HOFRE因HOFRE普通股当前市场价格而进入股权资本市场的能力而进行的过程；

•	HOFRE为确定潜在买家、合作伙伴、合资伙伴关系或其他潜在交易而开展的流程，以缓解HOFRE当前的偿付能力担忧；

•	HOFRE竞争确定这些条件将如何影响HOFRE未来前景的当前行业、经济和市场条件，包括HOFRE继续作为独立业务的近期和长期前景；

•	HOFRE管理层在合并中的利益，包括与股权奖励归属、控制权变更、持续雇佣或咨询安排有关的利益；

•	母公司完成合并的义务受制于数量有限的条件，特别委员会在其法律和财务顾问的建议下认为，在当时情况下是合理的；和

•	合并的可能结果，包括支付对价的确定性以及完成合并并完成其项下交易的可能性；

•	合并对价是固定的，且合并对价不会因HOFRE公开交易股票的市场价格变化而波动；及

•	Wedbush的口头意见（随后得到书面确认）称，截至该意见发表之日，基于并受制于其中规定的各种假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议在合并中持有非关联投票权股份的HOFRE股东将收到的每股价格对这些持有人是公平的，这在本代理声明标题为“特殊因素—特别委员会财务顾问的意见”以及Wedbush的意见全文，全文附后为附件c到本代理声明，并通过引用并入本代理声明。

特别委员会和HOFRE董事会审议了合并协议的条款和条件，包括：

•	“公司重大不利影响”的定义；

•	HOFRE和买方申报方正在作出的陈述、保证和契诺的范围；

•	买方备案方履行完成合并义务的条件的性质和程度；

•	如果HOFRE董事会善意地确定此类提议构成或合理地可能导致优先提议（如合并协议中所定义），则HOFRE有能力在HOFRE的股东通过合并协议之前对主动提出的收购提议作出回应；

•	HOFRE终止合并协议接受优先提案的能力；

•	HOFRE终止合并协议以终止HOFRE的能力；

•	担保人对根据合并协议及时支付并充分履行和观察支付合并对价和母公司终止费用（如到期）的保证；

•	父母支付（或导致支付）“父母终止费”的能力；

•	特拉华州法律规定的与合并相关的法定评估权的可获得性；和

•	合并将取决于HOFRE股东的批准，HOFRE股东可以自由评估合并并在特别会议上投票赞成或反对通过合并协议。正如这份代理声明中标题为“投票协议，”根据投票协议，每名投票股东有义务根据特别委员会在特别会议上就与合并协议相关的所有事项（包括合并）提出的建议，投票或促使其实益拥有的任何HOFRE普通股股份被投票。

在审议过程中，特别委员会和HOFRE董事会还考虑了与合并有关的某些风险和其他潜在不利因素，包括：

•	合并为全现金交易的性质意味着，在合并完成后，HOFRE将不再作为一家独立的上市公司存在，并且HOFRE的股东将不会参与母公司未来的收益或增长，也不会从存续公司的任何价值增值中受益。

•	母公司和合并子公司是新成立的实体，基本上没有资产，担保人提供的有限担保和合并子公司在合并协议下的义务仅涉及某些金钱损失和某些赔偿和偿付义务。

•	根据合并协议的条款，在完成合并之前对HOFRE的业务进行的限制，尽管为HOFRE在正常过程中经营其业务提供了足够的灵活性，但可能会延迟或阻止HOFRE在没有合并未决的情况下就HOFRE的运营进行可能出现的商业机会或任何其他不正常的行动。

•	合并可能无法完成的可能性，以及如果合并未能完成：

•	HOFRE的董事、高级管理层和其他员工将花费大量时间和精力，并在合并未决期间经历重大分心；

•	HOFRE将产生大量交易成本；

•	HOFRE与客户、供应商、合作伙伴和员工的持续业务关系可能会受到不利影响；

•	HOFRE普通股股票的交易价格可能受到重大不利影响；

•	市场对HOFRE前景的看法可能会受到不利影响；以及

•	在合并未决期间，HOFRE可能会失去管理层或其他人员。

•	合并协议使HOFRE无法征集或在某些有限的例外情况下考虑替代收购提议（如合并协议中所定义），并要求HOFRE在某些情况下支付100万美元的终止费。

•	就美国联邦所得税而言，在合并中将HOFRE普通股换成现金将是一项应税交易。

•	本代理声明中描述并以引用方式并入的其他风险。请参阅HOFRE截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”.

特别委员会和HOFRE董事会得出结论，与合并协议和合并相关的不确定性、风险和潜在负面因素被合并协议和合并的潜在利益所抵消。

除了考虑上述因素外，审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会还认为，HOFRE的一些董事和执行官的利益可能与HOFRE股东的一般利益不同或除此之外。特别委员会在建议HOFRE董事会批准合并协议时意识到了这些利益并对其进行了审议，而HOFRE董事会在批准合并协议并向HOFRE股东提出建议时也意识到了这些利益并对其进行了审议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益”.

特别委员会和HOFRE董事会没有将HOFRE的账面净值（这是一个会计概念）视为一个因素，因为他们认为账面净值不是HOFRE作为持续经营企业价值的重要指标，而是历史成本的指示指标，而且账面净值没有考虑到HOFRE的前景、市场状况、趋势或HOFRE经营所在行业固有的业务风险。此外，特别委员会和HOFRE董事会没有查看这份代理声明中标题为“关于HOFRE的重要信息— HOFRE普通股交易”相关，但这些价格表明适用期间HOFRE普通股的交易价格的情况除外。如上所述，考虑到执行风险以及商业、金融、行业、竞争和监管风险，鉴于HOFRE的经常性亏损和未来十二个月内将到期的大量债务本金支付，对其持续经营的能力存在重大疑问，因此，替代交易或合并未能完成将可能导致HOFRE普通股持有人的股票没有获得任何价值。特别委员会和HOFRE董事会在签订合并协议时认为，HOFRE普通股股票在任何特定时间的交易价格代表了当时HOFRE持续经营价值的最佳可用指标，只要当时的交易价格不受有关潜在交易可能性的猜测的影响。此外，特别委员会和HOFRE董事会通过考虑HOFRE当前和预期业务的价值、财务状况、经营业绩、前景和其他前瞻性事项，审议了HOFRE作为持续经营企业的价值。特别委员会和HOFRE董事会认为，Wedbush编写并与特别委员会一起审查的财务分析，正如这份代理声明中标题为“特殊因素—特别委员会财务顾问的意见，”特别委员会和HOFRE董事会所依赖的，代表了HOFRE在继续经营业务时的潜在估值。特别委员会审议了Wedbush代表与特别委员会一起审查的财务分析，以及Wedbush向特别委员会提供的意见，以及各种额外因素，如上所述。此外，特别委员会并未寻求为HOFRE本身建立合并前持续经营价值。

除本代理声明中所述情况外，HOFRE董事会不知道在过去两年中有任何其他人提出任何实盘，要求将HOFRE与另一家公司合并或合并，出售或以其他方式转让HOFRE的全部或任何实质性部分资产，或购买HOFRE的证券，以使该人能够行使对HOFRE的控制权。

上述对特别委员会和HOFRE理事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，仅包括特别委员会和HOFRE理事会审议的实质性因素。鉴于在评估合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）时考虑的因素多种多样，以及这些事项的复杂性，特别委员会和HOFRE董事会认为，在达成各自的决定和建议时对所考虑的因素进行量化或以其他方式赋予相对权重、等级或价值是不可行的，也没有。此外，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重、等级或价值。特别委员会和HOFRE理事会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否或在何种程度上支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。特别委员会和HOFRE理事会的建议、决定和批准（如适用）基于所提供的全部信息，包括上述因素。对上述因素和推理的解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，应结合本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”.

特别委员会财务顾问的意见

转让的范围

2024年10月，特别委员会聘请Wedbush提供战略咨询服务，以评估和考虑由母实体的附属公司IRG Canton Village Member LLC提交的将HOFRE私有化的非约束性提案。Wedbush的参与不涉及进行或参与拍卖过程或市场检查。2025年5月7日，特别委员会要求Wedbush就根据合并协议在合并中持有非关联投票权股份的HOFRE股东将收到的每股价格从财务角度来看对这些持有人是否公平发表意见。在特别委员会2025年5月7日的会议上，Wedbush向特别委员会提出了口头意见，随后通过交付日期为2025年5月7日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并基于其书面意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议在合并中持有无关联表决权股份的HOFRE股东将收到的每股价格对这些持有人是公平的。

Wedbush的书面意见全文载列了与该意见相关的所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，现作为附件附于本代理声明中附件c.Wedbush的意见完全是为了特别委员会（以其本身的身份）在评估合并时的利益和使用。除HOFRE和Wedbush的订约书中明确规定的情况外，Wedbush的意见无意在每种情况下未经Wedbush事先书面同意用于任何其他目的。Wedbush已同意在这份代理声明中使用Wedbush的意见。Wedbush的意见没有涉及HOFRE订立合并协议或完成由此设想的交易的基本商业决定，也没有涉及此类交易与HOFRE曾经或可能可用的任何替代交易相比的优点，也不构成向特别委员会或任何HOFRE股东提出的关于该股东应如何就合并或其他方面进行投票的建议。以下Wedbush意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。

Wedbush就其意见和审查而言，除其他事项外：

•	审查了日期为2024年10月18日、2024年10月23日、2024年11月1日、2024年11月7日、2024年11月12日、2024年11月25日、2024年12月1日、2025年3月30日、2025年4月25日、2025年4月29日、2025年4月30日、2025年5月2日、2025年5月3日和2025年5月7日的合并协议草案，并假定没有对Wedbush的分析具有重要意义的变更；

•	审查了有关HOFRE及其经营所在行业的某些公开的商业和财务信息；

•	审查了Wedbush认为相关的其他公司的HOFRE普通股和某些公开交易证券的当前和/或历史市场价格；

•	审查并比较了Wedbush认为在某些方面与HOFRE完全或部分相似的其他公司的某些公开可用的财务和其他信息；

•	审查了与HOFRE相关的某些非公开商业和财务信息；

•	审查了HOFRE，HOF Village Newco，LLC（“霍夫伦”）、HFAKOH001 LLC、CH Capital Lending，LLC和Stuart Lichter；

•	在特别委员会的指导下，审查并依赖其意见和分析，由HOFRE编制的与HOFRE的业务和财务前景有关的某些内部财务预测；

•	审查了某些内部信息，主要是财务性质的信息，包括HOFRE提供给我们的财务和运营数据，并得到HOFRE管理层的认可，认为Wedbush在其意见和分析中使用是合理的；

•	在可公开获得的范围内，考虑了Wedbush认为在某些方面与HOFRE完全或部分相似以及与合并相似的娱乐、酒店和其他行业公司的选定近期业务合并和交易指标的财务条款；和

•	与特别委员会的咨询小组和外部法律顾问就拟议交易和其他相关事项进行了询问并进行了讨论。

此外，Wedbush与HOFRE管理层的某些成员就合并的某些方面进行了讨论，并与HOFRE管理层的某些成员就HOFRE过去和当前的业务运营、HOFRE的财务状况和未来前景和运营、合并对HOFRE的财务状况和未来前景的影响以及Wedbush认为必要或适当的某些其他事项达成其意见进行了讨论。除上述内容外，Wedbush还进行了其他分析和检查，并考虑了Wedbush认为合适的其他金融、经济和市场标准，以得出其意见。

在发表意见时，Wedbush假定并依赖公开获得的或由HOFRE提供给Wedbush或与其讨论的或由Wedbush或为Wedbush以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。Wedbush没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据其与HOFRE的订约函，Wedbush不承担任何义务进行任何此类独立核实。Wedbush没有对任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行或获得任何估值或评估，Wedbush也没有对母公司或HOFRE的财产或资产进行任何实物检查。Wedbush没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估HOFRE或母公司或其各自子公司的偿付能力或公允价值（或合并协议对其的影响）。Wedbush没有被要求提供，也没有对潜在投资者进行任何第三方拉票进入HOFRE。在依赖向Wedbush提供或与其讨论或由Wedbush审查的财务预测时，Wedbush假设，经特别委员会同意，这些预测是根据反映HOFRE管理层目前可获得的最佳估计和对HOFRE预期未来经营业绩和财务状况的判断的假设合理编制的。Wedbush对此类分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。此外，Wedbush假设母公司或其关联公司向HOFRE提供的任何临时融资将按照HOFRE管理层描述的条款和时间框架进行。Wedbush进一步假设，将获得完成合并所需的所有重要的政府、监管或其他同意和批准，而不会对母公司或HOFRE或合并的预期利益产生任何不利影响，或在其他方面对其分析或意见具有意义。

HOFRE的管理层向Wedbush提供了建议，Wedbush在其所依赖和假设的方向上表示，（1）HOFRE自成立以来一直遭受运营亏损，（2）HOFRE自成立以来一直没有正的运营收入，主要通过出售HOFRE普通股股票和通过多次融资为其运营提供资金，（3）HOFRE有大量债务本金将在未来十二个月内到期，不确定其是否能够融资，（4）HOFRE预计无法以HOFRE可以接受的条款筹集额外融资，（5）HOFRE的经营亏损和负经营现金流将持续到可预见的未来，并已要求HOFRE探索战略替代方案，包括但不限于解散或清盘HOFRE并清算其资产，以及（6）在没有合并或其他出售或融资交易的情况下，HOFRE除了解散、结束其事务和清算其资产之外，没有任何商业上合理的替代方案。

Wedbush并不依赖于持续经营基础上的HOFRE贴现现金流分析，因为正如特别委员会建议Wedbush并指示Wedbush假设的那样，在没有合并或其他出售或融资交易的情况下，HOFRE除了解散、结束其事务和清算其资产之外，没有任何商业上合理的选择。虽然Wedbush进行了审查，但Wedbush并不仅仅依赖其他交易的公开财务条款或对其他拥有公开交易股本证券的公司的审查，原因包括上述除了解散之外缺乏战略替代方案，以及缺乏历史和未来的正经营现金流等原因。

Wedbush的意见是基于金融、经济、市场和其他存在的条件，以及截至该意见发表之日Wedbush可获得的信息。随后的事态发展可能会影响Wedbush的意见，Wedbush没有任何义务更新、修改或重申其意见。

Wedbush不是法律、监管或税务专家，一直依赖HOFRE顾问就此类问题所做的评估。韦德布什并不是美国公认会计原则的专家。Wedbush还在未经独立核实的情况下，依赖于母公司和HOFRE在合并协议中作出的陈述和保证的准确性和完整性，而不考虑披露时间表中可能规定的任何资格或例外情况，截至其发表意见之日，披露时间表的副本可能尚未完整，以及提供给Wedbush的信息。此外，Wedbush假设合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何对其分析具有重要意义的条款或条件。Wedbush还假设合并将符合合并协议所设想的预期税务处理。

Wedbush是一家投资银行公司，是纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和美国其他主要证券交易所，并作为其业务的一部分，定期从事与并购、协议承销、私募、上市和非上市证券的二次分配以及公司、房地产和其他目的的估值有关的企业及其证券的估值。Wedbush被HOFRE选中是基于Wedbush的经验、专业知识和声誉以及对HOFRE的熟悉程度。特别委员会没有对Wedbush在提出意见时所做的调查或遵循的程序施加任何限制。Wedbush的意见是由Wedbush的一个公平委员会根据金融业监管局的要求（“FINRA”）第5150条规则。

在发表意见时，Wedbush对向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于合并中的每股价格的任何补偿的金额或性质，或对任何此类补偿的公平性，均未发表意见。Wedbush对HOFRE普通股在未来任何时候的交易价格没有表示任何意见。

除了根据合并协议将支付给在合并中持有无关联投票权股份的HOFRE股东的每股价格外，Wedbush没有被要求，也没有就条款提供任何意见，Wedbush也没有就将支付给任何类别证券持有人、债权人、可转换为HOFRE普通股的认股权证持有人，或有权根据其各自的认股权证协议或HOFRE的其他支持者，或根据HOFRE参与合并的基本决定、合并相对于HOFRE可能存在的任何替代商业战略的相对优点，或HOFRE可能探索的任何其他交易的影响，获得每股价格或其他对价。

分析总结

以下是Wedbush为达成其意见而进行的重大财务分析的摘要：

•

历史交易分析；

•	公开可比公司分析；及

•

选择先例事务分析。

以下摘要不是对Wedbush观点的全面描述或Wedbush进行的分析和检查，意见的准备必然不易受到部分分析或摘要描述的影响。Wedbush认为，此类分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，并且选择此类分析的部分、分析方法和考虑的因素，而不

考虑到所有这些分析和因素，会对分析背后的过程产生误导或不完整的看法。下文描述分析的顺序并不代表Wedbush给予分析的相对重要性或权重。考虑以下所述数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成对分析的误导或不完整的看法。这些分析反映了对行业表现、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了HOFRE的控制范围，可能涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类分析中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。Wedbush分析中包含的任何估计都不一定代表实际值或未来结果，这可能比这类分析所暗示的更有利或更不利。

除另有说明外，以下量化信息，在一定程度上是基于市场数据，是基于2025年5月7日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。

在执行下文所述的每一项分析时，Wedbush将其分析结果与其对合并考虑的分析进行了比较。Wedbush指出，HOFRE普通股每股0.90美元的价格较截至2025年5月6日的股价溢价24%。

历史交易分析

Wedbush利用公开信息分析了HOFRE普通股的历史交易。Wedbush指出，HOFRE的普通股价格自2020年7月开始公开交易以来已下跌（i）99.7%，自2024年9月23日公开宣布拟议交易以来已下跌（ii）62%。Wedbush还指出，52周的最高和最低收盘价介于3.38美元和0.70美元之间，2025年5月6日的收盘价为每股0.73美元。

公开可比公司分析

可比公司分析是一种使用同行业其他类似规模公司的指标来评估一家公司价值的过程。假设是类似的公司会有相似的估值倍数。

Wedbush审查了在纳斯达克、纽约证券交易所和OTCQX市场上与HOFRE类似行业运营的以下上市公司的公开可用信息，这些标准适用于选择与HOFRE类似的公司（“部分可比公司”):

•	Six Flags Entertainment Corporation；

•

旅游休闲公司；

•	United Parks & Resorts Inc.；

•

佩恩国民博彩公司；

•	Everi Holdings Inc.；

•	Golden Entertainment, Inc.；

•

马库斯公司；

•	Seaport Entertainment Group Inc.；

•	Full House Resorts, Inc.；

•	坎特伯雷帕克控股公司；

•	Allied Gaming & Entertainment Inc.；

•	公园！America，Inc.；和

•	Drive Shack Inc.

Wedbush指出，尽管选定的可比公司具有某些财务和经营特征，可以认为与HOFRE相似，但没有一家公司具有相同的

管理层、组成、前景或作为HOFRE的业务规模或组合，因此，这类公司对HOFRE估值分析的适用性存在固有限制。由于HOFRE一直处于亏损状态，且净收入和EBITDA均为负值，因此很难找到相关的可比指标来对HOFRE进行相对于所选可比公司的估值。此外，HOFRE持续的财务压力，主要被定义为缺乏可用现金来为运营提供资金、缺乏运营现金流以及无法继续投资建设创收资产，是一个控制因素，因为HOFRE此时无法履行其近期义务或投资于未来增长。

HOFRE的债务与企业价值之比为94%，在选定的可比公司中最高（不包括拥有大量现金和短期投资余额的Allied Gaming & Entertainment Inc.），显示出其高杠杆地位，尤其是其适度的股票市值。HOFRE的企业价值与过去12个月的收入相比，是选定可比公司中位数的五倍多，这主要是由于大量债务相对于该资本产生的适度收入所致。此外，企业价值与收入之比显示，与选定的可比公司相比，HOFRE产生的收入更少，这是基于其企业价值，这在很大程度上是过度杠杆化的。HOFRE的交易价格低于25^第与选定可比公司相比，在价格与收入方面的百分位，无法根据其EBITDA、EBIT或净收入进行估值，这强调了根据这些指标对HOFRE进行估值的难度。

选择先例交易分析

Wedbush审查了与以下并购交易相关的公开信息，这些并购交易的目标过去12个月的EBITDA为负且交易规模低于1亿美元（“选定交易”):


完成日期	目标	收购方
2024年3月28日	Trilogy International Partners Inc。	SG Enterprises II，LLC
2024年3月14日	LZG International，Inc。	Genius Group Limited
2024年3月12日	Inpixon	XTI Aerospace，Inc。
2023年12月7日	Bsquare Corporation	控创美国公司。
2023年12月6日	Sunlight Financial Holdings Inc.	Cross River Bank；IGS Ventures，Inc.；Greenbacker Capital Management LLC；Sunstone Credit，Inc。
2023年9月5日	Conformis, Inc.	Restor3D，Inc。
2023年8月4日	Wireless Telecom Group, Inc.	莫里微波公司。
2023年8月2日	Embark Technology, Inc.	应用直觉公司。
2023年7月7日	TPCO控股公司。	Gold Flora公司
2023年5月23日	Glidelogic公司。	Star Success Business，LLC
2022年12月21日	RealNetworks, Inc.	Greater Heights LLC
2021年12月7日	AgJunction公司。	Kubota Corporation
2021年12月1日	Centre Florence，Inc。	Wave Sync公司。
2021年8月16日	Bowl America雪莉一世，LLC	Bowlero Corp.
2022年12月9日	CarLotz，公司。	Shift Technologies, Inc.
2020年12月29日	驱动交付公司。	Stem Holdings，Inc。
2022年12月16日	Fast Radius, Inc.	SyBridge Digital Solutions LLC
2024年3月7日	法泽控股有限公司。	GameSquare控股公司。
2022年5月19日	International Baler Corp。	安飞士工业公司。
2022年9月30日	爱奥尼克品牌公司。	YourWay Cannabis Brands，Inc。
2023年9月30日	MJ Harvest，Inc。	Cannabis Sativa，Inc。
2021年3月17日	Red Lion Hotels公司。	HPT SNHolding，Inc。

Wedbush指出，尽管在选定交易中被收购的公司可以被视为与HOFRE相似，但这些公司的管理、构成、前景、或业务规模或组合都不与HOFRE相同，因此，这些选定交易对HOFRE估值分析的适用性存在固有限制。Wedbush还指出，在之前的一段时间里，市场状况有很大的不同。

根据精选交易，Wedbush计算出每股0.90美元的价格较截至2025年5月6日的股价溢价24%，后者略高于所有精选交易的中位数，较前一周的股价溢价29%，略低于所有精选交易的中位数，较前一个月的股价溢价10%，略低于所有精选交易的中位数。

演示文稿

韦德布什向特别委员会作了一次陈述，这次陈述发生在2025年5月5日（“演示文稿”），如上文所述，Wedbush于2025年5月7日发表了修订意见。关于合并协议所设想的交易，已将演示文稿的副本作为证物附在附表13E-3的交易报表中。下文提供了演示文稿的摘要，其中未列出演示文稿中包含的所有信息，并通过参考附表13E-3交易说明所附关于合并协议所设想的交易的展品对其整体进行了限定。

提交给特别委员会的陈述包括Wedbush的意见范围、拟议交易的概述及其理由、HOFRE当时的情况概述，包括其流动性状况和重大风险，以及估值摘要和Wedbush在分析拟议交易时使用的方法。

演示文稿中进行的每项分析都必然基于有效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至Wedbush进行此类分析之日向Wedbush提供的信息。因此，财务分析的结果可能由于这些条件和其他信息的变化而有所不同。

杂项

本摘要不是对Wedbush观点或与Wedbush观点相关的潜在分析和考虑因素的完整描述。编制公允性意见是一个复杂的过程，涉及在确定最适当和最相关的财务分析方法时应用主观商业和财务判断，并将这些方法应用于特定情况，因此不容易受到部分分析或简要描述的影响。Wedbush认为，必须将其上述分析作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下考虑此类分析的任何部分和所考虑的因素，可能会对其意见背后的过程产生误导性看法。选择上述分析或摘要的部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对Wedbush意见背后的过程的不完整看法。在得出其公平性判定时，Wedbush考虑了其所有分析的结果，并没有将任何特定的权重归于任何因素或分析。而是在综合考虑其所有分析结果后，根据自身的经验和专业判断，对其公允性认定。上述分析中没有任何公司或交易与HOFRE或拟议交易相同。

在进行分析并得出自己的看法时，韦德布什采用了多种估值方法。这些分析的编制完全是为了使Wedbush能够从财务角度就截至意见发表之日根据合并协议在合并中持有非关联投票权股份的HOFRE股东的每股价格的公平性向特别委员会提供意见，并不旨在作为评估或必然反映实际可能出售的业务或证券的价格，这些价格本质上具有不确定性。

拟议交易的条款是通过HOFRE和母公司之间的公平谈判确定的，并由HOFRE董事会根据特别委员会的建议批准。尽管Wedbush在这些谈判过程中向特别委员会提供了建议，但达成合并协议的决定完全是HOFRE董事会的决定。Wedbush没有向HOFRE、特别委员会或HOFRE董事会建议任何具体考虑，也没有建议任何具体金额或类型的考虑构成拟议交易的唯一适当考虑。如上所述，Wedbush的意见及其向特别委员会的陈述是特别委员会在向HOFRE董事会提出批准合并协议的建议时考虑的众多因素之一。

HOFRE同意向Wedbush支付其作为特别委员会战略顾问的服务费用。Wedbush有权从HOFRE（i）获得1,250，000美元的成功费用，如果HOFRE完成拟议的交易或

执行最终协议，该协议随后将导致拟议交易的完成，以及（ii）在提出Wedbush的意见时应支付的250,000美元的费用，但前提是（i）条规定的成功费用应减去意见费用的金额。此外，HOFRE同意偿还Wedbush的合理自付费用，并赔偿Wedbush因订婚而产生的某些责任。Wedbush此前曾向HOFRE提供投资银行服务，为此Wedbush获得了惯常的补偿。在Wedbush发表意见日期之前的两年内，此类服务包括（i）根据2021年9月23日的聘书以及2023年10月6日和2024年4月8日的修订，担任HOFRE在市场上发行的顾问和销售代理，（ii）在2022年11月至2023年8月期间提供HOFRE金库相关服务，其中包括根据HOFRE管理层的指示将HOFRE的短期现金投资于流动的、短期的美国国债证券，以及（iii）于2023年3月1日与HOFRE的子公司HOFREN签订服务协议，包括与确保HOFREN的Hall of Fame村庄财产的冠名权合作伙伴（s）相关的咨询服务，此外还可寻求贷款信贷，前提是HOFREN会提出要求（未发生与此类协议相关的交易）。Wedbush未来可能会向HOFRE、母公司或其各自的关联公司提供投资银行和财务咨询服务，并获得此类服务的补偿。

在日常业务过程中，Wedbush及其关联公司以及Wedbush及其关联公司可能拥有财务权益的投资基金可能会收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易或以其他方式进行交易，涉及HOERE、母公司或任何其他实体的债务、股权、其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务），或对其进行投资。

买方申报方对合并公平性的立场

根据SEC关于“私有化”交易的规则的可能解释，每个买方申报方都可能被视为HOFRE的关联公司，因此需要表达其对拟议合并对HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）的公平性的信念。合并是一项规则13e-3交易，已向SEC提交了附表13e-3交易声明。买方提交方做出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》下相关规则和条例的要求。然而，买方申报方关于合并公平性的观点并非旨在也不应被解释为向任何HOFRE股东提出的关于该股东应如何对合并提案进行投票的建议。买方申报方在合并中拥有与HOFRE的非关联证券持有人不同和/或除此之外的利益。

买方申报方认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方申报方没有参与特别委员会或HOFRE董事会关于合并公平性的讨论或审议，也没有从特别委员会或HOFRE董事会各自的法律、财务或其他顾问那里获得建议。除Lichter先生外，买方申报方均不是HOFRE董事会成员或在HOFRE董事会有指定成员。买方申报方没有进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对HOFRE非关联证券持有人的公平性。

基于（其中包括）他们对有关HOFRE的现有信息的了解和分析，以及与HOFRE高级管理层就HOFRE及其业务进行的讨论，以及HOFRE董事会和特别委员会在本代理声明标题为“特殊因素—合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议”（即买方申报方所采用的分析和得出的结论），买方申报方认为合并在程序上和实质上对HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）是公平的。特别是，买方申报方考虑了以下事项，这些事项未按任何相对重要性顺序列出：

•	HOFRE普通股的当前和历史市场价格，包括HOFRE普通股相对于HOFRE行业和一般市场指数的其他参与者的市场表现，以及合并对价较HOFRE普通股于2025年5月7日（即公开宣布合并协议及其拟进行的交易前的最后一个交易日）的收盘价溢价约28.6%的事实；

•	HOFRE已告知IRG，HOFRE一直在经历日常财务挑战，包括应付账款方面的挑战，导致HOFRE的供应商不履行义务、员工留用方面的困难，以及与供应商和税务机关的关系方面的挑战；

•	HOFRE曾多次通知IRG，如果没有立即的外部资金，特别是包括支付工资的资金，HOFRE将需要立即结束其业务；

•	特别委员会在审议与买方申报方的交易时，代表了HOFRE及其股东的利益；

•	特别委员会拥有就涉及HOFRE的任何战略交易（包括合并）的条款和条件进行谈判的充分权力和权力，包括拒绝母公司或任何其他人提出的任何提议，以及特别委员会承认其没有义务向HOFRE董事会建议其批准合并协议，以及HOFRE董事会承认其没有义务批准合并协议；

•	特别委员会一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）是公平的，并符合其最佳利益；

•	HOFRE董事会根据特别委员会的建议一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，对HOFRE及其股东，包括HOFRE的“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）是公平的，并符合其最佳利益；

•	合并协议的审议和谈判是在特别委员会的控制和监督下进行的，特别委员会的成员不是HOFRE的高级管理人员或雇员，不隶属于任何买方申报方，根据特拉华州法律是无利害关系的，并且在合并中没有与HOFRE的非关联证券持有人的利益不同或除此之外的任何利益，成员根据各自与HOFRE订立的赔偿协议及根据合并协议收取的赔偿及责任保险权利（不以完成合并或特别委员会或HOFRE董事会建议及/或授权及批准合并为条件）及其赔偿及责任保险权利除外；

•	特别委员会保留了国家认可的法律和财务顾问，并从中受益；

•	HOFRE高级管理层中没有任何成员在合并中拥有与HOFRE非关联证券持有人的利益不同或除此之外的实质性财务利益，尽管合并协议确实包括赔偿和HOFRE高级职员和董事责任保险的延续的习惯条款；

•	合并对价将以全部现金支付给HOFRE普通股持有人（不包括除外股份持有人），从而允许这些HOFRE普通股持有人（不包括除外股份持有人）立即实现其股份的一定且公平的价值，该价值相当于（i）2025年5月7日HOFRE普通股收盘价的显着溢价，公开宣布合并协议及其所拟进行的交易前的最后一个交易日及（ii）截至2025年5月7日止90日HOFRE普通股的成交量加权平均股价；

•	合并将为HOFRE的非关联证券持有人提供流动性，而不会出现清算较大持有人头寸所需的延迟，也不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本；

•	继续持有公开交易的普通股对HOFRE的潜在风险，包括市场波动和经济不确定性的风险；

•	HOFRE有能力根据合并协议寻求具体履行，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；

•	尽管买方提交方无权、也没有依赖Wedbush于2025年5月7日向特别委员会口头提出的意见，该意见随后通过Wedbush日期为2025年5月7日的书面意见得到确认，但该书面意见指出，截至该意见提出之日，并在遵守该书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限定条件和限制的前提下，根据合并协议在合并中持有无关联表决权股份的公司股东将收到的每股价格，从财务角度来看，对这些持有人是公平的；

•	合并考虑以及合并条款和条件是特别委员会与母实体进行广泛公平磋商的结果；

•	HOFRE在合并协议规定的某些情况下就构成或合理可能导致优先提议的任何替代收购提议向第三方提供信息或参与与第三方的讨论或谈判的能力；

•	HOFRE在合并协议规定的某些情况下终止合并协议以订立与优先提案相关的最终协议的能力，但须向母公司支付100万美元的现金终止费，但须遵守并按照合并协议的条款和条件；

•	符合特拉华州法律规定的行使评估权的所有必要程序的HOFRE股东可获得评估权，这允许这些持有人寻求对其股票的公允价值进行评估；和

•	根据合并协议条款，在某些情况下，特别委员会和HOFRE董事会能够改变、拒绝、撤回、限定或修改其关于HOFRE股东投票赞成通过合并协议的提议的建议。

买方申报方在确定他们对合并对非关联证券持有人的公平性的看法时没有考虑HOFRE的清算价值，因为买方申报方认为清算出售通常导致的收益大大低于持续经营的出售。由于HOFRE是作为持续经营企业出售的，且买方申报方不打算对HOFRE进行清算，买方申报方认为清算价值与确定合并的公平性无关。

买方申报方在确定其关于合并对非关联证券持有人的公平性的观点时没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为他们认为账面净值不是HOFRE价值的重要指标，而是表明历史成本，因此不是确定合并公平性的相关衡量标准。

买方申报方没有确立，也没有考虑HOFRE作为一家公众公司的明确持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，该业务将具有显着不同的资本和成本结构，这将导致该业务的不同机会和风险。

买方申报方没有从任何外部方收到任何与合并或合并对价的公平性有重大关联的报告、意见或评估，因此在确定合并对HOFRE非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时没有考虑任何此类报告、意见或评估。

买方申报方还考虑了与拟议合并的实质性和程序性公平性相关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•	（1）HOFRE普通股持有人（不包括除外股份持有人）将不参与HOFRE业务的任何未来收益、价值增值或增长，且不会从未来向第三方出售HOFRE或其资产的任何潜在交易中受益，（2）合并可能无法及时或根本无法完成的风险，以及（3）母公司和合并子公司是新成立的公司，基本上没有资产；

•	合并协议中规定的在合并完成之前对HOFRE开展业务的限制，这可能会延迟或阻止HOFRE在合并完成之前就HOFRE的运营承担可能出现的商业机会以及它可能采取的某些其他行动；

•	合并未决或未能完成合并可能对HOFRE的业务以及与其员工、供应商和客户的关系产生的负面影响；

•	根据合并协议的条款和条件，自2025年5月7日起，HOFRE及其附属公司被限制向第三方招揽、提议、发起或故意鼓励提交收购建议或作出任何可合理预期会导致收购建议（定义见合并协议）的询价、提议或要约；

•	HOFRE在合并协议终止时可能支付的金额，包括向母公司支付100万美元现金的终止费，以及终止合并协议所需的流程，包括母公司通过谈判对合并协议进行调整的机会，可能会阻止其他潜在收购方提出收购HOFRE的竞标；和

•	美国持有人根据合并收到现金以换取HOFRE普通股的股份这一事实将是美国联邦所得税目的的应税交易。

上述关于买方申报方考虑并赋予与合并公平性相关的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，但被认为包括他们考虑的所有重大因素。买方申报方认为在就合并的公平性达成其结论时不可行，也没有对上述因素进行量化或以其他方式附加相对权重。相反，买方申报方在整体考虑了上述所有情况后，就合并的公平性达成了立场。

买方申报方认为，这些因素为形成其关于合并对HOFRE非关联证券持有人的公平性的立场提供了合理的基础。然而，这一立场无意也不应被解释为建议任何HOFRE股东批准合并协议。买方申报方没有就HOFRE的股东应如何投票表决其与合并相关的股份提出建议。买方申报方试图谈判对他们最有利的交易条款，而不是对HOFRE的非关联证券持有人，因此，没有以获得对HOFRE的非关联证券持有人公平的条款为目标来谈判合并协议。

合并后HOFRE的计划

合并完成后，Merger Sub将与HOFRE合并，HOFRE将作为母公司的子公司在合并中幸存下来。HOFRE普通股和HOFRE公开认股权证的股票目前在[ ]上市，并根据《交易法》进行了登记。合并完成后，HOFRE普通股和公开认股权证的股份将不再有市场，并且在生效时间后并在符合适用法律的情况下尽快将HOFRE普通股和HOFRE的公开认股权证从OTC Markets Group的三个分级市场之一中除牌，并根据《交易法》注销登记。

合并协议规定，紧接生效时间之前的Merger Sub高级职员将是紧接合并后的存续公司的初始高级职员。合并后，每位执行官将任职至继任者获得任命或直至其去世、辞职或被免职（视情况而定）中较早者。在生效时，HOFRE作为存续公司的公司注册证书将被修订和重述，全文为合并证书中规定的内容，直至此后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书进行修订。于生效时，紧接生效时间前生效的合并子公司的章程将被全部修订和重述，以采用母公司和公司相互同意的形式，而该等经修订和重述的章程将成为存续公司的章程，直至其后根据DGCL的适用条款、存续公司的公司注册证书和该等章程进行修订。

买方申报方目前预计，HOFRE的运营最初将在合并完成后进行，基本上与目前正在进行的一样（但HOFRE将不再是一家上市公司，而是母公司的子公司）。此外，在合并完成后，买方申报方将继续评估合并后需要进行哪些额外的变更（如果有的话）。

买方申报方的目的及理由

此次合并是一项规则13e-3交易，已向SEC提交了附表13e-3交易声明。根据规则13e-3中关于“私有化”交易的规则，买方申报方需向HOFRE的股东表达其合并的理由。买方申报方仅出于遵守《交易法》规则13e-3和相关规则和条例要求的目的作出本声明。

对于买方申报方而言，合并的主要目的是让母公司拥有HOFRE的所有股权，并在合并完成和HOFRE普通股股票停止公开交易后承担此类所有权的回报和风险。买方申报方认为，以这种方式构建交易比其他交易结构更可取，因为它（i）使母公司能够同时收购HOFRE普通股的所有已发行股份，（ii）将允许HOFRE不再是一家公开注册和报告的公司，以及（iii）代表HOFRE的HOFRE普通股持有人（不包括除外股份持有人）有机会以现金形式收到合并对价，但须遵守并按照合并协议的条款和条件。在考虑进行中的非公开交易过程中，买方申报方没有对实现上述目的的任何其他替代交易结构或其他替代手段给予重大考虑，因为买方申报方认为合并是实现这些目标的最直接和最有效的方式。

买方申报方此时决定对HOFRE进行收购，因为如果没有买方申报方提供的资金支持，HOFRE很可能已经开始逐步结束其业务。此外，买方申报方通过对HOFRE的评估确定，在作为一家私营公司的新所有权结构下，目前存在改善HOFRE财务状况和战略的商业机会。特别是，买方申报方认为，如果没有给上市公司、上市公司管理层和员工带来的成本和负担，HOFRE的管理层和员工将能够更迅速、更有效地执行HOFRE的战略计划，因此，完成合并的任何延迟都可能对HOFRE从这些机会中受益的能力产生不利影响。买方申报方认为，成本和负担的潜在消除，以及HOFRE未来的潜在机会，将使买方申报方对HOFRE的投资实现与其投资目标一致的回报，由于投资界关注短期的、通常是季度的财务业绩，在某些情况下，作为上市公司的企业更难实现这些回报。

合并的某些影响

如果获得HOFRE股东的批准，并且完成交割的所有其他条件均得到满足或豁免，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与HOFRE合并并并入HOFRE，HOFRE作为母公司的全资子公司在合并后存续。由于合并，HOFRE将不再是一家上市公司，HOFRE普通股和HOFRE公开认股权证将从OTC Markets Group的三个分级市场之一中退市，并根据《交易法》注销注册，HOFRE将不再向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司的任何普通股股份。

生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书并接受该证书时。

根据合并协议的条款和条件，在生效时间：

•	每一股HOFRE普通股的已发行和流通股，截至紧接生效时间之前（除任何除外股份外，将转换为收取合并对价的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税。

•	公司库房中持有的每一股HOFRE普通股、母公司拥有的任何HOFRE普通股股份以及母公司关联公司在紧接生效时间之前拥有的任何HOFRE普通股股份将自动被注销，并将在没有任何转换或为此支付的对价的情况下不复存在。

•	在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股HOFRE优先股将自动被注销，并且将在没有任何转换或为此支付的对价的情况下不复存在。

•

每份在紧接生效时间前尚未行使且未行使的公开认股权证将根据其条款并凭借合并自动且无需母公司、合并子公司、HOFRE或其持有人采取任何行动，不再代表可就HOFRE普通股行使的公开认股权证，并将成为可就合并对价行使的公开认股权证，如果该持有人在紧接生效时间之前行使其公开认股权证，则该持有人本应收到的合并对价；但如果截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的A系列认股权证持有人在公开披露合并完成后30天内适当行使该A系列认股权证，有关该等行使的行使价将根据日期为2018年1月24日的认股权证协议第4.4节的条款处理，该节适用于A系列认股权证；并进一步规定，就合并而言，存续公司将根据B系列认股权证持有人的选择，可在合并完成的同时或之后30天内（如果更晚，则为合并公告日期）的任何时间行使，通过向该持有人支付相当于在合并完成之日B系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见B系列认股权证）的现金金额，从该持有人处购买B系列认股权证。由于合并对价全部为现金，且在行使A系列认股权证和B系列认股权证时应付的合并对价低于A系列认股权证和B系列认股权证的适用行权价，因此此类认股权证的持有人在行使时获得的现金将少于其行使价。我们预计B系列认股权证的Black Scholes价值大约为零。

•

每份私人认股权证和X系列认股权证（在每种情况下，由合并协议定义），除母实体的任何关联公司拥有的认股权证（将在没有为此支付任何对价的情况下被注销和消灭）外，在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使的认股权证和X系列认股权证（在每种情况下，由母公司、合并子公司、HOFRE或其持有人自动且无任何行动的情况下，不再代表私人认股权证或X系列认股权证（如适用），可就HOFRE普通股行使，并应成为可就合并对价行使的认股权证，如果该持有人在紧接生效时间之前行使了其私人认股权证或X系列认股权证（如适用），则该持有人本应收到该认股权证。合并协议规定，可行使合并对价的此类认股权证持有人将在公开披露合并完成后的30天内行使此类认股权证并收取合并对价。由于合并对价全部为现金，且在行使私人认股权证和X系列认股权证时应付的合并对价低于私人认股权证和X系列认股权证的适用行权价，此类认股权证的持有人在行使时将获得低于其行权价的现金。

•	涵盖受任何公司股权计划（根据合并协议定义）管辖的HOFRE普通股股份的每项未偿限制性股票单位奖励（“HOFRE RSU"）将被取消，并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并受适用的预扣税的约束，相当于通过将（a）受此类HOFRE RSU约束的HOFRE普通股的股份数量乘以（b）合并对价而获得的乘积。

合并后，存续公司的所有股权（HOFRE优先股除外）将由母公司拥有。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股HOFRE优先股将自动被注销，并且将在没有任何转换或为此支付的对价的情况下不复存在。

就合并而言，HOFRE董事会和管理层的某些成员将获得利益，并须承担与HOFRE股东的利益和义务不同或除此之外的义务，详见—“HOFRE董事和执行官在合并中的利益”.

合并对非关联证券持有人的好处

合并对“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）的主要好处将是，他们有权就此类股东拥有的、在上述生效时间之前已发行和流通的每一股HOFRE普通股收取合并对价。这一金额较HOERE普通股于2025年5月7日的收盘价溢价约28.6%，即公开宣布合并协议及其拟进行的交易之前的最后一个交易日。合并对价为HOFRE的股东提供了确定性、即时价值和流动性，特别是考虑到HOFRE相当大的债务负担以及对其持续经营能力的重大怀疑。此外，这类股东将避免合并后HOFRE未来收益、增长或价值可能下降的风险。

合并对非关联证券持有人的不利影响

合并对“非关联证券持有人”（定义见规则13e-3）的主要损害是此类股东对合并后HOFRE实现的潜在未来收益、增长或价值缺乏兴趣，包括由于未来将HOFRE或其资产出售给第三方。此外，根据合并收到现金以换取HOFRE普通股将是美国联邦所得税目的对美国持有人的应税交易（定义见本代理声明中标题为“特殊因素—合并的重大美国联邦所得税后果”）在合并中交出其HOFRE普通股。

合并对母公司的若干影响

合并完成后，母公司将拥有HOFRE的所有未偿股权，并成为HOFRE在合并后实现的未来收益、增长和价值的唯一受益人，并将是唯一有权就影响HOFRE的公司事项进行投票的人。此外，合并后，HOFRE普通股和公开认股权证将从OTC Markets Group的三个分级市场之一中退市，将根据《交易法》取消注册，并停止公开交易。见本代理声明中题为"特殊因素—合并后HOFRE的计划.”因此，HOFRE将免除适用于上市公司的要求，包括满足分析师预测的压力，以及HOFRE普通股10%以上股份的董事、高级职员和实益拥有人因《交易法》第16条的规定而面临的交易要求和限制。HOFRE也将被免除单独准备和向其股东提供信息的义务。母公司将受益于HOFRE成为私营公司后实现的任何监管合规成本节约。

合并对母公司的主要不利因素包括合并后HOFRE未来收益、增长或价值可能下降的所有风险将由母公司承担。此外，母公司对HOFRE的所有权将缺乏流动性，此类证券没有公开交易市场。

如果合并未完成，将对HOFRE产生某些影响

如果由于未能获得必要的股东批准而未能通过合并协议，或者由于任何其他原因未能完成合并，HOFRE的股东将不会收到任何与合并有关的HOFRE普通股股份的付款。相反，（1）HOFRE仍将是一家独立的公众公司，（2）HOFRE普通股将继续在OTC Markets Group的三个分级市场之一上市交易并根据《交易法》注册，（3）HOFRE将继续向SEC提交定期报告。此外，如果合并未能完成，HOFRE预计：（x）HOFRE管理层将继续以类似于其目前运营的方式运营业务，但以HOFRE持续经营的能力为准，（y）HOFRE的股东将继续面临与他们目前面临的风险和机会相同的风险和机会，包括与HOFRE经营所在行业相关的风险和不利的经济条件。

此外，如果合并没有完成，并且取决于导致合并没有完成的情况，HOFRE普通股的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，不确定HOFRE普通股的价格何时（如果有的话）会回到截至本委托书发布之日HOFRE普通股的交易价格。因此，无法保证合并未完成对你持有的HOFRE普通股股票未来价值的影响。如果合并没有完成，HOFRE董事会将继续评估和审查，其中包括HOFRE的业务、运营、战略方向和资本化，并将做出其认为适当的任何改变。如果由于未能获得必要的股东批准而未能通过合并协议，或者由于任何其他原因未能完成合并，HOFRE的业务、前景或经营业绩可能会受到不利影响。由于对HOFRE的持续经营能力存在重大疑问，如果合并未能完成，HOFRE可能缺乏足够的流动性来继续其运营，可能需要限制其支出、清算其全部或部分资产或寻求其他战略替代方案，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

此外，在合并协议终止的特定情况下，HOFRE已同意向母公司支付100万美元的终止费，详见“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及补救措施”.

HOFRE董事和执行官在合并中的利益

在考虑HOFRE董事会关于HOFRE股东批准交易并对合并提案、补偿提案和延期提案投赞成票的建议时，HOFRE股东应了解，HOFRE的执行官和董事在合并协议所设想的交易中拥有某些利益，这些利益与HOFRE股东的一般利益是或可能不同，或除了这些利益之外。这些利益可能会产生潜在的利益冲突。HOFRE董事会和特别委员会意识到这些利益，并在评估和谈判批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的合并协议时，以及在提出他们建议HOFRE股东采纳合并协议时，考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益将在下文进行更详细的描述。

HOFRE股权奖励的处理

下表汇总了截至2025年6月30日根据综合计划或诱导计划（如适用）授予执行官和持续的非雇员董事的已发行和未偿还的HOFRE RSU的数量，其归属的条件是继续雇用HOFRE执行官和非雇员董事通过与此类HOFRE RSU相关的授予协议中规定的适用归属日期继续服务。根据合并协议，HOFRE董事会将在综合计划和诱导计划允许的情况下采取酌情行动，在紧接完成合并之前加速归属所有未归属的、未归属的HOFRE RSU。在这样的加速之后，所有未偿还的HOFRE RSU将被取消并终止，以换取现金付款。此类现金支付将等于（i）合并对价的乘积，但可能会因适用法律要求的与合并相关的任何适用预扣税或其他税款（如合并协议中定义的术语）而减少，以及（ii）每个HOFRE RSU奖励所依据的普通股股份数量。


HOFRE执行官姓名⁽¹⁾	未偿还的RSU (#)	RSU的价值 ($)
塔拉·查恩斯* 前总法律顾问兼秘书	2,584	2,325.60
安妮·格拉菲斯全球营销和公共事务执行副总裁	1,292	1,162.80
埃里克·赫斯首席财务官兼财务高级副总裁	986	887.40
丽莎·古尔德首席执行官兼工商管理执行副总裁	1,292	1,162.80

*	Charnes女士辞去总法律顾问和秘书职务，自2024年8月31日起生效。

(1)	自2024年1月1日以来，没有任何董事或任何其他执行官拥有任何未兑现的HOFRE RSU奖励或有权获得任何基于股权的付款。

保留和遣散费福利

Michael Crawford

2022年11月22日，Crawford先生、HOFRE和HOFREN订立经修订和重申的雇佣协议，自2023年1月1日起生效（经修订的“2023年克劳福德就业协议”），完全取代和取代了2020年7月1日生效的较早形式的就业协议，该协议已于2021年1月25日进行了一次修订。根据2023年Crawford就业协议的条款，Crawford先生担任HOFRE和HOFREN的总裁兼首席执行官。2023年4月14日，HOFREN与HOFRE签订了一项2023年克劳福德就业协议修正案，根据该条款，Crawford先生自愿将2023、2024、2025和2026财年的年基本工资每年减少50,000美元，自2023年5月1日起生效，作为降低HOFRE成本重点的一部分。2025年3月12日，Crawford先生通知HOFRE董事会，他打算辞去总裁、首席执行官和HOFRE董事会主席的职务。辞职不是因为与HOFRE在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。

与合并无关，Crawford先生、HOFRE和HOFREN于2025年3月18日签订了一份保留和咨询协议（“保留和咨询协议"），其中规定Crawford先生将获得300000美元的留任奖金总额，其中包括73000美元的未使用累积假期的商定价值，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日分三次递增支付，每次递增100000美元，条件是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和HOFRE董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”），并在任何提前终止的情况下受到追回。在就业终止日期之前，Crawford先生还将继续领取根据2023年Crawford就业协议到期的基本工资和其他福利。此外，Crawford先生在雇佣终止日期执行了有利于HOFRE及其所有相关实体、关联公司、投资者、所有者和雇员的不可撤销的一般解除和放弃索赔。

Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成HOFRE无故终止，也不构成Crawford先生根据2023年Crawford雇佣协议有充分理由终止雇佣关系。因此，不会因Crawford先生的辞职而支付2023年Crawford就业协议规定的遣散费或付款，也不会因合并而支付。

根据保留和咨询协议，Crawford先生将在终止雇佣日期至2025年8月18日期间向HOFRE提供每周最多10小时的咨询服务（“咨询期”).在咨询期内，HOFRE应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。咨询补偿仅限于实际提供的服务，如果保留和咨询协议因任何原因被终止，Crawford先生将仅有权获得截至终止日期提供的服务的付款以及适当发生的费用的补偿。在咨询期内，Crawford先生无权从HOFRE获得任何其他补偿或员工福利。

塔拉·查恩斯

HOFRE和HOFREN与Charnes女士签订了一份为期三年的雇佣协议，自2020年8月21日起生效，当时她被聘为总法律顾问（“Charnes就业协议”).Charnes女士2023年的薪酬包括7751个RSU的赠款，计划从2024年1月24日开始分三期等额授予。2023年8月，Charnes就业协议自动续签，期限连续12个月。2024年6月17日，Charnes女士通知HOFRE，她因个人原因辞去HOFRE总法律顾问和公司秘书职务，自2024年8月31日起生效。

与合并无关，于2024年6月21日，Charnes女士订立了一份咨询服务协议（“Charnes咨询协议”）据此，她同意应HOFRE的要求，自2024年8月31日辞职生效之日起至2024年12月31日，每周向HOFRE提供最多25小时的咨询服务。作为此类服务的考虑，Charnes女士将获得其2023年年度奖金的剩余部分，金额为45,000美元，每月保留金金额为10,000美元，健康福利将持续到2024年12月31日，任何未偿还的HOFRE RSU将继续按照其现有的归属时间表归属。在《Charnes咨询协议》于2024年11月15日终止后，Charnes女士与HOFRE于2025年4月8日签订了一份《总发行协议》（“发布”），解决有关根据Charnes咨询协议应予赔偿的先前争议。根据发布，

HOFRE向Charnes女士支付了37,478.20美元，以全额结算Charnes女士提供的所有就业和咨询服务，条件是任何未偿还的HOFRE RSU将继续按照现有归属时间表归属，无论她是否终止服务。

安妮·格拉菲斯

Graffice女士与HOF Village，LLC此前签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年12月1日起生效，当时她被聘为公共事务执行副总裁，该协议于2020年12月22日进行了修订（经修订，“Graffice就业协议”).自2022年12月起，Graffice雇佣协议自动续签连续12个月，直到Graffice女士同意从合同雇员过渡到随意雇员，自2024年10月28日起生效。Graffice雇佣协议的条款，连同该协议下的任何潜在遣散费条款，自该日期起不再适用，Graffice女士在终止雇佣关系的情况下不再有权获得任何遣散费或离职金。

特别委员会费用

考虑到特别委员会成员在评估拟议合并时所需的预期时间和努力，HOFRE董事会决定，特别委员会的每位成员将获得3000美元的一次性现金付款作为补偿，以及与履行职责相关的合理和必要费用的补偿。补偿过去没有，现在也不取决于合并或任何其他交易的批准或完成。没有或将向特别委员会成员支付与其在特别委员会的服务有关的其他会议费或其他补偿。这些费用是作为HOFRE董事会成员获得的定期报酬之外的费用。

董事及执行人员的保险及赔偿

根据合并协议的条款，HOFRE的董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括董事和高级管理人员责任保险单。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议—赔偿与保险.”

新补偿安排

在交割后成为高级职员、董事或雇员或以其他方式被保留为母公司或其关联公司提供服务的执行官和董事可能会订立其他新的个性化薪酬安排，并可能参与母公司或其任何关联公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本代理声明之日，这些人与母公司和/或其关联公司之间尚未建立或讨论任何补偿安排。

量化向HOFRE指定执行官支付的款项和福利

下表列出了HOFRE的每位指定执行官将获得的与合并相关的付款和福利金额，假设（i）合并已完成，并且每位此类指定执行官在2025年[ ]（这是仅为本披露目的完成合并的假定日期）经历了合格的终止；以及（ii）HOFRE普通股的每股价格为0.90美元，这是每股合并对价。没有应付现金付款、养老金福利、不合格的递延补偿福利增强、额外津贴或其他健康和福利福利福利，或将因合并而支付给任何指定执行官的其他类型的补偿。下表中的计算并不试图预测在本代理声明日期之后可能发生的任何补偿调整，包括在生效时间之前可能发生的额外奖励、授予或没收，或根据其条款，无论在生效时间之前的合并如何归属的任何奖励。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与下文列出的金额存在重大差异。


HOFRE任命的执行官姓名	股权⁽¹⁾ ($)	合计⁽²⁾ ($)
塔拉·查恩斯^(*) 前总法律顾问兼秘书	2,325.60	2,325.60
安妮·格拉菲斯全球营销和公共事务执行副总裁	1,162.80	1,162.80
丽莎·古尔德首席执行官兼工商管理执行副总裁	1,162.80	1,162.80
Michael Crawford^(**) 前总裁、首席执行官兼董事长	0.00	0.00

(*)	Charnes女士辞去总法律顾问和秘书职务，自2024年8月31日起生效。

(**)	克劳福德先生辞去总裁、首席执行官和董事长职务，自2025年5月18日起生效。

(1)	有关指定执行官所持股权奖励的处理说明，请参见“HOFRE股权奖励的处理”上面。被指定的执行官持有的所有未偿还的HOFRE RSU要么归属并先前以HOFRE普通股的股份结算，要么将加速并被取消和终止，以换取合并完成后的现金支付，如“HOFRE股权奖励的处理”上面这一节。

(2)	本表中的金额均来自单一触发付款事件。

纳斯达克退市

2025年1月10日，HOFRE收到上市资质部发出的不足函件（“工作人员”）的丨纳斯达克称，HOFRE未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条的规定，在其截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内召开年度股东大会。

2025年4月10日，HOFRE收到Staff通知HFORE的不足之处信函，通知HFORE，在过去连续30个工作日内，HOFRE普通股的投标价格收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条维持在纳斯达克持续上市所需的最低投标价格。

2025年6月18日，HOFRE收到了一封工作人员的缺陷信函，通知HOFRE，它已根据HOFRE的陈述启动了退市程序，即它将无法在2025年6月30日或之前举行年度股东大会。信中进一步规定，如果HOFRE没有根据纳斯达克上市规则5800系列向听证小组就退市决定提出上诉，则HOFRE普通股将在2025年6月27日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将取消HOFRE的证券在纳斯达克的上市和注册。

HOFRE没有提出上诉或要求举行听证会，因此，预计HOFRE普通股将退市。HOFRE预计HOFRE普通股和公开认股权证将在OTC Markets Group的三个分级市场之一进行交易。

投票协议

就执行合并协议而言，HOFRE的某些现有股东，包括Stuart Lichter和IRG的某些关联公司，订立了投票协议，据此，适用的股东同意将其各自持有的HOFRE普通股的所有股份（i）投票赞成通过合并协议，（ii）投票赞成合并协议中规定的其他事项，除非该等股东应根据投票协议所载的某些条款和条件，以其唯一和绝对酌情权决定进行或推荐任何第三方提出的收购提议（定义见合并协议）或任何其他替代交易。

更多信息请见投票协议全文，附后为附件b到本代理声明，其通过引用并入本代理声明的全部内容。

合并完成及生效时间

交割将在（1）在满足或放弃（在合并协议允许的范围内）最后一项满足或放弃合并协议的交割条件（在本代理声明标题为“合并协议—合并完成的条件”），但根据其条款须满足的条件除外

在结束时，但须满足或放弃每一项此类条件，或（2）在HOFRE和家长书面同意的其他时间。在结束交易发生之日（以下简称“截止日期”），双方将按照DGCL的规定，向特拉华州州务卿提交合并证书。合并将在合并证明备案并获得受理时生效，或在各方书面同意并在合并证明中规定的较后时间生效。

会计处理

母公司实体预计，出于会计目的，母公司将被视为HOFRE的收购方。如果是，母公司将采用收购会计法，将收购对价分配给HOFRE收购的资产和承担的负债，以公允价值入账。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是对合并对HOFRE普通股美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些持有人的股份根据合并换取合并对价。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的适用美国财政部条例、司法意见以及IRS的行政裁决和公布的立场，每一项都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

为本讨论的目的，a "美国持有人”是HOFRE普通股股份的实益拥有人，该股份是（或被视为），就美国联邦所得税而言：

•	美国公民或居民的个人；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；

•	遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•	受美国境内法院主要监督的信托（1），其所有实质性决定均由一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）控制，且根据适用的财政部条例有效选择被视为“美国人”（在《守则》的含义内）。

为本讨论的目的，a "非美国持有者”是HOFRE普通股股份的实益拥有人，该公司既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。

本讨论仅适用于持有《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资目的持有的财产）等股份的HOFRE普通股股东，不涉及适用于HOFRE股权奖励持有人的任何税务后果。此外，本讨论不涉及或考虑替代最低税或净投资收入医疗保险税下产生的任何税收后果。此外，除了与美国联邦所得税有关的法律之外，没有提供任何关于州、地方或非美国法律或美国联邦法律下的任何税收后果的信息。

本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的特定情况相关，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•	银行或其他金融机构；

•

共同基金；

•

保险公司；

•	免税组织（包括私人基金会）、政府机构、工具或其他政府组织或合格的外国养老基金；

•	退休或其他税收递延账户；

•	S公司、合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或传递实体的任何其他实体或安排（或此类实体或安排的投资者）；

•	特定外国公司（包括受控外国公司）、被动外国投资公司或累积收益以规避美国联邦所得税的公司；

•	证券、货币或商品的交易商或经纪人；

•	选择采用盯市法核算的证券交易商或交易商；

•	受监管的投资公司或房地产投资信托基金，或受美国反倒置规则约束的实体；

•	美国侨民或美国某些前公民或长期居民；

•	作为外派实体、为美国联邦所得税目的代理外国公司或倒置公司的实体；

•	拥有或已经（直接、间接或建设性地）拥有5%或更多HOFRE普通股（通过投票或价值）的持有人；

•	持有HOFRE普通股股份作为对冲、建设性出售或转换、跨式、合成证券、综合投资或其他出于美国联邦所得税目的的风险降低交易的一部分的持有人；

•	因与HOFRE普通股股份相关的任何毛收入项目被纳入“适用财务报表”（定义见《守则》）而受特别税务会计规则约束的持有人；

•	未投票赞成合并且根据DGCL第262条适当要求对其股份进行评估的持有人；

•	根据行使员工股票期权或认股权证或以其他方式作为补偿或与履行服务有关而获得其HOFRE普通股股份的持有人；或者

•	“功能货币”不是美元的持有者。

如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）是HOFRE普通股股份的实益拥有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。持有HOFRE普通股股份的合伙企业及其合伙人应就合并对其造成的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论仅是对与合并至美国持有HOERE普通股股票相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的总结。持有人应咨询其税务顾问，以确定合并对他们的具体税务后果，包括替代最低税、未赚取收入医疗费用税以及任何州、地方、非美国或其他税法的适用性和效力。

对美国持有者的后果

美国持有人根据合并收到合并对价以换取HOFRE普通股股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，根据合并收到合并对价以换取HOFRE普通股股份的美国持有人将确认收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人在此类股份中调整后的计税基础之间的差额（如有）。

美国持有人就合并确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在合并中交出的HOFRE普通股股份的持有期截至合并之日超过一年，则收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的HOFRE普通股，该美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解在此类不同块的HOFRE普通股之间分配合并对价的适当方式。

对非美国持有者的后果

非美国持有人一般不会因根据合并收到合并对价以换取HOFRE普通股股份而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•	该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；

•	该非美国持有人是在合并的纳税年度（因为这些天数是根据《守则》第7701（b）（3）节计算的）在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人；或

•	HOFRE是或曾经是《守则》第897（c）节定义的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在合并前的五年期间或该非美国持有人对其HOFRE普通股的持有期（以下简称“相关期间”）以及该非美国持有人在相关期间的任何时间（实际或建设性地）持有超过5%的HOFRE普通股。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。因美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%（30%）的税率（或更低的适用所得税协定税率）征收额外的“分支机构利得税”。

如果第二个要点适用于非美国持有人，该非美国持有人一般将按百分之三十（30%）的税率（或更低的适用税收协定税率）对该非美国持有人该年度的净资本收益缴纳美国税。

关于上述第三个要点，确定HOFRE是否为USRPHC取决于其美国不动产权益的公平市场价值相对于其其他贸易或商业资产的公平市场价值及其美国和外国不动产权益。HOFRE认为，在相关期间，它不是美国联邦所得税目的的USRPHC，并需要根据合并协议提供大意如此的证明。如果与预期相反，HOFRE在相关期间为USRPHC，非美国持有人在相关期间的任何时间（实际或建设性地）持有超过5%（5%）的HOFRE普通股股份所确认的任何收益，将被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，并按照与非美国持有人是美国居民相同的方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税，然而，非美国持有人在相关期间的所有时间（实际或建设性地）拥有HOFRE普通股百分之五（5%）或以下股份的任何收益，一般不会被征收美国联邦所得税，即使HOFRE构成USRPHC，因为HOFRE普通股的股份在既定证券市场上定期交易（在适用的财政部法规的含义内）。

非美国持有人应就其新的地面证券的出售、应税交易所或其他应税处置确认的任何收益或损失，就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）可能适用于根据合并为交换HOFRE普通股而支付的款项。为避免备份预扣：

•	未以其他方式确立豁免的美国持有人应填写并交回IRS表格W-9，根据伪证罪的处罚证明该美国持有人是“美国人”（在《守则》的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，该美国持有人不受备用预扣税；和

•	未以其他方式确立豁免的非美国持有人应填写并交回IRS表格W-8，根据伪证罪的处罚证明该非美国持有人不是“美国人”（在守则的含义内）。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是该美国持有人或非美国持有人及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

可根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”）支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项。具体而言，根据下文讨论的拟议财政部条例，可能会对根据合并支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的HOFRE普通股股份交换收益征收30%（30%）的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上述（1）中的勤勉尽责和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%（30%）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

虽然根据FATCA的预扣将适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

HOFRE普通股股东应就可能根据FATCA对根据合并交换HOFRE普通股股票的收益适用预扣税的问题咨询其自己的税务顾问。

请所有HOFRE股票持有人就合并对其产生的税务影响咨询其税务顾问。此处所载关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。税务后果可能因个别情况而异，或取决于个别情况。税务事项复杂，合并的税务后果将取决于每个持有人自身情况的事实。

有限担保

根据合并协议，担保人已同意担保、母公司的迅速付款和充分履行和观察支付（1）根据合并协议的条款和条件的合并总对价，以及（2）母公司在合并协议有效终止后应向HOFRE支付的终止费，但须遵守合并协议中规定的某些条件。

担保人的义务应自动终止，并且在以下情况最早发生时不再具有进一步的效力和效力：（i）母公司应已收到母公司收购融资，（ii）交割，或（iii）合并协议根据其条款有效终止，但须遵守合并协议中规定的某些条件。

合并的融资

母实体完成合并的义务受融资条件限制，据此，母公司（或其任何直接或间接关联公司）将根据母公司自行决定可接受的条款和条件获得总额不低于20,000，000美元的现金收益（“母公司收购融资”).欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并协议——母公司收购融资”。

完成合并及相关交易，以及根据合并协议支付母公司在交割时需要支付的交易费用和开支所需的预期现金总额约为600万美元。

假设收到母公司收购融资所得款项，母公司将拥有完成合并协议所设想的交易所需的充足现金和其他立即可用资金来源。

HOFRE普通股和公开认股权证的除牌和注销登记

费用及开支

除非在"合并协议—终止费及补救措施，”如果合并没有完成，与合并有关的所有费用和开支将由产生这些费用和开支的一方支付，而在特别委员会的情况下，所有费用和开支将由HOFRE支付。如果合并完成，母公司或合并子公司与交易相关的所有成本和费用将由存续公司支付。HOFRE（包括特别委员会）目前已发生或将发生的费用和开支总额估计如下：


说明			金额 ($)
财务顾问费及开支			[ ]
法律费用和开支			[ ]
SEC备案费用			[ ]
打印、代理征集、EDGAR备案和邮寄费用			[ ]
杂项			[ ]
合计			[ ]

还预计Merger Sub和/或Parent将产生大约[ ]百万美元的融资成本、法律费用、交易所代理费和其他咨询费。

某些物质关系

2025年5月至今，Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP（“谢泼德·穆林”）已就拟议的合并代表HOFRE。在过去两年中，Sheppard Mullin没有为任何母公司、IRG或CH Capital Lending，LLC或其各自的任何关联公司做任何工作或提供建议。

与合并有关的诉讼

截至2025年6月30日，没有对合并提出质疑的投诉。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明、HOFRE在本代理声明中向您提及的文件以及HOFRE或代表HOFRE作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息包含与历史事实不直接或完全相关的“前瞻性声明”，包括但不限于与完成合并有关的声明。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、商业战略、事件或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面加上或包括“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“潜在”或“打算”等词语，或这些术语或其他类似术语的否定词。本代理声明中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的预期的陈述：

•	与完成合并相关的不确定性；

•	我们有能力按照预期的条款和时间完成合并（如果有的话），包括获得股东批准和监管批准，以及满足完成合并的其他条件；

•	如果合并被终止，我们有义务在某些情况下支付终止费；

•	关于合并未决以及合并对员工、客户、保荐人和其他与HOFRE打交道的第三方的影响的不确定性；

•	我们根据合并协议须遵守的若干临时契约的影响；

•	合并协议中的条款限制了我们寻求合并替代方案的能力，这可能会阻止有兴趣收购HOFRE全部或重要部分的第三方考虑或提议该收购；

•	我们以及我们的董事和高级职员可能会受到与合并有关的诉讼；

•	我们已经并将继续因合并而产生的大量与交易相关的成本；

•	我们完成合并的努力可能会扰乱我们与第三方的关系，包括我们的客户和赞助商以及员工，转移管理层的注意力，或导致负面宣传或法律诉讼；

•	如果合并完成，股东无法参与HOFRE业务的任何进一步上涨；

•	我们留住和聘用关键人员的能力；

•	对合并的任何竞争性回应；

•	持续获得资本和融资；

•	我们获得额外融资的需要和能力以及我们持续经营的能力；

•	我们的业务、运营和财务业绩；

•	总体经济和市场发展情况和条件；

•	灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、大流行病、爆发战争或敌对行动，以及我们对上述任何因素的反应；

•	就美国联邦所得税而言，根据合并收到现金以换取HOFRE普通股的股份将是一项应税交易；和

•	HOFRE的股票价格在合并未决期间可能出现波动并在未完成合并的情况下可能大幅下降的风险。

因此，HOFRE在本代理声明中所作的所有前瞻性陈述均受本代理声明中所包含或以引用方式并入的信息的限制，包括：（1）本标题下所包含的信息，以及（2）HOFRE最近的10-K表格年度报告中的信息和

随后提交了表格10-Q的季度报告，包括标题“风险因素，”以及其综合财务报表及其附注中的信息。虽然此处列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。

本代理声明中的前瞻性陈述基于截至本代理声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本代理声明以及我们引用并作为证据提交给本代理声明的文件，包括通过引用并入本文的任何文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本代理声明中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。建议HOFRE的股东查阅HOFRE未来就相关主题所做的任何披露，这可能会在其不时向SEC提交的其他文件中详述。

合并各方

霍夫尔

HOFRE（原名GPAQ Acquisition Holdings，Inc.）于2019年8月29日在特拉华州注册成立，为Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”），为与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买或其他类似业务合并而形成的特殊目的收购公司。2020年7月1日，HOFRE与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“原HOF村"），根据HOFRE、GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.、GPAQ Company Merger Sub，LLC、HOF Village，LLC和HOF Village Newco，LLC于2019年9月16日签署的协议和合并计划（于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订）。

HOFRE是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆（National Football Museum，Inc.）合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”).HOFRE总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区和位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店为中心的多用途体育和娱乐目的地。HOFRE通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造了一套多元化的收入来源。HOFRE继续在三个业务垂直领域推行多元化战略，包括基于目的地的资产（即Hall of Fame Village校区）、Hall of Fame Village Media和Gold Summit Gaming。HOFRE有几项在十二个月内到期的义务导致对其在截至2025年3月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑，这些义务通过引用并入本代理声明。

母实体

家长。HOFV Holdings，LLC成立于2025年4月17日，仅为从事合并协议所设想的交易而成立，除其成立时附带的以及与合并协议所设想的交易有关外，并无从事任何业务活动。家长的地址是11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800 Los Angeles，California 90024。Parent是IRG的附属公司。

特别会议

日期、时间和地点

HOFRE将于美国东部时间2025年[ ] [ ]举行特别会议。您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025上的网络直播参加特别会议。您将可以现场收听特别会议并在线投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。HOFRE认为，虚拟会议为其股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

如果您在访问特别会议或特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持热线。

特别会议的目的

在特别会议上，HOFRE将要求股东就合并提案、补偿提案和休会提案进行投票。

为了完成合并，HOFRE的股东必须批准合并提案。合并协议的副本作为附件a至本代理声明，并以引用方式并入本代理声明全文。HOFRE鼓励您仔细阅读合并协议全文。

出席特别会议

虚拟特别会议将于美国东部时间[ ]开始。在线报到将在特别会议前几分钟开始。HOFRE鼓励您在开始时间之前访问虚拟特别会议。

由于特别会议是虚拟的，因此不会有实体会议地点。您可以通过在线登录www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2025参加虚拟特别会议。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加虚拟特别会议（包括投票您的股份）。

一旦特别会议的在线访问开放，股东可以通过特别会议网站提交与会议事项相关的问题（如有）。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便提交问题。与会议事项有关的问题将在特别会议期间得到答复，但受时间限制。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

只有截至记录日期营业结束时HOFRE的股东才有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的登记在册股东名单将在特别会议召开前至少10天内通过可合理访问的电子网络或在普通营业时间内在HOFRE公司总部位于2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708和特别会议期间的虚拟会议网站上提供。截至记录日期，有[ ]股HOFRE普通股已发行并有权在特别会议上投票。截至记录日期营业结束时，您所持有的每一股HOFRE普通股有权就提交给特别会议表决的每一事项拥有一票表决权。

代表有权在特别会议上投票的所有已发行HOFRE普通股的多数投票权的已发行HOFRE普通股股东亲自或通过代理人出席将构成特别会议上业务交易的法定人数。

所需票数

根据合并协议的条款，批准合并提案需要代表HOFRE普通股已发行股份总投票权多数的持有人的赞成票。

补偿提案的批准需要以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。此次投票将在不具约束力的咨询基础上进行。

批准休会提案需要以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票。

弃权

为确定是否存在法定人数，弃权将被视为存在。如果股东对合并提案投了弃权票，该弃权将具有与该股东对该提案投“反对票”相同的效力。如果股东对补偿提案或休会提案投了弃权票，该弃权将不会对补偿提案或休会提案的投票结果产生任何影响（假设出席的法定人数）。

经纪人不投票

每个“经纪人不投票”也将被视为对合并提案的“反对”投票，但对补偿提案或延期提案没有影响。经纪人无投票权是指经纪人代表以远程通讯方式出席或由代理人代表出席特别会议的此类HOFRE普通股股份的实益拥有人持有的HOFRE普通股股份，但就此而言，HOFRE普通股股份的适用实益拥有人未指示经纪人如何对特定提案进行投票，并且经纪人对此类提案没有酌情投票权。由于经纪人对本代理声明中所述的任何提案没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的HOFRE普通股股份的实益拥有人没有向经纪人发出投票指示，那么这些HOFRE普通股股份将不会通过远程通信方式或由代理人代表出席特别会议，因此，将不计入特别会议的法定人数。对于以“街道名称”持有的HOFRE普通股股份，只有对任何合并提案、补偿提案或延期提案投赞成票的股份将计入特别会议的法定人数，并作为对该提案投赞成票的一票。批准补偿提案或延期提案需要以远程通讯方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的HOFRE普通股持有人所投多数票的赞成票；因此，经纪人不投票将不会对补偿提案或延期提案的批准产生影响。

HOFRE董事和执行官持有的股份

截至记录日期，HOFRE的董事和执行官合计实益拥有[ ]股HOFRE普通股，合计约占截至记录日期已发行HOFRE普通股股份投票权的[ ]%。

代理人的投票

如果您是登记在册的股东（即您的股票以您的名义在HOFRE的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC登记），您可以按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。您必须拥有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，以便通过互联网或电话以电子方式授予代理权。或者，您可以使用随附的预付信封寄回一张已标记、签名和注明日期的代理卡来投票您的股份，或者您可以使用随附的代理卡上的控制号码在特别会议上投票。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的股份。

如果你出席特别会议并希望在特别会议上投票，你将需要位于随附代理卡上的控制号码。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人还必须提交其银行或经纪人的“法定代理人”，才能在特别会议上投票。即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你通过代理投票。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。

经适当签署并注明日期的代理人（或通过互联网或电话以电子方式授予的代理人）所代表的所有股份，如果在特别会议之前收到，将按照股东的指示在特别会议上进行投票。经适当签署和注明日期的代理人（或通过互联网或电话以电子方式授予的代理人），如不包含投票指示，将被投票：（1）“为“合并建议，（2）”为“补偿建议，及（3）”为”的休会提案。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，你可以通过你的银行、经纪人或其他代名人提交代理人投票，方法是在所附银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表格上做标记、签名、注明日期并邮寄退回。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得并提交了一份“法定代理人”，赋予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以参加特别会议并在特别会议上投票。如果可以从您的银行、经纪人或其他代名人处获得，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表上的指示，通过互联网或电话提交投票代理人。如果您未（1）通过邮寄方式退回您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，（2）通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话提交投票代理人，或（3）与您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”一起出席特别会议并在特别会议上投票，则与您对合并提案投“反对票”具有同等效力。然而，它不会对薪酬提案或休会提案产生任何影响，除非它影响在特别会议上获得法定人数。

代理的可撤销性

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理，方法是向HOFRE的助理公司秘书发送书面撤销通知，或通过邮件、电话或互联网以上述“我可以如何投票？”中所述的方式提交随后注明日期的代理，或通过亲自出席特别会议并以虚拟方式投票。出席特别会议本身不会撤销早些时候提交的代理。如果您以街道名义持有您的股份，您必须遵循您的银行、经纪人或代名人提供的指示撤销您的投票指示，或者，如果您已从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，则通过出席特别会议并进行虚拟投票。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的HOFRE普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得并提交了一份“法定代理人”，赋予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以在特别会议上投票。

特别会议的任何休会、延期或其他延迟，包括为征集额外代理人的目的，将允许已经发送其代理人的HOFRE股东在特别会议上使用其代理人之前的任何时间以延期、延期或延迟的方式撤销这些代理人。

休会

除了合并提案和补偿提案，HOFRE的股东也被要求批准延期提案。如未能达到法定出席人数，有权在特别会议上投票的过半数股东（亲自出席或由代理人代表）可不时将特别会议休会，而无须在特别会议上宣布以外的通知，直至达到法定出席或代表出席为止。此外，根据合并协议的条款，特别会议可能会在开始前推迟。如果特别会议延期或延期，已经提交代理的HOFRE股东将能够在特别会议上行使之前随时撤销这些代理。

征集代理人

HOFRE代表HOFRE董事会，正在为特别会议向HOFRE的股东征集代理。根据适用的SEC规则和规定，HOFRE董事会成员是与特别会议有关的代理征集的“参与者”。

征集代理的费用将由HOFRE承担。HOFRE已聘请专业代理征集公司Alliance Advisors，LLC协助征集代理，并在征集过程中提供相关建议和信息支持，费用为15000美元，另加费用。HOFRE将代其赔偿该公司因提供这些服务而产生的损失。此外，HOFRE可以补偿银行、经纪人和代表HOFRE普通股股份受益所有人的其他代名人向这些受益所有人转发征集材料的费用。HOFRE的董事、管理人员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或互联网征集代理人。不会为这类服务支付额外补偿。

预计合并完成日期

HOFRE目前预计将在2025年下半年完成合并。然而，合并完成的确切时间，如果有的话，无法预测，因为合并受制于合并协议中规定的完成条件，其中许多条件不在HOFRE的控制范围内。

评估权

本节概述了与合并相关的评估权相关的特拉华州法律。以下讨论并非对特拉华州法律下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262节全文的限制，可通过特拉华州代码在线（可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262获得）无需订阅或费用即可访问，并以引用方式并入本文。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议您行使DGCL第262条规定的评估权。

任何打算行使这类评估权的人，都应该认真审查《总务委员会条例》第262条的规定，特别是适当要求和完善这类权利所需的程序步骤。未按照《中国结算》第262条要求完善评估权的步骤，可能导致此类权利的丧失。DGCL第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指HOFRE普通股的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是通过投票信托或由代名人代表该人持有的HOFRE普通股股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

如果合并完成，HOFRE普通股的记录持有人或实益拥有人（1）不对合并提案投赞成票（无论是通过对合并提案投反对票、对合并提案投弃权票还是以其他方式不投票），（2）在合并生效日期之前持续持有（在记录持有人的情况下）或持续拥有（在实益拥有人的情况下）其HOFRE普通股的适用股份，（3）在特别会议上对合并提案进行投票之前适当要求对其适用股份进行评估，（4）符合本委托说明书所述的若干法定规定，及（5）如不撤回其要求或以其他方式丧失其评估权利，则如符合DGCL第262（g）条所列的若干条件，将有权根据DGCL第262条就合并寻求对其股份进行评估。

有权获得特拉华州衡平法院对其股份进行评估的HOFRE普通股的记录持有人和实益拥有人可以收到其HOFRE普通股股份“公允价值”的现金付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将就特拉华州衡平法院确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%的利率累计。在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，存续公司可向有权获得评估的人自愿支付现金，在这种情况下，此后利息将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。由于评估程序的复杂性，鼓励任何希望寻求评估其股份的人士就行使评估权寻求法律顾问的意见。考虑寻求评估的人士应该知道，根据DGCL第262条确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们将根据合并协议获得的对价价值。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“评估权—公允价值的确定.”

行使评估权，记录持有人或实益拥有人公允价值的确定普通股必须（1）在特别会议上对合并提案进行投票之前，向HOFRE提交对该持有人或受益所有人的HOFRE普通股股份进行评估的书面要求，（2）不亲自或通过代理人投票赞成合并提案（无论是通过投票反对合并提案、对合并提案投弃权票或以其他方式不投票），（3）持续持有（在记录持有人的情况下）或持续拥有（在受益所有人的情况下）HOFRE普通股的标的股份通过

合并生效之日，（4）严格遵守DGCL项下行使评估权的所有其他程序，（5）不撤回评估要求或以其他方式丧失其评估权利。如果您是HOFRE普通股股份的实益拥有人，并且您希望以这种身份行使评估权，除了上述要求外，您的评估要求还必须（1）合理识别提出要求的HOFRE普通股股份的记录持有人，（2）附有您对股票实益拥有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，及（3）提供一个地址，供你同意接收存续法团根据本协议发出的通知，并须列于《总务委员会条例》第262（f）条规定的经核实名单上。未完全按照DGCL规定的程序办理，可能导致评估权的丧失。DGCL第262条对完善和行使评估权的要求在这份代理声明中标题为“评估权，”该描述经DGCL第262条完整限定，DGCL有关评估权的相关章节，可在以下公开网站获取其副本，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

其他事项

目前，HOFRE不知道有其他事项需要在特别会议上进行表决。如果任何其他事项在特别会议之前适当提出，并且您向HOFRE交付了代理，您持有的HOFRE普通股股份将根据指定代理持有人的酌情权进行投票，并具有完全的替代和重新替代权力。

关于提供特别会议代理材料的重要通知

这份委托书可在HOFRE网站的“投资者关系-收益和备案-SEC备案”部分查阅，网址为https://ir.hofreco.com/earnings-and-filings/sec-filings/default.aspx。

特别会议资料的存放

HOFRE采用了一种被SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，拥有相同地址的股东将只收到一份这份代理声明，除非这些股东中的一个或多个通知HOFRE他们希望继续收到个人副本。这一程序减少了印刷成本、邮费和自然资源的使用。每一位参与家庭持股的股东将继续能够根据要求访问或接收一张单独的代理卡。如果您此时希望收到另一套HOFRE的披露文件，请联系Hall of Fame度假村和娱乐公司，注意：公司助理秘书，地址：2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708或致电（330）458-9176。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请按上述地址或电话号码联系HOFRE。

问题和附加信息

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助提交您的代理或投票您的HOFRE普通股股份，请联系HOFRE的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

丁香路150号，400号套房

新泽西州利特福尔斯07424

免费电话：844-202-7187

邮箱：HOFV@allianceadvisors.com

合并协议

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要和本代理声明其他部分对合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件A附在本代理声明中。我们鼓励您仔细阅读和考虑合并协议的整体，这是管辖合并的法律文件，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款管辖，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的管辖。

下文所述并包含在合并协议（1）中的陈述、保证、契诺和协议仅为合并协议的目的和截至特定日期作出；（2）仅为合并协议各方的利益作出；（3）可能受制于重要的资格，母公司与公司就谈判合并协议条款而商定的限制和补充信息；（4）也可能受制于与一般适用于向SEC提交的报告和文件的标准不同的合同重要性标准，并且在某些情况下受到公司就合并协议向母公司披露的机密事项的限制和补充。此外，这些陈述和保证可能已包含在合并协议中，目的是在母公司和公司之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并且可能受制于适用于此类各方的重要性标准，这些标准与适用于投资者的标准不同。此外，协商这些陈述和保证的主要目的是确定在另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况。我们的股东一般不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契约和协议或其中的任何描述作为对公司、母公司或其任何关联公司或业务的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。所有陈述和保证均不会在合并完成后继续存在，因此，在生效时间之后，它们将不会具有合并协议项下的法律效力。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺作为对公司各自业务的实际限制，因为公司可能会采取某些行动，这些行动要么在对合并协议的保密披露信函中明确允许，要么在适当一方以其他方式同意的情况下，可能会在不事先通知公众的情况下给予同意。合并协议如下所述，并作为附件A列入，仅向您提供有关其条款和条件的信息，不向您提供有关公司或母公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文件其他部分以及我们向SEC提交的有关公司和我们业务的文件中提供的信息。

合并对价

除非母公司和公司另有书面约定，合并的完成将在最后一项满足或放弃（在合并协议允许的范围内）后（在任何情况下不迟于第三个工作日）尽快（在合并协议允许的范围内）完成合并协议中规定的条件（根据其条款将在完成时满足的条件除外，但须遵守该等条件的满足或放弃（在合并协议允许的范围内）。

在截止日期，双方将按照DGCL适用条款的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。合并的生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书并由其接受该证书时（或在HOFRE和母实体可能同意并在该合并证书中指定的更晚时间）。

合并的效力；注册成立证明书；附例；董事及高级人员

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件以及DGCL的适用条款，在生效时间：（1）合并子公司将与公司合并并并入公司；（2）合并子公司的独立公司存在将终止；及（3）公司将继续作为存续

Corporation在合并中并作为母公司的全资子公司。自生效时间起及之后（1）公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属存续公司，及（2）公司及合并子公司的所有债务、负债及职责将成为存续公司的债务、负债及职责。

在生效时，（1）公司的注册成立证明书将按合并证明书所载的全部内容进行修订及重述，而该等经修订及重述的注册成立证明书将成为存续公司的注册成立证明书，直至其后根据DGCL及该等注册成立证明书的适用条文进行修订及（2）公司的附例将全部修订及重述，以采用母公司及公司共同同意的格式，及该等经修订及重述的附例将成为存续公司的附例，直至其后根据DGCL的适用条文、存续公司的成立证明书及该等附例作出修订为止。

存续公司于紧接生效时间的董事会将由Merger Sub于紧接生效时间之前的董事组成，每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者已获正式选举或委任并符合资格。自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的高级人员将为存续公司的高级人员，每名高级人员将根据存续公司的公司注册证书及附例任职，直至其各自的继任人获正式委任为止。

转换股份

普通股

根据合并协议，在生效时间，紧接生效时间之前已发行的每一股HOFRE普通股（除某些例外情况外，包括任何不包括在内的股份）将被注销和消灭，并自动转换为收取0.90美元现金而不计利息的权利，但须缴纳适用的预扣税。

优先股

在紧接生效时间之前已发行和流通的HOFRE优先股的每一股将自动被注销，并且将在没有任何转换或为此支付的对价的情况下不复存在。

认股权证

根据合并协议，于生效时间，每份在紧接生效时间前尚未行使及未获行使的公开认股权证，须根据其条款及凭藉合并自动且无须母实体、公司或其持有人采取任何行动，不再代表可就HOFRE普通股行使的公开认股权证，并应成为可按该持有人在紧接生效时间之前行使其公开认股权证本应获得的每股价格行使的认股权证；但如果截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的公开认股权证的持有人在公开披露合并完成后的30天内适当行使该公开认股权证，与该行使有关的认股权证价格（定义见2018年Gordon Pointe认股权证协议）应根据2018年Gordon Pointe认股权证协议第4.4节的条款处理；此外，条件是，就合并而言，存续公司应根据B系列认股权证持有人的选择，可在合并完成的同时任何时间或在合并完成后30天内（如果更晚，则为合并公告日期）行使，通过向该持有人支付相当于在合并完成之日B系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见B系列认股权证）的现金金额，从该持有人处购买B系列认股权证。

根据合并协议，于生效时间，每份私人认股权证及X系列认股权证（母公司的任何关联公司拥有的认股权证除外，该认股权证将在紧接生效时间之前被注销和消灭，且无需为此支付任何代价），凭借合并，母公司、公司或其持有人将自动且无需采取任何行动，停止代表可为HOFRE行使的私人认股权证或X系列认股权证（如适用）

普通股，并应成为可按该持有人在紧接生效时间之前行使其私人认股权证或X系列认股权证（如适用）时本应获得的每股价格行使的认股权证。每个可按每股价格行使的此类认股权证的持有人将在公开披露合并完成后的30天内行使此类认股权证并获得每股价格。

公司基于股权的奖励

根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间之前，在考虑与合并有关的任何被允许或要求的自动加速归属后，根据其条款归属的每项未完成的公司RSU奖励，应凭借合并而在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，被注销并转换为收取（不计任何利息）相当于（a）该既得公司RSU基础上的HOFRE普通股股份总数乘以（b）每股价格的现金的权利，但须扣除适用法律要求的任何适用的预扣税或其他税款。

兑换及付款程序

在合并完成之前，母公司将指定Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC（或母公司与公司之间同意的其他国家认可的付款代理）作为付款代理，支付我们的股东和认股权证持有人根据合并协议有权获得的合并对价的可分配部分。在合并完成时或之前，母公司将根据合并协议向支付代理存入（或促使存入）金额等于合并总对价的现金。

在合并完成后，母公司和存续公司将促使支付代理（截至紧接生效时间之前）向每个记录持有人邮寄或以其他方式提供股份证书或HOFRE普通股的未证明股份（公司、母公司实体或其关联公司拥有的异议股份和股份除外），（i）用于实现股份证书或未证明股份（如适用）的交出的指示，以换取就该等证券应付的每股价格，及（ii）如属持股凭证纪录持有人，则须发出惯常格式的转递函（其中须指明，只有在适当交付持股凭证（或代替遗失的誓章）后，方可进行交付，并须将遗失及所有权的风险转移）。

待向付款代理交出供注销的股份证书，连同该等根据其指示妥为填妥及有效签立的转递函后，该等股份证书持有人将有权收取其合并代价的适用部分（减任何可就该等合并代价扣除的适用预扣税项），而如此交出的股份证书将予注销。

在未证明股份的情况下，一旦收到支付代理人的“代理人电文”（或支付代理人可能合理要求的其他转让证据，如有），该等未证明股份的持有人将有权收取其合并对价的适用部分（减去任何可就此扣除的适用预扣税款），如此交出的该等未证明股份将被注销。

支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受凭证式股份和非凭证式股份，以按照正常的交换惯例促成其有序交换。将不会就为交换该等经证明股份及未经证明股份而须支付的合并代价为经证明股份及未经证明股份的持有人的利益而支付或应计利息。

在被放弃之前，所有已发行的有证明股份和未证明股份将被视为自生效时间起及之后仅证明有权收取其合并对价的适用部分，不收取任何利息。

任何存放于支付代理的现金，如在截止日期后一年的日期仍未分配予股票或无证明股份持有人，将交付予母公司或母公司指定人

根据要求，以及在紧接生效时间之前已发行和流通的HOFRE普通股的任何持有人，如果之前没有交出或转让其股票或无证明股份以进行交换，将只期待母公司或存续公司支付其就股票或无证明股份应付的合并对价的适用部分（受放弃财产、代持或类似法律的限制），作为其一般债权人。

倘任何股份证书或认股权证证书已遗失、被盗或毁损，付款代理将于该等证书或认股权证证书的持有人就该事实作出誓章时，向该人发出根据合并协议应付的合并代价。母公司或付款代理人可酌情并作为支付该等代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏的股份凭证或认股权证凭证的拥有人交付其可能指示的合理金额的债券，作为对可能针对母公司、存续公司或付款代理人就指称已遗失、被盗或毁坏的股份凭证或认股权证凭证提出的任何索赔的赔偿。

申述及保证

合并协议载有公司和母公司的陈述和保证。公司在合并协议中作出的部分陈述和保证符合“重要性”或“公司重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指任何变化、事件、条件、发展、发生、影响或情况（一种“效果"）个别地或连同在确定发生公司重大不利影响之日存在的所有其他影响，（a）已对公司及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生或将合理地预期会产生重大不利影响，或（b）将合理地预期会阻止或实质性地延迟公司履行合并协议项下义务或完成合并及合并协议所设想的其他交易的能力。仅就前述（a）条而言，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生时，不会考虑由以下（本身或汇总时）产生或产生的任何影响（受以下规定的限制）：

•	美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况，或全球经济的一般状况，包括通货膨胀或通货膨胀增减速度的任何变化（除非该等影响对公司及其附属公司整体而言相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司产生了不成比例的不利影响）；

•	美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、股票市场、债务市场、货币市场或资本市场的状况，包括（a）美国或任何其他国家的利率或信用评级的变化；（b）任何国家货币的汇率变化；或（c）任何暂停证券交易（无论是股权、债务、衍生或混合证券）一般在美国或世界任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场（除非该等影响对公司及其附属公司整体而言相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司产生了不成比例的不利影响）；

•	公司及其附属公司开展业务的行业或公司及其附属公司开展业务的任何特定司法管辖区或地理区域的状况，或该等状况的变化（除非该等影响对公司及其附属公司整体而言相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司产生了不成比例的不利影响）；

•	美国或世界任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件（包括反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动）（除非该等影响已对公司及其附属公司产生不成比例的不利影响，整体而言，相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司）；

•	任何地缘政治条件、爆发敌对行动、武装冲突、内乱、公民抗命、战争行为、破坏、恐怖主义（包括网络犯罪、网络攻击或网络恐怖主义）或军事行动

（包括，在每种情况下，上述任何一种情况的任何升级或恶化）在美国或世界上任何其他国家或地区，包括涉及美国或任何其他政府当局的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府当局宣布国家紧急状态或战争（除非该影响相对于公司及其子公司开展业务所处行业的其他公司整体而言对公司及其子公司产生了不成比例的不利影响）；

•	地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、外国或国内的社会抗议或社会动荡（无论是否暴力），或美国或世界上任何其他国家或地区的其他自然或人为灾害、天气状况、停电或其他不可抗力事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下，政府当局的反应）（除非此类影响对公司及其子公司产生了不成比例的不利影响，整体而言，相对于公司及子公司开展业务所处行业经营的其他公司）；

•	大流行病、流行病、瘟疫、传染病爆发或其他类似事件（包括任何政府当局规定或建议的检疫限制），或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下，美国或世界上任何其他国家或地区的政府当局的反应（除非此类影响相对于公司及其子公司开展业务所在行业的其他公司整体而言对公司及其子公司产生了不成比例的不利影响）；

•	合并协议的执行、交付、公告或履行或合并的未决事项以及由此设想的交易，包括其对公司及其子公司与员工（包括任何员工减员）、供应商、客户、合作伙伴、赞助商、贷方、出租人、供应商、政府当局或任何其他第三人的合同或其他关系的影响；

•	在合并协议日期后应母公司的书面请求采取或不采取的任何行动；

•	GAAP或其他会计准则或法律的变更或拟议变更（或上述任何一项的强制执行或解释）（除非此类影响对公司及其子公司整体而言相对于在公司及其子公司开展业务的行业中运营的其他公司产生了不成比例的不利影响）；

•	HOFRE普通股的价格或交易量本身的变化（据了解，此类变化的任何原因可能被视为本身构成公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已经发生时可能会被考虑在内，但该定义未另有排除的范围）；

•	公司及其附属公司未能达到（a）任何公开估计或预期的公司在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩；或（b）任何内部预算、计划、预测或对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测（据了解，任何此类失败的任何原因可能被视为本身构成，a公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已发生至该定义未另有排除的程度时可予以考虑）；或

•	因公司向合并协议的保密披露函件所指明的若干事项而产生或与该等事项有关的任何影响（“公司披露函”).

在合并协议中，公司向母公司作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受到合并协议和公司披露函中包含的特定例外和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•	公司及子公司的组织与资质；

•	公司对子公司的资本化及所有权情况；

•

企业权力和权威；

•	所需的公司股东批准的性质；

•	特别委员会和HOFRE董事会的批准；

•	不存在与适用法律、组织文件和某些协议的冲突；

•	与合并协议有关的必要同意和监管备案和批准；

•	公司SEC报告和财务报表；

•	公司的披露控制和程序；

•	不存在未披露的负债；

•

缺乏某些变化；

•	本代理声明所载信息的准确性；

•

法律诉讼；

•

遵守法律和秩序；

•

许可证；

•

员工福利计划；

•

雇员和劳工事项；

•

环境问题；

•	不动产和资产所有权；

•

税务事项；

•

重大合同；

•	知识产权和隐私事项；

•

经纪人；

•	特别委员会财务顾问的意见；

•

保险单；

•

关联交易；及

•

客户和供应商。

在合并协议中，母公司向公司作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

•	每个母实体的组织和资格；

•

企业权力和权威；

•	不存在与适用法律、组织文件和某些协议的冲突；

•	与合并协议有关的必要同意和监管备案和批准；

•	没有法律程序或命令；

•

经纪人；

•	Merger Sub的运营；

•	本代理声明所载信息的准确性；

•	母公司可用资金的充足性；

•	股东和管理层安排；和

•

公司股本的所有权。

合并协议中包含的公司和母公司各自的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

合并前的业务行为

除公司披露函件所载或母公司书面同意或法律可能要求的合并协议明确设想或要求外，自合并协议日期起至生效时间与合并协议终止日期（如有）中较早者，公司已同意并已同意促使其各附属公司，（1）利用其商业上合理的努力（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，（ii）保持其重要资产完好无损，财产、合同和（iii）在所有重大方面保持其与第三方的重要商业关系完好无损，以及（2）不得并促使公司的每一家子公司不：

•	修订本公司或本公司任何附属公司的章程或细则或各自的组织文件；

•	提出或者通过全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

•	收购或同意收购（通过合并、合并或其他方式），或购买股权或同意购买股权，或购买或同意购买任何企业、公司、合伙企业、协会或其其他商业组织或部门的任何资产，或获得其独家许可；

•	分拆、合并或重新分类公司股本中的任何已发行股份；

•

回购、赎回或以其他方式重新收购HOFRE普通股的任何股份、公司的其他股本证券、任何期权、认股权证或权利的其他所有权权益以收购公司的任何此类股票、证券或权益，但与（i）在符合以往惯例的日常业务过程中仅涉及公司全资子公司的交易有关的交易除外，（ii）根据公司有权回购或重新收购公司或其子公司的雇员或其他服务提供商因公司终止该人的雇用或聘用而持有的HOFRE普通股股份，或（iii）公司或其子公司的雇员在公司RSU裁决结算时为支付预扣税而从公司或其子公司的雇员预扣税款的净额，以原行使价或HOFRE普通股股份的当前公允市场价值中的较低者回购或重新收购HOFRE普通股股份，在第（ii）和（iii）条的每一情况下，根据此类裁决的条款；

•	发行、出售、处置或授权、提议或同意由公司或其任何附属公司发行、出售或处置任何股份，或任何期权、认股权证或任何种类的权利，以收购公司股本的任何股份，或任何可转换为或可交换为公司股本的任何股份的证券，或任何其他证券，以代替或替代其在本协议日期已发行在外的任何类别的股本，除（i）在转换截至合并协议日期已发行的任何可转换证券时可发行的HOFRE普通股或在不严重违反合并协议条款的情况下授予的HOFRE普通股外，或（ii）用于结算公司RSU裁决；

•	（i）就其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益订立记录日期、宣布、搁置或支付任何以现金、股本、财产或其他方式应付的股息或其他分派，或就其股本或其他股权或有表决权的权益作出任何其他实际、推定或当作分派，但公司直接或间接全资附属公司向其母公司作出的股息或其他分派除外，（ii）质押或担保其任何股本或其他股权或有表决权的权益，或（iii）修改其任何股本或其他股权或投票权益的条款；

•	（i）出售、租赁、独家许可、转让或处置公司及其附属公司的任何重大资产（在上述任何情况下，根据（a）处置已不再对公司及其附属公司的业务进行有用的过时、剩余或磨损资产或（b）根据公司的任何重大合同）或（ii）抵押、质押或以其他方式设押任何资产或在其上设置任何留置权的情况除外；

•	（i）加速、终止或取消公司的任何重要合约，（ii）授予公司的任何重要合约的重大豁免或解除，或转让公司的任何重要合约项下的任何重大权利、义务或申索，（iii）以对公司及其附属公司的任何重大方面不利的方式修订或修改公司的任何重要合约，或（iv）订立任何合约，而该合约如在合并协议日期之前订立，本应是公司的重要合约；

•	产生任何债务，或担保、承担或以其他方式对另一人的任何该等债务负责，但（i）公司成员与其附属公司之间的贷款或垫款，（ii）利息、费用、成本及根据在合并协议日期或之前生效的任何融资安排应计的类似金额，以及（iii）根据日期为2024年11月14日的该特定票据和担保协议（可能会不时修订或修订及重列）的借款（“票据和担保协议”);

•	提供任何贷款或垫款，但（i）向公司及其附属公司的成员或为其利益或（ii）在符合以往惯例的日常业务过程中为可偿还的雇员或承包商费用垫款除外；

•	除公司福利计划的特定条款要求的范围外，（i）向任何现任或前任服务提供商授予或修订任何遣散费或解雇费，（ii）授予任何激励、奖金、股权或股权为基础，或其他类似奖励，或加速资助、归属或支付任何补偿或福利，或向任何现任或前任服务提供商增加任何工资、奖金或其他补偿或福利，（iii）采纳、修订、建立或订立任何计划，为任何现任或前任服务供应商的当前或未来利益制定的政策或安排，如果在合并协议日期存在，则该政策或安排将是一项福利计划，或（iv）雇用或终止（因故除外）公司或其任何附属公司的任何服务供应商；

•	执行、订立、谈判或修订任何劳动协议或承认任何工会为任何雇员的谈判代表；

•	除GAAP要求外（由公司确定并由独立审计师发表意见），在任何重大方面对其任何财产或资产进行重新估值，或改变其税务会计方法、原则或做法；

•	（i）修订任何收入或其他重大税务申报表，（ii）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（iii）解决或妥协任何政府当局提出的任何重大税务索赔或评估，除非任何此类解决或妥协不超过公司SEC报告（如合并协议中所定义）中确定的任何税务储备的金额，（iv）明知而自愿放弃任何要求重大退税的权利，或（v）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限；

•	和解、妥协或以其他方式解决除妥协或解决法律程序之外的任何法律程序：（i）（a）针对每项此类妥协或解决的金额，单独低于25,000美元，针对所有此类妥协或解决的金额，总计低于100,000美元，以及（b）不对公司或其任何子公司施加任何禁令救济（与所授予的金钱救济相关的习惯性非金钱限制除外），并且不涉及承认公司的不当行为，公司的任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事，或（ii）根据合并协议第6.12条进行结算；

•	作出或承诺作出除根据在合并协议日期或之前生效的合同以外的任何资本支出；

•	未能在所有重大方面保持其保险单；

•	未就公司及其附属公司拥有或声称拥有的任何注册知识产权向有关政府当局及域名注册商采取合理必要的任何行动（包括不支付费用），以维持该等注册知识产权的完全效力及效力；

•	（i）转让、转让、出售、处置或授予公司拥有的任何重要知识产权的专属许可，或（ii）终止或转让任何许可给公司或其子公司的任何材料

公司重大合同项下的第三方知识产权，或合并协议日期后订立的合同项下的第三方知识产权，如果在合并协议日期或之前订立，该合同本应是公司的重大合同；

•	就任何标准制定组织的要求向任何团体或组织（包括任何团体或组织，例如特殊利益集团、论坛、财团、委员会、工作组或协会）或任何第三方授予公司任何知识产权的权利或许可；或者

•	订立、授权任何一项，或以书面同意或承诺订立合约以采取上述任何行动。

对征集其他收购要约的限制

•	征集、发起或提议制定、提交或宣布，或故意诱导、鼓励、促进或协助构成或合理预期将导致收购提议的任何提议；

•	向任何人（母公司及其关联公司及其各自代表除外）提供与公司或其子公司有关的任何非公开信息，或向任何人提供访问公司或其子公司（母公司及其关联公司及其各自代表除外）的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，在任何此类情况下，与任何收购建议有关，或意图诱使作出、提交或宣布，或有意鼓励、促进或协助构成、或将合理预期导致，收购建议；

•	参与或参与，或在知情的情况下促进与任何人就收购建议进行的讨论或谈判，或与任何人就提出收购建议进行的任何查询进行的讨论或谈判（但告知该等人合并协议所载的非邀约条款及在澄清收购建议条款所需的范围内与提出收购建议的人联系除外）；

•	批准、背书或推荐构成或合理预期将导致收购提议的任何提议；

•	订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议（定义见合并协议）除外；或

•	授权、提议或承诺执行上述任何一项。

在自合并协议日期开始并持续至合并协议的生效时间或终止日期（如有）中较早者的期间内，公司将无须强制执行且将被允许放弃任何保密协议或合同中任何停顿条款的任何条款，仅限于该等条款禁止或旨在禁止向HOFRE董事会（或其任何委员会）提出保密建议的范围内，前提是公司经与外部法律顾问协商后善意确定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

在合并协议日期后迅速（无论如何在五个营业日内），公司须要求在合并协议日期前已就其考虑收购建议签署保密协议的每一人（母公司及其代表除外）根据该保密协议的条款迅速退回或销毁公司或其子公司在合并协议日期前或代表其向该人提供的所有非公开信息。

就本代理声明和合并协议而言：

•	“收购建议”指参与收购交易的任何要约或提议（母公司或其任何关联公司的要约或提议除外）。

•	“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（合并协议拟进行的交易除外）：

○	任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）（在每种情况下，母公司实体或其任何关联公司或包括母公司或其任何关联公司的任何集团除外）直接或间接购买或以其他方式收购的证券，该等购买或其他收购完成后，代表公司任何类别有表决权或股本证券的已发行股份总数15%以上的证券，包括根据任何人士或“集团”人士提出的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该人士或“集团”人士在该要约或交换要约完成后实益拥有公司任何类别有投票权或股本证券的已发行股份总数的15%以上，

○	任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）直接或间接购买、或以其他方式收购（包括以合并、合并、合并、换股、企业合并、合资、清算、解散、资本重组、独家许可、特别股息或重组的方式）构成或占合并资产15%以上的资产、公司拥有的知识产权、公司及其子公司的收入或净收入作为一个整体（以该购买或收购之日的公允市场价值计量），

○	任何涉及公司的合并、合并、合并、企业合并、合资、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，根据这些交易，紧接该等交易之前的公司股东持有的证券占该交易完成后公司任何类别有表决权或股本证券的已发行股份总数的85%以下，或

○

前述的任何组合。

•	“优越的建议”指根据HOFRE董事会（或其委员会）善意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的条款进行的收购交易的任何善意收购提议，如果完成，从财务角度来看，对我们的股东（以他们本身的身份）将比合并更有利，同时考虑到（a）母公司在确定时之前以书面形式对合并协议作出或提议的任何修订，（b）HOFRE董事会（或其任何委员会）认为善意相关的因素和事项，这些因素应包括提案的法律、监管和融资方面（包括结束的确定性和时间），以及提出提案的人的身份。就本定义中提及“收购建议”而言，“收购交易”定义中所有提及“15%”和“85%”将被视为分别提及“50%”和“50%”。

董事会的建议

特别委员会，在考虑了本代理声明中标题为“合并——合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议，”一致：（1）认为公司根据合并协议中规定的条款和条件订立合并协议是可取的、公平的，并且符合公司及其股东，包括持有无关联表决权股份的公司股东的最佳利益；（2）建议HOFRE董事会批准并通过合并协议和合并。

董事会（不包括因其作为感兴趣的董事的地位或潜在地位而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen），根据特别委员会的一致建议并在考虑了本代理声明中标题为“合并——合并原因；审计委员会、特别委员会和HOFRE董事会的建议、”以非回避董事的多数票表决：（1）确定对公司及其股东，包括持有无关联表决权股份的公司股东，是可取的、公平的，并符合其最佳利益，为公司订立合并协议及根据合并协议所载条款及条件完成合并；（2）批准及采纳公司执行及交付合并协议及公司履行其契诺及合并协议所载其他义务；（3）确定投票及支持协议对公司及其股东而言是可取的，且符合其最佳利益；及（4）决议建议公司股东采纳合并协议及批准合并。

董事会建议您投票：（1）“为“采纳合并协议及批准合并；及（2）”为”特别会议的休会，在特别会议召开时若没有足够票数通过合并协议，则不时延期至较后的一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。

董事会建议变更

根据合并协议，除下述情况外，在自合并协议日期开始并持续至生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早者的期间内，HOFRE董事会（或其委员会）将不会：

•	保留、撤回、修改、限定或修改，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改，HOFRE董事会关于HOFRE普通股股东投票的建议“为”采纳合并协议并在任何重大方面以对母公司不利的方式批准合并的提议（包括HOFRE董事会未能根据《交易法》规则14d-2在要约开始后10个工作日内公开建议不接受公司股东的要约或交换要约）；

•	采纳、批准、背书、推荐或以其他方式宣布一项收购建议是可取的；

•	未能公开重申HOFRE董事会关于HOFRE普通股股东投票的建议“为“关于在发生母公司善意地认为对HOERE董事会的立场或是否将获得必要的股东批准造成不确定性的重大事态发展后，在母公司以书面形式要求此类重新确认后的10个工作日内（或者，如果股东大会计划在10个工作日内举行，则在母公司提出书面请求后的一个工作日内）通过合并协议并批准合并的提议；

•	采取或不采取任何正式行动或作出或不作出与要约或交换要约有关的任何建议或公开声明，但根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）（或任何实质上类似的通信）针对此类要约的建议或HOFRE董事会（或其委员会）向我们的股东发出的“停止、观察和倾听”通信（或任何实质上类似的通信）除外；

•	未纳入HOFRE董事会关于HOFRE普通股股东投票的建议“为"本代理声明中采纳合并协议及批准合并的建议；或

•	促使或允许公司或其附属公司订立替代收购协议（定义见合并协议）。

在获得必要的股东批准之前的任何时间，如果HOFRE董事会（或其委员会）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，则HOFRE董事会（或其委员会）可针对干预事件（定义见下文）实施HOFRE董事会建议变更，前提是：

•	公司已至少提前四个工作日向母公司提供事先书面通知，大意是HOFRE董事会（或其委员会）已（a）如此确定；及（b）决议根据合并协议的条款实施HOFRE董事会建议变更，该通知须合理详细地指明该董事会建议变更的基础，并合理详细地描述适用的干预事件；和

•	在这样做之前，HOFRE董事会建议变更：

○	公司及其代表，在这四个工作日期间（第四个工作日下午5：00（东部时间）到期），已与母公司及其代表善意协商（在母公司要求进行协商的范围内），以对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便HOFRE董事会（或其委员会）不再确定未能针对此类干预事件做出董事会建议变更可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且

○	在上一个要点中提及的这四个工作日通知期之后，HOFRE董事会（或其一个委员会）（在与其外部法律顾问协商并考虑到母公司对合并协议条款和条件的拟议修订后）已确定，HOFRE董事会（或其一个委员会）未能对HOFRE董事会关于HOFRE普通股股份持有人投票的建议做出更改“为“通过合并协议并批准合并的提议很可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

每次发生与干预事件有关的重大修改或发展（由HOFRE董事会（或其委员会）善意合理确定），公司须将此类修改通知母公司，上述通知期应重新开始，并自（a）向母公司交付此类书面通知或（b）原四个工作日通知期结束之日起延长两个工作日，以较晚者为准。

在获得必要的股东批准之前的任何时间，如果公司已收到HOFRE董事会（或其委员会）善意确定的善意收购提议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）构成优先提议的善意收购提议，HOFRE董事会可以（a）就该收购提议实施HOFRE董事会建议变更，或（b）授权公司终止合并协议以就该收购提议订立最终协议，在每种情况下，当且仅当：

•	HOFRE董事会（或其委员会）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定，不这样做可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；

•	本公司、其附属公司及其代表已在所有重大方面遵守其根据合并协议中的非邀约义务就该收购建议所承担的义务；及

•	公司已至少提前四个工作日向母公司提供事先书面通知，大意是HOFRE董事会（或其委员会）已：

○	收到一份尚未撤回的收购提议，

○	善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出结论，该收购建议构成优先建议，并

○	决议改变HOFRE董事会的建议，即HOFRE普通股股东投票“为”建议采纳合并协议并批准合并或终止合并协议，而合并协议的条款及条件没有任何修订将导致该收购建议不再构成优先建议。

此类通知必须具体说明此类董事会建议变更或终止的依据，包括提出此类收购建议的个人或“群体”的身份、其中的重要条款以及与此类收购建议有关的所有相关文件的副本。

在对HOFRE董事会关于HOFRE普通股股份持有人投票的建议进行变更之前“为”采纳合并协议及批准合并或终止合并协议的建议：

•	公司及其代表必须与母公司及其代表进行了善意的谈判（在母公司要求进行谈判的范围内），以对条款和条件进行此类调整

合并协议，以便该收购建议在上述四个营业日通知期内（该期间应于通知期的第四个营业日下午11：59（美国东部时间）届满）不再构成优先建议；及

•	如对该收购建议作出任何重大修订、修订、更新或补充，公司必须已向母公司交付新的书面通知，并再次遵守上述关于该新建议的要求，但新的通知期将为（x）向母公司交付该书面通知和（y）上述原四个工作日通知期结束后的较晚两个工作日。

就本代理声明和合并协议而言，“干预事件”指在合并协议日期后与公司有关的任何重大事件或发展或情况的重大变化：

•	截至合并协议之日，HOERE董事会并不知晓或无法合理预见；和

•

不涉及：

○

任何收购建议，

○	公司达到或超过在合并协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或公布的收入、收益或其他财务或运营指标的预测、预测、估计或预测，或在合并协议日期之后HOFRE普通股的市场价格或交易量发生变化（为明确起见，可考虑并考虑到本要点中任何上述情况的根本原因）这一事实本身，

○	与母实体或其任何关联公司有关的任何变更、行动、事件、条件、事实状态或影响，或

○	一般经济、政治或金融状况或市场或公司及其附属公司经营所在的任何行业或行业的任何变化。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但在交易结束前的任何时间，除与构成优先提议或干预事件的收购提议有关外，HOFRE董事会（或其委员会）可对HOFRE董事会的建议进行变更，即HOFRE普通股股份持有人投票“为"建议采纳合并协议及批准合并，并在（x）（a）公司及其附属公司可动用的现金不足以继续进行或（b）公司及其附属公司的关键雇员资源不足以继续公司的业务及营运至截止日期时终止合并协议及将公司清盘，（y）HOFRE董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定，未能将公司清盘可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且当且仅当：

•	公司已至少提前三个工作日向母公司提供事先书面通知（“清盘通知期”）大意是HOFRE董事会已决定对HOFRE董事会关于HOFRE普通股股份持有人投票的建议进行变更“为”采纳合并协议并批准合并的建议，该通知将合理详细地指明此类建议变更的基础；以及

•	在对HOFRE董事会的建议进行此类更改之前，HOFRE普通股股份持有人投票“为“采纳合并协议及批准公司合并及清盘的建议，（i）公司及其代表，在该清盘通知期内（该期间须于清盘通知期最后一个营业日下午5时正（东部时间）届满（”清盘通知期届满”）），必须已与母公司及其代表善意协商（在母公司要求协商的范围内），为公司提供中期期间的替代或增加融资，以便HOFRE董事会不再确定未能对HOFRE董事会关于HOFRE普通股股份持有人投票的建议作出改变“为“采纳合并协议并批准合并的提议可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，（ii）以下

终止通知期限届满，HOFRE董事会（在与其外部法律顾问协商并考虑到任何替代方案或增加的融资）已确定，HOFRE董事会未能对HOFRE董事会关于HOFRE普通股股份持有人投票的建议作出改变“为“通过合并协议并批准合并的提议很可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

只要HOFRE董事会（或其一个委员会）明确重申HOFRE董事会的建议，即HOFRE普通股股东投票“为”关于采纳合并协议并在任何此类公开披露中批准合并的提议（根据《交易法》颁布的规则14d-9向公司股东进行惯常的“停止、观察和倾听”通信除外），合并协议中的任何内容均未禁止公司或HOFRE董事会（或其委员会）：

•	采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）或遵守《交易法》颁布的规则14d-9所设想的立场，包括HOFRE董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东发出的“停止、观察和倾听”通信（或任何实质上类似的通信）；

•	遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；

•	通知任何人合并协议所载的不招揽条款的存在；或

•	向公司股东作出HOFRE董事会（或其委员会）为遵守适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议而决定善意作出的任何披露（包括关于公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩）。为明确起见，（i）HOFRE董事会（或其任何委员会）根据上述例外情况作出的任何此类声明或披露必须受合并协议的条款和条件的约束，并且不会限制或以其他方式影响公司或HOFRE董事会（或其任何委员会）的义务以及母公司在合并协议的非招揽条款下的权利，（ii）除根据合并协议中关于HOFRE董事会建议变更或订立替代最终协议的规定外，上述任何内容均不会被视为允许公司或HOFRE董事会（或其委员会）实施HOFRE董事会建议变更。

公司或HOFRE董事会（或其一个委员会）的事实准确的公开声明仅：

•	描述公司收到收购建议，

•	确定提出此类收购建议的人，

•	提供该收购建议的重要条款，或

•

描述合并协议的操作

就其本身而言，不会被视为：

•	HOFRE董事会（或其委员会）提出的保留、撤回、修正或修改、或提议保留、撤回、修正或修改HOFRE董事会关于HOFRE普通股股份持有人投票的建议“为”采纳合并协议及批准合并的建议，

•	有关该收购建议的采纳、批准或建议，或

•

a董事会建议变更。

努力完成合并

合并协议各方同意使用各自合理的最大努力（除非合并协议中另有明确规定的替代标准）来完成合并协议所设想的交易并使其生效，并促使合并的条件得到满足，包括使用合理的最大努力来完成以下各项：

•	取得政府当局的所有同意；

•	向政府当局进行所有必要或可取的完成合并的登记、声明和备案；

•	根据公司与合并协议和完成合并有关的任何重要合同获得所有同意并交付所有通知，以维持和保留公司在合并完成时及之后的此类重要合同对存续公司的利益；但前提是，除非且直至母公司以书面（包括通过电子邮件）要求公司这样做，否则公司没有义务根据任何重要合同发送任何通知或寻求任何同意；和

•	执行和交付为完成合并而合理必要的任何合同和其他文书。

尽管有上述规定或合并协议中的任何其他相反规定，公司或其任何附属公司均无须同意就合并支付同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款），或提供额外担保（包括担保），包括根据公司的任何重要合同获得任何同意。

合并协议各方亦已同意不采取任何行动，或不采取任何行动，旨在或已经（或将合理地预期会）产生防止、损害、延迟或以其他方式对（i）合并的完成产生不利影响的效果；或（ii）各方根据合并协议充分履行其义务的能力。公司及其附属公司或任何母公司根据合并协议的明确条款采取（或未能采取）的任何行动将被视为违反上一句所述的契约。

尽管有上述规定或合并协议中的任何其他相反规定，如果提起任何法律程序（或以书面威胁提起）对合并协议所设想的任何交易提出质疑，公司或任何母实体均无义务：（a）对任何此类法律程序或任何命令（无论是临时、初步或永久的）提起诉讼或提出异议，或（b）提出建议、执行或执行协议或提交规定（i）出售的命令，剥离或以其他方式处置或单独持有（通过设立信托或其他方式）公司或母实体的任何资产或资产类别或（ii）对公司或母实体自由开展其各自业务的能力施加任何限制。

赔偿及保险

在生效时间后的六年内，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）根据（i）向母公司提供并载于或在公司披露信函中描述的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行公司及其附属公司的义务，公司或其任何附属公司与我们的任何现任或前任董事或高级人员（以及在生效时间之前成为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的任何人）之间就该等董事或高级人员在生效时间之前发生的任何作为或不作为以及（ii）公司及其附属公司的公司注册证书、章程和其他在合并协议日期生效的类似组织文件中规定的任何赔偿、免责和垫付费用的规定。

在合并完成之前，公司将，如果公司无法，母公司应促使存续公司向公司现有的董事和高级职员责任保险承保人购买与公司管理层责任保险（包括董事和高级职员责任、雇佣实践责任和信托责任保险）相关的预付“尾部”保单，该保单在合并协议日期生效（“D & O尾部政策”）的保单期限自交割起不少于六（6）年，且条款和条件不低于公司现有的管理责任保单，且形式为母公司合理接受。公司应安排并采取必要行动，以实现自交割起生效的D & O尾部保单的承保范围的约束力。存续公司将（以及母公司将促使存续公司）维持该等D & O尾部政策完全有效，并在该等D & O尾部政策完全有效期间继续履行其在该政策下的义务。

欲了解更多信息，请参阅本代理声明中标题为“合并-公司董事和执行人员在合并中的利益.”

员工事项

在生效时间开始至生效时间一周年（或如较早，则为相关涵盖雇员（定义见下文）的终止日期）结束的期间内（该期间内，“延续期限"），母公司应或应促使存续公司或其任何附属公司通过商业上合理的努力，向每名受保雇员提供（i）基本工资（或基本工资，视情况而定）、合计不低于基本工资（或基本工资）的年度短期现金奖金机会和佣金，只要该受保雇员在延续期间仍受雇于母公司、存续公司或其任何附属公司，在紧接生效时间之前向此类受保员工提供的年度现金奖金机会和佣金（不包括任何股权或基于股权的薪酬）（年化现金薪酬超过100,000美元的任何受保员工除外），以及（ii）总计与根据公司福利计划向此类受保员工提供的员工福利（不包括任何固定福利养老金计划、退休人员医疗福利以及现金、股权或基于股权的薪酬，包括但不限于任何佣金或保留、控制权变更，或其他奖励机会）在紧接生效时间前提供予该等涵盖雇员。

“涵盖员工”一词是指截至紧接生效时间之前受雇于公司或其子公司的员工。

如任何受保雇员首先有资格根据母公司或存续公司或其各自的任何附属公司的任何雇员福利计划、计划、政策或安排参与（“父母雇员福利计划"）在包括生效时间在内的日历年内，母公司应或应促使存续公司通过商业上合理的努力：（i）在发生结账的计划年度，免除任何先前存在的条件排除和等待期，涉及适用于任何父母雇员福利计划下任何提供医疗、牙科、或愿景福利，其程度相同，该等限制已根据涵盖雇员在紧接母公司雇员福利计划的覆盖范围之前参与的类似公司福利计划予以豁免或满足，及（ii）在结账发生的计划年度，向每名涵盖雇员提供在支付该等金额的日历年度内，在涵盖雇员在任何母公司雇员福利计划的覆盖范围之前支付的任何共付额和免赔额的贷记，在满足母公司员工福利计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求时，在同一程度上，此类信贷是根据类似的公司福利计划给予的，在此之前，被覆盖的员工在母公司员工福利计划的覆盖范围内立即参与了该计划。

自生效时间起，母公司应促使存续公司及其子公司在生效时间之前为归属于任何界定供款退休计划和参与资格（但不为任何界定给付养老金计划、退休人员医疗福利或任何股权或基于股权的薪酬计划（如适用）下的福利应计目的）的目的，以与该涵盖员工在生效时间之前有权获得的相同程度和相同目的，确认每名涵盖员工在生效时间之前在公司（或公司任何前身实体或其任何子公司）获得的服务，在紧接生效时间之前该受覆盖员工参与的任何类似公司福利计划下，为该服务贷记款项。

上述任何一项均不得解释为（i）限制母公司、公司或公司的任何附属公司（包括，在交割后，存续公司）修订或终止任何公司福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、合同或安排的权利，（ii）被解释为采纳、建立、修订、修改或终止任何公司福利计划、母公司员工福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排，（iii）被解释为要求母公司、公司或公司的任何附属公司（包括，在交割后，存续公司）在交割后的任何固定期限内保留任何特定人员的雇用或（iv）在任何其他人（包括任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者或任何公司福利计划、母公司雇员福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、安排、合同或协议的任何参与者）中创建任何第三方受益人或其他权利，包括任何涵盖的雇员或受抚养人或其受益人。

母公司收购融资

根据合并协议，母实体同意使用其合理努力采取或促使于合并协议日期后在切实可行范围内尽快采取所有行动及作出或促使作出，

为安排、获得和完成母公司收购融资（定义见下文）而合理必要、适当或可取的所有事项。根据公司的要求，母实体应向公司合理告知有关安排和获得母公司收购融资的可用性、努力状态的任何重大进展。

如果根据已执行的承诺函变得具有约束力的母公司收购融资的全部或任何部分随后变得无法获得或可以合理预期将变得无法获得（i）母公司将立即通知公司和（ii）母公司将作出合理努力以获得替代股权融资（the“另类融资"）根据母公司合理同意的条款和条件，经理解并同意，如果母公司进行任何替代融资，母公司应就合并协议中就母公司收购融资规定的此类替代融资承担相同的义务。在这种情况下，合并协议中使用的“母公司收购融资”一词将被视为包括任何此类替代融资。

在自合并协议日期开始并持续至生效时间或合并协议终止日期（如有的话）中较早者的期间内，公司同意使用其合理努力，并应促使其各附属公司指示其各自的合理努力，并应使用其合理努力促使其及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问及其他顾问和代表，在每种情况下均由母公司承担费用，利用其合理努力向母公司实体提供母公司合理要求的与母公司收购融资有关的所有合作。在不限制前述一般性的情况下，此种合理努力无论如何应包括以下内容：

•	导致公司高级管理层（并使用合理努力促使顾问）参加虚拟和/或电话会议、演示文稿、尽职调查会议、起草会议以及有时与潜在投资者的会议是相互同意的；

•	协助母公司编制与母公司收购融资有关的惯常介绍、信息备忘录和其他所需的类似文件；

•	向母公司提供母公司可能合理要求的有关公司的业务和其他重要信息；以及

•	协助采取所有必要的公司行动和其他行动，以允许在截止日期完成母公司收购融资。

尽管有上述规定，（i）该等合作不得（根据公司的善意判断）（a）不合理地扰乱或干扰公司及其附属公司的运营，或（b）如合并协议所设想的交易未能完成，则对公司及其附属公司造成重大竞争损害，（ii）该等合作不得被要求，只要会（a）导致不满足合并协议中规定的任何交割条件或（b）导致任何违反合并协议的行为，（iii）公司或其任何附属公司均无需（a）在截止日期前就母公司收购融资支付任何承诺或其他类似费用，（b）在截止日期前就母公司收购融资承担或承担任何责任，除非须由母公司偿还或赔偿，或（c）在公司确定此类访问或披露将合理地可能危及律师-委托人特权或违反任何法律的情况下提供访问或披露信息，以及（iv）公司均无，其附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和其他顾问和代表应被要求签署、交付或订立，或履行与母公司收购融资有关的任何协议、文件或文书，而这些协议、文件或文书并不取决于合并的完成。

房地产融资交易契约

根据合并协议，在自合并协议日期开始并持续至生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早者的期间内，公司同意使用其商业上合理的努力，并应促使其各附属公司使用其各自商业上合理的努力，并应使用其商业上合理的努力使其及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问及其他

顾问和代表，以其商业上合理的努力向母公司实体提供母公司就房地产融资交易合理要求的所有合作；但与其他合作有关、由其他合作产生或由于其他合作而产生的任何此类费用、费用或成本应由母公司和合并子公司承担全部成本和费用。

拥有优先股

根据合并协议，在紧接交割之前或同时交割时，母公司应促使公司披露信函中所列的母公司实体及其某些关联公司将HOERE普通股和HOERE优先股目前由这些方拥有并转让给母公司。

应付账款减少

根据合并协议，在自合并协议日期开始并持续至生效时间或合并协议终止日期（如有的话）两者中较早者的期间内，公司同意并同意促使其各附属公司与母公司合作并利用其商业上合理的努力与公司及其附属公司的未偿还应付账款持有人协商，以减少公司及其附属公司的未偿还应付账款金额，本公司及其附属公司所欠的税务负债及类似负债及欠母公司联属公司的款项除外。

完成合并的条件

母公司和公司（如适用）完成合并的义务取决于满足或放弃某些条件，包括以下条件：

•	以公司股东所需的赞成票批准合并；及

•	没有任何当时有效的法律或命令由任何主管司法管辖区的任何政府当局颁布、发布、颁布、进入、执行或被认为适用，具有使合并非法或以其他方式禁止完成，或以其他方式阻止、限制或禁止完成合并的效果。

母公司完成合并的义务取决于以下每一项附加条件的满足或放弃，其中任何一项可由母公司放弃：

•	除以下两个要点中描述的陈述和保证外，公司的陈述和保证的准确性（不考虑关于“重要性”、“公司重大不利影响”和其中所载的类似含义的词语的所有限定条件或限制），截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出此类陈述或保证的日期，除非此类未能做到真实和正确，否则不会单独或合理地预期不会单独或合计，a公司重大不利影响；

•	截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出该等陈述或保证的日期，公司有关组织和资格、公司权力和权力、经纪人费用、财务顾问意见的陈述和保证（不考虑其中所载的关于“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要性的词语的所有资格或限制）在所有重大方面的准确性；

•	公司有关资本化的陈述和保证的准确性，截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出该等陈述或保证的日期，但极小程度的不准确除外；

•	公司已在所有重大方面履行及遵守合并协议规定其于合并完成时或之前须履行或遵守的所有契诺及义务；

•	在合并协议日期后没有发生任何公司重大不利影响；

•	母实体收到一份日期为截止日期、由其正式授权人员代表公司并以公司名义有效签立的证书，证明公司的陈述和保证的准确性，以及母公司完成合并协议中规定的合并义务的某些条件已得到满足；

•	母公司收购融资收据；

•	房地产融资交易完成的所有先决条件均应已满足，且房地产融资交易应已在交割前完成或将与交割同时完成；

•	母公司应已从公司披露函适用部分所列的第三方收到母公司合理可接受的形式和实质上的已执行同意；

•	母公司应已收到母公司要求的公司及子公司各董事、高级管理人员签立的辞职信，其辞呈自结业时起生效；

•	母公司应已收到与公司披露函适用章节所列的某些关联方协议有关的已执行的终止协议，其形式和实质均令母公司合理满意；和

•	在执行和交付合并协议后，不得发生任何破产事件（定义见合并协议）。

公司完成合并的义务取决于以下每一项附加条件的满足或放弃，其中任何一项可由公司放弃：

•	截至合并协议日期、合并结束日期或具体作出该等陈述或保证的日期，母公司实体在合并协议中的陈述和保证的准确性（不考虑有关“重要性”、“母公司重大不利影响”和其中所载类似重要性的词语的所有资格或限制），除非未能如此真实和正确，以致不会单独或总体上，阻止或实质性延迟合并的完成或母公司根据合并协议充分履行各自契诺和义务的能力；

•	母公司已履行并在所有重大方面遵守合并协议规定的其母实体在合并完成时或之前履行或遵守的所有各自契诺和义务；和

•	公司收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司的正式授权人员代表母公司并以各自的名义有效签署，证明公司的陈述和保证的准确性，以及公司完成合并协议中规定的合并义务的某些条件已得到满足。

终止合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在通过合并协议和我们的股东批准合并之前或之后（合并协议另有规定的除外），方式如下：

•	经公司与母公司相互书面协议；

•	由公司或母公司在以下情况下：

○	在合并完成之前，任何有管辖权的政府当局发布的禁止、使合并非法或强制完成合并的任何命令均已生效，并已成为最终且不可上诉，但根据本条款终止合并的权利将不适用于其作为或不作为（其作为或不作为构成该方违反合并协议）已成为该命令（或该命令成为最终且不可上诉）的主要原因或导致的任何一方，

○	在合并完成前，应已制定、订立、执行或被视为适用于合并的任何法律，永久禁止、使合并非法或强制完成合并，

○	截至2025年10月31日晚上11点59分（美国东部时间），合并尚未完成，但根据本条款终止合并的权利将不适用于其作为或不作为（该作为或不作为构成该方违反合并协议）的主要原因或导致未能在该日期完成合并的任何一方，或

○	在合并完成之前，公司未能在就合并进行投票的特别会议（或其任何延期或延期）上获得必要的股东批准。

•

由公司：

○	如果在10天的补救期内，任一母实体违反或未能履行合并协议中所载的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，该违反或失败将导致相关条件未能实现合并的完成，

○	在公司股东通过合并协议之前，如果，

•

公司收到上级建议，

•	HOFRE董事会授权公司订立定义收购协议，以完成优先提案所设想的交易，

•	公司已在所有重大方面遵守合并协议第5.2条中有关该等优先建议的契诺，及

•	在合并协议终止的同时，公司订立收购协议以完成优先建议所设想的交易，并向母公司支付合并协议项下到期的公司终止费用，

○	根据合并协议第5.2（e）条（前提是公司已遵守其在该条下的义务），或

○	在任何时间（i）融资期限届满后，有约束力的融资条件未获满足或（ii）如已发生融资失败事件；但如未能满足有约束力的融资条件或融资失败事件的发生主要是由于违反或公司未能履行合并协议第6.20（d）节所载的公司契诺和协议而导致，则公司将无法根据上述规定获得终止合并协议的权利。

•

由父母如果：

○	受制于10天的补救期，公司已违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行将导致相关条件未能实现合并的完成，

○	HOFRE董事会改变关于HOFRE普通股股东投票的建议“为”建议采纳合并协议及批准合并，或

○	公司已严重违反其合并协议的不邀约或磋商契诺；或

•

已发生破产事件。

如果合并协议根据上述终止权被终止，则必须立即向另一方或多方发出书面通知，具体说明作出终止所依据的合并协议的条款以及终止的事实和情况，合并协议将不再具有进一步的效力和效力，而不承担任何一方（或该方的任何关联公司或任何

合伙人、成员、经理、股东或前述的其他代表），但合并协议的某些部分将在合并协议终止后继续有效，在每种情况下均按照各自的条款。尽管有前一句，任何合并协议的终止都不会免除任何一方或其他人因任何欺诈或故意违反合并协议而产生的任何责任。

终止费及补救措施

合并协议包含公司和母公司的某些终止权，如上节所述。在特定情况下有效终止合并协议后，公司将被要求按照母公司的指示支付1,000，000美元的终止费。具体而言，在以下情况下，公司将向母公司支付这笔终止费：

•	合并协议因外部日期终止、股东投票否决终止或公司违约终止而有效终止，且在该终止前，公司收到有关公司收购交易的第三方提案，并在协议终止后一年内，要么完成收购交易，要么公司就该收购交易订立最终协议；

•	如果HOFRE董事会做出董事会建议变更或公司严重违反合并协议的不招揽或谈判约定，则合并协议由母公司有效终止；或者

•	合并协议由公司终止，以就优先建议订立最终协议。

在特定情况下有效终止合并协议后，母公司将被要求在公司的指示下支付1,000，000美元的终止费。具体地说，如果合并协议因（i）在完成交易的唯一未满足条件为母公司收到母公司收购融资的时间内的外部日期终止，（ii）母公司或合并子公司违反或未能履行其各自在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行将导致与母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性或履行契诺相关的条件未能得到满足，则母公司将向公司支付此项终止费，或（iii）在某些情况下，如果不满足具有约束力的融资条件或发生融资失败事件，在每种情况下，只有当此种终止是母公司违反或未能履行其在合并协议第6.20条下的义务的结果时，违反或失败将导致母公司没有收到母公司收购融资。母公司终止费的支付应通过抵消公司根据票据和担保协议欠CH Capital Lending，LLC的当时未偿还本金和应计利息的方式进行。

合并协议还规定，公司和母公司有权获得特定的履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。

母公司和公司均无需在不止一次的情况下向对方支付终止费。

有限担保

作为公司愿意订立合并协议并根据本协议履行其义务的重大诱因，担保人无条件地保证母公司及时付款以及充分履行和观察母公司在合并协议项下的某些付款义务，并代表、承认和同意，一旦母公司在履行任何该等义务方面出现任何违约或违约，公司将有权全权酌情行使，直接针对担保人寻求其因任何该等违约或违约而可能产生的任何和所有可用的补救措施。根据合并协议，担保人的上述义务应自动终止，并在（i）满足合并协议第7.2（e）节（融资）中规定的条件、（ii）交割和（iii）合并协议的有效终止（根据合并协议第8.2（d）节（母公司付款），公司有权获得母公司终止费用的任何此类终止除外，但在这种情况下，担保人的上述义务应自动终止，且在全额支付此母公司终止费后不再具有进一步的效力和效力）。尽管合并协议中有任何相反的规定，公司同意担保人可以主张，作为对任何付款的抗辩

或担保人根据合并协议就任何上述义务所承担的义务、对母公司本应承担的支付或履行此类义务的任何抗辩，但因破产、无力偿债、重组或影响母公司的程序而产生、因之或因之产生的抗辩除外。

费用及开支

除合并协议明文规定外，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用及开支的一方支付。与（i）本代理声明及附表13e-3的备案费及（ii）打印及邮寄本代理声明有关的所有开支均须由家长承担。与完成合并有关的所有跟单、销售、使用、不动产转移、登记、转移、盖章、记录及类似的税费，除因未在公司股票转让簿上登记的所有权转移而需缴纳的某些转让税外，均应由母公司及时、适当缴纳。

无第三方受益人

合并协议无意也不会授予除其当事人以外的任何人任何根据该协议享有的权利或补救措施，但（1）合并协议中规定或设想的，（2）我们的股东和HOFRE RSU的持有人以及公司保证收取其合并对价的适用部分的权利，以及（3）关于本代理声明中标题为“合并协议—赔偿和保险，”这些权利旨在使公司的受偿董事和高级管理人员受益。

转让

未经合并协议其他各方事先书面批准，公司或任何母公司均不得转让合并协议或其在协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司有权根据合并协议（a）将其各自的全部或任何部分权利和义务转让与涉及母公司实体或存续公司的全部或基本全部资产的合并或合并或其他处置有关的权利和义务；或（b）转让给其各自的任何关联公司，当且仅当此类转让不会阻碍或延迟合并的完成或以其他方式实质性地阻碍我们的股本或HOFRE RSU持有人根据合并协议享有的权利时。在符合前一句的情况下，合并协议对公司、母公司及其各自的继任者和许可受让人具有约束力，并将对其有利。合并协议的任何一方的任何转让均不会解除该一方根据该协议承担的任何义务。

修订及豁免

根据适用法律和合并协议的其他规定，公司和母公司可随时通过签署代表母公司和公司各自签署的书面文书（根据HOFRE董事会（或其委员会）的授权行动）修订合并协议。如果合并协议已被HOFRE普通股所代表的已发行并有权在股东大会上就此投票的多数投票权持有人通过，则不得对合并协议进行任何需要根据DGCL获得我们的股东批准的修订，而无需获得此类批准。

在生效时间之前的任何时间和不时，合并协议的任何一方可在法律允许的范围内且除合并协议另有规定外，（a）延长合并协议其他方履行任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃合并协议或依据合并协议交付的任何文件中所载向该一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在适用法律的要求下，放弃遵守《合并协议》中所载的任何有利于该方的协议或条件。公司或母实体对任何此类延期或放弃的任何协议只有在由该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方在行使合并协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该协议的任何其他或进一步行使该协议或行使任何其他权利、权力或特权。除合并协议另有明确规定外，合并协议中规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

管辖法律和地点

合并协议和所有可能由合并协议、任何相关协议（在每种情况下，明确选择不同管辖法律的相关协议除外）产生、产生、与之相关或与之相关的所有索赔、诉讼因由（无论是合同、侵权或法规）或其他事项，或合并协议或任何相关协议（在每种情况下，明确选择不同管辖法律的相关协议除外）的谈判、管理、履行或强制执行，包括任何索赔或诉讼因由产生、产生、与之相关的，或与在合并协议或任何相关协议中作出或与之相关的任何陈述或保证有关（在每种情况下，明确选择不同管辖法律的相关协议除外），应受特拉华州国内法管辖、并根据其解释和执行，而不会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律条款、规则或原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的选择或冲突。

放弃陪审团审判

每一方均不可撤销地放弃在由合并协议或任何其他相关事项引起或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

非附属HOFRE股东的规定

没有规定（1）允许HOFRE的非关联证券持有人访问HOFRE、合并的任何其他方或其各自的任何关联公司的公司档案，或（2）获得律师或评估服务，费用由HOFRE或任何其他此类方或关联公司承担。

关于HOFRE的重要信息

公司背景

HOFRE（前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.）于2019年8月29日在特拉华州注册成立，作为GPAQ的子公司，GPAQ是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买或其他类似业务合并。2020年7月1日，根据HOFRE、GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.、GPAQ Company Merger Sub，LLC、HOF Village，LLC和HOF Village Newco，LLC于2019年9月16日（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订）的合并协议和计划，HOFRE与Original HOF Village完成了业务合并。

HOFRE是一家度假和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和受欢迎程度，与国家足球博物馆公司合作，以PFHOF的名义开展业务。HOFRE总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区和位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店为中心的多用途体育和娱乐目的地。HOFRE通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造了一套多元化的收入来源。HOFRE继续在三个业务垂直领域推行多元化战略，包括基于目的地的资产、Hall of Fame村、Hall of Fame村媒体和金峰博彩。HOFRE有几项在十二个月内到期的义务，导致对其在截至2025年3月31日的财务报表发布之日后一年内以及截至2024年12月31日止年度的持续经营能力产生重大怀疑，这些义务通过引用并入本代理声明。

HOFRE普通股在[ ]上市，代码为“HOFV。”HOFRE的公开认股权证，每份可行使0.06 4578股HOFRE普通股，在[ ]上市，代码为“HOFVW”。A系列认股权证将于2025年7月1日到期。HOFRE的公司总部位于2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708。HOFRE的公司网站是www.hofreco.com。HOFRE网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。

董事和执行官

HOFRE董事会目前由七名成员组成。以下所列人员为HOFRE截至本代理声明之日的董事和执行官。然而，合并协议规定，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将是紧随合并后的存续公司的初始董事。合并协议规定，紧接生效时间之前的HOFRE高级职员将是紧接合并后的存续公司的初始高级职员。合并后，每位执行官将任职至继任者被选举或任命并符合资格，或直至其死亡、辞职或被免职（视情况而定）中较早者。

HOFRE的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。在过去五年中，HOFRE和以下列出的任何HOFRE董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）。此外，在过去五年中，HOFRE或以下列出的任何HOFRE董事或执行官均未参与任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），这些程序导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。以下是截至2025年6月30日的年龄。下面列出的每个人都是美国公民，可以在c/o HOFRE，Inc.，2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708联系。


姓名	年龄	目前的职位和办公室
丽莎·古尔德	50	临时首席执行官兼工商管理执行副总裁
埃里克·赫斯	45	临时首席财务官兼财务高级副总裁
安妮·格拉菲斯	53	全球营销和公共事务执行副总裁
约翰·范布伊滕⁽¹⁾	38	首席会计官兼会计部副总裁/公司财务总监


姓名	年龄	目前的职位和办公室
卡尔·霍尔茨	74	董事长、首席独立董事
马库斯·拉马尔·艾伦	65	董事
Anthony J. Buzzelli	76	董事、审计委员会主席
David Dennis	67	董事
斯图尔特·利希特	76	董事
玛丽·欧文	47	董事、提名和公司治理委员会主席
Kimberly K. Schaefer	59	董事、薪酬委员会主席

(1)	2025年5月22日，Van Buiten先生通知HOFRE，他打算辞去其在HOFRE的职务，自（a）合并完成后五个工作日或（b）2025年8月31日（以较早者为准）起生效。

执行干事

以下是有关HOFRE执行官的信息：

古尔德女士自2025年5月起担任HOFRE首席执行官、工商管理执行副总裁。Gould女士此前曾于2022年1月至2025年5月担任HOFRE人力资源和信息技术高级副总裁，并于2020年8月至2021年12月担任HOFRE人力资源副总裁。从2011年11月到加入HOFRE，Gould女士在CommQuest Services担任人力资源副总裁，在那里她制定了公司合并后的战略计划，监督公司员工的招聘、入职和保留，并管理其他各种人力资源职能，包括起草和执行公司政策和程序以及管理福利管理和注册。从2007年8月到2011年11月，Gould女士在Bruner Cox LLP的附属公司Creative Financial Staffing工作，担任过各种职务，包括招聘人员/人员配置经理和业务发展/客户经理。古尔德女士在西北俄亥俄大学获得工商管理硕士学位，在肯特州立大学获得理学学士学位。

赫斯先生2025年5月至今担任HOFRE首席财务官。赫斯先生 2021年1月加入HOFRE，曾在该组织担任财务和投资者关系方面的多个职务，最近担任财务高级副总裁。在加入HOFRE之前，2016年1月至2020年12月，赫斯先生是J.M. Smucker公司投资者关系团队的一员，负责机构投资者信息传递以及审查年度报告和SEC文件。从2008年1月到2016年1月，赫斯先生是一名卖方分析师，曾在克利夫兰地区的多家股票研究公司工作，在此期间覆盖了多个行业。赫斯先生是Starmine认可的研究团队成员，该团队在软件行业内具有顶级的盈利预测准确性。他还曾在FirstMerit银行（现亨廷顿国家银行）担任商业信用分析师和买方分析师。赫斯先生毕业于俄亥俄大学，获得经济学文学学士学位和经济学文学硕士学位。

Graffice女士目前自2023年1月起担任HOFRE全球营销和公共事务执行副总裁，并于2020年6月至2023年1月担任HOFRE公共事务执行副总裁。此前，她曾于2019年12月至2020年6月担任HOF Village，LLC公共事务执行副总裁。在加入HOF Village，LLC之前，Graffice女士曾在职业足球Hall of Fame（2016-2019）担任发展和战略冒险副总裁。此前，Graffice女士曾任职于芒特联合大学，担任校友关系和芒特联合基金执行董事（2012-2016年）以及校友关系和大学活动总监（2003-2012年）。Graffice女士目前在Strengthening Stark治理委员会、Arts in Stark和VisitCanton的董事会任职。Graffice女士拥有Mount Union College的工商管理和金融文学士学位以及Tiffin大学的MBA学位。

Van Buiten先生自2021年12月起担任HOFRE会计副总裁/公司财务总监。在加入HOFRE之前，Van Buiten先生曾于2010年至2021年担任Financial Consulting Strategies，LLC的会计和财务报告高级总监。Van Buiten先生受雇于Financial Consulting Strategies，LLC期间，自Enveric Biosciences生物科学公司首次公开交易时起至2021年5月期间担任首席财务官。Van Buiten先生在加尔文大学获得公共会计理学学士学位，是一名获得新泽西州执照的注册会计师。

非雇员董事

以下是有关HOFRE非雇员董事的信息：

霍尔茨先生自2020年7月企业合并完成后，一直担任HOFRE董事会成员，目前担任董事会主席、首席独立董事，并担任提名和公司治理委员会及薪酬委员会成员。Holz先生是在华特迪士尼公司工作了22年的资深人士，在运营、战略规划、产品和客户体验开发、国际业务以及大规模扩张方面拥有资深的专业知识。作为迪士尼邮轮公司和新度假业务的总裁，他负责推动迪士尼度假组合在主题公园之外的增长。在最近的一次任职中，霍尔茨负责迪士尼邮轮公司；迪士尼度假俱乐部；迪士尼历险记；夏威夷迪士尼度假区&水疗中心Aulani；以及华特迪士尼世界度假区的Golden Oak。他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮公司的大规模扩张，并通过承诺建造三艘新船来支持其进一步扩张，第一艘将于2021年抵达。霍尔茨先生还领导了迪士尼学院的战略重新定位，这是一家服务于许多大公司需求的专业发展和培训业务。此外，他于2014年开始负责巴黎迪士尼乐园度假区（此前曾于2004年至2008年担任巴黎迪士尼乐园度假区总裁兼首席执行官），指导度假区度过具有挑战性的安全环境，制定并实施了战略扩张计划，并最终在2017年底将这家法国的、公开持有的度假区私有化。2018年退休后，他加入麦肯锡公司，担任高级顾问，为沙特公共投资基金提供咨询服务。Holz先生于1973年获得纽约州立大学弗雷多尼亚分校的工商管理学士学位。他是弗雷多尼亚基金会董事会成员，也是受益于弱势和少数族裔学生运动员的“守梦奖学金”的积极支持者。

艾伦先生自2022年8月起担任HOFRE董事会成员。被认为是比赛中最好的门线和短码跑垒员之一，艾伦先生在洛杉矶突袭者队开始了他的NFL职业生涯，在那里他度过了11个赛季，并获得了多项荣誉，其中包括NFL年度最佳新秀，五次入选职业碗，并获得了联盟MVP荣誉。在突袭者队效力期间，他帮助球队赢得了第十八届超级碗。艾伦继续在堪萨斯城酋长度过了他的最后5个赛季，他在1994年增加了第六次职业碗出场。1995年，阿伦先生创造了NFL历史，他成为联盟历史上第一位冲球超过10,000码并接住5,000多次传球的球员。结束了他在堪萨斯城酋长队的职业生涯，成为这场比赛历史上冲球达阵领先的球员，艾伦先生的独特之处在于，他是唯一一位赢得过海斯曼奖杯、NCAA全国冠军、超级碗，并被评为NFL MVP和超级碗MVP的球员。他于2000年入选大学生足球Hall of Fame，并于2003年入选职业足球Hall of Fame。在经历了16个赛季的球员生涯后，1998年，艾伦先生加入了CBS的NFL今日秀转播团队，随后又为福克斯体育报道了大学橄榄球。今天，艾伦先生是一位主旨发言人和作家。他还担任Lott Impact奖杯的董事会成员，同时也是劳伦斯世界体育学院的成员。

Buzzelli先生自2020年7月企业合并完成以来，一直担任HOFRE的董事会成员。Buzzelli先生是一名注册会计师（已退休），在德勤工作了40年，从1980年到2011年，他作为审计和咨询合伙人服务于管理层和董事会，为在美国和全球开展业务的众多上市和私营公司服务。1989年至1995年担任负责匹兹堡办事处的审计合伙人，1995年至2001年担任中大西洋地区区域管理合伙人，美国地区国家管理合伙人，2003年至2007年担任营销和业务发展及社区关系负责人，2003年至2011年担任太平洋西南地区区域管理合伙人和洛杉矶办事处办公室管理合伙人。Buzzelli先生曾于2001年至2004年担任德勤美国董事会成员，并于2010年至2011年担任其继任委员会主席。他于2011年从德勤退休，担任副主席。他是2003年至2009年南加州领导力网络的前任主席。Buzzelli先生于2014年至2022年7月在TriState Capital Holdings，Inc.（NASDAQ：TSC）的董事会任职，当时TSC被瑞杰金融收购。在TSC，Buzzelli先生担任两届首席独立董事，并担任审计委员会主席，并且是风险委员会成员。Buzzelli先生获得了宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位，还完成了斯坦福大学组织变革高管课程和哈佛商学院领先专业服务公司高管课程。Buzzelli先生还在三个私营公司董事会任职。

丹尼斯先生自2020年7月企业合并完成以来，一直担任HOFRE的董事会成员。Dennis先生于2018年1月至2020年6月担任GPAQ的独立董事，并担任GPAQ审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师，在毕马威会计师事务所度过了36年的职业生涯，他从1993年开始担任合伙人，直到2015年12月退休。丹尼斯先生在毕马威会计师事务所任职期间，曾在其咨询业务中任职，并担任其州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外，1979至2002年，Dennis先生是毕马威会计师事务所审计业务的成员，审计了上市公司、私营公司和公共部门客户（政府和非盈利）。他是美国注册会计师协会理事会的前任成员，也是美国各州会计委员会协会的现任成员。丹尼斯先生此前曾担任美国众议院代理首席财务官以及佛罗里达注册会计师协会会长。2011年至2020年，他在佛罗里达州会计委员会任职，并担任了两届主席。Dennis先生获得了印第安纳大学-凯利商学院会计学理学学士学位。

利希特先生自2020年7月企业合并完成以来，一直担任HOFRE的董事会成员。Lichter先生由HOF Village，LLC根据董事提名协议就业务合并提名为HOFRE董事会成员。Lichter先生自1999年起担任Industrial Realty Group，LLC总裁兼董事会主席。兴业地产集团连同其附属公司在全国各地收购和开发了100多个工商业物业，几乎代表了房地产的每一个领域，如办公楼、工业和仓库大楼、购物中心、商业园区、酒店、迷你仓储设施、码头、公寓、移动房屋园区和混合用途开发，主要侧重于工商业物业。利希特在美国政府总务管理局（GSA）开始了他的房地产生涯，在那里他专注于解决政府拥有的房地产面临的挑战。利希特先生随后进行了贷款工作，完成了未完工的建筑项目，并为米德兰银行和纽约人寿保险公司出租和出售了止赎项目。作为商业和工业地产适应性再利用领域的领导者，Lichter先生拥有超过40年的经验。Lichter先生拥有亨特学院的理学学士学位，该学院隶属于纽约城市大学。他完成了佩斯大学金融专业MBA的所有课程作业。利希特先生还曾就读于纽约大学法学院。

欧文夫人自2020年7月企业合并完成以来，一直担任HOFRE的董事会成员。Owen女士已根据董事提名协议被提名为HOFRE董事会的独立董事。Owen女士自2017年起担任MMO Capital LLC创始人兼总裁。2024年9月，她成为Forma Capital的普通合伙人，Forma Capital是一家早期风险投资基金，投资于塑造全球运动、健康和保健未来的有影响力的品牌。此外，她是现任董事会主席，自2015年以来一直担任Ralph C. Wilson，Jr.基金会的终身受托人。她是KB Partners的Fund I和Fund II的投资者和战略顾问，这是一家总部位于芝加哥的KB风险投资公司，投资于体育和科技的交叉点。欧文夫人此前曾为她的叔叔Ralph C. Wilson Jr.和他的管理公司Ralph C. Wilson，Jr. Enterprises工作。她是他的行政领导团队的关键成员，并在他的所有商业和慈善利益方面发挥了战略和运营作用，包括布法罗比尔。凭借这些法案，欧文夫人于1997年开始实习，并担任过多种角色，最终在2010-2014年期间成为战略规划执行副总裁。除了团队层面的职责，她还负责在2003-2014年期间在联盟所有权层面代表威尔逊先生，在那里她被任命为超级碗咨询委员会和国际委员会成员，并在NFL基金会董事会任职。当威尔逊先生于2014年去世时，欧文夫人担任了他的遗产的受托人，她和其他三人负责团队出售给Pegula家族，并最终资助和创办了一个价值12亿美元的基金会，即Ralph C. Wilson，Jr.基金会，并用遗产收益的一部分。欧文夫人在成立的第一年代表她的共同受托人管理该基金会，并监督了一项6000万美元的遗产赠款计划。欧文夫人毕业于弗吉尼亚大学麦金太尔商学院，是麦金太尔受托人领袖、杰斐逊信托基金的活跃受托人，以及杰斐逊学者基金会的长期区域甄选主席。此外，她拥有沃尔什学院的MBA学位，并且是职业足球Hall of Fame国家顾问委员会的长期成员。

Schaefer女士自2020年7月企业合并完成以来，担任HOFRE董事会成员。2024年3月25日，Schaefer女士被任命为LuxUrban Hotels，Inc.（纳斯达克股票代码：LUXH）的董事会成员。LuxUrban Hotels，Inc.是一家酒店公司，该公司利用轻资产的商业模式，与温德姆酒店及度假村合作，长期租赁整个酒店。2024年4月，

Schaefer女士接受了一家私营公司Museum of Illusions的首席执行官一职。谢弗此前曾在2017年至2023年期间担任Two Bit Circus，Inc.的总裁，这是一家专注于使用最新技术和游戏进行社交互动的初创公司。Two Bit Circus的首个“微型游乐园”地点于2018年在洛杉矶开业。它以独特的街机和中途游戏、互动剧院、故事室和虚拟现实概念为特色。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士曾与大狼度假村合作超过18年，该公司是北美最大的以室内水上乐园和其他面向家庭的娱乐活动为特色的免下车家庭度假村的所有者、运营商和开发商，包括在2005年至2015年期间担任其首席运营官/首席品牌官，并在2009年至2015年9月期间担任其首席执行官。她是2005年公司上市团队的一员。作为上市公司CEO，她的主要职责是监督品牌、发展和运营战略的日常方面，以及投资者和分析师的介绍和沟通。Schaefer女士自2020年12月起担任海洋世界 Parks & Entertainment（NYSE：SEAS）的董事会成员，她还自2021年8月起担任Alpine Acquisition收购公司（NASDAQ：REVE）的收入和审计委员会以及董事会成员。此前，Schaefer女士是上市公司Education Reality Trust（NYSE：EDR _ OLD）的独立董事会成员，该公司是一家合租房的业主运营商和开发商，也是她的前雇主Great Wolf Resorts的独立董事会成员，该公司目前由黑石集团所有。Schaefer女士毕业于威斯康星州麦迪逊市的Edgewood学院，在那里她获得了会计学理学学士学位，此前她曾在该校董事会任职。

历史合并财务数据精选

下文列出了与HOFRE相关的某些选定的历史合并财务数据。截至2025年3月31日止三个月期间的历史未经审计选定财务数据，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计选定财务数据，均取自HOFRE的合并财务信息和报表。

这些信息只是一个概要。截至2024年12月31日和2023年12月31日的选定历史合并财务数据应与HOFRE截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告一并阅读，截至2025年3月31日止三个月期间的选定历史合并财务数据应与HOFRE截至2025年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告一并阅读，每一份报告均以引用方式全部纳入本代理声明。更全面的财务信息包含在此类报告中，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及HOFRE向SEC提交的其他文件，以下摘要通过参考此类报告和其他文件以及其中包含的所有财务信息和说明进行整体限定。见本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息.”中期业绩不一定代表全年或未来期间的预期业绩。

合并资产负债表摘要


	截至
	3月31日， 2025	12月31日， 2024	12月31日， 2023
	（未经审计）
物业、厂房及设备
现金	$545,318	$432,174	$3,243,353
受限制现金	3,979,355	4,015,377	8,572,730
权益法投资	2,170,625	2,228,074	—
可供出售的投资	2,433,000	2,433,000	2,000,000
应收账款，净额	1,118,954	1,520,166	1,108,460
预付费用及其他资产	6,269,424	3,741,122	3,514,135
物业及设备净额	330,590,417	334,709,643	344,378,835
使用权租赁资产	7,175,401	7,221,756	12,325,227
项目开发成本	10,404,184	10,404,499	7,387,693
总资产	$364,686,678	$366,705,811	$441,896,633


	截至
	3月31日， 2025	12月31日， 2024	12月31日， 2023
	（未经审计）
负债与股东权益
负债
应付票据，净额	$251,947,817	$245,747,816	$219,532,941
应付账款和应计费用	25,073,843	18,898,521	21,825,540
应付附属公司款项	3,060,181	2,910,827	1,293,874
认股权证责任	41,000	75,000	225,000
融资负债	17,791,647	17,784,179	62,982,552
租赁负债	3,398,490	3,401,599	3,440,630
其他负债	6,408,351	5,656,410	5,858,682
负债总额	$307,721,329	$294,474,352	$315,159,219

综合经营报表和综合亏损摘要


	截至年度 12月31日，
	2024	2023
总收入	$21,205,933	$24,129,673
总营业费用	50,872,394	73,577,814
经营亏损	(29,666,461)	(49,448,141)
其他费用合计	(26,196,174)	(19,305,663)
净亏损	$(55,862,635)	$(68,753,804)


	截至3个月 3月31日，
	2025	2024
总收入	$2,945,333	$4,191,315
总营业费用	11,317,661	11,283,546
经营亏损	(8,372,328)	(7,092,231)
其他费用合计	(6,696,622)	(7,537,945)
净亏损	$(15,068,950)	$(14,630,176)

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年6月30日HOFRE普通股的实益所有权：（a）HOFRE已知是HOFRE普通股百分之五以上实益拥有人的每个人，（b）HOFRE的每个指定执行官，（c）HOFRE的每个董事和（d）HOFRE的所有执行官和董事作为一个整体。

每个股东实益拥有的HOFRE普通股的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2025年6月30日已发行的6,699，159股HOFRE普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的HOFRE普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2025年6月30日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。

我们认为，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	实益所有权
实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	数量股份	百分比
董事及高级职员
马库斯·拉马尔·艾伦	32,558	*
Anthony J. Buzzelli	39,519	*
塔拉·查恩斯^(**)	14,074⁽²⁾	*
Michael Crawford^(***)	89,592	1.3%
David Dennis	37,634	*
丽莎·古尔德	4,471⁽³⁾	*
安妮·格拉菲斯	8,600	*
卡尔·霍尔茨	38,820⁽⁴⁾	*
斯图尔特·利希特	14,063,299⁽⁵⁾	72.9%
玛丽·欧文	36,635	*
Kimberly K. Schaefer	41,657⁽⁶⁾	*
约翰·范布伊滕	1,454	*
埃里克·赫斯	3,015⁽⁷⁾	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）	14,411,328	74.7%
5%以上股东
HOF村有限责任公司	840,168⁽⁸⁾⁽⁹⁾	12.3%
CH Capital Lending，LLC	12,292,016⁽¹⁰⁾	67.4%
IRG Canton Village Member，LLC	840,168⁽¹¹⁾	12.3%
IRG Canton Village Manager，LLC	840,168⁽¹¹⁾	12.3%
IRG，LLC	477,165⁽¹²⁾	6.7%
Midwest Lender Fund，LLC	421,796⁽¹³⁾	5.9%

不到1%。

**	Charnes女士辞去总法律顾问职务，自2024年8月31日起生效。

***	克劳福德先生辞去总裁、首席执行官和董事长职务，自2025年5月18日起生效。

(1)	除非另有说明，表格中列出的每一个的商务邮寄地址都是2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708。

(2)	Charnes女士实益拥有554股HOFRE普通股，可在行使其持有的12,214份B系列认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。B系列认股权证可在60天内行使。为了计算她的所有权百分比，HOFRE的已发行股份包括在行使B系列认股权证时可向Charnes女士发行的HOFRE普通股股份。

(3)	Gould女士实益拥有318股HOFRE普通股，可在行使其持有的7,000份B系列认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。B系列认股权证可在60天内行使。为计算她的所有权百分比，HOFRE的已发行股份包括在行使B系列认股权证时可向Gould女士发行的HOFRE普通股股份。

(4)	Holz先生实益拥有113股HOFRE普通股，可在行使其持有的2500份认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。认股权证可于60日内行使。为了计算他的所有权百分比，HOFRE的已发行股份包括在行使认股权证时可向Holz先生发行的HOFRE普通股股份。

(5)

Lichter先生实益拥有9,090股普通股和4,543股普通股，可在行使其持有的行使价为每股30.81美元的100,000份B系列认股权证时发行。B系列认股权证可在60天内行使。Lichter先生可被视为通过间接拥有CH Capital Lending，LLC的会员权益而实益拥有（a）751,168股普通股，（b）通过间接拥有IRG，LLC的会员权益而实益拥有15,950股普通股，（c）通过其在Midwest Lender Fund，LLC的会员权益实益拥有5,681股普通股，（d）在行使C系列认股权证时可向CH Capital Lending，LLC发行的455,867股普通股，行使价为每股12.77美元，（e）可向CH Capital Lending发行的111,321股普通股，LLC在行使行使价格为每股12.77美元的D系列认股权证时，（f）在行使行使价格为每股12.77美元的E系列认股权证时可向CH Capital Lending，LLC发行的45,419股普通股，（g）在转换15,000股转换价格为每股33.01美元的C系列优先股时可向CH Capital Lending，LLC发行的538,322股普通股（包括可就应计和未支付的股息发行的股份），（h）可向CH Capital Lending发行的4,538，187股普通股，LLC在转换截至2025年3月31日本金余额为16,519，001美元、转换价格为每股3.64美元的定期贷款时，（i）在转换截至2025年3月31日本金余额为12,040，359美元、转换价格为每股3.64美元的定期贷款时可向CH Capital Lending，LLC发行的3,307，790股普通股，（j）在转换后可向CH Capital Lending，LLC发行的1,077，233股普通股

截至2025年3月31日本金余额为13,756，272美元、转换价格为每股12.77美元的过桥贷款，（k）截至2025年3月31日未偿还金额为11,920，292美元、转换价格为每股12.77美元的期票转换后可向CH Capital Lending，LLC发行的933,460股普通股，以及（l）截至2025年3月31日未偿还金额为5,599，731美元、转换价格为每股12.77美元的期票转换后可向CH Capital Lending，LLC发行的438,506股普通股，（m）在转换截至2025年3月31日本金余额为5599731美元、转换价格为每股12.77美元的本票时可向IRG，LLC发行的438,506股普通股，（n）在行使E系列认股权证时可向IRG，LLC发行的22,709股普通股，行使价格为每股12.77美元，（o）在行使G系列认股权证时可向Midwest Lender Fund，LLC发行的5,677股普通股，行使价格为每股12.77美元，（p）可向CH Capital Lending发行的92,743股普通股，LLC在转换截至2025年3月31日本金余额为14,388，042美元、转换率为每1,000美元本金6.5849股普通股的可转换票据时，（q）通过其对美国资本中心有限责任公司的间接控制而获得的18,521股普通股，以及（r）在转换截至2025年3月31日本金余额为5,241，299美元、转换价格为每股12.77美元的可转换票据时可向Midwest Lender Fund，LLC发行的410,438股普通股。可转换票据、C系列优先股、定期贷款和过桥贷款可转换，认股权证可在60天内行使。Lichter先生还可被视为通过其在IRG Canton Village Member，LLC的间接所有权权益实益拥有683,083股普通股，而后者又拥有HOF Village，LLC约76.8%的权益。HOF Village，LLC拥有683,083股普通股。他还可能被视为实益拥有157,086股可在HOF Village，LLC持有的2,432，500份A系列认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股253.11美元。A系列认股权证可在60天内行使。Lichter先生否认对IRG Canton Village Member，LLC、CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC、Midwest Lender Fund，LLC、美国资本 Center，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC持有的所有股份的实益所有权，除非有任何实际的金钱利益。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括向Lichter先生提供的B系列认股权证、向CH Capital Lending，LLC提供的C系列、D系列和E系列认股权证、向CH Capital Lending，LLC提供的C系列优先股、向CH Capital Lending，LLC提供的定期贷款、向CH Capital Lending，LLC提供的过桥贷款、向Midwest Lender Fund，LLC提供的G系列认股权证、向HOF Village，LLC提供的A系列认股权证可发行的普通股股份，根据对CH Capital Lending，LLC的可转换票据、对IRG，LLC的可转换票据以及对Midwest Lender Fund，LLC的G系列认股权证。

(6)	Schaefer女士实益拥有1,250股HOFRE普通股，可在她持有的27,500份认股权证行使时发行，行使价为每股30.81美元。认股权证可于60日内行使。为计算她的所有权百分比，HOFRE的已发行股份包括在行使认股权证时可向Schaefer女士发行的HOFRE普通股股份。

(7)	赫斯先生实益拥有3,015股HOFRE普通股基础限制性股票单位，可在60天内归属。为了计算他的所有权百分比，HOFRE的已发行股份包括限制性股票单位基础上的HOFRE普通股股份。

(8)	HOF Village，LLC实益拥有683,083股HOFRE普通股。它还实益拥有157,085股HOFRE普通股，可在HOF Village，LLC持有的2,432，500份认股权证行使时发行，行使价为每股253.11美元。认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证时可向HOF Village，LLC发行的HOFRE普通股股份。

(9)

HOF Village，LLC、National Football Museum，Inc. d/b/a Pro Football Hall of Fame和Gordon Pointe Management，LLC是董事提名协议的当事方。请参阅本10-K/A表中“某些关系和关联方交易——董事提名协议”下的讨论。由于这些关系，这些人可能被视为《交易法》第13（d）条所指的一群人，因此可能被视为实益拥有850,348股HOFRE普通股（不包括认股权证和可转换票据），约占已发行HOFRE普通股的13.1%。考虑到认股权证和可转换票据，他们可能被视为共同实益拥有1,010，725股HOFRE普通股，或在认股权证行使和可转换票据转换后已发行的HOFRE普通股的15.2%。

(10)

CH Capital Lending，LLC实益拥有（a）751,168股普通股，（b）在行使C系列认股权证时可向其发行的455,867股普通股，行使价为每股12.77美元，（c）在行使D系列认股权证时可向其发行的111,321股普通股，行使价为每股12.77美元，（d）在行使E系列认股权证时可向其发行的45,419股普通股，行使价为每股12.77美元，（e）在转换15,000股C系列优先股时可向其发行的538,322股普通股，转换价格为每股33.01美元（包括应计和未支付股息可发行的股份），（f）在转换截至2025年3月31日本金余额为16,519，001美元的定期贷款时可向其发行的4,538，187股普通股，转换价格为每股3.64美元，（g）截至2025年3月31日本金余额为12040359美元的定期贷款转换后可向其发行的普通股3307790股，转换价格为每股3.64美元；（h）截至2025年3月31日本金余额为13756272美元的过渡贷款转换后可向其发行的普通股1077233股，转换价格为每股12.77美元，（i）截至2025年3月31日本金余额为14,388，042美元的可转换票据转换后可向其发行的94,743股普通股，转换率为每1,000美元本金的6.5849股普通股；（j）截至2025年3月31日未偿还金额为11,920，292美元的本票转换后可向其发行的933,460股普通股，转换价格为每股12.77美元，（k）438,506股可在转换截至2025年3月31日未偿还金额为5,599，731美元的期票时向其发行的普通股，转换价格为每股12.77美元。可转换票据、C系列优先股、定期贷款和过桥贷款可转换，认股权证可在60天内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证和转换可转换票据、C系列优先股、定期贷款和过桥贷款时可发行的普通股股份。CH Capital Lending，LLC营业地址为11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，California 90025。

(11)

IRG Canton Village Member，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC各自可被视为通过前者在其中的间接（约74.9%）所有权权益以及后者作为其管理人的角色实益拥有HOF Village，LLC持有的683,083股HOFRE普通股。出于类似原因，每个人也可能被视为实益拥有223,271股HOFRE普通股，可在HOF Village，LLC持有的2,432，500份A系列认股权证行使后发行，行使价为每股253.11美元。认股权证可于60日内行使。IRG Canton Village Member，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC各自放弃对HOF Village，LLC持有的所有股份的实益所有权，但任何实际金钱利益除外。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证时可发行的HOFRE普通股股份。IRG Canton Village Member，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC的营业地址为11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，California 90025。

(12)	IRG，LLC实益拥有（a）15,950股普通股，（b）438,506股截至2025年3月31日本金余额为5,599，731美元、转换价格为每股12.77美元的本票转换后可向其发行的普通股，以及

（c）行使E系列认股权证时可向其发行的22,709股普通股，行使价为每股12.77美元。可换股票据及认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证和转换可转换票据时可发行的普通股股份。IRG，LLC的营业地址是11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，California 90025。

(13)	Midwest Lender Fund，LLC实益拥有5,681股普通股。它还实益拥有在行使G系列认股权证时可发行的15,677股普通股，行使价为每股12.77美元，以及在转换可转换票据时可发行的410,438股普通股，截至2025年3月31日，本金余额为5,241，299美元，转换价格为每股12.77美元。认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证和转换可转换票据时可向Midwest Lender Fund，LLC发行的普通股股份

先前公开发行

在过去三年中，HOFRE、母公司、其他买方申报方或其各自的任何关联公司均未根据《证券法》进行任何以现金方式承销的HOFRE普通股股票公开发行，或根据据此颁布的A条例豁免登记，但于2023年10月13日结束的750,000股HOFRE普通股的承销公开发行和随附的750,000股HOFRE X系列认股权证除外，这些认股权证以3.75美元的合并有效发行价格一起出售。扣除承销折扣和佣金以及发行费用前，此次发行的总收益约为280万美元。

HOFRE普通股交易

除下文及“-先前公开发行”的规定，以及合并协议及与之相关订立的协议除外，包括投票协议（如本代理声明中标题为“合并协议”和“投票协议"），以及与本代理声明其他部分讨论的HOFRE股权补偿奖励相关的某些活动，（1）HOFRE、其董事和执行官、母实体、其他买方申报方及其各自的关联公司在过去60天内均未就HOFRE普通股股份进行任何交易，以及（2）HOFRE或母实体或其他买方申报方或其各自的关联公司在过去两年内均未购买HOFRE普通股股份。

过去的合同、交易、谈判和协议

除非如上文所述的"特殊因素—合并背景,” “-先前公开发行”和“-HOFRE普通股交易，“及合并协议及与之有关订立的协议除外，包括投票协议（如本代理声明中标题为”合并协议”和“投票协议"），以及本代理声明其他部分讨论的与HOFRE股权补偿裁决相关的某些活动，在过去两年中：（1）HOFRE及其关联公司与任何买方申报方（以其本身的身份）之间没有就任何合并、合并、收购、要约收购或以其他方式收购HOFRE的任何类别的证券、选举HOFRE的董事或出售或以其他方式转让HOFRE的大量资产进行谈判、交易或重大接触，（2）HOFRE及其关联公司未与任何买方申报方达成任何其他总价值超过HOFRE综合收入百分之一的交易，以及（3）HOFRE的执行官、董事或自然人关联公司均未在过去两年内与任何买方申报方达成任何总价值（就与该人的此类交易或一系列类似交易而言）超过60,000美元的交易。

每股帐面价值

截至2025年3月31日，HOFRE普通股每股账面净值约为8.50美元（根据截至2025年3月31日已发行和流通的6,698，645股HOFRE普通股计算）。

HOFRE普通股市场价格

从2018年3月12日至[ ]，HOFRE普通股在纳斯达克交易。HOFRE普通股最初在纳斯达克上市，代码为“GPAQ”，目前在[ ]交易，代码为“HOFV”。下表列出了所示期间HOFRE普通股每股销售价格的高和低：


	市场价格
	霍夫尔普通股
	高	低
2023
第二季度	$11.76	$6.53
第三季度	$12.42	$8.58
第四季度	$3.90	$2.50
2024
第一季度	$4.04	$3.02
第二季度	$3.54	$2.51
第三季度	$3.20	$2.20
第四季度	$2.03	$0.81
2025
第一季度	$1.45	$0.82
第二季度	$[ ]	[ ]

2025年[ ]日，即本委托书分发给HOFRE股东之前的最近可行日期，HOFRE普通股在[ ]日的收盘价为[ ]美元。我们鼓励您获得与投票您的股票相关的当前市场行情。

股息

在过去两年中，HOFRE没有就HOFRE普通股宣布或支付任何现金股息。

关于买方申报方的重要信息

母实体和IRG申报方

本节阐述了有关母实体和IRG申报方的某些信息。除非另有说明，本节所列每个实体或个人的当前营业地址为11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800 Los Angeles，California 90024，其电话号码为（310）806-4434。

Merger Sub是一家新成立的特拉华州公司，其主要业务是从事合并协议所设想的交易。Merger Sub的唯一股东是母公司。合并子公司除与合并及其他相关交易有关外，未从事任何业务。

母公司是一家新成立的特拉华州公司，其主要业务是持有Merger Sub的股本并从事合并协议所设想的交易。除与合并协议拟进行的交易有关外，母公司并无从事任何业务活动。合并完成后，母公司将拥有存续公司的所有流通股本。

IRG Canton Village Member，LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，主要业务是投资房地产。

IRG Canton Village Manager LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。其主要业务为房地产开发和管理，是IRG Canton Village Member，LLC的唯一管理人。

美国资本中心有限责任公司是一家根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司，主营业务为房地产投资和贷款。

CH Capital Lending，LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，主要业务是房地产投资和贷款。

Midwest Lender Fund，LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，主要业务是房地产投资和贷款。

IRG，LLC是一家根据内华达州法律组建的有限责任公司，主要业务是房地产投资和贷款。

斯图亚特·利希特是一名自然人，是美国公民。Lichter先生是Industrial Realty Group，LLC的总裁兼董事会主席，该公司的主要业务是与其附属公司一起从事房地产投资、开发、租赁、管理和贷款业务。有关Lichter先生过去五年的重要职业、职位、办公室或就业的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“关于HOFRE的重要信息.”

每个IRG申报方最终都由Lichter先生控制。

下文为母实体和IRG申报方的每位董事、经理和/或高级管理人员列出的是此类董事、经理和/或高级管理人员各自的主要职业或就业、从事此类职业或就业的组织的名称以及每个此类人员和公民国家的五年就业历史，其中每个人都有上述业务地址。

母公司、IRG申报方或上述任何董事、经理或高级管理人员在过去五年中均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或参与任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

评估权

如果合并完成，记录在案的HOFRE普通股持有人和实益拥有人如不对合并提案投赞成票（无论是通过对合并提案投反对票、对合并提案投弃权票或以其他方式不投票），适当要求对其股份进行评估，在合并生效日期之前持续持有（在记录持有人的情况下）或持续拥有（在实益拥有人的情况下）其HOFRE普通股股份，否则遵守DGCL第262条的法定要求（“第262款”）且不撤回其要求或以其他方式失去评估权利的人，在符合其条件的情况下，有权根据第262条就合并寻求对其股份进行评估。第262节和本概要中（i）对“股东”或“股份持有人”的所有提及均指HOFRE普通股股份的记录持有人，（ii）对“实益拥有人”的提及均指以投票信托或由代名人代表该人持有的HOFRE普通股的实益拥有人，以及（iii）对“人”的提及均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

以下讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受第262节全文的限定，可在以下公开网站上无需订阅或费用即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并通过引用并入本代理声明。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成HOFRE的股东或受益所有人根据第262条行使其评估权的建议。HOFRE普通股股份的记录持有人和实益拥有人应仔细审查第262节的全文以及下文讨论的信息。未按照第262条要求和完善评估权的步骤，可能导致此类权利的丧失。

根据第262条，如果合并完成，HOFRE普通股股份的记录持有人或实益拥有人（1）在特别会议对合并提案进行投票之前向HOFRE适当提交对该持有人或所有者的HOFRE普通股股份进行评估的书面要求，（2）不对合并提案投赞成票（无论是对合并提案投反对票，还是对合并提案投弃权票或以其他方式不投票），（3）在合并生效日期之前持续持有（如为记录持有人）或拥有（如为实益拥有人）此类股份，（4）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，以及（5）以其他方式遵守法定要求并满足第262条规定的某些所有权门槛，可能有权让其所持有的HOFRE普通股股份由特拉华州衡平法院进行评估，并以现金方式收取其所持HOFRE普通股股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情裁定另有规定）特拉华州衡平法院确定的自合并生效之日起至判决支付之日为HOERE普通股公允价值的金额的利息。如果您是HOFRE普通股股份的实益拥有人，并且您希望以这种身份行使评估权，除了上述要求外，您的要求还必须（1）合理地确定提出要求的股份的记录持有人，（2）附有您对HOFRE普通股股份的实益所有权的书面证据，并包括一份声明，即此类书面证据是其声称的真实和正确的副本，及（3）提供一个地址，供你同意接收存续法团发出的通知，并在第262（f）条规定的经核实名单上列出。然而，在提出评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有以其他方式有权获得评估权的人的评估程序，除非（1）有权获得评估的HOFRE普通股股份总数超过有资格获得评估的HOFRE普通股类别已发行股份的百分之一，或（2）合并中为这类股份总数提供的对价价值超过100万美元。HOFRE在此将这些条件称为“所有权门槛”。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的评估裁决的利息将按季度复利，并将按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计（除非，如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，存续公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，此后，利息将仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计的利息（除非当时已支付）之和时产生。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

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根据第262条，如果提供评估权的拟议合并要提交股东大会批准，公司，在会议召开前不少于20天，对于根据第262条可获得评估权的股份，必须通知在此类会议通知的记录日期是这样的每个股东，评估权是可用的，并且必须在通知中包括第262条的副本或将HOFRE的股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。这份代理声明构成了HOFRE对其股东的通知，即与合并相关的评估权可用，可在以下公开网站上免费获取第262条的全文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。就合并而言，任何希望行使评估权或希望维护此类持有人或所有者这样做的权利的HOFRE普通股的记录持有人或实益拥有人，应仔细审查第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。股东或实益拥有人如失去该持有人或拥有人的评估权，将有权就截至紧接生效时间之前所拥有的每一股HOFRE普通股（任何除外股份除外）收取合并协议中所述的合并对价，但须缴纳任何适用的预扣税。由于行使寻求评估HOFRE普通股股份的权利的程序较为复杂，HOFRE认为，如果股东或受益所有人正在考虑行使此类权利，该股东或受益所有人应寻求法律顾问的建议。

希望行使权利寻求对其HOFRE普通股股份进行评估的股东或实益拥有人必须这样做全部以下情况：

•	股东或实益拥有人不得对合并提案投赞成票。因为签署并提交但不另有包含投票指示的代理，除非被撤销，将被投票赞成采纳合并协议的提案，因此提交代理并希望行使评估权的股东或实益拥有人必须提交一份附有指示的代理，以投票反对采纳合并协议的提案或肯定地弃权；

•

股东或实益拥有人必须在特别会议上对合并提案进行投票之前向HOFRE提交评估该持有人或所有者的HOFRE普通股股份的书面要求，并且这种要求必须合理地告知HOFRE股东或实益拥有人的身份（如适用），并且该股东或实益拥有人（如适用）打算因此要求对该HOFRE普通股进行评估（并且，在实益拥有人提出要求的情况下，要求书必须合理地确定提出要求的HOFRE普通股的记录持有人，并附有实益拥有人对要求进行评估的HOFRE普通股的实益所有权的书面证据，包括一项声明，该等书面证据是其声称的真实和正确的副本，并提供一个地址，受益所有人同意在该地址接收存续公司根据第262条在合并中发出的通知，并在第262条（f）款要求的经核实的名单上列出）；

•	股东必须自提出要求之日起至合并生效之日止持续持有或实益拥有人必须持续拥有股份（如果股东或实益拥有人在合并生效日期之前转让股份，则股东或实益拥有人将丧失评估权）；和

•	否则，股东或实益拥有人必须遵守第262条。

此外，提出要求的股东或实益拥有人或已适当要求评估或存续公司的其他股东或实益拥有人必须向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在合并生效后120天内确定所有这些人的股票价值。存续公司没有义务提交任何呈请，也无意这样做。因此，HOFRE股东或受益所有人有义务在第262条规定的时间内采取一切必要行动完善其对HOFRE普通股的评估权。

在提出评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有主张评估权的人的评估程序，除非满足所有权门槛之一。

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书面需求

希望行使评估权的股东或实益拥有人必须在特别会议对合并提案进行投票之前向HOFRE提交一份书面要求对该持有人或实益拥有人的HOFRE普通股股份进行评估的要求。此外，该股东或实益拥有人不得投票或提交代理人赞成合并提案。在特别会议上亲自或通过代理人（无论是通过邮件还是通过互联网或电话）对合并提案投赞成票，将构成对如此投票的股份的评估权的放弃，并将取消此前就该股东的股份提出的任何书面评估要求。行使评估权的股东必须在提出书面评估要求之日将HOFRE普通股的股份记录在案，并且必须在合并生效日期之前继续持有记录在案的股份。行使评估权的受益所有人必须在提出书面评估要求之日拥有HOFRE普通股的股份，并且必须在合并生效日期之前继续拥有这些股份。对于股东而言，提交且不包含投票指示的代理，除非被撤销，否则将对合并提案投赞成票，这将构成对股东评估权的放弃，并将使之前交付的任何书面评估要求无效。提交代理并希望行使评估权的股东或实益拥有人必须提交一份包含对合并提案投反对票或对合并提案投弃权票的指示的代理。无论是对合并提案投反对票，还是对合并提案投弃权票或未投票，本身都不会构成满足第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并提案的任何代理或投票的补充和分离。股东或实益拥有人未能在特别会议就合并提案进行表决前提出书面要求，将构成放弃评估权。

记录保持者

HOFRE普通股股票记录持有人有权要求对以该持有人名义登记的股票进行评估。记录持有人对HOFRE普通股股票的评估要求必须合理地告知HOFRE该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股票进行评估。

受益所有人可以该人的名义要求对该受益所有人的HOFRE普通股股份进行书面评估。就HOFRE普通股的此类股份提出的评估要求应由受益所有人或代表受益所有人执行，并且必须合理地告知HOFRE受益所有人的身份，并且受益所有人打算因此要求对该所有者的股份进行评估。此类实益拥有人提出的要求还必须（1）合理识别提出要求的HOFRE普通股股份的记录持有人，（2）附有此类实益拥有人股票实益所有权的书面证据，以及此类书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，以及（3）提供此类实益拥有人同意接收存续公司发出的通知的地址，并在第262（f）条要求的经核实的名单上列出。如果提出要求所涉及的股份在记录上拥有或以受托身份实益拥有，例如由受托人、监护人或托管人拥有，则此种要求应由记录所有人或以该身份的受益所有人或代表其执行，如果股份在记录上拥有或由不止一个人实益拥有，如在共同租赁和共同租赁中，则该要求应由记录的所有共同持有人或受益所有人或代表其执行。授权代理人，包括两（2）个或更多共同股东或受益所有人的授权代理人（如适用），可代表股东或受益所有人（如适用）执行评估要求；但该代理人必须指明股东或股东或受益所有人或所有人，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为股东或股东或受益所有人或所有人（如适用）的代理人行事。银行、信托、经纪人或其他代名人等登记在册的股东，如作为一个或多个其他受益所有人的代名人或中间人持有HOFRE普通股的股份，可就为一个或多个受益所有人持有的股份行使其评估权，但不得为其他受益所有人行使此项权利。在这种情况下，书面要求书应说明寻求评估的股份数量。如果没有明确提及HOFRE普通股的股份数量，则该要求将被推定为涵盖以记录持有人名义持有的所有HOFRE普通股股份。

实益拥有人

实益拥有人可根据第262条第（d）（1）款的程序，以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估，但条件是（i）该实益拥有人通过合并生效时间持续拥有该等股份，并以其他方式满足适用的规定

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根据第262条第（a）款第一句向股东提出的要求，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供一个地址，该等实益拥有人同意接收HOFRE根据第262条发出的通知，并在第262（f）条规定的经核实的名单上列出。尽管第262条没有明确要求，但HOFRE保留采取立场的权利，即它可能要求提交第262条（d）（3）款规定的实益拥有人所要求的关于任何分享提交此类要求的股份的实益所有权的人的所有信息。

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

Hall of Fame度假村和娱乐公司

2014 Champions Gateway，Suite 100

俄亥俄州坎顿44708

关注：Tim Kelly

不得以电子传输方式提交鉴定请求书。

如果已根据第262条提出评估要求的人将根据第262条（e）款向存续公司提交书面撤回该人对HOFRE普通股的部分或全部股份的评估要求，在合并生效后六十（60）天内或其后经存续公司书面批准，则该人在撤回的情况下对该等股份进行评估的权利将终止。尽管有上述规定，特拉华州衡平法院的评估程序将不会在未经法院批准的情况下作为任何人被驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据第262条第（j）款向法院提出的任何申请的管辖权保留；但前提是，然而，任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的人可在合并生效时间后六十（60）天内撤回该人的评估要求并接受合并时提供的条款。

存续公司的通知

如果合并完成，在合并生效日期后10天内，存续公司将通知根据第262条适当提出书面评估要求且未对合并提案投赞成票的HOFRE普通股股份的每个记录持有人，以及根据第262条适当要求评估的任何受益所有人，合并已生效及其生效日期。

提出鉴定请愿

在合并生效日期后的120天内，但不在其后，存续公司或任何已遵守第262条并在其他情况下有权根据第262条获得评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，并在某人提交呈请的情况下向存续公司送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的人所持股份的价值。存续公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，并且HOFRE的股东不应假定存续公司将提交请愿书或就HOFRE普通股股份的公允价值发起任何谈判。因此，任何希望对其股份进行评估的人应在第262条规定的时间内并以规定的方式启动所有必要的行动，以完善其对其HOFRE普通股股份的评估权。未能在第262条规定的期限内提交此类申请可能会使先前的书面鉴定要求无效。

在合并生效日期后的120天内，任何遵守了根据第262条对该人的股份进行评估的要求的人将有权根据书面请求从存续公司收到一份声明，其中列出未投票赞成合并提案且HOFRE已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有此类股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人根据第262条提出要求，此类股份的记录持有人将不被视为单独的股东

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为该总数的目的而持有该等股份）。存续法团必须在存续法团收到对此种陈述的书面请求后10日内或在交付鉴定请求期限届满后10日内将此种陈述交给请求人，以较晚者为准。

如有人妥为提出评估呈请，并将其副本送达存续公司，则存续公司有义务在送达后20天内，向呈请被提交的特拉华州衡平法院登记处办公室提交一份妥为核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估的人的姓名和地址，且存续公司未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令向存续公司和经核实名单上所示的所有人按其中所述地址发出关于为审理此种呈请而确定的时间和地点的通知。邮寄和出版的通知表格将由特拉华州衡平法院批准，任何此类通知的费用将由存续公司承担。

在按照法院的要求向个人发出通知后，特拉华州衡平法院有权就此类请愿进行听证，以确定那些遵守了第262条并根据该条有权享有评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交给衡平法院的特拉华州登记册，以便在其上注明评估程序的未决事项。如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该人的诉讼程序。

公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员，并且至少满足了上述所有权门槛中的一项之后，那么评估程序将按照特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定HOFRE普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的任何利息（如果有的话）（在利息支付的情况下，以下文讨论的任何自愿现金支付为准，这可能由存续公司根据第262条第（h）款支付）。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，存续公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间，向每个寻求评估的人自愿支付现金。如果存续公司根据第262条第（h）款进行自愿现金支付，则此后仅对存续公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在该自愿现金支付之前应计利息的总和产生利息，除非当时已支付。在温伯格v.UOP，Inc。，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co。v.Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是一种“[ that ]不包括已知价值要素的狭义排除”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“可能会考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

应存续公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。经核实的名单上出现姓名的人员，可以

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充分参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权享有评估权。当HOFRE普通股股份的公允价值被确定时，特拉华州衡平法院将指示存续公司向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及任何利息（如果有的话）。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每个此类人付款。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为该法院的其他法令可能会被执行。

考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们根据合并将获得的对价，并且投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是对第262条下的公允价值的意见，也可能不会以任何方式涉及公允价值。尽管HOFRE认为合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，HOFRE普通股的记录持有人和实益拥有人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于合并对价，或与合并对价相同。HOFRE和母公司均不预期向行使评估权的任何股东或实益拥有人提供超过合并对价的报价，并且HOFRE和母公司各自保留根据第262条第（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，HOFRE普通股股份的公允价值低于合并对价。如果没有及时提出评估请愿，对于寻求评估权的人或第262条规定的寻求和完善评估的其他要求，上述所有权门槛均未满足，则评估权即告终止。评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。根据存续公司根据第262（f）条提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并产生了与此相关的费用，特拉华州衡平法院还可以命令所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据第262条（k）款有权获得评估而非根据第262条（k）款被驳回或根据该款下的判决保留而受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取费用（a "预订”).在没有这种命令的情况下，各方各自承担费用。

如果任何人根据第262条要求对其持有的HOFRE普通股股份进行评估，未能完善、丧失或有效撤回该人的评估权，则该人持有的HOFRE普通股股份将被视为根据合并协议的规定在生效时间转换为收取合并对价的权利。如果在合并生效后120天内没有提出评估申请，如果就寻求评估权的人而言，上述两个所有权门槛均未得到满足，或者如果该人根据第262条向存续公司提交了书面撤回该人的评估要求，则该人将无法完善、或有效地丧失或撤回该人的评估权。

自合并生效之日起及之后，任何根据第262条要求对该人的部分或全部股份享有评估权的人，均无权为任何目的对HOFRE普通股的此类股份进行投票，或收取股息或股票的其他分配（但在合并生效日期之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）；但前提是，如果没有在第262条规定的时间内提交评估申请，或者如果该人在合并生效后60天内向存续公司交付书面撤回该人关于对该人的部分或全部股份进行评估的要求，则该人对被撤回的股份进行评估的权利将终止。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，任何在特拉华州衡平法院的评估程序都不会被作为任何人驳回，这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于保留；但是，前提是，上述情况不会影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并生效后60天内撤回该人的评估要求并接受合并时提供的条款的权利。

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未严格遵守第262条规定的所有程序，可能导致个人法定评估权的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议为您的异议股份收取合并对价，但须缴纳任何适用的预扣税，即您在紧接生效时间之前拥有的每一股HOFRE普通股（任何除外股份除外）。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

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建议1：合并建议

HOFRE要求你们采纳并批准合并协议。有关本提案的摘要和详细信息，请参阅本代理声明通篇有关合并协议的信息，包括本代理声明中标题为“合并协议.”合并协议的副本作为附件a到这份代理声明。我们促请你仔细阅读合并协议全文。

HOFRE董事会（基于审计委员会和特别委员会的建议）经HOFRE董事（不包括因利益相关董事的身份或潜在身份而回避的Stuart Lichter和未出席该会议的Marcus LaMarr Allen）的多数投票，建议您对该提案投“赞成”票。

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建议2：补偿建议

作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而颁布的《交易法》第14A条要求，HOFRE向股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的基于合并或与合并相关的薪酬进行投票，如本代理声明中标题为“特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益—量化向HOFRE指定执行官支付的款项和福利，”包括其中提及的额外披露，否则将在本代理声明中标题为“特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益.”

HOFRE要求其股东批准HOFRE将支付或可能支付给其指定执行官的基于或与合并相关的薪酬。这些付款在这份代理声明的一节中列出，标题为“特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益—量化向HOFRE指定执行官支付的款项和福利”以及随附的脚注和其中提及的额外披露。

因此，HOFRE正寻求在特别会议上批准以下决议：

“已决议，HOFRE的股东在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付给HOFRE指定执行官的补偿，该补偿基于或以其他方式与合并相关，如标题部分中根据S-K条例第402（t）项披露的那样”特殊因素— HOFRE董事和执行官在合并中的利益—量化向HOFRE指定执行官支付的款项和福利“在HOFRE特别会议的代理声明中。”

HOFRE的股东应该注意，这一提议不是完成合并的条件，作为一项不具约束力的咨询投票，结果将不会对HOFRE、HOFRE董事会或母公司具有约束力。此外，基础计划和安排具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。因此，无论咨询投票结果如何，如果合并完成，HOFRE指定的执行官将有资格或可能有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。

HOFRE董事会建议你对这项提案投“赞成票”。

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建议3：延期建议

HOFRE要求你们批准一项提案，在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下，不时将特别会议延期至以后的一个或多个日期（如有必要或适当），以征集额外的代理人。如果股东批准这一提议，HOFRE可以休会特别会议和特别会议的一次续会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向此前已返回适当签署的投票反对通过合并协议的代理人的股东征集代理人，但前提是HOFRE不得在未经母公司事先书面同意的情况下，就任何一次休会将特别会议休会超过二十（20）个工作日。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使HOFRE收到了代表足够数量的反对通过合并协议的投票的代理人，从而导致通过合并协议的提案将被否决，HOFRE也可以在不对通过合并协议进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为赞成通过合并协议的投票。此外，如果未达到法定人数，HOFRE可能会寻求股东批准休会特别会议。

HOFRE董事会建议你对这项提案投“赞成票”。

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股东提案和提名

如果合并完成，HOFRE将没有公众股东，未来的任何HOFRE股东大会都不会有公众参与。然而，如果合并未能完成，HOFRE的股东将继续有权出席和参加股东大会。

只有在合并尚未完成且HOFRE仍为上市公司的情况下，HOFRE才会召开年度会议。

SEC规则允许股东提交提案，以纳入明年的年度会议代理声明，前提是股东和提案符合《交易法》第14a-8条规定的要求。根据规则14a-8提交的关于纳入HOFRE年会代理声明的提案，HOFRE的助理公司秘书必须在HOFRE就上一年年会向股东发布的代理声明日期前120个日历日之前，在2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，Ohio 44708收到。所有提案必须符合《交易法》规定的第14a-8条。

HOFRE的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入HOFRE代理声明的股东建立了提前通知程序。HOFRE的章程规定，唯一可在年会上进行的事务是：（1）由HOFRE董事会或其正式授权委员会发出或在其指示下发出的会议通知中指明，（2）由HOFRE董事会或其正式授权委员会或在其指示下以其他方式适当地提交年会，或（3）由在下述通知送达HOFRE助理公司秘书之日为记录在案股东的股东在年度会议前适当提出，该助理公司秘书有权在年度会议上投票，并已及时向HOFRE的助理公司秘书送达书面通知，该通知必须包含HOFRE章程中规定的信息。为了及时召开年会，HOFRE的助理公司秘书必须在上一年年会一周年日期前不少于90天但不超过120天在上述HOFRE主要执行办公室收到书面通知。

如果HOFRE在上一次年度股东大会的一周年日期之前超过30天或之后超过60天举行年度会议，则不打算列入HOFRE代理声明的股东提案通知必须在以下较晚的时间营业结束前收到：

•	该会议日期前90天的日期；或

•	该会议日期首次公开宣布或披露之日后的第十天。

如果已通知HOFRE打算在年度会议上提交提案的股东似乎没有在该会议上提交其提案，则HOFRE无需在该会议上提交该提案以供投票。

HOFRE鼓励考虑提交提案以纳入其代理声明的股东事先在上述地址联系HOFRE，以便就他或她的担忧进行建设性讨论，并获得有关HOFRE做法或政策的更多信息。

提名董事候选人.你可以提出董事候选人，供HOFRE提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和HOFRE董事会成员资格，并应按上述邮寄地址发送至HOFRE助理公司秘书。

此外，HOFRE的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供HOFRE章程要求的信息。此外，股东必须根据HOFRE章程中规定的提前通知程序及时通知HOFRE的助理公司秘书，一般来说，该程序要求HOFRE的助理公司秘书在上述时间段内收到通知，以处理不打算包含在HOFRE代理声明中的股东提案。

除了满足HOFRE章程规定的上述要求外，为遵守年度会议目的的通用代理规则，打算征集代理以支持HOFRE提名的年度会议以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

110

在哪里可以找到更多信息

由于此次合并属于“私有化”交易，母公司、合并子公司和HOFRE已就此次合并向SEC提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括作为其一部分提交或以引用方式并入的任何修订和证物，可通过遵循以下指示获得。附表13E-3将被修改，以便及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中所列信息的任何重大变化。

HOFRE向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC允许HOFRE“通过引用纳入”HOFRE向SEC提交的这份代理声明文件。这意味着HOFRE可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分，就本代理声明而不是附表13E-3而言，HOFRE向SEC提交的后期信息将更新并取代此类信息。根据SEC规则，被视为提供而未提交的文件中的信息不被视为通过引用并入本代理声明。HOFRE通过引用纳入下列文件，就本代理声明而非附表13E-3而言，纳入HOFRE在本代理声明日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件：

•	截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年3月26日;

•	截至二零二五年三月三十一日止季度报表10-Q季度报告，于2025年5月13日；和

•	有关表格8-K的现行报告已于2025年1月16日,2025年1月30日,2025年2月27日,2025年3月18日,2025年3月21日,2025年4月4日,2025年4月16日,2025年4月30日,2025年5月1日,2025年5月8日,2025年5月19日,2025年5月29日，和2025年6月25日（根据项目2.02或项目7.01提供的关于表格8-K的当前报告的部分除外，包括与这些项目一起包括的任何展品，除非其中另有说明）。

HOFRE将修订附表13E-3，以通过引用纳入在本代理声明日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何额外文件，以履行HOFRE在《交易法》下的义务所需的范围。

您可以通过以下地址向HOFRE提出书面要求，免费获得HOFRE向SEC提交的任何文件：

名人堂度假村及娱乐公司

2014 Champions Gateway，Suite 100

俄亥俄州坎顿44708

关注：投资者关系

如果您想向HOFRE索取文件，请尽快办理，以便在特别会议前收到。如果您向HOFRE请求任何文件，HOFRE将通过头等邮件，或其他同样提示的方式邮寄给您。请注意，HOFRE向SEC提交的所有文件也可通过HOFRE网站的“投资者关系”部分及时获取，https://ir.hofreco.com/earnings-and-filings/sec-filings。HOFRE网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明。网站地址，以及本代理声明中以引用方式并入的任何文件中包含的网站地址，均无意充当超链接，此类网站和SEC网站中包含的信息不以引用方式并入本代理声明，您不应将其视为本代理声明的一部分。

如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何疑问，想要本代理声明的额外副本或需要帮助投票您持有的HOFRE普通股股份，请联系HOFRE的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

丁香路150号，400号套房

新泽西州利特福尔斯07424

免费电话：844-202-7187

邮箱：HOFV@allianceadvisors.com

111

杂项

HOFRE已提供与HOFRE有关的所有信息，而Parent已提供且HOFRE未独立核实本代理声明中包含的与母实体或其关联公司有关的所有信息。

在特别会议上投票表决您持有的HOFRE普通股股份时，您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用纳入的信息。HOFRE未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的内容不同的信息。本代理声明的日期为[ ]，2025年。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（或者如果本代理声明中如此说明，则截至更早的日期），并且向股东发送本代理声明不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区的代理请求，其中，或向任何人或从任何人向其提出代理请求是非法的。

112

附件a

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

HOFV控股有限责任公司

OMAHA MERGER SUB，INC.，

名人堂度假村及娱乐公司

和

仅为第9.16条的目的，

CH Capital Lending，LLC

截至2025年5月7日


			页
第一条合并			A-2
	1.1	合并	A-2
	1.3	生效时间	A-2
	1.4	收盘	A-2
	1.5	合并的影响	A-2
	1.6	成立法团证明书及附例	A-2
	1.7	董事及高级职员	A-3
第二条股票的转换；证书的交出			A-3
	2.1	合并对股本的影响	A-3
	2.2	以权益为基础的奖励及认股权证	A-4
	2.3	交换证书	A-5
	2.4	公司普通股或公司认股权证不再拥有所有权	A-7
	2.5	遗失、失窃或毁损的证明书或认股权证	A-7
	2.6	规定的扣缴	A-7
	2.7	不派发股息或分派	A-7
	2.8	必要的进一步行动	A-7
第三条公司的代表和认股权证			A-8
	3.1	企业组织	A-8
	3.2	资本化	A-8
	3.3	权限；执行和交付；可执行性	A-10
	3.4	没有冲突	A-11
	3.5	SEC文件；财务报表；未披露负债	A-11
	3.6	不存在某些变更或事件	A-13
	3.7	代理声明	A-13
	3.8	法律程序	A-13
	3.9	遵守法律和命令	A-13
	3.10	许可证	A-14
	3.11	员工福利计划	A-14
	3.12	雇员和劳工事宜	A-16
	3.13	环境事项	A-17
	3.14	不动产；资产所有权	A-18
	3.15	税务事项	A-18
	3.16	材料合同	A-19
	3.17	知识产权；隐私	A-22
	3.18	经纪人费用	A-25
	3.19	财务顾问的意见	A-25
	3.20	保险	A-25
	3.21	关联交易	A-26
	3.22	客户	A-26
	3.23	供应商	A-26
	3.24	申述及保证的排他性	A-26

A-i

（续）


			页
第四条买方当事人的代表和认股权证			A-27
	4.1	组织；信誉良好	A-27
	4.2	权限；执行和交付；可执行性	A-27
	4.3	非违例	A-27
	4.4	需要政府批准	A-27
	4.5	法律程序；命令	A-28
	4.6	经纪人	A-28
	4.7	合并子公司的运营	A-28
	4.8	代理声明；附表13e-3	A-28
	4.9	资金充足	A-28
	4.10	股东和管理层安排	A-28
	4.11	拥有优先股	A-28
	4.12	申述及保证的排他性	A-28
第五条公司临时经营情况			A-29
	5.1	肯定性义务	A-29
	5.2	不得招揽	A-31
第六条附加公约			A-36
	6.1	所需的行动和忍耐；努力	A-36
	6.2	政府备案	A-36
	6.3	代理声明、附表13e-3和其他必要的SEC文件	A-37
	6.4	股东大会	A-39
	6.5	反收购法律	A-39
	6.6	存取	A-39
	6.7	第16（b）条豁免	A-40
	6.8	董事及高级人员的免责、赔偿及保险	A-40
	6.9	买方各方和公司的义务	A-41
	6.10	若干事项的通知	A-41
	6.11	公开声明和披露	A-42
	6.12	新诉讼；交易诉讼	A-42
	6.13	证券交易所除牌；注销登记	A-42
	6.14	附加协议	A-42
	6.15	家长投票	A-43
	6.16	无法控制对方业务	A-43
	6.17	FIRPTA	A-43
	6.18	辞职	A-43
	6.19	员工事项	A-43
	6.20	母公司收购融资契约	A-44
	6.21	PropCo重组交易契约	A-45
	6.22	房地产融资交易契约	A-45
	6.23	拥有优先股	A-45
	6.24	应付账款减少契约	A-45

A-ii

（续）


			页
第七条合并的条件			A-45
	7.1	各缔约方实现合并的义务的条件	A-45
	7.2	买方当事人义务的条件	A-46
	7.3	对公司实施合并的义务的条件	A-47
第八条终止			A-47
	8.1	终止	A-47
	8.2	方式及终止通知；终止的效力；付款	A-48
第九条一般规定			A-50
	9.1	申述、保证及契诺的存续	A-50
	9.2	通告	A-50
	9.3	转让	A-51
	9.4	修正	A-51
	9.5	延期；豁免	A-51
	9.6	保密	A-52
	9.7	整个协议	A-52
	9.8	第三方受益人	A-52
	9.9	可分割性	A-52
	9.10	补救措施	A-52
	9.11	管治法	A-53
	9.12	对管辖权的同意	A-53
	9.13	放弃陪审团审判	A-53
	9.14	披露函件参考	A-53
	9.15	对口单位	A-53
	9.16	担保	A-54
	9.17	无限制	A-54
	9.18	某些解释	A-54
	9.19	费用及开支	A-56
	9.20	无追索权	A-56
第十条某些定义			A-57
	10.1	某些定义	A-57
	10.2	附加定义	A-68

A-iii

合并的协议和计划

本协议及合并计划（本“协议”）由特拉华州有限责任公司HOFV Holdings，LLC（“家长“），Omaha Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”，并与家长共同提出“买方当事人”），特拉华州一家公司Hall of Fame度假村及娱乐公司（“公司"），以及，仅为第9.16款，CH Capital Lending，LLC，a Delaware limited liability company（the "保证人”).母公司、合并子公司和公司有时被称为“党.”本协议中使用的所有大写术语具有各自在第十条.

简历

A.然而，公司董事会已成立一个特别委员会，该委员会仅由公司董事会的非管理层独立成员组成，不隶属于买方方或其各自的关联公司（“特别委员会”），并已授权特别委员会（其中包括）（i）审查、评估和与母公司谈判潜在交易，以及（ii）向公司董事会建议公司应就该潜在交易采取何种行动（如有）。

B.然而，特别委员会一致认为：（a）认为，公司订立本协议以及就本协议交付的任何文件或文书（统称“本协议”）对公司及其股东，包括持有无关联表决权股份的公司股东而言是可取的、公平的，并且符合公司的最佳利益交易文件”）就合并子公司与公司合并及并入公司作出规定，而公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续（“合并“），根据美国特拉华州《一般公司法》（the”DGCL"）并根据本协议所述条款和条件，据此，除非另有规定第二条，截至紧接生效时间前已发行的每一股公司普通股（拥有的公司股份或异议公司股份除外）将被转换为收取每股价格的权利；（b）建议公司董事会批准并通过本协议和交易文件，并建议股东采纳本协议并根据DGCL批准合并。

C.然而，公司董事会根据特别委员会的建议行事，经非回避董事一致表决：（a）确定合并及在此拟进行的其他交易（统称为“合并交易"）对公司及其股东（包括持有无关联表决权股份的公司股东）而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议和交易文件并根据本协议所载条款和条件完成合并是可取的；（b）批准并通过公司执行和交付本协议和交易文件、公司履行其契诺以及本协议项下和本协议项下的其他义务，以及根据此处规定的条款和条件完成合并；（c）确定投票和支持协议对公司及其股东（包括持有无关联表决权股份的股东）是可取的，并且符合其最佳利益，并批准了投票和支持协议；（d）决议建议股东采纳本协议并根据DGCL批准合并。

D.然而，母公司和合并子公司各自的董事会已：（a）宣布母公司和合并子公司分别订立本协议和交易文件是可取的；（b）批准母公司和合并子公司执行和交付本协议和交易文件，履行各自在本协议和交易文件下的契诺和其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

E.鉴于母公司作为Merger Sub的唯一股东，已批准通过本协议。

F.鉴于在执行本协议的同时，母公司和公司普通股的某些持有人已签署并交付了日期为本协议之日的投票和支持协议（“投票和支持协议”），据此，除其他事项外，公司普通股的此类持有人已同意，在符合其条款的情况下，对所有此类公司普通股进行投票或促使投票，以支持本协议和合并的授权和批准。

A-1

G.鉴于截至本协议签署之日，买方各方及其关联公司直接或间接拥有1,483，493股公司普通股、6,800股A系列优先股和15,000股C系列可转换优先股（买方各方或其关联公司直接或间接拥有的未偿债务转换或行使时可发行的公司股本和认股权证的任何股份除外），该等公司普通股股份，A系列优先股和C系列可转换优先股构成买方各方及其关联公司截至本协议签署之日直接或间接拥有的全部公司股本。

H.鉴于买方各方和公司希望：（a）就本协议和合并作出某些陈述、保证、契诺和协议；（b）就合并的完成规定某些条件。

现据此，考虑到前述前提及在此所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收到和充分性，并拟在此受法律约束，买方各方与公司约定如下：

第一条

合并

1.1 合并.根据本协议中规定的条款和条件以及DGCL的适用条款，在生效时间：（a）Merger Sub将与公司合并并并入公司；（b）Merger Sub的独立公司存在将终止；以及（c）公司将继续作为合并的存续公司和母公司的全资子公司。公司作为合并的存续公司，有时被称为“存续公司.”

1.3 生效时间.根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，母公司、合并子公司和公司将根据DGCL安排完成合并，方法是以母公司和公司共同同意的格式提交合并证书（“合并证明书“）根据DGCL的适用条款与特拉华州州务卿（向特拉华州州务卿提交并接受的时间，或母公司、合并子公司和公司可能以书面约定并在合并证书中根据DGCL规定的更晚时间，”生效时间”).

1.4 收盘.合并的完成（the“收盘"）应在以下情况下进行：（a）在满足或放弃（在本协议允许的范围内）后，在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于第三个工作日）通过远程交换文件和签名的电子副本（包括通过电子交付）最后一项满足或放弃第七条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须遵守该等条件的满足或放弃（在本协议允许的范围内）；或（b）在母公司和公司以书面相互同意的其他方式、时间、地点和/或日期。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”

1.5 合并的影响.在生效时，合并的效力将按照本协议和DGCL的适用条款的规定。在不限制前述内容的概括性的情况下，并受其规限，在生效时，所有：（a）公司及合并子公司的财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司；及（b）公司及合并子公司的债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务。

1.6 成立法团证明书及附例.

（a）成立法团证明书.于生效时，经修订及重述的公司法团注册证明书（“宪章"），将按合并证明书的规定进行整体修订及重述，而该等经修订及重述的成立法团证明书将成为存续法团的成立法团证明书，直至其后根据DGCL的适用条文及该等成立法团证明书进行修订为止。

（b）附例.于生效时，公司附例（“附例"），将被全部修订和重述，以采用母公司和公司共同同意的形式，并且此类经修订和重述的章程将成为存续公司的章程，直至此后根据DGCL的适用条款、存续公司的注册证书和此类章程进行修订。

A-2

1.7 董事及高级职员.

（a）董事.在生效时间，存续公司的初始董事将是紧接生效时间之前的合并子公司的董事，每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格。

（b）军官.在生效时间，存续公司的初始高级人员将是紧接生效时间之前的合并子公司的高级人员，每人将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者获得正式任命。

第二条

转换股份；放弃证书

2.1 合并对股本的影响.

（a）股本.根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，凭借合并且母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动，将发生以下情况：

（i）Merger Sub于紧接生效时间前已发行的每股面值0.0001美元的普通股股份，将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，每股面值0.0001美元，据此，代表Merger Sub该等普通股股份所有权的每份证书，其后将代表存续公司普通股股份的所有权；

（ii）在紧接生效时间之前已发行的每一股公司普通股（自有公司股份或异议公司股份除外）将被注销和消灭，并自动转换为收取金额等于0.90美元的现金的权利，不收取任何利息，并须按照适用的预扣税第2.6节（the "每股价格"），在交出股份时须按照第2.3节；和

（iii）（a）公司普通股的每一股份，即：（1）由公司集团拥有（或以库藏方式持有）；（2）由买方各方拥有；或（3）由买方各方的任何关联公司拥有并载于附表2.1（a）（三），在每宗个案中截至紧接生效时间前（每宗个案均为一宗「拥有公司份额”，并统称为“拥有的公司股份"），（b）A系列优先股由买方各方或买方各方的任何关联公司实益拥有，并于附表2.1（a）（三）（the "自有系列A股”）和（c）C系列可转换优先股（与拥有的A系列股票合称，“拥有优先股”）将在没有任何转换或为此支付的对价的情况下予以注销和消灭。

（b）调整每股价格.每股价格将作适当调整，以反映在本协议日期或之后及生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分配或股息（包括任何可转换为公司普通股的证券的股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与公司普通股有关的其他类似变动的影响。

（c）评估的法定权利.

（i）尽管本协议另有相反规定，截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的、由股东或实益拥有人持有的所有公司普通股股份，而股东或实益拥有人既未对合并投赞成票，也未以书面同意合并，且已适当要求就该等公司普通股股份行使其法定评估权，而该等股东或实益拥有人则已按照《总务委员会条例》第262条就该等公司普通股股份（统称"异议公司股份”）将不会被注销或转换为或代表收取每股价格的权利，根据第2.1（a）（二）节）.异议公司股份持有人将有权根据总务委员会第262条的规定收取该异议公司股份的评估价值的款项，但未能完善或已有效撤回或丧失评估权利的股东所持有的全部异议公司股份除外

A-3

根据DGCL第262条的规定，该等异议公司股份将随即被注销，并被视为自生效时间起已转换为并已成为可交换的权利，在交出以前以以下方式证明该等公司普通股股份的凭证或未证明股份时，收取每股价格而不附带任何利息的权利第2.3节.

（ii）公司将给予母公司：（a）公司收到的任何评估要求、撤回该等要求以及公司根据DGCL送达并就异议公司股份收到的任何其他文书的迅速通知和副本；及（b）有机会参与根据DGCL就异议公司股份提出的评估要求的所有谈判和法律程序。公司不得就任何有关评估或结算的要求，或就任何有关异议公司股份的该等付款要求，作出任何付款，或提出或同意作出任何付款，除非事先获得母公司的书面同意。为此目的第2.1（c）（二）节），“参与”是指在生效时间之前，母公司将不断被告知拟议的战略和其他重大决策，并有权参与根据DGCL就异议公司股份提出的评估要求的任何谈判（只要根据外部大律师的建议，此类参与不会产生放弃公司与其律师之间的律师-委托人特权的重大风险；经同意，公司将通知母公司，公司认定此类参与将产生放弃特权的重大风险，此后，公司将与母公司合作，并利用商业上合理的努力开发提供信息的替代方法，以维护母公司的参与权，而不会丧失任何特权），母公司可就公司将善意考虑的此类要求提出意见或建议，但除上述付款、和解或妥协同意外，将不会被赋予对此类要求的任何决策权或其他权力。

2.2 以权益为基础的奖励及认股权证.

（a）公司限制性股票单位的处理.

（一）归属公司RSU.于紧接生效时间前，经考虑与合并有关的任何准许或要求的自动加速归属后，按其条款归属的每一未偿还公司受限制股份单位（"归属公司RSU"），须凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，取消并转换为收取（不计任何利息）相当于（a）该等已归属公司RSU的公司普通股股份总数的现金的权利，乘以（b）每股价格，但须按适用法律规定的任何适用的预扣税或其他税项予以减少。

（二）未归属公司RSU.于紧接生效时间前，在考虑与合并有关的任何被允许或要求的自动加速归属后，未按其条款归属的每一未偿还公司受限制股份单位（"未归属公司RSU"），须凭藉合并而无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，自生效时间起自动被注销，不作任何考虑。

（b）付款程序.在交割时或之前，母公司将向公司存入（或促使存入）、通过电汇立即可用的资金，或以其他方式确保公司已向其提供，根据第2.2（a）（i）节）.归属公司RSU的适用持有人将通过其工资系统或工资提供者从存续公司收到一笔款项，支付就已注销并转换为根据以下规定获得现金金额的权利的归属公司RSU所需支付给这些持有人的所有金额第2.2（a）（i）节），不迟于下一个定期安排的发薪日期，即截止日期后至少五个营业日。尽管有上述规定，如根据第2.2（a）（i）节）将通过公司或存续公司的发薪流程向不受扣缴限制的人支付或以其他方式不被要求支付的人，则公司应尽其商业上合理的努力获得该人的电汇指示和/或邮寄地址，而存续公司将（i）如果该持有人已在交割前为此类付款的目的向公司交付电汇指示，则将此类付款电汇给该持有人，或（ii）如果没有此类电汇指示

A-4

根据紧接前一条款（i）交付，且该持有人已在交割前向公司交付该持有人的邮寄地址，以进行此类付款，签发并向该持有人邮寄此类付款的支票，在每种情况下均应在交割日期后立即发送。

（c）进一步行动.在生效时间或之前，公司及公司董事会须通过任何决议及采取任何必要行动，以落实本条例所载的已归属公司受限制股份单位及未归属公司受限制股份单位的处理第2.2节.自生效时间起，公司及公司董事会须采取一切必要行动以终止公司股权计划，而任何其他计划、计划或安排项下规定就公司或其任何附属公司的股本发行或授予任何其他权益的所有权利将被注销。

（d）认股权证.

（i）每份在紧接生效时间前尚未行使及未获行使的公开认股权证，须根据其条款及凭藉合并自动而无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，不再代表可就公司普通股行使的公开认股权证，并应成为可按该持有人在紧接生效时间之前行使其公开认股权证时本应获得的每股价格行使的认股权证；但如果截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的公开认股权证的持有人在公开披露合并完成后的30天内适当行使该公开认股权证，与该行使有关的认股权证价格（定义见2018年Gordon Pointe认股权证协议）应根据2018年Gordon Pointe认股权证协议第4.4节的条款处理；此外，条件是，就合并而言，存续公司应根据B系列认股权证持有人的选择，可在合并完成的同时任何时间或在合并完成后30天内（如果更晚，则为合并公告日期）行使，通过向该持有人支付相当于在合并完成之日B系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见B系列认股权证）的现金金额，从该持有人处购买B系列认股权证。

（ii）每份私人认股权证及X系列认股权证（买方各方的任何联属公司拥有的认股权证除外，该认股权证将于紧接生效时间前尚未行使且未获支付任何代价而予以注销及消灭），须凭藉合并而自动且无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，不再代表私人认股权证或X系列认股权证（如适用），可为公司普通股行使，并应成为可按该持有人在紧接生效时间之前行使其私人认股权证或X系列认股权证（如适用）时本应获得的每股价格行使的认股权证。每个可按每股价格行使的此类认股权证的持有人将在公开披露合并完成后的30天内行使此类认股权证并获得每股价格。

2.3 交换证书.

（a）支付代理.交割前，（i）母公司将指定Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC（或母公司与公司之间同意的其他国家认可的支付代理）担任合并的支付代理（“支付代理"）；及（ii）母公司将与该等付款代理订立付款代理协议，其形式及实质均为公司合理可接受。

（b）外汇基金.在交割时或之前，母公司将通过电汇即时可用资金的方式向支付代理存入（或促使存入），用于支付给公司普通股股份持有人根据第2.1款（自有公司股份及异议公司股份的持有人除外），金额相当于该等持有人根据第2.1款（the "外汇基金”).

（c）付款程序.交割结束后，母公司和存续公司将促使支付代理（通过邮件或电子方式）向每个记录持有人（截至紧接生效时间之前）交付一份或多份在紧接生效时间之前代表公司普通股已发行股份的证书（“证书”）或公司普通股的无证明股份（“未证明股份"），在每宗个案中，除异议公司股份及拥有的公司股份外，（i）用于实施交出证书的指示或

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无证明股份（如适用），以换取根据第2.1款，及（ii）如属证书纪录持有人，则须发出惯常格式的递送函（其中须指明须交付，而遗失及所有权的风险须转移，惟须妥善交付证书（或代替遗失的誓章）后方可送达）。一旦向付款代理交出注销凭证，连同该等转递函，并按照该等凭证的指示妥为填写及有效签立，该等凭证的持有人将有权获得相当于由乘法（x）该等证书所代表的公司普通股的股份总数；由（y）每股价格（减任何可就此扣除的适用预扣税项），而如此交出的证书将随即注销。在未证明股份的情况下，一旦收到支付代理人的“代理人电文”（或支付代理人可能合理要求的其他转让证据（如有），该等未证明股份的持有人将有权获得相当于由乘法（1）该持有人转让的未证明股份所代表的公司普通股股份总数；由（2）每股价格（减去任何可就此扣除的适用预扣税），而如此交出的该等未证明股份将被注销。支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证和未证明的股份，以按照正常的交换惯例促成其有序交换。将不会就根据本条例交出该等证书或无证明股份时须支付的每股价格为该等证书及无证明股份的持有人的利益而支付或累积利息第2.3（c）款）.在如此交还之前，未偿还的凭证和未证明股份将被视为自生效时间起及之后仅证明有权收取每股价格，而无任何利息，根据第2.1款.尽管本协议中有任何相反的规定，任何未证明股份的持有人均无须向付款代理人提供证书或已签立的转递函，以收取该持有人有权根据第2.1款.

（d）DTC支付.交割前，母公司和公司将与支付代理和存托信托公司合作建立程序（“DTC”）的目标是，支付代理应在截止日向DTC或其代名人传送一笔金额为现金的、以电汇方式立即可用的资金支付的款项，金额等于DTC的款项。“DTC支付”应为等于由乘法（a）DTC或该代名人在紧接生效时间之前持有记录在案的公司普通股股份（拥有的公司股份和异议公司股份除外）的数量；由（b）每股价格。

（e）所有权转让.如公司普通股股份的所有权转移未在公司的股票转让簿册或分类账中登记，或如应付代价须以非已交回或为交换而转让的凭证在公司的股票转让簿册或分类账中登记的名称支付，则根据第2.1款或第2.2（d）款）（视属何情况而定），只有在该等证明书已妥为背书或以其他适当形式在公司的股票转让簿册或分类账上登记的人以外的人获支付予如此交出或转让的证书，且要求支付该等款项的人已向母公司（或母公司指定的任何代理人）支付因支付每股价格（视属何情况而定）所需的任何转让或其他税项，向该证书的注册持有人以外的人，或以令父母（或父母指定的任何代理人）信纳的方式确定该转让或其他税项已缴付或以其他方式无须缴付。就无证明股份应付的代价将只会支付予该等无证明股份登记在其名下的人。

（f）不承担责任.尽管本协议中有任何相反规定，付款代理人、母公司、存续公司或任何其他方均不对公司认股权证的股东或持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。

（g）外汇基金分配予母公司.外汇基金的任何部分，如在截止日期后一年的日期仍未分配给证书或未证明股份的持有人，将应要求交付给母公司或母公司的指定人员，以及在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份的任何持有人

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未在此之前根据本条例交出或转让其代表该等公司普通股股份的证书或未证明股份以作交换第2.3节此后将寻求支付仅作为其一般债权人的母公司或存续公司（受遗弃财产、抵押品或类似法律的约束）就此类证书或未证明股份所代表的公司普通股股份所应支付的每股价格，以获得此类持有人可能有权根据第2.1款.

2.4 公司普通股或公司认股权证不再拥有所有权.自生效时间起及之后，（a）公司普通股的所有股份及所有公司认股权证将不再流通，并将自动注销、退休及不复存在；及（b）先前代表公司普通股的任何股份的证书或未证明股份的每名持有人及紧接生效时间前代表未流通公司认股权证的证书的每名持有人（“认股权证“）或无证明公司认股权证（”未认证认股权证"）先前代表任何公司认股权证将不再拥有与该认股权证有关的任何权利，但收取根据该认股权证应付代价的权利除外第2.1款（或在异议公司股份的情况下，根据第2.1（c）款））或第2.2（d）款），视情况而定。根据本条款支付的代价第二条在转换公司普通股或公司认股权证的任何股份时，将被视为已全额支付与该等公司普通股或该等公司认股权证有关的所有权利。自生效时间起及之后，除按照惯例结算程序反映在生效时间之前进行的交易的转让外，在存续公司的记录上将不再登记在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通股或公司认股权证的股份的转让。如在生效时间后，凭据、未证明股份、认股权证或未证明认股权证因任何理由向存续公司出示，他们将（在遵守付款程序的前提下第2.3（c）款））按本规定予以注销和兑换第二条.

2.5 遗失、失窃或毁损的证明书或认股权证.如任何证明书或认股权证已遗失、被盗或毁损，付款代理人将在其持有人就该事实作出誓章后，发出作为交换而须就该等证明书或认股权证作出的代价，而该代价须根据第2.1款或第2.2（d）款），视情况而定。父母或付款代理人可酌情并作为支付该等代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏的证明书或认股权证的拥有人交付其可能指示的合理金额的保证金，作为对可能针对父母、存续公司或付款代理人就指称已遗失、被盗或毁坏的证明书或认股权证提出的任何索赔的赔偿。

2.6 规定的扣缴.支付代理、母公司、公司和存续公司，或母公司、公司或存续公司的任何子公司，将有权从根据本协议应付给任何人的任何金额中扣除或扣留根据与税收相关的任何适用法律要求扣除或扣留的金额；前提是，在母公司打算（或促使进行）任何此类扣除或扣留的范围内，父母应通过商业上合理的努力，向受此种扣除或预扣的人提供至少五（5）天前的书面通知，说明此种扣除或预扣的数额和性质，并应向该人提供合理的机会，以减轻或消除预扣的必要性；此外，在预扣可归因于（i）向公司或存续公司或其任何子公司的现任或前任雇员支付的任何补偿性付款的范围内，不得要求父母提供此种事先书面通知，（ii）公司未能遵守契诺于第6.17款本协议，或（iii）任何人未能按照转递函的要求，向付款代理人提供正确填写并妥为签立的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8。如任何款项被如此扣除或扣留并及时支付给适当的政府当局，则应将这些款项支付给适当的政府当局，并就本协议的所有目的将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

2.7 不派发股息或分派.将不会就记录日期在生效时间或之后的存续公司股本向任何未交回的凭证或未证明股份的持有人支付股息或其他分派。

2.8 必要的进一步行动.如在生效时间后的任何时间，任何进一步的行动是必要或可取的，以执行本协议的宗旨，并赋予存续公司完全的权利、所有权和

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对公司和Merger Sub的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的占有，则存续公司和母公司的董事和高级职员将获得充分授权（以Merger Sub的名义、以公司的名义或其他方式）采取此类行动。

第三条

公司的代表及认股权证

就本条例的任何条文而言第三条，但（a）在向SEC提交或提供给SEC的公司SEC报告中披露的除外，在每种情况下，在2024年1月1日或之后以及在本协议日期之前至少一个工作日（不包括其中仅包含或在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的说明”标题下引用的任何披露，“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含或引用的具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露，所有这些都被明确排除在此例外情况之外）（确认此类公司SEC报告中披露的任何内容均不会被视为修改或限定章节中的陈述和保证3.1, 3.2, 3.3,3.6（c）或3.18）；或（b）受以下条款规限第9.14款，如本公司于本协议日期向买方各方送达的披露函件所载（“公司披露函”），公司特此向买方各方声明并保证如下：

3.1 企业组织.

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有或租赁其财产和资产，并在目前进行的情况下经营其业务。公司获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使该许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得如此许可或有资格并没有、也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。最近向公司SEC报告提交的公司章程和章程的副本是自本协议之日起生效的此类文件的真实、完整和正确的副本。公司在所有重大方面均遵守《章程》及《章程》，而《章程》及《章程》已全面生效。

（b）公司的每一附属公司均为正式组织、有效存在的法团或其他实体，并在适用的情况下，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的法团或组织（视情况而定）拥有拥有或租赁其财产和资产以及按目前正在进行的方式经营其业务的权力和授权。公司的每间附属公司均获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的物业及资产的性质或位置使该许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获如此许可或有资格、没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。公司已向母公司提供真实、正确、完整的公司各子公司的公司注册证书、章程及其他类似组织文件的副本，每一份均于本协议之日进行了修订。公司没有子公司存在重大违反公司注册证书、章程或其他类似组织文件的情况。

3.2 资本化.

（a）公司法定股本包括：（i）300,000，000股公司普通股；（ii）4,917，000股公司非指定优先股，每股面值0.0001美元（以下简称“未指定优先股“）；（iii）公司5.28万股7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（”A系列优先股"）；（四）公司B系列可转换优先股15,200股，每股面值0.0001美元（“B系列可转换优先股“）；及（v）15,000股公司C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（”C系列可转换优先股”，并与未指定优先股、A系列优先股和B系列可转换优先股一起发布“公司优先股”).截至二零二五年四月二十九日止大写日期"），（a）6,698，645股公司普通股已发行在外；（b）0股未指定优先股已发行在外；（c）6,800股A系列优先股已发行在外；（d）0股B系列可转换优先股已发行在外；（e）15,000股C系列

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可转换优先股已发行和流通。为免生疑问，上述每项未偿还股份的金额均不包括第（i）及（ii）条所列的金额。第3.2（b）款）.公司普通股、A系列优先股和C系列可转换优先股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且在所有重大方面均符合适用的证券法，并且没有任何优先购买权。

（b）截至资本化日期，公司已根据公司股权计划预留合计649,214股公司普通股以供发行（综合计划下为539,214股，诱导计划下为110,000股）。截至资本化日期，共有（i）174,004股公司普通股根据综合计划受已发行的公司RSU约束，以及（ii）30,552股公司普通股根据诱导计划受已发行的公司RSU约束。

（c）截至资本化日期，有2,650，195份已发行及未行使的公司认股权证，包括95,576份A系列认股权证、170,862份B系列认股权证、455,867份C系列认股权证、111,321份D系列认股权证、68,128份E系列认股权证、68,128份F系列认股权证、5,677份G系列认股权证，以及890,313份H系列认股权证、790,000份X系列认股权证及0份PIPE票据持有人认股权证，而公司已预留2,909，285股公司普通股，受未行使公司认股权证规限。

（d）自本条例施行之日起，除第（x）条所列的第3.2（a）款）,第3.2（b）款）和第3.2（c）款），及（y）因根据行使、归属或结算（如适用）截至资本化日期未偿还的公司股权奖励（并根据该公司股权奖励和适用的公司股权计划的条款发行）而在资本化日期之后和本协议日期之前已发行的公司普通股股份：（i）公司没有任何已发行或尚未发行的股本股份或其他股权权益，以及（ii）没有期权，虚拟股票或以股权为基础的权益、认股权证，或公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺（a）有关公司已发行或未发行股本或其他股权，或可转换为或交换为该股本或其他股权的证券，（b）责成公司发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或交换为该股本的证券，或公司的其他股权，或（c）有义务赎回或以其他方式收购公司的任何股本股份或其他股权。

（e）公司已向母公司提供截至资本化日期的每个已发行公司受限制股份单位、其持有人、该公司受限制股份单位的公司普通股股份数目、授予日期和归属时间表、该公司受限制股份单位于资本化日期归属的范围，以及该公司受限制股份单位的归属是否应以任何方式因本协议所设想的任何交易或任何其他事件或条件而加速，以及该等加速的程度（如有）。向母公司提供的公司股权计划副本是自本协议之日起生效的此类文件的真实、正确和完整的副本。根据公司股权计划须予发行的所有公司普通股股份，在根据其可发行的文书中规定的条款和条件在生效时间之前发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。所有公司RSU均已在实质上符合适用法律和公司股权计划条款的情况下授予。除非载于第3.2（e）款）根据公司披露函件，除公司注册权协议及2018年Gordon Pointe认股权证协议外，公司或其任何附属公司并无未尽合约义务（i）限制转让，（ii）影响投票权，（iii）要求回购、赎回或处置，或包含任何优先要约权或类似权利，（iv）要求登记出售，或（v）就任何股本或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权，本公司或其任何附属公司。本公司或其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与股东投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（f）第3.2（f）款）公司披露函载列一份真实完整的清单，截至本协议日期，公司所有附属公司及各该等附属公司的授权、已发行及未偿还股权。本公司或其任何附属公司概无持有任何其他人士的股权。各附属公司的每一股已发行股本或其他权益

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公司获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权，并由公司或其一个或多个全资子公司拥有、实益和记录在案，不受任何留置权（许可留置权除外）和任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该股本或其他股权或投票权益的权利的任何限制）。本公司或本公司任何附属公司作为一方或本公司或本公司任何附属公司受其约束的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺（i）与本公司任何附属公司的已发行或未发行股本或其他股权有关，或可转换为或可交换为本公司任何附属公司的该等股本或其他股权的证券，（ii）责成公司的任何附属公司发行或出售其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或交换该附属公司的该股本或其他权益的证券，或（iii）责成公司赎回或以其他方式收购该附属公司的股本或其他权益的任何股份。

3.3 权限；执行和交付；可执行性.

（a）公司拥有执行和交付本协议、履行和遵守其在本协议下的每项义务以及在收到必要的股东批准的情况下完成合并的所有必要权力和授权。公司执行和交付本协议、公司履行和遵守其在本协议中的每一项义务、由其完成合并均已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须收到必要的股东批准，并且公司方面无需进行其他公司程序，也无需其他股东投票来授权本协议或由公司完成合并。公司已妥为有效地签立和交付本协议，并假设本协议的母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性除外：（a）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利或与债权人的权利有关；（b）受衡平法一般原则（“可执行性限制”).

（b）特别委员会已一致：（i）确定订立本协议及根据DGCL就合并作出规定的任何其他交易文件是可取的、公平的，且符合公司及其股东（包括持有无关联表决权股份的公司股东）的最佳利益，（ii）建议公司董事会批准及采纳本协议及交易文件，并建议股东采纳本协议及根据DGCL批准合并。截至本协定签署之日，特别委员会的上述行动均未在任何方面被撤销或修改。

（c）公司董事会根据特别委员会的建议采取行动，经非回避董事一致投票：（i）确定订立本协议和交易文件并根据本协议和其中所载的条款和条件完成合并是可取的、公平的，并且符合公司及其股东（包括持有无关联表决权股份的公司股东）的最佳利益，（ii）批准公司执行和交付本协议和交易文件，公司履行其根据本协议及其下的契诺和其他义务，并根据本协议所载的条款和条件完成合并；（iii）确定投票和支持协议对公司及其股东（包括持有无关联表决权股份的股东）是可取的，并且符合其最佳利益；（iv）决议建议股东采纳本协议并根据DGCL（the“公司董事会推荐”).截至本协议日期，公司董事会的上述行动均未在任何方面被撤销或修改。

（d）公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条和任何其他适用的反收购、业务合并、控制权股份收购或类似法律以及《章程》和章程中的任何类似规定中规定的对业务合并的限制不适用于本协议和合并。不存在与股东权利计划、“毒丸”或类似装置有效

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关于本公司或其任何附属公司。必要的股东批准是通过本协议所必需的公司任何类别或系列股本或其他股权持有人的唯一投票，公司普通股或公司任何其他股权持有人的其他投票无需为完成合并而进行。

3.4 没有冲突.

（a）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并没有也不会（i）假设获得必要的股东批准，与公司任何附属公司的章程或附例或任何同等组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假设所有同意和许可在第3.4（b）款）已获得并在以下文件中描述的所有文件和通知第3.4（b）款）已作出，而根据该等规定的任何等候期已终止或届满，与适用于公司或其任何附属公司的任何法律或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）除非于第3.4（a）（三）节）根据公司披露函件，要求根据、导致任何违反或违反或任何利益损失、构成控制权变更或违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为违约的事件）或给予他人任何终止、归属、修订、加速、优先要约、优先拒绝或取消的权利，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权，公司或其任何子公司作为一方的任何合同或许可，但就第（ii）条而言，任何此类冲突、违规行为或其他单独或总体上合理预期不会对公司及其子公司整体构成重大影响的事件除外。

（b）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并不需要也不会要求任何政府当局的任何同意或通知，但（i）根据《交易法》和纳斯达克的规则和条例，（ii）按照DGCL的要求向公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交和记录合并证书和适当文件，以及（iii）如果未能获得此类同意，或作出此类备案或通知将不会合理地预期对公司及其子公司整体而言具有重大意义，或阻止或实质性延迟公司完成合并。

3.5 SEC文件；财务报表；未披露负债.

（a）自2022年1月1日以来，公司已根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供（如适用）所有报告、附表、表格、声明、登记声明、招股说明书和其他要求提交或提供（如适用）的文件（包括其证物、“公司SEC报告”).该公司的所有子公司均无需向SEC提交任何文件。

（b）每份公司SEC报告自其各自提交之日（或，如果在本协议日期之前被修订或取代，则在该提交之日）起，在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》或《证券法》（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC报告的SEC规则和条例以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具有误导性。公司或其任何子公司均未收到SEC或任何其他政府当局就公司SEC报告（包括其中包含的财务报表）提出的任何未解决的书面（或据公司所知，口头）评论或问题，或已收到SEC或其他政府当局关于正在审查或调查此类公司SEC报告（包括其中包含的财务报表）的任何通知，并且据公司所知，截至本协议之日，没有，SEC或任何其他政府当局正在对任何公司SEC报告（包括其中包含的财务报表）进行的任何调查或审查。

（c）公司证券交易委员会报告（在每种情况下包括其任何附注或附表）所包括的公司综合财务报表（"公司财务报表"）公允地在所有重大方面反映财务状况和经营成果、现金流量和

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公司及其子公司截至公司财务报表各自日期和所述期间的股东权益（以合并为基础），并在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外，或在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），但在公司中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有附注。

（d）第3.5（d）款）公司披露函载列一份真实完整的清单，列出截至本协议签署之日，公司及其子公司的“债务”定义（a）和（b）条所述类型的所有债务。

（e）公司已就所有适用的公司SEC报告及时提交了（i）《交易法》第13a-14条或第15d-14条或（ii）18 U.S.C.第1350条（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的所有证明和声明。

（f）公司的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）足以提供合理保证：（i）保持记录，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；（iii）收支是按照管理层和公司董事会的授权执行的；（iv）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，并且将及时发现或防止对公司资产的任何可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的使用、收购或处置，并且（v）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

（g）公司按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的要求，保持并自2022年1月1日以来始终保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义），这些控制和程序的合理设计是为了确保有关公司及其子公司的所有重要信息及时告知负责编制公司SEC报告的个人。自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司的独立审计师均未发现或知悉：（i）除公司SEC报告中所述外，公司及其子公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司管理层或其他在编制财务报表或公司及其子公司使用的内部会计控制方面发挥作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何申索或指控。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何有关公司或公司任何附属公司的任何会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的书面（或据公司所知，口头）、未解决、投诉、指控、断言或索赔。

（h）公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，除公司SEC报告中规定的情况外，该评估得出的结论是此类控制是有效的。自该日期起，公司的财务报告内部控制并无任何个别或合计对公司的财务报告内部控制产生重大不利影响或合理预期将产生重大不利影响的变化。

（i）公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司或其任何附属公司与任何未合并的附属公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同）的一方，或有任何合同成为其一方，或任何表外安排（定义见SEC S-K条例第303（a）项），其中此类合同的目的是避免在公司已发布的财务报表或任何公司SEC报告中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。

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（j）公司及其附属公司不存在公认会计原则要求在公司综合资产负债表（或其附注）中反映或保留的任何性质的负债或义务（无论是绝对或或有的、断言或未断言、已知或未知、主要或次要、直接或间接，以及是否应计），但（i）在公司财务报表或其附注中包含的最近一期经审计的资产负债表中披露、反映或保留的除外，（ii）自公司财务报表所载最近一期经审核资产负债表日期起在正常业务过程中所招致的负债及义务，（iii）因本协议或合并而产生或与之有关的负债及义务，及（iv）个别或合计对公司及其附属公司整体而言并不重要的负债及义务。

（k）除公司披露函件3.5（k）所述外，公司向买方提供的公司及其子公司的现金流量预测是根据公司和子公司的账簿和记录在一致的基础上编制的，并代表公司截至其中所述日期对公司及其子公司的预计现金流量的善意估计，但该等预测中所述的任何例外情况除外。

3.6 不存在某些变更或事件.自2024年1月1日至本协议日期，（a）公司及其附属公司的业务在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中进行，但与本协议和本协议所设想的交易有关的除外，（b）公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反或需要母公司同意，第5.1节，及（c）并无公司重大不利影响。

3.7 代理声明.代理声明和附表13e-3在提交给SEC时，在首次邮寄给股东的日期和股东大会召开时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是虚假的或具有误导性的（除非公司不对由母公司及其子公司或代表母公司及其子公司提供的代理声明或附表13e-3中的信息或陈述作出任何陈述或保证，包括Merger Sub）。代理声明和附表13e-3将在所有重大方面遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。

3.8 法律程序.没有任何法律程序待决，或据公司所知，威胁（i）针对公司或其任何附属公司（包括有关自有不动产或租赁不动产），（ii）针对公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员（以其各自的身份），无论是否指名公司或其任何附属公司，或（iii）公司或其任何附属公司针对任何人，在每种情况下，合理预期将对公司及其子公司具有重大影响的、整体而言的、或合理预期将阻止或实质性延迟合并的完成。公司或其任何附属公司均不受任何合理预期将对公司及其附属公司具有重大影响的命令的约束，整体而言，或合理预期将阻止或实质性延迟合并的完成。

3.9 遵守法律和命令.

（a）公司、其附属公司及其各自的资产（包括自有不动产和租赁不动产）均符合规定，并自2022年1月1日起，在所有重大方面均符合适用于公司或其任何附属公司的所有重大法律和命令或其中任何一家拥有、租赁或使用的任何资产。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司（i）均未收到任何政府当局就公司、其任何附属公司或其各自的任何资产（包括自有不动产和/或租赁不动产）进行的任何行政、民事或刑事调查或审计的任何书面（或公司知悉的口头）通知，（ii）未收到任何书面（或公司知悉的，口头）任何政府当局的通知，指称公司或其任何附属公司违反任何适用的法律或命令（包括与自有不动产和/或租赁不动产有关），或（iii）已就公司或其任何附属公司违反任何适用的法律或命令（包括与自有不动产和/或租赁不动产有关）向任何政府当局提供任何书面通知，而本条例第（i）、（ii）或（iii）条所指的该等通知第3.9（a）款）仍未解决或未解决

A-13

截至本协议签署之日，除非在每一种情况下，从整体上看，对公司及其子公司没有或不会合理地预期是重要的，或不会合理地预期会阻止或实质性地延迟合并的完成。

（b）在过去五年内，公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，就公司或其任何附属公司的业务而言，或据公司所知，代表或代表公司或任何该等附属公司行事的任何第三方，均未（i）采取任何违反任何适用的反腐败法的行动，（ii）提供、授权，向任何政府官员提供或给予任何有价值的付款或东西，目的是影响违反其合法职责的任何行为或决定，或（iii）诱使任何政府官员利用其影响力影响或影响政府当局的任何行为或决定。

（c）在过去五年内，公司或其任何附属公司均未进行或发起任何内部调查，或就根据或与任何不遵守任何适用的反腐败法有关的任何指称的作为或不作为向任何政府当局作出（或被指示作出）自愿、指示或非自愿披露。

（d）据公司所知，公司及其每个子公司在过去五年中：（i）在所有重大方面遵守了适用的贸易管制，以及（ii）没有成为任何政府当局就任何实际或涉嫌违反贸易管制的行为进行的调查或执法行动或其他法律程序的对象或以其他方式参与，并且没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。据公司所知，自2019年4月24日以来，公司及其各子公司：（a）在所有重大方面遵守了适用的制裁；（b）未违反任何适用的制裁与被制裁国家、俄罗斯或被制裁人进行任何直接或间接的交易或交易；（c）未成为任何政府当局就任何实际或据称违反制裁的行为进行的调查或执法行动或以其他方式参与其他法律程序的对象，并且没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据本公司所知，代表或代表本公司或任何该等附属公司行事的任何第三方，均不是（x）受制裁人士；（y）受任何贸易管制下的禁止或任何基于名单的指定；或（z）从事或自2019年4月24日以来一直从事可能合理预期会导致该人成为受制裁人士的任何交易、交易或活动，但在每种情况下，作为对公司及其附属公司并无重大影响，整体而言。

3.10 许可证.除在每宗个案中不会合理地预期对公司及其附属公司具有重大意义外，整体而言：（a）自2022年1月1日起，公司及其各附属公司现已及一直拥有所有牌照、许可证、证书、许可、佣金、专营权、豁免、命令、批准、账单及授权（"许可证"）为公司及其附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产所需，或为进行其现时进行的业务所需，而该等许可有效且具有完全效力及效力；（b）公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面或据公司所知的口头通知，威胁暂停、撤销，撤回或修改任何该等许可或对公司或其任何附属公司发起调查或审查；及（c）公司及其各附属公司均遵守该等许可的条款。

3.11 员工福利计划.

（a）第3.11（a）款）的公司披露函列出了截至本协议签署之日的每个公司福利计划的真实完整清单。就每项公司福利计划（如适用）而言，以下文件的真实、完整和正确副本先前已交付给母公司：（i）体现或管辖该公司福利计划的所有文件（或就不成文的任何公司福利计划而言，对该公司福利计划的重要条款的书面描述）以及公司福利计划的任何筹资媒介；（ii）最近的IRS确定或意见函；（iii）最近提交的三份表格5500，包括其所有附表（包括附有独立账户意见的财务报表）；（iv）最近的简要计划说明（或向雇员提供的其他重要说明）及其所有修改；（v）过去三年的非歧视测试结果；（vi）与任何政府机构之间的所有非常规通信。

（b）每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA、守则和PPACA）在所有方面建立、管理、维护、运营和资助。

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就每项公司福利计划而言，没有发生不存在适用的法定或行政豁免的禁止交易（定义见ERISA第406节或守则第4975节），并且据公司所知，没有违反ERISA就公司福利计划对公司福利计划施加的任何义务，可能导致根据ERISA或守则对公司施加的任何重大责任或消费税。每份公司福利计划可由公司或母公司于截止日期当日或之后的任何时间作出修订或终止，而无须向公司或母公司承担责任，但须支付在修订日期前累积的任何福利的义务除外。

（c）在任何部分构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的每个公司福利计划，在所有方面均已按照《守则》第409A条及其下的适用指南在操作和文件上予以操作和维护。除非载列于第3.11（c）款）在公司披露信函中，没有任何公司福利计划是或在过去六年内是根据政府赞助的特赦、自愿遵守或类似计划的申请或备案的主体，也没有任何已完成的审计、合规备案或任何政府当局的结案协议导致征收任何未得到满足的重大税款、利息或罚款。就所有公司福利计划而言，所需及时支付的所有款项和/或供款要么已经支付，要么已经根据适用的公司福利计划和适用法律的条款计提。

（d）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项公司福利计划均如此符合资格，并已收到IRS的有利确定函，或就预先批准的计划而言，可依赖IRS向预先批准的计划发起人发出的意见或咨询函，以确定其合格状态。据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对任何该等公司福利计划的合格地位或任何关联信托的豁免地位产生不利影响的事实或事件。就每一项该等公司福利计划而言，除非在第3.11（d）款）在公司披露信函中，公司没有承诺在将发生结算的计划年度作出任何匹配或自愿的雇主贡献。

（e）没有针对或就任何该等公司福利计划（常规福利索赔除外）提出任何法律程序，或据公司所知受到任何威胁。

（f）公司或任何ERISA关联公司目前或过去六年均未就（i）任何受或曾经受ERISA标题IV或《守则》第412条或第4971条约束的雇员福利计划、（ii）多雇主计划、（iii）任何自筹资金或自保福利福利计划、（iv）任何“多雇主计划”（在ERISA第210条或《守则》第413（c）条的含义内）维持、供款、或被要求供款或承担任何责任或义务（无论是或有或有或有），（v）任何“多个雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）条中定义），或（vi）任何自愿雇员的受益人协会（在守则第501（c）（9）条的含义内）。

（g）公司、其ERISA关联公司和每个公司福利计划均符合PPACA，包括遵守所有备案和报告要求、所有等待期，以及向符合PPACA下全职员工定义的所有员工和承包商提供符合PPACA的负担得起的健康保险。据公司所知，不存在可能导致公司或其任何ERISA关联公司根据《守则》第4980H条或根据《PPACA》或与之相关的要求对任何重大的应评估付款、税款或其他罚款承担任何责任的条件。据公司所知，没有发生任何可能使公司或其任何ERISA关联公司因违反ERISA标题I第6或7部分或守则第4980B或4980D节的医疗保健要求而承担任何责任的事件或条件存在。

（h）除第3.11（h）款）根据公司披露函件，本协议的执行或合并的完成（单独或与任何其他事件一起，包括任何终止雇佣）都不会合理地预期（i）任何现任或前任服务提供商有权根据任何公司福利计划获得任何额外补偿或福利，（ii）加快支付或归属的时间或导致任何补偿的支付或资金（通过设保人信托或其他方式）

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或任何公司福利计划下的福利，（iii）导致公司或其任何附属公司或在合并完成后存续公司合并、修订或终止任何重要公司福利计划的权利受到任何限制，或（iv）导致根据《守则》第280G条支付任何“超额降落伞付款”。

（i）除第3.11（i）款）在公司披露函件中，公司或其任何子公司均未向前雇员或其受抚养人提供离职后、医疗、残疾或人寿保险福利，但（i）法律规定，或（ii）其全部费用由前雇员（或其受抚养人）承担的除外。任何公司福利计划均不向任何非公司现任或前任雇员或其受抚养人或受益人的个人提供福利。

（j）没有公司福利计划或其他福利安排涵盖美国境外的任何雇员或前雇员，或受美国境外任何司法管辖区的法律约束。

（k）除第3.11（k）节）根据公司披露函件，公司或其任何附属公司均无义务就根据《守则》第409A条、第280G条或第4999节产生的任何税款提供任何税款总额、税收平衡或其他类似的与税收相关的付款或福利，包括但不限于。

3.12 雇员和劳工事宜.

（a）本公司或其任何附属公司均不是或曾经是集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束（每项，a“劳动协议”），或任何谈判义务，与任何工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表机构（每一个，一个“联盟"），而公司或其任何附属公司的现任或前任雇员目前或曾经就其受雇于公司或其任何附属公司而获工会代表。自2022年1月1日以来，不存在任何正式申诉程序下或任何仲裁或诉讼程序中目前未决或提起的重大劳动争议。自2022年1月1日以来，就公司或其任何子公司的任何雇员而言，没有发生任何（i）未决或据公司所知受到威胁的劳工罢工、减速、封锁、纠察、停工或其他劳资纠纷，或（ii）据公司所知，任何工会组织活动、要求承认工会为谈判代表或工会代表的请求在国家劳动关系委员会进行，在每种情况下均与公司或其任何子公司的任何雇员有关。

（b）公司已向母公司提供截至本协议日期公司或其任何附属公司的所有雇员的完整和准确名单，包括每名雇员的雇用实体、职位或头衔、年化基本工资或小时工资（如适用）、2025日历年的年度佣金机会或奖金潜力、雇用日期、营业地点（城市和州）、就工资和工时目的划分为豁免或非豁免、应计但未使用的假期或带薪休假的余额，以及雇员是否处于休假或裁员状态，如果是，预计返回日期。

（c）公司已向母公司提供截至本协议日期公司或其任何子公司的所有自然人独立承包商的完整和准确的名单，为每个此类独立承包商显示：聘用实体、所提供服务的性质、保留提供服务的初始日期、预计聘用结束日期、提供服务的主要地点（城市和州）、费用或补偿安排的说明、每周平均工作时间，2025年迄今已支付的费用总额和2024年已支付的费用总额；以及终止关系所需的通知范围。

（d）除第3.12（d）款）根据公司披露函件，公司及其附属公司的所有雇员及独立承建商的雇用或聘用可由雇主随时随意终止，而无须事先通知或支付遣散费或其他罚款。

（e）公司及其子公司在所有重大方面均遵守并在过去五年中一直遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、休假、工资支付、工人分类、工资和工时、童工、移民和工作许可（包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似的州或地方法律（“警告法案"））、平权行动、工人赔偿、健康和安全（包括与新冠疫情有关的）、劳动关系、社会福利义务和

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失业保险。不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知受到威胁的法律诉讼（i）声称该实体实施了《国家劳动关系法》所指的不公平劳动做法，（ii）与公司或其任何子公司的雇佣做法有关，或由任何现任或前任雇员或独立承包商因其受雇或受雇于公司或其任何子公司而产生或与之相关，及过去四年并无第（i）及（ii）条所指的该等法律程序。在过去五年的所有时间内，公司或其任何附属公司的所有个别服务供应商均已被公司及其附属公司适当分类为豁免雇员、非豁免雇员或非雇员，就所有适用法律而言。公司及其每个子公司都在联邦法律要求的范围内为所有现任和前任雇员提供了完整的当前表格I-9。

（f）在过去五年内，公司或其任何附属公司均未收到任何书面或口头投诉、要求或通知，指称公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承建商从事性骚扰、基于性别的歧视或其他性行为不端，或违反公司或其任何附属公司与上述有关的任何政策（不论是否违法），亦未有任何该等指称受到调查，和解或受庭外或诉讼前安排或针对或涉及公司或其任何附属公司的任何法律程序的主体，据公司所知，亦无任何该等人士在过去五年内从事任何该等行为。

（g）除第3.12（g）节）公司披露函件，在过去五年中，公司或其任何附属公司均未发生《WARN法》所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，公司或其任何附属公司均未受到任何交易的影响或从事任何数量足以触发适用任何该等法律的裁员或雇佣终止。

（h）公司在且在所有相关时间均在所有重大方面遵守（i）与新冠肺炎相关的法律、标准、法规、命令和指导（包括但不限于与企业重新开业相关的），包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会以及任何其他州、地方和/或其他政府机构发布和执行的法律；（ii）《家庭首次冠状病毒应对法》（包括关于根据该法案获得税收抵免的资格）和（iii）任何其他适用的与新冠肺炎相关的假法，无论是州、地方或其他方面。

（i）据本公司所知，本公司或其附属公司的任何现任雇员在重大的范围内没有违反：（i）任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、不招揽协议、限制性契约或对本公司或其附属公司所负的其他法律义务；或（ii）就该人受雇或受雇于本公司或其附属公司的权利而对任何第三方所负的任何法律义务。

3.13 环境事项.除每宗个案外，如合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言：

（a）公司及其各附属公司（i）遵守所有环境法，且不因不遵守任何环境法而承担任何责任，（ii）拥有并持有目前进行和使用的开展业务和使用其财产和资产所需的所有环境许可，以及（iii）在每种情况下均遵守各自的环境许可，包括关于自有不动产和租赁不动产。

（b）没有针对公司或其任何附属公司的未决环境索赔，且公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，说明对任何危险物质的任何释放或威胁释放的任何实际或潜在责任的任何指控，在每种情况下，包括关于自有不动产和租赁不动产的指控。

（c）公司或其任何附属公司（i）概无订立或同意任何同意令或同意令，或以其他方式受任何有关遵守环境法、环境许可或有关调查、取样、监测、处理、补救、回应、清除或清理有害物质的判决、判令或司法或行政命令的规限，且并无任何法律程序待决，或据公司所知，就该等法律程序受到威胁，或（ii）是由

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合同或其他与任何第三方威胁或主张的任何索赔、要求、诉讼或诉讼有关的任何环境法或其他与任何有害物质有关的任何责任，在每种情况下，包括与自有不动产和租赁不动产有关的索赔、要求、诉讼或诉讼。

3.14 不动产；资产所有权.

（a）第3.14（a）款）的公司披露函载明每宗自有不动产的地址及税包号，并指明公司或公司的适用附属公司为其拥有人。除整体上不会合理预期对公司及其附属公司有重大影响外，公司或其任何附属公司为公司或其任何附属公司所拥有的每宗不动产的唯一拥有人（连同位于其上的所有建筑物、改善工程及固定装置及其所有附属物）自有不动产”），且除合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其附属公司之一对自有不动产拥有良好有效的所有权，且自有不动产不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（b）第3.14（b）款）公司披露函载明，截至本协议日期，（i）公司或其任何附属公司租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的真实完整清单（统称“租赁不动产"），以及（ii）对适用的租赁、转租或其他协议的描述，以及与此相关的任何和所有修订和修改。除合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其任何附属公司（如适用）对每项租赁不动产拥有良好和有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，但须遵守适用的租赁协议的条款，除许可的留置权外，每项租赁不动产均不受任何留置权的限制。

（c）自有不动产和租赁不动产共同构成公司及其附属公司业务的所有不动产材料，作为一个整体，这是经营公司及其附属公司目前在所有重大方面进行的业务所合理需要的。本公司或其任何附属公司均未收到任何征用权领域的法律程序、谴责或其他类似法律程序的书面（或本公司知悉、口头）通知，这些法律程序正处于未决状态，影响到所拥有的不动产或租赁不动产的任何部分，并据本公司知悉，因此该等法律程序已受到威胁。

（d）公司或其任何附属公司（如适用）对公司及其附属公司的所有有形个人财产拥有良好的有效所有权，或拥有有效且具有约束力的租赁物或其他权益，除许可的留置权外，不存在任何留置权，且所有该等财产均处于良好的运营状态和维修状态（预计为普通磨损），并适合其目前的使用。第3.14（d）款）公司披露函载列公司或公司任何附属公司预计将于2027年12月31日或之前开始或完成的与自有不动产和租赁不动产有关的所有重大资本改进和重大资本修复的时间表，或（ii）任何业主、贷款人、政府官员、政府当局或保险提供商通过向公司或公司任何附属公司发出书面通知建议、要求或要求于2027年12月31日或之前开始或完成的时间表。

3.15 税务事项.

（a）公司及各子公司要求报备的所有重大纳税申报表均已及时报备，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、完整、准确；

（b）公司及其各附属公司已及时支付其所需支付的所有重大税款（不论这些税款是否显示在任何纳税申报表上），但通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表上为其建立足够准备金的税款除外；

（c）公司及其各附属公司已从已付或欠任何雇员、债权人、股东或其他第三方的款项中预扣所有须预扣的重大税款；

（d）没有任何政府当局以书面向公司或其任何附属公司申索、建议或评估重大税项的缺陷，但已满足、解决或撤回的缺陷除外；

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（e）就公司或其任何附属公司的重大税项而言，并无进行中或据公司所知，尚待审核、审查、调查或其他法律程序，亦无任何书面威胁；

（f）公司或其任何附属公司均未就重大税项豁免或延长任何时效，而该豁免或延长仍然有效；

（g）公司或其任何附属公司均未曾在根据《守则》第355条拟符合免税待遇资格的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（h）本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、应收款项、分担或赔偿协议的订约方（在日常业务过程中订立的主要目的与税务无关的任何商业合同除外）；

（i）公司或其任何子公司（i）均不是为所得税目的提交合并或类似纳税申报表的关联、合并、合并或类似集团的成员，但公司或其任何子公司是且在任何时候都是共同母公司的集团除外，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对任何其他人（公司或其任何子公司的税收除外）作为受让人或继承人承担任何税收责任，以合同（主要标的不是税的任何习惯式商业合同除外）或以其他方式实施法律；

（j）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）要求或在截止日期前提交的任何（i）在截止日期前不当使用会计方法或改变会计方法，（ii）在截止日期之前作出的分期出售或公开交易处置，（iii）在截止日期或之前累积或收到的预付金额或递延收入；或（iv）在本协议日期或之前订立的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“截止协议”；

（k）除许可留置权外，公司或其任何子公司的资产不存在征税留置权；

（l）公司或其任何附属公司均不是或曾经拥有《守则》第957条所指的“受控外国公司”的股份或《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”的股份；

（m）公司或其任何子公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）第2301条、《2021年综合拨款法》（H.R. 133）（由《守则》第3134条编纂）以及任何后续或类似立法，以及与新冠疫情有关的任何总统备忘录或行政命令，申请或获得员工保留信用；

（n）第3.15（n）款）的公司披露信函列出了任何政府当局向公司或其任何子公司作出或授予的所有免税期、减免、奖励和类似赠款；

（o）公司或其任何附属公司均未订立（i）美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”，或（ii）《守则》第6707A（c）（1）条和美国财政部条例第1.6011-4（b）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“可报告交易”；和

3.16 材料合同.

（a）第3.16（a）款）公司披露函载列，截至本协议日期，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司或其任何资产或业务受其约束的以下每项合同的真实完整清单（以及对其的任何重大修订、补充和修改）：

（i）有关成立或经营合法合伙、合资或多成员有限责任公司的所有合同；

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（ii）所有股东、投资者权利、登记权利或类似合同、协议或安排；

（iii）所有套期保值、掉期、衍生工具或类似合约；

（iv）除租赁协议外，要求公司或其任何子公司在本协议日期后每年进行资本支出金额超过50,000美元的所有合同；

（v）金额超过50,000美元的所有赞助、代理、管理、营销、商品推销、转播权、代言、品牌、体育博彩或类似合同；

（vi）除（1）在许可基础上或在软件即服务基础上提供的任何一般商业上可获得的产品、服务或软件的非排他性许可，或（2）免费或开源软件许可外，第三方已根据其许可或授予公司或其任何子公司任何利用任何知识产权的许可或权利的所有合同；

（vii）公司或其任何附属公司已据此授予或向任何第三方提供任何许可或权利以利用任何公司知识产权或公司发售（包括使用、分销或转售任何公司发售的权利）或已同意或被要求提供或执行与任何公司发售有关的任何服务的所有合同，在与以往惯例一致的日常业务过程中订立的不包含对任何公司拥有的知识产权的明示许可的非披露合同，而是将根据其披露的信息和内容用于其中所述的有限目的；

（viii）载有公司或其任何附属公司就任何公司拥有的知识产权授予任何豁免、释放或不起诉或不主张索赔的契诺的所有合同，在每种情况下，包括任何公司拥有的知识产权的任何并行使用协议、和解协议、权利前声明或共存协议；

（ix）所有主要目的是由公司或其任何附属公司独立或联合开发任何知识产权的合同，但不包括与公司或其任何附属公司的雇员和承包商在符合以往惯例的正常业务过程中并根据向买方各方提供的协议形式订立的合同；

（x）所有出售、租赁或转租任何自有不动产或在自有不动产或租赁不动产的任何宗地上经营第三方品牌酒店的合同（包括酒店特许经营协议和酒店管理协议）；

（xi）公司或其任何附属公司与每宗租赁不动产有关的所有租赁协议（每份，a“租赁协议”);

（xii）所有劳动协议；

（xiii）所有计划或合约，规定（a）雇用公司或其任何附属公司的任何雇员而雇主不能在30天或以下通知的情况下随时随意终止，（b）雇用公司或其任何附属公司的任何个别承建商而公司或其适用的附属公司不能在30天或以下通知的情况下随时随意终止，或（c）支付控制权或交易的任何变更奖金、留任奖金或遣散费，或向公司或其任何子公司的任何雇员或独立承包商提供超过100,000美元的年度基本现金补偿；

（xiv）所有合约：（a）实质上限制公司或其任何附属公司（或母公司或其任何附属公司在生效时间后）（i）在任何地理区域或向任何其他人或向任何其他人出售任何产品或服务的能力，（ii）从事任何业务或（iii）与任何人竞争或从任何人取得产品或服务，或限制任何人向公司或其任何附属公司提供产品或服务的能力；（b）给予另一方“最惠国”地位或同等优惠定价条款；或（c）授予任何优先购买权或优先要约权或限制公司、其任何附属公司或其任何附属公司（包括在生效时间后的母公司或其任何附属公司）拥有、经营、销售的能力，转让、质押或以其他方式处置任何业务或资产；

A-20

（xv）公司或其任何子公司所依据的涉及支付特许权使用费或根据公司或其任何子公司的任何收入或收入计算的其他金额的所有合同，在每种情况下，（a）合理预期此类持续付款义务在该合同的剩余期限内合计超过500,000美元，以及（b）公司或其子公司不能在没有超过60天通知的情况下不支付或罚款而终止的所有合同；

（xvi）与借款债务或本金金额或递延购买价格（如适用）超过500,000美元的财产的递延购买价格（在任何一种情况下，无论由任何资产招致、承担、担保或担保）有关的所有合同，其任何担保或授予对公司或其任何子公司的财产或资产的任何留置权（许可留置权除外），但仅限于公司及其全资子公司之间的合同除外；

（xvii）对公司或其任何附属公司的任何重要财产或资产授予或设定留置权（许可留置权除外）的所有合同；

（xviii）在任何重要方面限制公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司（包括生效时间后的母公司及其关联公司）的运营或行为的所有和解或类似合同；

（xix）公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或关联公司（公司全资附属公司除外）、直接或间接持有公司普通股百分之五（5%）以上股份的任何实益拥有人或其各自的任何“关联公司”或“直系亲属”成员（这些术语在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）之间的所有合同，另一方面，包括公司或其任何附属公司有义务赔偿该高级人员、董事、关联公司、实益拥有人或家庭成员的任何合同；

（xx）与政府当局订立的所有合约；

（xxi）解决法律程序的所有合同（a）涉及支付超过25,000美元的金额或（b）如果有未履行的义务或公司或其子公司将支付的款项；

（xxii）公司或其任何附属公司为承租人或持有或经营任何其他人所拥有的任何个人财产所依据的所有合同，其年租金超过100,000美元；

（xxiii）公司或其任何附属公司于本协议日期所根据的所有订定弥偿或任何保证的合约（在每宗个案中均属持续义务）（任何订定弥偿的合约除外，而该合约是根据与以往惯例一致的正常业务过程订立的相关商业安排所附带的）；

（xxiv）自2022年1月1日以来订立的与任何重大业务或重大资产的处置或收购（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）（a）或（b）有关的所有合同，其中载有公司或其任何附属公司的任何未清偿的不竞争、盈利或其他或有付款义务或任何其他未清偿的重大义务；和

（xxv）根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项，公司已经或将被要求作为“重大合同”提交的所有合同，或在表格8-K的当前报告中作为“重大合同”披露的所有合同，或已经或将被要求根据《证券法》S-K条例第404项披露的所有合同。

（b）除第3.16（b）款）公司披露函件：（i）载于（或须载于）的所有合约第3.16（a）款）公司披露函件（统称“公公司物资合同"）有效、具约束力及完全有效，并可由公司或公司的适用附属公司根据其条款强制执行，但须受可执行性限制所规限，（ii）公司或公司的适用附属公司已履行其在公司重大合同项下须履行的所有义务，而其并无（在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）违反或违约，且据公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均未（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违约或违约

A-21

根据本条例，除个别情况下合理预期对公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，及（iii）自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面（或据公司所知，口头）通知，内容有关任何实际、指称、可能或潜在违反或未能遵守任何条款或要求，或有意以对公司不利的方式取消或修改任何公司重大合同，除非在每种情况下不会合理地被排除对公司及其附属公司具有重大意义，整体而言。

3.17 知识产权；隐私.

（a）第3.17（a）款）的公司披露函列出了截至本协议签署之日所有公司注册知识产权的清单。第3.17（a）款）的公司披露函，在适用的情况下，就要求在第3.17（a）款）：专利号、申请号、注册号、申请日、签发日期、申请人、注册人、所有权、名称（或标记）、所有权人、原产国、域名注册人。公司注册的知识产权和其他公司拥有的知识产权均未被判定全部或部分无效或不可执行且所有该等公司注册的知识产权和其他公司拥有的知识产权均存续、有效和可执行。截至本协议日期，（i）自2022年1月1日以来，没有任何法律程序目前或一直以书面（或据公司所知，口头）待决或威胁对任何公司注册知识产权的合法性、有效性、可执行性、注册、使用或所有权提出限制、损害或以其他方式质疑或施加任何义务，以及（ii）现在没有，并且自2022年1月1日以来，没有任何尚未执行的命令对合法性、有效性、可执行性、注册提出限制、损害或以其他方式质疑或施加任何义务，任何公司注册知识产权的使用或所有权。自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，质疑任何公司拥有的知识产权的此类合法性、有效性、可执行性、注册、使用或所有权。没有公司注册的知识产权和其他公司拥有的知识产权被注销、放弃、作废、允许失效或失效、不续期或允许进入公共领域。

（b）公司或其附属公司之一对公司拥有的知识产权（公司拥有的知识产权独家许可给公司的知识产权除外）拥有良好、有效和合法的所有权，是公司的唯一和专属所有者，并拥有对公司拥有的所有权利、所有权和权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。公司及其各附属公司拥有有效和可强制执行的权利，以目前在其业务中使用或利用的方式，以及以其业务运营所需的任何方式使用和利用公司拥有的所有知识产权和所有其他公司知识产权。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会改变、损害或消灭任何此类权利，公司及其子公司在关闭后应继续拥有所有此类权利，而不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权。

（c）公司或其任何附属公司均未将任何知识产权的所有权转让给任何人，而该知识产权是或本来会是公司拥有的知识产权，但若没有此类转让。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会导致：（i）任何人的损失、没收、终止或损害，或引起任何人限制、终止或同意继续使用，公司或其任何附属公司在任何公司知识产权中的任何权利；（ii）母公司及其附属公司（不包括公司及其附属公司）向任何人授予在母公司或该等附属公司拥有或控制的任何知识产权中或与其有关的任何权利；（iii）公司或其附属公司向任何第三人授予在任何知识产权中或与任何知识产权有关的任何权利，但公司及其附属公司在截止日期或之前授予的权利除外；或（iv）母公司及其附属公司，或公司或其附属公司，受其从事、参与、经营或竞争任何业务的自由的任何竞业禁止或其他限制的约束或受其约束。

（d）公司或其任何附属公司（包括直接、作为共同侵权人、通过诱导或其他方式）或公司或其任何附属公司的业务的进行（包括公司或任何附属公司使用或在其指示下使用的任何过程或业务方法或任何公司发售的使用、实践、要约、许可、提供、销售、分销或其他利用），均未在过去六年的任何时间侵犯、挪用、稀释或以其他方式

A-22

侵犯、或者正在侵犯、挪用、稀释、以其他方式侵犯任何人的知识产权。公司或其任何附属公司均未在过去六年（或更早，如目前尚未解决）的任何时间收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规（包括公司或其任何附属公司必须许可或不使用任何人的任何知识产权的任何书面索赔）。据公司所知，在过去六年中的任何时间，没有任何未经授权使用或披露，或任何侵权、盗用、稀释或其他违反任何公司拥有的知识产权的情况，且没有任何人对任何公司拥有的知识产权进行侵权、盗用、稀释或以其他方式侵犯。本公司或其任何附属公司均未在过去六年（或更早，如目前尚未解决）的任何时间作出、主张或成为任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知的一部分，指称任何该等侵权、挪用、稀释或违规。除在正常业务过程中与适用的签发或授予政府当局进行的起诉程序外，没有与任何公司拥有的知识产权相关的法律程序。

（e）公司及其附属公司在任何时候均已采取一切合理和必要的行动（以及在任何情况下适用法律或合同规定的一切行动），以保护和维护（i）公司对所有公司拥有的知识产权的权利和对所有公司拥有的知识产权的权利，（ii）其商业秘密和包括在公司知识产权中的其他机密和专有信息的保密性和保密性，以及公司或公司任何附属公司拥有或控制的任何人的商业秘密和其他机密或专有信息（“公司机密信息”），以及（iii）其材料源代码、网站和系统（包括由此传输或存储的机密数据）的安全性。没有任何涉嫌或实际未经授权访问、使用或披露任何公司机密信息或任何其他公司拥有的知识产权，或公司集团保管或控制的任何其他公司知识产权。除根据书面保密合同或其他限制披露和使用该等机密信息的具有约束力的义务外，公司集团的任何机密信息均未向任何人披露。没有任何必须由公司或其子公司在截止日期后的90天内采取的行动，以获得、维护、完善、保存或更新公司的任何知识产权（知识产权独家许可除外）或公司或其子公司在其中或其上的任何权利。

（f）公司及其子公司始终遵守适用于任何免费或开源软件的每项许可或协议。任何公司发售或任何公司软件的任何部分均不包括、嵌入或并入、与之捆绑或并入、分发、交付或托管、通过使用任何自由或开源软件开发或维护，或以其他方式依赖其运作，其方式如下：（i）可能要求公司或其任何子公司向任何人披露或许可任何源代码或商业秘密；（ii）授予或旨在授予，向任何人授予任何公司知识产权下的任何权利或豁免；（iii）要求免费提供任何公司知识产权；或（iv）以其他方式限制或限制公司或其任何附属公司使用或分销任何公司知识产权的权利或能力。

（g）公司或其附属公司的所有现任或前任雇员、高级人员、顾问和承包商均已各自与公司或其附属公司之一正式签署并交付有效且具有约束力的书面协议：（i）阻止他们向任何人披露任何公司机密信息或未经授权使用任何公司机密信息，并以其他方式保护所有公司机密信息的机密性和保密性；（ii）不可撤销地将所有知识产权的全部权利、所有权、权益以及所有知识产权的全部和专有所有权转让给公司，无需额外考虑，包括发明、发现、想法、创作、作者作品、数据、信息和内容，无论是否获得专利或可获得专利、创作、发明、创造、开发、构思或在其受雇或为公司或该子公司工作期间沦为实践，并放弃与上述有关的所有精神权利，不排除任何此类协议中的任何知识产权。本公司的现任或前任雇员、高级职员、顾问或承包商均不违反任何该等协议。本公司或其附属公司的现任或前任雇员、高级职员、顾问或承包商均不对任何公司知识产权或对任何公司知识产权拥有任何主张、权利或利益。本公司及其附属公司没有使用或雇用任何非公司拥有的现任或前任雇员、高级职员、顾问和承包商创造的任何知识产权

A-23

知识产权。公司及其子公司遵守了关于雇员、高级职员、独立顾问和承包商转让其发明的补偿的所有适用法律和合同，所有这些雇员、高级职员、独立顾问和承包商已根据适用法律就所有发明获得全额补偿。

（h）公司或任何附属公司拥有或声称拥有的所有公司发售和所有公司软件的源代码由公司或任何附属公司单独拥有和保管。本公司或其任何附属公司均未就任何公司产品或公司软件发布、提供、存放、披露、许可或订立任何托管安排，亦不要求本公司或其任何附属公司向任何人发布、提供、存放、披露或许可任何公司产品或公司软件的任何源代码，但向本公司或其任何附属公司的雇员或承包商披露的披露除外，在每种情况下，根据有效和可执行的合同禁止使用或披露源代码，但仅限于为公司或其任何子公司提供服务所需的范围。没有发生任何事件，也不存在任何违约或类似情况，（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）可能要求向任何其他人披露或交付任何公司软件的任何源代码。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成都不会导致任何公司软件的任何源代码从或进入托管。公司及其附属公司有时已获得并维持公司及其附属公司所需或所需的所有许可（数量充足且条款充分），以有效且不侵权地使用公司及其附属公司为使用该业务而使用或持有的任何其他人所拥有的所有软件或其他知识产权。本公司及其附属公司一直遵守所有该等许可。公司及其附属公司拥有或有权利用，而在关闭后，母公司将继续拥有或有权利用公司软件的每一项，其方式和程度与紧接关闭前所使用的相同。

（i）据公司所知，任何公司软件的任何部分均不是从任何其他人的任何软件复制、基于或衍生而来的。任何公司软件、公司产品或公司IT系统都不包含任何缺陷、漏洞、错误或错误，任何旨在自动禁用任何其他软件或任何计算机或系统的软件，随着时间的推移，在任何人或其他人的积极控制下，或任何允许未经授权访问或操作或其他中断、损坏、修改、记录、滥用、传输、禁用或销毁任何其他软件或任何计算机或系统的软件。自2022年1月1日以来，没有针对公司或其任何子公司就任何公司发售提出任何保证、赔偿请求或其他索赔。

（j）（i）没有任何政府当局提供的政府资助或政府赠款，或任何大学、学院、其他学术机构或非营利研究中心提供的支持、资助、资源或援助被用于任何公司拥有的知识产权的开发，以及（ii）没有任何参与或参与任何公司拥有的知识产权的创建或开发的人为任何政府当局提供服务或接受任何大学、学院、其他学术机构或非营利研究中心提供的支持、资助、资源或援助，在（i）和（ii）的每一情况下，以会对公司或其任何附属公司对任何该等公司拥有的知识产权的权利产生不利影响的方式，或向任何政府当局或任何大学、学院、其他学术机构或非营利研究中心提供任何该等知识产权的权利或权益。公司集团不是也不是标准制定组织或类似组织的成员或贡献者，根据这些组织，公司集团已授予许可或已同意或有义务根据公司拥有的知识产权授予许可、不起诉或拒绝强制执行的契约，或可能在交割后要求或责成母公司授予或向任何其他人提供任何公司知识产权的许可或权利。

（k）公司IT系统足够及足以按目前在所有方面进行的方式经营公司及其附属公司（作为一个整体）的业务。公司IT Systems在所有重大方面均按照其文件和规格（包括向公司及其子公司的客户和潜在客户提供的任何文件或规格）运作，足以支持公司及其子公司的业务运营。所有公司信息系统均由技术胜任人员按照制造商制定的标准或以其他方式按照合理的行业标准进行维护。任何公司信息系统不存在阻止或将阻止该公司的重大问题或缺陷

A-24

Information Systems from operating substantially as described in its applicable documentation or specifications。公司信息系统未发生任何重大故障或故障。公司及其子公司已实施旨在保障公司IT系统的可用性、安全性和完整性的行业最佳实践，包括实施、维护和遵守商业上合理的备份、灾难恢复以及软硬件支持安排。

（l）公司及其附属公司（i）已制定并自2022年1月1日（如适用）以来已制定足以遵守数据保护法的全面数据隐私和信息政策，旨在保护所有数据，包括个人数据和与其所拥有或控制的各自业务的客户有关的数据（与个人数据合称，“公司数据”）的数据安全事件，以及（ii）已实施旨在检测数据安全事件的商业上合理的程序。本公司及其附属公司没有遭受任何允许或导致任何涉嫌或实际未经授权访问、披露或以其他方式滥用或丢失公司数据或公司IT系统（每个，a“数据安全事件”），也没有要求公司及其子公司就该数据安全事件通知任何个人、企业、政府主管部门或其他第三方。公司及其子公司自2022年1月1日以来始终遵守适用的数据保护法。没有针对公司或其任何子公司指控任何未能遵守任何数据保护法律的法律程序待决或威胁。公司完成合并不会导致公司及其子公司违反任何数据保护法。

（m）公司及其附属公司在实质上遵守（i）公司及其附属公司的所有隐私和安全政策及隐私政策，而该等政策是准确的、不具误导性的，并符合公司及其附属公司的实际做法，（ii）所有数据保护法，以及（iii）其有关公司数据的合同承诺和义务。本公司及其附属公司已根据适用的数据保护法的要求订立数据处理协议。

（n）公司及其附属公司在所有重大方面均符合所有数据保护法，且其业务的开展在任何时候均符合所有数据保护法。本公司或其任何附属公司并无任何法律程序或命令指称或因违反任何数据保护法而产生。在不限制前述规定的情况下，公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司的任何人，均未曾使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音向任何人发送短信或拨打电话，这些术语根据《电话消费者保护法》定义。

3.18 经纪人费用.财务顾问费用除外第3.18款根据公司披露函件，公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事均未雇用或聘用任何财务顾问、经纪人或发现者，或就与合并有关的任何财务顾问、经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

3.19 财务顾问的意见.Wedbush Advisors已以书面或口头形式向特别委员会提交其意见，在这种情况下，该意见将随后得到书面确认，大意是，截至该意见发布之日，基于并受制于与编制该意见有关的假设、资格、限制和其他考虑的事项，根据本协议在合并中持有非关联表决权股份的公司股东将收到的每股价格，从财务角度来看，对这些持有人是公平的，并且截至本协议发布之日，该意见未在任何方面被撤回、撤销或修改。公司最迟应在公司收到该意见后一日内将该意见的真实、完整副本交付母公司，以供参考。

3.20 保险.由本公司或其任何附属公司维持、代表或为其利益而维持的所有现行及重大保单及保险合约（连同过去三年维持的所有该等保单及保险合约，统称为“保险单”）具有充分的效力和效力，并具有有效性和可执行性，所有根据该协议到期的保费均已支付。本公司或其任何附属公司均未就任何保单或任何保费大幅增加的通知收到取消或终止通知。真实、正确、完整的保险单副本，截至本协议签署之日，已提供给家长。本公司及其附属公司并无任何保单项下的违约情况。本公司或其任何附属公司均未有适当及及时地发出通知或提出任何保单项下的任何索偿。没有任何保险项下的未决重大索赔

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政策。保险单的金额和承保范围符合适用的政府当局、适用的法律和公司或其任何子公司为一方或其各自的任何资产或财产受其约束的任何合同的要求，并且属于目前开展的与公司及其子公司业务类似的业务的人员通常承担的类型和金额。公司已就过去三年适用于公司、其任何附属公司或其各自的财产、资产、负债或业务的所有保单向母公司提供真实、正确和完整的损失挤兑。在过去三年中，公司或其任何子公司均未（i）发生保险索赔被拒绝或与此相关的付款被其保险提供者拒绝或争议的情况，（ii）发生了存在未决的权利保留的保险索赔或（iii）任何保单下的保单限额已用尽或大幅减少。本公司或其任何附属公司均没有或参与任何自保、自保或共保计划。没有保单包含任何抵押或其他证券化要求，也没有任何保单包含任何追溯评级或类似的保费调整机制。任何保险单都不是任何保费融资协议或类似安排的标的。

3.21 关联交易.除在本协议日期之前向SEC提交的公司SEC报告和本协议中规定的情况外，公司或其任何子公司与（a）其任何关联公司（包括任何高级职员或董事）（但不包括公司的任何全资子公司）或（b）直接或间接持有公司普通股百分之五（5%）或更多股份的任何实益拥有人之间没有任何交易、协议、安排或谅解，另一方面，在每种情况下，每年超过120,000美元。

3.22 顾客。

（a）第3.22（a）款）公司披露函载列，截至本协议日期，公司及其附属公司在截至2024年12月31日止的过去12个月内与该等交易对手的交易额按合计美元价值计算的前十名客户，以及根据公司及其附属公司与该等交易对手在2025日历年的交易额按预计合计美元价值计算的任何新客户，将合理预期于截至2025年12月31日止期间的过去12个月内名列前十大客户（“顶级客户”).

（b）除第3.22（b）款）公司披露函件，截至本协议日期，没有任何主要客户书面通知公司或公司的任何附属公司，其将，或据公司所知，已威胁、终止、取消或实质性限制或实质性地不利地修改其与公司或公司的任何附属公司的任何现有业务，而据公司所知，截至本协议日期，没有任何主要客户，以其他方式涉及或威胁对公司或其附属公司或其各自业务的重大争议。

3.23 供应商。

（a）第3.23（a）款）公司披露函载明，截至本协议日期，根据截至2024年12月31日止的过去12个月期间公司及其子公司与该等交易对手的交易额的美元总值计算的前十名供应商，以及根据公司及其子公司与该等交易对手在2025日历年的交易额的预计美元总值，合理预期在截至12月31日止的过去12个月期间进入前十名供应商的任何新供应商，2025年（第顶级供应商”).

（b）除第3.23（b）款）公司披露函件，截至本协议日期，没有任何顶级供应商书面通知公司或公司的任何子公司，其将，或据公司所知，已威胁、终止、取消或实质性限制或实质性不利地修改其与公司或公司的任何子公司的任何现有业务，而据公司所知，截至本协议日期，没有任何顶级供应商，以其他方式涉及或威胁对公司或其附属公司或其各自业务的重大争议。

3.24 申述及保证的排他性.

（a）无其他申述及保证.本公司代表其本身及其附属公司（及其任何代表及附属公司）承认并同意，除申述及

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中明确规定的保证第四条（或在依据第7.3（c）节），任何买方方或其各自的任何子公司（或其各自的代表、关联公司或其他人）均未就本协议或合并或与上述有关的谈判就买方方、其各自的子公司或其任何财务状况、业务、经营成果、财产、资产、负债、前景或其他方面作出或已作出任何陈述或保证。

（b）不依赖.本公司代表其本身及其附属公司及代表承认并同意，除在第四条或在依据第7.3（c）节），它不是，他们也不是（包括，如适用，通过订立本协议或完成合并）依赖于：任何明示或暗示的陈述或保证，或其他陈述；或任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或向公司或其任何关联公司或上述任何代表提供或发送的其他材料或信息。

第四条

买方当事人的代表和认股权证

买方各方在此向公司陈述并保证如下：

4.1 组织；信誉良好.

（a）家长.母公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有必要的有限责任公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务并拥有、租赁或经营其财产和资产。

（b）合并子公司.Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；并拥有必要的公司权力和权力，可以在目前进行的业务中开展业务并拥有、租赁或经营其财产和资产。

4.2 权限；执行和交付；可执行性.每一买方方都有必要的权力和权力（a）执行和交付本协议；（b）履行其在本协议下的盟约和义务；以及（c）完成合并。买方各方执行和交付本协议、每一买方方履行其各自在本协议项下的契诺和义务以及完成合并均已得到每一买方方所有必要行动的正式授权，任何买方方无需采取额外行动来授权（i）每一买方方执行和交付本协议；（ii）每一买方方履行其各自在本协议项下的契诺和义务；或（iii）完成合并。本协议已由每一买方方正式签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成每一买方方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一买方方强制执行，但须遵守可执行性限制。

4.3 非违例.每一买方方执行和交付本协议，或完成合并，均不会（a）导致违反或违反或与买方方的公司注册证书、章程或其他类似组织文件相冲突；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速履行所要求的，或导致根据任何买方方为一方当事人或买方方或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同产生的终止权或加速权；或（c）导致对买方方任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），但（b）条中针对此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权的情况除外，这些情况没有，也不会合理地预期单独或合计拥有，a母材不利影响。

4.4 需要政府批准.买方方或其任何关联公司不需要任何政府当局的同意：（a）与每一买方方执行和交付本协议有关；（b）每一买方方根据本协议履行各自的盟约和义务；或（c）完成合并，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书及向政府当局提交以满足公司集团有资格开展业务的州的适用法律的文件外；（ii）可能提交的文件及批准

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任何联邦或州证券法的要求，包括遵守《交易法》的任何适用要求；（iii）未能获得的此类其他同意没有、也不会合理地预期单独或总体上产生母材料不利影响。

4.5 法律程序；命令.

（a）无法律程序.没有任何法律程序待决，或据母公司或其任何关联公司所知，对已经或将合理预期单独或总体具有母公司重大不利影响的母公司或合并子公司构成威胁。

（b）没有订单.母公司或合并子公司均不受任何已经或将合理预期单独或总体具有母公司重大不利影响的任何种类或性质的命令的约束。

4.6 经纪人.除Brown Gibbons Lang & Company LLC外，没有任何财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他由买方各方或其任何关联公司聘请或被授权代表行事的人有权就合并收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。

4.7 合并子公司的运营.合并子公司的成立完全是为了参与合并，在生效时间之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会承担本协议所设想的以外的任何责任或义务。母公司实益拥有并记录在案的所有流通股本，以及Merger Sub的其他股权和投票权益，没有任何留置权。

4.8 代理声明；附表13e-3.买方各方将提供以列入代理声明或附表13E-3的任何信息均不会（i）在附表13E-3（或其任何修订或补充）的情况下，截至提交之日和股东大会之日，以及（ii）在代理声明（或其任何修订或补充）的情况下，截至提交或邮寄给公司股东之日和股东大会之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或必要的任何重要事实，以便就买方方提供的信息作出其中的陈述，而不是误导。

4.9 资金充足.母公司拥有足够的现金、有价证券和其他立即可用的资金来源，以支付母公司的终止费用。假设收到母公司收购融资的收益，母公司将拥有足够的现金、有价证券和其他立即可用的资金来源，以完成合并交易并支付母公司和合并子公司在交割时需要支付的与合并有关的任何和所有费用和开支。

4.10 股东和管理层安排.截至本协议日期，除本协议、投票及支持协议及保密协议外，任何买方或其各自的任何关联公司均不是任何合同的一方，或已授权、作出或订立、或承诺或同意与公司集团的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他关联公司（a）就（i）本协议或合并达成任何正式或非正式安排或其他谅解（无论是否具有约束力）；或（ii）存续公司或其任何子公司，（b）据此，任何（i）该公司普通股持有人将有权就该持有人的公司普通股收取与每股价格不同的金额或性质的对价；（ii）该公司普通股持有人已同意批准本协议或投票反对任何优先提案；或（iii）该股东、董事、高级职员、雇员或公司集团的其他关联公司已同意直接或间接提供，向买方各方进行股权投资，为合并的任何部分提供资金。

4.11 拥有优先股.截至本协议签署之日，母公司的关联公司是所有自有优先股的记录和实益拥有人。截至交割时，母公司将是所有自有优先股的唯一记录和实益拥有人。

4.12 申述及保证的排他性.

（a）无其他申述及保证.每一买方缔约方代表其本身及其各自的子公司（及其任何代表和关联公司）承认并同意，除在第三条（经公司披露信披限定

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和公司SEC报告）或根据以下规定交付的任何交割凭证第7.2（d）款），本公司或其任何附属公司（或其任何代表、关联公司或其他人士）均未就本协议或合并或与上述有关的谈判就本公司、其附属公司或其任何财务状况、业务、经营成果、财产、资产、负债、前景或其他方面作出或已作出任何陈述或保证。

（b）不依赖.每一买方方代表其本身及其附属公司和代表，承认并同意，除《公约》明确规定的陈述和保证第三条（经公司披露信函和公司SEC报告限定）或根据第7.2（d）款），它不是，他们也不是（包括，如适用，通过订立本协议或完成合并）依赖于：任何明示或暗示的陈述或保证，或其他陈述；或任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，但公司财务报表中包含的任何此类信息除外，提供给或发给买方各方或其各自的任何关联公司或上述任何代表，包括由公司或代表公司托管的电子数据室中提供的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易或与公司管理层或其任何子公司的陈述有关的任何材料或信息。

第五条

公司的临时营运

5.1 肯定性义务.除本协议明确设想或要求的情况外，如第5.1节根据适用法律的要求或经母公司书面批准的公司披露函（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟，并可通过电子邮件或其他电子通讯方式从列于附表5.1），在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据本协议终止的较早时间发生的期间内的任何时候第八条和生效时间（即“中期期间"），（a）公司将并将促使其每一附属公司利用其各自商业上合理的努力（i）在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，（ii）完整地保存其重要资产、财产和合同，以及（iii）在所有重大方面完整地保存其与第三方的重要商业关系，以及（b）公司不会并将促使其每一附属公司不：

（a）修订公司任何附属公司的章程或附例或各自的组织文件；

（b）提出或者通过全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

（c）收购或同意收购（通过合并、合并或其他方式），或购买其股权或同意购买其股权，或购买或同意购买其任何业务、法团、合伙企业、协会或其他业务组织或部门的任何资产，或获得其专属许可；

（d）分拆、合并或重新分类公司股本的任何已发行股份；

（e）回购、赎回或以其他方式重新收购公司普通股、公司其他股本证券、任何期权、认股权证或权利的其他所有权权益，以收购公司任何该等股票、证券或权益，但与（i）在符合以往惯例的正常业务过程中仅涉及公司全资附属公司的交易有关的除外，（ii）依据公司有权回购或重新收购公司集团的雇员或其他服务提供商因公司终止该人的雇用或聘用而持有的公司普通股股份，或（iii）在公司RSU结算时向公司集团雇员预扣税款以支付预扣税的净份额，按原行使价或公司普通股股份的当前公允市场价值中较低者回购或重新收购公司普通股股份，在第（ii）和（iii）条的每一情况下，根据此类裁决的条款；

（f）发行、出售、处置或授权、建议或同意由公司或其任何附属公司发行、出售或处置任何股份，或任何期权、认股权证或任何种类的权利，以收购公司股本的任何股份，或任何可转换为或可交换为公司股本的任何股份的证券，或

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任何其他有关、代替或替代其在本协议日期已发行的任何类别的股本的证券，但（i）在转换截至本协议日期已发行或在不严重违反本协议条款的情况下授予的任何可转换证券时可发行的公司普通股除外，或（ii）用于解决公司RSU；

（g）（i）就其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益确立记录日期、宣布、搁置或支付任何以现金、股本、财产或其他方式应付的股息或其他分配，或就其股本或其他股权或有表决权的权益作出任何其他实际、建设性或被视为分配，但公司直接或间接全资附属公司向其母公司作出的股息或其他分配除外，（ii）质押或设押其任何股本或其他股权或有表决权的权益，或（iii）修改其任何股本或其他股权或投票权益的条款；

（h）（i）出售、租赁、独家许可、转让或处置公司集团的任何重大资产（在上述任何情况下，根据（a）处置已不再对公司集团经营业务有用的过时、剩余或磨损资产或（b）任何公司重大合同）或（ii）抵押、质押或以其他方式设押任何资产或在其上设置任何留置权的情况除外；

（i）（i）加速、终止或取消任何公司重大合同，（ii）授予重大放弃或解除，或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利、义务或索赔，（iii）以对公司集团的任何重大方面不利的方式修订或修改任何公司重大合同，或（iv）订立任何合同，如果在本协议日期之前订立，则本应为公司重大合同；

（j）招致任何债务，或担保、承担或以其他方式对另一人的任何该等债务承担责任，但（i）公司集团成员之间的贷款或垫款，（ii）依据本协议日期或之前有效的任何融资安排而应计的利息、费用、成本及类似金额，及（iii）根据日期为2024年11月14日的该特定票据及担保协议向担保人作出的借款（可不时修订或修订及重列）除外（the "票据和担保协议”);

（k）作出任何贷款或垫款，但（i）向公司集团成员或为公司集团成员的利益，或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中为可偿还的雇员或承建商开支垫款除外；

（l）除公司福利计划的特定条款所规定的范围外：（i）就任何现任或前任服务提供商授予或修订任何遣散或解雇福利，（ii）授予任何奖励、奖金、股权或基于股权的奖励，或其他类似奖励，或加速资助、归属或支付任何补偿或福利，或向任何现任或前任服务提供商增加任何薪金、奖金或其他补偿或福利，（iii）采纳、修订、建立或订立任何计划，任何现任或前任服务提供商的当前或未来利益的政策或安排，如果在本协议日期存在，则将是公司福利计划，或（iv）雇用或终止（因故除外）公司或其任何子公司的任何服务提供商；

（m）签立、订立、谈判或修订任何劳工协议或承认任何工会为任何雇员的谈判代表；

（n）除公认会计原则要求外（由公司决定并由独立核数师提出意见），在任何重大方面对其任何财产或资产进行重新估值，或更改其重大税务会计方法、原则或惯例；

（o）（i）修订任何收入或其他重要的税务申报表，（ii）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（iii）解决或妥协任何政府当局提出的任何重要税务索赔或评估，但任何此类解决或妥协不超过公司SEC报告中确定的任何税务储备的金额，（iv）明知并自愿放弃任何要求重大退税的权利，或（v）同意任何延长或放弃适用于任何重要税务索赔或评估的时效期限；

（p）解决、妥协或以其他方式解决除妥协或解决法律程序以外的任何法律程序：即（i）（a）就每项该等妥协或解决的款额而言，个别少于25000美元，而就所有该等妥协或解决而言，合计少于

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100,000美元，及（b）不对公司或其任何附属公司施加任何禁令性宽免（与所授予的金钱宽免有关的惯常非金钱限制除外），亦不涉及公司、公司任何附属公司或其各自的任何高级人员或董事承认有不当行为，或（ii）根据第6.12款;

（q）作出或承诺作出任何非依据在本协定日期当日或之前生效的合同的资本支出；

（r）未能在所有重大方面维持保险单；

（s）未就公司集团拥有或看来由公司集团拥有的任何公司注册知识产权向有关政府当局及域名注册商采取合理所需的任何行动（包括不支付费用），以维持该公司注册知识产权的完全效力及效力；

（t）（i）转让、转让、出售、处置或授予任何材料公司拥有的知识产权的专属许可，或（ii）终止或转让公司集团根据公司材料合同获得的任何材料第三方公司知识产权的任何许可，或根据本协议日期后订立的合同（如果在本协议日期或之前订立本应为公司材料合同）获得的任何许可；

（u）就任何标准制定组织的要求，向任何标准制定组织（包括任何团体或组织，例如特殊利益集团、论坛、财团、委员会、工作组或协会）或任何第三方授予在拥有知识产权的任何公司的权利或许可；或

（v）订立、授权任何一项，或同意或承诺订立合约以采取本禁止的任何行动第5.1节.

5.2 不得招揽.

（a）不得招揽或谈判.受制于条款第5.2（b）节），于中期期间，公司将并将促使其附属公司，并将指示其法律及财务顾问，（i）停止并导致终止与公司集团的任何讨论或谈判，（ii）停止向任何人及其关联公司或代表提供任何有关公司集团的任何进一步非公开信息，以及（iii）终止授予与收购建议有关或合理预期将导致收购建议的任何实体或电子数据室或代表的所有访问权限（或其他访问权限）。受制于第5.2（b）节）、在过渡期间，公司集团将不会、也不会指示、授权或明知而允许其任何代表直接或间接（1）招揽、发起或提议作出、提交或宣布，或明知而诱导、鼓励、促进或协助构成或合理预期将导致收购建议的任何建议；（2）向任何人（母公司及其关联公司及其各自代表除外）提供与公司集团有关的任何非公开信息，或向任何人提供对业务、财产、资产、账簿的访问权限，公司集团（母公司及其附属公司及其各自代表除外）的记录或其他非公开信息，或在任何该等情况下，与任何收购建议有关，或意图诱使作出、提交或宣布，或有意鼓励、促进或协助构成或合理预期将导致收购建议的任何建议；（3）参与或参与，或有意促进，与任何人就收购建议进行讨论或谈判，或就任何人提出与提出收购建议有关的任何查询进行讨论或谈判（通知该等人本条例所载的条文除外第5.2节（4）批准、背书或建议任何构成或合理预期会导致收购建议的建议；（5）订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议（与收购交易有关的任何该等意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同、“替代收购协议”）；或（6）授权、提议或承诺执行上述任何一项。在过渡期间，公司将不会被要求强制执行，并将被允许放弃任何保密协议或合同中任何停顿条款的任何规定，仅限于该等规定禁止或旨在禁止

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向公司董事会（或其任何委员会）提出的保密建议，如果公司在与外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。本公司将在本协议日期后迅速（无论如何在五个营业日内）要求在本协议日期之前就其审议收购建议而签署保密协议的每个人（母公司及其代表除外）根据该保密协议的条款及时退回或销毁本协议日期之前由公司或其子公司或其代表向该人提供的所有非公开信息。

（b）优越的建议.尽管本协议有任何相反规定，自本协议之日起至公司收到所需股东批准为止，公司及公司董事会（或其委员会）可直接或间接透过其一名或多于一名代表（包括载于第3.18款（i）参与或参与与公司集团的讨论或谈判，或（ii）根据可接受的保密协议，向在本协议日期后向公司提出或交付收购建议的任何人（或其关联公司、代表或融资来源）提供与公司集团有关的任何非公开信息，或向公司集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员提供访问权限，并以其他方式为提出该收购建议提供便利，在每宗有关收购建议的个案中，该收购建议并非因任何重大违反第5.2（a）节）;提供了,然而，公司董事会（或其委员会）已善意地（经谘询其财务顾问及外部法律顾问）决定该收购建议或构成优先建议或将合理地预期会导致优先建议，而公司董事会（或其委员会）已善意地（经谘询其外部法律顾问）决定未能采取本计划所设想的行动第5.2（b）节）可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致；和进一步提供,然而、公司将迅速（无论如何在两个营业日内）向母公司提供任何有关公司集团的非公开信息，这些信息是提供给任何该等人士或其关联公司、代表或融资来源的，而这些信息之前未提供给母公司或其任何关联公司、代表或融资来源。

（c）公司董事会建议或订立替代收购协议无变化.除非由第5.2（d）节）或第5.2（e）节）、在过渡期间，公司董事会（或其委员会）不得：

（i）（a）以在任何重大方面对母公司不利的方式扣留、撤回、修正、限定或修改，或公开提议扣留、撤回、修正、限定或修改公司董事会建议（有一项理解是，如果启动任何构成要约或交换要约的收购提议，而公司董事会未能根据《交易法》第14d-2条规则，在该要约或交换要约开始后的10个工作日内公开建议反对股东接受该要约或交换要约，则应将其视为对母公司不利的修改）；（b）采纳、批准、背书，推荐或以其他方式宣布一项收购建议是可取的；（c）未在母公司书面请求后10个工作日内（或者，如果股东大会计划在10个工作日内举行，则在母公司书面请求后的一个工作日内）公开重申公司董事会的建议；提供了（d）采取或不采取任何正式行动，或作出或不作出与要约或交换要约有关的任何建议或公开声明，除非针对该要约的建议或“停止，Look and Listen”由公司董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向股东发出的通讯（或任何实质上类似的通讯）（据了解，公司董事会（或其委员会）可在与该收购建议有关的要约或交换要约开始后的第10个营业日下午5：30（东部时间）之前不就收购建议采取立场，而该行动不会被视为违反本第5.2节）；或（e）未能在代理声明中包括公司董事会建议（（a）至（e）条所述的任何行动，a“公司董事会建议变更”);提供了,然而，即为免生疑问，第（1）款均不

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公司董事会（或其委员会）本身确定收购建议构成优先建议或（2）公司本身向母公司交付任何拟由第5.2（d）节）或第5.2（e）节）将构成公司董事会建议变更；或

（ii）促使或准许公司集团订立替代收购协议。

（d）公司董事会建议变更；订立替代收购协议.尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的股东批准之前的任何时间：

（i）除与构成优先建议的收购建议有关外，公司董事会（或其委员会）可因应本协议日期后有关公司的任何重大事件或发展或情况的重大变化而作出公司董事会建议变更，而该等重大事件或发展或情况是（a）截至本协议日期公司董事会并不知悉或合理预见的；及（b）与（1）任何收购建议无关；（2）公司达到或超过任何内部或公布的预测、预测的事实本身，对在本协议日期或之后结束的任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的估计或预测，或在本协议日期之后公司普通股的市场价格或交易量的变化（据了解，本条款第（2）款中任何上述情况的根本原因可能会被考虑和考虑在内）；（3）与母公司、合并子公司或其各自关联公司有关的任何变化、行动、事件、条件、事实状态或影响；或（4）一般经济的变化，政治或金融状况或市场或公司或其附属公司经营所在的任何行业或行业（每项该等事件、一项“干预事件"），如果公司董事会（或其委员会）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不这样做可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且当且仅当：

（1）公司已至少提前四个营业日向母公司提供事先书面通知（“提前通知期"）大意为公司董事会（或其委员会）已（a）如此决定；及（b）议决根据本条例实施公司董事会建议更改第5.2（d）（i）条），该通知将合理详细地规定此类公司董事会建议变更的依据，并合理详细地描述适用的干预事件；和

（2）在作出该公司董事会建议变更前，（i）公司及其代表，在该预先通知期间（该期间于第四个营业日下午5时正（东部时间）届满）通知期届满"）），必须已与母公司及其代表善意协商（在母公司要求进行协商的范围内）对本协议的条款和条件作出此类调整，以便公司董事会（或其委员会）不再确定未能针对此类干预事件做出公司董事会建议变更可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，以及（ii）在通知期届满后，公司董事会（或其一个委员会）（经与其外部法律顾问协商并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订）已确定，公司董事会（或其一个委员会）未能做出公司董事会建议变更将可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；据了解，每次发生与干预事件有关的重大修改或发展（由公司董事会（或其一个委员会）善意合理确定），公司应将此种修改通知母公司，第（2）条规定的时间期限应重新开始，并自（a）向母公司交付此种书面通知和（b）通知期限届满之日起延长两个工作日；或

（ii）如公司已接获公司董事会（或其委员会）以诚意（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）作出的善意收购建议为优先建议，则公司董事会可（a）实施公司董事会

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有关该收购建议的建议变更；或（b）授权公司根据第8.1节（h）就该等收购建议订立替代收购协议，在每种情况下，当且仅当：

（1）公司董事会（或其委员会）善意地（经与其外部法律顾问协商后）确定不这样做很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；

（2）公司集团及其代表已在所有重大方面遵从其根据本条所承担的义务第5.2节就该等收购建议；及

（3）（i）公司已于预先通知期开始时提供事先书面通知，大意是公司董事会（或其委员会）已（a）收到未被撤回的收购建议；（b）善意地（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）断定该收购建议构成优先建议；及（c）决议实施公司董事会建议变更或根据第8.1节（h）在没有对本协议的条款和条件进行任何修订导致该收购建议不再构成优先建议的情况下，该通知将具体说明该公司董事会建议变更或终止的依据，包括提出该收购建议的人的身份或“群体”、其重要条款以及与该收购建议有关的所有相关文件的副本；（ii）在实施该公司董事会建议变更或终止之前，公司及其代表，在提前通知期间（该期间应于提前通知期间的第四个工作日晚上11：59（东部时间）结束），必须已与母公司及其代表善意协商（在母公司要求如此协商的范围内），以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购提议不再构成优先提议；提供了,然而、（1）如该等收购建议发生任何重大修订、修订、更新或补充，公司将须向母公司交付新的书面通知，并遵守本第5.2（d）（二）（3）条）就该等新书面通知而言（据了解，有关该等新书面通知的“提前通知期”将为（x）该等书面通知送达家长及（y）原提前通知期的通知期届满后两者中较晚者的两个营业日），及（2）在通知期届满后，公司董事会（或其委员会）必须本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订）重申其在上文第（1）条中所述的确定，即此类收购提议是一项优越的提议。

（e）公司董事会推荐异动；wind down事件.尽管本协议有任何相反规定，但在结束前的任何时间：

（i）除与构成优先建议或干预事件的收购建议有关外，公司董事会（或其委员会）可在（x）（a）公司集团可用的现金不足以继续经营或（b）公司集团的关键员工资源不足以在截止日期前继续经营公司的业务和运营的情况下，实施公司董事会建议变更并终止本协议并将公司清盘，及（y）公司董事会真诚地（经谘询其外部法律顾问后）决定，未能将公司清盘将可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，且当且仅当：

（1）公司已至少提前三个营业日向母公司提供事先书面通知（“清盘通知期"）大意为公司董事会已决定根据本条例实施公司董事会建议变更第5.2（e）节），该通知将合理详细地说明此类公司董事会建议变更的依据；和

（2）在对公司实施该公司董事会建议变更及清盘前，（i）公司及其代表，在该清盘通知期内（该期间须于清盘通知期最后一个营业日下午5时正（东部时间）届满）（"清盘通知期届满”）），必须与母公司及其

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代表善意（在母公司要求如此协商的范围内）为公司提供中期期间的替代或增加融资，以便公司董事会不再确定未能根据适用法律作出公司董事会建议变更可能与其受托责任不一致，（ii）在清盘通知期届满后，公司董事会（在与其外部法律顾问协商并考虑到任何替代方案或增加的融资后）已确定，公司董事会未能对公司董事会建议进行变更可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（f）通知.在过渡期间，公司将立即（无论如何，在24小时内）以书面通知母公司（i）公司或其任何代表收到的任何收购建议或（ii）公司或其任何代表要求提供的任何非公开信息，或如果寻求就收购建议与公司或其任何代表展开或继续进行任何讨论或谈判。该通知必须包括（a）提出该收购建议书的人士或“集团”的身份；及（b）书面收购建议书的副本（或如口头，则包括从该人士或“集团”收到的该收购建议书的重要条款和条件的摘要）。此后，公司必须及时（无论如何在有关该提议或请求的任何重大进展或重大修订的48小时内）向母公司合理告知任何该等提议（包括对其的任何修订）的状态和条款以及任何该等讨论或谈判的状态，包括提供与此相关的任何新的或经修订的重要协议、文件或其他书面材料的副本。在过渡期间，公司将迅速（无论如何，在24小时内）向母公司提供任何有关公司及其子公司的非公开信息，这些信息是提供给任何此类个人或团体或其代表的，而这些信息以前没有提供给母公司或其代表。

（g）某些披露.只要公司董事会（或其委员会）在任何此类公开披露中明确重申公司董事会的建议（根据《交易法》颁布的规则14d-9向股东进行的惯常的“停止、观察和倾听”通信除外）：

（i）本协议的任何规定均不会禁止公司或公司董事会（或其委员会）（a）采取并向股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9，包括“停止，Look and Listen "由公司董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）（或任何实质上类似的通信）向股东进行的通信；（b）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（c）通知任何人存在本第5.2节；或（d）向股东作出公司董事会（或其委员会）为遵守适用法律、规例或证券交易所规则或上市协议而决定善意作出的任何披露（包括有关公司集团的业务、财务状况或经营业绩），但据了解，公司董事会（或其委员会）根据本第5.2（g）（i）条）必须遵守本协议的条款和条件，不会限制或以其他方式影响公司或公司董事会（或其任何委员会）的义务以及母公司在本协议下的权利第5.2节、据了解，除按照第5.2（d）节；和

（ii）理解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会（或其委员会）仅（a）描述公司收到收购建议、（b）识别提出该收购建议的人、（c）提供该收购建议的重要条款、或（d）描述本协议与之相关的运作的事实准确的公开声明，就其本身而言，不会被视为（1）扣留、撤回、修订或修改，或公司董事会（或其委员会）提出的保留、撤回、修订或修改的建议，公司董事会建议；（2）有关该收购建议的采纳、批准或建议；或（3）公司董事会建议变更。

（h）代表违反.公司同意（i）公司代表（指明人士除外）采取的任何获公司或任何指明人士授权或指示的行动，

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或某特定人士知悉并没有立即采取行动停止，而该公司如采取行动，将构成重大违反本第5.2节，将被视为构成公司重大违反本第5.2节；及（ii）任何指明人士所采取的任何行动，如由公司采取，将构成重大违反本第5.2节将被视为构成公司严重违反本第5.2节.

第六条

附加盟约

6.1 所需的行动和忍耐；努力.

（a）合理的最大努力.根据本协议规定的条款和条件，买方双方和公司将各自尽其合理的最大努力（除非本协议另有明确规定的替代标准）（i）采取（或促使采取）所有行动；（ii）做（或促使做）所有事情；（iii）协助和配合其他各方做（或促使做）所有事情，在每种情况下都是必要的，根据适用法律或其他方式以切实可行的最快方式完成合并并使之生效是适当或可取的，包括通过以下方式：（a）使合并的条件在第七条（b）（1）获得政府当局的所有同意；（2）向政府当局作出所有必要或可取的登记、声明和备案，以完成合并；（c）根据与本协议和完成合并有关的任何公司重大合同获得所有同意并交付所有通知，以便在合并完成时维持和保持此类公司重大合同对存续公司的利益；提供了公司没有义务根据任何公司重大合同发送任何通知或寻求任何同意，除非且直到母公司以书面（包括通过电子邮件）要求公司这样做；以及（d）执行和交付为完成合并而合理必要的任何合同和其他文书。

（b）不遗漏采取必要行动.除上述情况外，根据本协议的条款和条件，买方双方和公司均不会采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不作为旨在或已经（或将合理地预期会产生）防止、损害、延迟或以其他方式对（i）合并的完成产生不利影响的效果；或（ii）此类各方根据本协议充分履行其义务的能力。为免生疑问，公司集团任何成员或买方方在遵守本协议明示条款的情况下采取（或未能采取）的任何行动将被视为违反本第6.1节.尽管本协议中有任何相反的规定，如果提起（或以书面威胁提起）任何合法程序对本协议所设想的任何交易提出质疑，任何一方均无义务：（a）对任何此类合法程序或任何命令提起诉讼或提出异议，无论是临时的、初步的还是永久的；或（b）提出建议、执行或执行协议或提交命令，以规定（i）出售，剥离或以其他方式处置或单独（通过设立信托或其他方式）持有买方当事人或公司的任何资产或资产类别，或（ii）对任何当事人自由开展业务的能力施加任何限制。

（c）不收取同意费.尽管本条例另有相反规定第6.1节或在本协议的其他地方，公司集团将无需同意就合并支付同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款），或提供额外担保（包括担保），包括根据任何公司重大合同获得任何同意。

6.2 政府备案.买方双方应，并应促使其各自的关联公司（如适用）和公司（及其各自的子公司，如适用），在母公司和公司的律师的合理判断所要求的范围内，在本协议日期后在切实可行范围内尽快执行和归档，或加入执行和归档、通知归档、表格和提交给任何政府当局（包括适用时以草案形式）可能是必要的，以获得任何政府当局的同意，无论是联邦，州、地方或外国，这可能是与完成合并或在此设想的其他交易有关的要求。母公司和公司各自将尽合理的最大努力（a）在进行此类备案时与对方合作和协调（并促使其各自的关联公司合作和协调）；（b）向对方提供（或促使对方被提供）为进行此类备案可能需要的任何信息；（c）提供（或促使对方

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将提供）作出任何此类备案的任何适用法域的政府当局可能要求或要求的任何额外信息；和（d）采取一切必要行动，从这些政府当局获得所需的同意，在每种情况下均在切实可行的范围内尽快。

6.3 代理声明、附表13e-3和其他必要的SEC文件.

（a）代理声明.公司将尽其商业上合理的努力，在本协议日期之后（但在任何情况下不得迟于本协议日期之后的15个工作日，除非母公司和公司同意更晚的提交日期）尽快准备并向SEC提交初步代理声明（经修订或补充的“代理声明”）与股东大会有关。受制于第5.2（d）节），除非公司董事会建议发生变更，否则公司必须将公司董事会建议纳入代理声明，并尽其合理的最大努力征集代理以获得必要的股东批准。公司应尽其合理的最大努力，在提交代理声明后尽快让SEC批准该声明，包括在合理可行的情况下尽快回应SEC或其工作人员就代理声明或附表13e-3提出的任何意见。

（b）细则13e-3交易报表。公司和母公司应合作，在编制代理声明的同时，共同编制并在提交代理声明的同时（但在任何情况下不得迟于本协议日期后15个工作日，除非母公司和公司同意更晚的提交日期），共同向SEC提交附表13e-3的规则13e-3交易声明（该交易声明，包括对其的任何修订或补充，“附表13e-3”）与本协议所设想的交易有关。公司与母公司同意，就其本身及其附属公司而言，附表13e-3将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。

（c）其他所需公司备案.如果公司确定根据适用法律要求向SEC提交与合并有关的除代理声明以外的任何文件（该文件经修订或补充，“其他所需公司备案”），然后公司将及时准备并向SEC提交此类其他所需公司备案。公司将尽其合理的最大努力促使代理声明和任何其他所需公司备案在所有重大方面符合《交易法》的适用要求以及SEC和NASDAQ的规则。公司不得在未首先向母公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交代理声明、附表13e-3或任何其他要求公司提交的文件，公司将本着诚意适当考虑母公司或其律师建议的所有合理增加、删除或更改。在提交之日、邮寄（或以其他方式传播）给股东之日（如适用）以及在股东大会召开之时，代理声明或附表13e-3或任何其他所需的公司文件均不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。尽管有上述规定，公司并不就买方或其任何关联公司提供或代表买方或其任何关联公司提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约，以供在代理声明、附表13e-3或任何其他所需的公司文件中以引用方式列入或纳入。在向SEC提交此类代理声明、附表13e-3或其他所需的母公司备案时，公司提供的用于在代理声明、附表13e-3或任何其他所需的母公司备案中纳入或以引用方式纳入的信息将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。

（d）其他要求的家长备案.如果母公司根据适用法律确定任何买方方（或其各自的任何关联公司，如适用）因合并或股东大会而被要求向SEC提交任何文件（a“其他要求的家长备案”），则买方各方将、并将促使其各自的关联公司利用各自合理的最大努力，迅速准备并向SEC提交此类其他所需的母公司备案。买方各方将、并将促使其各自的关联公司造成，附表13e-3和任何其他要求的母公司备案在所有重大方面均符合《交易法》和SEC规则的适用要求。买方方或其任何关联公司均不得向SEC提交附表13e-3或任何其他要求的母公司备案（或其任何修订），而无需先向公司及其律师提供

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合理的机会对其进行审查和评论，母公司将适当考虑公司或其律师建议的所有合理的增加、删除或更改。在向SEC提交文件之日和股东大会召开之时，附表13e-3或任何其他必要的母公司提交文件都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是虚假或误导。尽管有上述规定，买方各方不对公司或其任何代表提供或代表公司或其任何代表提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约，以供列入或通过引用纳入附表13e-3或任何其他要求的母公司备案。在向SEC提交代理声明、附表13e-3或此类其他必要的公司文件时，买方各方及其各自的关联公司提供的用于在代理声明或任何其他必要的公司文件中以引用方式列入或纳入的信息将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（e）陈设信息.一方面，公司和买方双方各自将提供有关其及其关联公司的所有信息（如适用），这是另一方在准备和向SEC提交代理声明、附表13e-3以及任何其他所需的公司备案或任何其他所需的母公司备案方面可能合理要求的。如在股东大会之前的任何时间，有关公司、买方或其任何关联公司的任何信息应由公司（一方面）或母公司（另一方面）发现，该信息应在对代理声明、附表13e-3、任何其他规定的公司备案或任何其他规定的母公司备案（视情况而定）的修订或补充中列出，为了使此类提交不会包括对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，那么发现此类信息的一方将立即通知另一方，并且将由适当的一方迅速准备对描述此类信息的此类提交的适当修改或补充，并由适当的一方向SEC提交（并且，在适用法律或SEC或其工作人员要求的范围内，向股东传播此类修订或补充）。

（f）若干通讯前的谘询.公司及其附属公司，一方面，以及母公司及其附属公司，将不会就代理声明、附表13e-3任何其他规定的公司备案或任何其他规定的母公司备案（视情况而定）与SEC或其工作人员进行书面沟通，而不会首先向另一方提供对此类书面沟通进行审查和评论的合理机会，并且每一方将本着诚意对其他方或其各自律师建议的所有合理增加、删除或变更给予适当考虑。

（g）通告.一方面，公司和母公司将：（i）迅速告知另一方：（a）收到SEC或其工作人员关于对代理声明、附表13e-3、任何其他所需公司备案或任何其他所需母公司备案（视情况而定）的任何修改或修订的请求；（b）收到SEC或其工作人员关于代理声明、附表13e-3、任何其他所需公司备案或任何其他所需母公司备案的任何评论（口头或书面），视情况而定；或（c）收到SEC或其工作人员要求提供更多信息的任何请求，（ii）相互提供其或其任何代表与SEC之间关于此类文件的所有书面通信的副本，以及（iii）向彼此及其各自的外部律师提供合理机会，以参与与SEC就代理声明或附表13e-3（如适用）进行的任何讨论或会议。各方将尽各自合理的最大努力，在收到代理声明和附表13e-3后，在切实可行的范围内尽快解决SEC关于该声明和附表13e-3的所有评论（如果有）。

（h）修正.除适用法律要求外，未经母公司同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不会对代理声明进行任何修改或补充。

（一）代理声明的传播.在符合适用法律的情况下，公司将尽其合理的最大努力，在向美国证券交易委员会提交最终委托书并获得美国证券交易委员会确认其将不会审查、或已完成对附表13e-3和委托书的审查或没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快将最终委托书分发给股东（该日期为“SEC清仓日期”).

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6.4股东大会.

（a）股东大会召集.受制于第5.2节，公司将根据适用法律、章程及附例采取一切必要行动，以订立记录日期（且未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司将不会更改记录日期），并妥为召集及举行股东特别会议（“股东大会”），在每一种情况下，在SEC许可日期之后合理可行的范围内尽快（在任何情况下，股东大会最初不得安排在未获得母公司书面同意的情况下首次向公司股东邮寄代理声明之后的第40天之后的日期），以获得必要的股东批准。在本协议日期后合理迅速地（以及此后，根据母公司每周不超过一次的合理要求），公司应根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，假设仅为此目的，股东大会的记录日期将是经纪人搜索之日后的20个工作日。受制于第5.2（d）节）且除非公司董事会建议发生变更，公司将尽其合理的最大努力征集代理以获得必要的股东批准。

（b）股东大会休会.尽管本协议中有任何相反的规定，如果（i）出席股东大会或由代理人代表出席股东大会的公司普通股股份持有人数量不足，不足以构成股东大会的法定人数，或者如果经与母公司协商，公司善意地确定，在股东大会上不太可能获得必要的股东批准；（ii）公司须根据适用的命令或SEC或其工作人员的请求推迟或延期召开股东大会；（iii）公司董事会（或其委员会）已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定，适用法律要求其推迟或延期召开股东大会；或（iv）公司董事会（或其委员会）已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定有必要或适当推迟或休会股东大会，以便给股东足够的时间评估公司已发送给股东或以其他方式通过发布新闻稿、向SEC提交材料或其他方式提供给股东的任何信息或披露，在每种情况下均按照本协议的条款；提供了,然而、未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得将股东大会延期超过合计20个工作日。

6.5 反收购法律.母公司和公司均不会采取任何会导致任何“接管”法中规定的对企业合并的任何限制变得适用于本协议或合并的行动。母公司、公司和公司董事会（以及任何有权采取此类行动的委员会，如适用）各自将（a）采取其职权范围内的所有行动，以确保没有任何“反收购”法律适用于或成为适用于合并；（b）如果任何“反收购”法律变得适用于合并，则采取其职权范围内的所有行动，以确保合并可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少或使该法律对合并的影响不适用。

6.6 存取.在过渡期内，在母公司合理要求的范围内，公司将并将促使其子公司在正常营业时间内，经合理提前通知，向母公司及其代表提供对公司集团的财产、合同、账簿和记录及人员的合理访问权限，除非公司可限制或以其他方式禁止查阅任何文件或资料，但以下情况除外：（a）任何适用法律要求公司集团限制或以其他方式禁止查阅该等文件或资料；（b）查阅该等文件或资料将在公司根据外部大律师的建议作出的善意判断中产生放弃适用于该等文件或资料的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；（经商定，在（b）条的情况下，公司应将其扣留该等文件或信息的事实及其扣留的原因通知母公司，此后公司将与母公司或其代表合作，并利用其商业上合理的努力，开发以不会导致任何违规、违约、损害或丧失或特权的方式提供该等文件或信息的替代方法）；或（c）此类文件或信息与公司及其关联公司与任何买方方及其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关，另一方面。这里面什么都没有第6.6节将被解释为要求公司集团或其任何代表准备任何报告、分析、评估，

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意见或其他信息。根据本计划所设想的访问进行的任何调查第6.6节将以不会无理干扰公司集团的业务或经营的方式进行，或对公司集团的任何财产或资产造成损害或破坏的风险。没有根据这一点进行调查第6.6节应影响本协议任何一方在本协议中的任何陈述或保证或对本协议各方义务的任何条件。尽管本协议中有任何相反的规定，如果由于任何健康危机（包括任何新冠疫情措施）、不可抗力事件或政治条件而导致适用法律不允许或不切实可行的实际访问，公司可以通过电子方式履行其上述义务。保密协议的条款和条件将适用于母公司或其任何代表获得的与根据本协议所设想的访问进行的任何调查有关的任何信息第6.6节.根据本文件提出的所有访问请求第6.6节必须向公司首席法务官，或公司指定的其他人员。

6.7 第16（b）条豁免.在交割前，公司将采取一切合理必要的行动，促使合并，以及根据《交易法》颁布的规则16b-3，作为公司董事或执行官或公司任何类别注册股本证券10%持有人的每一个个人（直接或间接）就合并进行的公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置均可获得豁免。

6.8 董事及高级人员的免责、赔偿及保险.

（a）获弥偿人士.在生效时间后的六年内，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）根据（i）向母公司提供的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行公司集团的义务，这些赔偿协议载于，或在，第6.8（a）（i）条）公司集团成员与其任何现任或前任董事或高级人员（以及在生效时间之前成为公司集团成员的董事或高级人员的任何人）之间的公司披露信函（统称“获弥偿人士"）该等获弥偿人士或雇员在生效时间之前发生的任何作为或不作为，以及（ii）公司及其附属公司的成立证明书、附例及其他于本协议日期生效的类似组织文件所载的任何弥偿、开脱及垫付开支的条文。第6.8（a）（二）条）的公司披露函列出了受偿人与公司集团成员之间的所有协议。

（b）D & O保险.在交割前，公司应，如果公司无法，母公司应促使存续公司向公司现有的管理责任保险承保人购买一份在本协议日期生效的关于公司管理责任保险（包括董事和高级管理人员责任、雇佣实践责任和信托责任保险）的预付“尾部”保单（“D & O尾部政策”）的保单期限自交割起不少于六（6）年，且条款和条件不低于公司现有的管理责任政策，且形式为母公司合理接受。公司应安排并采取必要行动，以实现自交割时起生效的D & O尾部保单的承保范围的约束力。存续公司将（且母公司将促使存续公司）维持该等D & O尾部政策完全有效，并在该等D & O尾部政策完全有效期间继续履行其在该政策下的义务。

（c）继任者和受让人.如果母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该合并或合并中的存续或存续公司或实体；或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则将作出适当规定，以便母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将承担母公司和存续公司在本条中规定的所有义务第6.8节.

（d）无减值.除适用法律规定的情况外，本条规定的义务第6.8节未经任何受影响获弥偿人事先书面同意，不得以任何对任何受弥偿人产生不利影响的方式终止、修订或以其他方式修改。每名获弥偿人均拟成为本条例的第三方受益人第6.8节，具有充分的强制执行权，如同该人是当事人一样。获弥偿人根据本条例所享有的权利第6.8节将是补充，而不是在

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替代，该等人士根据以下规定可能拥有的任何其他权利：（i）章程及附例；（ii）公司附属公司的类似组织文件；（iii）与公司集团订立并包括于第6.8（a）款）公司披露函；或（iv）适用法律（无论是在法律上还是在股权上）。

（e）其他索赔.本协议的任何内容均无意或将被解释为解除、放弃或损害根据任何适用的保险单或赔偿协议就公司集团为其任何董事、高级职员或其他雇员而存在或已经存在的任何适用的保险单或赔偿协议对董事和高级职员的保险索赔的任何权利，经理解并同意，本协议中规定的赔偿第6.8节根据此类政策或协议，不是在任何此类索赔之前或替代。

6.9 买方各方和公司的义务.母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和存续公司根据本协议履行各自的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。对于任何买方方（或在交割后，存续公司）违反本协议或任何买方方（或在交割后，存续公司）未能根据本协议履行和履行其各自的任何契诺、协议和义务的任何其他行为，每一买方方将承担连带责任。

6.10 若干事项的通知.

（a）公司的通知.在过渡期内，除非法律禁止，公司将在知悉（i）公司在本协议中作出的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以致在第7.2（a）款）（ii）公司未能遵守任何契诺或协议而须由其根据本协议遵守或信纳，以致于第7.2（b）款）将不会合理地预期在交割时或（iii）在本协议日期之后开始的任何法律程序或据公司所知威胁或任何命令（在每种情况下）满足与本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何法律程序；提供了,然而，公司根据本句所承担的义务、作为或不作为，应视为排除，以确定是否在第7.2（b）款）已满足，除非该作为或不作为是故意违约；提供了,进一步、此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或保证或买方各方完成合并的义务的条件或各方在本协议下可用的补救措施。

（b）家长通知.在过渡期内，除非法律禁止，母公司将在知悉以下情况后立即通知公司：（i）买方各方在本协议中作出的任何陈述或保证已变得不真实或不准确，以致在第7.3（a）款）将不会信纳；（ii）买方各方未能遵守或信纳其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺或协议，以致在第7.3（b）款）将不会满足；或（iii）与本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何法律程序待决或据母公司所知受到威胁或任何命令；提供了,然而，该父母根据本句所承担的义务、作为或不作为应被视为排除在外，以确定是否在第7.3（b）款）已满足，除非该作为或不作为是故意违约；提供了,进一步、任何此类通知均不应影响或被视为改变本协议所载买方各方的任何陈述或保证或公司完成本协议所设想的交易（包括合并）的义务的条件，或各方根据本协议可获得的补救措施。

（c）在过渡期内，除法律禁止外，每一方应在本协议日期之后和生效时间之前，将其或其任何子公司从任何人收到的任何书面通知或其他书面通信迅速通知另一方，声称就本协议所设想的交易（包括合并）需要或可能需要该人的同意；提供了,然而，每一方当事人根据本句所承担的义务、作为或不作为均应视为排除在外，以确定其中任何一项所载条件是否第7.2（b）款）或第7.3（b）款）已信纳，除非该等作为或不作为属故意违约；

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提供了,进一步、任何此类通知均不得影响或被视为修改本协议所载的任何陈述或保证或任何一方为完成本协议所设想的交易（包括合并）所承担的义务的条件，或本协议项下各方可利用的补救措施。

6.11 公开声明和披露.有关本协议和合并的初步新闻稿将是公司和母公司合理接受的联合新闻稿，并将在本协议执行和交付后立即发布。此后，直至收盘前，公司（与公司董事会建议变更有关的任何通讯部分除外）和母公司将相互协商，相互提供合理的审查机会，并在以下之前获得彼此的事先书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）：（a）参加任何媒体采访；（b）与分析师、机构投资者或其他类似人士进行任何会议或电话会议；或（c）提供任何公开的或合理地可能公开的声明，在任何此种情况下，在与合并或本协议所设想的交易有关的范围内，但以下情况除外：（i）适用法律可能要求或使其变得不切实际；（ii）仅在与根据本协议作出的优先建议或公司董事会建议变更有关的范围内；或（iii）一方面涉及公司或其关联公司与买方双方及其关联公司之间的任何法律程序。尽管有上述规定，公司和母公司（及其代表）各自可应媒体、分析师、投资者、客户或供应商的询问或通过行业会议或分析师或投资者电话会议进行任何公开声明、披露或通讯，只要此类声明、披露或通讯在所有重大方面与公司和母公司之前共同作出的公开声明、披露或通讯一致，或在其已获得公司和母公司双方审查和事先批准的范围内。

6.12 新诉讼；交易诉讼.在生效时间前，公司须：（i）在知悉任何人对公司或其任何附属公司提起的任何法律程序，或据公司所知，对公司、其任何附属公司或其各自以该等身份的任何代表构成威胁后，在合理切实可行范围内尽快以书面通知母公司（a "新的诉讼索赔"）；（ii）将任何新的诉讼索赔和在本协议日期之前存在的任何法律程序的持续重大进展通知母公司；（iii）就任何新的诉讼索赔的抗辩行为以及在本协议日期之前存在的任何法律程序与母公司进行善意协商。对于任何交易诉讼，公司应与母公司协商，并给予母公司参与任何此类诉讼的抗辩和和解的机会，未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），不得同意此类和解。为此目的第6.12款，“参与”是指母公司将随时获悉公司就交易诉讼提出的战略和其他重大决定（在此种参与不会导致放弃、破坏或对公司与其律师之间的律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权产生不利影响的风险的范围内；同意公司将通知母公司公司确定此类参与将导致放弃、破坏或对律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权产生不利影响的风险，此后，公司将与母公司合作，并利用商业上合理的努力开发提供信息的替代方法，以维护母公司的参与权，而不会对律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权产生负面影响或任何损失），母公司可就此类交易诉讼提出意见或建议，但除上述和解或妥协同意外，将不会获得对此类交易诉讼的任何决策权或其他权力。

6.13 证券交易所除牌；注销登记.在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使作出其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以促使：（a）在生效时间后尽快将公司普通股和公开认股权证从纳斯达克退市；（b）在该等退市后尽快根据《交易法》撤销公司普通股和公开认股权证的登记。

6.14 附加协议.如果在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的或赋予存续公司对公司任一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全权权而有必要或可取的任何进一步行动，则每一方的适当高级管理人员和董事将尽其合理的最大努力采取此类行动。

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6.15 家长投票.紧随本协议的执行和交付，母公司作为合并子公司的唯一股东，将根据DGCL签署并向公司交付批准合并的书面同意。

6.16 无法控制对方业务.双方承认并同意，本协议中规定的限制并非旨在直接或间接给予买方双方或公司在生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，买方各方和公司将根据本协议的条款、条件和限制，对各自的业务和经营行使完全的控制权和监督权。

6.17 FIRPTA.在交割时或之前，公司应交付一份以母公司合理满意的方式编制且符合《库务条例》第1.897-2（g）、（h）和1.1445-2（c）节要求的、日期不超过交割前30天并由公司负责的公司高级人员签署并受到伪证罪处罚的证书，证明在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）节规定的相关期间内，公司没有任何权益，a《守则》第897（c）条含义内的“美国不动产权益”，以及以家长合理满意的方式并根据财政部条例第1.897-2（h）（2）条的规定编制的IRS通知表格；提供了,然而，对于公司未能交付该证明或通知信函的唯一补救措施应是，付款代理人、母公司、公司和存续公司有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除或扣留根据《守则》第1445条及其下的《库务条例》要求从该对价中扣除或扣留的金额。

6.18 辞职.在交割前，公司应向母公司交付在紧接生效时间之前由母公司要求的公司及其子公司的每位董事和高级管理人员签署的辞呈，这些辞呈应在生效时间生效。

6.19 员工事项.

（a）就本条例而言第6.19款，（i）术语"覆盖员工”指截至紧接生效时间前受雇于公司集团的雇员；及（ii）术语“延续期限”指自生效时间开始至生效时间一周年（或如更早，则为相关涵盖雇员的终止日期）结束的期间。

（b）在延续期间，母公司须或须促使存续公司或其任何附属公司作出商业上合理的努力，向每名获覆盖雇员提供（i）基本工资（或基本工资，视情况而定）、年度短期现金奖金机会及佣金，而该等机会及佣金的总额不低于基本工资（或基本工资），在紧接生效时间之前向此类受保员工提供的年度现金奖金机会和佣金（不包括任何股权或基于股权的薪酬）（年化现金薪酬超过100,000美元的任何受保员工除外），以及（ii）总计与根据公司福利计划提供给此类受保员工的员工福利基本相当的员工福利第3.11（a）款）在紧接生效时间之前向该覆盖员工提供的公司披露函（不包括任何固定福利养老金计划、退休人员医疗福利以及现金、股权或基于股权的薪酬，包括但不限于任何佣金或保留、控制权变更或其他奖金机会）。

（c）如任何受保雇员首先有资格根据任何雇员福利计划、计划、政策或母公司或存续公司或其各自的任何附属公司的安排参与（“父母雇员福利计划"）在包括生效时间在内的日历年内，母公司应或应促使存续公司通过商业上合理的努力：（i）对于生效时间发生的计划年度，免除任何先前存在的条件排除和等待期，涉及适用于任何父母雇员福利计划下任何提供医疗、牙科、或愿景福利的相同程度该等限制根据类似的公司福利计划被豁免或满足覆盖的雇员在紧接母公司雇员福利计划的覆盖范围之前参与和（ii）在生效时间发生的计划年度内向每名覆盖雇员提供在覆盖雇员在任何母公司雇员福利计划的覆盖范围之前支付的任何共付额和免赔额的贷记，在该等金额的日历年度内

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在满足母公司员工福利计划下任何适用的免赔额或自付费用要求时，支付了相同程度的此类信用额度，在类似的公司福利计划下，被覆盖的员工在紧接母公司员工福利计划的覆盖范围之前参与了该计划。

（d）自生效时间起，母公司须促使存续公司及其各自的附属公司确认，每名受覆盖雇员在生效时间之前为归属于任何界定供款退休计划和参与资格（但不是为任何界定给付退休金计划、退休人员医疗福利或任何股权或股权补偿计划（如适用）下的福利累积目的）而在该受覆盖雇员有权享有的相同程度和相同目的下在公司（或公司任何前身实体或公司任何子公司）获得的服务，在生效时间之前，根据该覆盖员工在紧接生效时间之前参与的任何类似公司福利计划，为该服务贷记款项。在任何情况下，不得将任何内容载于本第6.19（d）款）导致同一服务期间的任何福利重复。

（e）本条第6.19条不得解释为（i）限制母公司、公司或公司任何附属公司（包括在生效时间后的存续公司）修订或终止任何公司福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、合同或安排的权利，（ii）解释为采纳、建立、修订、修改或终止任何公司福利计划、母公司雇员福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排，（iii）解释为要求母公司、公司或公司任何附属公司（包括，在生效时间后，存续公司）在生效时间后的任何固定期限内保留任何特定人员的雇用或（iv）在任何其他人（包括任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者或任何公司福利计划、父母雇员福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、安排、合同或协议的任何参与者）中创建任何第三方受益人或其他权利，包括任何涵盖的雇员或受抚养人或其受益人。

6.20 母公司收购融资契约。

（a）买方各方应尽其合理努力采取或促使在本协议日期后在切实可行范围内尽快采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以安排、获得和完成母公司收购融资。根据公司的请求，买方各方应向公司合理地通报有关安排和获得母公司收购融资的可用性、努力状态的任何重大进展。

（b）如果根据已执行的承诺函变得具有约束力的母公司收购融资的全部或任何部分随后无法获得或可以合理预期将无法获得（i）母公司将立即通知公司和（ii）母公司将作出合理努力以获得替代股权融资（the "另类融资"）根据母公司和合并子公司合理同意的条款和条件，经理解并同意，如果母公司进行任何替代融资，母公司应就本协议中就母公司收购融资规定的此类替代融资承担相同的义务。在这种情况下，本协议中使用的“母公司收购融资”一词将被视为包括任何此类替代融资。

（c）公司合作.在本协议日期之后和生效时间之前，公司应使用其合理的努力，并应促使其各子公司指示其各自的合理努力，并应使用其合理的努力促使其及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和其他顾问和代表（在每种情况下均由母公司承担费用）使用其合理的努力向母公司和合并子公司提供与母公司收购融资相关的母公司合理要求的所有合作。在不限制前述一般性的情况下，此种合理努力无论如何应包括以下内容：

（i）促使公司高级管理人员（并使用合理努力促使顾问）参加虚拟和/或电话会议、演示、尽职调查会议、起草会议以及有时与潜在投资者的会议是相互商定的；

（ii）协助母公司编制与母公司收购融资有关的惯常陈述、信息备忘录和其他所需的类似文件；

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（iii）向母公司提供母公司合理要求的有关公司的业务及其他重要资料；及

（iv）协助采取一切必要的公司行动和其他行动，以允许在截止日期完成母公司收购融资。

（d）尽管在第6.20（c）节）相反，（i）此类合作不得（根据公司的善意判断）（a）不合理地扰乱或干扰公司及其子公司的运营，或（b）如果本协议所设想的交易没有完成，则会对公司及其子公司造成重大竞争损害，（ii）第6.20（c）节中的任何内容均不得要求合作，只要它会（a）导致第七条规定的关闭的任何条件不被满足或（b）导致任何违反本协议的行为，（iii）公司或其任何附属公司均无须（a）在截止日期前就母公司收购融资支付任何承诺或其他类似费用，（b）在截止日期前承担或承担与母公司收购融资有关的任何责任，除非须由母公司偿还或赔偿，或（c）在公司确定此类访问或披露将合理地可能危及律师-委托人特权或违反任何法律的情况下提供访问或披露信息，以及（iv）公司均无，其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和其他顾问和代表应被要求签署、交付或订立，或履行与母公司收购融资有关的任何协议、文件或文书，而这些协议、文件或文书并不取决于交割。

6.21 PropCo重组交易契约。在本协议日期之后和生效时间之前，公司应使用其商业上合理的努力，并应促使其各子公司使用其各自商业上合理的努力并应使用其商业上合理的努力促使其及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和其他顾问和代表，使用其商业上合理的努力向母公司和合并子公司提供与PropCo重组交易相关的母公司合理要求的所有合作；提供了、与其他合作有关、因其他合作而产生或因其他合作而产生的任何此类费用、费用或成本，应由买方各方自行承担成本和费用。

6.22 房地产融资交易契约。在本协议日期后及生效时间前，公司应使用其商业上合理的努力，并应促使其各附属公司使用其各自的商业上合理的努力，并应使用其商业上合理的努力促使其及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和其他顾问和代表，使用其商业上合理的努力向母公司和合并子公司提供与房地产融资交易有关的母公司合理要求的所有合作；提供了、与其他合作有关、因其他合作而产生或因其他合作而产生的任何此类费用、费用或成本，应由买方各方自行承担成本和费用。

6.23 拥有优先股。紧接关闭之前或同时关闭，母公司应促使买方各方和买方各方的关联公司于附表2.1（a）（三）将拥有的公司股份和这些各方目前拥有的拥有的优先股转让和转让给母公司。

6.24 应付账款削减契约。在本协议日期之后及生效时间之前，公司将并将促使其各附属公司与母公司合作，并利用其商业上合理的努力与公司集团未偿还应付账款的持有人协商，以减少公司集团所欠的未偿还应付账款金额，但公司集团所欠的税务负债和类似负债以及欠母公司关联公司的金额除外。

第七条

合并的条件

7.1 各缔约方实现合并的义务的条件.买方各方和公司各自完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

（a）需要股东批准.公司应已在股东大会上收到必要的股东批准。

（b）没有禁止性法律或禁令.任何有管辖权的政府当局均不得（i）颁布、发布、颁布、进入、执行或被视为适用于合并的任何适用法律或

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（ii）发出或批出任何命令（不论临时、初步或永久），在每宗个案中，该命令在任何司法管辖区均属有效并具有使合并为非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止、限制或禁止在任何司法管辖区完成合并的效力。

7.2 买方当事人义务的条件.买方各方完成合并的义务将取决于以下每一项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下），其中任何一项可由母公司独家放弃：

（a）申述及保证.

（i）本协议所载公司的申述及保证（不包括本协议所列的申述及保证第7.2（a）（二）条）和第7.2（a）（三）条）截至本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不考虑关于“重要性”、“公司重大不利影响”和其中所载的类似重要性的词语的所有限定或限制），犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证将在该较早日期的所有方面如此真实和正确），除非此类未能真实和正确，单独或合计，不会、也不会合理预期会产生公司重大不利影响；

（ii）载于第3.1节（企业组织），第3.3节（授权、执行和交付；可执行性），第3.18款（经纪人费用）和第3.19款（财务顾问的意见）应在所有重大方面（不考虑对“重要性”、“公司重大不利影响”和其中所载的类似重要性的词语的所有限定或限制）均为真实和正确（不考虑截至本协议日期和截止日期如同在截止日期和截止日期作出的那样）（除非任何该等陈述和保证在较早日期明确表示，在这种情况下，该等陈述和保证将在该较早日期的所有重大方面如此真实和正确）；和

（iii）载于第3.2节（大写）在本协议日期及截止日期的所有方面均须真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但任何de minimis不准确（除非任何该等陈述及保证在较早日期明示，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有方面均属真实及正确，但任何de minimis不准确）；和

（iv）载于第3.6（c）节）（不存在某些变更或事件）在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样。

（b）公司义务的履行情况.本公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的其在交割时或交割前须履行和遵守的所有契诺和义务。

（c）公司重大不利影响.本协议自签署和交付之日起，不发生公司重大不利影响。

（d）军官证书.买方各方应已收到一份日期为截止日期的公司证书，该证书由其正式授权的执行人员有效签署，证明在第7.2（a）款）,第7.2（b）款）和第7.2（c）节）已经满意了。

（e）融资.母公司应已收到母公司收购融资。

（f）房地产融资交易.房地产融资交易完成的所有先决条件均应已满足，且房地产融资交易应已在交割前完成或将与交割同时完成。

（g）第三方同意书.母公司应已从上市第三方收到母公司合理接受的形式和实质上的已执行同意书附表7.2（g）.

（h）辞职信.母公司应已收到母公司要求的公司及子公司各董事、高级管理人员签立的辞职信，其辞呈自生效时起生效。

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（一）关联方协议的终止.母公司应已收到与所列合同有关的已执行的终止协议附表7.2（i），在形式和实质上合理地令家长满意。

（j）未发生破产事件.本协议自签署和交付之日起，不发生破产事件。

7.3 对公司实施合并的义务的条件.公司完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下），其中任何一项可由公司独家放弃：

（a）申述及保证.本协议中规定的买方各方的陈述和保证应在本协议日期和截止日期（除非任何该等陈述和保证在较早日期明确表示，在这种情况下，该等陈述和保证将在该较早日期的所有方面如此真实和正确）为真实和正确（不考虑关于“重要性”、“母材料不利影响”和其中规定的类似重要性的词语的所有限定或限制），如同在该日期和截至该日期作出一样，除非未能如此真实和正确，以致不会单独或总体上阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行其各自的契诺和义务的能力。

（b）买方当事人义务的履行.买方各方将在所有重大方面履行和遵守本协议中所载的买方各方在交割时或交割前必须履行和遵守的各自的所有契约和义务。

（c）军官证书.公司将收到一份日期为截止日期的买方当事人的证书，该证书由其正式授权人员代表买方当事人并以买方当事人各自的名义有效签署，证明在第7.3（a）款）和第7.3（b）款）已经满意了。

第八条

终止

8.1 终止.本协议可被有效终止，合并可被放弃的情况仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

（a）在交割前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后）通过母公司（代表买方各方）和公司的相互书面协议；

（b）由母公司（代表买方各方）或公司，在交割前的任何时间（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后），如果（i）任何主管司法管辖区的政府当局发布的任何命令生效，禁止、使合并变得非法或强制完成合并，并已成为最终且不可上诉；或（ii）任何法律应已颁布、进入、执行或被视为适用于合并，永久禁止、使合并变得非法或强制完成合并，但根据本协议终止本协议的权利除外第8.1（b）款）其作为或不作为（该作为或不作为构成该方违反本协议）是该命令（或该命令成为最终且不可上诉）的主要原因或结果的任何一方将无法获得该命令；

（c）由母公司（代表买方各方）或公司在交割前的任何时间（不论是在收到必要的股东批准之前或之后），如果在2025年10月31日（东部时间）晚上11：59之前尚未发生交割（“终止日期”);提供了根据本协议终止本协议的权利第8.1（c）节）其作为或不作为（该作为或不作为构成该方违反本协议）是导致或导致未能在终止日期之前发生关闭的主要原因的任何一方将无法获得；

（d）由母公司（代表买方各方）或公司，在交割前的任何时间，如果公司未能在就合并进行投票的股东大会（或其任何延期或延期）上获得必要的股东批准；

（e）由母公司（代表买方各方）（无论是在收到必要的股东批准之前还是之后），如果公司违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行将导致

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中所述条件的失败第7.2（a）款）,第7.2（b）款）,第7.2（c）节）,第7.2（e）节）或第7.2（f）款），但如该等违约或未能履行在终止日期前能够得到纠正，则母公司将无权根据本协议终止第8.1（e）节）在母公司向公司交付此类违约的书面通知之前，至少在此类终止前10个日历日（或终止日期之前剩余的较短时间）交付，说明母公司打算根据本协议终止本协议第8.1（e）节）以及终止的依据，据了解，如果在该10个日历日期间内已纠正该违约或未履约行为，母公司将无权终止本协议；

（f）由母公司（代表买方各方），如在任何时间，（i）公司董事会（或其委员会）已作出公司董事会建议变更或（ii）公司须已实质上违反其根据第5.2（a）节）;

（g）由公司（不论是在收到必要的股东批准之前或之后），如果任何买方当事人违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行将导致未能履行在第7.3（a）款）或第7.3（b）款），但如该等违约或不履行在终止日能够得到纠正，则公司将无权根据本协议终止第8.1（g）节）在公司向母公司交付此类违约的书面通知之前，至少在此类终止前10个日历日（或终止日期之前剩余的较短时间）交付，说明公司打算根据本协议终止第8.1（g）节）及该等终止的依据，据了解，如该等违约或未能履行已于该10个日历日期间内得到纠正，本公司将无权终止本协议；

（h）由公司在收到所需股东批准前的任何时间，如：（i）公司已收到优先建议；（ii）公司董事会已授权公司订立最终替代收购协议，以完成该优先建议所设想的收购交易；（iii）公司已遵守第5.2节就该等优先建议；及（iv）在该等终止的同时，公司订立替代收购协议及公司根据母公司应支付的公司终止费用第8.2（c）节）;

（i）由公司在任何时间依据第5.2（e）节）；条件是公司已遵守其根据第5.2（e）节）;

（j）由母公司（代表买方各方），如果在本协议执行后的任何时间，发生了破产事件；或

（k）由公司在融资期限届满后的任何时间（i），如具约束力的融资条件未获满足或（ii）发生融资失败事件时；提供了根据本协议终止本协议的权利第8.1（k）节）如未能满足具约束力的融资条件或发生融资失败事件主要是由于违反或公司未能履行载于第6.20（d）节）.

8.2 方式及终止通知；终止的效力；付款.

（a）终止的方式.终止本协议的一方根据第8.1节（除依据第8.1（a）款））必须迅速向其他当事人送达书面通知，其中合理详细地载明提供第8.1节据此，本协议正在被终止，以及根据该条款构成终止基础的事实和情况。

（b）终止的效力.根据本协议的任何适当和有效的终止第8.1节终止方向其他方送达书面通知后立即生效。如本协议根据第8.1节，本协议将不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方（或该一方的任何关联公司或上述任何合伙人、成员、经理、股东或代表）对其他方（如适用）承担责任，除非第6.11款，这个第8.2节和第九条将各自根据各自条款在本协议终止后继续存续。尽管有前一句，本协议中的任何内容都不会解除任何一方或

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其他人免于对任何故意违约或欺诈行为承担任何责任。本协议的任何有效终止均不会影响任何一方或其他人根据保密协议所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在本协议的有效终止后继续有效。

（c）公司付款.

（一）未来交易.如果（a）本协议根据第8.1（c）节）,第8.1（d）款）或第8.1（e）节）（但仅限于根据第8.1（e）节）是由于公司违反或未能履行其任何契诺，而违反或未能履行将导致未能履行载于第7.2（b）款））；（b）就依据第8.1（c）节）,第8.1（d）款）或第8.1（e）节），于本协议日期后及该终止前，公司已收到收购建议书，且未撤回或以其他方式放弃；及（c）在本协议根据本协议终止后一年内第8.1（c）节）,第8.1（d）款）或第8.1（e）节）（如适用）收购交易（不论前（b）条所指的收购交易是否完成）或公司订立规定完成收购交易的最终协议，则公司将在完成该收购交易或订立该最终协议的同时，以即时可用的电汇方式向母公司或其指定人支付或促使向其支付相当于公司终止费用的金额。为此目的第8.2（c）（i）条），（i）“收购交易”定义中所有提述“15%”及“85%”将被视为提述“50%”及（ii）所有提述“收购交易”应排除由公司发起的与公司或其任何子公司有关的任何清算或解散以及与此相关的任何资产出售或类似交易。

（二）公司董事会建议；重大违约。如果本协议根据第8.1（f）款）（不包括依据第5.2（e）节）），则公司应在该终止后两个营业日内，以电汇即时可用资金的方式向母公司或其指定人支付或促使向其支付公司终止费用。

（三）优越的建议.如果本协议根据第8.1节（h），则公司应在终止的同时，以电汇即时可用资金的方式向母公司或其指定人支付或促使支付公司终止费用。

（d）家长付款.如果本协议根据（i）有效终止第8.1（c）节）以及关闭的唯一条件第7.1节和第7.2节不满足（本质上在收盘时满足的条件除外）是收盘的条件第7.2（e）节），（二）第8.1（g）节）或（iii）第8.1（k）条（但在上述每一条（i）至（iii）中，当且仅当此种终止是买方当事人违反或未能履行其根据第6.20款，违反或不履行将导致在第7.2（e）节）不满足），则买方各方应在该终止后的两个营业日内向母公司支付终止费用.母公司终止费的支付应以抵消公司根据票据和担保协议欠担保人的当时未偿还本金和应计利息的方式进行。

（e）仅限单笔支付；违约金.双方承认并同意，在任何情况下，公司或买方双方（如适用）都不会被要求在不止一次的情况下支付终止费，无论此类终止费（如适用）是否可能在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时根据本协议的一项以上规定支付。双方承认并同意：（i）本协议所载的协议第8.2节是本协议所设想的交易的组成部分；（ii）在应支付任何终止费的情况下因本协议的终止而造成的损害是不确定的，无法准确计算；（iii）没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，每项终止费，如根据本条规定须予支付，则第8.2节将不构成罚款，而是构成合理数额的违约金，该违约金将在就谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应予支付的情况下，并根据本协议和合并完成的预期，对收到该数额的一方进行补偿。

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（f）付款；违约.如果公司未能在根据本协议应付时及时支付公司终止费，而母公司和/或合并子公司启动法律程序导致最终的、不可上诉的判决，或者如果买方各方未能在根据本协议应付时及时支付母公司终止费，而公司启动法律程序导致最终的、不可上诉的判决，则非胜诉方应向胜诉方支付其与该法律程序相关的合理的自付费用和开支（包括合理的律师费和支出），并且，如果母公司被授予公司终止费，或者如果公司被授予母公司终止费，则公司或买方各方应分别按《华尔街日报》东方版发布的“最优惠利率”支付该公司终止费或母公司终止费的利息，该利率在要求支付该款项之日起至实际收到该款项之日生效（按一年365天和实际经过天数逐日计算，不复利）。

（g）关于具体业绩的致谢.尽管本协议有任何相反的规定或可获得金钱损害赔偿，但同意买方双方和公司将有权获得禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，如在第9.10（b）款），但一方当事人虽可全权酌情决定其根据本协议选择的补救办法，包括按照但受以下限制的规定进行具体履行，第9.10（b）款），任何一方在任何情况下都不得或有权接受导致关闭发生的具体履行和任何金钱损失。

第九条

一般规定

9.1 申述、保证及契诺的存续.本协议所载的公司及买方各方的陈述、保证及契诺将于交割时终止，但根据其条款在交割时仍然有效的任何契诺将根据其各自的条款在交割时仍然有效。

9.2 通告.本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已按以下方式妥为送达和收到：（i）在以挂号或挂号邮件方式发出后四个工作日，要求回执，预付邮资；（ii）在下一个工作日送达后一个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用；或（iii）在不违反以下规定的情况下，在以专人送达或电子邮件传送方式送达后立即送达，在每种情况下按下述方式发送给预期收件人：


(a)	如果向买方当事人或存续公司：

	HOFV控股有限责任公司
	莱克伍德大道12214号
	唐尼，加利福尼亚州 90242
	ATTN：	理查德·克莱恩；杰瑞·布朗
	电子邮件：	rklein@industrialrealtygroup.com
		jbrown@fms-law.com

	附一份副本（不构成通知）以：

	Bryan Cave Leighton Paisner LLC
	大西洋中心一号，14楼
	1201 W. Peachtree St.，N.W。
	亚特兰大，GA 30309
	ATTN：	里克·米勒
		Amy Taylor Wilson
	电子邮件：	rick.miller@bclplaw.com
		amy.wilson@bclplaw.com

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(b)	if to the company（before the effective time）to：

	Hall of Fame度假村和娱乐公司
	2014 Champions Gateway，Suite 100
	俄亥俄州广州44708
	ATTN：	卡尔·霍尔茨
		Tim Kelly
	电子邮件：	karl@karlholzadvisorsllc.com
		tim.kelly@hofvillage.com

	附一份副本（不构成通知）以：

	Hunton Andrews Kurth LLP
	宾夕法尼亚大道西北2200号
	华盛顿特区20037
	ATTN：	Steven Patterson
		J.A.格拉库姆
	电子邮件：	spatterson@hunton.com
		j.a.glaccum@hunton.com

任何于下午5时（东部时间）后的任何营业日或非营业日的任何一天以电子邮件方式在收件人的电子邮件地址或以其他方式在收件人所在地收到的任何通知，将被视为已于下一个营业日上午9时（东部时间）收到。任何缔约方可不时通过根据本通知向其他缔约方提供其地址或电子邮件地址变更的通知第9.2节.

9.3 转让.未经其他方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但买方方将有权根据本协议转让其各自的全部或任何部分权利和义务：（a）涉及买方方的合并或合并或以其他方式处置买方方或存续公司的全部或基本全部资产；或（b）转让给其各自的任何关联公司，但有一项谅解，在每种情况下，此类转让将不会阻碍或延迟合并的完成或以其他方式实质性地阻碍公司股本或公司RSU的股份持有人根据本协议享有的权利。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方的转让均不解除该方在本协议项下的任何义务。

9.4 修正.在符合适用法律和本协议其他规定的情况下，本协议可由各方随时通过签署代表买方各方和公司（根据公司董事会（或其委员会）的授权行动）签署的书面文书进行修订，但在公司已收到必要的股东批准的情况下，未经此种批准，不得对本协议进行任何需要根据DGCL获得股东批准的修订。

9.5 延期；豁免.在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方均可在法律允许的范围内且除本协议另有规定外：（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，为该缔约方的利益放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。除本协议另有明确规定外，本协议提供的权利和补救办法应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

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9.6 保密.双方谨此确认，IRG Canton Village Member，LLC与本公司此前已签署一份日期为2024年4月24日的相互保密协议（“保密协议”），这将根据其条款继续全面生效和生效。每一买方方及其各自代表将持有并处理根据保密协议向买方方或其各自代表提供或提供的与合并有关的所有有关公司集团的文件和信息。

9.7 整个协议.本协议以及本协议所设想或提及的各方之间的文件和文书及其他协议，包括保密协议、公司披露函和本协议的附表，构成各方之间关于本协议标的事项的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.8 第三方受益人.除非载于第6.8节而这第9.8节、双方同意，其在本协议中规定的各自陈述、保证和契约仅为其他各方根据并受本协议条款约束的利益。本协议无意、也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救办法，但（a）载于或由第6.8节（b）自交易结束后，公司普通股、公司认股权证及公司RSU的股份持有人有权收取第第二条.

9.9 可分割性.如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并将对该条款适用于其他人或情况作出合理的解释，以实现双方的意图。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.10 补救措施.

（a）补救措施累计.除本协议另有规定外，明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或适用法律授予该方的任何其他补救措施的累积性，而不是排他性的，且一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

（b）具体表现.

（一）无法弥补的损失.双方同意，如果双方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括任何一方未采取本协议要求其采取的行动以完成合并）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意：（a）除在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，双方将有权获得强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反（或威胁违反）本协议并具体强制执行本协议的条款；（b）《公约》的规定第8.2节不打算也不充分补偿母公司和合并子公司因违反本协议而造成的损害，也不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得禁令、具体履行和其他公平救济的权利；（c）具体强制执行权是合并的组成部分，没有该权利，公司和母公司都不会订立本协议。

（二）无异议.双方同意不对（a）授予强制令、特定履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议；以及（b）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守双方根据本协议订立的契诺、义务和协议提出任何异议。任何寻求强制令或强制令以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议条款和规定的一方

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协议将不会被要求提供与此类强制令或强制执行有关的任何保证金或其他担保，并且每一方不可撤销地放弃其可能拥有的要求获得、提供或张贴任何此类保证金或其他担保的任何权利。

9.11 管治法.本协议，以及所有可能由本协议、任何交易文件（在每种情况下，明确选择不同管辖法律的交易文件除外）、或本协议或任何交易文件（在每种情况下，明确选择不同管辖法律的交易文件除外）的谈判、管理、履行或强制执行的索赔、诉讼因由（无论是在合同、侵权或法规中）或其他事项，包括任何索赔或诉讼因由产生、产生、与，或与在本协议或任何交易文件中作出或与之有关的任何陈述或保证有关（在每种情况下，明确选择不同管辖法律的交易文件除外）（统称为“有关事项"），应受特拉华州国内法管辖、解释和执行，而不会使任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律条款、规则或原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律）的选择或冲突生效。

9.12 对管辖权的同意.每一方不可撤销地同意特拉华州衡平法院对任何相关事项的专属管辖权和地点（或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才同意特拉华州内的任何州或联邦法院）。各缔约方同意不就相关事项启动任何法律程序，除非在该衡平法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才在特拉华州内的任何州或联邦法院）。通过执行和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地和无条件地仅出于与任何相关事项有关的争议的目的而不是作为对该管辖权或与任何其他争议、事项或索赔有关的一般性提交而服从这些法院的专属管辖权。双方不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过隔夜快递将其副本送达本协议项下可向其交付通知的该缔约方的地址的方式将程序送达上述任何法院。任何此种过程服务应在交付时生效。本规定不得影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。双方特此放弃任何权利，以（i）任何声称其本人因任何原因不受上述法院的管辖或其或其任何财产不受上述法律程序管辖的任何主张为依据，中止或驳回与上述法院所提起的任何有关事项的任何诉讼或程序，（ii）该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该诉讼或程序的地点不当或本协议不得在该等法院或由该等法院强制执行，或（iii）任何其他抗辩，而该抗辩将阻碍或延迟征收、执行或收取任何一方根据任何具有管辖权的法院的任何最终判决有权获得的任何金额。

9.13 放弃陪审团审判.每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他相关事项而产生或与之有关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的所有权利。本协议的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表该其他方在进行法律程序的情况下不寻求强制执行上述豁免，（b）该缔约方已考虑并理解这一豁免的含义，（c）该缔约方自愿作出这一豁免，并且（d）第9.13节.

9.14 披露函件参考.双方同意，公司披露函任何特定章节或分节所载的披露将被视为（或（如适用）为以下目的的披露）的例外（i）本协议相应章节或分节所载的公司的陈述和保证（或契诺，如适用）；及（ii）本协议所载的公司的任何其他陈述和保证（或契诺，如适用），但在本条款（ii）的情况下，仅在该披露作为例外（或为此目的的披露）的相关性在此类披露的表面上是合理明显的情况下。

9.15 对口单位.本协议及本协议的任何修订可在一个或多个对应方执行，所有这些将被视为同一协议，并在一个或多个对应方生效时生效

A-53

已由各缔约方签署（包括以电子签字方式签署）并交付给其他缔约方，据了解，所有缔约方无需签署同一对应方。任何此类对应物，以.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，一个“电子交付”），将被视为原始被执行对应方的所有方式和尊重，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对合同形成的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

9.16 担保。作为公司愿意订立本协议并履行本协议项下义务的重大诱因，保证人在此无条件保证（“保证”）的及时支付和充分履行及观察母公司在第2.3（b）款）（外汇基金）及第8.2（d）款）（Parent Payments），并在此声明、承认并同意，一旦在履行母公司的任何此类义务方面出现任何违约或违约，公司将有权（可全权酌情行使）直接针对担保人寻求其可能因任何此类违约或违约而产生的任何和所有可用的补救措施。保证人在本项下的义务第9.16款应自动终止，且对（i）满足第第7.2（e）节）（融资）、（二）结束和（三）根据本协议的有效终止第八条（除任何该等终止，据此公司有权依据第8.2（d）款）（Parent Payments），但在这种情况下，担保人在本协议项下的义务第9.16款应自动终止，且在全额支付此类家长终止费后不再具有任何效力和效力）。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司在此同意，担保人可以主张，作为对担保人根据本协议就本协议所设想的任何义务的任何付款或义务的抗辩第9.16款，除因破产、无力偿债、重组或影响母公司的程序而产生、由于或由于这些程序而产生的抗辩外，对母公司将拥有的此类义务的支付或履行的任何抗辩。

9.17 无限制.双方的意图是，在可能的情况下，除非条款相互排斥且不能对两者或所有此类条款产生效力，否则本协议中的陈述、保证、契诺和成交条件将被解释为累积的，并且本协议中的每一项陈述、保证、契诺和成交条件将被赋予充分、单独和独立的效力，并且本协议中任何条款中所述的任何内容将以任何方式被视为限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。

9.18 某些解释.

（a）在本协定中提及某一条或某一节时，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条或某一节，而提及“段落”或“条款”是指发生提及的该节或分节的单独段落或条款。在本协议中提及附表时，除非另有说明，此种提及是指本协议的附表。

（b）在本文中使用时，（i）除非上下文另有要求，否则“hereof”、“herein”和“herewith”等词语和类似含义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）“include”、“include”和“include”等词语在每种情况下将被视为后面加上“但不限于”等词语，除非前面有否定的谓词。在此使用时，“本协议的日期”和类似进口的术语或短语的意思是“本协议的日期”。

（c）“或”一词不应具有排他性。

（d）“程度”一词中的“程度”是指一个主题或其他事物延伸到的程度，并不是简单地表示“如果”。

（e）在本协议中使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。

（f）本协定中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义了一个词或短语的情况下，其其他语法形式中的每一种都具有相应的含义。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。

A-54

（g）在提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，这种提及包括该一方的继承人和允许的受让人。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。

（h）除非上下文另有要求，本协议中对个人子公司的所有提及将被视为包括该实体的所有直接和间接子公司。

（i）凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修订、任何修改、重新制定或继承、以该等法例取代的任何法例条文以及根据该等条文或依据该等条文发布的所有规则、规例及法定文书，但就该协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，凡提述任何特定法例，将被视为自该日期起提述该等法例或条文（以及根据该等条文或依据该等条文发布的所有规则、规例及法定文书）。对任何协议或合同的引用均指经不时修订、修改或补充的该协议或合同，以及所附的任何展品、时间表、附件、工作说明、骑手和其他文件。

（j）将根据公认会计原则对本文中使用但未具体定义的所有会计术语进行解释，并做出本文下的所有会计决定。

（k）本协定所列目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

（l）就本协定而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一时期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，5月18日之后的一个月为6月18日，5月31日之后的一个月为7月1日）。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。除非另有说明，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别是指from and include或through and include该日期。

（m）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

（n）任何一方或代表任何一方编制的本协议摘要或在此交付的任何附表，均不会影响本协议或该附表的含义或解释。

（o）本协议和公司披露函所载信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所载信息将不被视为任何一方向任何第三人承认任何事项，包括（i）任何违法或违约行为；或（ii）此类信息是重要的或根据本协议要求提及或披露此类信息。在公司披露函件中披露任何信息或文件并不是声明或承认其是重要的或要求在公司披露函件中披露。

（p）本协定中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由双方根据第9.5节无须通知或对任何其他人负法律责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。

（q）文件或其他资料或资料将被视为已由公司“提供”、“提供”、“提供”或“交付”，如果该等文件、资料或资料已在日期前至少两个工作日以实物或电子方式交付给相关方

A-55

本协议，包括（i）以项目名称“Project Omaha”发布到由公司管理并托管在work.hunton.com的虚拟数据室，或（ii）向SEC提交或提供给SEC并在EDGAR上提供，在每种情况下均在该日期的下午5：00（东部时间）之前。

（r）提及“书写”是指以任何方法或多种方法组合，无论是以电子形式还是其他方式，以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括以电子交付方式交付的书写。“书面”将以同样的方式解释。

9.19 费用及开支.除非载于第8.2节、无论合并是否完成，与本协议和合并有关的所有费用和开支将由发生此类费用和开支的一方支付，但与（a）代理声明和附表13e-3的备案费和（b）打印和邮寄代理声明有关的费用应由母公司承担。为免生疑问，母公司或存续公司将负责支付代理的所有费用和开支。因完成合并而发生的一切跟单、销售、使用、不动产转移、登记、转移、盖章、记录及类似税费，均应由母公司及时按规定缴纳，但不包括在第2.3（e）款）和家长应在其他各方合理配合下，及时编制和归档与之相关的该等纳税申报表。

9.20 无追索权.每一缔约方均代表其本身及其关联方同意，除针对任何实施此类欺诈或实际知悉此类欺诈的人的欺诈索赔外，所有法律程序（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或由法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式）可能基于、就、根据、出于或由于以下原因而产生的所有法律程序（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过法规或其他方式授予，与（a）本协议、任何交易文件或合并相关联或以任何方式相关联；（b）本协议或任何交易文件的谈判、执行或履行（包括就本协议或任何交易文件作出的任何陈述或保证，或作为对本协议或任何交易文件的一种诱导）；（c）任何违反或违反本协议或任何交易文件的行为；或（d）任何未能完成的合并，在每种情况下，可能仅针对以下人员作出（a），在本协议的情况下，被明确确定为本协议的当事人，而在交易文件的情况下，被明确确定为此类交易文件当事人的人；以及（b）根据本协议或此类交易文件的条款和条件并受其约束（如适用）。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，每一方均代表自己及其关联方同意，除针对任何实施此类欺诈或实际知悉此类欺诈的人的欺诈索赔外，（1）不会根据本协议或任何交易文件或与合并有关的任何其他人（包括任何关联方）寻求或拥有追索权，（2）除在前述（a）条中指明的范围外，任何其他人，包括任何关联方，均不会对根据、出于、、或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则（包括alter ego或其他方式）产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则（包括alter ego或其他方式），就与（a）至（d）条中的项目有关或以任何方式与之相关，确认并同意，在每种情况下，不会因前述任何一项事项而产生、因（a）至（d）条中的项目而产生、与之相关或以任何方式与之相关而产生、施加或以其他方式招致任何个人责任或损失，但针对任何实施该等欺诈或实际知悉该等欺诈的人的欺诈索赔以及针对公司的索赔除外，母公司或合并子公司（如适用）可就以下第（ii）及（iii）条在所有方面主张（受第8.2（b）款）,第8.2（f）款）,第9.10（b）款）而这第9.20款）：（i）针对作为保密协议一方的任何人士，且仅依据保密协议的条款及条件，（ii）针对作为投票及支持协议一方的任何人士，且仅依据投票及支持协议的条款及条件，或（iii）仅依据本协议的条款及条件，针对公司、母公司及合并子公司。

A-56

第十条

某些定义

10.1 某些定义.就本协议的所有目的和依据本协议而言，以下大写术语具有以下各自的含义：

（a）“2018年Gordon Pointe认股权证协议”指由Gordon Pointe Acquisition Corp.与Continental Stock Transfer & Trust Company于2018年1月24日签署的特定认股权证协议。

（b）"可接受的保密协议”指与公司订立的协议，该协议（i）自本协议签署和交付之日起生效；或（ii）在本协议签署和交付后签署、交付和生效，在任一情况下均载有规定要求接收公司集团重大非公开信息的任何交易对手（及其任何代表）对此类信息保密的条款；提供了,然而，即在每一种情况下，其中所载的规定合计对该等交易对手（及其任何代表）的限制性不低于保密协议的条款（为使公司能够遵守其在本协议下的义务而特别必要的此类变更除外），但有一项理解，该等协议无需包含任何“停顿”或类似规定，或以其他方式禁止提出任何收购建议。可接受的保密协议不得包括授予任何人排他性或禁止公司履行其在本协议下的义务或要求公司或其子公司支付或偿还该其他人或其关联公司的费用和开支的任何条款。

（c）"收购建议”指进行收购交易的任何要约或提议（买方各方或其任何关联公司的要约或提议除外）。

（d）"收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（本协议拟进行的交易除外）：

（i）任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）的个人（在每种情况下，买方方或其关联公司或包括买方方或其关联公司的任何集团除外）直接或间接购买或以其他方式收购的证券，该等购买或其他收购生效后，占公司任何类别有表决权或股本证券已发行股份总数15%以上的证券，包括根据任何个人或“集团”人士提出的要约收购或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或“集团”人士在该要约收购或交换要约完成后实益拥有公司任何类别有投票权或股本证券的已发行股份总数的15%以上；

（ii）任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）直接或间接购买、或以其他方式收购（包括以合并、合并、合并、换股、企业合并、合资、清算、解散、资本重组、独家许可、特别股息或重组的方式）构成或占合并资产15%以上的资产、公司拥有的知识产权、公司集团的收入或净收益作为一个整体（以该购买或收购之日的公允市场价值计量）；

（iii）任何涉及公司的合并、合并、合并、企业合并、合资、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，而根据该等交易，紧接该等交易前的公司股东所持有的证券占该交易完成后公司任何类别有表决权或股本证券的已发行股份总数的85%以下；或

（iv）前述的任何组合。

（e）"附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言使用的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”），是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

A-57

（f）"反腐败法”指与打击贿赂和腐败有关的任何适用法律，包括根据《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》或《联合国反腐败公约》、经修订的《1977年美国反海外腐败行为法》和《2010年英国反贿赂法》颁布的适用法律。

（g）"具有约束力的融资条件”是指订立具有约束力的最终文件，其形式和实质均为母公司和合并子公司可自行决定规定的母公司收购融资。

（h）"营业日”是指不是SEC或纽约州纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。

（i）"代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何条例。

（j）"公司福利计划”指（i）每个“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）和（ii）彼此的计划、计划、政策、协议或安排，合格或不合格，书面或口头的，有资金或无资金，涉及任何（x）养老金、退休、利润分享、储蓄、递延薪酬、奖金、股票期权、简单退休账户（如《守则》第408（p）节所述）、股票购买、虚拟股票、激励计划或控制权变更福利；（y）福利或“附加”福利，包括假期、假期、遣散费、裁员、残疾、医疗、住院、牙科、人寿和其他保险、学费、公司汽车、俱乐部会费、病假、产假、陪产假或探亲假，医疗保健报销、受抚养人护理援助、自助餐厅计划、定期实物礼物或其他福利；或（z）雇佣、咨询、聘用、聘用金或金降落伞福利，在每种情况下，由公司或任何子公司赞助、维持或贡献，而公司或任何子公司已（或合理预期将拥有）任何义务或责任（无论是实际或或有、直接或间接）向公司或任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事（或其配偶、受抚养人或受益人）提供补偿或福利或为其利益。

（k）"公司董事会”指公司董事会。

（l）"公司股本”指公司普通股和公司优先股。

（m）"公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

（n）"公司股权计划”是指综合计划和诱导计划。

（o）"公司集团”指公司及其附属公司。

（p）"公司知识产权”指公司拥有的所有知识产权以及为公司集团业务的开展而使用、持有使用或所必需的所有其他知识产权。

（q）"公司IT系统”指用于、启用或与数据或信息的存储或处理有关的所有计算机、设备、设备、网络、系统和其他信息技术基础设施，包括在此类系统、设备或设备上运行或与其相关的所有软件，用于或持有用于开展业务或由公司或任何子公司使用或代表公司或任何子公司使用，包括所有计算机、服务器、存储设备、工作站、路由器、集线器、交换机、传感器和其他设备、设备、网络或系统。

A-58

（r）"公司重大不利影响”是指任何变化、事件、条件、发展、发生、影响或情况（每一“效果"）个别地或连同在确定发生公司重大不利影响之日存在的所有其他影响，（a）已对公司及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩产生或将合理地预期会产生重大不利影响，或（b）将合理地预期会阻止或实质性地延迟公司履行其在本协议项下的义务或完成合并及本协议所设想的其他交易的能力；提供了,然而，仅就前述（a）条而言，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时（受以下所述限制），不会考虑由以下（本身或汇总时）产生或产生的任何影响：

（i）美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况，或全球经济的一般状况，包括通货膨胀或通货膨胀增减速度的任何变化；

（ii）美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、股票市场、债务市场、货币市场或资本市场的状况，包括（a）美国或任何其他国家的利率或信用评级变动；（b）任何国家货币的汇率变动；或（c）在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场的证券（不论是股本、债务、衍生证券或混合证券）的一般暂停交易；

（iii）公司集团开展业务的行业或公司集团开展业务的任何特定司法管辖区或地理区域的条件，或该等条件的变化；

（iv）美国或世界任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件（包括反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动）；

（v）美国或世界上任何其他国家或地区的任何地缘政治条件、爆发敌对行动、武装冲突、内乱、公民抗命、战争行为、破坏、恐怖主义（包括网络犯罪、网络攻击或网络恐怖主义）或军事行动（在每种情况下，包括上述任何一种情况的任何升级或恶化），包括涉及美国或任何其他政府当局的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他政府当局宣布国家紧急状态或战争（统称，“政治条件”);

（vi）美国或世界任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、外国或国内社会抗议或社会动荡（无论是否暴力），或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或其他不可抗力事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下政府当局的反应）（统称，“不可抗力事件”);

（vii）大流行病、流行病、瘟疫、传染病爆发或其他类似事件（包括任何政府当局授权或建议的隔离限制），或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下，美国或世界上任何其他国家或地区的政府当局的反应（统称，“健康危机”);

（viii）本协议的执行、交付、公告或履行或合并的未决事项以及在此设想的交易，包括其对公司集团与员工（包括任何员工减员）、供应商、客户、合作伙伴、赞助商、贷方、出租人、供应商、政府当局或任何其他第三人的合同或其他关系的影响；

（ix）在本协议日期后应父母的书面要求而采取或不采取的任何行动；

A-59

（x）GAAP或其他会计准则或法律的变更或拟议变更（或上述任何一项的强制执行或解释）；

（xi）公司普通股的价格或交易量本身的变化（据了解，此类变化的任何原因可能被视为本身构成公司重大不利影响，并且在确定公司重大不利影响是否已发生时可能会被考虑在内，但范围不在本定义下另有排除）；

（xii）公司集团本身未能达到（a）对公司在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划、预测或预测（据了解，任何该等失败的任何原因可能被视为本身构成，a公司重大不利影响，在确定公司重大不利影响是否已发生在本定义未另有排除的范围内时可予以考虑）；或

（xiii）因任何已识别的事项而产生或与该事项有关的任何影响第3.14（c）款）,第3.23（b）节、第3.17（l）节，或第3.16（b）款）的公司披露函；

但在第（i）、（ii）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）及（x）条的每一情况下，该等影响对公司及其附属公司整体而言，相对于在公司及其附属公司开展业务的行业经营的其他公司而言，产生了不成比例的不利影响，则除外。

（s）"公司产品”指公司或其任何子公司在任何时间设计、开发、制造、销售、许可、分销、营销、提供或以其他方式商业化提供的任何和所有产品和服务，包括任何组件、传感器、系统、设备、硬件、托管平台、托管软件或应用程序、托管服务、基于云的应用程序或服务、任何应用程序编程接口、软件开发工具包、仪表板、接口、环境或通过计算机服务器网络运行的任何服务（还包括其所有网页、移动和平板电脑版本以及用于上述任何一项的所有平台和其他软件）。

（t）"公司拥有知识产权”指由公司集团任何一方拥有、声称拥有或独家许可给公司集团的任何知识产权。

（u）"公司注册知识产权”指由公司集团任何成员拥有、以其名义备案或独家许可给公司集团任何成员的所有已注册知识产权。

（五）“公司注册权协议"指（i）公司、Magnetar Financial，LLC管理的若干基金及其签署页所列买方于2020年7月1日签署的若干注册权利协议，及（ii）公司及其签署页所列买方于2022年3月1日签署的若干注册权利协议。

（w）"公司关联方”指，统称为（a）公司及其附属公司；及（b）公司、其附属公司及其各自附属公司的任何股权的前任、现任及未来持有人、控制人、代表、关联公司、成员、经理人、普通或有限合伙人、股东及受让人。

（x）"公司RSU”指根据任何公司股权计划授出的任何受限制股份单位。

（y）"公司软件”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有或独家授权给其的所有软件。

（z）"公司股东批准”是指通过本协议，并通过代表有权在股东大会上对其进行投票的已发行公司普通股总投票权的过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，批准合并和特此设想的其他交易。

（aa）"公司终止费”是指金额相当于1,000，000美元的现金。

（BB）“公司认股权证”和“公司认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。

A-60

（CC）“同意书”指任何人的任何同意、批准、命令、放弃或授权，或向任何人提交或登记，或通知任何人。

（dd）"合同”指任何书面或口头合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、分许可或其他任何类型的具有约束力的协议、义务、安排或谅解，以及对上述内容的任何修订。

（ee）"新冠疫情”是指SARS-CoV-2或COVID，及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发，或上述任何一种情况的任何升级或恶化（包括任何后续浪潮）。

（ff）"新冠疫情措施”是指任何公共卫生、隔离、“就地避难”、“待在家里”、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或任何政府当局颁布的类似法律、要求、指令或授权，在每种情况下都与新冠疫情有关或针对新冠疫情。

（gg）“数据保护法”指与隐私、数据保护以及数据和信息安全有关的所有法律，包括有关个人数据（包括个人、雇员、承包商、客户的个人联系人、贷款求职者、患者或其他最终用户的个人联系人）、在线跟踪数据以及电子邮件和移动通信的收集、存储、访问、传输、转移（包括跨境转移）、处理、加密、安全、保护、丢失、披露和使用的法律。

（hh）"环境索赔”指任何个人或实体提出的任何法律程序、调查、命令、要求、指控、指控或通知（书面或口头），声称因任何环境法、环境许可或在环境中存在或释放到任何有害物质或接触任何有害物质而产生或相关的实际或潜在责任，但不包括与产品责任有关的任何索赔。

（二）“环境法”指与污染、工人或公众健康和安全（与接触有害物质有关）或保护环境（包括环境空气、地表水、地下水或土地）或任何人接触有害物质有关或与任何有害物质的生产、使用、储存、处理、运输、回收、处置、排放、释放或其他处理有关的任何适用法律（包括普通法）或命令，或对其进行调查、清理或补救。

（jj）"环境许可”指任何许可证、证书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。

（kk）"股权”指任何人的任何（a）股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权，（b）任何人的其他所有权权益，（c）虚拟股权、股票增值权和其他类似权益，以及（d）任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、权利（包括任何优先购买权或类似权利）、要求或其他权利，以从发行人购买或获得上述任何一项。

（ll）"ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何条例。

（mm）"ERISA附属公司”指任何实体、贸易或业务（不论是否成立），或在任何适用时间曾是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述包括公司的集团的成员。

（nn）"交易法”意指《1934年证券交易法》。

（oo）“融资失败事件”指，在满足具有约束力的融资条件后，根据母公司收购融资项下具有约束力的协议中规定的条款和条件，母公司收购融资的全部或任何部分在截止日期无法获得。

（pp）"融资期限”是指自本协议生效之日起至本协议生效之日后120天止的期间。

（qq）"欺诈”指就第三条或第四条中的任何陈述或保证作出的重大事实作出的实际和故意的虚假陈述（在每种情况下，作为

A-61

经当事人披露函修改或补充），在特拉华州构成实际的普通法欺诈（a）与公司有关，在公司知悉此类欺诈或（b）与买方当事人有关，买方当事人实际知悉此类欺诈的情况下。为免生疑问，欺诈不得包括衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、过失虚假陈述欺诈或基于过失的任何侵权行为的任何索赔。

（rr）"免费或开源软件”指受（a）许可或其他协议（通常称为开源、自由软件、copyleft或社区源代码许可）约束的任何软件（以源代码或对象代码形式）（包括根据GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、GNU Affero General Public License、BSD License、Apache Software License、MIT License、Common Public License或类似条款或任何其他公共源代码许可安排许可的任何代码或库）；或（b）任何其他许可或其他协议，要求作为使用的条件，受此类许可或协议约束的软件的修改或分发，即与此类软件相关联、调用、组合或分发的此类软件或其他软件（i）以源代码形式披露、分发、提供、提供、许可或交付，（ii）为制作衍生作品的目的而获得许可，（iii）根据允许反向工程、反向组装或任何类型的拆解的条款获得许可，或（iv）可免费重新分发，包括由www.opensource.org上规定的开源倡议定义为开源许可的任何许可。

（ss）"公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

（tt）"政府官员”指任何（a）政府当局或公共国际组织的官员、代理人或雇员，（b）以官方身份代表或代表政府当局或公共国际组织行事的人，（c）政府或政治职位的候选人或（d）王室成员。

（uu）"政府权威”指任何政府、政府、准政府或监管实体、当局、自律当局或机构（包括任何中央银行或跨政府或超国家实体或机构）、部门、委员会、局、理事会、董事会、部长、机构或工具，以及任何法院、法庭、调解员、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或司法机构，在每种情况下，无论是联邦、州、县或省，也无论是地方或外国。

（vv）"有害物质”是指政府当局根据任何环境法将其定性或监管为“危险”、“污染物”、“污染物”、“有毒”或“放射性”的任何物质、材料或废物，或根据任何环境法可能规定责任或行为标准的任何物质、材料或废物，包括石油和石油产品、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质以及易碎石棉。

（WW）"负债"是指，就任何人而言，在不重复的情况下，截至确定之日，（a）某人所借款项的所有债务（包括任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、承诺和其他费用、销售或流动性参与金额、偿还、赔偿和与此有关的所有其他应付金额），（b）债券、债权证证明的负债，票据或其他类似工具或债务证券；（c）根据信用证或银行承兑汇票或类似项目或与之相关的负债（在每种情况下，如果提取）；（d）根据公认会计原则要求资本化的租赁的负债；（e）利率和货币互换安排以及旨在提供保护以防止利率或汇率波动的任何其他安排产生的负债；（f）与过去收购相关的递延购买价格负债（包括任何收益、卖方票据、或有付款或类似债务）但未到期且未对其提出索赔或据公司所知受到威胁的或有赔偿义务除外；（g）上述（a）至（g）条所述的其他人的债务由公司担保或由公司资产上的任何留置权或担保权益担保（无论如何，（i）应付贸易债权人的账款和应计费用除外，在每宗个案中产生于正常业务过程及（ii）仅由公司与任何全资附属公司之间或仅由任何全资附属公司之间承担的责任或义务）。

（xx）"诱导计划”指公司2023年诱导计划。

（yy）“破产事件”指公司或其任何附属公司根据美国破产法的任何章节或根据任何其他司法管辖区的法律提出呈请，指名公司

A-62

或其任何附属公司作为债务人；或任何该等呈请是针对公司或其任何附属公司非自愿提出或启动程序；或公司或其任何附属公司根据任何司法管辖区的法律（通过呈请、申请、答复、同意或其他方式）发起任何破产、无力偿债、重组、债务安排、解散、接管、清算或类似程序；或任何该等程序是针对公司或其任何附属公司提出、启动或启动（通过呈请、申请或其他方式）。

（zz）"知识产权“指在世界任何地方的任何类型的所有知识产权，以及其中及与之相关的所有权利，不论是成文法、普通法或其他，包括：（i）所有专利、实用新型及其相关申请，包括任何延续、分立、部分延续、临时、重新发行、复审、替代和延长上述任何一项（”专利“）；（二）作者身份作品和创意作品以及所有版权和其他关于作者身份作品和创意作品的所有法律权利和保护手段，不论是否已注册或普通法，以及所有版权注册和申请及其在世界各地相应的所有其他权利（”版权“）；（iii）商标、服务标记、商号、品牌、公司和企业名称、商业外观权利，以及其他原产地名称和其中的权利，无论是否已注册，包括其所有普通法权利、所有注册和注册申请，以及与上述任何一项有关的所有商誉（”马克斯”）；（iv）口罩工作的所有权利，以及所有口罩工作的登记和申请；（v）商业秘密、专有技术、机密或专有信息的权利；（vi）数据、数据库、数据集和数据汇编；（vii）域名、统一资源定位器（URL）和IP地址；（viii）社交媒体或其他在线账户、所有关联的用户名、句柄或其他标识符，以及所有适用的密码或其他用户凭据；（ix）公开权和隐私权；（x）精神权利；（xi）任何其他知识产权或所有权或类似权利，在世界任何地方对上述任何一项权利的相应或等价权利。知识产权应当包括对前述任何一项主张、抗辩、追索所有权的一切权利和权力，对过去、现在、将来的任何侵权、滥用、挪用、损害、擅自使用或者其他违反前述任何一项的行为主张、抗辩、追索的权利，以及因前述而产生的行政权利，包括对他人的申请提出起诉和反对、干扰、质疑的权利，取得与前述任何一项有关的延续、延续、分割、延伸法律保护的权利。

（aaa）"国税局”是指美国国税局或其任何继任者。

（bbb）“知识”的规定，就任何有关事宜而言，指有关个人实际知悉第10.1节（bbb）的公司披露函件，在每种情况下，在合理询问他们的直接报告后，可以合理地预期他们对所涉事项有实际了解。

（CCC）“法律”是指任何外国、地方、州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例、命令、行政命令、判决、禁令、政府指导方针或解释，具有任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的法律、许可、法令或其他类似要求的效力。

（DDD）“法律程序”是指任何政府当局、仲裁员、调解员或其他法庭待决的任何索赔、诉讼、起诉、指控、诉讼、调查、诉讼或其他程序、听证、审计、审查、调查、仲裁或调解。

（eee）“留置权”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益、限制任何证券的表决权、限制任何证券或其他资产的转让，或限制占有、行使或转移任何资产的所有权的任何其他属性或任何种类或性质的任何其他产权负担，不论是或有的或绝对的。

（fff）"多雇主计划”是指ERISA第3（37）节含义内的多雇主计划。

（ggg）“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。

（hhh）“非回避董事”指公司董事会中除被罢免董事以外的无私成员。

（三）“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

A-63

（jjj）“综合计划”指公司经修订的2020年综合激励计划。

（kkk）“订单"就任何人而言，指任何政府当局发出、颁布、采纳、颁布或适用于该人或其财产的任何命令、判决、决定、判令、强制令、裁定、令状、评估或其他类似规定。

（lll）“母公司收购融资”是指根据母公司和合并子公司自行决定可接受的条款和条件，向母公司（或其任何直接或间接关联公司）提供总额不低于20,000，000美元的现金收益的融资。

（mm）“母材不良影响”是指单独或与在确定发生母公司重大不利影响之日存在的所有其他影响一起合理预期会阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务或完成合并和本协议所设想的其他交易的能力的任何影响。

（nnn）"母关联方”是指，统称为：（a）母公司和合并子公司；（b）任何股权的前、现任和未来持有人、控制人、代表、关联公司（母公司或合并子公司除外）、成员、经理、普通或有限合伙人、股东和母公司和合并子公司各自的受让人。

（ooo）“家长终止费”是指买方向公司支付的终止费，金额为1,000，000美元。

（ppp）"准许留置权”是指以下任何一种情况：（i）对尚未拖欠的税款、摊款和政府收费或征税的留置权，或者是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且已在公认会计原则要求的范围内为其建立了适当的准备金；（ii）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工的留置权，materialmen在正常经营过程中产生或产生的与以往惯例一致的留置权或其他担保权益，其中没有就此提出索赔；（iii）第三人出租人和转租人在正常经营过程中根据以往惯例订立的任何租赁财产的权益，（iv）根据工人赔偿法或类似立法为担保债务或为担保公共或法定义务而作的质押或存款；（v）为担保投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金的履行而作的质押和存款，履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下都是在与过去惯例一致的正常业务过程中；（vi）所有权、地役权、契约和路权（未记录和记录在案）以及其他类似留置权（或任何类型的其他产权负担）以及分区、建筑物和其他类似守则或限制方面的缺陷、不完善或不规范，在每种情况下都不会、也没有合理可能在任何重大方面对所拥有、租赁的适用财产的当前使用或价值产生不利影响，为公司集团使用或持有使用，且在每种情况下均未违反任何公司重大合同；（vii）在正常业务过程中按照以往惯例作出的知识产权非排他性许可；（viii）不动产租赁项下房东的成文法、普通法或合同留置权，（ix）对任何租赁不动产的房东或所有者的利益施加的留置权、产权负担和限制，但不会合理地导致公司重大不利影响，（x）公司持有并在本协议日期之前向买方当事人披露的任何所有权政策中所列的任何留置权或其他事项；（xi）公司或其子公司在本协议日期之前所列的所有担保债务的留置权第3.5（d）款）的公司披露函；或（xii）生效时间后买方当事人以书面形式设定或批准的留置权。

（qqq）“人”指任何个人、公司（包括任何非营利组织）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。

（rrr）“个人资料”指（a）可单独或与任何其他数据或信息一起用于直接或间接识别个人或以其他方式与已识别或可识别个人相关的任何信息或数据，或（b）根据适用法律定义为“个人数据”、“个人信息”或“个人身份信息”的任何数据。

（SSS）"PPACA”是指经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，以及根据该法案颁布的任何法规。

A-64

（ttt）"PropCo重组交易”指公司集团拥有的不动产宗地的售后回租以及公司集团对IRG及其关联公司的不动产改良的租赁权益，租赁条款类似于拟作为房地产融资交易一部分的与HFAKOH001 LLC的租赁重组交易的条款。

（uuu）“公开认股权证”指：（i）2018年Gordon Pointe认股权证协议定义的私募认股权证及公开认股权证（“A系列认股权证“），以及（ii）CEDE & Co.与公司于2020年11月18日签署的若干普通股认股权证（”B系列认股权证”).

（vvv）“私人认股权证”指：（i）Gordon Pointe Acquisition Holdings，Inc.与其购买方于2020年7月1日签署的若干认股权证协议（“管道票据持有人认股权证“）；（ii）CH Capital Lending，LLC与公司于2022年11月7日签署的若干第二次经修订及重述的C系列普通股认股权证（”C系列认股权证“）；（iii）CH Capital Lending，LLC与公司于2022年11月7日签署的若干第二次经修订及重述的D系列普通股认股权证（”D系列认股权证“）；（iv）CH Capital Lending，LLC与公司于2022年11月7日签署的若干经修订及重述的E系列普通股认股权证（”E系列编号。W-1认股权证"）；（v）IRG，LLC与公司于2022年11月7日签署的若干经修订及重述的E系列普通股认股权证（“E系列编号。W-2认股权证”，连同E系列No。W-1认股权证，即“E系列认股权证"）；（ix）若干经修订及重订的F系列普通股认股权证（F系列第W-1），日期为2022年11月7日，由JKP Financial，LLC与公司（“F系列编号W-1认股权证"）；（vi）若干经修订及重述的F系列普通股认购权证（F系列第W-2），日期为2022年11月7日，由JKP Financial，LLC与公司（“F系列编号W-2认股权证”，以及F系列No。W-1认股权证，即“F系列认股权证“）；（vii）Midwest Lender Fund，LLC与公司于2022年11月7日签署的若干经修订及重述的G系列普通股认股权证（”G系列认股权证“）；及（viii）HFAKOH001 LLC与公司于2024年2月6日签署的若干H系列普通股认购权证（”H系列认股权证”).

（www）"房地产融资交易”指：（a）与HFAKOH001 LLC完成金额至少为5550万美元的某些租赁重组交易，包括向HFAKOH001 LLC或其关联公司转让公司及其关联公司（i）对公司和/或其关联公司计划在其上建造酒店的土地的费用所有权权益，（ii）对构成Hall of Fame体育场的租赁权益和改进，（iii）对公司拥有的14块不动产的担保权益，以及（iv）对公司在HOF Village Youth Fields，LLC的20%所有权权益的担保权益，作为交换，HFAKOH001 LLC与公司订立新的总租赁协议，据此，HFAKOH001 LLC将向公司租赁水上乐园房地产、酒店房地产和体育场改善；（b）总额不低于125,000，000美元的额外项目层面融资，其形式可能包括PACE贷款、转型混合用途开发税收抵免奖励、发行联邦应税特别义务收入债券或发行税收增量融资收入债券。

（xxx）"退任董事”的意思是斯图尔特·利希特。

（yyy）“注册知识产权”指所有美国、国际和外国：（i）专利和专利申请（包括临时申请）；（ii）注册商标和注册商标的申请（包括使用意向申请，或与商标有关的其他注册或申请）；（iii）域名注册；（iv）注册的版权和版权注册申请，在每种情况下，均已注册或受任何政府当局的注册申请的约束。

（zzz）“关联方”指公司关联方或母关联方（如适用）。

（aaaa）“发布”指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质中进行处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、逃逸或排空。

（bbbb）“代表”就个人而言，指其董事、高级职员、雇员、代理人、承建商、顾问、大律师、顾问及其他代表。

A-65

（CCCC）“需要股东批准”是指公司股东的批准。

（dddd）“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（包括但不限于截至本协定签署之日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国地区、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区）。

（eeee）“被制裁人员”指作为制裁对象或对象的任何人，包括（i）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或英国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；（ii）在以下国家开展活动、组织或居住的任何人，或国民，a受制裁国家；（iii）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（iv）任何直接或间接拥有50%或以上（不论是单独或合计）或由上述（i）-（iii）所述任何该等人士控制、或代表或代表该等人士行事的人士。

（ffff）"制裁”指（i）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC和美国国务院管理的制裁或贸易禁运，以及（ii）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国和英国国王陛下的财政部。

（gggg）“萨班斯-奥克斯利法案”意指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

（hhhh）“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。

（iii）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（jjjj）“X系列认股权证”指CEDE & CO.与公司于2023年10月13日签署的特定普通股认购权证。

（kkkk）“服务提供商”指公司集团的任何雇员、高级人员、个人独立承建商、董事或其他个人服务提供者。

（llll）“Software”指任何种类、任何形式（包括源代码、对象代码或其他形式）、格式或编程语言的所有计算机软件，包括所有程序、应用程序、例程、接口、库、模块、数据库、工具、算法、编译器、文件、任何上述内容的所有版本、更新、更正、增强、替换和修改、所有相关文档，以及用于设计、维护、支持或开发任何上述内容的所有材料。

（mmm）“源码”是指计算机软件和代码，以对象代码或机器可读形式以外的其他形式，包括相关的程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和过程化、面向对象等代码，可打印出来或以人类可读形式显示。

（nnnn）"指定人士”指公司的任何董事或行政人员，以及代表公司、公司董事会或公司的任何董事或行政人员（以其本身的身份）授权或指示的任何人士，与受限制或限制的任何活动有关第5.2节.

（oooo）“股东”指公司普通股股东。

（PPP）“子公司"任何人指（i）该人或该人的一个或多个其他附属公司或该人及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有该公司的已发行有表决权股本证券的合并投票权超过50%的公司；（ii）该人或该人或该人的一个或多个其他附属公司及其一个或多个其他附属公司直接或间接担任普通合伙人并有权指导政策的合伙企业，该合伙企业的管理及事务；（iii）一间有限责任公司，而该等人或该等人的一间或多于一间其他附属公司及该等人的一间或多于一间其他附属公司直接或间接担任经理或管理成员，并有权指导该有限责任公司的政策、管理及事务；或（iv）任何其他人（法团除外，合伙企业或有限责任公司），其中该人或该人的一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司，直接或

A-66

间接地，至少拥有多数所有权和权力来指导其政策、管理和事务。尽管本协议中有任何相反的规定，就交割后的本协议而言，存续公司及其子公司将被视为母公司的子公司。

（qqqq）“优越的建议”指根据公司董事会（或其委员会）善意（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的条款进行收购交易的任何善意收购提议，如果完成，从财务角度来看，对股东（以其本身的身份）而言，将比合并时更有利，同时考虑到（a）母公司在该确定时间之前以书面形式对本协议作出或提议的任何修订，（b）公司董事会（或其任何委员会）认为善意相关的因素和事项，这些因素应包括提案的法律、监管和融资方面（包括结束的确定性和时间），以及提出提案的人的身份。就本定义中提及“收购建议”而言，“收购交易”定义中所有提及“15%”和“85%”将被视为分别提及“50%”和“50%”。

（rrrr）“税”是指任何政府当局征收或评估的任何和所有税收、关税、关税、关税、评估和类似的政府收费和征收性质的税收，无论其计价如何（包括所有毛收入、收入、利润、销售、使用、职业、失业、增值、从价、转让、特许经营、预扣、工资、就业、分支机构、遣散费、环境、消费税、财产和类似税收），以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加，无论是否有争议。

（ssss）"纳税申报单”指向任何政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、声明、报告、选举、退款要求或信息申报表或其他声明或表格，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订或补充。

（tttt）“终止费”指公司终止费，或母公司终止费（如适用）。

（uuuu）“贸易管制”是指（i）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、人权法律法规和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》第19篇的《美国海关法》、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R.第120-130部分）、《出口管理条例》（15 C.F.R.第730-774部分），19 C.F.R.第1章的美国海关条例，以及外贸条例（15 C.F.R.第30部分）和（ii）公司经营所在的任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。

（vvvv）“交易诉讼"指任何人（包括公司普通股的任何现任或前任持有人，或公司集团任何成员的任何其他证券）针对一方或其任何附属公司或其任何关联公司或代表或以其他方式与该一方或其任何子公司或其任何关联公司或代表有关、涉及或影响该一方或其任何关联公司或代表启动或威胁的任何法律程序，在每种情况下均与合并或本协议所设想的任何其他交易有关、产生或以其他方式与或有关，包括指控或声称在代理声明、附表13e-3、任何其他必要的公司备案或向股东发出的任何其他通信中存在任何虚假陈述或遗漏的任何法律程序，在每种情况下，除了仅在双方或其各自的关联公司之间进行的任何法律程序，与本协议、交易文件或合并有关。

（wwww）“无关联表决权股份”是指母公司或其关联公司未直接或间接拥有的公司普通股股份。

（xxxx）“故意违约”是指，就任何一方而言，在实际知悉该作为或不作为会导致本协议的实质性违约的情况下，明知而故意的实质性违约或不履行是该一方作为或不作为的直接后果。

（yyyy）“风向下”指为准备重整、清算或解散公司及其资产而减少或结束公司的所有经营和业务。

A-67

10.2 附加定义.以下大写术语具有以下各大写术语相对的本协议各章节中赋予它们的各自含义：


任期			科参考
提前通知期			5.2（d）（i）（1）
协议			序言
替代收购协议			5.2（a）
另类融资			6.20（b）
买方当事人			序言
附例			1.6（b）
大写日期			3.2（a）
合并证明书			1.3
证书			2.3（c）
宪章			1.6（a）
收盘			1.4
截止日期			1.4
公司			序言
公司董事会推荐			3.3（c）
公司董事会建议变更			5.2（c）（i）
公司机密信息			3.17（e）
公司数据			3.17（l）
公司披露函			第三条
公司财务报表			3.5（c）
公司物资合同			3.16（b）
公司优先股			3.2（a）
公司SEC报告			3.5（a）
保密协议			9.6
延续期限			6.19（a）
覆盖员工			6.19（a）
D & O尾部政策			6.8（b）
数据安全事件			3.17（l）
DGCL			独奏会
异议公司股份			2.1（c）（i）
DTC			2.3（d）
DTC支付			2.3（d）
生效时间			1.3
电子交付			9.15
可执行性限制			3.3（a）
外汇基金			2.3（b）
保证			9.16
保证人			序言
获弥偿人士			6.8（a）
保险单			3.20
中期期间			5.1
干预事件			5.2（d）（i）
劳动协议			3.12（a）
租赁协议			3.16（a）（十一）
租赁不动产			3.14（b）
合并			独奏会
合并子公司			序言
合并交易			独奏会

A-68


任期			科参考
新的诉讼索赔			6.12
注意事项			独奏会
通知期届满			5.2（d）（i）（2）
其他所需公司备案			6.3（c）
其他要求的家长备案			6.3（d）
拥有公司份额			2.1（a）（三）
拥有优先股			2.1（a）（三）
自有系列A股			2.1（a）（三）
自有不动产			3.14（a）
家长			序言
父母雇员福利计划			6.19（c）
党			序言
支付代理			2.3（a）
每股价格			2.1（a）（二）
许可证			3.10
代理声明			6.3（a）
有关事项			9.11
附表13e-3			6.3（b）
SEC清仓日期			6.3（i）
A系列优先股			3.2（a）
B系列可转换优先股			3.2（a）
C系列可转换优先股			3.2（a）
特别委员会			独奏会
股东大会			6.4（a）
存续公司			1.1
终止日期			8.1（c）
顶级客户			3.22（a）
顶级供应商			3.23（a）
交易文件			独奏会
未证明股份			2.3（c）
未认证认股权证			2.4
未指定优先股			3.2（a）
联盟			3.12（a）
未归属公司RSU			2.2（a）（二）
归属公司RSU			2.2（a）（i）
投票和支持协议			独奏会
警告法案			3.12（e）
认股权证			2.4
清盘通知期			5.2（e）（i）（1）
清盘通知期届满			5.2（e）（i）（2）

[签名页如下。]

A-69

作为证明，双方已安排本协议由各自正式授权的官员在上述首次写入的日期签署和交付。


HOFV控股有限责任公司

签名：	/s/斯图尔特·利希特
	姓名：	斯图尔特·利希特
	职位：	总裁

OMAHA MERGER SUB，INC。

签名：	/s/斯图尔特·利希特
	姓名：	斯图尔特·利希特
	职位：	总裁

名人堂度假村& 娱乐公司

签名：	/s/Michael Crawford
	姓名：	Michael Crawford
	职位：	总裁兼首席执行官

CH CAPITAL Lending，LLC，仅在其根据第9.16条作为担保人的能力

签名：	/s/理查德·克莱因
	姓名：	理查德·克莱因
	职位：	首席财务官

A-70

附件b

执行版本

表决协议

本表决协议（本“协议“）是由（i）特拉华州有限责任公司HOFV控股有限责任公司（”家长“），（ii）Omaha Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”，并与家长共同提出“买方当事人”），（iii）美国特拉华州公司Hall of Fame度假村及娱乐公司（“公司”），及（iv）以下签署的股东（各为“持有人”，并统称为“持有人”）的公司。本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有合并协议（以下定义）中赋予该术语的含义。

Whereas，于本协议日期或约当日，买方各方与公司订立该若干合并协议及计划（根据其条款不时修订的“合并协议”），据此，除其他事项外，于有关拟进行的交易完成后，合并子公司将与公司合并并并入公司，而公司作为母公司的全资附属公司（“合并“），根据美国特拉华州《一般公司法》（the”DGCL"）并根据本协议所述条款和条件，据此，除非另有规定第二条根据合并协议，截至紧接生效时间之前已发行的每一股公司普通股（拥有的公司股份或异议公司股份除外）将转换为收取每股价格的权利，所有这些均根据合并协议中规定的条款和条件；

Whereas，截至本协议日期，持有人为记录和/或“受益所有人”（在《交易法》第13d-3条的含义内），有权处置本协议签署页所载的公司普通股股份（即股份和任何额外的公司普通股股份（或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券），其中持有人在本协议日期之后通过股份分红、股份分割、资本重组、合并、重新分类等方式获得记录或受益所有权，包括通过购买，交换或更改该等股份，或在行使或转换任何证券时，“有投票权股份”);

Whereas，公司董事会已（a）确定合并协议、由此设想的其他附属协议以及任何该等文件所设想的其他交易（统称为“交易”）是可取的、公平的，并符合公司及公司股东的最佳利益（“公司股东"），并宣布公司订立合并协议并根据本协议所载的条款及条件完成合并是可取的，（b）批准及采纳公司执行及交付合并协议、公司履行其根据本协议及根据本协议所承担的契诺及其他义务，以及根据其中所载的条款及条件完成合并；及（c）决议建议股东采纳合并协议及本协议并根据DGCL批准合并；及

Whereas，作为公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因和作为对价，并鉴于公司为完成交易将承担的费用和努力，本公司已要求且持有人愿意订立本协议，以便持有人就持有人根据本协议受约束在本协议日期起至本协议条款终止之日（包括本协议终止之日）期间对所涵盖的有表决权股份进行投票的方式向本公司提供某些保证（“投票期限"）就合并协议、合并、由此设想的附属协议及交易而言。

现在，因此，考虑到上述前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

1. 投票赞成交易的契约.持有人同意，就所有涵盖的投票股份而言，持有人将：

（a）在投票期间内，在每次公司股东大会上，以及在持有人有权投票或同意的任何公司股东的每项书面同意或决议中，持有人特此无条件及不可撤销地同意出席该次会议及投票（亲自或由

B-1

代理），或同意就（如适用）涵盖的投票股份（i）采取书面同意或决议的任何行动，以支持并采纳合并协议、由此设想的附属协议、对公司组织文件的任何修订，以及所有其他交易（以及为推进该协议而需要的任何行动），及（ii）赞成合并协议所列的其他事项，除非持有人已以其唯一及绝对酌情权决定推行或建议任何非合并协议持有人或持有人的附属公司的人提出的收购建议书或任何其他替代交易及其所设想的交易（a "另类交易”);

（b）签立及交付所有相关文件，并采取其他行动以支持合并、合并协议、由此设想的任何附属协议以及公司为执行本协议的条款及规定而合理要求的任何交易第1款，包括但不限于（i）公司股东向持有人提出的任何书面同意的行动，及（ii）惯常的转易及转让文书，以及任何同意、放弃、政府备案，以及任何类似或相关文件；

（c）除非本协议另有规定，否则不得存放任何持有人或其联属公司在有表决权信托中拥有的任何有担保表决权股份，或使任何有担保表决权股份受制于有关该等股份的表决的任何安排或协议，除非公司就合并协议、由此设想的附属协议及任何交易特别要求这样做；和

（d）应公司要求，作出或直接或间接参与“征集”“代理”或同意（如SEC规则中使用的条款）或授权书或类似的投票权，或寻求就与交易有关的任何投票或其他行动有关的任何公司普通股股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，并建议公司股东投票赞成采纳合并协议及交易及任何其他建议，而该等建议的批准是公司根据合并协议承担的义务的条件（以及为推进该协议而需采取的任何行动以及由第1款）除非持有人应以其唯一和绝对酌情权决定进行或建议一项替代交易。

2. 其他盟约.

（a）许可转让.任何规定均不得禁止持有人（i）为任何家庭成员的利益向任何家庭成员或信托、（ii）向持有人的任何股东、成员或合伙人（如属实体）、（iii）向持有人的任何关联公司、（iv）向合并协议所设想的母公司、或（v）在任何非自愿命令、离婚法令或遗嘱、无遗嘱或其他类似适用法律要求的情况下并在其范围内向任何个人或实体转让有表决权的股份，只要在上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，受让人或受让人同意受本协议条款的约束，并签署并向本协议各方交付书面同意书和合并备忘录。

（b）股份变动.如发生股票股息或分派，或因任何股票股息或分派、股票分割、资本重组、合并、转换、交换股份或类似情况而导致公司股本发生任何变动，则「有投票权股份」一词应视为指及包括有投票权股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或全部有投票权股份可能被更改或交换或在该等交易中收取的任何证券。在投票期间，各持有人将在本协议日期后及时以书面通知公司持有人所获得的任何额外股份的数量和类型（如有）。

（c）遵守合并协议.在投票期内，除本协议另有许可外，各持有人将不会采取或同意采取任何行动，使本协议所载该持有人的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。各持有人进一步同意，其应尽其商业上合理的努力与公司合作，以实现合并及合并协议所设想的所有其他交易、由此设想的附属协议以及本协议的规定，除非持有人应已全权和绝对酌情权决定进行或建议一项替代交易。期间

B-2

在投票期内，各持有人均不得直接或间接授权或允许其任何代表采取公司根据合并协议被禁止采取的任何行动（除非买方各方已同意，或持有人已决定进行或推荐替代交易）。

（d）代理声明.在投票期间，各持有人将向公司、买方各方及其各自的代表提供公司、买方各方或其各自的代表合理要求纳入代理声明的有关该持有人或所涵盖的投票股份的任何信息。

（e）宣传.各持有人特此授权公司在SEC、纳斯达克或代理声明（包括就上述事项向SEC提交的所有文件和附表）要求的任何公告或披露中发布和披露，持有人的身份和对所涵盖的投票股份的所有权，以及持有人在本协议、合并协议和任何其他交易文件下的承诺和协议的性质。

（f）支持.每名持有人须（并须安排其附属公司）（i）按公司或任何政府当局合理要求，就与合并有关的任何必要申请、注册及向任何政府当局提交备案，向公司或任何政府当局提供及提供有关持有人及其附属公司（公司及其附属公司除外）的所有资料（"合并申请"）及（ii）根据公司合理要求，在任何合并申报草案中审查有关持有人及其关联公司（公司及其附属公司除外）的资料；提供了,然而，除本条例另有规定外，不得要求任何持有人或其任何附属公司作出任何陈述、保证或赔偿，而该持有人因未能遵守本条第3（f）款而承担的赔偿责任，须为数项而非连带责任，并以相等于该持有人所收取的合并所得款项净额的金额为限。

（g）诉讼.各持有人（任何买方一方或任何买方一方的任何关联公司除外）同意不，并促使其每一关联公司（公司及其子公司除外）不开始、加入或故意促进、协助或鼓励，并同意就针对买方一方、公司或其各自的任何董事或高级管理人员的与合并协议或合并有关的任何索赔采取一切必要行动，以在任何集体诉讼中选择退出任何类别，包括任何质疑有效性的索赔（a），或寻求禁止本协议或合并协议的任何条款的运作，或（b）指控任何人违反与评估、谈判或订立合并协议有关的任何信托责任；提供了,然而，即尽管有上述规定，每名持有人均有权分享最终确定就任何该等索偿而欠公司全体股东的任何金钱判决（不论是由于最终判决或该等索偿的适用各方达成和解的结果）。

3. 持有人的申述及保证.各持有人在此分别而非共同向本公司声明及保证如下：

（a）具有约束力的协议.每一持有人（i）如果是自然人，则达到执行本协议的法定年龄，并在法律上有资格这样做；（ii）如果不是自然人，则是（a）根据其组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司、有限责任公司、公司或合伙企业，以及（b）拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。非自然人的每一持有人执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，均已获得该持有人所采取的一切必要的公司、有限责任或合伙行动（如适用）的正式授权。本协议假定由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成每一持有人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该持有人强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。

（b）股份所有权.截至本协议签署之日，每个持有人对该持有人向美国证券交易委员会提交的文件中所述的涵盖投票股份的类型和数量拥有实益所有权，是该等涵盖投票股份的合法所有者，有权投票或导致该等涵盖投票

B-3

将投票的股份，并对该等有担保的投票股份拥有良好和有效的所有权，不存在任何和所有质押、抵押、产权负担、费用、代理、投票协议、留置权、不利债权、期权、担保权益和任何性质或种类的要求，但本协议、适用的证券法或现有组织文件规定的要求除外，自本协议之日起生效。

（c）没有冲突.对于每一持单人执行本协议、履行其在本协议下的义务或由其完成本协议所设想的交易，无需向任何政府当局备案或通知，也无需任何其他人的同意、批准、授权或许可。每一持单人执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易，均不得（i）与该持单人的公司注册证书、章程或其他类似组织文件（如适用）相冲突或导致任何违反，（ii）导致或导致，违反或违反该持有人作为一方或该持有人或任何涵盖的投票股份可能受其约束的任何合同或义务的任何条款或义务或违约，或（iii）违反任何适用的法律或命令，但（i）至（iii）条中的任何前述规定除外，因为合理地预计不会损害该持有人在任何重大方面履行其在本协议下的义务的能力。

（d）没有不一致的协议.各持有人在此承诺并同意，除本协议外，该持有人（i）未就所涵盖的投票股份订立任何与该持有人根据本协议承担的义务不一致的投票协议或投票信托，（ii）未授予代理人，有关所涵盖的投票股份的同意书或授权书，以及（iii）没有订立任何协议或明知而采取任何行动，以使本协议所载该持有人的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止该持有人履行其在本协议下的任何重大义务的效果。各持有人进一步订立契约并同意，该持有人特此撤销持有人先前就任何已涵盖的投票股份授予的任何代理，且除本协议规定外，持有人不得就任何持有人的任何已涵盖的投票股份直接或间接授予任何人任何代理（可撤销或不可撤销）、授权书或其他授权。

4. 杂项.

（a）终止.尽管本协议有任何相反的规定，本协议应自动终止，公司、买方各方或任何持有人均不得在（i）公司、买方各方和持有人相互书面同意、（ii）生效时间（在生效时间或之前各方履行本协议项下要求履行的义务之后）最早发生时，在本协议项下的任何权利或义务，（iii）根据合并协议的条款终止合并协议的日期，或（iv）在向公司发出有关持有人已决定进行或建议进行替代交易的通知后的时间。

（b）约束效力；转让.本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议及本协议各方的所有义务不得在任何时间由任何该等方转让、转让或转授，任何所谓的未经该等同意的转让、转让或转授均属无效从头算起.

（c）第三方.本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得在任何非本协议或其一方的人或该等一方的继承人或允许的受让人身上产生任何权利，或被视为已为其利益而签署。

（d）管辖法律；管辖权.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。任何仲裁、司法或行政行为、索赔、评估、诉讼或程序（公共或私人）或政府程序（一项“行动“）因本协议而产生或与本协议有关的，应由特拉华州衡平法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，由特拉华州境内的任何州或联邦法院）审理和裁定（”特定法院”).本协议每一方特此（i）就本协议任何一方提出的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，提交任何特定法院的专属管辖权

B-4

（ii）不可撤销地放弃，并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院地提起、诉讼地点不当或本协议或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行的任何主张。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中以其本人或其财产的名义送达传票和投诉以及任何其他程序，方法是通过隔夜快递将此种程序的副本按《公约》所列或提及的适用地址交付给该方第5（g）款）.这里面什么都没有第5（d）款）应影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式为法律程序服务的权利。

（e）放弃陪审团审判.在此，每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议直接或间接产生、根据或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（i）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和证明第5（e）节）.

（f）释义.本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）任何使用的代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）术语“包括”（以及具有相关含义的“包括”）在每种情况下应被视为后面有“但不限于”等词，除非前面有否定的谓词；（iii）词语“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein和“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（iv）“或”一词是指“和/或”。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（g）通告.本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）通过电子邮件或其他电子方式，并附有收到的肯定确认书，（iii）发送后一个工作日，如果是通过信誉良好、国家认可的国际隔夜快递服务发送，或（iv）邮寄后五（5）个工作日，如果是通过挂号或挂号邮件发送，则已预付并要求回执，在每一种情况下，在以下地址（或在由类似通知指明的一方当事人的其他地址）向适用的一方当事人：


如果对买方当事人或任何持有人： HOFV控股有限责任公司莱克伍德大道12214号唐尼，加利福尼亚州 90242 阿顿：理查德-克莱因；杰里-布朗邮箱：rklein@industrialrealtygroup.com； jbrown@fms-law.com			附一份副本（不构成通知）以： Bryan Cave Leighton Paisner LLP 大西洋中心一号，十四楼 1201 W. Peachtree St.，NW 佐治亚州亚特兰大30309 关注：里克-米勒；Amy TaylorTERM0-威尔逊邮箱：rick.miller@bclplaw.com； amy.wilson@bclplaw.com

B-5


If to the company： Hall of Fame度假村和娱乐公司 2014 Champions Gateway，Suite 100 俄亥俄州广州44708 Attn：Michael Crawford；Tim Kelly 邮箱：michael.crawford@HOFVillage.com； tim.kelly@HOFVillage.com			附一份副本（不构成通知）以： Hunton Andrews Kurth LLP 宾夕法尼亚大道西北2200号华盛顿特区20037 Attn：Steven Patterson；J.A.格拉库姆邮箱：spatterson@huntonAK.com； j.a.glaccum@huntonAK.com

（h）修订及豁免.本协议的任何条款可以修改，只有在公司、买方各方和每一持有人书面同意的情况下，才可以（一般地或在特定情况下，以及追溯性或前瞻性地）放弃遵守本协议的任何条款。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

（一）可分割性.如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定在任何相关司法管辖区无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在该司法管辖区可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

（j）具体表现.各持有人承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并申明，如果持有人违反本协议，金钱损害赔偿将是不充分的，公司在法律上将没有充分的补救措施，并同意在该持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，公司有权获得一项禁令或限制令，以防止任何持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或在股权上可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。

（k）费用.每一方应负责各自与订立本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括投资银行家、会计师和大律师的费用和开支）；但如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，任何此类诉讼中的非胜诉方将支付其自己的费用和胜诉方合理承担的合理记录在案的自付费用，包括合理的律师费和费用。

（l）没有合伙、代理或合资企业.本协议旨在建立持有人、买方各方和公司之间的合同关系，并不旨在建立、也不会在本协议各方之间建立任何代理、合伙、合资或任何类似关系。本协议中的任何内容均不应被视为授予公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与任何涵盖的投票股份有关的所有权。

（m）进一步保证.每一方应另一方的请求并在不作进一步考虑的情况下，应不时签署和交付额外文件，并采取合理必要或可取的所有进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

B-6

（n）整个协议.本协议（连同合并协议在本协议所述范围内）构成各方对本协议标的的充分、完整的理解和约定，明确解除各方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头协议；提供了、为免生疑问，上述情况不影响各方在合并协议或由此设想的任何附属协议下的权利和义务。

（o）对口单位；传真.本协议可以两个或两个以上的对应方以传真或电子签字或以便携式文件格式的电子邮件方式签署和交付，每一份应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

B-7

在哪里作证、截至上述首次写入之日，各方已签署本表决协议。


			HOFV控股有限责任公司

			签名：			/s/斯图尔特·利希特
			姓名：			斯图尔特·利希特
			职位：			总裁

			OMAHA MERGER SUB，INC。

			签名：			/s/斯图尔特·利希特
			姓名：			斯图尔特·利希特
			职位：			总裁

			名人堂度假村及娱乐公司

			签名：			/s/Michael Crawford
			姓名：			Michael Crawford
			职位：			总裁兼首席执行官

{投票协议签署页}

B-8

持有人:


美国资本中心有限责任公司

签名：			/s/理查德·克莱因
姓名：			理查德·克莱因
职位：			首席财务官
涵盖投票权股份数目：18,521

CH Capital Lending，LLC

By：Holdings SPE Manager，LLC，its Manager

签名：			/s/理查德·克莱因
姓名：			理查德·克莱因
职位：			首席财务官
涵盖投票权股份数目：751,168

HOF村有限责任公司

签名：
姓名：
职位：
涵盖投票权股份数目：683,083

IRG，LLC

签名：			/s/斯图尔特·利希特
姓名：			斯图尔特·利希特
职位：			总裁
有投票权股份数目：15,950股

			/s/斯图尔特·利希特
姓名：			斯图尔特·利希特
涵盖投票权股份数目：9,090

中西部贷款人基金有限责任公司

签名：			/s/斯图尔特·利希特
姓名：			斯图尔特·利希特
职位：			总裁
涵盖投票权股份数目：5,681

{投票协议签署页}

B-9

附件c

韦德布什证券公司。

142西57^第街道

12^第楼层

纽约，NY 10019

2025年5月7日

Hall of Fame度假娱乐公司董事会特别委员会

2014 Champions Gateway，Suite 100

俄亥俄州广州44708

特别委员会成员：

贵公司已要求Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”或“我们”）就在母公司（定义见下文）的全资子公司Omaha Merger Sub，Inc.（定义见“Merger Sub”）与公司合并（“合并”）并并入公司的拟议合并（“合并”）中，从财务角度来看，将支付给Hall of Fame度假村& Entertainment Company（“HOFV”或“公司”）非关联投票股份持有人（定义见下文）的每股价格的公平性发表意见，据此，合并子公司的单独公司存在将终止，公司将作为母公司的全资子公司成为合并中的存续公司。如规定并得到更全面描述的那样，在公司与HOFV Holdings，LLC（“母公司”）、Merger Sub以及仅为其中规定的目的，CH Capital Lending，LLC（“合并协议”）之间的合并协议和计划中，公司每股面值0.0001美元的已发行普通股（“公司普通股”），而不是拥有的公司股份或异议公司股份，将被注销并自动转换为收取每股0.90美元的权利（“每股价格”），以现金方式支付给持有人，不计利息。如本文所用和合并协议中所定义，“无关联投票权股份”是指未由母公司或其关联公司直接或间接拥有的公司普通股股份。此处使用的大写术语具有合并协议中赋予的各自含义。

Wedbush担任HOFV董事会特别委员会的财务顾问，而不是与此次合并有关的任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售和各种其他目的的估值有关的业务的估值。作为金融服务行业的专家，我们对房地产相关公司的估值有经验，也有知识。

我们仅代表HOFV董事会特别委员会发表此意见，并将从HOFV收取我们服务的费用。我们的一部分费用将在提出这一意见时支付，很大一部分取决于合并的成功完成。此外，HOFV已同意向我们偿还合理的自付费用，并赔偿我们因我们的聘用而产生的某些责任。

请注意，在本函发布日期之前的两年内，Wedbush已向HOFV提供投资银行服务，对此我们已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括就市场发售担任HOFV的顾问和销售代理，并附上日期为2021年9月23日的聘书，以及日期为2023年10月6日和2024年4月8日的修订，在2022年11月至2023年8月期间为公司提供与金库相关的服务，其中包括根据HOFV管理层的指示将公司的短期现金投资于流动性强的短期美国国债，并于2023年3月1日与HOFV的子公司HOF Village Newco，LLC（“HOFVN”）签订服务协议，包括与确保HOFVN的Hall of Fame村庄财产的冠名权合作伙伴（s）相关的咨询服务，此外还可寻求贷款信贷，前提是HOFVN会提出要求（未发生与该协议相关的交易）。我们可能在未来向HOFV、母公司或其各自的关联公司提供投资银行和财务顾问服务，并就此类服务获得补偿。

在达成我们的意见时，我们（其中包括）：（1）审阅日期为2024年10月18日、2024年10月23日、2024年11月1日、2024年11月7日、2024年11月12日、2024年11月25日、2024年12月1日、2025年3月30日、2025年4月25日、2025年4月29日、2025年4月30日、2025年5月2日、2025年5月3日的合并协议草案，

C-1

和2025年5月7日，我们假设合并协议不会发生对我们的分析具有重大意义的变化；（2）审查了有关公司及其经营所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；（3）审查了公司普通股和我们认为相关的其他公司的某些公开交易证券的当前和/或历史市场价格；（4）审查并比较了我们认为在某些方面全部或部分相似的其他公司的某些公开可用的财务和其他信息，（5）审查与公司有关的某些非公开业务和财务信息；（6）审查公司、HOFVN、HFAKOH001 LLC、CH Capital Lending，LLC和Stuart Lichter于2025年4月17日签署的租赁重组意向书，（7）在特别委员会的指示下，审查并依赖公司编制的与公司业务和财务前景有关的某些内部财务预测，以供我们发表意见和分析；（8）审查某些内部信息，主要是财务性质的信息，包括公司提供给我们的财务和运营数据，并经公司管理层认可为合理，供我们在意见和分析中使用；（9）在可公开获得的范围内，考虑了我们认为在某些方面与公司全部或部分相似的娱乐、酒店和其他行业公司的选定近期业务合并和交易指标的财务条款，以及与合并相关的财务条款；（10）就拟议交易和其他相关事项向特别委员会的顾问团队和外部法律顾问进行了查询和讨论。此外，我们与公司管理层的某些成员就合并的某些方面进行了讨论，并与公司管理层的某些成员就公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营、合并对公司财务状况和未来前景的影响以及我们认为对我们的调查有必要或适当的某些其他事项进行了讨论。除上述情况外，我们还进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为适当的其他金融、经济和市场标准，以得出我们的意见。

在提出本意见时，我们假设并依赖于所有公开可得或由公司向我们提供或与我们讨论或由我们或为我们以其他方式审查的财务和其他信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据我们与公司的聘书，我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有对任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行或被提供任何估值或评估，也没有对母公司或公司的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据与破产、无力偿债或类似事项相关的任何州或联邦法律评估公司或母公司或其各自子公司的偿付能力或公允价值（或合并协议对其的影响）。我们没有被要求提供，也没有进行任何第三方拉票潜在投资者进入公司。在依赖向我们提供或与我们讨论过或经我们审查过的财务预测时，我们在征得您同意的情况下假设这些预测是根据反映公司管理层对公司预期未来经营业绩和财务状况的当前最佳估计和判断的假设合理编制的。我们不对此类分析或预测或它们所依据的假设发表任何看法。此外，我们假设母公司或其关联公司向公司提供的任何临时融资将按照公司管理层描述的条款和时间框架进行。我们不是法律、监管或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们不是美国公认会计原则的专家。我们还在未经独立核实的情况下，依赖于母公司和公司在合并协议中作出的陈述和保证的准确性和完整性，而不考虑披露时间表中可能规定的任何资格或例外情况，截至本协议日期，其副本可能不完整，以及提供给我们的信息。此外，我们假设合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何对我们的分析具有重要意义的条款或条件。我们还假设合并将有资格获得合并协议所设想的预期税务处理。我们进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对母公司或公司或对合并的预期利益产生任何不利影响，或在其他方面对我们的分析或意见具有意义。

公司管理层已告知我们，并且在贵公司的指导下，我们依赖并假设：（1）公司自成立以来一直遭受经营亏损，（2）公司自成立以来没有正的经营收入，主要通过出售公司普通股股票和通过多次融资为其经营提供资金，（3）公司有大量债务本金将于

C-2

未来十二个月不确定是否能够融资，（4）公司预计无法以公司可接受的条款筹集额外融资，（5）公司的经营亏损和负经营现金流将持续到可预见的未来，并已要求公司探索战略替代方案，包括但不限于公司解散或清盘以及清算其资产，以及（6）在没有合并或其他出售或融资交易的情况下，该公司除了解散、结束事务、清算资产之外，没有任何商业上合理的选择。

在得出我们在此项下的结论时，（1）我们没有依赖于以持续经营为基础的公司贴现现金流分析，因为，正如您建议我们并指示我们假设的那样，在没有合并或其他出售或融资交易的情况下，除了解散、结束其事务和清算其资产之外，公司将没有任何商业上合理的选择，并且（2）虽然我们进行了审查，但我们没有仅仅依赖于其他交易的公开财务条款或对其他公开交易股本证券的公司的审查，由于上述除了解散和联合之外缺乏战略替代方案，缺乏历史和未来的正经营现金流等原因。

我们的意见是基于金融、经济、市场和其他可能存在的条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应该理解，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。我们的意见仅限于将支付给持有无关联表决权股份的公司股东的每股价格的公平性，我们对将支付给任何类别证券的持有人、债权人、可转换为公司普通股的认股权证持有人或有权根据其各自的认股权证协议或公司其他支持者或就公司参与合并的基本决定、合并相对于公司可能存在的任何替代业务战略的相对优点，或公司可能探索的任何其他交易的影响收取每股价格或其他对价。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于合并中的每股价格的任何补偿的金额或性质，或任何此类补偿的公平性，我们不发表任何意见。对于公司普通股在未来任何时间的交易价格，我们在此不发表任何意见。

在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司以及我们可能拥有财务权益的投资基金可能会收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易或以其他方式进行交易、债务、股权以及公司、母公司或任何其他实体的其他证券和金融工具（包括贷款和其他义务），或对其进行投资。

这一意见是Wedbush的一个公平委员会根据FINRA规则5150的要求批准的。我们的咨询服务和此处所表达的意见仅供HOFV董事会特别委员会（以其本身的身份）就其对合并的评估提供信息，不得被任何第三方依赖或用于任何其他目的。我们的意见无意也不构成向公司、HOFV董事会特别委员会的任何成员或公司的任何股东就该成员应如何就与合并有关的任何事项或其他事项投票或采取行动提出建议。除我们事先书面认可外，不得出于任何目的向任何第三方披露、提及或传达（全部或部分）本意见。本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面批准，不得以其他方式公开披露。

基于并受制于上述假设、资格和限制、我们上述工作以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本协议签署之日，根据合并协议在合并中持有非关联表决权股份的公司股东将收到的每股价格，从财务角度来看，对截至本协议签署之日的这些持有人来说是公平的。


			非常真正属于你，

			韦德布什证券公司。

						/s/伯克登普西
			签名：			Burke Dempsey执行副总裁，
						投资银行和资本市场主管

C-3

过去五年的物质职业、职务、办公室或就业情况（除另有说明外均在现职任职五年及以上）

Lichter先生是Merger Sub自成立以来的董事会成员，并自Parent成立以来担任总裁。Lichter先生还是IRG Canton Village Member，LLC、IRG Canton Village Manager，LLC、CH Capital Lending，LLC、Midwest Lender Fund，LLC（自2022年4月起）、IRG，LLC和ADC Ohio Manager，LLC（一家特拉华州有限责任公司）的总裁以及美国资本中心有限责任公司的经理。Lichter先生是IRG的总裁兼董事会主席。

Richard H. Klein

Klein先生是Merger Sub自成立以来的董事会成员，并自成立以来担任Parent的秘书和财务主管。Klein先生还担任IRG Canton Village Member，LLC、IRG Canton Village Manager，LLC、CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC和ADC Ohio Manager，LLC（一家特拉华州有限责任公司）的首席财务官以及美国资本中心，LLC的经理。Klein先生是IRG的首席财务官。