附件 10.1

租赁终止协议

和修正

本租赁终止协议及修订（本“协议”）由特拉华州有限责任公司BAYSIDE AREA DEVELOPMENT，LLC（“业主”）与特拉华州公司UNITY BIOTECHNOLOGY，INC.（“租户”）于2025年9月24日（“生效日期”）订立。

R E C I T A L S：

A.业主和租户是日期为2019年2月29日的租约（“租约”）的当事人，据此，租户目前租赁约62,655平方英尺的可出租空间（“处所”），包括位于285E. Grand Avenue，South San Francisco，加利福尼亚州 94080的建筑物（“建筑物”）的全部可出租面积。

B.截至生效日期，特拉华州公司Initial Therapeutics，Inc.（“转租人”）目前根据日期为2022年5月24日的某些转租（“原始转租”）在转租人和租户（作为转租人）之间（经日期为2023年9月14日的转租的某些第一修正案（“转租第一修正案”）在租户和转租人之间进行修订，从租户（作为转租人）转租部分处所（“转租处所”，更具体地在其中规定）。原转租与转租第一修正案统称为“现有转租”。业主根据业主、租户及转租人于2022年6月29日签署的转租协议的若干同意书，同意现有转租，并经业主、租户及转租人于2023年9月26日签署的转租协议同意书的若干第一修正案（统称“现有转租同意书”）修订。

C.截至生效日期，特拉华州公司Nine Square Therapeutics Corporation，Inc.（“分租客”）目前根据分租客和分租客（作为分租客）之间日期为2022年5月24日的某些分租（“原始分租”）向分租客（作为分租客）分租部分处所（“分租处所”，更具体地载于其中），并经分租客和分租客之间日期为2023年9月14日的分租的某些第一修正案（“分租客第一修正案”）修订。原转租与转租第一修正案统称为“现有转租”。业主根据业主、租客、转租客及转租客于2022年6月30日签署并经业主、租客、转租客及转租客于2023年9月26日签署并经其于2023年9月26日签署的转租协议同意书的若干第一修正案（统称“转租的现有同意书”）修订的转租协议的若干同意书，同意现有转租。

D.租户和房东希望订立本协议，以便（i）终止租约并按本协议规定规定租户释放房东；以及（ii）修订租约的某些条款，所有条款均按下文规定。除非本协议另有明确规定，本协议中使用的每一大写术语应具有与租赁、现有转租或现有转租（如适用）中赋予该术语相同的各自含义。

A G R E E M E N T：

现据此，考虑到上述陈述及下文所载的条件和契诺，并为下文所列的其他考虑，兹确认其收悉及充分性，业主和承租人特此约定如下。

 

-1-

1.终止租约。该租赁的租期现定于2029年12月31日（“原到期日”）届满。尽管有上述规定，租赁自2026年3月31日（“终止日期”）晚上11时59分起终止，不再具有任何效力或效力；但尽管本协议有任何相反规定，在本协议相互签署和交付后，业主有权根据业主的选择，在至少提前三十（30）天向租户发出书面通知后，根据本协议加速并指定更早的终止日期。

2.支付租金的义务。自本协议生效之日起至终止日期（包括终止日期），租户仍有义务并应继续根据租约条款支付基本租金、租户的直接费用份额以及应付给房东的所有其他额外租金金额（如有）；但租户全额支付预付租金（定义见下文）应履行在该期间（包括任何拖欠期间）支付基本租金、租户的直接费用份额以及应付给房东的所有其他额外租金金额（如有）的义务，正如下文第4（a）节更具体阐述的那样。

3.移交房地；规定移交条件；选择性提前移交。

（a）交出处所；规定的交出条件。承租人特此同意在终止日期或之前腾出处所并交出并将其专属管有权交付予业主，而该等交出须根据租约所有适用的交出条款（“规定的交出条件”）完成，其中规定的交出条件，尽管租约中有任何规定，但应包括但不限于以下内容：（i）导致现有转租人腾出转租处所及现有转租人腾出转租处所；及（ii）根据租约第15条的条款交出，其中应包括但不限于，就处所的任何实验室区域而言，退役、收到适用法律要求的适用政府机构的书面关闭以及关闭或转让任何许可证和执照；但条件是，租户遵守本条第3（a）款的情况应在公司向业主证明所需检查人员曾到过处所并在没有重大问题的情况下检查处所的日期已被视为完全，从而预计将发出最终认证（并且在未决问题仍然存在的情况下，租户应向业主承担基本租金的责任，额外租金及根据租约条款于该等证明日期（包括该日期）之前应付予业主的所有其他款项）。

（b）选择性提前退保。尽管如此，且在不修改或加速终止日期的情况下，租户希望在当前租赁期限的剩余时间内，直至并包括该终止日期，腾空和放弃处所并从中停止开展业务运营。对此，各方当事人特此确认并约定如下：

i）在生效日期后，承租人须获准如此腾空及放弃处所，并自该处停止进行业务营运，而承租人的任何该等休假、放弃及停止业务营运，不得构成承租人根据原租约第19.1.3条所作出的违约事件（及为澄清之目的，否则该租约须保持完全有效[经本协议修订]，而终止日期仍须按上文第1节所述发生）；

ii）在租客向业主提供书面通知（“提前退租通知”）后三（3）个营业日内，租客已如此腾空并放弃处所，而该通知可以电子方式发送，业主须对处所进行演练，以检查该通知，以确认满足规定的退租条件，并与此相关：（a）如业主确认租客已如此腾空并放弃，并满足规定的退租条件，则业主须迅速向租客提供书面通知（“提前退租确认通知”）确认，该通知可以电子方式发送（如，然而，业主合理地确定所规定的退保条件未获满足，则业主须向租户提供书面通知，而该通知可以电子方式发送，连同对适用问题的合理描述，在此情况下，经更正后，租户可根据本协议再次着手向业主交付新的提前退保通知）；（b）自租户收到业主的提前退保确认通知之日（“提前退保确认日”）起及之后，只要租户或其任何代理人、雇员、承建商，被许可方或受邀方此后不进入房地和/或项目，各方特此确认并同意如下：

 

-2-

（1）承租人没有义务履行原租约第7.1节定义和规定的承租人修缮义务（包括但不限于没有义务维持原租约第7.2节定义和规定的任何服务合同），与此相关，业主没有义务履行原租约第7.4节定义和规定的业主修缮义务）；

（2）承租人无须携带原租约第10.3条所列承租人保险范围的保单（但如承租人或其任何代理人、雇员、承建商、持牌人或受邀人希望在提早交还确认日期后进入处所，则须再次要求承租人携带承租人根据租约在该等进入日期及期间所需的所有保险范围[并向业主提供同样的证据]）；

（3）就原租约第10.1节而言，承租人没有义务就任何索赔、损失、费用、损坏、伤害、费用和由“处所内、处所内或有关处所的任何因由”引起或引起的责任向业主作出赔偿（但条件是，承租人在租约终止后明确存续的其他赔偿义务应继续有效，但须遵守本协议的条款和条件，包括但不限于下文第5、6和7条）；和

（4）业主或租客均无须因原租约第11条及/或13条（视属何情况而定）下的任何损害、破坏、谴责或占用而有义务根据租约（经特此修订）进行任何修复工程。

4.对房东的对价；预付租金；出售票据。作为房东执行本协议的对价，并作为本协议生效的条件，房东和租客在此约定如下：

（a）尽管租约中有任何相反的规定，但在承租人执行和交付本协议的同时，承租人须不可撤销和无条件地向业主支付3,646，000.72美元（“预付租金”），预付租金应构成承租人在2025年6月1日（追溯适用）至包括原终止日期（“预付租金期间”）期间根据租约到期的所有其他额外租金（如有）的不可撤销、绝对和无条件的预付基本租金、承租人的直接费用份额。业主和租户承认并同意如下：（a）在租户执行和交付本协议的同时，租户应向业主支付一部分预付租金，金额为2,750，000.00美元（“预付租金”）；（b）根据原始租约第21条，业主是硅谷银行（“银行”）签发的面额为896,000.72美元的信用证（“信用证”）下的受益人，作为租户充分和忠实履行其在本租约下的所有义务的保障，并与此相关：（1）在承租人签署并交付本协议后合理可能的情况下尽快，并为满足承租人立即支付超过预付租金的剩余预付租金的义务，房东有权根据租约条款立即提取全部信用证，及将业主实际收到的信用证的全部收益用作预付租金的进一步部分付款；（2）承租人不可撤销及无条件地放弃根据租约或适用法律可能须反对或以其他方式阻碍业主提取信用证的任何及所有权利；及（3）承租人进一步同意就业主在信用证上的提款与业主全面合作，并进一步同意签立业主或银行要求的与任何该等提款有关的任何文件。尽管租约中有任何相反的规定，但由于适用预付租金付款和信用证收益以支付本协议规定的预付租金，（a）预付租金应被视为房东在申请预付租金付款和/或信用证时已全部赚取

 

-3-

信贷收益，（b）预付租金须为向业主作出的最终及绝对付款，在任何情况下均不可退还租户（包括但不限于如业主根据上文第1条加快终止日期），（c）业主无须向租户退还预付租金付款或业主应用于预付租金的信用证收益的任何部分，（d）租户特此永久及不可撤销地放弃并解除任何及所有返还预付租金付款的权利，业主目前根据租约持有的信用证或信用证的任何收益，及（e）承租人没有义务在根据上述提款后向业主交付任何补充L-C金额（或替换信用证）。Tenant进一步承认并同意，Tenant支付预付租金的义务在本协议中得到了充分和明确的规定，并且Tenant放弃了《加利福尼亚民法典》第1950.8节的利益和保护。租户还无条件和不可撤销地放弃和解除租户根据《加利福尼亚民法典》第1951.7条就预付租金付款、信用证或信用证收益可能拥有的任何权利或索赔，包括但不限于根据第1951.7（c）条或现行或下文有效的任何其他类似法律、法规或条例要求通知的任何权利。如业主因任何理由不能或不愿意在业主向租户发出有关该等不能或不能提款的书面通知（“信用证提款失败通知”）后三（3）个营业日届满后全部或部分提取信用证，承租人须立即以电汇即时可用资金（“替代现金终止付款”）的方式向业主支付预付租金的全部剩余金额（减去预付租金付款和业主实际收到的信用证的任何收益），并在业主收到全部适用的替代现金终止付款后，在导致适用的基础金额的任何双重追回的范围内，业主无权也没有对信用证和/或其任何收益的进一步权利。如果租户在租户收到信用证提款失败通知后三（3）个工作日内未能及时支付替代现金终止付款，则房东可宣布租赁项下的重大且无法治愈的违约事件（不需要租赁条款可能要求的任何额外通知或补救期）；和

（b）租户须在执行本协议的同时，向业主交付一份已签立的售货单（以本协议所附的附件 A形式），将截至售货单所提述的生效日期的现有家具、固定装置和设备、视听设备、保安、电缆和其他物品的范围，以一美元（1.00美元）的价格转达给业主。

5.当事人相互解除责任。除业主或承租人根据本协议（视属何情况而定）承担的任何义务、义务及权利外，以及除下文第6及7条另有规定外，自终止日期（或任何较早的提前退保确认日期[作为终止日期的较早替代方案]起生效，除非承租人或其任何代理人、雇员、承建商、持牌人或受邀人其后进入处所和/或项目，在此情况下，该提述仍为终止日期）：

（a）业主及租客（视属何情况而定）须获完全无条件解除及解除其各自因租赁条文（包括有关处所）而产生或有关的责任，具体包括但不限于（1）_任何租客可能有权审核或审查业主的簿册或记录，或对根据租赁向租客开票的任何直接开支提出异议，及（2）业主有权获得任何基本租金、租客应分担的直接开支及/或任何其他额外租金；及

（b）本协议须全面及最终解决租户及业主（视属何情况而定）的所有要求、收费、索偿、帐目或任何性质的诉讼因由，包括但不限于因业主或租户（视属何情况而定）在租约下的义务（以及就业主与租户之间而言，仅就现有转租及/或现有转租而可能产生或与之有关的已知及未知的索偿及诉讼因由。

 

-4-

租户和房东各自明确放弃加利福尼亚民法典第1542条的规定，该条规定：

“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”

租户及业主各自承认已就上述豁免收到法律顾问的意见，并理解其中的条款。

6.租户的陈述。承租人向业主声明（a）截至本协议日期，除现有转租及现有转租外，承租人并无转让或转租其于租赁或处所的全部或任何部分权益；（b）任何其他人、商号或实体在租赁中均无任何权利、所有权或权益；（c）承租人拥有订立本协议及在未经任何人、商号或实体同意的情况下终止租赁的完全权利、法定权力及实际权力；及（d）承租人拥有完全权利，法律权力和实际权限，以约束租户与本协议的条款和条件。承租人还向业主表示，截至本协议日期，据其所知，并无任何机械师的留置权或其他留置权因承租人、其前任、承包人、代理人、雇员、继承人或受让人的任何作为或不作为而对全部或任何部分的处所构成担保，且截至终止日期，亦不存在任何此类留置权或其他留置权。尽管租约已终止，并已解除本条所规定的法律责任，但本条第6款所列的申述在终止日期后仍然有效，租客须就任何不准确或任何违反该等申述的行为向业主承担法律责任。

7.持续责任。尽管本协议规定了租约的终止和责任解除，但除本协议另有明文规定外，租户和房东（视情况而定）各自仍应承担以下责任：（i）就其在终止日期之前的租赁期间，（或任何较早的提前退租确认日期[作为终止日期的较早替代方案]，除非租户或其任何代理人、雇员、承包商、被许可人或受邀人在此后进入处所和/或项目，在这种情况下，该提及仍应为终止日期），履行其各自在租约下的所有义务以及以其他方式明确在租约终止后仍然有效的所有各自义务（条件是，如上文第4（a）节更具体规定，房东收到预付租金应满足租户支付基本租金、租户分担的直接费用以及租约下所有其他额外租金金额（如有）的财务义务）；（ii）租户根据下文第9和10节承担的义务。业主应享有与租赁中规定的义务有关的所有权利和补救措施，包括但不限于与承租人根据下文第8条承担的义务有关的法律和/或公平方面的所有权利和补救措施。如果承租人（和/或现有分租人和/或现有分租人）在终止日期后保留对处所或其任何部分的管有权，则适用租约第16条的规定。

8.新的公司考虑。作为订立本协议对房东的额外对价，租户特此确认并同意如下：（i）如果租户（或租户的继任者）从租户截至生效日期现有和拥有的公司资产（包括知识产权、许可证或截至生效日期租户资产负债表上反映的任何其他资产）的货币化（包括但不限于资本注入、贷款收益和/或资产的直接货币化）中获得任何现金对价（包括通过发行股权或其他证券），在自生效日期开始并持续至并包括终止日期后二十四（24）个月的期间内，业主有权收取相当于租户收到的截至生效日期已支付给或应计给租户股东的现金对价价值的百分之二十五（25%）的金额（但在任何情况下均不得超过26,875，959.00美元的总金额，该总金额上限应减少相当于已收到的预付租金的任何金额之和的金额

 

-5-

由业主根据上文第5（a）条），承租人须在承租人完成任何该等交易后三十（30）天内以现金向业主支付该金额；及（ii）与此有关：（a）承租人须在承租人完成任何该等交易后十（10）个营业日内向业主提供任何该等货币化事件的书面通知；及（b）经要求，业主有权在商业上合理的保密协议签立时，审查或审核为核实收益及遵守本条第8条而合理需要的证明文件。尽管本协议有任何规定，租户在本第8条下的义务和房东的权利在本协议下的租约终止后仍然有效。

9.现有转租L-C.尽管租约中有任何规定，但现有转租和/或本协议，如业主与租户之间，作为订立本协议的业主的额外对价：（i）租户特此将租户的所有权利、所有权和利息转让给租户根据现有转租（“转租L-C”）定义的信用证可能提取并目前由现有转租人持有的任何收益；（ii）如果租户有权根据转租L-C提取任何收益（即，在根据该协议发生任何提取条件的情况下，包括但不限于，现有转租承租人在现有转租下的任何违约），承租人应（a）迅速通知业主，（b）作出一切商业上合理、勤勉和善意的努力，以便根据转租L-C（任何该等收益，“转租L-C收益”）如此提取该等收益，以及（b）将转租L-C收益交付业主。关于上述情况，租户在此永久放弃和解除其在如此提取的任何转租L-C收益中的所有权利、所有权和权益，并同意业主没有义务向租户返还任何金额（和/或通过任何未来的租赁和缓解努力抵消转租L-C收益的任何金额）。此外，在承租人提取任何此类转租LC收益之前和/或同时，承租人特此同意此后签署可能需要或适当的进一步文件或文书，以实现上述收益转让的意图（视情况而定，与开证行的时间和单证要求有关）。如果租户因任何原因无法根据转租L-C提取任何收益和/或不存在任何事件或根据其发生的任何提取条件，租户不应违反本条款，本协议将不受影响。上述义务在终止日继续有效。

10.现有转租的终止费。作为订立本协议对业主的额外代价，租户在此确认并同意，租户（或租户的继任者）须与现有转租人订立任何提前终止协议，以在终止日期前终止现有转租，且在该终止包括任何终止费用和/或现有转租人就该终止向租户到期应付的其他终止对价的范围内，不包括转租L-C收益（“转租提前终止费”），则业主有权收取相当于该转租提前终止费的金额，承租人应在收到现有承租人的款项后十（10）天内以电汇方式向业主支付该款项。租客须向业主提供任何终止协议的副本，并须执行两（2）个营业日。前述义务在终止日继续有效。

11.同意。但协议（s）与作为本协议所附并纳入本协议的附件 B所附协议中的形式和内容基本相似，则业主明确同意、承认并同意现有转租和现有转租的提前终止，在本协议签立之日或前后执行各自的终止协议，且业主进一步同意、承认并同意该等各自终止的日期在租赁终止日期之前。

12.经纪人。业主和租户在此相互声明，他们没有与任何房地产经纪人或代理人就本协议的谈判进行交易，并且他们知道没有任何房地产经纪人或代理人有权就本协议收取佣金。每一方同意就据称因与任何房地产经纪人或代理人发生的任何由赔偿方、通过赔偿方或根据赔偿方发生的任何交易而欠下的任何租赁佣金或同等赔偿而向另一方作出的任何和所有索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、成本和费用（包括但不限于合理的律师费），对对方进行赔偿、辩护并使其免受损害。本第11条的条款应在终止日期后继续有效。

 

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13.保密。租户承认，本协议的条款和条件是为了房东的利益而保密的，租户不得以任何方式或方式向任何人披露，（除非在需要向租户的董事、高级职员、股东、顾问、顾问、顾问、财务、法律和空间规划顾问了解的基础上），未经房东事先书面同意，直接或间接；但是，如果法律或法院命令要求，租户可以披露本协议的条款和条件（包括但不限于，根据租户提交8-K表格或任何其他必要的SEC文件的要求）。承租人应对承租人或向其披露或提供本协议条款和条件的任何实体或个人违反本节作出的任何披露承担责任。业主对任何披露的同意，不应被视为业主放弃对任何未来披露的禁止。

14.律师费。如果合同双方或其法定代表人、继承人和受让人之间就本协议的任何条款或任何人与之相关的权利和义务发生任何争议，则该争议的胜诉一方除可能授予的其他救济外，有权追回与该争议有关的合理律师费和法律费用。

15.管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖和解释。

16.对口单位；签字。本协议可在对应方执行，每一方应视为正本，但这些对应方合并后应构成一份协议。以电传或电子邮件PDF格式传送的当事人签名应被视为构成原件，并可为所有目的依赖于对本协议的传递方具有约束力。当事人拟受以电传或电子邮件PDF格式传送的签字约束，知悉对方将依赖此类签字，并特此放弃对基于签字形式强制执行本协议条款的任何抗辩。

17.绑定效果。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人均有利，并具有约束力。

18.精华时间。时间是本协议和本协议所载条款的本质。

19.进一步保证。业主和租客在此同意签立可能需要或适当的进一步文件或文书，以执行本协议的意图。

20.自愿协议。双方已阅读本协议和本协议所载的相互释放，并根据律师的建议，自由和自愿地订立本协议。

[在以下页面上签名]

 

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作为证明，自上述日期和年份开始，业主和租户已签立本协议。

 

房东:						租户:
Bayside Area Development，LLC， a特拉华州有限责任公司						UNITY BIOTECHNOLOGY，INC.， a特拉华州公司
签名：		/s/Natalia De Michele				签名：		/s/克雷格·贾尔伯特
姓名：		Natalia De Michele				姓名：		克雷格·贾尔伯特
其：		高级副总裁				其：		总裁

 

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