VIA EDGAR
2025年7月30日
公司财务分部
技术办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
美利坚合众国
回复:PLDT Inc。
截至2024年12月31日财政年度表格20-F
2025年3月13日提交
档案编号001-03006
尊敬的先生/女士:
这是对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)于2025年6月25日就PLDT Inc.(“公司”)截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告(“2024表格20-F”)发出的评论信的回应。
为方便您,公司已将本回复函中的工作人员意见以斜体形式转载,并相应注明回复。本函中未另有定义的大写术语应具有2024表格20-F中规定的含义。
截至2024年12月31日财政年度表格20-F
经营和财务审查与前景
运营结果,第48页
1.
在未来提交的文件中,请修改以提供按分部提供的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、核心收入和电信核心收入的非国际财务报告准则计量的对账。还要确保您提供最直接可比的IFRS衡量标准,与所提供的每个调整后EBITDA利润率具有同等或更高的突出度。请参阅条例S-K第10(e)(1)(a)和(b)项。此外,请确保为您在表格6-K上的收益发布中提出的每个非国际财务报告准则措施提供量化对账。请参阅条例G的第100(a)(2)项。
回应:
公司承认并恭敬承诺提供(i)在未来申报中按分部基准提供的调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、核心收入和电信核心收入的非国际财务报告准则计量的对账,以及(ii)定量
对公司在表格6-K上的收益发布中提出的每一项非国际财务报告准则措施进行调节。此外,公司将提出最直接可比的国际财务报告准则措施,与提出的每一项调整后EBITDA利润率具有同等或更突出的重要性。
流动性和资本资源
融资要求,第73页
2.我们注意到贵公司的声明,认为您的可用现金,包括运营现金流,将提供充足的流动性,为您未来12个月的预计运营、投资、资本支出和偿债需求提供资金。在作出这一断言时,请解释贵公司对F-128页表格中所述的与现金和现金等价物以及短期投资的余额和您的历史运营现金流量相关的一年内到期的合同义务总额给予了什么考虑。
回应:
公司谨此提出,在评估公司流动资金的充足性时,并结合一年内到期的合同义务金额达1.68 475亿菲律宾比索,我们考虑了以下几点:
a)
截至2024年12月31日,现金及现金等价物为1,001.1亿菲律宾法郎。
b)
包括短期投资在内的一年内到期的金融资产截至2024年12月31日为512.64亿菲律宾比索。
c)
经营现金流入。截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度,经营活动产生的现金流量净额分别为817.31亿菲律宾比索、857.65亿菲律宾比索、7.62亿菲律宾比索,详见2024年合并财务报表第F-10页披露。2025年第一季度,经营活动产生的现金流量净额为245.45亿菲律宾比索,如2025年第一季度合并财务报表第F-7页所披露。
d)
截至2024年12月31日,经各自贷款银行董事会正式批准的可供PLDT接受的短期和长期贷款额度为1.388亿菲律宾比索。截至2024年12月31日,PLDT还有未提取的承诺贷款额度达2.58亿菲律宾比索。
正如F-126页所讨论的,作为我们流动性风险管理的一部分,我们定期评估我们的预计和实际现金流,包括我们的贷款到期情况,并不断评估金融市场的状况,以寻找寻求筹资举措的机会。这些活动可能包括银行贷款、出口信贷机构担保融资、债务资本和股权市场问题。
合并损益表,第F-7页
3.
请告诉我们贵公司的费用列报如何符合国际会计准则第1号第99至105段。在这方面,似乎您已经按功能和其他提出了某些费用类别,例如折旧和摊销以及互联成本,按性质。此外,根据您在附注5中的披露,销售和服务成本似乎可能不完整,因为它不包括为产生收入而需要产生的成本,例如薪酬和员工福利、互联成本以及某些资产的折旧和摊销。参考国际会计准则第1号第7、29至30A段和IG5段。
回应:
国际会计准则(IAS)1第99段“财务报表的列报”允许实体按职能或性质列报费用,以提供可靠和更相关的信息为准,第100段仅鼓励在综合损益表的正面列报此类信息。
PLDT认为,根据IAS 1第99段,按性质列报费用更为相关。折旧摊销、资产减值和互联成本在合并利润表面列示。其他费用根据其性质在综合损益表中汇总,这些费用的详细情况在F-55页的附注5中列示。在随后的备案中,我们将更新所做汇总的命名,以明确合并利润表表面的费用是根据这些费用的性质进行汇总的。“销售、一般和行政”将是“一般运营成本”,“销售和服务成本”将是“设备、配件和特定合同服务的成本”。
合并财务报表附注
注2。重大会计政策摘要
重大会计政策摘要
与客户的合同收入,F-31页
4.
您表示某些前期费用,例如激活和安装费用,将递延并在估计的平均客户关系期内确认为收入。我们从贵公司在F-43页的披露中注意到,贵公司对2023年平均客户关系期的重新评估导致某些类型的订户合同的摊销期缩短,范围为三至六年。请告诉我们,这一估计变化对与不可退还的预付费用相关的收入确认时间和金额产生了哪些影响(如果有的话)。在重大的范围内,在未来的申报中披露影响。请参阅IFRS 15第100、118、123和125段以及IAS 8第39段。
回应:
正如F-43页所披露,客户关系期估计的变化仅涉及用户合同的某个子集。这一估计变化导致在我们的2023年综合损益表中确认了与不可退还的安装和激活费相关的额外5600万菲律宾比索的收入。与我们的总收入相比,该金额并不重要,因此没有具体披露这一会计估计变更的影响。在重大的范围内,我们将在未来的文件中披露这一会计估计变更对收入的影响。
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如有任何问题或需要补充信息,请通过dyyu@pldt.com.ph、jadevenecia-fabul@pldt.com.ph或gdgarcia@pldt.com.ph与下列签署人联系。
感谢您的时间。
非常真正属于你,
/s/Danny Y. Yu
DANNY Y. YU
高级副总裁
和首席财务官