附件 4.3

礼来公司

根据

义齿第3.01节

, 2026

下列签署人，即印第安纳州公司（“公司”）的高级副总裁、财务主管以及公司融资和投资银行业务的Jon Haug，以及公司副总裁、公司证券负责人兼助理秘书Christopher Anderson，根据公司与作为受托人（“受托人”）的公司董事会日期为2025年8月12日的决议授权，公司与作为Citibank，N.A.继任者的德意志银行 Trust Company Americas（作为受托人）于1991年2月1日签署的契约第3.01节（“契约”），及公司风险管理委员会于2026年4月27日召开的会议记录（统称“董事会决议”），兹证明如下：

（i）特此成立六个系列的债务证券将根据契约发行。该等系列债务证券的名称应为（i）“2029年到期的4.150%票据”（“2029年票据”）、（ii）“2031年到期的4.375%票据”（“2031年票据”）、（iii）“2033年到期的4.650%票据”（“2033年票据”）、（iv）“2036年到期的4.850%票据”（“2036年票据”）、（v）“2056年到期的5.600%票据”（“2056年票据”）及（vi）“2066年到期的5.700%票据”（“2066年票据”，与2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据和2056年票据合称“票据”）。

（二）六个系列的说明应采用表格，并应有条款，分别载于附件A-1、附件A-2、附件A-3、附件A-4、附件A-5和附件A-6，附于本文件后。票据以记名证券方式发行，不得以不记名证券方式发行。

（iii）根据义齿可认证和交付的票据本金总额（根据义齿第3.04、3.05、3.06、4.03或10.04条在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外）的初始限额为（i）2029年票据的七亿五千万美元（750,000，000美元），（ii）2031年票据的十亿五亿美元（1,500，000,000美元），（iii）2033年票据的十亿二十亿五千万美元（1,250，000,000美元），（iv）2036年度票据的十亿五亿美元（1,500，000,000美元）；（v）2056年度票据的十亿七亿五千万美元（1,750，000,000美元）；及（vi）2066年度票据的十亿美元（1,000，000,000美元）；但公司可在任何时间发行与特定系列票据的条款相同的额外证券，但不包括适用于该等额外证券的原始发行日期及首个付息日。任何该等额外证券应与义齿下的适用系列票据构成单一系列证券。

（iv）2029年票据的本金应于2029年5月20日支付，2031年票据的本金应于2031年5月20日支付，2033年票据的本金应于2033年5月20日支付，2036年票据的本金应于2036年5月20日支付，2056年票据的本金应于2056年5月20日支付，2066年票据的本金应于2066年5月20日支付，在每种情况下，除非根据下文第（xi）条在该时间之前赎回。

（v）2029年票据按年利率4.150%计息，2031年票据按年利率4.375%计息，2033年票据按年利率4.650%计息，2036年票据按年利率4.850%计息，2056年票据按年利率5.600%计息，2066年票据按年利率5.700%计息，在每宗个案中，自2026年5月20日起。各系列票据的付息日为每年的5月20日和11月20日，自2026年11月20日起算。

（vi）利息须支付予票据（或任何前身证券）在紧接适用的利息支付日期前的常规记录日期（或如属违约利息，则按义齿第3.07条规定的方式）的营业结束时以其名义注册的人。各系列票据的“常规记录日期”为5月5日和11月5日（无论是否为营业日（定义见各系列票据））。

（vii）票据应以美元计价，应支付的金额应仅以美元支付。

（viii）公司须随时在纽约市曼哈顿自治市维持票据的付款地点。公司为此目的初步指定德意志银行信托公司Americas，在1 Columbus Circle，4th Floor，New York，New York 10019设有公司信托办事处。

（ix）受托人现就每一系列票据获委任为首次付款代理人及首次证券登记官。

（x）票据不得受任何偿债基金或类似条文规限，而任何票据持有人均无权促使公司根据持有人的选择赎回任何票据。

（xI）每一系列票据可由公司选择在任何时间按根据适用的系列票据和契约所载的条款和条件确定的赎回价格全部或部分赎回。此外，2029年票据、2031年票据、2033年票据及2036年票据须遵守Centessa特别强制赎回（定义见各适用系列票据），而该等赎回须适用于各适用系列票据所指明的条款。为免生疑问，须就一项Centessa特别强制赎回提供人员证明书。

 

2

（xii）票据应以以存托信托公司、作为存托人或其代名人的名义登记的全球证券的形式发行。代表票据的全球证券只能在义齿第3.05节第7段或第8段规定的情况下并根据义齿第3.05节交换为最终票据。

（十三）票据的最低面额应为两千美元（2000美元），超过该金额的任何整数倍为一千美元（1000美元）。

（xiv）义齿第12.02条适用于票据。

（十五）票据与公司所有其他无抵押及非次级债务享有同等地位及同等地位。

（xvi）公司不得就代扣代缴或扣除的任何税项、评税或政府押记向任何人（包括任何非美国人的持有人）就票据支付任何额外款项。

（十七）就《说明》而言，下列用语具有下列涵义：

（1）“已解除”是指公司将被视为已支付并解除由该系列证券所代表的全部债务和根据该系列证券承担的义务，而该系列证券被指明适用于第12.02条，并已履行该系列证券在该系列证券项下的所有义务（而受托人将在公司承担费用的情况下签署适当的文书，承认该义务），但（a）其持有人从该契约第12.02（q）（1）条所述信托基金收取的权利除外，在该等证券到期时支付该等证券的本金及利息（如有的话），（b）公司根据第3.05及3.06条（在适用于该系列证券的范围内）就该等证券承担的义务、义齿第12.02及5.02条及公司根据义齿第7.05条对受托人承担的义务，（c）任何系列证券持有人就其将收取本金、溢价（如有的话）及利息的货币或货币单位的权利，及（d）权利、权力、信托，受托人在本协议项下的职责及豁免，将在该等解除后继续有效。公司将补偿信托基金因对已存入的美国政府债务或外国政府证券（视情况而定）征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务支付的任何本金或利息而遭受的任何损失，并且在不违反义齿第7.05节规定的情况下，将赔偿受托人就任何此类损失向受托人提出的任何索赔。

（2）“利息支付日”，当用于任何证券时，是指该证券的分期利息的规定到期日。

（3）支付任何系列的注册证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据义齿第3.07条确定的日期。

 

3

（xviii）以下每一位签署人已阅读并理解义齿的条款，其中载列与票据的受托人认证和交付有关的契诺和条件，以及与交付本证书所遵守的合规性有关的契诺和条件，以及义齿中与此相关的所有定义。

（xix）以下每名签署人均已审查截至本协议日期或之前通过的有关票据的发行、执行、认证、交付和日期的董事会决议，以及他或她认为必要或适当的协议、公职人员证书、高级职员或公司其他代表的证书以及作为下文所表达意见的基础的其他文件、证书和公司或其他记录。

（xx）第（xviii）及（xix）段所述的审查或调查，足以令每名签署人就上述先决条件是否已根据义齿条款获遵守发表知情意见。

（xxi）以下每名签署人认为，公司根据截至本协议日期的命令所要求的发行及由受托人认证及交付票据的所有契诺及先决条件，均已根据契约条款获遵守，据此，公司已要求受托人认证及交付票据。

此处使用的未经定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

4

以下签署人已于上述首次载明的日期在此签署协议，以作为证明。

 

附件A-1

2029年到期4.150%票据的形式

礼来公司

4.150% 2029年到期票据

 

证号。[*]		CUSIP编号 532457 DK1
注册全球安全		ISIN号。US532457DK11

除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2029年5月20日（“规定的到期日”），除非在任何赎回日（定义见本协议反面）或Centessa特别强制赎回日（定义见本协议反面）（规定的到期日、任何赎回日或Centessa特别强制赎回日在此被称为“到期日”，就在该日期应偿还的本金金额而言）赎回，在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年4.150%的利率，以类似硬币或货币支付未偿还本金的利息，直至到期日，每半年一次，于每年的5月20日和11月20日，自2026年11月20日开始，直至已支付上述本金或已妥为规定的日期；但条件是，如果本票据为全球证券的形式，则支付本金或溢价（如有）或利息

公司可选择将即时可用资金电汇至保存人为本票据指定的账户的方式进行票据；进一步规定，如果本票据不是全球证券的形式，则公司可选择通过邮寄至作为该地址的有权获得该票据的人的地址的支票支付本票据的本金和溢价（如有）以及本票据的利息，该支付方式应出现在证券登记官的记录中。本票据的未偿本金金额应自（包括）已支付利息或提供利息的最近利息支付日期开始计息，如未支付利息或未适当提供利息，则自（包括）2026年5月20日（在每种情况下）至（但不包括）适用的利息支付日期或到期日期（视情况而定）开始计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。任何利息支付日期的应付利息，须于紧接该利息支付日期前的5月5日及11月5日（不论是否为营业日）的营业时间结束时，支付予本票据以其名义登记的人，但义齿另有规定的除外。

如到期日或任何付息日为非营业日，则就到期日或该付息日（视属何情况而定）而须支付的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于下一个营业日支付，其效力与在到期日或该付息日（视属何情况而定）作出的相同，而自到期日或该利息支付日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【这个空间故意留空】

 

为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。

 

 

 

[签名页转全球注]

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

日期：2026年5月

 

 

 

 

[签名页转全球注]

[注反转]

本票据为公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2029年到期的4.150%票据（“票据”）。证券（包括票据）均根据及根据契约发行或将发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级人员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免，以及票据已获认证及将获认证及交付的条款。票据最初的本金总额限制为七亿五千万美元（750,000，000美元）；但条件是，公司可在任何时候根据义齿以无限量发行额外证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用于其的第一个付息日除外，并且此类证券应被视为与义齿下的所有目的的票据的单一系列。

本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。

如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。

义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。

票据不得享有任何偿债基金的利益，且除下文“Centessa特别强制赎回”项下规定的情况外，票据不得受任何强制赎回条款的约束。

可选赎回

待发出下文指明的通知后，并根据契约及本票据的条款，票据须由公司选择在任何时间及不时于面值赎回日期前的一个确定赎回日期（“赎回日”）全部或部分赎回，并按“赎回价”（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上5个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）将于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指2029年4月20日。

“国债利率”是指，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的每个付息日到期应付的票据分期利息，须于该付息日向持有人支付截至紧接该付息日之前的常规记录日期营业时间结束时为止的利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。每份赎回通知须（i）指明赎回票据的赎回日期及赎回价格，（ii）述明如下所述的有关赎回的适用先决条件（如有的话），及（iii）述明支付将予赎回的票据的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（但如该赎回日期为付息日，则于该日期到期的该利息须于该付息日的常规记录日期支付予持有人的情况除外），须于呈交及交出该等票据时，在公司根据义齿第5.02条维持的办事处或代理机构（或如公司要求，在受托人的主要办事处）作出，而自该日期及之后，该等票据的任何利息将停止产生。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至该时间（包括更多

在发出赎回通知后60天内）作为任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并须向受托人交付书面请求，以迅速向每名持有人提供该等通知，而在收到后，受托人须向每名持有人提供该等通知。除上述任何延迟赎回日期或赎回通知的撤销外，赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

如须赎回的票据少于全部，则须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择须赎回的票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据须于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。在任何赎回日期前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息。

Centessa特别强制赎回

倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）或（y）公司以书面通知受托人公司将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”）的日期或之前，则公司将须赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”）的赎回价格，赎回价格等于该等票据本金额的101%加上至（但不包括）Centessa特别强制赎回日（定义见下文）的应计及未付利息（如有）（“Centessa特别强制赎回价格”）。

倘公司变得有义务根据Centessa特别强制赎回票据，公司将立即（无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十（10）个工作日内）向票据的各登记持有人及Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“Centessa特别强制赎回通知”）以及票据将于赎回之日（“Centessa特别强制赎回日”，其

该日期应不早于该通知之日起五（5）天且不迟于该通知之日后三十（30）天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求有更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照DTC的程序邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送给票据的每个登记持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可以由公司发出，也可以在公司的书面指示下由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

除非本公司拖欠票据的特别强制赎回价款Centessa，否则于该特别强制赎回日期及之后，票据将停止计息。

尽管有上述规定，于特别强制赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，将于该利息支付日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人支付。

于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。就上述而言，倘根据Centessa协议完成交割，包括在对Centessa协议作出任何修订、修改或豁免后，则Centessa收购事项将被视为已完成。

「 Centessa 」指Centessa制药股份有限公司，一间于英格兰及威尔士注册的公众有限公司。

「 Centessa收购事项」指礼来及公司（包括透过买方（定义见下文））根据Centessa协议收购Centessa及其附属公司。

「 Centessa协议」指印第安纳州公司礼来 and Company、特拉华州公司LDH XV Corporation及Centessa（经不时修订、补充、续期、修订或豁免）于2026年3月31日订立的交易协议。

一般

票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。

本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。

本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且尽管除证券注册处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的本金及溢价（如有的话）的款项，以及本票据所规定的应付利息（如有的话），以及为所有其他目的，而本公司、受托人，任何付款代理人或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。

不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

附件A-2

2031年到期的4.375%票据的表格

礼来公司

2031年到期的4.375%票据

 

证号。[*]		CUSIP否. 532457 DL9
注册全球安全		ISIN号.US532457DL93

除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

ELI LILLY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人、本金金额为【*]美元（$ [*】）于2031年5月20日（“规定的到期日”），除非在任何赎回日（定义见本协议反面）或Centessa特别强制赎回日（定义见本协议反面）（规定的到期日、任何赎回日或Centessa特别强制赎回日在此被称为“到期日”，就在该日期应偿还的本金金额而言）赎回，在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年4.375%的利率，以类似硬币或货币支付未偿还本金的利息，直至到期日，每半年一次，于每年的5月20日和11月20日，自2026年11月20日起，直至已支付上述本金或已妥为规定的日期为止；但条件是，如果本票据是全球证券的形式，则本票据的本金或溢价（如有）或利息可由公司选择通过电汇立即可用的资金到存托人为本票据指定的账户的方式支付；进一步规定，如果本票据不在

全球证券的形式，则本票据的本金和溢价（如有的话）以及利息的支付可由公司选择以支票邮寄至作为该地址有权获得该票据的人的地址，应出现在证券登记官的记录中。本票据的未偿本金金额应自（包括）已支付利息或提供利息的最近利息支付日期开始计息，如未支付利息或未适当提供利息，则自（包括）2026年5月20日（在每种情况下）至（但不包括）适用的利息支付日期或到期日期（视情况而定）开始计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。任何利息支付日期的应付利息须于紧接该利息支付日期前的5月5日及11月5日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人，但义齿另有规定的除外。

如到期日或任何付息日为非营业日，则就到期日或该付息日（视属何情况而定）而须支付的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于下一个营业日支付，其效力与在到期日或该付息日（视属何情况而定）作出的相同，而自到期日或该利息支付日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【这个空间故意留空】

为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。

 

 

[签名页转全球注]

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

日期：2026年5月

 

[签名页转全球注]

[注反转]

本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2031年到期的4.375%票据（“票据”）。证券（包括票据）均根据及根据契约发行或将发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级人员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免，以及票据已获认证及将获认证及交付的条款。票据的初始本金总额限制为十亿五亿美元（1,500，000,000美元）；但条件是公司可随时根据契约以无限量发行额外证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用于其的第一个付息日除外，且此类证券应被视为与契约下所有目的的票据的单一系列。

本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。

如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。

义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。

票据不得享有任何偿债基金的利益，且除下文“Centessa特别强制赎回”项下规定的情况外，票据不得受任何强制赎回条款的约束。

可选赎回

待发出下文指明的通知后，并根据契约及本票据的条款，票据须由公司选择在任何时间及不时于面值赎回日期前的一个确定赎回日期（“赎回日”）全部或部分赎回，并按“赎回价”（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上10个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）将于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指2031年4月20日。

“国债利率”是指，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的每个付息日到期应付的票据分期利息，须于该付息日向持有人支付截至紧接该付息日之前的常规记录日期营业时间结束时为止的利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。每份赎回通知须（i）指明赎回票据的赎回日期及赎回价格，（ii）述明如下所述的有关赎回的适用先决条件（如有的话），及（iii）述明支付将予赎回的票据的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（但如该赎回日期为付息日，则于该日期到期的该利息须于该付息日的常规记录日期支付予持有人的情况除外），须于呈交及交出该等票据时，在公司根据义齿第5.02条维持的办事处或代理机构（或如公司要求，在受托人的主要办事处）作出，而自该日期及之后，该等票据的任何利息将停止产生。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至该时间（包括更多

在发出赎回通知后60天内）作为任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并须向受托人交付书面请求，以迅速向每名持有人提供该等通知，而在收到后，受托人须向每名持有人提供该等通知。除上述任何延迟赎回日期或赎回通知的撤销外，赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

如须赎回的票据少于全部，则须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择须赎回的票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据须于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。在任何赎回日期前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息。

Centessa特别强制赎回

倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）或（y）公司以书面通知受托人公司将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”）的日期或之前，则公司将须赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”）的赎回价格，赎回价格等于该等票据本金额的101%加上至（但不包括）Centessa特别强制赎回日（定义见下文）的应计及未付利息（如有）（“Centessa特别强制赎回价格”）。

倘公司变得有义务根据Centessa特别强制赎回票据，公司将立即（无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十（10）个工作日内）向票据的各登记持有人及Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“Centessa特别强制赎回通知”）以及票据将于赎回之日（“Centessa特别强制赎回日”，其

该日期应不早于该通知之日起五（5）天且不迟于该通知之日后三十（30）天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求有更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照DTC的程序邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送给票据的每个登记持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可以由公司发出，也可以在公司的书面指示下由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

除非本公司拖欠票据的特别强制赎回价款Centessa，否则于该特别强制赎回日期及之后，票据将停止计息。

尽管有上述规定，于特别强制赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，将于该利息支付日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人支付。

于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。就上述而言，倘根据Centessa协议完成交割，包括在对Centessa协议作出任何修订、修改或豁免后，则Centessa收购事项将被视为已完成。

「 Centessa 」指Centessa制药股份有限公司，一间于英格兰及威尔士注册的公众有限公司。

「 Centessa收购事项」指礼来及公司（包括透过买方（定义见下文））根据Centessa协议收购Centessa及其附属公司。

「 Centessa协议」指印第安纳州公司礼来 and Company、特拉华州公司LDH XV Corporation及Centessa（经不时修订、补充、续期、修订或豁免）于2026年3月31日订立的交易协议。

一般

票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。

本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。

本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且尽管除证券注册处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的本金及溢价（如有的话）的款项，以及本票据所规定的应付利息（如有的话），以及为所有其他目的，而本公司、受托人，任何付款代理人或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。

不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

附件A-3

2033年到期的4.650%票据的形式

礼来公司

2033年到期4.650%票据

 

证号。[*]		CUSIP编号 532457 DM7
注册全球安全		ISIN号。 US532457DM76

除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2033年5月20日（“规定的到期日”），除非在任何赎回日（定义见本协议反面）或Centessa特别强制赎回日（定义见本协议反面）（规定的到期日、任何赎回日或Centessa特别强制赎回日对于在该日期应偿还的本金在此称为“到期日”）赎回，在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，以支付公共和私人债务，并按每年4.650%的利率，以类似硬币或货币支付未偿还本金的利息，直至到期日，每半年一次，于每年的5月20日和11月20日，自2026年11月20日起，直至已支付上述本金金额或已适当规定的日期；但条件是，如果本票据是全球证券的形式，则公司可选择通过电汇立即可用的资金到保存人为本票据指定的账户的方式支付本票据的本金或溢价（如有）或利息；进一步规定，如果本票据不在

全球证券的形式，则本票据的本金和溢价（如有的话）以及利息的支付可由公司选择以支票邮寄至作为该地址有权获得该票据的人的地址，应出现在证券登记官的记录中。本票据的未偿本金金额应自（包括）已支付利息或提供利息的最近利息支付日期开始计息，如未支付利息或未适当提供利息，则自（包括）2026年5月20日（在每种情况下）至（但不包括）适用的利息支付日期或到期日期（视情况而定）开始计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。任何利息支付日期的应付利息须于紧接该利息支付日期前的5月5日及11月5日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人，但义齿另有规定的除外。

如到期日或任何付息日为非营业日，则就到期日或该付息日（视属何情况而定）而须支付的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于下一个营业日支付，其效力与在到期日或该付息日（视属何情况而定）作出的相同，而自到期日或该利息支付日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【这个空间故意留空】

为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。

 

 

[签名页转全球注]

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

日期：2026年5月

 

 

[签名页转全球注]

[注反转]

本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2033年到期的4.650%票据（“票据”）。证券，包括票据，均根据及将根据契约发行或将根据契约发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级人员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及票据正在或将被认证和交付的条款。票据的初始本金总额限制为10亿2.50亿美元（1,250，000,000美元）；但条件是公司可在任何时候根据契约以无限量发行额外证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用于其的第一个利息支付日期除外，并且此类证券应被视为与契约下的所有目的的票据的单一系列。

本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。

如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。

义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。

票据不得享有任何偿债基金的利益，且除下文“Centessa特别强制赎回”项下规定的情况外，票据不得受任何强制赎回条款的约束。

可选赎回

待发出下文指明的通知后，并根据契约及本票据的条款，票据须由公司选择在任何时间及不时于面值赎回日期前的一个确定赎回日期（“赎回日”）全部或部分赎回，并按“赎回价”（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上10个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）将于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指2033年3月20日。

“国债利率”是指，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的每个付息日到期应付的票据分期利息，须于该付息日向持有人支付截至紧接该付息日之前的常规记录日期营业时间结束时为止的利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。每份赎回通知须（i）指明赎回票据的赎回日期及赎回价格，（ii）述明如下所述的有关赎回的适用先决条件（如有的话），及（iii）述明支付将予赎回的票据的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（但如该赎回日期为付息日，则于该日期到期的该利息须于该付息日的常规记录日期支付予持有人的情况除外），须于呈交及交出该等票据时，在公司根据义齿第5.02条维持的办事处或代理机构（或如公司要求，在受托人的主要办事处）作出，而自该日期及之后，该等票据的任何利息将停止产生。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至该时间（包括更多

在发出赎回通知后60天内）作为任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并须向受托人交付书面请求，以迅速向每名持有人提供该等通知，而在收到后，受托人须向每名持有人提供该等通知。除上述任何延迟赎回日期或赎回通知的撤销外，赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

如须赎回的票据少于全部，则须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择须赎回的票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据须于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。在任何赎回日期前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息。

Centessa特别强制赎回

倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）或（y）公司以书面通知受托人公司将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”）的日期或之前，则公司将须赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”）的赎回价格，赎回价格等于该等票据本金额的101%加上至（但不包括）Centessa特别强制赎回日（定义见下文）的应计及未付利息（如有）（“Centessa特别强制赎回价格”）。

倘公司变得有义务根据Centessa特别强制赎回票据，公司将立即（无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十（10）个工作日内）向票据的各登记持有人及Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“Centessa特别强制赎回通知”）以及票据将于赎回之日（“Centessa特别强制赎回日”，其

该日期应不早于该通知之日起五（5）天且不迟于该通知之日后三十（30）天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求有更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照DTC的程序邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送给票据的每个登记持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可以由公司发出，也可以在公司的书面指示下由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

除非本公司拖欠票据的特别强制赎回价款Centessa，否则于该特别强制赎回日期及之后，票据将停止计息。

尽管有上述规定，于特别强制赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，将于该利息支付日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人支付。

于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。就上述而言，倘根据Centessa协议完成交割，包括在对Centessa协议作出任何修订、修改或豁免后，则Centessa收购事项将被视为已完成。

「 Centessa 」指Centessa制药股份有限公司，一间于英格兰及威尔士注册的公众有限公司。

「 Centessa收购事项」指礼来及公司（包括透过买方（定义见下文））根据Centessa协议收购Centessa及其附属公司。

「 Centessa协议」指印第安纳州公司礼来 and Company、特拉华州公司LDH XV Corporation及Centessa（经不时修订、补充、续期、修订或豁免）于2026年3月31日订立的交易协议。

一般

票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。

本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。

本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且尽管除证券注册处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的本金及溢价（如有的话）的款项，以及本票据所规定的应付利息（如有的话），以及为所有其他目的，而本公司、受托人，任何付款代理人或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。

不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

附件A-4

2036年到期4.850%票据的形式

礼来公司

2036年到期的4.850%票据

 

证号。[*]		CUSIP编号 532457 DR6
注册全球安全		ISIN号。 US532457DR63

除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2036年5月20日（“规定的到期日”），除非在任何赎回日（定义见本协议反面）或Centessa特别强制赎回日（定义见本协议反面）赎回（所述的到期日、任何赎回日或Centessa特别强制赎回日对于在该日期应偿还的本金在此称为“到期日”），在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年4.850%的利率，以类似硬币或货币支付未偿还本金的利息，直至到期日，每半年一次，于每年的5月20日和11月20日，自2026年11月20日起，直至已支付上述本金或已妥为规定的日期；但条件是，如果本票据是全球证券的形式，则本票据的本金或溢价（如有）或利息可由公司选择通过电汇立即可用的资金到存托人为本票据指定的账户的方式支付；进一步规定，如果本票据不在

全球证券的形式，则本票据的本金和溢价（如有的话）以及利息的支付可由公司选择以支票邮寄至作为该地址有权获得该票据的人的地址，应出现在证券登记官的记录中。本票据的未偿本金金额应自（包括）已支付利息或提供利息的最近利息支付日期开始计息，如未支付利息或未适当提供利息，则自（包括）2026年5月20日（在每种情况下）至（但不包括）适用的利息支付日期或到期日期（视情况而定）开始计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。任何利息支付日期的应付利息须于紧接该利息支付日期前的5月5日及11月5日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人，但义齿另有规定的除外。

如到期日或任何付息日为非营业日，则就到期日或该付息日（视属何情况而定）而须支付的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于下一个营业日支付，其效力与在到期日或该付息日（视属何情况而定）作出的相同，而自到期日或该利息支付日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【这个空间故意留空】

为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。

 

 

[签名页转全球注]

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

日期：2026年5月

 

 

[签名页转全球注]

[注反转]

本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2036年到期的4.850%票据（“票据”）。包括票据在内的证券，均根据及依据契约发行或将发行，据此，契约及其中所规定的所有董事会决议和高级职员证书，特此提述公司、受托人和票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免的描述，以及票据被认证和交付所依据的条款。票据的初始本金总额限制为十亿五亿美元（1,500，000,000美元）；但条件是，公司可随时根据契约以无限量发行额外证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用于其的第一个付息日除外，且此类证券应被视为与契约下所有目的的票据的单一系列。

本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。

如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。

义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。

票据不得享有任何偿债基金的利益，且除下文“Centessa特别强制赎回”项下规定的情况外，票据不得受任何强制赎回条款的约束。

可选赎回

待发出下文指明的通知后，并根据契约及本票据的条款，票据须由公司选择在任何时间及不时于面值赎回日期前的一个确定赎回日期（“赎回日”）全部或部分赎回，并按“赎回价”（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上10个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）将于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指2036年2月20日。

“国债利率”是指，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的每个付息日到期应付的票据分期利息，须于该付息日向持有人支付截至紧接该付息日之前的常规记录日期营业时间结束时为止的利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。每份赎回通知须（i）指明赎回票据的赎回日期及赎回价格，（ii）述明如下所述的有关赎回的适用先决条件（如有的话），及（iii）述明支付将予赎回的票据的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（但如该赎回日期为付息日，则于该日期到期的该利息须于该付息日的常规记录日期支付予持有人的情况除外），须于呈交及交出该等票据时，在公司根据义齿第5.02条维持的办事处或代理机构（或如公司要求，在受托人的主要办事处）作出，而自该日期及之后，该等票据的任何利息将停止产生。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至该时间（包括更多

在发出赎回通知后60天内）作为任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并须向受托人交付书面请求，以迅速向每名持有人提供该等通知，而在收到后，受托人须向每名持有人提供该等通知。除上述任何延迟赎回日期或赎回通知的撤销外，赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

如须赎回的票据少于全部，则须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择须赎回的票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据须于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。在任何赎回日期前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息。

Centessa特别强制赎回

倘（x）在（i）2027年3月31日或（ii）任何较后日期（以较晚者为准）或（y）公司以书面通知受托人公司将不会追求完成Centessa收购事项（任何该等事件为“Centessa特别强制赎回事件”）的日期或之前，则公司将须赎回当时尚未偿还的票据（该等赎回，“Centessa特别强制赎回”）的赎回价格，赎回价格等于该等票据本金额的101%加上至（但不包括）Centessa特别强制赎回日（定义见下文）的应计及未付利息（如有）（“Centessa特别强制赎回价格”）。

倘公司变得有义务根据Centessa特别强制赎回票据，公司将立即（无论如何不超过Centessa特别强制赎回事件发生后十（10）个工作日内）向票据的各登记持有人及Centessa特别强制赎回的受托人送达书面通知（“Centessa特别强制赎回通知”）以及票据将于赎回之日（“Centessa特别强制赎回日”，其

该日期应不早于该通知之日起五（5）天且不迟于该通知之日后三十（30）天，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求有更长的最短期限。Centessa特别强制赎回通知将根据受托人（如适用）和DTC（或任何继任存托人）的程序，按照DTC的程序邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送给票据的每个登记持有人（或任何继任存托人）。任何Centessa特别强制赎回通知可以由公司发出，也可以在公司的书面指示下由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

除非本公司拖欠票据的特别强制赎回价款Centessa，否则于该特别强制赎回日期及之后，票据将停止计息。

尽管有上述规定，于特别强制赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，将于该利息支付日根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人支付。

于Centessa收购事项完成后，上述有关Centessa特别强制赎回的条文将不再适用。就上述而言，倘根据Centessa协议完成交割，包括在对Centessa协议作出任何修订、修改或豁免后，则Centessa收购事项将被视为已完成。

「 Centessa 」指Centessa制药股份有限公司，一间于英格兰及威尔士注册的公众有限公司。

「 Centessa收购事项」指礼来及公司（包括透过买方（定义见下文））根据Centessa协议收购Centessa及其附属公司。

「 Centessa协议」指印第安纳州公司礼来 and Company、特拉华州公司LDH XV Corporation及Centessa（经不时修订、补充、续期、修订或豁免）于2026年3月31日订立的交易协议。

一般

票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。

本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。

本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且尽管除证券注册处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的本金及溢价（如有的话）的款项，以及本票据所规定的应付利息（如有的话），以及为所有其他目的，而本公司、受托人，任何付款代理人或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。

不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

附件A-5

2056年到期5.600%票据的形式

礼来公司

2056年到期的5.600%票据

 

证号。[*]		CUSIP编号 532457 DP0
注册全球安全		ISIN号。 US532457DP08

除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2056年5月20日（“规定的到期日”），除非在任何赎回日期（定义见本协议反面）赎回（规定的到期日或任何赎回日期在此称为“到期日”，就在该日期应偿还的本金而言），在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年5.600%的利率以类似硬币或货币支付未偿还本金的利息，直至到期日，自2026年11月20日起，每半年一次于每年的5月20日和11月20日，直至已支付上述本金金额或已适当规定的日期；但前提是，如果本票据为全球证券的形式，则公司可选择通过电汇立即可用的资金到存托人为本票据指定的账户的方式支付本票据的本金或溢价（如有）或利息；进一步规定，如果本票据不是全球证券的形式，则支付本金和溢价（如有），本票据的利息可由公司选择以支票支付

邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址，须出现在保安处长的纪录内。本票据的未偿本金金额应自（包括）已支付利息或提供利息的最近利息支付日期开始计息，如未支付利息或未适当提供利息，则自（包括）2026年5月20日（在每种情况下）至（但不包括）适用的利息支付日期或到期日期（视情况而定）开始计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。任何利息支付日期的应付利息，须于紧接该利息支付日期前的5月5日及11月5日（不论是否为营业日）的营业时间结束时，支付予以其名义登记本票据的人，但义齿另有规定的除外。

如到期日或任何付息日为非营业日，则就到期日或该付息日（视属何情况而定）而须支付的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于下一个营业日支付，其效力与在到期日或该付息日（视属何情况而定）作出的相同，而自到期日或该利息支付日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【这个空间故意留空】

为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。

 

 

[签名页转全球注]

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

日期：2026年5月

 

 

[签名页转全球注]

[注反转]

本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其2056年到期的5.600%票据（“票据”）。证券（包括票据）均根据及根据契约发行或将发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级人员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免，以及票据已获认证及将获认证及交付的条款。票据的初始本金总额限制为十亿七亿五千万美元（1,750，000,000美元）；但条件是公司可随时根据契约以无限量发行额外证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用于其的第一个付息日除外，且此类证券应被视为与契约下所有目的的票据的单一系列。

本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。

如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。

义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。

票据不得享有任何偿债基金的利益，票据不得受任何强制赎回条款的约束。

可选赎回

待发出下文指明的通知后，并根据契约及本票据的条款，票据须由公司选择在任何时间及不时于面值赎回日期前的一个确定赎回日期（“赎回日”）全部或部分赎回，并按“赎回价”（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上12.5个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）将于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指2055年11月20日。

“国债利率”是指，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的每个付息日到期应付的票据分期利息，须于该付息日向持有人支付截至紧接该付息日之前的常规记录日期营业时间结束时为止的利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。每份赎回通知须（i）指明赎回票据的赎回日期及赎回价格，（ii）述明如下所述的有关赎回的适用先决条件（如有的话），及（iii）述明支付将予赎回的票据的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（但如该赎回日期为付息日，则于该日期到期的该利息须于该付息日的常规记录日期支付予持有人的情况除外），须于呈交及交出该等票据时，在公司根据义齿第5.02条维持的办事处或代理机构（或如公司要求，在受托人的主要办事处）作出，而自该日期及之后，该等票据的任何利息将停止产生。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至该时间（包括更多

在发出赎回通知后60天内）作为任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并须向受托人交付书面请求，以迅速向每名持有人提供该等通知，而在收到后，受托人须向每名持有人提供该等通知。除上述任何延迟赎回日期或赎回通知的撤销外，赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

如须赎回的票据少于全部，则须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择须赎回的票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据须于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。在任何赎回日期前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息。

一般

票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。

本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。

本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且尽管除证券注册处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的本金及溢价（如有的话）的款项，以及本票据所规定的应付利息（如有的话），以及为所有其他目的，而本公司、受托人，任何付款代理人或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。

不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

附件A-6

2066年到期5.700%票据的形式

礼来公司

2066年到期的5.700%票据

 

证号。[*]		CUSIP编号 532457 DQ8
注册全球安全		ISIN号。 US532457DQ80

除非本全球票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何票据均以【*]或以DTC获授权代表所要求的其他名义及以任何付款向[*]，任何人或向任何人就价值或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，均属错误，因为本协议的注册拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本全球票据不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

ELI LILY AND COMPANY，an Indiana corporate（the“Company，”该条款包括此处提及的义齿下的任何继承公司），对于收到的价值，特此承诺支付给[*】，或其注册转让人，本金额为【*]美元（$ [*】）于2066年5月20日（“规定的到期日”），除非在任何赎回日期（定义见本协议反面）赎回（规定的到期日或任何赎回日期在此称为“到期日”，就在该日期应偿还的本金而言），在本公司在纽约市的办事处或代理机构交出本票后，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并按每年5.700%的利率以类似硬币或货币支付未偿还本金的利息，直至到期日，每半年一次，于每年的5月20日和11月20日，自2026年11月20日开始，直至上述本金金额的支付已作出或已适当规定之日止；但前提是，如果本票据为全球证券形式，则公司可选择通过电汇立即可用的资金到存托人为本票据指定的账户的方式支付本票据的本金或溢价（如有）或本票据的利息；进一步规定，如果本票据不是全球证券形式，则支付本金和溢价（如有），本票据的利息可由公司选择以支票支付

邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址，须出现在保安处长的纪录内。本票据的未偿本金金额应自（包括）已支付利息或提供利息的最近利息支付日期开始计息，如未支付利息或未适当提供利息，则自（包括）2026年5月20日（在每种情况下）至（但不包括）适用的利息支付日期或到期日期（视情况而定）开始计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。任何利息支付日期的应付利息，须于紧接该利息支付日期前的5月5日及11月5日（不论是否为营业日）的营业时间结束时，支付予以其名义登记本票据的人，但义齿另有规定的除外。

如到期日或任何付息日为非营业日，则就到期日或该付息日（视属何情况而定）而须支付的本金、溢价（如有）及利息（如有）须于下一个营业日支付，其效力与在到期日或该付息日（视属何情况而定）作出的相同，而自到期日或该利息支付日（视属何情况而定）起至下一个营业日的期间内，如此应付的金额概不另计利息。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

本票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者）于1991年2月1日签署的某些契约（“契约”）发行的，并受其管辖。本说明中使用的无定义大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。

本说明的规定在本说明反面继续执行，此种继续执行的规定，就所有目的而言，具有与在此地充分阐述的同等效力。

除非本说明的认证证书已由受托人通过其一名获授权人员的手工签字签立，否则本说明不应有权获得义齿项下的利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

【这个空间故意留空】

为此，礼来和公司已安排正式签署本文书作为见证。

 

 

[签名页转全球注]

这是根据内述义齿发行的其中指定系列证券之一。

日期：2026年5月

 

 

[签名页转全球注]

[注反转]

本票据是公司一系列债务证券（“证券”）的正式授权发行之一，指定为其于2066年到期的5.700%票据（“票据”）。证券（包括票据）均根据及根据契约发行或将发行，兹提述契约及其中所规定的所有董事会决议及高级职员证书，以描述公司、受托人及票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免，以及票据已获认证及将获认证及交付的条款。票据的初始本金总额限制为10亿美元（1,000，000,000美元）；但条件是，公司可随时根据义齿以无限量发行额外证券，其条款与票据相同，但原始发行日期和适用于其的第一个付息日除外，且此类证券应被视为与义齿下的所有目的的票据的单一系列。

本票据应构成公司无担保和非次级债务的一部分，并应与公司所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。本票应仅以完全注册的形式发行，最低面额为两千美元（2000美元），超过该数额的任何一千美元（1000美元）的整数倍。

如果违约事件应已发生并正在继续就本票据进行，本票据的本金可被宣布到期应付，并且在该声明后，应按义齿规定的方式、效力和条件成为到期应付。义齿允许在未偿还时持有票据本金总额至少过半数的持有人代表所有票据的持有人并以义齿规定的方式和在遵守义齿规定的情况下，放弃某些过去的违约，并撤销和废止这些过去的声明及其在义齿下的后果。

义齿载有规定，允许公司和受托人在获得不少于当时未偿还票据本金总额的大多数的持有人同意的情况下（以义齿中的规定为证明）执行补充契约，以增加或以任何方式改变或消除义齿或任何补充契约中有关票据的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利；然而，前提是，任何该等补充契约不得（i）延长任何票据的固定期限或较早的可选到期日（如有的话），或减少其本金或其溢价（如有的话），或降低利率或延长其利息（如有的话）的支付时间，或使其本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）以依据契约或本票据规定以外的任何货币支付，而无须经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（ii）减少票据的上述百分比，其持有人须同意任何该等补充契约，而无须当时尚未偿付的所有票据持有人同意。

票据不得享有任何偿债基金的利益，票据不得受任何强制赎回条款的约束。

可选赎回

待发出下文指明的通知后，并根据契约及本票据的条款，票据须由公司选择在任何时间及不时于面值赎回日期前的一个确定赎回日期（“赎回日”）全部或部分赎回，并按“赎回价”（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和，加上15个基点，减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）将于该赎回日期赎回的票据本金额的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指2065年11月20日。

“国债利率”是指，就票面赎回日之前的任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如在赎回日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限与票面赎回日最接近的美国国债的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的每个付息日到期应付的票据分期利息，须于该付息日向持有人支付截至紧接该付息日之前的常规记录日期营业时间结束时为止的利息。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。每份赎回通知须（i）指明赎回票据的赎回日期及赎回价格，（ii）述明如下所述的有关赎回的适用先决条件（如有的话），及（iii）述明支付将予赎回的票据的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（但如该赎回日期为付息日，则于该日期到期的该利息须于该付息日的常规记录日期支付予持有人的情况除外），须于呈交及交出该等票据时，在公司根据义齿第5.02条维持的办事处或代理机构（或如公司要求，在受托人的主要办事处）作出，而自该日期及之后，该等票据的任何利息将停止产生。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至该时间（包括更多

在发出赎回通知后60天内）作为任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并须向受托人交付书面请求，以迅速向每名持有人提供该等通知，而在收到后，受托人须向每名持有人提供该等通知。除上述任何延迟赎回日期或赎回通知的撤销外，赎回通知一经邮寄，要求赎回的票据将于适用的赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。

如须赎回的票据少于全部，则须按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择须赎回的票据。本金2000美元或以下的票据不得部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。除环球证券外，本金金额相等于票据未赎回部分的新票据须于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。尽管有上述规定，只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。在任何赎回日期前，公司须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息。

一般

票据须遵守义齿第12.02节中规定的失效条款。

本公司不得就任何票据向任何人（包括任何非美国人的持有人）就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府押记支付任何额外金额。

本文中对义齿的任何提及，以及本票据或义齿或任何董事会决议的任何规定，均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间和地点以及汇率和硬币和货币支付本票据的本金和溢价（如有）以及利息。

本票据可由本票据持有人亲自或由其在公司为此目的在纽约市维持的办事处或代理机构的公司账簿上以书面正式授权的律师转让，但仅限于以公司可能要求按契约规定偿还的任何税款或政府费用的支付方式，以及在交出和注销本票据时转让。于任何转让登记时，须向受让人发行一张或多于一张授权面额或授权面额及类似期限及条款、且本金总额相同的新注册票据，作为交换。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长可将本票据的持有人视为并视为本票据的绝对拥有人（不论本票据是否逾期，且尽管除证券注册处处长以外的任何人在本票据上作出任何所有权标记或其他书面说明），目的是收取本票据的本金及溢价（如有的话）的款项，以及本票据所规定的应付利息（如有的话），以及为所有其他目的，而本公司、受托人，任何付款代理人或任何证券注册主任须受任何相反通知的影响。

不得就本票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或基于本票据的任何申索，或以其他方式就本票据提出的申索，或基于或就本票据的任何补充契约或任何董事会决议而针对公司以外的任何人或针对公司的任何注册人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来本身、公司或任何其他人（不论是否凭藉任何章程、法规或法律规则）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任均通过接受本协议并作为发行本票据的对价的一部分而被明确免除和解除。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。