附件 99.1

 

第31街3000号

加利福尼亚州圣莫尼卡90405

2023年度股东大会通告

定于2023年7月24日举行

尊敬的股东：

诚邀您参加Snap Inc. 2023年年度股东大会，该会议将于太平洋时间2023年7月24日星期一下午1：00在网上举行。会议的目的是以书面同意的方式向股东提交下列待决事项的结果：

 

1.

选举在资料说明中提名的九名董事候选人，任期至下一届年会为止，或选举他们的继任者，使其符合资格；及

 

2.

批准审计委员会选择安永会计师事务所作为Snap在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

这些业务项目在信息说明中有更全面的描述。

截至2023年6月14日收盘时，所有B类普通股和C类普通股的持有者都可以就股东面前的任何未决事项投票。A类普通股的持有者无权就未决事项投票。

所有股东，包括A类普通股股东，都可以通过investor.snap.com网站访问会议。股东可于2023年7月14日或之前将任何问题发送至AnnualMeeting@snap.com，在会议召开之前向管理层提交。股东还可以在investor.snap.com上查阅这份信息声明和年度报告的副本，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件。

 

加利福尼亚州圣莫尼卡

2023年6月30日

在有表决权的股份中拥有多数表决权的股东已表示，他们打算

以书面同意的方式采取行动，对上述每项提案投赞成票。

 

2

我们不是在要求你代理和

请您不要向我们发送代理

第31街3000号

加利福尼亚州圣莫尼卡90405

2023年度股东大会信息说明

2023年7月24日

会议资料

此信息声明将提供给我们的股东，以提供有关我们将于太平洋时间2023年7月24日星期一下午1：00举行的2023年年度股东大会的信息。会议将在网上举行。会议的记录日期是2023年6月14日，也就是“记录日期”。有关会议的更多信息载于下文“关于本信息说明和会议的问答”。

截至2023年6月14日收盘，我们有1,354，625,936股A类普通股、22,537，089股B类普通股和231,626，943股C类普通股流通在外。我们的A类普通股的持有者无权就任何未决事项投票。截至记录日期的B类普通股持有人有权每股一票，而截至记录日期的C类普通股持有人有权每股十票。B类普通股和C类普通股的股东将作为一个单一类别，就所有提交股东投票的事项共同投票。

由于他们在记录日期持有并拥有投票权的B类普通股和C类普通股，我们的联合创始人兼首席执行官Evan Spiegel和我们的联合创始人兼首席技术官Robert Murphy将能够对我们有投票权的流通股本的99%以上的投票权行使投票权。因此，斯皮格尔先生和墨菲先生，或斯皮格尔先生单独行动，有能力控制提交给我们的股东批准的所有事项的结果。

我们获悉，Spiegel先生和Murphy先生打算以书面同意的方式对他们的C类普通股股份进行投票：（1）“赞成”选举每一位被提名的董事；（2）“赞成”批准我们的独立公共会计师事务所在2023财年的任命。因此，我们预计提案1和2将在会议之前以书面同意的方式获得批准。

由于我们的董事将由书面同意选出，而不是在会议上，根据特拉华州一般公司法，我们的2023年股东大会可能不是年度股东大会。出于所有其他目的，我们把这次会议视为我们的年度股东大会。

股东可于2023年7月14日或之前将任何问题发送至AnnualMeeting@snap.com，在会议召开之前向管理层提交。

 

1

关于此信息说明的问题和答案

和会议

问：为什么要提供这份资料说明？

我们将于2023年7月24日召开年度股东大会，以书面同意的方式提交行动结果，以批准本信息声明中所述的事项。这份信息声明包含有关股东面前的未决事项的信息。本信息声明仅供参考之用。

所有股东都可以访问investor.snap.com网站上的信息声明，或通过邮件索取信息声明的打印副本。关于如何在因特网上查阅信息说明或索取打印副本的说明见下文。

问：我如何参加会议？

这次会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络音频广播进行。欢迎所有股东访问investor.snap.com参加我们的会议。股东，包括A类股东，可在会议召开前向管理层提交任何问题，请于2023年7月14日或之前将问题发送至AnnualMeeting@snap.com。

会议网播将于太平洋时间下午1：00准时开始。我们鼓励你在会议开始前参加会议。

问：谁能以书面同意的方式就股东事项进行表决？

会议将不进行表决。相反，我们的管理层将在董事会的指示下，通过有表决权的股票持有人的书面同意，征求对未决事项的批准。

A类普通股：A类普通股的持有者将无权在股东面前就任何事项投票。

B类普通股和C类普通股：截至2023年6月14日收盘时，只有B类普通股和C类普通股的持有者才能就股东面前的未决事项投票。我们的B类普通股持有人有权在记录日期持有的每股一票。C类普通股持有人在记录日期有权获得每股10票的投票权。B类普通股和C类普通股的股东将作为一个单一类别，就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。在记录日期，有22,537，089股B类普通股和231,626，943股C类普通股已发行并有权投票。

问：Snap公司的董事会在征求我的委托吗？

没有。Snap的董事会并没有要求你就这些悬而未决的问题提供代理或同意，我们也请你不要向我们发送代理。在有投票权的股份中拥有多数投票权的股东已经表示，他们打算以书面同意的方式投票（1）“赞成”选举每一位被提名的董事；（2）“赞成”批准任命我们的独立公共会计师事务所为2023财年。因此，我们预计提案1和2将在会议之前以书面同意的方式获得批准。

问：有待书面同意批准的待决事项有哪些？

书面同意批准的事项如下：

 

•

选举九名董事；及

 

2

•

批准审计委员会选择安永会计师事务所作为Snap在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

问：批准每项提案需要多少票？

由于他们在记录日期持有并拥有投票权的B类普通股和C类普通股，我们的联合创始人兼首席执行官Evan Spiegel和我们的联合创始人兼首席技术官Robert Murphy将能够对我们有投票权的流通股本的99%以上的投票权行使投票权。我们获悉，Spiegel先生和Murphy先生打算以书面同意的方式对他们的C类普通股股份进行投票：（1）“赞成”选举每一位被提名的董事；（2）“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们2023财年的独立公共会计师事务所。因此，我们预计提案1和2将在会议之前以书面同意的方式获得批准。

问：如果另一件事被适当地提交会议，会怎样？

我们的董事会不知道将提交会议审议的其他事项。如果有任何新事项被适当地提交给股东，将在会议上宣布，或在书面同意生效后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会或美国证交会。

问：Snap公司的多数股东打算如何投票？

我们获悉，Spiegel先生和Murphy先生合计持有我们有权投票的流通股本的99%以上的投票权，他们打算以书面同意的方式对他们的C类普通股股份进行投票：（1）“赞成”选举每一位被提名的董事；（2）“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们在2023财年的独立公共会计师事务所。因此，我们预计提案1和2将在会议之前以书面同意的方式获得批准。

问：明年年会的股东提案和董事提名是什么时候？

要被考虑纳入明年的年会，您的提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为3000 31st Street，Santa Monica，California 90405，不早于本信息声明所设想的第120天或行动一周年之前的第90天的营业时间结束，并且必须符合所有适用的要求。实际同意日期将在书面同意生效后的四个工作日内在提交给SEC的文件中披露。我们还建议您查看我们的章程，其中包括有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

问：法定人数要求是多少？

股东必须达到法定人数，才能召开有效的会议，在会议上处理事务。如持有有权投票的股份的至少过半数表决权的股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则出席会议的法定人数即为法定人数。在记录日期，有22,537，089股B类普通股和231,626，943股C类普通股已发行并有权投票。

问：我怎样才能以书面同意的方式了解行动的结果？

我们希望在会上以书面同意的方式宣布行动的结果。此外，最终结果将在书面同意生效后的四个工作日内公布在提交给美国证交会的文件中。

 

3

建议1

选举董事

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名并建议我们的股东批准以下所列的现任董事的重新选举。

下面列出的每一位被提名者目前都是Snap的董事。每名当选董事的任期至下一次股东年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，如在此之前，直至该董事去世、辞职或被免职为止。被提名参加选举的每个人都同意在当选后任职。Snap的管理层没有理由相信，任何被提名人都将无法任职。Snap的政策是鼓励提名董事出席年会。

根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，股东可以通过书面同意来选举董事。但是，如果同意不足于一致同意，则书面同意的行动可以代替举行年度会议，只有在该行动生效时举行的年度会议上可选出的董事职位全部空缺并由该行动填补的情况下。因此，书面同意将首先罢免每一位现任董事，然后立即选举被提名的董事。

被提名人

提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会在专业和行业知识、金融专业知识以及监督和指导Snap业务所需的高级管理经验方面拥有适当的平衡。为此，委员会在董事会整体构成的大背景下，确定并评估了提名人选，目的是招募能够补充和加强其他成员技能的成员，同时展现出诚信、良好的商业判断力，以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。

以下列出每位董事提名人截至2022年12月31日的姓名和年龄、他或她在我们的职位、他或她首次成为董事的年份（如适用）以及某些履历信息。有关我们董事会的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

 

姓名		年龄		职务		主任自
Evan Spiegel		32		联合创始人，首席执行官兼董事		2012
Robert Murphy		34		联合创始人，首席技术官兼董事		2012
Michael Lynton(1)(2)		63		董事兼董事会主席		2013
Kelly Coffey(3)		57		董事		2020
Joanna Coles(2)		60		董事		2015
Liz Jenkins(3)		45		董事		2020
Scott D. Miller(1)(3)		70		董事		2016
Poppy Thorpe(1)(3)		38		董事		2018
Fidel Vargas(2)		54		董事		2021

 

(1)

薪酬委员会成员。

 

(2)	提名和公司治理委员会成员。

 

(3)

审计委员会成员。

以下是每一位董事提名人的简介，并讨论了每一位被提名人的具体经验、资历、特征或技能，这些都促使提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人。

 

4

Evan Spiegel。Spiegel先生是我们的联合创始人，自2012年5月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Spiegel先生拥有斯坦福大学的工程学学士学位——产品设计。Spiegel先生自2021年10月起担任KKR公司董事会成员。我们认为，基于斯皮格尔先生作为我们的联合创始人和首席执行官所带来的观点和经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Robert Murphy。墨菲先生是我们的联合创始人，自2012年5月起担任我们的首席技术官和董事会成员。墨菲拥有斯坦福大学数学和计算科学学士学位。我们认为，基于墨菲先生作为我们的联合创始人和首席技术官所带来的观点和经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Michael Lynton。林顿先生自2013年4月起担任我们的董事会成员，自2016年9月起担任我们的董事会主席。林顿先生于2012年4月至2017年8月担任国际娱乐公司索尼娱乐公司的首席执行官或联席首席执行官，于2004年1月至2017年5月担任索尼影视娱乐公司的董事长兼首席执行官，并于2012年3月至2017年8月担任美国索尼株式会社的首席执行官。林顿先生曾担任Ares Management公司、Warner Music Group Corp.和Schrodinger, Inc.的董事会成员。林顿先生还曾担任潘多拉媒体公司、培生公司和波斯顿啤酒公司的董事会成员。林顿拥有哈佛大学历史和文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于林顿先生丰富的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员和主席。

Kelly Coffey。科菲女士自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。科菲女士自2019年2月起担任加拿大皇家银行（RBC）子公司城市银行银行的首席执行官。在加入城市银行银行之前，科菲女士曾于1989年至2019年1月在摩根大通担任多个领导职务，最近担任摩根大通美国私人银行首席执行官。科菲拥有乔治城大学外交硕士学位和拉斐特学院国际事务与法语学士学位。我们相信科菲女士有资格担任我们董事会的成员，因为她有丰富的领导经验。

Joanna Coles。科尔斯女士自2015年12月以来一直担任我们的董事会成员。此前，科尔斯于2016年9月至2018年8月担任赫斯特杂志的首席内容官，负责《赫斯特》全球300种杂志的编辑，并于2012年9月至2016年9月担任《Cosmopolitan》主编。2006年4月至2012年9月担任《Marie Claire》杂志主编。科尔斯女士于1998年9月至2001年9月为《伦敦时报》工作，并于1997年至1998年担任《卫报》纽约分社社长。她目前是BARK, Inc.、Sonos, Inc.的董事会成员，也是纽约市女性企业家协会的董事会成员，该协会是一项鼓励女性创业的倡议，重点关注服务不足的社区。此前，科尔斯曾担任Northern Star Investment Corp. II、Northern Star Investment Corp. III和Northern Star Investment Corp. IV的董事。科尔斯女士拥有东英吉利大学英美文学学士学位。我们认为，科尔斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在与内容提供商和广告商合作方面拥有丰富的经验。

Liz Jenkins。詹金斯女士自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。詹金斯女士自2021年1月起担任Be Sunshine，LLC（Hello Sunshine）的首席运营官，并于2018年8月至2020年12月担任Hello Sunshine的首席财务官。在加入Hello Sunshine之前，詹金斯女士于2017年6月至2018年8月在索尼互动娱乐担任PlayStation战略风险投资主管，于2015年10月至2016年6月在Creative Cartel担任临时联席首席执行官，于2008年10月至2015年5月在Media Rights Capital工作，最近担任公司发展和战略高级副总裁。她目前担任GLAAD理事会主席。詹金斯拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的经济学学士学位。我们认为，詹金斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在数字和技术公司工作的经验，以及她之前担任Hello Sunshine公司首席财务官的财务和会计专业知识。

 

5

Scott D. Miller。米勒先生自2016年10月起担任我们的董事会成员。米勒先生是Council Advisors（前身为G100 Companies）的创始人和首席执行官，也是G100 Network和SSA & Company的创始人和董事长。在2004年3月加入Council Advisors之前，Miller先生受雇于全球酒店公司Hyatt Hotels Corporation,2003年8月至2004年12月担任非执行副主席，1999年1月至2003年8月担任总裁，1997年9月至2003年7月担任执行副总裁。米勒先生曾于2013年至2021年担任QTS Realty Trust公司董事，2011年至2013年担任Affinion Group公司董事，2002年至2012年担任AXA Equitable Life Insurance Company董事，2003年至2004年担任沃比茨环球娱乐公司董事，2002年至2006年担任NAVTEQ公司董事。他还在多家私人公司的董事会任职。米勒拥有斯坦福大学的人类生物学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。我们相信米勒先生由于他丰富的领导经验，有资格担任我们的董事会成员。

Poppy Thorpe。索普女士自2018年8月起担任我们的董事会成员。索普是一家营销和战略咨询公司的首席执行官。此前，索普女士于2020年3月至2021年5月担任芝麻公司首席营销官，2018年4月至2020年2月担任美容品牌Glossier Inc.品牌营销主管，2017年8月至2018年4月担任营销和广告代理公司FNDR战略主管，2014年8月至2017年8月担任数字代理公司R/GA战略主管。索普女士拥有旧金山大学英语和电影研究学士学位。我们认为，索普女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有与数字和技术公司以及广告商合作的经验。

Fidel Vargas。Vargas先生自2021年7月起担任我们的董事会成员。Vargas先生自2013年1月起担任西语裔奖学金基金首席执行官。在加入西语裔奖学金基金之前，巴尔加斯先生于2006年6月至2012年12月在Centinela Capital Partners担任合伙人，1992年至1997年，巴尔加斯先生担任加利福尼亚州鲍德温帕克市市长。巴尔加斯是总统的白宫奖学金委员会的成员。巴尔加斯拥有哈佛大学的工商管理硕士学位和社会研究学士学位。我们认为，由于巴尔加斯先生丰富的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

董事或执行人员之间不存在亲属关系。

 

6

建议2

批准选择

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为Snap在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。安永会计师事务所自2016年起担任Snap的审计师。

Snap的章程、其他管理文件或法律都不要求股东批准选择安永会计师事务所作为Snap的独立注册会计师事务所。然而，我们将把选择安永会计师事务所作为良好的公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使这一选择得到批准，审计委员会也可以酌情决定在一年中的任何时候指定不同的独立审计员，如果他们认为这种改变符合Snap及其股东的最佳利益。

要批准选择安永会计师事务所，就必须获得有权通过书面同意就该事项进行表决的股份的多数表决权持有人的赞成票。

 

7

可用信息

我们的网址是www.snap.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的这些报告的修订都提交给SEC。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站investor.snap.com上免费获取，这些报告可在SEC网站上免费获取。我们使用我们的网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD条例下的披露义务。

SEC还维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及与我们等发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

本信息说明中提及的网站中包含或可通过其访问的信息未纳入本文件。此外，我们对网站地址的引用仅作为非活动文本引用。

 

8

其他事项

董事会不知道将提交会议审议的其他事项。

 

2023年6月30日

Snap公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告或Snap公司2023年股东年会信息声明的打印副本，可免费向以下股东索取：美国加利福尼亚州 90405圣莫尼卡第31街3000号Snap Inc.公司秘书。该报告也可在www.sec.gov上查阅。

 

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