美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549

日程表 14A

根据《公司法》第14条(a)项的规定，

1934年证券交易法

（修正案编号：）

请勾选相应的框框：

MKS公司

（根据章程规定，由注册人自行填写）

支付提交费（勾选所有适用的选项）：

MKS公司

2个技术驱动因素

马萨诸塞州安多弗市，邮编01810

2026年3月31日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加MKS公司2026年度股东大会。会议将于2026年5月11日星期一，东部时间上午10点在我公司的总部召开。公司地址为：马萨诸塞州安多弗市Tech Drive 2号，邮编01810。

附上的年度股东大会通知和代理声明中详细说明了在年度股东大会上将审议的事项，并提供了一些关于我们的额外信息，这些信息在投票时非常重要。年度股东大会的主要议程包括：(i) 选举三名董事，每位董事的任期均为一年；(ii) 批准修改后的2022年股票激励计划；(iii) 以咨询方式审议通过高管薪酬相关事项；(iv) 确认选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的独立注册会计事务所；(v) 以咨询方式审议通过公司提出的将召开临时股东大会所需的股东比例从40%降至25%的提案；(vi) 如果提案符合规定，则审议将召开临时股东大会所需的股东比例从40%降至10%的提案。

无论您是否打算参加年度会议，请务必仔细阅读附上的代理材料，并花时间进行投票表决。

代表MKS公司，我们衷心感谢您对我们公司的持续关注。

MKS公司

2个技术驱动因素

马萨诸塞州安多弗市，邮编01810

关于2026年度股东大会的通知

会议定于2026年5月11日星期一，东部时间上午10点举行。

致我们的股东们：

MKS公司于2026年5月11日星期一，东部时间上午10点，将在位于马萨诸塞州安多弗市Tech Drive 2号路的公司总部举行2026年度股东大会。此次会议的召开旨在完成以下事项：

股东们还将对任何其他需要提交会议讨论的事项进行审议。

我们根据美国证券交易委员会关于“通知与获取”的规定，通过互联网提供相关材料。因此，我们会向股东们发送一份关于代理材料可在线获取的通知，我们将其称为“通知函”。该通知函将于2026年3月31日或之前寄出，其中包含了如何在线获取有关2025财年结束时的代理声明及年度报告的指导说明。通知函还详细说明了股东们如何获得这些材料的纸质副本，包括本代理声明、2025年度报告以及代理卡或投票指南。所有未收到该通知函的股东，包括那些之前要求获取纸质材料的股东，都将收到这些材料的纸质副本，除非他们已经要求以电子方式接收这些材料。

董事会已确定2026年3月3日为计算有权获得会议通知并参与表决的股东的日期。无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。无论您是否打算参加会议，我们都建议您行使您的投票权。

如果您是记名股东，可以通过互联网或拨打附在通知文件中的免费电话号码来进行投票。如果您收到了代理权相关材料的纸质版本，则只需填写、签署并返还您的代理卡或投票指南即可。如果您是实益持有者（即您持有的股份由银行、经纪人或其他名义持有人以“街名”方式持有），则可以按照银行、经纪人或其他名义持有人提供的指示来投票。您的迅速回应非常重要，以确保您的股份能够在会议上得到代表。您可以在会议投票截止前随时更改或撤销您的投票决定，具体操作请参考附带的代理权声明中的说明。

马萨诸塞州安多弗市

2026年3月31日

目录

MKS公司

2个技术驱动因素

马萨诸塞州安多弗市，邮编01810

代理声明

本代理声明是应马萨诸塞州公司MKS公司董事会的要求而编制的。该声明用于2026年年度股东大会上，本次股东大会将于2026年5月11日星期一东部时间上午10点在我们位于马萨诸塞州安多弗市Tech Drive 2号的总部举行，也可能在之后的任何时间举行或延期。本代理声明中出现的“我们”、“本公司”或“MKS”等词汇均指MKS Inc.及其子公司。

所有代理权选举都将根据现有股东的指示进行投票。如果代理权选举中没有指定具体的选择，那么股份表决将按照董事会的建议进行。董事会建议您对每位董事候选人投赞成票，对提案2、3、4和5也分别投赞成票，而对提案6则投反对票。任何代理权都可以由股东在行使之前随时撤销——只需向MKS的秘书提交书面撤销声明即可，或者通过在2026年年度会议上进行投票来撤销代理权。不过，仅仅出席2026年年度会议并不足以撤销代理权。

我们根据美国证券交易委员会的相关规定，通过互联网提供相关材料下载服务。具体来说，我们会向股东们发送一份关于如何在线获取这些材料的通知文件。该通知文件的发送日期约为2026年3月31日。通知文件中包含了如何在线访问有关信息表的详细说明，以及关于2025财年年度报告的说明。此外，通知文件中还提供了如何获取这些材料的纸质副本的指引，包括本信息表、2025年年度报告，以及代理卡或投票指南等文件。所有未收到该通知文件的股东，包括那些之前已要求获取纸质材料的股东，都将收到这些材料的纸质副本，除非他们已经选择以电子方式接收这些材料。

关于2026年年度股东大会相关材料的获取情况，有如下重要提示：这份委托书以及2025年年度报告可以在investor.mks.com/annual-meeting-materials网站上免费查看、打印或下载。

需要进行证券和投票的表决程序。

在2026年3月3日业务结束时，用于确定有权获得2026年度股东大会通知并参与投票的股东的记录日期已经确定。当时，共有67,321,698股普通股在账上且处于可投票状态。这些股票的每股面值为零。每一股股票都赋予持有者在一个年度股东大会上对每个议题投票的权利。

为了能够在2026年年度会议上进行表决，我们必须达到法定人数。根据我们修订过的章程规定，在2026年年度会议上，持有并有权投票的普通股股份数量超过半数即可构成召开会议的法定人数。在2026年年度会议上，由现场出席的股东或通过代理人代表的股份（包括“无投票权的股份”，以及对于某些提案选择不投票的股份）都会被计入总数，以此来判断是否达到了法定人数。如果未达到法定人数，则会议将暂停，直到有足够的人数出席为止。

关于董事的选举（提案1），您可以投票支持或弃权支持每位候选董事。要选出董事，至少需要获得多数股东所持投票的支持；不过，如果有任何候选董事获得的弃权票数量超过赞成票数量，这种情况被称为“多数弃权票”。在这种情况下，该候选董事必须在选举结果确认后立即向董事会提出辞职。董事会必须在选举结果确认后的90天内接受或拒绝这一辞职请求，并公开宣布其决定。因此，那些获得最多有效投票权的候选人将被选入董事职位。如果有多位候选人获得“多数弃权票”，则将按照我们的公司治理指南B.4部分的规定执行辞职政策。这些规定可以在我们网站的www.mks.com/corporate-governance页面上找到，具体位于“公司治理文件”栏目下。

关于我们修订的2022年股票激励计划草案（提案2）、关于高管薪酬问题的咨询性投票（提案3）、对普华永道会计师事务所的认可事宜（提案4）、关于将召开临时股东大会所需的股东比例从40%降至25%的提案（提案5），以及关于将召开临时股东大会所需的股东比例从40%降至10%的提案（提案6），您可以选择“支持”、“反对”或“弃权”进行投票。对于提案2、3、4、5和6，需要获得超过半数的投票者赞成才能通过。

那些在特定事项上选择不投票的股东持有的股份，以及由银行、经纪人或其他代理人以“街名方式”持有的股份——这些代理人在其委托书中明确表示没有权力对这些股份进行相关事项的投票——都不应被计入2026年年度会议中需要投票的各项议案的投票总数中。因此，我们预计，缺席投票和代理人不投票的行为不会对各项提案的投票结果产生任何影响。我们预计，代理人将没有权力对提案1、2、3、5和6进行投票，而只有权力对提案4进行投票。如果您持有的股份是由银行、经纪人或其他代理人以街名方式持有的，那么作为股份持有者的记录持有人，您的银行、经纪人或其他代理人有义务按照您的指示来行使这些股份的投票权。为了能够投票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人给您的指示。

有关2026年年度会议的投票及参会详情，请参阅下方的“投票与会议信息”部分。

投票与会议信息

以下章节提供了关于投票以及参加2026年年度会议的更多详细信息。

投票购买你的股票

如果您是记名股东，您可以以以下任何一种方式投票：

如果您是受益股东（即您持有的股份由银行、经纪商或其他代理人以“街名方式”持有），那么您的银行、经纪商或其他代理人会随此代理声明一起提供一份投票指南。您可以依据该指南来指定如何对您的股份进行投票。您必须告知您的银行、经纪商或其他代理人，在哪些情况下可以对董事选举、2022年修订后的股票激励计划、高管薪酬相关事务的投票、关于公司提议降低召开特别会议所需股东比例的表决，以及关于降低召开特别会议所需股东比例的提案进行投票。您的银行、经纪商或其他代理人无权代表您对这些事项进行投票。许多银行和经纪商提供通过互联网或电话进行投票的选项，具体的操作指南会在投票指南中注明。如果您希望亲自参加2026年度股东大会并投票，则需要从您的银行、经纪商或其他代理人处获得以您名义出具的代理证书。如果您需要撤销或更改自己的投票意见，应联系您的银行、经纪商或其他代理人。

参加2026年度会议

持有我们公司普通股股份的股东，请于美国东部时间上午9:45开始参加2026年度股东大会。希望出席会议的股东应携带有效的身份证明文件；而希望出席会议的实益股持有人则必须提供银行、经纪公司或其他机构出具的确认其实际持有我公司股票的证明信。

代理材料

您可以通过我们的在线门户查看并下载相关文件以及2025年度报告。股东们可以在wwwproxyvote.com网站上访问该门户。

股东名单

在2026年度股东大会期间，所有股东的详细信息将可供他们查阅，以便他们根据与2026年度股东大会相关的需求进行相关操作。提出此类请求的股东需要提供其代理卡、投票指示卡或通知上的16位控制号码。

无论您是否打算参加2026年的年度会议，我们仍然建议您通过互联网或电话来投票。如果您收到了打印版的代理卡，请填写好代理卡上的信息，签名并注明日期后，将其放入随信附带的已预付邮费的信封中寄回。您的迅速回应将有助于我们更好地安排2026年的年度会议，感谢您的合作。即使您在之前已经提交了代理申请，参加2026年年度会议的股东仍然可以在会议上进行投票。

提案1——董事的选举

我们的董事会目前分为三个级别。现任第三级董事的任期在2026年的年度会议上到期；第一级董事的任期则在2027年的股东大会或2027年年度会议上结束；第二级董事的任期则会在2028年的股东大会或2028年年度会议上到期。根据我们的章程规定，董事会将在2026年年度会议开始之后的一段三年时间内逐步取消这些级别划分，最终在2028年年度会议时，董事会将完全取消这些级别划分，所有董事都将有权参与每年的选举。

根据提名与公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名彼得·J·卡诺内三世、约瑟夫·B·多纳休以及维萨姆·G·贾布雷担任公司董事，任期至2027年度股东大会为止。目前，卡诺内三世、多纳休和贾布雷均已担任公司董事职务。所有被提名者均同意被提名，如果当选，他们将继续担任公司董事，直到有新的候选人正式选出并具备任职资格为止。

所有由董事会收到的、并未被标记为禁止投票给某位特定董事的代理权，都将用于投票选举以下名单上的候选人。除非有一名或多名候选人无法或不愿担任该职位，否则预计每位候选人都将能够参与选举。如果有人在选举时不再被提名，那么这些代理权将用于投票选出董事会指定的替代候选人。董事会希望上述每位候选人都能有机会当选，但如果其中任何一位在选举时不再被提名，那么这些代理权将用于投票选出董事会指定的替代候选人。

董事会认为，批准任命彼得·J·坎尼恩三世、约瑟夫·B·多纳休和维萨姆·G·贾布雷担任公司董事，符合MKS公司及全体股东的最佳利益。因此，建议全体与会者投票支持这三位候选人。

董事们

以下列出了我们董事会成员的姓名与年龄（包括那些被提名担任董事的人士），以及他们在公司内所担任的职务。此外，还为每个在职董事及被提名的董事提供了个人简介，其中包含了有关每位董事的具体经历、资质、特质或技能等信息，这些信息帮助董事会决定由该人士担任MKS的董事。关于截至2026年3月3日，每位董事直接或间接持有多少普通股股份的情况，请参阅本委托书中的“某些实际受益人及其管理层的股权持有情况”部分。

主席

会员

* 提名参加2026年年度会议的候选人

导演的技能、经验和背景

MKS所推动的技术革新正在改变我们的世界，为先进半导体制造、电子与封装技术以及特殊工业应用领域提供关键性的技术解决方案。正如“公司治理——董事候选人”部分所提到的，提名与公司治理委员会负责评估MKS在董事会成员方面所期望具备的技能、经验和背景。这些评估因素包括诚信度、商业敏锐性、对我们业务领域的了解、工作效率、经验、勤勉态度、利益冲突处理能力，以及维护全体股东利益的能力。

以下列出了我们认为对于我们的董事来说非常重要的技能和经验。上述董事及提名董事的简历，以及下面的表格，都详细介绍了每位董事的相关经验、资格和技能。

技能/能力

我们在半导体、电子器件与封装技术领域，以及特种工业市场领域，拥有广泛的客户基础。这些领域的专业人士凭借其教育背景和丰富经验，能够为研发工作、竞争对手的产品与解决方案、制造与组装流程，以及市场动态与趋势分析提供宝贵的见解。

那些在并购和企业发展方面具有丰富经验的董事们，能够为我们提供关于如何制定和实施业务发展战略的重要建议。他们具备评估和分析拟议中的并购交易是否与我们的长期战略相契合的能力，能够准确评估交易价值、制定整合计划，并监督已完成并购项目如何融入我们现有的运营体系中。

那些曾在高层管理岗位任职的董事们，拥有丰富的经验与视角，能够分析、指导并监督重要运营和政策问题的处理工作。

那些在其他上市公司担任过董事职务的人士，能够理解企业董事会的运作机制，以及上市公司的董事会与首席执行官及其他高级管理人员之间的关系。他们还能熟悉上市公司在法律法规约束下的运营环境，同时懂得如何管理那些不断变化的战略、运营和合规相关事务。

我们是一家全球性的组织，在超过35个国家拥有制造、研发和销售机构。我们的产品销往全球各地的数千名客户，其中很大一部分收入来自国际市场的销售。具有国际经验的董事们能够为我们提供关于业务运营、法规遵从以及文化差异等方面的重要见解。

那些拥有分析和利用财务信息经验的管理人员，能够帮助我们董事会做出明智的商业决策。他们负责监督我们的资本结构、融资与投资活动，以及公司的财务报告和内控体系。

那些在应用创新技术方面具有丰富经验的董事们，能够为我们提供关于如何应对市场与行业变化的宝贵见解。在当今这个时代，许多行业和领域都面临着快速的技术变革，因此经常需要进行创新以应对这些变化。

那些在风险管理与治理方面具有经验的管理人员，能够帮助董事会履行其监督职责，涵盖各种监管问题、合规要求以及风险管理方面的工作，其中包括数据隐私保护、网络安全、企业治理、环境与社会责任等相关内容。

那些拥有市场营销、品牌管理和销售经验的管理人员，为我们提供了宝贵的专业建议和指导。在他们的帮助下，我们能够拓展竞争市场，提升销售额，并加强我们的品牌形象。

由于我们的业务涉及许多周期性市场，这些市场的需求变化非常迅速，而且我们在国际制造领域拥有广泛的业务布局，因此，对制造及其他运营流程的深入了解和经验，对我们董事会来说是一种宝贵的资产。

董事会技能矩阵

以下表格列出了每位续任董事及候选人的经验、资质与技能情况，这些内容与我们认为对董事来说至关重要的技能和经验相关。

提案2——批准修改后的2022年股票激励计划

我们为何需要股东批准对2022年股票激励计划的修改与重新制定？

我们请求股东们批准MKS Inc. 2022年修订的股票激励计划。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们能够吸引、保留并激励那些具有经验和能力的关键员工，从而保持竞争优势。我们认为，基于股票的薪酬制度是实现这一目标的关键手段。在2026年2月9日，根据薪酬委员会的建议，并在获得股东批准后，董事会批准了这项修订后的2022年计划。自2022年年度股东大会通过该计划以来，2022年股票激励计划中并未增加任何新股份。现在，我们请求股东们批准将可发行的公普通股数增加6,200,000股，从而使股本储备从6,200,274股增加到12,400,274股。修订后的2022年计划还将反映公司在2025年5月从MKS Instruments, Inc.更名为MKS Inc.的事实。除了增加股本储备和更新公司名称外，2022年计划的条款在修订后的2022年计划中保持不变。

截至2026年3月3日，共有1,050,155股普通股面临以下形式的限制性股票或股票单位： (i) 根据2014年股票激励计划授予的限制性股票； (ii) 根据2022年计划授予的限制性股票； (iii) 我们公司在收购Electro Scientific Industries, Inc.时获得的限制性股票； (iv) 根据2022年计划授予的基于绩效的限制性股票（绩效标准以目标业绩为准）。此外，还有2,503,285股普通股可用于未来根据2022年计划进行奖励分配（如果所有未来奖励都采用“全额价值”奖励方式，则相当于1,310,620股普通股，此时每株可奖励股票对应的可用数量会减少1.91股）。而根据2014年股票激励计划授予的限制性股票，以及根据2022年计划或2014年股票激励计划授予的期权，并未涉及任何普通股的授予情况。

如果股东们批准该修订后的2022年激励计划，那么根据该计划，我们可以授予最多12,400,274股普通股奖励。不过，在发生股票分割或其他类似情况时，这些奖励的数量可能会有所调整。我们预计，通过修订后的2022年激励计划所增加的股份数量将使我们能够在大约六年内继续以以往的速度发放股权奖励。不过，这一时间框架可能会因参与度的变化、市场趋势以及公司股票价格的变化而有所调整。在确定此次增加的股份数量时，董事会考虑了公司的历史奖励发放惯例、公司预期的股权补偿需求、代理咨询公司的建议以及数值模型的结果。这些数值模型考虑了公司最近的奖励发放情况、当前已发放的奖励所对应的股份数量，以及根据2022年激励计划未来可授予的奖励数量。

我们认为，基于股票的薪酬制度在过去一直是我们成功的关键因素，未来同样会发挥重要作用。截至2026年3月3日，仍有2,503,285股股票可用于未来的奖励分配（如果所有奖励都采用“全额价值”方式发放的话，那么可用的股票数量将会减少1.91股）。不过，董事会认为目前的股票数量不足以满足我们的需求。如果《2022年激励计划》未能获得批准，那么2022年计划下的股票储备也将无法增加，这可能会限制我们未来发放股权激励的能力，而我们认为，这样的限制将无法吸引、留住并激励员工。因此，我们认为《2022年激励计划》的通过对于我们的未来成功至关重要。

因此，董事会认为，批准修订并重新制定的2022年股票激励计划符合MKS及其股东的最佳利益。因此，建议以“赞成”的方式通过这一修订并重新制定的2022年股票激励计划。

修订后的2022年计划要点

不允许再分配股份。根据2022年修订后的计划，禁止以下情况的股份被再次授予：那些为了履行裁决中的支付义务或税务扣缴义务而扣留或交付的股份；那些已经经历了股票增值权或SAR机制处理，且并未在相关裁决的净结算或执行过程中被发行的股份；以及那些通过行使裁决所获得的收益在公开市场上回购的股份。

可替代股份池。根据2022年修订计划，每持有1股普通股，即可获得1.91股的可替代股份，这些股份将计入可用于分配的股份总数中。

不得重新定价奖励条款。根据修改后的2022年计划，未经股东批准，不得直接或间接重新定价股票期权或SARs。

所有期权和虚拟交易权利都必须有至少与授予日相关股票的市场公允价值相等的行使价或衡量标准。

没有重新加载选项或额外奖励的条款。根据2022年修订后的计划所授予的任何选项或额外奖励，均不得包含允许获奖者自动获得更多选项或额外奖励的条款，这些选项或额外奖励是在行使原始选项或额外奖励时获得的。

期权或限制性股票激励计划中不存在股息等价物。根据2022年修订后的计划所授予的期权或限制性股票激励计划，不得规定支付或累积股息等价物。

与限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励相关的股息及股息等价收益，在奖励权益逐渐释放之前，不得进行转让或没收。对于与限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励相关的股息或股息等价收益，其转让和没收方式同样受到与相应奖励相同的限制。

非员工董事的薪酬上限：在任何日历年中，任何非员工董事所获得的现金报酬或奖励的总金额（以授予日的公允价值为基础计算，用于财务报告目的）不得超过750,000美元（不包括与合规相关费用的支出）。只有在特殊情况下，董事会才允许突破这一限制，但前提是获得额外报酬的非员工董事不得参与决定授予该报酬的过程。

任何对《2022年计划》的修改都需要获得股东的批准。具体而言，以下三种修改情况都需要股东的同意：(i) 大幅增加授权股份数量；(ii) 扩大可授予的奖励类型；或(iii) 大幅扩展有资格参与该计划的参与者范围。

该计划由独立委员会负责管理。2022年修订后的计划由薪酬委员会负责执行，该委员会的全部成员均为独立董事。

关于超量支出和资金消耗率的相关信息

在制定关于2022年修订计划的股份分配方案时，我们分析了使用股权作为补偿方式对股东的影响。在评估过程中，我们考虑了公司的“剩余资产”以及“支出率”这两个因素。

“悬置股份”是指潜在稀释程度的一种衡量指标。我们将其定义为以下两项之和：(i)所有未兑现的股权激励计划所对应的股票总数；(ii)未来可授予的股权激励计划所对应的可用股票总数，再除以当前已发行的普通股数量。截至2026年3月3日，所有未兑现的股权激励计划所对应的股票数量为1,050,155股；未来可授予的股权激励计划所对应的股票数量为2,503,285股（如果所有未来授予的股权激励计划都采用“全额价值”形式，则相应的可用股票数量将减少1.91股）；当前已发行的普通股数量为67,321,698股。因此，截至2026年3月3日，我们的悬置股份率为5%。不过，历史上我们一直采用“全额价值”形式来授予所有股权激励计划。根据2022年修订版的计划规定，每笔“全额价值”股权激励计划都会使2022年修订版计划下的可用股票数量减少1.91股。如果批准增加6,200,000股普通股，那么到2026年3月3日，我们的悬置股份率将达到14%。

烧录率用于衡量我们的股权奖励计划所带来的稀释效应。以下表格显示了2025年、2024年和2023年的烧录率，以及这些年份的平均数值。

股权补偿计划信息

如需了解有关我们股权奖励计划的更多信息，请参考本代理声明中的“股权奖励计划信息”部分。

2022年修订计划的说明

以下是《2022年修订计划的简要说明》，该计划的相关文件作为附件附在本文的附录A中。在本说明中，对董事会的提及指的是薪酬委员会或董事会任命的任何其他负责管理《2022年修订计划》的相关委员会。就本提案而言，除非上下文另有说明，术语“公司”及其类似术语应包括根据1986年《国内税收法》第424条(e)或(f)款定义的本公司当前或未来的母公司或子公司，以及任何其他由本公司拥有控制权的商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司），具体由董事会决定。

奖项类型；可用于奖励的股份数量；股份计票规则

修订后的2022年计划规定，将授予一些激励性股票期权，这些期权符合《公司法》第422条的要求。这些非法定股票期权、限制性股票、受限股票、限制性股票单位以及其他基于股票的奖励形式，我们将它们统称为“奖励”。

如果公司进行股票分割、股票分红或其他类似操作，这些奖励的分配方式可能会发生变化。根据修改后的2022年计划，可以授予最多12,400,274股我们的普通股。这些奖励可以以激励性股票期权的形式出现。

根据2022年修订后的计划，采用了“可替代股份”这一概念。根据该原则，每份以期权或限制性股票等形式授予的普通股股份，都会导致相应数量的普通股从可用股份池中移除；而每份以限制性股票、股票期权或其他基于股票的奖励形式授予的普通股股份，如果其每股购买价格低于该股份在授予日的市场价值100%，则会导致相应数量的普通股从可用股份池中移除（具体数量为每份额1.91股）。那些根据2022年修订后的计划被收回并重新纳入该计划的普通股股份，在符合以下条件的情况下，仍可以继续用于新的奖励的授予：这些股份将以上述相同的比例重新计入可用股份池。

如果由于股票分割、股票分红或其他类似情况而导致分配数量发生变化，那么根据修订的2022年计划，每位参与者可以获得的奖励股票数量不得超过每年度50万股。对于这一每位参与者可获得的股票数量限制而言，期权与SAR相结合的安排被视为一次性的奖励。因此，任何可用于奖励的普通股每一股均被计为一份奖励股票。

修改后的2022年规定指出，任何非员工董事在任一日历年度所获得的现金奖励及价值奖励的总额不得超过750,000美元。不过，公司为了协助非员工董事遵守监管要求而支付的费用，以及用于补偿其费用的款项，不得计入这一限制范围内。只有在特殊情况下，董事会才有权突破这一限制，但前提是获得额外补偿的非员工董事不得参与相关决策的制定。此外，这项限制并不适用于非员工董事以顾问或咨询角色为由所获得的现金或奖励。

在计算根据《2022年修订计划》可授予奖励的股份数量以及每参与者的限制数量时，所有被SAR所覆盖的普通股股份都将从可用于奖励的股份数量以及《2022年修订计划》规定的每参与者限制数量中扣除。不过，那些只能以现金形式结算的SAR则不会计入上述数量中。同样，如果RSU奖励只能以现金形式结算，那么也不会有股份被计入《2022年修订计划》规定的可用于奖励的股份数量或每参与者限制数量中。此外，如果我们同时授予一个SAR和一个期权，该期权对应的普通股股份数量也是有限的，我们将其称为“联合SAR”。在这种情况下，只有与期权相关的股份才会被计入总数中，而另一个SAR的到期并不会使股份重新回到《2022年修订计划》的范围内。

根据《2022年修订计划》的规定，那些已经到期或被终止的、被放弃或取消的奖励股份（包括那些因某种原因而被我们以原始发行价格回购的股份，依据合同中的回购权利），或者那些导致某些股份无法被授予的股份（包括那些可以以现金或股票形式结算的SAR或RSU股份，但实际上却以现金方式结算的情况），都将再次可用于《2022年修订计划》下的奖励授予。不过，对于激励性股票期权而言，这些股份仍然受到相关法规的限制。在行使SAR时，用于计算可用于奖励授予的股份数量以及《2022年修订计划》规定的每人限额的股份数量，将是SAR所涉及的股份总数乘以实际行使SAR的比例，而实际用于结算SAR的股份数量则不予考虑。此外，如果同时存在多个SAR，那么这些股份在第一个SAR到期或终止后，将不再可用于进一步的奖励授予。

那些由参与者在行使奖励权利或履行税收扣缴义务时交付给我们的普通股股份（无论是通过实际交付、确认还是净购买方式交付的），不会计入未来奖励授予时可使用的股份数量中。而我们通过使用奖励权利所得资金在公开市场上购买的股份，也不会增加未来奖励授予时可使用的股份数量。

在某一实体与我们合并或整合，或者我们收购该实体的资产或股票的情况下，我们的董事会可以根据《2022年修订计划》授予奖励。这些奖励可以替代该实体或其附属机构所授予的任何期权或其他基于股票的奖励。具体的授予条款由董事会根据具体情况决定，无需遵守《2022年修订计划》中规定的任何限制条件。不过，根据《公司法》第422条及相关规定，某些情况下仍允许授予此类替代奖励。不过，这些替代奖励不得超出《2022年修订计划》所设定的整体份额限制或子限制条件。

奖项描述

期权。期权受益人有权以特定的行权价格购买一定数量的普通股，但必须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。不属于“激励性股票期权”的期权则属于“非法定股票期权”。期权的行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%。如果董事会批准授予一个行权价格在未来确定的期权，那么该期权的行权价格不得低于该未来日期普通股公平市场价值的100%。根据现行法律，对于授予给持有超过总表决权10%的受益人的期权，其行权价格不得低于普通股公平市场价值的110%。

根据2022年修订计划的条款，期权的有效期不得超过十年（根据现行法律，如果授予的激励性股票期权的持有比例超过我们所有类别股票或子公司总投票权的10%，则有效期不得超过五年）。2022年修订计划允许参与者以以下一种或多种方式支付期权的行权价格：(i) 通过现金或支票支付；(ii) 除非相关期权协议中有其他规定或由董事会批准，否则可以通过经纪人进行“无现金行权”；(iii) 在相关期权协议中有规定或由董事会批准的情况下，参与者可以将其拥有的普通股的公允价值交付给我们作为支付手段，但需满足某些条件；(iv) 在相关非法定股票期权协议中有规定或由董事会批准的情况下，参与者可以提交“净行权通知”，这样我们就会保留一部分原本可以根据期权行使而发行的普通股，该数量等于所行使期权的总金额除以行权日期普通股的公允价值；(v) 在适用法律允许且相关期权协议中有规定或由董事会批准的情况下，可以通过任何其他合法方式支付（但不包括使用参与者的承诺函）；(vi) 可以通过上述各种支付方式的组合来支付。根据2022年修订计划授予的任何期权均不得包含使参与者在行使原始期权时自动获得额外期权的条款。根据2022年修订计划授予的任何期权均不得规定支付或累积股息等形式的报酬。

股票增值权是一种激励机制。持有者一旦行使这种权利，就可以根据股票市价与授予日时的价格差异，获得一定数量的公司普通股或现金奖励（或者两者结合）。修订后的2022年计划规定，股票增值权的授予价格不得低于授予当日公司普通股的市场价；不过，如果董事会决定将股票增值权的授予时间推迟到未来某个日期，那么授予价格则不得低于该未来日期股票市价的100%。同时，股票增值权的期限不得超过10年。根据修订后的2022年计划授予的股票增值权不得包含任何条款，使得持有者在行使原始权利时自动获得额外的股票增值权。此外，该计划下的股票增值权不得规定支付或累积股息等形式的报酬。

关于期权和限制性股票激励计划的重新定价限制：除非此类行动得到股东们的批准，或者根据《2022年修订计划》的规定，在因资本结构变动或重组事件而允许这样做，否则我们不得采取以下措施：(i) 对《2022年修订计划》项下授予的任何期权或限制性股票激励计划进行修改，使其每股的行使价格或衡量价格低于当时该期权或激励计划每股的现行行使价格或衡量价格；(ii) 取消任何已授予的期权或限制性股票激励计划，并代之以新的奖励方案，这些新奖励方案符合《2022年修订计划》的规定，且所涉及的普通股数量相同或不同，同时这些新奖励计划的每股行使价格或衡量价格也低于被取消的期权或激励计划每股的现行行使价格或衡量价格；(iii) 以现金支付的方式，取消那些每股行使价格或衡量价格高于当时本公司普通股公平市场价值的任何期权或限制性股票激励计划；(iv) 采取《2022年修订计划》规定的其他任何行为，但这些行为必须符合纳斯达克股市或相关法规对“重新定价”的定义。

限制性股票奖励。此类奖励使受赠者有权购买我们的普通股股票。不过，如果受赠者在规定的奖励期限结束前未能满足相关条件，我们有权以股票发行价格或其他约定的价格回购全部或部分股票（或者要求受赠者放弃这些股票）。至于限制性股票所涉及的任何股息（无论是以现金、股票还是财产形式支付），只有在这些股票解除转让限制和没收限制的约束后，才能支付给受赠者。

限制性股票单位奖励。受赠人可以通过持有RSU来换取我们的普通股股份，或者获得相当于这些股份公平市场价值的现金。这种奖励的兑现时间可以由董事会规定的条款和条件来决定，要么在奖励条件满足时立即兑现，要么按照约定的时间表逐步兑现。董事会可以规定，RSU的兑现必须遵循《公司法》第409A条的要求，或者由受赠人自行选择一种符合该条款的方式来进行兑现。受赠人在任何情况下都没有投票权。董事会还可以规定，授予RSU的受赠人有权获得与未偿还普通股股份所分配的股息或其他收益相当的金额。此类股息等价物可以以现金和/或普通股股份的形式进行兑现，并且同样受到与所授予RSU相同的转让和没收限制。

其他基于股票的奖励。根据2022年修订后的计划，董事会可以授予其他形式的股票奖励，这些奖励的价值可以全部或部分通过参考我们的普通股来实现，或者基于其他财产来确定。这些奖励的具体条款和条件由董事会决定。我们将这类奖励称为其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励可以作为支付手段，用于兑现根据2022年修订后的计划授予的其他奖励，或者作为替代补偿的方式，供参与者选择使用。其他基于股票的奖励可以以普通股或现金的形式支付，具体形式由董事会决定。其他基于股票的奖励协议可能赋予持有者领取股息等价物的权利。股息等价物可以以现金和/或普通股的形式支付，并且受到与所授予的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。

现金奖励。根据2022年修订后的计划，董事会有权授予现金奖励，其中包括那些需满足特定业绩条件的奖励。

绩效条件。董事会可以规定，任何基于绩效条件的奖励的授予、归属和/或支付程度，都将取决于董事会制定的一个或多个绩效指标的达成情况。这些指标可以基于以下各项的相对或绝对完成情况来设定（这些指标可以根据公认会计原则进行衡量，也可以根据董事会确定的非GAAP标准进行衡量）：净收入、停止运营前的/后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销费用、每股收益、停止运营前的/后的每股收益、利息、税项、折旧和/或摊销费用、预订业务数量、预订业务增长情况、收入、收入增长情况、停止运营前的/后的营业利润及/或税项、营业费用、毛利率、营业利润率、利润率、成本节约情况、库存管理、营运资金、客户满意度、产品质量、制造目标、战略收购/处置的完成、监管机构的批准、现金状况、收益增长、现金流或现金状况、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、财务评级的提升、资产负债表、损益表或现金流目标的达成、总股东回报等。这些目标可以是针对整个实体或业务部门的绝对绩效指标，也可以是与同行群体相比的相对绩效指标，或者是对选定绩效指标的另一种衡量方式。董事会还可以规定，这些绩效指标应进行调整，以排除以下一项或多项因素的影响：(i) 特殊或非经常性支出或其他事件；(ii) 停止运营后的处置收益或损失；(iii) 其他非标准收益或损失；(iv) 会计原则变化的累积影响；(v) 任何资产的减值；(vi) 外币汇率波动；(vii) 被收购无形资产的摊销；(viii) 与收购和出售相关的费用或抵免；(ix) 诉讼或索赔的结果；(x) 资产出售所得收益；(xi) 过剩和过时的库存调整；(xii) 税务调整的影响；(xiii) 税法或其他法律变更对报告结果的影响；(xiv) 重组计划相关的费用；(xv) 董事会认为的其他因素。这些绩效指标：(x) 可能因参与者而异，不同的奖励也可能有不同的要求；(y) 可能只适用于某个参与者或该参与者所属部门、分支机构、业务线、子公司或其他单位；(z) 可能涵盖董事会规定的期间。董事会有权根据影响公司或公司财务报表的特殊或非经常性事件，以及因适用法律或法规的变化，或对被认为是特殊或非正常的收益、损失或费用进行公平调整。董事会可以调整根据绩效奖励应支付的现金数量或股票数量，同时董事会可以随时免除相关绩效指标的达成要求。尽管被称为绩效奖励，但没有任何选项或SAR规定需要支付或计提股息等值金额。公司宣布并支付的限制性股票的股息，应遵循与未被视为绩效奖励的限制性股票奖励相同的股息规则；而基于RSU和其他股票奖励的股息权益，也应遵循与未被视为绩效奖励的此类奖励相同的股息规则。

获得奖励的资格

我们所有的员工、管理人员、董事，以及顾问和咨询师都有资格获得根据修订后的2022年计划所提供的奖励。不过，激励性股票期权仅限授予我们的员工、现有或未来子公司中的员工，以及那些员工所在机构也符合该计划激励条款规定的其他实体的员工。

截至2026年3月3日，有七名高管人员（这些人同时也是公司的员工）和七名董事有资格获得根据《2022年修订计划》制定的奖励。此外，《2022年修订计划》还允许向员工授予奖励。截至同一日期，公司共有约10,200名员工。虽然《2022年修订计划》允许向顾问和咨询人员授予奖励，但迄今为止，公司尚未向这些人授予任何奖励。根据《2022年修订计划》，奖励的授予属于公司自行决定的事项，公司现在无法确定未来会向任何特定个人或团体授予多少种类型的奖励。

在2026年3月3日，我们公司的普通股在纳斯达克市场的最后成交价格为232.56美元。

裁决的可转移性

参与者不得自行或依据法律手段出售、转让、抵押或以其他方式处置奖励股份，除非是依照遗嘱、继承或分配相关法律的规定，或者是在适用激励性股票期权的情况下，依据合格的国内关系命令进行处置。在参与者的 lifetime 内，奖励股份只能由参与者本人行使。不过，除了那些受《公司法》第409A条规定的激励性股票期权约束的奖励股份之外，如果我们有权根据1933年《证券法》修订版中的S-8表格来注册将相关奖励股份出售给拟议的受让人的行为，那么董事会可以允许或规定参与者无偿将奖励股份转移给其直系亲属、家庭信托或其他为参与者和/或其直系亲属设立的实体。此外，在参与者与许可的受让人在转移过程中向我们提交一份符合我们要求的书面文件，确认该受让人将遵守所有奖励股份的条款和条件之前，我们无需承认这一转移行为。本段所描述的任何限制都不禁止参与者将其奖励股份转让给公司。

作为股东，没有权利；还会被追溯扣款

在成为相关股票的记录持有者之前，任何参与者均不得享有根据《2022年修订计划》所授予的普通股股份的任何权利。不过，参与者在接受《2022年修订计划》所授予的奖励时，必须同意遵守公司目前实施或未来可能实施的任何回购政策，只要这些政策适用于该参与者即可。

根据2022年计划授予的奖项

以下表格列出了根据2022年计划授予的权益型奖励的相关信息。这些奖励自2022年计划实施以来一直发放到2026年3月3日为止，适用于下表中列出的个人和团体。

新计划福利表

根据修改后的2022年计划，奖励的授予属于自由裁量权范畴，目前我们无法确定未来会向任何特定个人或团体授予多少种类型的奖励，除非符合以下规定。根据我们的董事薪酬制度，每位非员工董事在首次当选为董事会成员时，应获得一次性授予，其授予日期价值为25万美元；之后则每年在年度股东大会召开之日获得一次同样的授予，授予日期价值同样为25万美元。这些股份在授予日期之后的下一次年度股东大会召开前一天完全归属该董事（如果授予后13个月内没有举行年度股东大会，则在这些股份授予后的第13个月份时归属）。

管理

修订后的2022计划将由我们的董事会负责管理。董事会有权授予奖励措施，制定、修改或废除与修订后的2022计划相关的管理规则、指南和惯例；同时，董事会还可以对修订后的2022计划中的条款以及根据该计划制定的奖励协议进行解释和裁定。董事会可以纠正修订后的2022计划中的任何缺陷，补充缺失的内容，或者解决其中的不一致之处。关于修订后的2022计划以及根据该计划发放的奖励措施，董事会的所有决定均出自其自由裁量权，这些决定具有最终效力，并对所有涉及或修改了修订后的2022计划的人士具有约束力。

根据《2022年修订计划》的条款，董事会可以将该计划规定的所有权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权薪酬委员会负责管理《2022年修订计划》中的某些方面。对于非员工董事的奖励款项，必须由董事会的一个委员会来负责管理和发放，该委员会的成员均为符合纳斯达克市场规则第5605条(a)(2)款或其后续规定要求的独立董事。

根据《2022年修订计划》中规定的相关限制条款，董事会、薪酬委员会或董事会授权的其他委员会将负责选拔获奖者。同时，这些机构还将决定：(i) 奖励所涉及的普通股数量、现金或其他形式的经济奖励，以及奖励的条款和条件，包括奖励的生效日期；(ii) 是否存在需行使奖励的情况，以及奖励的行使价格；(iii) 奖励的有效期限。

根据修改后的2022年计划，每项奖励可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。各项奖励的条款不必完全相同，我们的董事会也不必对参与者采取统一的处理方式。董事会将确定以下因素对奖励的影响：参与者的残疾、死亡、辞职或终止雇佣关系，以及因休假或其他原因导致的雇佣关系的变化。此外，董事会还将决定参与者（或其法定代理人、监护人或指定的受益人）在何种情况下以及多长时间内可以行使奖励中的权利或享受相关福利。董事会可以随时规定，某项奖励可以全部或部分立即行使，无需受任何限制或条件约束；或者可以根据具体情况，以全部或部分的形式实现该奖励。

在发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股份合并、股份分类调整、分拆或其他类似的资本结构变化情况，或者当我们有普通现金分红之外还有其他分红或分配给普通股股东时，我们必须按照董事会确定的方式，对以下事项进行公平调整（或实施相应的替代分配）：(i) 根据《2022年修订计划》规定的可获得的证券数量和类别；(ii) 《2022年修订计划》中规定的股份计数规则；(iii) 《2022年修订计划》中的子限制条款；(iv) 每项已发行期权的数量和类别证券数量以及每股行权价格；(v) 与股份及每股相关的条款规定，以及每项已发行限制性股票奖励的购买价格；(vi) 每项已发行限制性股票奖励所涉及的股份数量以及每股的回购价格；(vii) 与股份及每股相关的条款规定，以及每项已发行限制性股票奖励的购买价格（如果有的话）。

我们将为每一位被赋予管理或执行修订后的2022年计划相关职责的董事、高管、员工或代理人提供赔偿，无论这些职责是否因该人自身的欺诈或恶意行为而产生。对于任何与修订后的2022年计划相关的行为或疏忽所导致的任何费用、开支（包括律师费）或责任（包括经董事会批准用于解决索赔所支付的款项），我们均不承担任何责任。

对奖励计划的修改。除非《2022年修订计划》中另有规定，涉及未兑现的股票期权或SAR的重新定价，或者需要股东批准的特定事项，否则董事会可以修改、调整或终止任何尚未兑现的奖励计划。具体的修改方式包括：用另一种相同类型或不同类型的奖励替代原有奖励；改变激励金的行使或兑现日期；将激励性股票期权转换为非法定股票期权等。不过，除非董事会认为此类行动不会严重损害参与者的权益，或者该修改符合《2022年修订计划》中的相关规定，否则必须得到参与者的同意。

重组事件

修订后的2022年计划中包含有关重组事件后果的条款。根据修订后的2022年计划，重组事件指的是：(i) 我们与另一实体合并或整合，导致我们所有的普通股被转换为获得现金、证券或其他财产的权利，或者这些股票被取消；(ii) 通过股份交换或其他交易方式，我们将所有普通股转换为现金、证券或其他财产；(iii) 我们的清算或解散。

适用于非限制性股票奖励的条款规定。根据2022年修订后的计划，如果发生重组事件，董事会可以采取以下一种或多种措施来处理所有或部分未兑现的非限制性股票奖励： (i) 由收购方或继任公司（或其关联公司）来接收这些奖励； (ii) 在书面通知参与者后，所有未兑现的奖励将在重组事件发生前立即被没收，或者所有未行使的奖励将在重组事件完成前立即失效，除非参与者在收到通知后的规定时间内行使这些奖励； (iii) 所有未兑现的奖励可以在重组事件之前或同时变为可行使、可变现或可交付的奖励，或者与奖励相关的限制条件可以全部或部分解除； (iv) 如果根据重组事件的条款，持有我们普通股票的持有人在重组事件完成后将获得现金补偿，我们称之为“收购价格”。对于每位参与者持有的奖励，我们将支付相当于该参与者所持有的普通股票数量乘以收购价格再减去奖励的行使价格及任何适用的税费后的金额，以换取终止该奖励的权利。不过，如果每股的收购价格不超过奖励的行使价格，那么该奖励将无需支付任何费用即可被取消； (v) 在公司的清算或解散过程中，奖励将转换为领取清算款项的权力（如果适用，扣除奖励的行使价格、测量价格或购买价格以及任何适用的税费）。此外，上述各项条款也可以组合使用。董事会没有义务对所有奖励、参与者的所有奖励或同类型奖励进行相同的处理。某些受《证券法》第409A条规定的限制性股票奖励将按照相应的奖励协议进行结算。董事会可以在向持有期权或SAR的参与者发出合理通知后，限制这些参与者在重组事件完成前的一定天数内行使他们的奖励，以确保重组事件的顺利进行。

适用于限制性股票的规定：在除公司清算或解散之外的重组事件发生时，我们对未兑现的限制性股票进行回购以及其他相关权利将归属于公司的继任者。除非董事会另有决定，这些权利应适用于因该重组事件而由普通股转换或交换来的现金、证券或其他财产，其适用方式及范围与对限制性股票的处理相同。不过，董事会可以依据任何关于限制性股票的协议或参与人与我们之间的其他约定，决定终止或视为满足此类回购或其他权利；如果限制性股票是免费获得的，则还可以决定将其没收。在涉及公司清算或解散的重组事件发生时，除非在授予限制性股票的协议中另有规定，或者参与人与我们之间的其他协议中另有约定，那么当时存在的所有限制性股票的所有限制和条件都将自动被视为终止或得到满足。

关于外国参与者的规定

董事会可以依据《2022年修订计划》制定一个或多个子计划，以符合各司法管辖区的相关证券、税务或其他法律规定。董事会将通过采纳《2022年修订计划》的补充条款来制定这些子计划，这些补充条款可以包括对董事会权力的限制措施，以及任何董事会认为有必要或合适的附加条款和条件。董事会所通过的所有补充条款均视为《2022年修订计划》的一部分，但每个补充条款仅适用于受该条款约束的司法管辖区的参与者。

修改或终止

根据修订后的2022年计划，任何奖励都不得在2032年5月9日之后授予，但之前已授予的奖励仍可继续有效直至该日期。我们的董事会可以在任何时候对修订后的2022年计划或其任何部分进行修改、暂停或终止实施。不过，有以下限制：(i) 任何修改都必须得到股东们的批准，否则无法对期权或SAR进行重新定价；(ii) 任何需要依据公司当前主要上市所在国家证券交易市场规则获得股东批准的修改，必须在获得股东们同意后才能生效。如果公司当前主要上市的国家证券交易市场没有关于是否需要股东批准对股权补偿计划进行修改的相关规定，或者我们的普通股股东没有这种要求的话……

该股票并未在任何国家证券交易市场上市。因此，除非公司股东同意此类修改，否则《2022年修订计划》的任何修改都不会生效，这些修改包括增加计划下授权股份的数量、扩大可授予的奖励类型，或者大幅扩展有资格参与该计划的参与者范围。如果根据《公司法》第422条或任何后续规定，需要获得股东批准才能对激励性股票期权进行任何修改，那么董事会不得在没有获得此类批准的情况下实施此类修改。除非修改条款另有说明，《2022年修订计划》的任何修改都适用于在修改生效时仍有效的所有奖励，并对这些奖励的持有者具有约束力。不过，董事会必须确保该修改不会严重损害《2022年修订计划》下参与者的权益。任何以股东批准为前提条件的奖励均不得授予，除非该奖励明确规定：(i) 如果未在授予之日起12个月内获得股东批准，则该奖励将失效或被没收；(ii) 在获得股东批准之前，该奖励不得行使或兑现（也不得导致发行我们的普通股）。

联邦所得税相关事宜

以下是关于根据《2022年修订计划》所授予的奖金在美联邦所得税方面所产生的后果的简要说明。本说明基于本次委托书声明发布之日有效的联邦税法。此外，本说明假设所有奖金均符合《税法》第409A条中关于非合格递延补偿的规定。如果相关法律发生变化，则上述税务后果可能会有所不同。

激励性股票期权。在授予激励性股票期权时，参与者不会获得任何收入。此外，除非有特别说明，如果参与者在期权授予之日起至行使期日前三个月内一直在该公司或其母公司或持有50%或以上股份的子公司工作，那么在其行使期权时也不会获得任何收入。如果在此期间参与者并未在该公司工作，那么其收入将按照“非法定股票期权”的相关规定进行征税。行使激励性股票期权可能会让参与者面临替代性最低税的负担。

如果参与者在行使激励性股票期权后出售所购股票时，销售所得超过行权价格，那么该参与者将会获得收益。这种收益的性质取决于参与者出售股票的时间：如果参与者在授予期权后两年以上才出售股票，或者在实际行使期权后一年以上才出售股票，那么所有的利润都将被视为长期资本利得；而如果参与者在满足上述等待期之前就出售股票，那么这部分利润将被视为普通收入，其中一部分可能属于资本利得。如果参与者持有该股票超过一年，那么这种资本利得将被视为长期利得；否则，它将被视为短期利得。如果参与者以亏损价格出售股票（即销售所得低于行权价格），那么这种损失将被视为资本损失。如果参与者持有该股票超过一年，那么这种资本损失将被视为长期损失；否则，它将被视为短期损失。

非法定股票期权。当获得非法定股票期权时，参与者不会获得任何收入。只有在行使非法定股票期权时，参与者才会获得补偿收入，该补偿金额等于行权日时股票的市值减去行权价格。如果参与者持有该股票超过一年，那么所获得的资本收益或损失将属于长期资产；否则，这类收益或损失将被视为短期资产。

股票增值权是一种激励机制。当参与者被授予此类权利时，通常不会获得任何收入。通常情况下，参与者只有在行使这些权利时才会确认相应的补偿收入，该补偿金额等于现金金额加上所收到股票的公平市场价值。当这些股票被出售时，参与者所获得的资本收益或损失，等于出售所得与行使权利当天股票价值的差额。如果参与者持有这些股票超过一年，那么这种资本收益或损失将被视为长期资产；否则，则被视为短期资产。

限制性股票奖励。在授予限制性股票时，参与者不会获得任何收入，除非在授予日期后的30天内根据《公司法》第83(b)条进行相关选择。如果参与者及时进行了第83(b)条的选任，那么其获得的补偿收入将等于股票的价值减去购买价格。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售所得与授予日期时股票价值之间的差额。如果参与者没有进行第83(b)条的选任，那么当股票开始分配时，参与者获得的补偿收入将等于分配日时股票的价值减去购买价格。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于……

销售所得减去在股份归属日时股票的价值。如果参与者持有该股票超过一年，那么所获得的资本收益或损失将被视为长期收益；否则，这些收益或损失将被视为短期收益。

限制性股票单位：在获得限制性股票单位时，参与者并不会获得任何收入。参与者不得对获得的限制性股票单位进行第83(b)条规定的选择操作。当限制性股票单位逐渐归属给参与者时，参与者在归属日所获得的收入金额，等于该股票在归属日的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）。当这些股票被出售时，参与者所获得的资本收益或损失，等于出售所得金额减去股票在归属日的价值。如果参与者持有这些股票超过一年，那么所获得的资本收益或损失将被视为长期资产；否则，这些收益或损失将被视为短期资产。

其他基于股票的奖励。根据修订后的2022年计划所授予的任何其他基于股票的奖励，其税务处理方式会因具体奖励条款的不同而有所差异。相关因素包括：该奖励是否具有可轻易确定的公平市场价值；该奖励是否受到没收条款或转让限制的影响；参与者根据奖励获得的财产性质如何；以及参与者对该奖励或相关普通股持有期的安排以及相应的税务处理方式。

对公司而言，不会产生任何税务后果。不过，当参与者获得报酬收入时，公司有权享受一定的扣除额度，但这需遵循《法典》第162(m)条的相关规定。

董事会建议您投票支持批准MKS公司的修订并重新制定的2022年股票激励计划。

提案3——关于执行补偿的咨询性投票

2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，简称“多德-弗兰克法案”，允许股东以非强制性的咨询方式投票决定对高管薪酬的批准意见。这些意见包含在本代理声明中的“高管薪酬”部分，其中包括关于薪酬的详细数据以及相关的说明性描述。此次投票并非针对具体的薪酬项目，而是关于我们高管人员的整体薪酬状况，以及本代理声明中所描述的高管薪酬相关政策与做法。该咨询投票并不涉及非高管员工或董事会成员的薪酬问题。根据多德-弗兰克法案的要求，公司必须至少每三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票，但我们决定每年都向股东提出这一投票建议。

如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬制度旨在吸引、激励并留住那些对公司成功至关重要的高管人员。根据该制度，我们的高管们会根据其实现特定短期和长期目标的情况获得相应的奖励。有关我们高管薪酬制度及理念的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析”部分，其中包含了关于我们知名高管们的薪酬情况的数据。

薪酬委员会不断审查我们对高管人员的薪酬政策，以确保该政策能够符合将高管薪酬结构与股东利益及市场惯例相一致的目标。在2025年年度股东大会上，绝大多数股东支持了我们的高管薪酬方案——约94%的投票者支持这项“薪酬决策公示”提案。此次投票结果显示，股东们对我们的薪酬和福利决策给予了强烈支持。

我们的董事会请求股东们对以下决议进行无约束力的咨询投票：

经决议，根据SEC的薪酬披露规则，向公司高级管理人员的薪酬已经得到批准。这些薪酬信息包括薪酬讨论与分析、薪酬明细表以及本代理声明中披露的相关材料。

关于这些高管人员薪酬的表决仅具有建议性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会并无约束力。我们的董事会和薪酬委员会非常重视股东们的意见。如果本次代理声明中所述的高管人员薪酬方案遭到股东的强烈反对，我们将会考虑股东们的担忧，而薪酬委员会也将评估是否需要采取任何措施来解决这些问题。

董事会认为，基于非约束性建议原则，批准本委托书中所载明的执行报酬方案的提议，符合MKS以及我们股东的最佳利益。因此，建议以“赞成”的态度通过此提案。3

提案4——对选定的独立注册公共会计事务所的认可与批准

我们的审计委员会已选定普华永道会计师事务所作为本公司在2026年12月31日结束的财政年度的独立注册公共会计机构。在2025年12月31日结束的财政年度中，普华永道就已经是本公司的独立注册公共会计机构了。

普华永道的代表已被邀请参加2026年的年度会议，预计会出席此次会议。如果他们愿意的话，他们可以发表演讲，并回答股东们提出的相关问题。如果在2026年年度会议上无法获得批准，让普华永道继续担任我们的独立注册会计事务所的合作伙伴，那么董事会将重新考虑这一任命。

董事会认为，批准选择PWC作为我们公司在2026年12月31日结束的财年中独立的注册公共会计事务所这一提议，符合MKS以及我们股东的最佳利益。因此，建议以“赞成”的态度通过此提议。4.

提案5——关于公司将特别会议的召开人数上限降至25%的建议投票方案

概述

根据我们的公司章程，目前拥有公司流通普通股合计40%股份的股东有权要求召开一次特别股东大会。我们恳请股东们以非强制性的建议形式批准公司的这项提案：修改公司章程，将召开特别股东大会所需的股东持股比例从40%降至25%，但必须遵守相应的程序要求和限制条件。（该提案被称为“公司特别股东大会提案”）

公司特别会议提案

董事会认识到，一些股东认为，召开临时股东大会的权利是一种有效的治理机制。通过这项提议，董事会旨在在保障股东权利与维护公司及其股东的长期利益之间找到恰当的平衡，同时防止少数股东为了自身特殊利益而滥用这一机制，从而避免引发不必要的纠纷。

董事会认为，股东特别会议应当属于非常事件，只有在相当数量的股东认为有必要召开此类会议来讨论那些不能推迟到公司下一次年度会议上解决的紧急、重要问题时，才应召开这种会议。考虑到这一提议，董事会也考虑到了股东特别会议所带来的干扰以及由此产生的巨大成本。董事会、管理层以及我们的员工必须投入大量时间和精力来筹备股东特别会议，而这会占用他们用于监督和管理公司业务的时间。此外，每次召开股东特别会议时，我们都需要承担大量的费用，包括准备会议所需的文件、印刷和分发材料、收集投票意见以及统计投票结果等。

董事会还注意到，根据与标普500指数中包含的美国上市公司进行对比后的分析，这些公司允许股东召开特别会议。通常情况下，股东召开特别会议的持股门槛为25%；而大多数这类公司的持股门槛也达到或高于25%。

基于上述原因，董事会认为，只有少数股东才应该有权召集特别股东大会，以维护自身的利益。董事会认为，设定25%的持股门槛，并制定相应的程序要求和限制措施，可以在确保股东在面临紧急、需要迅速处理的问题时有权要求召开特别股东大会的同时，也能够有效保护公司的长期利益以及股东的权益。

关于公司特别会议提案（提案5）和股东特别会议提案（提案6）的处理方案

基于上述原因，以及MKS在反对提案6的声明中所提出的理由，董事会认为，公司的这项提案能够更妥善地平衡股东的权利与公司的长期利益。

股东应注意，无论是公司特别会议提案还是股东特别会议提案，均仅具有建议性质，因此不会对公司或董事会产生约束力。批准该特别会议提案并不以批准或否决第六份股东特别会议提案为前提；任一提案的通过本身并不能赋予那些分别持有公司25%或10%资本的股东召开临时股东大会的权利。尽管公司特别会议提案和股东特别会议提案涉及相同主题，但两项提案的条款有所不同。为了实施新的股东大会召开门槛，董事会或股东需要采取行动修改公司章程。尽管这些投票结果仅具有建议性质，但董事会非常重视股东们在这两项提案上的意见，并将考虑这些结果，继续与股东进行沟通，作为董事会未来决策的一部分。

董事会认为，将召开临时股东大会所需的股东比例从40%降至25%的提议，符合MKS及我们股东的最佳利益。因此，建议以“赞成”的方式通过此提案。5.

提案6——股东提案：将特别会议的召开门槛降低至10%

根据SEC的规定，我们现将来自约翰·切维登先生的提案予以公布。切维登先生的地址是：加利福尼亚州雷东多海滩市纳尔逊大道2215号，邮编90278。切维登先生已通知我们，他是该公司40股普通股票的实益持有人，并打算在2026年年度会议上提出该提案。如果提案能够顺利通过提交，那么将在2026年年度会议上进行投票表决。公司不对股东决议内容或准确性负责，也不对股东提供的支持性声明和图表的内容负责。以上信息均是根据提交材料原样呈现的。

提案6——赋予股东召开特别股东大会的权利

股东们要求董事会采取必要措施，对公司的相关治理文件进行修订，使得拥有我们已发行普通股总份额中10%股份的股东有权召开特别股东大会；或者根据州法律的规定，让持有最低比例股份的股东也有权召开特别股东大会。这样的特别股东大会可以通过在线方式轻松召开。

不得存在任何“毒丸计划”式的歧视性规定，即要求股东在一段时间内持有特定数量的股份，只有这样，这些股份才能有资格参加特别股东大会的召开。

并没有人认为，允许10%的股东召开特别股东大会的做法过于简单了。实际上，由股东发起的特别股东大会在现实中几乎是不存在的，尽管许多公司确实允许10%的股东有权召开这样的会议。

在绝大多数情况下，一旦股东们决定召开特别股东大会，那么相关问题的解决通常都会很快得到解决。

目前，召开特别股东大会需要拥有MKS已发行股票总数的40%。这40%的股票数量，足以占据MKI年度股东大会上投票权的50%以上。

为了防止MKS董事会和管理层变得自满，MKS的股东们需要拥有召开特别股东大会的权利，以便在MKS表现不佳时，帮助董事会制定新的战略。如果MKS的董事和管理层知道股东们可以召开特别股东大会，那么他们就会有更大的动力来改进业绩。

鉴于MKS股票长期表现不佳，现在可能是提出这一建议的好时机。2021年时，MKS股票的股价为199美元，而到了2025年底，股价却降到了137美元，尽管当时股市整体表现不错。

现在也是提出这一建议的好时机，因为关于MKS的负面新闻在2025年开始出现。

MKS拥有相当大的未偿还债务负担（截至2025年第一季度，有32亿美元的担保定期贷款，以及14亿美元的可转换票据）。这一状况带来了财务风险。

在2025年11月进行的现金流分析表明，该股票的市值相对于当前市场价格以及长期现金流预测来看，存在近78%的高估现象。

MKS指出，NAND存储领域以及特殊工业市场持续低迷，这些都是需要面对的主要挑战。

MKS报告称，特种工业领域的收入同比下降了13%，短期内预计不会出现显著改善。

新的贸易政策带来了不确定性，由于关税的影响，短期内毛利率可能会下降多达100个基本点。

请投票支持“赞成”选项：

让股东能够召开特别股东大会——提案6

MKS董事会对股东提案的反对声明

董事会建议对提案6进行“反对”投票。

董事会反对这项提案（“提案6”），因为他们认为这一提议不符合公司或股东的最佳利益，而且鉴于公司提出的降低特别会议召开门槛的提案（“提案5”），这项提议显得多余。董事会认为，正是“公司特别会议提案”而非“提案6”，才能够在确保股东在遇到紧急、需要迅速处理的问题时有权召开特别股东大会的同时，又能保护公司的长期利益以及股东的权益。

鉴于公司特别会议的决议已经足够，股东提案其实是不必要的，而且还会造成重复工作。

董事会认识到，一些股东认为召开临时股东大会的权利是一种重要的治理工具。因此，董事会建议股东们以非强制性的咨询方式通过一项修正案，修改公司章程，将召开临时股东大会所需的股东投票比例从40%降低到25%。这样一来，董事会认为提案6其实是不必要的，而且会与其他提案重复。因为这两项提案都涉及召开临时股东大会所需的股东投票比例，而25%的门槛则能够在保障股东权利与保护股东利益之间取得适当的平衡。

董事会认为，公司特别会议提案符合公司治理的最佳实践，能够有效保障股东的权利，同时维护公司的长期利益，包括合理使用公司资源。相比之下，如下文所述，提案6所设定的较低的所有权门槛可能会让一小部分股东有机会滥用权力，从而增加成本和管理负担，还会使管理层无法专注于经营业务，反而需要花费时间筹备股东大会，讨论一些并不受股东广泛支持的议题。

少数股东可能会滥用特别会议的权利，从而浪费公司的资源。

临时股东大会的召开会给公司、董事会以及管理层带来巨大的行政、运营和财务负担。筹备并召开这些会议需要投入大量的时间、资源和精力，这会分散我们专注于业务运营的重点。此外，每次召开临时股东大会时，我们都需要承担巨大的费用，用于准备必要的文件、打印分发材料、收集投票意见以及统计投票结果。鉴于这些高昂的成本以及可能带来的干扰，董事会认为，如果允许持有公司资本股本仅达10%的股东就可以召开临时股东大会，那么这类会议很可能只反映少数股东的狭隘利益，而忽视了广大股东的意见。如果采用10%的门槛限制，那么公司就可能会经常受到那些出于短期利益而召开的会议的干扰，而这些会议的议程显然不符合公司或广大股东的最佳利益。

因此，董事会认为，设定25%的门槛，并制定相应的程序要求和限制措施，可以在确保当出现重要且紧迫的问题时，股东能够召开特别股东大会的基础上，同时保护公司的长期利益以及股东的权益。相比之下，提案6中提出的10%门槛则意味着，只有极少数股东，可能只有一两个股东，就可以在没有其他股东有效支持的情况下强制召开特别股东大会。董事会认为，无法获得25%以上的股东支持来召开特别股东大会，这表明该问题过于简单，并不被大多数股东视为需要召开特别股东大会的重大事项。

公司的治理结构和董事会的严格管理机制，确保了我们的董事会能够持续对股东负责并积极应对各种挑战。

公司以及董事会现有的健全治理机制以及股东权益制度，确保了董事会的问责性。因此，将召开临时股东大会的门槛设定在25%而非10%，是相当合适的。我们的主要治理和股东权益措施包括以下几点：

关于提案6的投票属于建议性投票，因此对公司或董事会而言并不具有约束力。尽管该投票不具有约束力且属于建议性性质，但董事会仍然重视股东们在投票中表达的意见，并将在决定是否实施提案6或召开特别股东大会时考虑此次投票的结果。无论采纳哪一项提案，都需要董事会或股东们进一步采取行动，对公司章程进行相应修改。

基于上述原因，董事会认为该提案6并不符合最佳标准。
MKS的权益方或股东们所持有的利益，因此建议对这项提案进行“反对”投票。6.

企业机构治理机制

董事会成员拖延症候群

董事会已确认，除了李博士之外，董事会其他成员均符合纳斯达克相关规则中对“独立董事”的要求。李博士并不属于独立董事范畴，因为他目前担任公司的总裁兼首席执行官职务。

董事会领导层结构

自2005年以来，我们已将首席执行官与董事会主席的职责分开处理，以体现两者之间的区别。首席执行官负责制定公司的战略方向，并负责公司的日常管理和运营；而董事会主席则为公司首席执行官提供指导，确定董事会会议的议程，并主持董事会的会议。

此外，我们的公司治理指南规定：在董事会主席并非独立董事的情况下，或者董事会认为有必要的情况下，必须由独立董事们选举产生一位首席董事。虽然根据我们的公司治理指南，目前的独立董事并没有义务选出首席董事，但由于我们的主席是独立董事，他们决定继续保留这一职责。自2020年以来，莫洛尼博士一直担任我们的首席董事职务。

首席董事的主要职责是担任独立董事与董事会主席或首席执行官之间的联络人，并适当代表独立董事们行事。根据我们的公司治理准则，首席董事还需负责多项事务，其中包括……

我们的董事会认为，目前这种领导结构非常适合我们的公司。因为这种结构能够在管理层与独立董事在董事会决策过程中的参与之间实现有效的平衡。

沟通股东们的请求/要求

董事会会关注股东们提交的书面意见，并在必要时作出回应。提名与公司治理委员会的主席，在总法律顾问的协助下，负责监督来自股东的各类信息，并将这些信息的副本或摘要提供给其他董事，具体方式由主席自行决定。如果某些信息涉及重要的实质性问题，或者包含提名与公司治理委员会主席认为对董事们来说很重要的建议或评论，那么这些信息会被转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期战略相关的信息，比那些涉及日常事务、个人抱怨或重复出现的信息的优先级要高。

希望就任何主题向董事会发送函件的股东，请将这些信件寄送至以下地址：Kathleen F. Burke，MKS公司执行副总裁、法律部负责人兼秘书，地址：2 Tech Drive, Andover, MA 01810。

商业行为准则行为与道德

我们制定了《商业行为准则与伦理规范》，该规范适用于我们的所有董事、高级管理人员以及员工（包括主要行政官员、主要财务官员、主要会计人员或负责类似职能的人员）。这些规范已发布在我们的网站上，网址为www.mks.com/corporate-governance的“公司治理文件”栏目中。我们希望在网站上公开任何关于修改该准则的内容，或者免除执行官员或董事遵守该准则的义务的相关信息。

董事会的角色风险监督

管理层负责公司面临的各种风险的日常管理工作，而董事会则整体上通过其各委员会来履行对风险管理的监督职责。高层管理人员会定期参加董事会的会议，就运营情况包括重大风险进行汇报，并随时准备解答董事会提出的任何问题或疑虑。此外，公司的三个常设委员会在某些风险领域协助董事会履行其监督职责。根据章程规定，审计委员会负责协调董事会对公司财务报告内部控制、信息披露机制以及商业行为与道德准则的监督工作。审计委员会还负责讨论与财务风险评估及风险管理相关的政策，并监督管理层在数据隐私和网络安全风险方面所采取的措施。管理层会定期向审计委员会报告这些方面的状况。薪酬委员会协助董事会履行其在薪酬政策和计划管理方面所承担的监督职责，同时也会参与高级管理人员的继任规划工作。提名与公司治理委员会则协助董事会处理与董事会组织结构、成员构成等相关风险的管理问题，以及董事的继任规划、公司治理问题，还包括与环境、社会及治理相关的风险。此外，董事会有时还会成立专门委员会来处理特定问题或风险。当任何委员会收到有关重大风险监控的报告时，该委员会的主席会将讨论结果报告给全体董事会。

交易与关联人士共同拥有的资产

我们的商业行为准则和伦理规范明确规定：公司的董事、高管及员工不得从事任何可能带来个人利益与公司利益相冲突的活动。该准则还禁止他们参与任何可能引发利益冲突或对公司利益产生不利影响的交易或关系。所有员工都有责任向公司报告任何可能引发利益冲突的交易或关系，而高层管理人员和董事则必须将此类情况报告给董事会，由董事会来决定此类交易或关系是否属于利益冲突的范畴。

此外，我们的《相关人士交易程序》中明确规定了如何审核那些可能被认定为“相关人士交易”的事项（根据美国证券交易委员会的相关规定，此类交易需要予以披露）。根据这些程序，董事和高级管理人员必须提交关于自身及其家族成员所持有权益的年度报告。我们会审查相关记录，以确定自上一个财政年度开始以来，我们是否与这些相关人士或实体进行了任何交易；或者是否与任何被MKS认为拥有我们超过5%投票权的个人或实体进行了交易。对于其中涉及相关人士直接或间接利益的重要交易，我们会向审计委员会提供详细报告。按照这些程序，审计委员会会审核所有此类交易（包括但不限于构成相关人士交易的交易）。在审核此类交易时，审计委员会会考虑多个因素，例如相关人士在交易中的利益关系、交易的约价值、交易是否是在正常业务过程中进行的、交易条款是否公平合理、该交易对公司有何意义及潜在好处，以及该交易是否符合公司的根本利益。审计委员会有权自行决定在相关人士交易方面施加适当的限制条件。根据审计委员会的章程，审计委员会会定期审查《相关人士交易程序》。

根据FMR LLC在2026年3月3日时的备案信息，该公司持有公司已发行投票股份的约6%权益。根据FMR LLC向SEC提交的文件，该公司的某些子公司为公司提供与股票计划、401(k)计划以及员工健康储蓄账户相关的记录管理及行政服务。从2025年1月1日至2026年2月28日期间，公司共向这些子公司支付了约15万美元作为服务报酬。这些服务合同的签订是在独立、公平的条件下进行的。作为我们的关联方交易程序的一部分，我们的审计委员会对与FMR LLC的上述关系进行了审查。

董事委员会 米董事会的委员会与专门小组

董事会在2025年共召开了五次会议。在2025年期间，每位董事都参加了所有董事会会议的100%，以及所有委员会会议的参与情况；只有一位董事参加了约94%的会议。根据我们的公司治理准则，董事们被鼓励参加每年的股东大会。除了米歇尔·华纳因未获得连任而未能参加会议外，其他所有在董事会任职的董事都参加了2025年的年度会议。

董事会已设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。这三个委员会的运作依据都是经董事会批准的章程进行。各委员会的章程均发布在我们的网站上，网址为www.mks.com/corporate-governance的“公司治理文件”栏目中。

奥迪T委员会

审计委员会由莫拉女士（主席）、坎诺内先生、多纳休先生和贾布雷先生组成。董事会已确认，莫拉女士、坎诺内先生、多纳休先生和贾布雷先生均符合美国证券交易委员会相关规定的“审计委员会财务专家”标准。此外，审计委员会的每位成员也符合纳斯达克和证券交易委员会关于独立性要求的规定。审计委员会的职责包括：

审计委员会在2025年共召开了五次会议。

补偿委员会

薪酬委员会由巴特拉先生（主席）、莫洛尼博士和莫拉女士组成。薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和SEC相关规则所规定的独立性要求。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会在2025年共召开了六次会议。有关薪酬委员会的职责及其活动范围的更多信息，请参见下文标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。

补偿风险评估

我们的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC来进行对我们薪酬制度及做法的评估，以查明是否存在可能对公司产生重大不利影响的风险。评估结果已经由薪酬委员会进行了审核。根据这一评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬制度整体上是合理设计的，不会给公司带来实质性的风险。我们的薪酬制度旨在对高管及其他员工在长期内的出色表现给予奖励，同时也会考虑那些能够增强并推动公司发展的短期行动和成果。我们认为，我们的薪酬制度能够在短期激励与长期激励之间实现适当的平衡，从而助力公司的可持续且盈利性的发展。

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

在2025年，巴特拉先生、莫洛尼博士和莫拉女士担任了薪酬委员会的成员。在2025年期间，薪酬委员会的任何一位成员均从未担任过MKS或其子公司的任何职务，且他们与我们的关系也符合美国证券交易委员会的相关规定，无需进行披露。我们的任何高管都未曾担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员职务（或具有类似职能的委员会成员），而这些实体的董事会或薪酬委员会中至少有一名高管曾担任过我们公司的相关职务。

提名与公司治理委员会

提名与公司治理委员会由莫洛尼博士（主席）、巴特拉先生以及多纳休先生组成。多纳休先生在2025年5月加入该委员会，当时沃纳女士的董事任期即将结束。提名与公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和SEC相关规则对独立董事资格的要求。该委员会的职责包括：

提名与公司治理委员会在2025年召开了三次会议。

关于董事提名的相关信息，请参见下方的“董事候选人”部分。

直接了当候选人

提名与公司治理委员会建议董事会将彼得·J·卡诺内三世、约瑟夫·B·多纳休以及维萨姆·G·贾布雷这些候选人提名为2026年年度股东大会上的董事候选人。提名与公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人，包括聘请第三方搜索机构以及其他相关资源来帮助寻找潜在的董事人选。例如，维萨姆·G·贾布雷在2024年11月被任命为董事后，就是由第三方搜索机构推荐为董事候选人的。在识别和选拔候选人方面，委员会会评估每位现任董事候选人的表现，向董事会成员及其他相关人员征求对潜在候选人的推荐意见，定期召开会议以了解有关潜在候选人的背景信息，并由提名与公司治理委员会的成员以及董事会其他成员对部分候选人进行面试。

在决定是否推荐某位候选人进入董事会候选名单时，提名与公司治理委员会会遵循公司《公司治理指南》中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信度、商业敏锐性、对我们业务和行业的了解程度、工作效率、经验、勤勉态度、利益冲突情况，以及为所有股东谋利的能力。提名与公司治理委员会不会给某些标准赋予特定的权重，也没有规定任何标准必须是每个候选人所具备的必备条件。此外，该委员会还会将候选人的专业背景和技能与现有董事会成员进行比较，以确保候选人的专业知识能够涵盖公司当前和未来的业务风险、行业领域及挑战。有关详细信息，请参阅“董事会成员技能矩阵”。候选人在选拔过程中不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或其他法律禁止的理由而受到歧视。虽然提名与公司治理委员会并没有关于多样性的正式政策，但董事会和提名与公司治理委员会认为，董事会成员应拥有多元化的观点，因此该委员会会积极寻找来自不同背景的候选人来组成董事会。在选拔董事会成员时，提名与公司治理委员会会综合考虑每位候选人的全部资质。我们认为，如果将所有董事的背景和资格综合起来考虑，就能形成一支具备丰富经验、深厚知识和卓越能力的团队，从而帮助董事会更好地履行其职责。

股东可以将自己推荐的候选人姓名、相关个人资料以及关于该股东或股东团体在提出建议之日起一年内是否持有价值至少2,000美元或占公司普通股1%以上股权的信息，一并提交给提名与公司治理委员会，以便考虑其作为董事候选人的可能性。上述材料应寄送至MKS公司的执行副总裁、法律总监兼秘书Kathleen F. Burke处，地址为：2 Tech Drive, Andover, MA 01810。如果股东已经及时提供了必要的个人资料和背景信息，那么提名与公司治理委员会将采用与评审其他候选人相同的程序和标准来评估这些候选人的资格。

根据我们的章程，股东有权直接提名董事候选人，无需经过提名与公司治理委员会或董事会的任何审议或推荐。具体操作流程请参考下方“2027年年度会议期间股东提案提交期限”的相关说明。

环境、社会与治理

治理机制

我们的环境、社会和治理相关计划以及相关的管理制度由首席执行官以及提名与公司治理委员会负责监督。

该计划由一个跨职能指导委员会支持，该委员会全年不断召开会议，制定计划策略，确定年度目标，提供实现这些目标的宏观战术指导，向内部及外部利益相关方传达信息，并跟踪行业发展趋势。根据章程规定，提名与公司治理委员会还负责审查并向董事会报告公司在这一领域的战略、目标及举措，包括与气候相关的风险和机遇，以及这些问题对公司的影响。

此外，我们的领导方式基于这样一种承诺：以最高标准的诚信来经营业务。我们的《商业行为与伦理准则》以及关于人权与劳动标准的政策，都是为了确保我们能够每天都履行这一承诺而制定的。

人力资本管理

为了在那些竞争极为激烈、技术变革迅速的市场和行业中获得竞争优势，我们认为吸引、激励并留住一支敬业、有才华且富有创新精神的员工队伍至关重要。作为这些努力的一部分，我们致力于打造一个包容且友善的工作环境，重视员工的持续学习与发展，与员工建立有意义的互动关系，提供具有竞争力的薪酬和福利体系，以及创造一个安全健康的工作环境。我们致力于培养一种以尊重、归属感与价值为导向的文化，让员工能够充分发挥潜力，展现出最佳的表现水平。我们相信，一个能够接纳不同观点、经验和思维方式的工作环境，有助于加强协作、推动创新，并支持企业的长期发展。我们的全球文化与归属战略与我们企业的价值观和业务目标相一致，旨在为我们在所有业务区域中的员工队伍提供支持，使他们能够发挥出最高的绩效水平。

为了支持这一承诺，我们推行了一系列计划和措施，旨在打造一个让员工感受到尊重、得到支持并能够与我们共同目标紧密联系的工作环境。同时，我们还倡导一种注重责任感、绩效提升以及持续改进的企业文化，以助力我们的长期发展。Inclusion Academy是一项结构化企业培训计划，旨在培养在包容性领导、沟通与协作方面的能力。4C：跨文化沟通与协作则是全公司范围内的一项培训计划，旨在提升企业在不同地域和功能背景下的跨文化协作能力。我们的员工资源小组向所有员工开放，为他们提供专业发展、导师指导、社区参与以及促进组织内部凝聚力的交流机会。我们的企业级导师计划MentorConnect则促进了知识共享、专业发展，以及不同职能、地区及层级之间的人员联系。此外，我们还对主要运营区域的薪酬制度进行了全面分析，以便及时发现并解决可能存在的差异问题。最新的全球薪酬分析结果显示，我们的员工所获得的薪酬是公平的，无需进行较大的调整。最后，根据我们的公司治理准则，我们积极从多元化的候选人中选拔董事提名人选。

我们始终致力于促进员工的学习与职业发展。为我们提供的各种课程、培训项目和资源，旨在提升员工的领导能力和个人效能。我们的绩效管理框架能够持续提供有价值的反馈意见，并推动员工在全年内的动态职业发展。此外，我们还为符合条件的员工提供高等教育方面的经济支持，包括大学及研究生阶段的学习费用补助。同时，我们通过LinkedIn Learning为所有员工提供在线学习资源，帮助他们实现职业成长。

在2025年，我们进行了第五次年度全球员工参与度调查，此次调查的参与率达到了惊人的91%。调查结果被分析后，与我们的总裁兼首席执行官、高管团队以及董事会进行了分享。所有员工都收到了详细的调查结果报告，此外还提供了一些视频资料，并通过面对面的交流及在线小组讨论等方式，进一步明确了各项主要议题。基于这些数据和议题，我们制定了具体的行动计划，以促进有意义的变革。公司的各项举措主要集中在创新和跨部门合作上。

我们致力于提供具有竞争力的薪酬待遇，以吸引、激励并留住员工。同时，我们也注重认可和奖励员工的长期表现与成果。此外，我们确保这些薪酬待遇在外部具有竞争力，而在企业内部则保持公平分配，从而支持公司的业务计划与战略实施。由于员工流动率是衡量员工满意度的重要指标，我们会持续监控全球范围内的员工流动情况。我们的员工队伍非常稳定且敬业，自愿离职率很低。截至2025年12月31日，我们的自愿离职率仅为6%。截至该日期，平均员工在职时间已超过10年。

健康与安全

我们致力于为所有员工提供一个安全健康的工作环境。为此，我们严格遵守有关工作场所安全的法律法规，包括识别和控制工作场所的隐患、跟踪工伤和疾病发生率、实施全球范围内的旅行风险管理计划，以及维护详细的应急计划和业务连续性方案。最近，我们还推出了两项新的安全培训项目，旨在提高高层管理人员和中层管理人员的安全意识：安全工具箱讲座和安全时刻活动。此外，我们还提供强制性的环境、健康与安全培训，确保每位员工都能获得必要的知识，以安全地完成工作并保护环境。同时，我们还为员工及其符合条件的家属提供一系列健康与福利服务，以及多种临床和行政支持。

我们已经建立了MEHS这一正式的全球MKS管理体系，旨在保护员工、其他利益相关者以及环境。该体系以四个战略支柱为基础：基础与架构、运营规范、理念与文化、治理与合规。

环境管理

我们在这个日益互联的世界中，扮演着至关重要的角色，致力于提供有效的解决方案。这一职位不仅让我们能够推进自己的可持续发展目标，也能帮助客户实现这些目标。我们承诺以环保且负责任的方式经营业务，与员工、客户、供应商以及社区共同成长。

我们的产品被广泛应用于各种行业和领域。我们的创新能力对于实现并保持产品差异化、建立并深化与客户的合作关系至关重要。这些创新成果加速了客户在我们主要市场中的发展进程，并有助于推动积极的环保实践，包括在清洁能源、可再生能源以及其他可持续、道德化的应用方面的发展。

在2026年3月，基于科学的减排目标组织（SBTi）批准了我们短期的基于科学的减排目标。根据这一目标，我们承诺到2030年，相对于2022年的基准水平，将Scope 1和Scope 2的温室气体排放量减少42%。同时，我们也承诺，到2030年时，至少69%的供应商和客户在采购商品和服务以及使用销售产品方面，也将拥有基于科学的减排目标。

关于我们与员工及可持续发展相关工作的更多信息，可以在我们的《2025年环境、社会与治理报告》中找到。该报告可通过我们的网站访问：www.mks.com/environmental-social-governance。我们的《环境、社会与治理报告》会定期更新。

董事薪酬

现金补偿

以下表格汇总了我们在2025年需支付给非员工董事的现金补偿金额：

董事的报酬是根据其担任各职位的时长来按比例分配的。此外，董事会有时还会组建专门委员会来处理特定事务，并决定对这些委员会的成员给予相应的补偿。

股权补偿

非员工董事有资格获得我们2022年股票激励计划的奖励。该计划由薪酬委员会负责管理。在2025年，根据我们的董事薪酬制度，非员工董事在2025年度股东大会当天可以自动获得限制性股票单位，这些股票的初始价值为225,000美元。这些股票将在2026年度股东大会前一天完全归属董事们。在2025年11月，董事会根据薪酬委员会的建议，决定将每位非员工董事每年获得的限制性股票单位价值提高到250,000美元，这一调整自2026年1月1日起生效。薪酬委员会在审查了由其独立薪酬顾问Pearl Meyer编制的关于董事薪酬制度的竞争分析后，提出了这一增加建议。

如果有一位非员工的董事加入我们的董事会，且并非在年度股东大会期间任职，那么他或她有权获得一笔初始的RSU奖励。这笔奖励的价值等于年度RSU奖励的金额，具体数额会根据其就任日期进行比例分配。

2025年导演薪酬表

以下表格汇总了2025年非员工董事所获得的薪酬情况。李博士因属于高管人员，因此未被列入该表格中；他的薪酬信息请参见下文“高管人员薪酬表——2025年度薪酬汇总”部分。

审计与财务核算监督

审计委员会报告

我们董事会的审计委员会已经审核了截至2025年12月31日的年度财务报表，并与其管理层进行了讨论。

审计委员会与我们的独立注册公共会计事务所——普华永道律师事务所进行了讨论，涉及那些根据上市公司会计监管委员会和SEC的要求需要审议的事项。

审计委员会已经收到了我们独立注册公共会计事务所提供的书面报告，以及该事务所寄来的信件。这些文件符合美国上市公司会计监管委员会的监管要求。审计委员会还与这位独立会计师进行了讨论，以了解其独立性情况。

根据上述评审和讨论结果，审计委员会建议董事会将已审核的财务报表纳入我们2025年12月31日终的年度报告中，该报告采用10-K表格格式呈现。

谨致以敬意，

伊丽莎白·A·莫拉，主席

彼得·J·卡诺内三世

约瑟夫·B·多纳休

维萨姆·G·贾布雷

主会计员：费用与服务相关的工作

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，我们聘请的独立注册公共会计事务所PwC所提供的专业服务费用明细如下：

审计费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日期间的审计费用包括以下各项专业服务的费用：(i)对我们年度合并财务报表的审计；(ii)法定审计；(iii)对包含在我们季度报告《Form 10-Q》中的合并财务报表的审核；(iv)与向SEC提交的其他报告相关的审计服务，或有关安慰信的审计服务；(v)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的要求，对我们财务报告内部控制制度的审计。

与审计相关的费用

截至2025年12月31日的年度审计相关费用，包括那些不属于上述“审计费用”范围内的鉴证服务相关费用。而在截至2024年12月31日的年度中，并未发生任何与审计相关的费用。

税费

截至2025年12月31日和2024年12月31日的各项税费包括与税务合规相关的专业服务费用，例如纳税申报表的编制、税务规划以及税务咨询等。此外，还包括对外国业务活动的税务协助以及税务审计相关的工作费用。

其他所有费用

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，所有其他费用均用于购买会计研究软件。

在2025年和2024年，我们这家独立的注册公共会计事务所所提供的所有专业服务费用都已通过审计委员会的预先批准，具体审批流程如下所述。

预先审批政策与流程

审计委员会的章程明确规定了审计委员会在审批由我们独立的注册公共会计事务所提供的各类审计服务与非审计服务方面的职责。根据该章程，除非得到审计委员会的预先批准，否则我们不得委托该会计事务所提供任何审计服务或非审计服务。此外，我们也不得委托任何其他会计事务所提供审计服务，除非这些服务也获得了审计委员会的预先批准。根据审计委员会的政策，对于PwC在公司每个财政年度内所提供的服务而言，当年非审计服务的年度费用不得超过PwC当年应收取总费用的一半，这一点必须在获得审计委员会明确批准的前提下才能实施。

关于上述事项，审计委员会可以提前批准特定的服务项目。此外，审计委员会还可以不定期地预先批准那些预计由我们的独立注册公共会计事务所在未来12个月内为我们提供的服务类型。任何此类服务项目的预先批准都会明确说明具体的服务内容或类型，并且通常还会设定一个最高支付金额的限制。

审计委员会还授权审计委员会主席批准我们与独立注册公共会计事务所签订的任何审计或非审计服务合同。审计委员会主席根据此授权所做出的相关批准决定，将在下一次审计委员会会议上进行报告。

审计委员会已经审议并确认，上述表格中列出的非审计服务安排，有助于保持普华永道的独立性。