文件

EX-10.3 4 ex103q12025.htm EX-10.3 文件

附件 10.3

Etsy, Inc.
2024年股权激励计划
股票单位授出通知

您已被授予代表Etsy, Inc.普通股股份的股票单位（“公司”）根据以下条款（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、奖项”):

受赠人姓名：[姓名]

授出股票单位总数：[单位总数]

授出日期：[授出日期]

归属开始日期：[归属日]

归属时间表：【归属时间表】此外，这些股票单位将在您去世时全额归属。

尽管有上述规定，如果贵公司的持续服务在授出日期一周年或之后因合资格退休（如股份单位协议所定义）而终止，且在贵公司满足股份单位协议所列的其他要求的情况下，受本奖励约束的所有当时未归属的股份单位将继续根据上述原始归属时间表归属。

这些股票单位是根据公司2024年股权激励计划的条款和条件授予并受其管辖的计划”）和股票单位协议，两者均纳入本文件。本股票单位授予通知中使用的所有大写术语应具有本股票单位授予通知、股票单位协议或计划（如适用）中赋予其的含义。如果本股票单位奖励通知或股票单位协议中的条款与计划有任何冲突，则计划的条款将控制，除非本股票单位奖励通知或股票单位协议中明确覆盖或修订（如适用）。

您同意通过电子邮件接受与该计划或本奖励有关的所有文件（包括但不限于证券交易委员会要求的招股说明书）以及公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）。您还同意，公司可以通过将这些文件发布在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方提供。

你进一步同意遵守公司的内幕交易政策。

通过承认并接受本股票单位授予通知、股票单位协议和计划，您同意在
这些文件中描述的条款和条件

Etsy, Inc.
2024年股权激励计划

股票单位协议


批出单位			在符合股票单位授标通知所载的所有条款及条件的规定下，本股票单位协议（“协议”）和公司2024年股权激励计划（“第计划”），公司已向贵公司授出股份单位奖励通知书所载的股份单位数目。本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、股票单位授予通知或计划（如适用）中赋予它们的含义。如本协议或股票单位授标通知中的条款与本计划有任何冲突，则本计划的条款将予以控制，除非本协议或股票单位授标通知（如适用）中明确推翻或修订。
单位付款			您收到的股票单位无需付款。
归属			股份单位按照股份单位奖励通知所载的归属时间表归属。任何额外的股票单位将不会在您的服务因任何原因终止后归属，除非您去世或符合资格退休（如适用，在股票单位奖励通知和/或下文中指明）。
没收			如果你的服务因任何原因终止，那么你的股票单位将在终止之日自动注销和没收，只要它们在终止日期之前没有归属，并且不会因你的服务终止而归属。这意味着，任何未根据本协议归属的股票单位将立即被注销。您不会收到被没收的股票单位的付款。公司为您的股票单位的所有目的确定您的服务何时终止。
合资格退休			如果您的服务因合资格退休而终止，那么您在股票单位奖励通知中列出的未归属股票单位将继续根据原归属时间表归属。就本裁决而言，“合资格退休”是指您自愿终止服务，除非存在构成原因的情况，在授予日期的一周年或之后，且在（i）您在公司或母公司、子公司或关联公司的合并年龄和服务年限等于或超过70（“70规则”）的日期之后，以及（ii）对于所有副总裁级别及以上的员工，不包括执行官，您的


			向retirement@etsy.com和你的经理提供提前九十（90）天的自愿终止服务意向书面通知。尽管本协议或计划中有任何与此相反的规定，为确定您是否满足70规则的目的，“服务”是指从您最近的雇用或重新雇用日期开始衡量的持续雇用，仅包括部分年限，但不应包括在您的身份从雇员变为顾问后作为顾问向公司或母公司、子公司或关联公司提供的任何服务。
缺席和兼职工作的叶子			就本奖项而言，您的服务不会在您因军假、病假或其他原因而终止善意休假，如果该休假是公司书面批准的，并且如果适用法律、公司的休假政策或您的休假条款要求继续记入服务。但是，当批准的休假结束时，您的服务就会终止，除非您立即返回工作岗位。如果你休假，那么股票单位奖励通知中规定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或你的休假条款进行调整。如果你开始兼职工作，公司可能会调整归属时间表，以使归属率与你减少的工作时间表相称。
单位结算			每个存量单位将在行政上切实可行的范围内尽快结算，但在任何情况下不得迟于其归属后的两个半月；但条件是，就与合资格退休（包括满足合资格退休的资格要求）有关而成为赚取的存量单位而言，该等存量单位将按照原归属时间表结算；进一步规定，如果发生控制权变更，而存量单位根据计划第9.3条在发生该控制权变更时加速，则贵司的股票单位将于发生该等控制权变更时归属及交收；提供了,然而，如果确定这些存量单位的结算不受《守则》第409A条的豁免，则这些存量单位将不会在（i）控制权变更中最早的时候结算，如果这种控制权变更构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”；（ii）这些存量单位将根据本协议的条款以其他方式结算的日期，以及（iii）您在《守则》第409A条含义内的“离职”。为免生疑问，在任何情况下，公司均不对因延迟结算全部或任何部分既得股份单位而导致的任何损失承担任何责任。


			尽管计划或本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更发生在您的合格退休后或在您提供您打算终止您的服务的通知后的期间内，而此类终止将是合格退休，则已归属的股票单位（以及在您的合格退休时已归属或将归属或成为不可没收的股票单位）将以现金或因此类控制权变更交易而导致的收购人或存续公司的有价证券结算。在结算时，每个归属股票单位将获得一股公司普通股。公司可全权酌情以等额现金替代。现金数额将根据结算时公司普通股的市场价值确定。在不限制上述规定的情况下，并且在这些股票单位的结算不受《守则》第409A条豁免的情况下，可以根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）（vi）条发行或扣留公司普通股的股份，以支付《联邦保险缴款法》（“FICA“）根据《守则》第3101、3121（a）及3121（v）（2）条就该等递延补偿征收的税项（”FICA金额”).此外，公司普通股的股份可能会在汇出FICA税款时发行或代扣代缴，以支付因支付FICA金额而根据《守则》第3401条或适用的州、地方或（如适用）外国税法的相应代扣代缴规定征收的工资的相关所得税，并支付因《传销守则》第3401条工资和税款而应占的工资的额外所得税；前提是，根据本段发行或扣缴的股份总价值不得超过FICA金额和与该FICA金额相关的所得税预扣税的总价值。结算时不会发行零碎股份。
第409a款			本款仅适用于公司在您“离职”时确定您为“特定雇员”的情况，如《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的《守则》第409A条规定的那样，并且确定这些股票单位的结算不受《守则》第409A条的豁免。如果这一段适用，而触发结算的事件是您的“离职”，那么任何原本会在您的“离职”后的前六个月内结算的股票单位，将改为在（i）您的“离职”六个月周年或（ii）您的死亡中较早者之后的第一个工作日结算。为守则第409A条的目的，特此指定归属的每一期股票单位为单独的付款。


单位性质			你的股票单位仅仅是簿记分录。它们仅代表公司在未来某个日期发行普通股（或分配现金）的无资金和无担保承诺。作为股票单位的持有人，除公司一般债权人的权利外，您没有任何其他权利。
没有投票权或股息			贵司股票单位既不具有表决权，也不具有现金分红权。您作为公司股东没有任何权利，除非并且直到您的股票单位通过发行公司普通股股票结算。
单位不可转让			不得出售、转让、转让、质押或者以其他方式处置任何存量单位。例如，你不能用你的股票单位作为贷款的担保。
受益人指定			您可以书面指定受益人的方式处置您的股票单位。受益人指定必须以适当的形式向公司提交，并且必须在您去世前收到。如果您没有提交受益人指定，或者如果您指定的受益人都没有在您身上幸存，那么您的遗产将收到您在您去世时持有的任何既得股票单位。
预扣税款			除非您已支付因股票单位归属或结算而应缴纳的任何预扣税，否则不会向您分配股票证书（或其电子等价物）或现金。预扣税将由（a）公司在股份单位结算时从原本将发行给你的股份中预扣公司普通股股份，（b）如果公司允许，由公司从现金补偿中预扣现金，否则应支付给你，或（c）如果公司酌情（或经公司许可，由你选择）需要，通过向公司支付现金或通过公司认可的经纪人从出售股份的收益中支付。公司可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算预扣税款。任何多扣的金额可以由公司以现金退还给您（不享有公司普通股的等值股份），或者如果没有退还，您可以向当地税务机关寻求退款。如果公司的预扣税义务在交付普通股以结算您的股票单位之前产生或在交付普通股以结算您的股票单位之后确定或在交付普通股以结算您的股票单位后确定预扣税义务的金额大于公司实际预扣的金额，您同意对公司未能预扣适当金额的任何情况进行赔偿并使公司免受损害。


转售限制			您同意在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时不出售任何股份。只要您的服务继续进行，并在公司可能指定的您的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。
保留权			您的奖励或本协议不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或关联公司保留的权利。公司及其母公司、子公司、关联公司保留随时终止您服务的权利，无论是否有因由。
调整			如发生股票分割、股票股息或公司股票发生类似变动，贵公司的股票单位数量将相应调整，由公司根据该计划确定。
重大公司交易的影响			如果公司是合并、合并或控制权交易的某些变更的一方，那么贵公司的股票单位将受计划第9条的适用条款的约束，前提是所采取的任何行动必须（a）保留贵公司股票单位对守则第409A条的豁免或（b）遵守守则第409A条。
补偿政策			本裁决，以及在本裁决结算时获得的股份，应受不时生效的任何公司补偿或追回政策的约束。
适用法律			本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择条款）。
计划和其他协议			该计划的文本通过引用并入本协议。本计划、本协议及股票单位授予通知构成贵公司与本公司关于本次授予的全部谅解。有关本裁决的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。本协议只能通过双方之间的另一份书面协议进行修改。

承认并接受本协议，即表示您同意所有
上述和计划中所述的条款和条件。