美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从_____________________到______________________的过渡期

 

委员会文件编号：001-38207

 

 

Celcuity Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		82-2863566
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
16305 36 第 大道北 , 套房100 明尼阿波利斯 , MN		55446
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（763）392-0767

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		CELC		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。：

 

大型加速申报器☐		加速申报器☐
非加速披露公司 ☒		较小的报告公司 ☒
		新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否

 

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股股权的总市值，基于2025年6月30日（即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）13.35美元的普通股股票收盘价，该日期由纳斯达克资本市场报告，约为457,485，677美元。

 

截至2026年3月17日，注册人的普通股有48,336，675股流通在外。

 

部分参照纳入的文件

 

注册人关于其2026年年度股东大会的最终代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。

 

 

 

表格10-K的2025年年度报告

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	7
项目1a。	风险因素	30
项目1b。	未解决员工意见	51
项目1c。	网络安全	51
项目2。	物业	53
项目3。	法律程序	53
项目4。	矿山安全披露	53
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	54
项目6。	保留	54
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	54
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	64
项目8。	财务报表和补充数据	65
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	91
项目9a。	控制和程序	91
项目9b。	其他信息	91
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	91
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	92
项目11。	高管薪酬	92
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	92
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	92
项目14。	首席会计师费用和服务	92
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	92
项目16。	表格10-K摘要	92
	签名	93

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

1995年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了“安全港”。本10-K表格年度报告（本“年度报告”）包含有关我们、我们的业务前景和我们的经营业绩的前瞻性陈述，这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业务、前景和经营业绩与此类前瞻性陈述可能预期的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告发布之日起生效。我们明确否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请读者仔细审查和考虑我们在本年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中就可能影响我们业务的风险和不确定性向相关方提供建议的各种披露。

 

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们的计划、目标和对我们的业务、运营以及财务业绩和状况的预期的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”、“将”，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的结果、业绩或成就与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息存在重大差异。此外，我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。前瞻性陈述可包括（其中包括）与以下相关的陈述：

 

	●	我们的临床试验计划以及此类试验的预计时间表和成本；
	●	我们开发和商业化我们的产品的计划，以及我们对gedatolisib在美国和国际上的市场机会的期望，以及我们服务于这些市场的能力；
	●	我们对我们的竞争优势的预期，包括gedatolisib单独或联合其他治疗在各种患者类型中的潜在疗效，以及我们对来自PIK3CA3期VIKTORIA-1临床试验的WT队列；
	●	我们对gedatolisib的患者入组时间表和临床试验结果的预期，包括我们正在进行的3期VIKTORIA-1临床试验、正在进行的3期VIKTORIA-2临床试验和正在进行的1b/2期临床试验；
	●	我们对我们获得美国食品和药物管理局（“FDA”）批准以及美国以外地区批准将gedatolisib商业化的能力的预期；
	●	我们对影响我们运营的政府法律法规的期望，包括但不限于法律法规或其解释的发展，其中包括国际和美国税收法律法规的变化，以及影响我们运营和实验室的法律；
	●	我们对gedatolisib的开发、验证、所需批准、成本以及开发和监管时间表的期望，包括商业供应的连续性；
	●	我们的信念与快速通道指定和突破性疗法指定所产生的潜在益处有关，因为它与gedatolisib的开发有关，与向FDA提交以及FDA审查我们的gedatolisib新药申请（“NDA”）有关的实时肿瘤学审查（“RTAR”）和优先审查；
	●	我们在可预见的未来有关研发和相关费用的计划；

 

 

	●	我们相信，我们有能力利用我们与辉瑞公司（“辉瑞”）就gedatolisib签订的许可协议所获得的全球独家开发和商业化权利；
	●	根据我们与他们签订的许可协议，我们对未来可能拖欠辉瑞的款项的预期；
	●	我们对gedatolisib在美国和国际上的潜在市场接受率和程度以及临床效用的信念；
	●	我们的收入预期；
	●	我们对业务发展活动的期望，包括与制药公司的合作；
	●	我们在美国和国际定价方面的计划，以及我们获得gedatolisib报销的能力，包括对我们从第三方付款人（例如商业保险公司和健康维护组织）以及从政府保险计划（例如医疗保险和医疗补助）获得成功报销的能力或所需时间的预期；
	●	我们对融资活动所得款项用途的期望；
	●	我们对可用资本的预期，包括在未来获得我们当前的债务融资或任何其他债务融资或其他资本来源，以及我们假设我们将有足够的授权股份用于未来的股票发行；
	●	我们认为，我们手头的现金是否足以为我们的临床试验提供资金、预期的商业启动费用、资本支出、营运资金和其他一般公司费用，以及与成为一家上市公司相关的成本；
	●	我们关于潜在筹集资金的计划；和
	●	我们对我们获得和维护gedatolisib知识产权保护的能力的期望，包括其配方和使用方法。

 

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的结果或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。某些风险、不确定性和其他因素包括但不限于我们有限的经营历史；我们可能无法及时或根本无法开发、验证、获得gedatolisib的监管批准并将其商业化；与临床研究以及开发和商业化药品相关的不确定性和成本；证明gedatolisib和我们可能开发的其他产品的安全性和足够大的益处以支持监管批准的复杂性和难度；我们在发展和维持与制药公司合作伙伴的关系方面可能面临的挑战，包括我们目前和未来的候选产品供应商；与临床试验相关的不确定性和成本；医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场接受度的不确定性，以及我们可获得的市场机会的规模；我们在管理增长方面可能面临的困难，例如雇用和保留一支合格的销售队伍以及吸引和留住关键人员；政府法规的变化；收紧信贷市场和对获得资本的限制；股票市场波动或其他可能影响我们以优惠条件或根本无法获得资本的能力的因素；以及获得和维护gedatolisib的知识产权保护以及与向第三方执行我们的知识产权相关的时间和费用，以及为知识产权侵权的第三方索赔、对我们构成威胁或发起的调查或诉讼进行辩护。有关适用于我们的额外风险、不确定性和其他因素，请参阅本年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

 

 

风险因素汇总

 

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在本年度报告第一部分第1A项的“风险因素”部分中找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

 

	●	我们还没有商业化的医药产品，我们可能永远不会产生收入或利润；
	●	我们无法在未来以可接受的条件筹集额外资金，这可能会限制我们开发和商业化我们的候选药物gedatolisib的能力；
	●	未来的融资活动可能会稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌，或可能导致经营或其他限制；
	●	我们依赖于我们吸引和留住关键人员的能力；
	●	贸易政策的变化，包括新的或增加的关税以及不断变化的进出口法规，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
	●	我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力；
	●	我们近期的收入前景取决于我们最初的药物产品gedatolisib的成功。如果我们无法成功完成gedatolisib的临床开发、获得监管批准或商业化，或者如果我们在这样做时遇到延迟，包括供应链中断，我们的业务将受到重大不利影响；
	●	我们没有参与gedatolisib的早期开发，因此我们依赖第三方准确生成、收集、解释和报告某些临床前和临床试验的数据；
	●	我们尚未成功完成任何注册临床试验，我们可能无法为我们可能开发的任何候选药物这样做；
	●	我们产品的研发成功具有很大的不确定性；
	●	如果我们在我们的任何临床试验中遇到招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响；
	●	我们不时公布或发布的临床研究的中期、顶线和初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束；
	●	我们面临来自其他制药公司的重大竞争；
	●	新药要获批上市，必须由FDA等监管部门认定该药品安全有效。因为所有药物都可能产生不良影响，我们3期临床研究的数据必须让FDA和其他卫生当局满意地证明，gedatolisib联合氟维司群和联合或不联合palbociclib，或gedatolisib联合氟维司群加CDK4/6抑制剂的益处大于其风险。未能证明足够的利益规模，即使发现利益在统计上是显著的，也可能不支持监管批准；
	●	我们必须通过漫长、不确定和昂贵的监管审批程序，才能在美国和其他司法管辖区销售我们的产品；

 

 

	●	我们的主要候选产品gedatolisib依赖于从辉瑞获得许可的知识产权，终止该许可可能会导致重大权利的损失，这将对我们的业务产生重大不利影响；
	●	如果我们未能遵守我们在与辉瑞的专利许可项下的义务，我们可能会失去某些对我们的业务很重要的许可权利；
	●	如果我们无法为我们的候选产品获得并维持知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的候选产品并将其商业化，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到损害；
	●	我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面，并制定、制造和分销我们的药物产品。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在候选产品的监管批准或商业化；
	●	我们可能会在产品的规模化生产、商业化、营销和分销方面遇到困难，包括在雇用和保留合格的销售队伍方面。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

除非本年度报告中另有规定，否则对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及以及类似的提及均指特拉华州公司Celcuity Inc.。我们拥有各种未注册的商标和服务标志，包括我们的企业标志。仅为方便起见，本年度报告中的商标、商号和服务标记，包括第三方拥有的商标、商号和服务标记，可以不经^®,^TM或^SM符号，但此类引用不应被解释为此类商标、商号和服务标记的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号和服务标记来暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。

 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗多种实体瘤适应症的靶向疗法。我们的主要候选治疗药物是gedatolisib，它是一种磷脂酰肌醇3-激酶（“PI3K”）、丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶蛋白激酶B（“AKT”）的激酶抑制剂，是雷帕霉素（“mTOR”）通路的机制靶点，可与所有I类PI3K异构体和mTOR复合物、mTORC1和mTORC2结合。通过靶向所有I类PI3K异构体和mTORC1/2，gedatolisib诱导PI3K/AKT/mTOR（“PAM”）通路的全面抑制。其作用机制和药代动力学特性有别于目前已获批准和在研的其他单独或一起靶向PI3K α、AKT或mTORC1的疗法。我们的3期临床试验VIKTORIA-1评估gedatolisib联合氟维司群，联合或不联合palbociclib，在激素受体阳性（HR +）、人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）（“HR +/HER2-”）晚期乳腺癌（“ABC”）患者中已完成入组并报告了队列1、PIK3CA野生型（“WT”）肿瘤患者的详细结果，并已完成队列2、PIK3CA突变型（“MT”）肿瘤患者的入组。我们的3期临床试验VIKTORIA-2正在评估gedatolisib联合细胞周期蛋白依赖性激酶（“CDK”）4/6抑制剂和氟维司群作为内分泌治疗耐药HR +/HER2-ABC患者的一线治疗。正在进行一项1b/2期临床试验CELC-G-201，评估gedatolisib联合达罗鲁胺治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（“mCRPC”）患者。

 

2022年1月，gedatolisib被授予快速通道指定，用于治疗CDK4/6治疗进展后的HR +/HER2-ABC患者。快速通道指定由FDA授予，适用于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决未满足的医疗需求的产品。

 

2022年7月，在CDK4/6治疗进展后，gedatolisib被授予HR +/HER2-ABC的突破性治疗指定。突破性疗法指定由FDA授予，以加快旨在治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的开发和监管审查。突破性疗法指定的标准要求初步临床证据证明该药物可能比现有疗法在一个或多个具有临床意义的终点上有实质性改善。

 

2022年12月，我们在我们的3期、开放标签、随机、两部分临床试验VIKTORIA-1中给药了第一位患者。该试验正在评估gedatolisib联合氟维司群、联合或不联合palbociclib在先前接受过CDK4/6抑制剂联合芳香化酶抑制剂治疗的HR +/HER2-ABC成人中的疗效和安全性。两项基于PIK3CA突变状态的研究被纳入试验。根据已确认的PIK3CA突变状态，患者被手动分配到评估患有PIK3CA WT肿瘤的患者的队列或评估患有PIK3CA MT肿瘤的患者的队列。这两个队列分别随机分配。评估PIK3CA WT患者的队列在2025年第三和第四季度报告了详细的研究结果。评估PIK3CA MT肿瘤患者的队列已完成入组，预计将于2026年第二季度获得顶线数据。

 

2024年2月，我们在1b/2期临床试验CELC-G-201中给我们的第一位患者给药，评估gedatolisib联合darolutamide在mCRPC患者中的疗效。该试验第1阶段部分的初步初步数据已于2025年第四季度报告。

 

 

在2024年第三季度，我们开始了选址和激活活动，以支持3期、开放标签、随机临床试验VIKTORIA-2，旨在评估gedatolisib加CDK4/6抑制剂和氟维司群作为HR +/HER2-内分泌治疗耐药ABC患者的一线治疗的有效性和安全性。首例患者于2025年7月给药。对于CDK4/6抑制剂，研究人员可以选择ribociclib或palbociclib。这项多中心、国际试验在研究的安全性磨合部分招募了35名可评估的受试者，以评估gedatolisib与ribociclib和氟维司群联合使用时的安全性。安全磨合已于2026年第一季度完成。在研究的第3阶段部分，预计将有大约638名受试者根据其PIK3CA状态被随机分配到队列1（PIK3CA WT）或队列2（PIK3CA MT）。预计每个队列中的受试者将以1：1的比例随机分配到Arm A（gedatolisib与氟维司群和ribociclib或palbociclib）或Arm B（氟维司群和ribociclib或palbociclib）。我们打算在2026年第二季度提供关于我们最终的第3阶段研究设计的更新。预计将有遍布北美、欧洲、亚太的约200个临床站点参与，包括VIKTORIA-1临床试验中包括的多个站点。

 

2025年8月，FDA根据3期VIKTORIA-1临床试验PIK3CA WT队列的数据，批准了我们根据FDA的实时肿瘤学审查（“RTOR”）计划提交我们对gedatolisib的NDA的请求。我们于2025年9月进行了首次NDA预提交，并于2025年11月完成了NDA的提交。根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）VII，FDA于2026年1月16日接受了我们的NDA，指定其进行优先审查，目标用户费用目标日期为2026年7月17日。

 

PI3K/AKT/mTOR（PAM）通路

 

在许多类型的癌症中观察到PAM信号通路的失调，包括乳腺癌和前列腺癌。PAM通路在癌症中发挥的重要作用，导致对许多不同的PI3K和mTOR抑制剂的开发进行了重大投资，用于实体瘤。

 

与PI3K相关的活动涉及复杂的必要细胞调控机制，包括前馈和反馈信号回路。该通路的过度激活经常出现在人类恶性肿瘤中，并在癌症进展中起关键作用。I类PI3K的四种催化异构体根据恶性肿瘤的类型和个体患者所拥有的遗传或表观遗传改变，优先介导信号转导和肿瘤细胞存活。由于不同的PI3K复合物具有多个亚细胞位置、活性以及在调节多种类型癌细胞增殖中的重要性，因此PI3K活性的控制是癌症治疗的重要靶点。

 

mTOR是人类癌症中常见的失调的细胞信号通路中的关键效应器。mTOR信号通路整合了细胞内和细胞外信号，是细胞代谢、生长、增殖和存活的中心调节剂。mTOR是一种丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶，是PI3K的下游效应器，受激素、生长因子和营养成分的调节，它们包含在两个功能不同的蛋白质组装中—— mTORC1和mTORC2。在癌症中，功能失调的信号传导导致mTOR复合物的各种组成活性，使mTOR成为一个很好的治疗靶点。

 

开发针对这一途径的有效且耐受性良好的疗法一直具有挑战性。这反映了PAM通路固有的适应性和复杂性，其中大量的前馈和反馈回路、与其他通路的串扰以及代偿性通路能够抵抗PAM通路抑制。PAM通路抑制剂开发的另一个主要障碍是无法在肿瘤中实现最佳的药物靶点阻断，同时避免患者产生不应有的毒性。

 

 

Gedatolisib

 

通过抑制PAM通路的多种成分，gedatolisib可以克服单一PI3K/AKT/mTOR成分的抑制剂无法解决的适应性耐药机制。因此，我们认为gedatolisib与目前已获批准和在研的单独或一起靶向PI3K α、AKT或mTORC1的疗法相比，具有明显的优势。

 

●

克服了仅抑制单一I类PI3K异构体、AKT或一种mTOR激酶复合物的疗法的局限性。

 

Gedatolisib是一种泛I类异构体PI3K抑制剂，对p110 α、p110 β、p110 γ、p110 δ异构体以及mTORC1和mTORC2复合物具有低纳摩尔效力。通过靶向所有I类PI3K异构体和mTORC1/2，gedatolisib诱导PAM通路的全面抑制。已知每种PI3K异构体和mTOR复合体优先影响涉及肿瘤细胞存活的不同信号转导事件，这取决于与相关通路相关的畸变。当一种疗法仅抑制单一的I类PI3K异构体（例如，pelisib，一种PI3K α抑制剂）、AKT（例如，capivasertib，一种AKT抑制剂）或仅抑制一种mTOR激酶复合物（例如，依维莫司，一种mTORC1抑制剂）时，PI3K异构体和mTOR复合物之间的大量前馈和反馈回路交叉激活未受抑制的亚基。这反过来又会诱导代偿性耐药，从而降低异构体特异性PI3K α、AKT或mTORC1激酶抑制剂的功效。抑制所有四种PI3K异构体以及mTORC1和mTORC2复合物，就像getatolisib所做的那样，因此可以防止异构体特异性PI3K抑制剂可能发生的异构体相互作用的混杂效应以及PI3K异构体、AKT和mTOR之间的混杂相互作用。

 

为了比较抑制单一与多个PAM通路成分的功能效果，我们使用活细胞增殖率剂量反应分析评估了gedatolisib，以及成分选择性抑制剂在一组乳腺癌细胞系中的PI3K α（alpelisib）、AKT（capivasertib）和mTORC1（依维莫司）。这一分析结果列于下表。

 

乳腺癌细胞系增殖率剂量反应分析

14个PIK3CA MT和14个PIK3CA WT乳腺癌细胞系的平均值

 

 

注：生长速率（“GR”）使用28个细胞系，在72小时药物治疗前后，通过实时-Glo MT荧光素酶测定测量活细胞降低电位来评估。GR50（抑制50%的生长速率所需的浓度）是一种效力的量度。最大细胞生长抑制（GR at high drug concentration tested）是一种功效度量。

 

资料来源：Rossetti S. et.，npj乳腺癌，2024年

 

平均而言，gedatolisib比所分析的单组分PAM抑制剂平均至少强300倍，只有gedatolisib诱导了显着的细胞毒性作用。此外，与单组分PAM抑制剂相比，gedatolisib在有和没有PIK3CA突变的细胞系中的效力和功效相当。

 

●

患者耐受性优于口服PI3K和mTOR药物。

 

Gedatolisib是静脉给药（“IV”），四周周期，每周一次，持续三周，然后休息一周，这与临床上不再开发的口服pan-PI3K或双重PI3K/mTOR抑制剂形成对比。口服pan-PI3K或PI3K/mTOR抑制剂已被反复发现可诱发患者不能很好耐受的显着副作用。这通常会导致需要减少剂量或停止治疗的患者比例很高。尽管显示出有希望的疗效，但这些候选药物具有挑战性的毒性特征最终在阻止其开发的决定中发挥了重要作用。相比之下，gedatolisib在低纳摩尔效价、IV给药途径和药代动力学特性下对PAM通路的全面抑制，使其能够对肿瘤细胞实现最佳的抗增殖作用，而不会诱导通常与PAM通路的口服单组分抑制剂相关的高血糖、皮疹和腹泻水平。

 

开发了口服给药的异构体特异性PI3K或mTORC1抑制剂，以降低患者的毒性。虽然与单组分PAM抑制剂相关的毒性范围比口服泛PI3K或PI3K/mTOR抑制剂更窄，但连续口服仍会导致具有挑战性的毒性。FDA批准的口服PI3K α抑制剂alpelisib和mTORC1抑制剂依维莫司的经验说明了挑战。在他们的3期关键试验中，alpelisib和依维莫司被发现分别在79%和69%的评估患者中诱发高血糖。此外，由于治疗相关不良事件，分别有26%和24%的患者停用了阿贝西布和依维莫司。相比之下，在gedatolisib的1b期临床试验的103名患者剂量扩展部分，仅有7%的患者出现3级或4级高血糖，不到9%的患者停止治疗。

 

 

临床开发

 

截至2025年12月31日，已有1127名患者和健康志愿者在12项已完成或正在进行的临床试验中接受了gedatolisib。其中，123名实体瘤患者在两项临床试验中接受了gedatolisib单药治疗，36名健康志愿者在两项临床试验中接受了治疗，其余968名患者在八项临床试验中接受了gedatolisib联合其他抗癌药物治疗。在10项研究者赞助的临床试验中，更多的患者接受了gedatolisib与其他抗癌药物的联合治疗。

 

乳腺癌项目

 

乳腺癌是女性发病率最高的癌症，占美国所有女性癌症的30%，占与癌症相关死亡人数的7%。美国国家癌症研究所估计，2025年美国将诊断出约316,950例新的乳腺癌病例，约有42,170名乳腺癌患者死于这种疾病。

 

目前使用确定HR和HER2表达水平的分子测试确定了四种不同的乳腺癌亚型。ABC最常见的亚型是HR +/HER2-。大约70%的乳腺癌肿瘤表达雌激素受体（“ER”），该受体在激活后调节与肿瘤增殖有关的各种基因的表达。尽管治疗策略取得了进展，但HR +/HER2-晚期或转移性乳腺癌仍然是一种无法治愈的疾病，中位总生存期（OS）为三年，五年生存率为34%。

 

目前有三种不同类别的靶向疗法用于治疗HR +/HER2-肿瘤：基于内分泌的疗法、CDK4/6抑制剂和PAM抑制剂。CDK4/6抑制剂和PAM抑制剂中的每一种，一般都用于应对内分泌治疗耐药的相关机制，即激活CDK4/6和PAM通路。

 

近80%的乳腺癌有PAM通路的直接或间接激活。PAM通路的上调促进激素依赖性和独立ER转录活性，有助于内分泌抵抗，导致肿瘤细胞生长、存活、运动和代谢。临床研究表明，PAM抑制可以恢复对内分泌治疗（ET）的敏感性。

 

此外，PAM通路与其他有丝分裂通路一样，也可以促进周期蛋白D和CDK4/6的活性，从而驱动增殖细胞循环。现有证据表明，HR +/HER2-ABC患者对CDK4/6抑制的耐药性是一种短暂的适应机制，很可能涉及PAM通路。该数据表明，当应用PAM抑制剂时，CDK4/6耐药肿瘤可能会恢复CDK4/6信号传导。因此，在先前使用CDK4/6抑制剂进展的患者中继续使用CDK4/6抑制剂联合PAM抑制剂治疗，既会阻断可能重新激活的CDK4/6通路，也会阻止PAM通路的适应性激活。这表明目前的标准护理（SOC）疗法在CDK4/6疗法进展的患者中诱导的有限疗效反映了依赖部分PAM抑制（例如，阿贝利西布或依维莫司）和没有CDK4/6抑制来解决这一复杂疾病机制的机制不足。

 

我们认为，PAM和CDK4/6通路之间的复杂连接可以潜在地使gedatolisib在PAM通路受到全面抑制时，能够自适应地重新激活CDK4/6信号，据报道，CDK4/6信号传导发生在CDK4/6耐药肿瘤中。通过重新激活CDK4/6信号，我们认为gedatolisib与CDK4/6抑制剂联合使用可以恢复CDK4/6抑制的治疗效果。因此，CDK4/6抑制剂与gedatolisib联合使用时的共同作用将在很大程度上反映gedatolisib启动的两种疗法之间的相互作用。

 

 

在一项评估MCF7异种移植模型（ER +/HER2-/PIK3CA突变体）的研究中提供了gedatolisib在乳腺癌细胞中的抗肿瘤活性的证据，其中gedatolisib与palbociclib和氟维司群的联合导致90%的肿瘤消退，在最终剂量后超过60天没有观察到肿瘤再生长。

 

 

资料来源：Layman SABCS2021

 

Gedatolisib治疗乳腺癌的临床经验

 

一项评估138名HR +/HER2-ABC患者的1b期临床试验（B2151009，下文进一步描述）的初步结果的好感度使我们将最初的临床开发计划集中在ABC上。

 

2022年1月13日，gedatolisib被授予快速通道指定，用于治疗CDK4/6治疗进展后的HR +/HER2-ABC患者。快速通道指定由FDA授予，适用于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决未满足的医疗需求的产品。该指定提供了与FDA进行频繁互动的机会，以讨论该药物的开发计划，并确保收集支持药物批准所需的适当数据，以及滚动提交NDA的资格。

 

2022年7月18日，在CDK4/6治疗进展后，gedatolisib被授予HR +/HER2-ABC的突破性治疗指定。突破性疗法指定由FDA授予，以加快旨在治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的开发和监管审查。突破性疗法指定的标准需要初步的临床证据，证明该药物可能比现有疗法在一个或多个具有临床意义的终点上有显着改善。突破性疗法指定的好处包括FDA对高效开发计划提供更密集的指导、获得科学联络员以帮助加快审查时间，以及如果满足相关标准，可能有资格获得优先审查。我们的突破性申请得到了1b期临床试验数据的支持，该试验评估了gedatolisib联合palbociclib和氟维司群在接受CDK4/6疗法和芳香化酶抑制剂治疗期间疾病进展的HR +/HER2-ABC患者中的安全性、耐受性和临床活性。

 

3期HR +/HER2-ABC临床试验（VIKTORIA-1）

 

2022年，我们启动了VIKTORIA-1，这是一项3期、开放标签、随机临床试验，旨在评估gedatolisib联合氟维司群联合或不联合palbociclib对既往CDK4/6治疗后疾病进展的成人HR +/HER2-ABC联合芳香酶抑制剂的疗效和安全性。这项多中心、国际性试验已在北美、欧洲、拉丁美洲、亚太近200个临床地点完成了754名受试者的入组。首例患者于2022年12月给药。

 

该临床试验正在根据受试者的PIK3CA状态分别对其进行评估。

 

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符合资格标准且未被确认的受试者PIK3CA突变（即WT）被随机分配（1：1：1）接受gedatolisib、palbociclib和氟维司群（Arm A）、gedatolisib和氟维司群（Arm B）或氟维司群（Arm C）的方案。2024年第四季度，我们实现了351名受试者的招生目标。PIK3CAWT。我们在2025年第三季度和第四季度报告了该群体的顶线数据和详细结果，如下所述。

 

 

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符合资格标准并具有PIK3CA突变（即MT）被随机分配（3：3：1）接受gedatolisib、palbociclib和氟维司群（Arm D）、alpelisib和氟维司群（Arm E）或gedatolisib和氟维司群（Arm F）的方案。多达350名PIK3CA MT受试者的招募正在进行中。我们预计这一群体的顶线数据将在2026年第二季度公布。

 

根据RECIST 1.1标准，临床试验的主要终点是通过盲法独立中心审评（“BICR”）评估的无进展生存期（“PFS”）。将在PI3KCA WT受试者中评估两个主要终点，在PI3KCA MT受试者中评估一个主要终点。在PI3KCA WT受试者中，将比较gedatolisib联合palbociclib和氟维司群（arm A）与氟维司群单药治疗（arm C）的PFS，并将gedatolisib联合氟维司群（arm B）与氟维司群单药治疗（arm C）的PFS进行比较。在PI3KCA MT的受试者中，将gedatolisib联合palbociclib和氟维司群（arm D）与alpelisib联合氟维司群（arm E）的PFS进行比较。

 

所有受试者将根据指定的研究组接受治疗，直至客观进行性疾病、不可接受的毒性、死亡或撤回同意，以先发生者为准。C组受试者可在经放射证实疾病进展时选择接受A组或B组提供的治疗方案。受试者将跟踪不良事件、安全性实验室检测、RECIST v1.1肿瘤评估、生活质量、总生存期。

 

2025年7月28日，我们公布了VIKTORIA-1临床试验PIK3CA WT队列的顶线数据，并于2025年10月18日在欧洲医学肿瘤学会（“ESMO”）大会上公布了该队列的额外疗效和安全性结果。PIK3CA WT队列的关键疗效和安全性数据显示：

 

	●	gedatolisib三联体（gedatolisib、氟维司群和palbociclib）在患者中显示出具有统计学意义和临床意义的PFS改善，与氟维司群相比，可将疾病进展或死亡风险降低76%（基于风险比[ HR ]为0.24,95%置信区间[ CI ] 0.17-0.35；p < 0.0001）。通过BICR评估的中位PFS，使用gedatolisib三联体治疗9.3个月，而使用氟维司群治疗2.0个月，增量改善7.3个月。
	●	gedatolisib双联（gedatolisib和氟维司群）在患者中也显示出具有统计学意义和临床意义的PFS改善，与氟维司群相比，可将疾病进展或死亡风险降低67%（HR为0.33,95% CI为0.24-0.48；p < 0.0001）。通过BICR评估的中位PFS，使用gedatolisib双联药物治疗7.4个月，而使用氟维司群治疗2.0个月，增量改善5.4个月。
	●	gedatolisib三联体的客观缓解率（“ORR”）为31%，氟维司群为1%，中位缓解持续时间（“DOR”）为17.5个月。gedatolisib双联ORR为28.3%，中位DOR为12.0个月。氟维司群的中位DOR无法确定，因为只有一个客观反应。
	●	gedatolisib triplet和doublet在试验中通常具有良好的耐受性，主要是低级别的治疗相关不良事件（“TRAE”）。gedatolisib三联组、gedatolisib双联组、氟维司群组最常见的3级TRAEs包括中性粒细胞减少症（分别为52.3%、0%和0.8%的患者）；口腔炎（分别为19.2%、12.3%和0%的患者）皮疹（分别为4.6%、5.4%和0%的患者）；高血糖（分别为2.3%、2.3%和0%的患者）。gedatolisib三联组和gedatolisib双联组的主要4级TRAE分别为中性粒细胞减少（分别为10.0%和0.8%）、白细胞减少（gedatolisib三联组为0.8%）和肺炎（gedatolisib双联组为0.8%）。TRAE导致gedatolisib三联组2.3%、gedatolisib双联组3.1%、氟维司群组0%的患者停止研究治疗。

 

队列1，PIK3CA WT队列的详细结果，为HR +/HER2-ABC的药物开发史建立了几个新的里程碑：

 

●

gedatolisib三联体和双联体的风险比任何HR +/HER2-ABC患者的3期试验报告的都更有利。

 

 

	●	与氟维司群相比，gedatolisib三联体和gedatolisib双联体的中位PFS的7.3个月和5.4个月的增量改善分别高于任何针对至少接受二线治疗的HR +/HER2-ABC患者的3期试验报告的水平。
	●	Gedatolisib是首个靶向PAM通路的抑制剂，在HR +/HER2-/患者中显示出积极的3期结果PIK3CA在CDK4/6抑制剂治疗时或治疗后疾病进展的WT ABC。
	●	gedatolisib三联和双联相对于对照的中位DOR和增量ORR改善是2L HR +/HER2-ABC中基于内分泌治疗方案报告的最高值。

 

2025年12月，3期VIKTORIA-1 PIK3CA WT队列的最新疗效和安全性结果在2025年圣安东尼奥乳腺癌研讨会上公布，包括患者亚组分析、安全性分析和患者报告的福祉测量结果。

 

	●	对于在美国、加拿大、西欧和亚太地区入组的患者，使用gedatolisib三联体和gedatolisib双联体的中位PFS为16.6个月，使用gedatolisib双联体为7.1个月，而氟维司群为1.9个月（HR = 0.14；95% CI：0.08-0.28；p < 0.0001）。
	●	根据患者报告的包括活动能力、自我保健、日常活动、疼痛/不适和焦虑/抑郁（EQ-5D-5L评分）的幸福测量结果，两种gedatolisib方案与氟维司群相比都延迟了明确恶化的时间。接受gedatolisib三联治疗但未达到gedatolisib双联（HR = 0.37；95% CI：0.24-0.66；p = 0.0003）的患者，确定恶化的中位时间为23.7个月（HR = 0.39；95% CI：0.25-0.67；p = 0.0003），而氟维司群为4.0个月。此外，在前八个治疗周期中，患者对其健康状况的评估相对于开始使用gedatolisib治疗之前的评估保持稳定。

 

与氟维司群相比，gedatolisib三联体和双联体的中位PFS获益在各个亚组中是一致的，与gedatolisib双联体相比，gedatolisib三联体在几乎所有亚组中显示出更高的临床获益，特别是对于绝经前/围绝经期、内分泌治疗耐药或有内脏转移的患者。对于在美国和加拿大入组的患者，gedatolisib三联体的中位PFS为19.3个月（HR = 0.13；90% CI：0.07-0.29），gedatolisib双联体为14.9个月（HR = 0.35；90% CI：0.17-0.76）。

 

有了这些结果，gedatolisib方案代表了一种潜在的新护理标准，适用于在使用CDK4/6抑制剂治疗时或之后疾病进展的HR +/HER2-，PIK3CA WTABC患者。

 

VIKTORIA-1 3期临床试验的队列2，即PIK3CA MT队列的结果预计将于2026年第二季度公布。

 

B21510091b期HR +/HER2-ABC临床试验

 

在HR +/HER2-ABC患者中，在标准剂量palbociclib加来曲唑或palbociclib加氟维司群中添加时，一项具有安全性和有效性扩展部分的1b期剂量发现试验评估了gedatolisib。PI3K突变状态未作为合格标准。试验患者入组完成。

 

临床试验共138例HR +/HER2-ABC患者给药。这项研究的4名患者继续接受研究治疗，截至2025年12月31日，每名患者均接受了超过六年的研究治疗。

 

	●	35名患者在两个剂量递增组中入组，以评估安全性和耐受性，并确定gedatolisib与标准剂量的palbociclib和内分泌疗法联合使用时的最大耐受剂量（“MTD”）。测定MTD为180mg，每周静脉给药一次。
	●	103名患者在四个扩展组（A、B、C、D）中的一个组中入组，以确定与双联组合（palbociclib加内分泌治疗）的历史对照数据相比，gedatolisib加palbociclib和来曲唑或gedatolisib加palbociclib和氟维司群的三联组合是否产生了优越的客观反应（OR）。所有患者均接受了gedatolisib联合标准剂量的palbociclib和内分泌疗法（来曲唑或氟维司群）。在A、B和C组，患者每周接受一次180mg的gedatolisib静脉注射。在Arm D中，患者接受180毫克gedatolisib的静脉注射剂量，周期为四周，三周起，一周休。使用实体瘤v1.0或RECIST v1.0中的反应评估标准确定客观反应。

 

	○	Arm A：ABC有进展且在转移性环境中既往没有基于内分泌的全身治疗或CDK4/6抑制剂。晚期疾病一线内分泌治疗（CDK4/6 treatment naive）。
	○	B组：ABC在晚期环境中的一次或两次先前基于内分泌的全身治疗期间发生进展，先前未使用任何CDK抑制剂进行治疗。转移性疾病的二线或三线内分泌为主的治疗。
	○	Arm C：在晚期环境中的一次或两次先前基于内分泌的全身治疗期间以及先前使用CDK抑制剂治疗后出现进展的ABC。以内分泌为基础的二线或三线治疗晚期疾病。

 

 

○

D臂：在晚期环境中的一次或两次先前基于内分泌的全身治疗期间以及先前使用CDK抑制剂治疗后出现进展的ABC。以内分泌为基础的二线或三线治疗晚期疾病。

 

	●	对于纳入1b期临床试验扩展部分的103名患者，在可评估肿瘤患者中的ORR合计为63%。
	●	由RECIST v1.0测量的最佳响应如下图所示，适用于Arm A（1St线患者）和Arm D（2nd/3rd接受VIKTORIA-1 3期试验给药方案的线患者）。虚线代表部分应答（PR）的截止值，定义为较基线肿瘤评估减少30%。

 

 

资料来源：Layman SABCS2021

 

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安全分析：

 

	○	对于所有组合计，所有患者都经历了至少一次1级或2级治疗-紧急不良事件。至少20%的患者发生的3级和4级治疗紧急不良事件为中性粒细胞减少症（63%）、口腔炎（27%）和皮疹（20%）。中性粒细胞减少症是CDK4/6抑制剂的一类已知效应。大多数使用甾体漱口的患者口腔炎是可逆的。22%的患者报告了与高血糖相关的所有等级的治疗相关不良事件；7%的患者报告了3级或4级高血糖。不到9%的患者停用了Gedatolisib。
	○	对于接受3期给药方案的Arm D患者，至少20%的患者发生的3级和4级治疗出现的不良事件为中性粒细胞减少（67%）、白细胞减少（22%）和口腔炎（22%）。26%的患者报告了与高血糖相关的所有等级的治疗相关不良事件；7%的患者报告了3级或4级高血糖。4%的患者停用Gedatolisib。

 

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下表列出了各部门的最佳总体响应数据：

 

		扩张武器总数（N = 103）
		Arm A				B组				Arm C				D臂
既往治疗		1L CDKi-naive				2L + CDKi-naive				2L/3L CDKi预处理				2L/3L CDKi预处理
n（完整，响应可评估）		31, 27				13,13				32, 28				27, 27
学习治疗		P + L + G				P + F + G				P + F + G				P + F + G
Gedatolisib时间表		每周				每周				每周				开3周/关1周
ORR(1)（可评估）		85%				77%				36%				63%
MPFS(2)，MOS（range）		48.4 （16.9，NR）				12.9 (7.6, 38.3)				5.1 (3.3, 7.5)				12.9 (7.4, 16.7)
12mos时的PFS %%(2)		72.1%				54.5%				23.6%				53.2%
		WT		公吨		WT		公吨		WT		公吨		WT		公吨
PIK3CA状态		81%		16%		69%		31%		75%		25%		56%		41%
ORR（可评估）		81%		100%		78%		75%		25%		63%		60%		73%
12个月时的PFS		74%		60%		50%		67%		22%		29%		49%		60%

 

（1）ORR代表PR，但A组中有1个CRR =完全响应的除外。根据RECIST 1.1的回复；（2）包括2个未经确认的PR

 

简称：1L =一线，2L =二线；MOS =月；NR =未达到；ORR =客观缓解率；PFS =无进展生存期

 

资料来源：Layman R. et. al，Lancet Oncol.，2024

 

 

该临床试验1b期部分的其他结果在2025年10月的ESMO大会上公布。这些分析报告了接受VIKTORIA-1研究中正在评估的相同药物方案治疗的患者的疗效数据，即gedatolisib联合氟维司群和palbociclib。这包括来自1b期研究的Escalation Arm B和Expansion Arm B、C和D的患者。

 

如上文所述，处于Escalation Arm B和Expansion Arm B和C的患者每周一次接受180 mg剂量的gedatolisib（“每周剂量”）。扩展臂D的患者在四周周期的第1、8和15天接受180毫克剂量的gedatolisib（“间歇剂量”），这与VIKTORIA-1研究中的患者接受的剂量方案相同。PIK3CA MT肿瘤患者接受间歇剂量gedatolisib的患者比例为37%，PIK3CA WT肿瘤患者为25%。PIK3CA WT肿瘤患者中既往接受CDK4/6抑制剂治疗的患者比例为73%，PIK3CA MT肿瘤患者为71%。

 

根据患者的PIK3CA状态评估亚组患者的中位PFS和ORR（表1）。对于所有被分析的PIK3CA MT肿瘤患者（n = 30），中位PFS为14.6个月，应答可评估患者的ORR为48%。在接受VIKTORIA-1研究中使用的间歇剂量gedatolisib的PIK3CA MT肿瘤患者中，中位PFS为19.7个月，ORR为64%。对于PIK3CA WT肿瘤患者（n = 60），中位PFS为9.0个月，应答可评估患者的ORR为41%。在接受VIKTORIA-1研究中使用的间歇剂量gedatolisib的PIK3CA WTT肿瘤患者中，中位PFS为9.1个月，ORR为53%。

 

表1：Gedatolisib加Palbociclib加氟维司群治疗1b期患者疗效分析

 

		PIK3CA MT								PIK3CA WT
		全部				间歇性剂量				全部				间歇剂量
N			30				11				60				15
中位PFS（月）			14.6				19.7				9.0				9.1
ORR			48	%			64	%			41	%			53	%

 

3期HR +/HER2-ABC临床试验（VIKTORIA-2）

 

2025年7月，我们在VIKTORIA-2中给药首例患者，这是一项3期、多中心、开放标签、随机的临床试验，旨在评估gedatolisib加CDK4/6抑制剂和氟维司群作为HR +/HER2-内分泌治疗耐药ABC患者一线治疗的疗效和安全性。对于CDK4/6抑制剂，研究人员可以选择ribociclib或palbociclib。这项多中心、国际试验在研究的安全性磨合部分招募了35名可评估的受试者，以评估gedatolisib与ribociclib和氟维司群联合使用时的安全性。安全磨合已于2026年第一季度完成。在研究的第3阶段部分，预计将有大约638名受试者根据其PIK3CA状态被随机分配到队列1（PIK3CA WT）或队列2（PIK3CA MT）。预计每个队列中的受试者将以1：1的比例随机分配到Arm A（gedatolisib与氟维司群和ribociclib或palbociclib）或Arm B（氟维司群和ribociclib或palbociclib）。我们打算在2026年第二季度提供关于我们最终的第3阶段研究设计的更新。预计将有遍布北美、欧洲、亚太的约200个临床站点参与，包括VIKTORIA-1临床试验中包括的多个站点。

 

前列腺癌计划

 

在美国，前列腺癌是男性癌症死亡的第二大原因。目前的估计预测，八分之一的男性将在一生中被诊断出患有前列腺癌。美国国家癌症研究所估计，2025年美国将有超过313,780例新的前列腺癌病例，约有35,770例死于这种疾病。虽然约69%的患者被诊断为局限性前列腺癌，但约8%的患者出现转移性疾病，5年生存率为38%。通过内科或手术去势的雄激素剥夺疗法（“ADT”）一直是转移性前列腺癌的主要治疗方法。然而，前列腺癌细胞对ADT产生耐药性并进展为去势耐药性，导致预后不良，中位总生存期约为三到五年。

 

患有mCRPC的男性预后较差，从最初的进展时间开始，预测存活率不到两年。前列腺癌的治疗方案取决于许多不同的因素，包括癌症的阶段。去势抵抗性前列腺癌的定义是尽管有ADT但疾病进展，通常表现为PSA水平升高。目前对患有去势抵抗性前列腺癌的男性的护理标准规定，患者最初应该接受一种联合用药ADT和阿比特龙（其作用是降低雄激素水平）或恩杂鲁胺（其作用是阻断雄激素与雄激素受体（“AR”）的结合）。如果尽管有这些第二代激素疗法，疾病仍有进展，化疗被认为是下一个治疗方案。由于潜在的严重副作用，包括神经病变、恶心、腹泻、心智能力下降和感染风险增加，化疗治疗通常会尽可能推迟。

 

临床前研究证明了PAM通路与AR信号传导在前列腺癌细胞中产生对ADT的抗性之间存在潜在关联。在这些研究中，AR和PAM通路被证明可以相互交叉调节。这类似于在乳腺癌中证明的与雌激素受体通路和PAM通路的关系。此外，70%-100%的mCRPC肿瘤具有PAM相关通路改变。

 

通过与AR抑制剂联合抑制PAM通路，几项临床研究显示了有希望的结果。在单独的2期和3期试验中，AKT抑制剂iPatasertib与单独使用阿比特龙相比，显示iPatasertib与AR抑制剂阿比特龙联合使用时，mCRPC和伴有磷酸酶和张力蛋白同源物（“PTEN”）丢失的肿瘤患者的放射学PFS（“rPFS”）有所改善。在一项2期试验中，泛PI3K抑制剂samotolisib报告与恩杂鲁胺联合使用时的中位rPFS为10.2，而单独使用恩杂鲁胺为5.5个月。

 

 

一项评估22RV-1、PC3和恩杂鲁胺敏感模型（“C4-2”）前列腺癌异种移植模型的研究提供了gedatolisib在前列腺癌中的体内活性证据。如下图所示，无论异种移植模型对AR抑制剂、恩杂鲁胺和细胞系的PTEN或AR状态的敏感性如何，gedatolisib都能诱导超过80%的肿瘤生长抑制。此外，在C4-2中，gedatolisib联合恩杂鲁胺诱导的肿瘤生长抑制作用明显大于单独使用恩杂鲁胺。

 

 

资料来源：Sen，ASCO-GU，2023

 

1b/2期mCRPC临床试验（CELC-G-201）

 

我们于2023年中获得FDA批准进行gedatolisib联合Nubeqa的临床开发^®（darolutamide），一种已获批准的雄激素受体抑制剂，用于治疗mCRPC患者。此后，我们启动了一项1b/2期临床试验（CELC-G-201），该试验将招募多达54名mCRPC参与者，这些参与者在使用AR抑制剂治疗后出现进展。我们在2024年2月给这项试验中的第一位患者给药。

 

该试验1b期部分的主要目标包括评估gedatolisib与darolutamide联合使用的安全性和耐受性，以及确定gedatolisib的推荐2期剂量（“RPTD”）。该试验2期部分的主要目标是评估接受RPMD的患者六个月时的放射学PFS。

 

在临床试验的1b期部分，我们招募了38名参与者，他们被随机分配接受600毫克的达洛鲁胺，每天两次，联合Arm 1中的120毫克的gedatolisib或Arm 2中的180毫克的gedatolisib。在两组中，gedatolisib每周给药一次，持续三周，然后休息一周。此外，所有患者都接受了口腔炎的预防性治疗。

 

2025年6月30日，我们利用2025年5月30日的数据截止，公布了CELC-G-201 1b期试验的初步数据。基于这些数据，我们修改了临床试验方案，以便能够在该临床试验的1b期部分探索额外剂量，以确定RPTD。一旦确定RPTD，将在RPTD水平上再招募12名参与者参加该研究的第2阶段部分，以便能够对30名接受gedatolisib RPTD治疗的参与者进行评估。

 

2025年10月18日，在ESMO大会上，我们基于2025年8月15日的数据截止，展示了CELC-G-201 1b期试验的更新临床结果。在入组的38名患者中，61%曾接受过一线既往系统治疗，39%曾接受过至少两线或更多线既往治疗。

 

临床试验1期部分的更新临床结果在2025年10月的ESMO大会上公布。第1阶段数据集使用了2025年8月15日的数据截止。中位随访时间为9.0个月。

 

两组患者合并的六个月RPFS率和中位RPFS分别为67%和9.1个月。接受120mg gedatolisib治疗的患者，6个月的RPFS率为74%，中位RPFS为9.5个月。对于接受180mg gedatolisib治疗的患者，6个月rPFS率为61%，中位rPFS为7.4个月。

 

基达托利西布与达罗鲁胺联合用药在试验中总体耐受性良好，且多为低级别TRAE。两组均未观察到剂量限制性毒性。两臂合并的患者仅有皮疹（5.3%）、口炎（2.6%）、瘙痒（2.6%）3级TRAE；无3级高血糖报告。此外，未观察到4级或5级TRAE，也没有患者因TRAE而停止研究治疗。

 

在修正后的临床试验的第1/1b期部分，计划在三个组中的每一个组中招募多达六名患者，并接受不同剂量的治疗。完成第1阶段后，最多40名额外患者将被随机分配到最多四个1b阶段队列，以确定RPTD。剂量水平将根据1期临床试验的结果进行选择。在2期剂量扩展研究中，将包括来自1/1b期临床试验的受试者，将招募多达18名额外受试者，以实现总共约30名受试者接受RPTD治疗。所有患者还将接受达洛鲁胺的标准剂量。

 

 

调查员赞助的审判

 

在研究者赞助的2期临床试验中，44例HER2 +/PIK3CA突变转移性乳腺癌患者接受了gedatolisib加标准剂量曲妥珠单抗-pkrb的治疗。未对口腔炎进行预防。在转移环境中接受的既往抗HER2疗法入组患者的中位数为四个或更多；86%的患者至少接受过三个既往抗HER2疗法。数据截止日为2025年2月10日。

 

2025年6月在美国临床肿瘤学会会议上公布的关键疗效和安全性结果显示：

 

	●	所有入组患者的ORR为43%。
	●	中位PFS为6.0个月（95% CI，5.0-7.7）。
	●	中位总生存期为24.7个月（95% CI；17.3-NA）。
	●	没有患者因与治疗相关的AE而停用gedatolisib。
	●	1名（2.3%）患者出现3级高血糖。

 

已与Dana-Farber癌症研究所和麻省总医院合作启动了一项研究者赞助的试验，以评估gedatolisib与abemaciclib和来曲唑联合用于子宫内膜癌患者的疗效。

 

辉瑞 Gedatolisib许可协议

 

2021年4月，我们与辉瑞签订了一份许可协议（“Gedatolisib许可协议”），据此，我们获得了用于研究、开发、制造和商业化用于治疗、诊断和预防所有疾病的Gedatolisib的全球独家（包括对辉瑞）可转授的权利。根据Gedatolisib许可协议，我们有义务通过商业上合理的努力，在美国开发并寻求至少一种产品的监管批准，如果获得监管批准，则在美国和至少一个国际主要市场将此类产品商业化。

 

我们在执行Gedatolisib许可协议时向辉瑞支付了500万美元的预付款，并根据股权授予协议向辉瑞发行了349,406股我们的普通股。我们还需要在实现某些开发和商业里程碑事件后向辉瑞支付里程碑付款，包括我们在2026年1月FDA接受我们的NDA提交后支付的500万美元里程碑付款，总额最高可达3.35亿美元。我们将按照从低到中十几岁的百分比向gedatolisib的销售支付辉瑞分级特许权使用费，这可能会因有效索赔到期、第三方许可下的应付金额和仿制药竞争而受到扣除。除非提前终止，否则Gedatolisib许可协议将在所有特许权使用费义务到期时到期。专利使用费期限将在（a）此类产品在该国家的首次商业销售之日起12年后，（b）此类产品在该国家的所有监管或数据独占权到期，或（c）此类产品在该国家的制造、使用、销售、要约销售或进口将不再侵犯许可专利权的有效权利要求的日期，但就本协议授予的许可而言，以较晚者为准。本段中的大写术语具有Gedatolisib许可协议中规定的含义。

 

为方便起见，我们有权提前90天书面通知终止Gedatolisib许可协议。辉瑞不得为方便起见终止协议。如果另一方存在重大违约且该违约行为未在规定的补救期内得到纠正，我们或辉瑞均可终止Gedatolisib许可协议。此外，如果发生涉及另一方的特定破产事件，我们或辉瑞都可能终止Gedatolisib许可协议。

 

配方、制造和分销

 

我们依赖第三方来制定、制造和分销gedatolisib。我们已与合同制造组织（“CMO”）订立协议，以生产药物物质gedatolisib，并制定、生产和包装用于临床用途的成品药产品，如果获得批准，则提供商业供应。我们已与分销商和第三方物流供应商（“3PL”）订立协议，以分销用于临床用途的成品，如果获得批准，则提供商业供应。我们要求我们所有的CMO、分销商和我们的3PL按照适用的法律进行制造和分销活动，包括当前的良好生产规范（“cGMP”）和当前的良好分销规范、要求。我们预计，这些CMO、分销商和3PL将有能力支持临床和商业规模的生产和分销。我们也可能选择与其他CMO订立协议，以制定和制造原料药和成品药的供应。

 

 

销售与市场营销

 

如果我们的任何候选产品获得批准，我们打算单独或与他人合作，在美国进行营销和商业化，并选择国际市场。癌症患者主要由内科、外科或放射肿瘤科医生治疗，我们相信这些医生，以及围绕他们的多学科团队，包括护士、高级从业者和药剂师，可以通过有针对性的销售队伍接触到。

 

Gedatolisib的竞争

 

医药行业的特点是技术演进迅速，竞争激烈。我们面临来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与批准的治疗方案竞争，包括标签外疗法，以及未来可能出现的新疗法。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键考虑因素包括我们产品的功效、安全性、给药方法、成本、促销活动水平以及知识产权保护。我们可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。

 

有几种PI3K、AKT和mTOR抑制剂已获得FDA批准，包括Novartis AG的PIQRAY和AFINITOR、阿斯利康 PLC的TRUQAP、F. Hoffmann-La Roche Ltd的ITOVEBI、Verastem, Inc.的COPIKTRA以及丨吉利德科学公司的ZYDELIG。吉利德科学公司我们知道，其他公司正在或可能正在开发该适应症的产品，包括BridgeBio Pharma Inc.、礼来 and Company、Kazia Therapeutics Limited Kazia Therapeutics Limited、TERM5、Relay Therapeutics, Inc.、Revolution Medicines Inc.和TERM0 Takeda可能会有更多的公司拥有适合解决这些患者群体的项目，这些项目可能与我们的努力具有竞争力，但尚未披露具体的临床开发计划。较小或处于早期阶段的公司，包括专注于肿瘤学的治疗公司，也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所、招募患者参加临床试验以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。政府和私人付款人可获得的补偿也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手为其产品获得FDA或其他监管批准的速度可能比我们为我们的候选产品获得批准的速度更快，这可能导致我们的竞争对手在我们能够将我们的候选产品商业化之前建立强大的市场地位。

 

市场机会

 

根据我们对已公布流行病学数据的分析，我们估计美国约有37,000名HR +/HER2-ABC患者在CDK4/6抑制剂后出现进展。如果gedatolisib最终获得FDA批准用于治疗PIK3CA WT和PIK3CA MT人群，使用与目前可用的乳腺癌新疗法一致的内部治疗持续时间估计和定价假设，我们估计gedatolisib在二线环境中的总潜在市场超过50亿美元。鉴于我们的研究表明我们可以实现的显着渗透，我们认为合理估计gedatolisib的二线适应症可能每年产生高达25亿美元的峰值收入。

 

知识产权

 

我们的成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对候选产品的专有保护，是否有能力在不侵犯他人专有权利的情况下运营，以及是否有能力防止他人侵犯我们的专有权利。我们计划使用多种方法保护我们的专有头寸，其中包括获得与我们的发明和改进相关的美国和外国专利，以及起诉我们认为对我们业务的发展和实施很重要的额外美国和外国专利。例如，我们直接或通过我们的许可人，目前拥有或正在寻求专利，涵盖物质的组成、配方和使用我们的候选药物的方法，我们计划酌情寻求额外的专利保护。我们还依靠商业秘密、商标、专有技术、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

 

 

Gedatolisib专利

 

我们于2021年4月与辉瑞签订了Gedatolisib许可协议，据此，我们获得了辉瑞专利和专有技术下的全球独家权利，以开发、制造和商业化Gedatolisib。根据Gedatolisib许可协议，除了我们自己的专利外，我们还拥有在美国和许多外国司法管辖区与Gedatolisib相关的专利权的独家许可。我们根据Gedatolisib许可协议拥有或已获得许可的专利权包括13项在美国获得授权的专利和超过297项在众多外国司法管辖区获得授权的专利。一项涵盖gedatolisib作为物质组合物的美国专利法定到期日为2029年12月（包括209天的专利期限调整），一项涵盖我们目前临床试验中使用的gedatolisib的环糊精制剂的美国专利于2041年1月到期（包括578天的专利期限调整），一项涵盖gedatolisib在乳腺癌中使用方法的美国专利于2042年8月到期（包括37天的专利期限调整），不包括美国专利商标局（“USPTO”）可能授予的任何专利期限延长，和相关外国同行。已颁发的专利将酌情列入FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品（“橙皮书”）。

 

产品商标

 

我们已为我们的首选商业产品商号申请商标保护，美国专利商标局已允许该商号注册。FDA已有条件地批准使用此商品名称，但须经FDA批准我们的NDA。

 

商业秘密

 

除了专利，我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。我们通常依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议一般规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息必须在关系期间和之后保密。这些协议还一般规定，所有由为我们执行的工作或与我们的业务有关的工作产生并在受雇或指派期间（如适用）构思或完成的发明，均为我们的专有财产。此外，我们采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有信息。

 

政府监管

 

Gedatolisib等药品的批准

 

美国联邦、州和地方一级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他外，广泛监管药物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、营销、分销、批准后监测和报告，以及出口和进口，例如gedatolisib和其他可能与gedatolisib联合使用或竞争的药物。通常，新药上市前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的相当多的数据，组织成各监管部门特有的格式并提交审评并经监管部门批准。监管审批过程非常耗时，需要大量资本支出。

 

美国批准程序

 

FDA批准流程概述

 

在美国，医药产品受到FDA的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

 

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根据良好实验室规范（“GLP”）或其他适用法规完成非临床实验室试验、动物研究和制剂研究；

 

 

	●	向FDA提交研究性新药申请（“IND”）申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
	●	根据FDA通常被称为当前良好临床实践（“cGCPs”）的法规进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议药物对其预期用途的安全性和有效性；
	●	向FDA提交新药NDA；
	●	圆满完成对生产药物的生产设施或设施的FDA批准前检查（“PAI”），以评估是否符合FDA cGMP，以确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
	●	FDA BioResearch Monitoring（“BIMO”）对生成支持NDA数据的非临床和临床试验场所的检查；以及
	●	FDA对NDA的接受、审查和批准。

 

寻求所需批准的漫长过程以及遵守适用法规和条例的持续需要需要花费大量资源，批准具有内在的不确定性。

 

临床前和临床阶段

 

临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前测试结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。提交IND后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。提交IND后需要30天的等待期，才能开始人体临床试验。如果FDA在这30天期限内既没有对IND发表评论，也没有对其提出质疑，那么在IND中提出的临床试验可能会开始。

 

临床开发阶段涉及根据cGCPs在合格研究者（一般不受试验申办者雇用或控制的医生）的监督下向健康志愿者或受疾病影响的患者施用研究产品。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须由机构审查委员会（“IRB”）审查和批准，针对将进行临床试验的每个机构，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并且与预期收益相关是合理的。IRB还对临床试验进行监测，直至完成。人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

 

	●	1期临床试验一般涉及少数健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂量，然后是多剂量候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物的代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。
	●	2期临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生所需益处所需的剂量。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行疗效初步评估。
	●	3期临床试验一般涉及多个地点的更多患者，旨在提供必要的数据，以证明产品对其预期用途的有效性、使用中的安全性以及建立产品的整体收益/风险关系，并为产品批准提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他比较剂治疗的比较。治疗的持续时间往往被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用情况。

 

 

注册试验是充分满足监管机构对候选药物疗效和安全性评估的要求，从而可用于证明批准该药物的合理性的临床试验。一般来说，注册试验是3期试验，但如果试验设计提供了临床获益的可靠评估，则可能是2期试验，特别是在医疗需求未得到满足的情况下。

 

批准后试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。

 

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。FDA或申办者可随时暂停或终止一项临床试验，或FDA可能以各种理由实施其他制裁，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

 

对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定。有关大多数临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上发布。与临床试验的产品、患者人群、阶段调查、试验地点和研究者等方面相关的信息作为临床试验注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可能会在审判结束之日后最多延迟两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。

 

FDA审查和批准程序

 

在完成所需的临床测试后，准备NDA并提交给FDA。在批准NDA之前，FDA必须确定是否接受提交，然后进行深入审查，这是产品在美国开始营销之前所必需的。这个过程可能需要一年或更长时间。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。准备和提交NDA的成本是巨大的。向FDA提交NDA，在没有适用的应用程序用户费用减免的情况下，需要支付大量的应用程序用户费用，目前2026财年为4,682，003美元，根据已获批准的NDA，制造商和/或赞助商还需要为符合条件的产品支付年度计划费用，目前2026财年为442,213美元。作为一家员工不足500人提交首次NDA的公司，我们获得了申请费用减免的资格。

 

FDA还可能将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给一个咨询委员会——通常是一个包括临床医生和其他专家的小组——进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常会遵循此类建议。在批准NDA之前，FDA通常会进行BIMO检查，包括检查一个或多个临床站点，以确保符合cGCP。此外，FDA将对生产成品药的设施或设施进行PAI，以确保符合cGMP。FDA不会批准该产品，除非符合cGMP的情况令人满意，并且NDA包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

 

FDA在评估NDA和制造设施后，会发出批准函或完整的回复函（“CRL”）。CRL通常会概述提交中的缺陷，并且可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准函。FDA已承诺在两到六个月内根据所包含信息的类型对此类重新提交进行审查。

 

 

批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。作为NDA批准的条件，FDA可能会要求制定风险评估和缓解策略（“REMS”），以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素（“ETASU”）。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监测和使用患者登记。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果不遵守监管标准或在首次上市后发现问题，可能会撤回产品批准。

 

对批准的申请中确立的一些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA补充，才能实施更改。新适应症的NDA补充通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充时使用与审查NDA时相同的程序和行动。

 

美国营销排他性

 

一旦获得新化学实体（“NCE”）的NDA批准，这是一种药物（即gedatolisib），其中不包含已在任何其他NDA中获得FDA批准的活性部分，该药物将获得五年的上市独占权，在此期间FDA不能接受任何简略新药申请（“ANDA”），寻求批准该药物的仿制药版本。对药物的某些更改，例如在包装说明书中添加新的适应症，与三年的独占期相关，在此期间FDA不能批准包含该更改的仿制药的ANDA。如果向ANDA提交了第IV段认证，则可以在NCE独占权到期前一年提交ANDA。如果橙皮书中没有列出的专利，则在独占期届满前不得提交ANDA。如果获得批准，我们预计将获得gedatolisib的五年NCE独占权。

 

专利期限延长

 

经NDA批准后，相关药物专利的所有者可就一项专利向美国专利商标局申请最长五年的专利期限延长（“PTE”）。允许的PTE按药物试验阶段的一半—— IND和NDA提交之间的时间——以及所有审评阶段—— NDA提交和批准之间的时间计算，最长不超过五年。如果美国专利商标局与FDA协调，确定申请人没有尽职调查寻求批准，时间可以缩短。延期后的总专利期限自NDA批准起不得超过14年。如果FDA批准我们对gedatolisib的NDA，我们打算寻求五年的PTE。

 

在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限增加一年，最多可续期四次。每授予一次临时专利延期，核准后专利延期减少一年。美国专利商标局局长必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。尚未提交NDA的药物不能获得临时专利延期。

 

快速通道指定

 

FDA被要求促进旨在治疗没有有效治疗方法的严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发，并加快审查，这些药物显示出解决该病症未满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，新候选药物的申办者可以要求FDA在候选药物提交IND的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到申办者的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。Gedatolisib已获得FDA的快速通道指定。

 

根据快速通道计划和FDA的加速批准规定，FDA可能会根据合理可能预测临床获益的替代终点，或根据可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏，批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物，该药物为患者提供了相对于现有治疗的有意义的治疗益处。

 

 

在临床试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量，取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常可以比临床终点更容易或更快速地测量。在此基础上批准的候选药物须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。未能进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA加速将药物撤出市场。根据加速法规批准的产品候选者的所有宣传材料均需接受FDA的事先审查。

 

除了能够使用替代终点和与FDA进行更频繁的互动等其他好处外，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道药物NDA部分的审查。如果申请人提供且FDA批准了提交剩余信息的时间表，并且申请人支付适用的用户费用（如果未被豁免），则可以进行这种滚动审查。然而，FDA审查申请的时间周期目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持该指定，则快速通道指定可能会被FDA撤回。

 

突破性疗法指定

 

FDA的突破性疗法指定为FDA高级工作人员提供了更广泛的开发咨询机会，允许对药物的批准申请进行滚动审查，并表明，如果在提交申请时有临床数据支持，该产品可能有资格获得优先审查，用于治疗旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，其中初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点上证明比现有疗法有显着改善。根据突破性疗法计划，新候选药物的申办者可以要求FDA在候选药物提交IND的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为突破性疗法。FDA必须在收到申办者的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得突破性疗法指定。Gedatolisib获得突破性疗法认定。

 

实时肿瘤学审查（“RTOR”）

 

RTAR是肿瘤学卓越中心内的FDA审查计划，允许赞助商滚动提交肿瘤NDA的关键部分。RTAR的意图是更早开始FDA审查，提高效率，并潜在地缩短整体NDA审查时间。2025年8月27日，FDA批准了我们的请求，通过RTAR计划滚动提交我们的NDA。

 

优先审查

 

FDA优先审查是FDA的一项指定，缩短了某些营销申请的审查时间，包括NDA。优先审查将FDA的PDUFA目标审查时间从标准的10个月减少到六个月。如果NDA是针对治疗严重疾病的药物，并且如果获得批准，将比现有疗法在安全性或有效性方面有显着改善，FDA将给予优先审查。2026年1月16日，FDA接受了我们的NDA并授予优先审评，PDUFA目标日期为2026年7月17日。

 

临床试验信息披露

 

包括药品在内的FDA监管产品的临床试验发起人被要求注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分在www.clinicaltrials.gov上公开。申办者也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可能会在试验完成之日后最多延迟两年。竞争对手可能会利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。

 

 

欧盟批准程序

 

概述

 

在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，只有获得主管监管机构的上市许可，医药产品才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

 

临床试验条例（EU）No 536/2014于2022年生效。临床试验条例直接适用于所有欧盟成员国，废除了临床试验指令2001/20/EC。临床试验条例旨在简化和简化欧盟临床试验的批准。该规定的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即临床试验信息系统；为申请准备和提交的单一一套文件以及简化临床试验申办者的报告程序；以及对临床试验申请的统一评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国（有关成员国）的主管当局进行评估。第二部分由各有关会员国分别评估。对临床试验申请的评估规定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受相关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关时间表将由临床试验条例定义。

 

要在欧盟获得药物的上市许可，我们可能会根据所谓的集中或国家授权程序提交上市许可申请（“MAA”）。

 

集中程序

 

该集中程序规定在欧洲药品管理局（“EMA”）提出有利意见后授予单一上市许可，该许可在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威均有效。采用特定生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药产品的产品、先进治疗药物（如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物）以及具有新活性物质的产品，被指定用于治疗特定疾病，如HIV/AIDS、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒性疾病，强制实施集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新或其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。根据集中程序，当申请人应人用医药产品委员会（“CHMP”）提出的问题而提供额外的书面或口头信息时，EMA对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停止。当一种医药产品预计具有重大公共卫生利益时，特别是从治疗创新的角度来看，CHMP可能会在特殊情况下批准加速评估。根据加速评估程序对MAA进行评估的时限为150天，不包括时钟停止。

 

国家授权程序

 

欧盟几个国家也有另外两种可能的授权医药产品的途径，可用于不属于集中程序范围的调查医药产品：

 

	●	分散程序。使用分散程序，申请人可以在多个欧盟国家申请同时授权尚未在任何欧盟国家获得授权且不属于集中程序强制范围的医药产品。
	●	互认程序。在互认程序中，一种药品首先在一个欧盟成员国获得授权，按照该国的国家程序。在此之后，可以在相关国家同意承认原始的、全国性的营销授权的有效性的程序中向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权。

 

根据上述程序，在授予MAA之前，EMA或欧洲经济区（“EEA”）成员国的主管当局应根据有关产品质量、安全和功效的科学标准，评估产品的风险收益平衡。

 

 

欧盟监管排他性

 

在欧盟，获得上市许可的新产品（即参考产品）有资格获得八年的数据独占权，并在获得上市许可后额外获得两年的市场独占权。数据独占期可防止仿制药申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药上市许可时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到从参考产品在欧盟的初始授权起十年之后。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得一个或多个新的治疗适应症的授权，在其授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该适应症被认为能带来显着的临床益处，则十年市场独占期可延长至最长十一年。

 

药物审批相关法规–世界其他地区

 

对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对临床试验的进行、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须根据cGCP要求和适用的监管要求以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到（其中包括）罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉。

 

我们的产品候选者的定价和报销

 

我们销售或可能销售的任何产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。我们药品的销售将部分取决于第三方付款人将在多大程度上支付产品的费用，包括政府健康计划，如VA、Tricare、Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和其他管理式医疗组织。

 

为了获得我们药品产品的覆盖范围和报销，我们将进行广泛的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。无论我们是否进行此类研究，我们的产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险，并提供足够的报销。第三方报销可能不足以使我们保持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

 

控制医疗保健费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。第三方支付方越来越多地挑战医疗产品的收费价格，检查医疗必要性并审查药品的成本效益，并质疑产品的安全性和有效性。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用产品相比具有成本效益，他们可能无法覆盖我们的产品，或者，如果他们这样做，报销水平可能不足以让我们在使用我们的产品时实现利润。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗费用增长，包括价格控制和报销限制。采取此类控制和措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制我们产品的付款，并可能对我们的净收入和业绩产生不利影响。

 

2022年8月，《通胀削减法案》（“IRA”）签署成为法律，除其他外，该法案要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），根据Medicare B部分和Medicare D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨，并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划。Gedatolisib，如果获得批准，将受IRA的这些规定的约束，我们在制定我们的业务战略、运营以及我们预计的财务状况和结果时已考虑到这些规定。此外，对医疗补助计划或联邦340B药品定价计划的改变，对药品制造商可以对出售给某些医疗保健机构的药品收取的价格施加了上限，可能会对商业化后我们的业务产生重大影响。我们预计，国会和特朗普政府将继续关注监管药品定价，这可能会导致旨在控制成本的立法和监管变化。

 

 

各国的定价和报销方案差异很大。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定药物产品的成本效益与目前可用的药物进行比较。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方药的下行压力已经变得很大。由此，对新药产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口产品施加竞争压力，可能会降低一国内部的定价。任何对药品有价格控制或报销限制的国家可能不允许对我们的产品进行有利的报销和定价安排。

 

覆盖政策、第三方报销率和定价监管随时可能发生变化。

 

其他医疗保健法

 

产品获得批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到除FDA之外的美国众多监管机构的监管，包括CMS、HHS监察长办公室和HHS民权办公室、HHS的其他部门、司法部以及包括药房委员会和价格透明度委员会在内的州监管机构。

 

医疗保健系统、医生、药剂师和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健系统、医生和药剂师的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的药品产品所通过的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假索赔、医生支付透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下文所述的法律法规。

 

美国联邦反回扣法规（“AKS”）除其他外，禁止任何个人或实体明知而故意地直接或间接、公开或秘密地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何商品、设施、物品或服务，全部或部分。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。AKS被解释为适用于药品和医疗器械制造商与处方者、购买者、处方集管理人员和受益人之间的安排。一个人不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违反AKS的行为。

 

此外，包括因违反AKS而产生的物品或服务在内的索赔构成《联邦民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔，该法对个人或实体（包括制造商）施加民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动，其中包括故意提出或导致向联邦计划（包括医疗保险和医疗补助）提出虚假或欺诈性物品或服务索赔，对未按索赔提供的物品或服务的索赔，或对医疗上不必要的物品或服务的索赔。即使我们不像药品销售那样直接向付款人提交索赔，这也可能适用。

 

此外，根据一项针对“自我转诊”的联邦法律，即通常所说的“斯塔克法”，除某些例外情况外，禁止医疗保险和医疗补助计划涵盖的某些指定健康服务的转诊，这些服务由医生亲自或通过家庭成员在执行测试的实体中拥有投资或所有权权益，或与其有补偿安排。该禁令还扩大到支付任何违反斯塔克法的检测费用。违反斯塔克法提交的账单可能无法由Medicare或Medicaid支付，违规行为可能会受到重大处罚。许多州都有类似的法律，不限于医疗保险和医疗补助转诊。

 

这些规定给我们的业务和我们行业的其他人带来了合规和诉讼风险。如果我们的产品商业化，我们会产生与合规相关的费用，并预计会产生额外费用。如果我们被发现违反了这些规定，我们可能会受到政府项目参与的处罚或限制。

 

 

1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）制定了额外的联邦刑事法规，除其他行为外，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式，骗取或获得任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗犯罪的刑事调查，并故意和故意伪造，隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、物品或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。

 

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州对支付给医生和某些其他医疗保健提供者的款项以及他们的所有权和投资利益进行了更多的监管。除其他外，《平价医疗法案》通过《医生支付阳光法案》对涵盖的制造商规定了年度报告要求，以支付某些款项并向这些提供者“转移价值”。未能及时、准确、完整地提交所有付款、价值转移和所有权或投资利益所需的信息，可能会导致民事罚款。

 

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例对涵盖实体及其商业伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”，定义为独立承包商或受保护实体的代理人，在为受保护实体或代表受保护实体提供服务时创建、接收、维护或传输受保护的健康信息。尽管我们不是“涵盖实体”，我们在正常业务过程中不会被视为“业务伙伴”，因此不受HIPAA监管，但我们的业务经常与受HIPAA监管的涵盖实体和业务伙伴互动。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，可能没有相同的要求，从而使合规工作复杂化。有关欧盟数据隐私和安全法规的讨论，请参见下面的“国际数据收集”。

 

在州一级，经《加州隐私权法案》（统称“CCPA”）修订和扩展的《加州消费者隐私法》对某些企业规定了数据保护义务。尽管我们目前没有受到任何全面的州隐私法的监管，但我们预计，随着我们业务的发展，我们将在未来受到此类法律的监管。尽管CCPA规定的临床试验数据和其他健康数据有某些有限的例外情况将适用于我们，但这些法规体现了我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性，这导致我们产生合规成本。美国其他许多州也通过了类似CCPA的隐私立法，对个人信息的收集、使用和披露进行监管仍然是各州立法的共同重点。

 

各州和外国司法管辖区也有欺诈和滥用法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律法规可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州法律还要求制药公司遵守品牌制药行业的自愿合规指南（即《PhRMA守则》）和相关的联邦政府合规指南，并要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价相关的信息。

 

为了销售产品，我们将需要遵守州法律，包括那些要求药品和生物制品制造商和批发分销商注册的法律。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向国家提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据以用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销做法。如果我们将产品商业化，我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。

 

 

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前环境中会发生迅速变化，特别是鉴于缺乏适用的先例和法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、监禁、将药物排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，以及缩减或重组我们的业务战略运营，以及额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

 

国际数据收集

 

我们的合同研究组织（“CRO”）和参与我们临床试验的临床研究人员可能会从居住在美国境外的个人那里收集、接收、存储、处理、使用、生成、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为“处理”）数据保护法中定义的个人数据。因此，我们受到许多外国隐私和安全法律的约束，这些法律规范了个人数据的收集、使用、保护、转移和其他处理。

 

在全球范围内，几乎我们运营所在的每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，在欧盟/欧洲经济区，我们受制于欧盟通用数据保护条例（“欧盟GDPR”），以及相关的数据保护立法，这些法律管辖个人数据的收集和使用，因为它与居住在欧盟/欧洲经济区的个人有关。这项立法提出了若干要求，包括但不限于：向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据安全和机密性的保障措施，仅在六个合法处理基地之一的情况下处理个人数据，管理与供应商和其他第三方的合同关系，并通知相关的欧盟/欧洲经济区主管国家数据保护当局任命一名数据保护官员。欧盟GDPR还对个人数据在欧盟/欧洲经济区以外的转移实施了严格的规定。被转移到欧盟/欧洲经济区以外的司法管辖区但没有为个人数据提供充分保护的个人数据（“适当的司法管辖区”）必须受到标准合同条款（欧盟委员会批准的标准合同形式）的保护。目前，美国仅是向欧盟-美国认证的公司的适当管辖范围。数据隐私框架。由于我们没有通过欧盟-美国认证，数据隐私框架在将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国时，我们必须依赖标准合同条款和其他第45条保护措施。那些必须遵守欧盟GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%，以较高者为准。欧盟GDPR还授予数据主体和消费者协会在某些情况下向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反欧盟GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。我们已经并预计将继续产生与欧盟GDPR相关的合规费用。如果我们被发现违反了欧盟GDPR，我们的产品开发时间表可能会受到影响，这可能会影响我们产生收入的能力，并可能影响我们的竞争地位。

 

此外，继英国退出欧盟后，我们不得不遵守在英国实施的GDPR（“英国GDPR”）。英国GDPR处罚结构与欧盟GDPR相似，有能力对其处以最高2000万欧元/1700万英镑或全球营业额4%的较高者罚款。欧盟委员会通过了一项有利于英国的适当性决定，允许欧盟成员国向英国传输数据，而无需额外的保障措施。然而，将个人数据从英国转移到英国、欧盟或欧洲经济区以外的司法管辖区的框架与欧盟GDPR不同。英国实施了自己的标准合同条款，以保护被转移到没有足够管辖权的国家的英国个人数据。

 

当前和未来的立法

 

在美国和其他司法管辖区，持续的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们或任何合作者可能收到的价格带来额外的下行压力。美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法规还可能阻止或延迟对我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售任何候选产品的能力。

 

其他监管要求

 

我们的运营在研发中使用少量危险材料，并在执行我们的实验室测试的正常过程中产生受监管的医疗废物。这使我们必须遵守各种联邦、州和地方环境和安全法律法规。现行监管架构下的一些法规规定了严格的责任，追究一方潜在的责任，而不考虑过失或疏忽。如果发生环境污染或个人接触有害物质的情况，我们可能会因我们或他人的业务运营而承担损害赔偿和罚款的责任。我们无法预测法律的变化或新法规的发展将如何影响我们的业务运营或合规成本。

 

 

企业历史

 

我们于2011年组建为明尼苏达州有限责任公司，并于2012年开始运营。2017年9月15日，我们从一家明尼苏达州有限责任公司转变为一家特拉华州公司，并将我们的名称从Celcuity LLC更改为Celcuity Inc.

 

雇员与劳资关系

 

截至2025年12月31日，我们有155名全职员工，其中大部分从事研发活动，不过已经开始招聘员工，为预期的商业发布做准备。我们的员工目前都没有工会代表或集体谈判协议覆盖，我们认为我们与员工的关系良好。在2025年期间，我们的自愿离职率约为4%。

 

关于我们的执行官的信息

 

下表列出了有关我们执行官的信息。

 

姓名		年龄		职务
Brian F. Sullivan		64		首席执行官兼董事会主席
Lance G. Laing，博士。		64		首席科学官、副总裁、秘书及董事
Vicky Hahne		59		首席财务官

 

Brian F. Sullivan是我们的联合创始人，自2012年开始运营以来一直担任董事会主席兼首席执行官。沙利文先生在创立和建立成功、高增长的科技公司方面拥有超过30年的经验。他是医疗器械后处理公司SterilMed的董事长兼首席执行官，从2003年开始，他领导一个投资集团收购了多数股权，直到2011年将其以3.3亿美元的价格出售给了强生旗下的Ethicon Endo-Surgery Inc.。此前，他是过滤公司Recovery Engineering的联合创始人兼首席执行官，并将该公司上市，随后于1999年以2.65亿美元的价格卖给了宝洁。Sullivan先生此前曾在两家上市公司英特格，Inc.和Virtual Radiologic Inc.的董事会任职。Sullivan先生已获得九项美国专利，并有多项专利正在申请中。他以优异的成绩以优异的成绩从哈佛学院毕业，获得经济学学士学位。

 

Lance G. Laing，博士是我们的联合创始人，自2012年开始运营以来历任首席科学官、副总裁、秘书和董事等职务。Laing博士的职业生涯跨越了20多年的药物发现研究和技术开发。他在约翰霍普金斯大学获得生物物理学和生物化学博士学位，并在华盛顿大学医学院完成了美国国立卫生研究院的生物物理学博士后奖学金。他已获得27项美国专利，并有多项美国专利正在申请中。他的药物发现研究生涯始于Scriptgen/Anadys Pharmaceuticals（被诺华收购），曾在该公司师从Peter Kim教授。他还是两家公司的化学和生物应用总监以及检测产品开发总监，这两家公司各自开发的仪器与Celcuity使用的仪器相似。他在这两家仪器公司的工作使他在为这些仪器开发各种专利申请方面拥有独特的专业知识和经验。最近，他在一家国际药物发现和开发公司担任执行董事。

 

Vicky Hahne于2017年7月加入公司担任首席财务官。她拥有超过25年的金融领导经验，包括最近20年的医疗保健行业经验。在加入Celcuity之前，Hahne女士于2015年至2017年担任医疗设备制造商Respiratory Technologies Inc.的财务总监。在Respiratory Technologies任职期间，她在将公司出售给飞利浦的尽职调查过程中发挥了关键作用。2014年，她担任健康医疗信息技术公司Ability网络公司的财务总监。2007年至2012年，Hahne女士担任医疗器械后处理公司SterilMed Inc.的控制人，在该公司向强生出售公司的过程中她参与了重大事项。在担任这些职务之前，Hahne女士曾在SimonDelivers Inc.担任多个高级财务职务，包括首席财务官。Hahne女士在早期、高增长公司拥有丰富的经验，职责包括财务控制和管理、财务分析、并购、建设基础设施和系统。她在北方州立大学获得财务和会计学士学位，并于1990年获得注册会计师证书。

 

 

项目1a。风险因素

 

可能导致实际结果与我们的预期不同以及可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响的风险因素将在下文和本年度报告的其他部分进行讨论。我们目前不知道或目前认为对我们的业务不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的实际业绩，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果下文所述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

与我们业务相关的风险

 

我们还没有商业化的医药产品，我们可能永远不会产生收入或利润。

 

We are a clinical stage biotechnology company that started activities in January 2012. We are a clinical stage biotechnology company that started activities in January 2012。我们还没有商业化的医药产品，我们的商业商业计划还没有经过测试。自成立以来，我们一直没有收入，并产生了重大的经营亏损。我们主要通过私募和注册发行我们的股本证券、无担保可转换票据以及贷款协议下的借款为我们的运营提供资金。要产生收入并成为并保持盈利，我们需要根据与辉瑞的许可协议成功完成我们现有的临床试验和开发、获得监管批准并将gedatolisib商业化。如果获得批准，我们还必须建设运营和财务基础设施，以支持商业运营、培训和管理员工，以及营销和销售我们预期的药物产品。

 

我们可能永远不会在这些活动中取得任何成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的费用和经营亏损，我们产生的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动。我们未能成为并保持盈利将降低我们的价值，并可能损害我们筹集资本、维持或扩大我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。

 

我们无法在未来以可接受的条件筹集额外资金，这可能会限制我们开发和商业化我们的候选药物gedatolisib的能力。

 

我们可能需要额外的资本来为未来的运营费用和资本支出提供资金，因为我们准备推出，如果我们推出，gedatolisib，并扩大我们的基础设施、商业运营和研发活动。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小范围或取消一项或多项研发计划或销售和营销举措。此外，我们可能不得不在我们的一项或多项产品或市场开发计划上与合作伙伴合作，这可能会降低这些计划对我们公司的经济价值。

 

未来的融资活动可能会稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌或可能导致经营或其他限制。

 

我们可能会寻求通过股票发行、债务融资、合作或许可安排筹集额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们通过发行股本证券筹集资金，将导致对现有股东的稀释。任何发行的股本证券也可能提供优先于我们现有证券持有人的权利、优惠或特权。产生额外债务或发行某些股本证券可能会导致固定付款义务增加，还可能包括限制性契约，例如对我们产生额外债务或发行额外股权的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们达成合作或许可安排以筹集资金，我们可能会被要求接受不利的条款。

 

我们依赖于我们吸引和留住关键人员的能力。

 

我们的运营在很大程度上依赖于我们的管理人员和关键员工的服务，其中包括我们的首席执行官Brian F. Sullivan和首席科学官Lance G. Laing博士。成功实施我们的商业计划还需要其他顾问和额外人员的服务。我们无法向您保证，我们将能够吸引和留住员工、独立承包商、顾问或其他人员。如果我们无法吸引具备我们业务所需技能的个人，或者如果我们失去了Sullivan先生或Laing博士的服务，我们可能无法成功实施我们的业务计划。

 

 

产品责任索赔可能会损害我们的声誉，如果保险证明不足，这些索赔可能会损害我们的业务。

 

我们可能会面临医药行业固有的产品责任索赔风险。产品责任索赔可能会因对我们产品的安全性提出质疑而损害我们的声誉，并可能限制我们销售产品的能力。此外，针对医药行业的产品责任险一般都是贵到可以买到的程度。无法保证我们将能够以可接受的条款为我们推向市场的任何产品获得或维持此类保险。此外，我们的产品责任保险范围可能不提供保险或可能不足以补偿我们可能遭受的任何或所有费用或损失。就未投保责任或超出保险范围向我们成功索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们正在扩大我们的开发和监管能力，并实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

 

我们的员工人数和业务范围正在经历显着增长，特别是在药物开发、监管事务领域，并预计我们的候选产品可能会获得营销批准、销售、营销和分销。要管理好这种增长，我们必须继续落实和完善我们的管理、运营和财务制度，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于财政和人力资源有限，我们可能无法有效管理业务的扩展或招聘和培训足够数量的额外合格人员。我们业务的扩张成本高昂，可能会分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

 

贸易政策的变化，包括新的或增加的关税以及不断变化的进出口法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到美国或国际贸易政策的不确定性和变化的不利影响，包括关税、配额、贸易协定或美国或其他政府施加的其他贸易限制。例如，美国对贸易政策进行了某些修改，并提出了额外的修改，其中包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高的关税，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规。新的关税和美国贸易政策的其他变化已经引发，并可能在未来引发受影响国家的报复性行动，外国政府可能会对美国商品实施或可能考虑实施贸易制裁。最近的几次关税宣布之后，都宣布了有限豁免、修订和临时暂停，导致了很大的不确定性。

 

贸易政策相关不确定性进一步增加，2026年2月20日，美国最高法院根据《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）对美国总统行政当局使用关税的行为作出裁决。然而，该决定给此前根据IEEPA征收的关税的各个方面带来了不确定性，并不是整个2025年宣布的所有关税都受到美国最高法院这一裁决的影响。此外，为响应美国最高法院的裁决，美国总统行政当局实施了一项新的全球关税，自2026年2月24日起生效150天。征收这些新的、世界性的关税，以及美国总统政府或其他方面可能采取进一步关税行动，代表了一个重大的不确定性来源。征收关税和其他贸易限制，以及贸易争端升级和由此导致的全球经济任何低迷，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。关税和其他贸易限制的范围和持续时间以及由此对总体经济状况和我们的业务产生的影响是不确定的，并取决于各种因素，例如美国与受影响国家之间的谈判、其他国家或地区的反应、可能给予的豁免或排除，以及替代供应来源的可用性和成本。

 

对活性药物成分（“原料药”）、成品药产品或其他材料（或这些材料的成分）的进口征收或增加关税或其他限制可能会增加此类原料药、成品药产品或其他材料的成本，也会提高国内或当地可用的此类材料的价格（如果有的话），这反过来可能会增加我们的原料药和成品药的成本。此类成本增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关税或其他贸易限制措施可能导致美国和全球金融和经济状况以及大宗商品市场持续存在不确定性和波动性，消费者信心下降，通胀显著，并降低对经济的预期。此类情况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。

 

截至2025年12月31日，我们的借款债务本金总额为3.388亿美元，其中1.30亿美元是由定期贷款组成的有担保债务（定义见本年度报告其他部分的财务报表附注10）。本金总额中包括因发行公司2031年到期的2.750%优先票据（“票据”）而产生的2.013亿美元本金额外债务。我们可能会产生额外的债务以满足未来的融资需求。例如，在实现某些监管里程碑和产品收入门槛后，我们可以根据A & R贷款协议（定义见本年度报告其他部分的财务报表附注10）提取额外的2.20亿美元增量定期贷款。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

 

	●	增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
	●	限制我们以可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力；
	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；
	●	限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；
	●	由于在票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和
	●	与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

 

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，A & R贷款协议包含，以及我们未来可能产生的任何未来债务可能包含的财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们在其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务进行付款，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即到期并全额支付。

 

我们可能无法筹集必要的资金，以便在发生根本性变化后以现金回购票据或支付到期时到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购票据或支付到期时到期的任何现金金额的能力。

 

除有限的例外情况外，票据持有人可要求我们在发生根本性变化后以现金回购价格回购其票据，回购价格通常等于待回购票据的本金金额，加上应计和未付利息（如有）至但不包括根本性变化回购日。在票据到期时，我们必须以现金支付其本金以及应计和未付利息，除非它们之前已被转换、赎回或回购。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购票据或支付到期时到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或在票据到期时支付任何到期现金金额的能力。我们未能在必要时回购票据或支付到期时到期的任何现金金额，将构成截至2025年8月1日公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的契约（“基础契约”）下的违约，该契约由第一个补充契约（“补充契约”，以及基础契约，由补充契约补充，“契约”）补充。义齿项下的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们其他债务的协议项下的违约，这可能导致该其他债务在任何适用的通知或宽限期之后立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足我们债务项下的所有到期金额。

 

 

契约中的规定可能会延迟或阻止以其他方式对我们有利的收购。

 

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，那么，除有限的例外情况外，票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果一项收购构成了一个整体的基本面变化，那么我们可能会被要求暂时提高票据的兑换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务都可能增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。

 

与我们的产品策略相关的风险

 

我们近期的收入前景取决于我们最初的药物产品gedatolisib的成功。如果我们无法成功完成gedatolisib的临床开发、获得监管批准或商业化，或者如果我们在这样做时遇到延迟，包括供应链中断，我们的业务将受到重大不利影响。

 

我们未来的成功和产生收入的能力（如果有的话）取决于我们成功开发、获得监管批准并将gedatolisib用于一种或多种预期用途的能力。如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准或我们商业化gedatolisib的能力的问题，我们可能没有财务资源来继续开发、或修改现有的或为我们当前或未来的产品候选者进行新的合作，包括：

 

	●	我们无法向FDA或类似的外国监管机构证明gedatolisib是安全和有效的，令其满意；
	●	我们的临床试验或他人对与我们类似的药物产品的临床试验的阴性或无定论结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验或放弃一个项目；
	●	在我们的临床试验中受试者或使用类似于gedatolisib的药物或疗法的个人经历的与产品相关的不良事件；
	●	临床试验期间gedatolisib或伴随疗法有效性差；
	●	对照组表现好于预期，例如安慰剂组，这可能导致我们的临床试验结果为阴性或不确定；
	●	临床试验受试者辍学率高；
	●	为进行我们的临床试验或支持商业化所必需的药物产品或其他材料的供应或质量不足；
	●	高于预期的临床试验或制造成本；
	●	不利的FDA或类似监管机构对某临床试验场所的检查和审查；
	●	我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务，或根本没有这样做；
	●	监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床测试或特别是对我们的疗法施加额外的监管监督；
	●	中断我们的原料药、成品药或其他材料的供应；或
	●	FDA和类似的外国监管机构对我们临床数据的不同解释。

 

我们没有参与gedatolisib的早期开发；因此，我们依赖第三方准确地生成、收集、解释和报告了gedatolisib某些临床前和临床试验的数据。

 

我们没有参与或控制gedatolisib的初步临床前和临床开发。我们依赖第三方已根据适用的协议和法律、监管和科学标准进行研发；已准确报告就该药物产品进行的所有临床前研究和临床试验的结果；并已正确收集和解释这些试验的数据。

 

 

我们尚未成功完成任何注册临床试验，我们可能无法为我们可能开发的任何候选药物这样做。

 

我们将需要在注册临床试验中成功实现主要临床终点，以获得并保持FDA或类似的外国监管机构批准我们的药物产品上市。开展临床试验，包括后期注册临床试验，是一个复杂的过程。作为一个组织，我们之前没有完成任何注册临床试验。为了做到这一点，我们不断建设和扩大我们的临床开发和监管能力，存在可能无法招聘和培训合格人员的风险。我们还期望继续依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何候选产品的监管批准或商业化。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致提交、批准和维持对我们的药物产品的批准。与我们的竞争对手相比，我们可能需要更多的时间并产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的任何药物产品的监管批准。未能开始或完成，或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延迟我们将我们的药物产品商业化。

 

我们产品的研制成功具有很大的不确定性。

 

我们的业务有赖于我们的医药产品的成功开发，这是高度不确定的，并且取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段看起来很有希望的候选产品可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：临床试验结果可能显示候选产品的有效性低于预期或具有不可接受的副作用或毒性；我们可能未能获得必要的监管批准或可能延迟获得此类批准；或其他人及其竞争产品和技术的所有权可能阻止我们的候选产品商业化。

 

完成临床试验和提交上市批准申请以供监管部门做出最终决定所需的时间长度，在一个药品产品之间以及在一个国家与另一个国家之间存在显着差异，可能难以预测。在知道我们的产品是否具有商业可行性之前，我们将产生大量的研发费用，并可能出于各种原因随时放弃特定试验或候选产品的开发。如果我们将资源花费在最终在商业上不可行的产品上，我们实现盈利的时机以及我们投资管道中其他产品的能力将受到不利影响。

 

此外，如果gedatolisib获得我们正在追求的预期用途的上市批准，我们将继续承担重大的批准后监管义务。遵守这些要求的成本很高，任何未能遵守或我们的药物产品在批准后出现的其他问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，始终存在风险，即我们、监管部门或第三方可能会在产品获批后识别出以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件。

 

如果我们在招募患者参加我们的任何临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

 

按照他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在试验中直至结束。由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难，包括：

 

	●	方案中定义的患者资格和排除标准；
	●	分析临床试验主要终点所需的患者群体规模；
	●	患者与临床试验地点的接近程度；
	●	临床试验的设计；
	●	我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力，以及这些研究人员识别和招募合适患者的能力；
	●	对我们药品安全状况的感知；
	●	我们获得和维持患者同意的能力；和
	●	临床试验入组患者在完成前退出试验的风险。

 

患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响我们临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

 

 

我们不时宣布或发布的临床研究的中期、顶线和初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

 

我们可能会不时公开披露我们临床研究的初步或中期数据，这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析，并且在对与特定研究相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步或中期结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。初步或中期数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步或中期数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和营销努力。

 

此外，其他人，包括医疗保健提供者或付款人，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择就特定研究公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或中期数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括医疗保健提供者或付款人，不同意所达成的结论，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

 

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟。

 

要获得将任何药物产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明这种药物产品在人体中是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验可能会在测试的任何阶段失败。

 

早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，涉及更多的患者，需要数年才能完成，使得早期临床试验的结果很难外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选产品在临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。此外，我们正在进行并计划进行一些开放标签的临床试验，患者和研究者都知道患者是否正在接受研究产品候选者或现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试研究候选产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为这些试验中的患者在接受治疗时已经意识到了这一点。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状仅仅是由于他们对接受实验性治疗的意识而有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验结果的人知道哪些患者接受过治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释治疗组的信息。如果一项随机、安慰剂对照的临床试验旨在允许入组受试者交叉到治疗组，则可能存在受试者在交叉之前无意中揭盲的风险，这可能会限制这些数据的临床意义，并可能需要进行额外的临床试验。因此，当在有安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签临床试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，我们为其包括开放标签临床试验。

 

 

成功完成临床试验，或达到预定的主要终点，是向FDA提交NDA或NDA补充以及向可比的外国监管机构提交类似营销申请的先决条件，针对每一种药物产品，并因此获得任何药物产品的最终批准和商业营销。我们在启动或完成临床试验或达到事件阈值方面可能会遇到延迟，包括如果激活目标数量的临床站点所需的时间比预期的要长，如果患者入组速度慢于预期或受到临床站点人员短缺的负面影响，或受到其他意外因素的影响，或者如果FDA或其他监管机构由于意外的安全问题要求我们暂停一项或多项临床试验。我们还可能在我们可能进行的任何未来临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化的能力。

 

如果我们在临床测试或上市批准方面遇到延误，我们的成本将会增加。我们不知道我们的临床试验是否会按计划开始或继续，是否需要重新分配或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和经营业绩。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们面临重大竞争，如果不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

 

我们这个行业的特点是竞争激烈，创新快。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，这些化合物或药物能够取得与我们的主要候选产品gedatolisib相似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。

 

较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，尤其是当它们开发出治疗gedatolisib也专注于治疗的疾病适应症的新方法时。老牌制药公司也可能会投入巨资，以加速新疗法的发现和开发，或获得新疗法的许可，这可能会使我们开发的候选产品过时。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。

 

由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独开发、还是与合作伙伴合作，都可能在独家基础上成功开发、获取或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的产品，或者可能开发我们的技术和产品开发可能需要的专有技术或获得专利保护。我们认为，影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

 

即使我们获得药物产品的监管批准，竞争对手产品的可用性和价格可能会限制需求和我们能够对候选产品收取的价格。如果我们的候选产品的接受受到价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品的抑制，或者如果医生转向其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品以在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。

 

 

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到或受到损害，我们可能会面临临床试验延迟；监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；以及其他不良后果。

 

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。我们依靠合同研究组织、合同制造组织、分销商、供应链资源以及其他第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于现场系统和基于云的数据中心、处理人力资源的系统、财务报告和控制、客户关系管理、监管合规以及其他基础设施运营。我们还以电子方式，通过与多个第三方供应商及其分包商的关系，传达敏感数据，包括患者数据。这些应用和数据涵盖了各种各样的敏感信息，包括研发信息、患者数据、商业信息以及商业和财务信息。我们监测这些第三方的安全做法的能力是有限的，这些第三方可能没有适当的安全措施。如果我们或我们的任何第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。

 

网络安全威胁正变得越来越难以被发现，并且来自各种来源，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相结合而制造破坏的民族国家行为者和活动家。由于全球战争和其他重大冲突，这一风险加剧。此外，我们和我们所依赖的第三方面临着不断演变的网络安全威胁格局，其中包括社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、由人工智能（“AI”）增强或促进的攻击、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的损失、广告软件、电信故障、自然灾害，恐怖主义，以及其他类似的威胁。

 

我们的大多数员工和承包商都在远程工作。远程工作涉及对我们的信息技术系统和数据的风险，因为个人在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。

 

勒索软件攻击的流行率和严重性也在继续增加，并可能导致我们的运营、提供服务的能力、数据和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。

 

虽然我们采取旨在识别、预防、评估和减轻我们信息系统中的漏洞以及减轻相关第三方风险的措施，但无法保证我们将能够检测和修复所有这些漏洞，包括及时进行。用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且通常性质复杂。因此，我们（或我们所依赖的第三方）可能要等到安全事件发生后才能检测到漏洞。此外，我们或我们所依赖的第三方可能会因采用旨在增强合规性或减少漏洞的新信息技术系统而面临停机。

 

安全事故或其他中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的系统。这可能会扰乱我们的临床试验，损害我们的声誉，并对我们在正常课程中开展业务的能力产生负面影响，包括我们收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供信息和教育材料以及管理我们业务的行政方面的能力。

 

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护某些措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息，并将某些安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、监管机构和我们的股东。披露决定很复杂，可能需要时间来确定，并且可能会随着调查的进展而发生变化。提供披露可能代价高昂，不遵守此类要求也可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会面临政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人信息）的限制；诉讼（包括集体索赔）和集体仲裁；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。因此，安全事件和随之而来的后果可能会损害我们的财务状况，并对我们发展和经营业务的能力产生负面影响。

 

 

此外，如果我们所依赖的第三方的信息技术系统受到安全事件的影响，我们可能对此类第三方的追索权不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来此类性质的事件发生。无法保证我们的第三方合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的数据隐私和安全实践而产生的责任。此外，我们无法确定此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。

 

除了经历安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些方式揭示关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成AI技术而被泄露、披露或泄露。

 

人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

 

人工智能使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战。我们的供应商可能会在不向我们披露这种用途的情况下将生成式人工智能工具纳入其产品中，并且这些生成式人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速发展的监管或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商保持足够水平的服务和体验的能力。如果我们的任何供应商因使用生成人工智能而经历实际或感知到的违规或隐私或安全事件，我们可能会失去宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用日益复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些结果都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，并对我们的业务产生不利影响。

 

公共卫生问题可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括正在进行的临床试验。

 

新冠疫情的爆发和政府采取的应对措施表明，公共卫生问题对全球经济产生了重大影响，医疗保健系统尤其受到影响。未来新冠疫情的爆发或变异，或其他大流行病或公共卫生中断的出现，可能会对我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。潜在中断包括但不限于：

 

	●	临床试验患者入组和取得已完成临床试验结果出现延误或困难；
	●	由于隔离或公共卫生问题，患者在入组后退出临床试验的比例增加；
	●	分流医疗资源远离开展临床试验；
	●	与制药公司和赞助商的前瞻性临床试验合作延迟；
	●	FDA或其他监管机构的运营中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间；
	●	由于旅行限制，我们无法与候选人见面，从而限制了我们招聘和雇用关键人员的能力；和
	●	由于专注于健康问题和远程工作造成的生产力损失，本应专注于开展临床试验和研究的员工资源受到限制。

 

 

与产品开发和产品监管相关的风险

 

如果我们无法获得FDA或类似的外国监管机构的批准，将我们的产品用于其预期用途，我们将无法产生收入。新药要获批上市，必须由FDA等监管部门认定该药品安全有效。因为所有药物都可能产生不良影响，我们3期临床研究的数据必须让FDA和其他卫生当局满意地证明，gedatolisib与氟维司群联合使用，以及与或不与palbociclib，或gedatolisib与氟维司群联合使用CDK4/6抑制剂，其益处大于其风险。未能证明足够的利益规模，即使发现利益在统计上是显着的，也可能不支持监管机构的批准。

 

我们产品的适销性，尤其是gedatolisib，取决于获得FDA和同等外国监管机构的批准。这需要严格的临床前和临床研究，包括针对每一种预期用途的3期临床试验，以确保该疗法的益处大于其风险。未能证明足够的利益规模，即使发现利益在统计上是显著的，也可能不支持监管批准。满足FDA的监管要求通常需要很多年，并且需要大量资源用于研究、开发和测试。

 

如果药物在3期临床试验中达到其主要疗效终点目标，并且药物申办者有FDA或其他监管机构要求的额外非临床和临床数据，药物申办者可以提交NDA寻求上市批准。在提交NDA后，这些卫生当局会进行利益-风险评估，其中考虑到现有证据的强度和质量，并考虑到剩余的不确定性。这些考虑因素包括评估临床试验的优势和局限性，包括设计，以及评估药物功效的潜在影响、益处的大小和临床重要性的解释、与其他疗法联合研究时药物的益处，以及研究终点的临床相关性。我们目前正在进行3期临床试验VIKTORIA-1，评估gedatolisib联合氟维司群联合或不联合palbociclib，在CDK4/6治疗进展后的HR +/HER2-ABC患者中，进行3期临床试验VIKTORIA-2，评估gedatolisib联合CDK4/6抑制剂和氟维司群作为内分泌治疗耐药HR +/HER2-ABC患者的一线治疗，并进行1b/2期临床试验CELC-G-201，评估gedatolisib联合达洛鲁胺治疗转移性去势抵抗性前列腺癌患者。2025年11月，我们根据3期VIKTORIA-1临床试验PIK3CA WT队列的临床数据，完成了向FDA提交Gedatolisib在HR +/HER2-ABC中的NDA。2026年1月16日，FDA接受了我们的NDA，将其指定为优先审评，并确定2026年7月17日为我们的PDUFA目标日期。

 

我们已就gedatolisib临床试验的设计征求了FDA和其他监管机构的反馈意见，目标是在临床试验的设计中解决这些考虑因素。然而，由于临床试验的复杂性、结果的不确定性，以及FDA和其他监管机构在审查NDA时如何平衡利益和风险的不确定性，在临床试验中解决所有利益-风险评估考虑因素从而产生足够的证据来支持上市批准可能是不切实际或不可能的，即使在试验的3期阶段实现了主要终点目标。FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准任何批准之前重新设计或进行额外的非计划临床试验，我们可能根本无法获得批准。监管批准也可能因政府监管、未来立法或行政行动的变化或FDA政策的变化而延迟，这些变化发生在我们的监管审查期间。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会产生一种FDA认为对人类安全且对指定用途有效的药物。

 

如果延迟或未获得监管批准，尤其是在gedatolisib方面，这将对我们将产品商业化和产生收入的能力产生负面影响，并可能削弱我们原本可能享有的任何竞争优势。如果我们被要求对gedatolisib进行超出我们目前考虑范围的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成gedatolisib的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全问题，我们可能：

 

	●	迟迟得不到上市许可、补充上市许可，或根本得不到上市许可；
	●	针对不像预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体获得批准；
	●	获得带有包括重要使用或分配限制或安全警告的标签的批准，包括黑框警告；
	●	受制于我们产品管理方式的变化；

 

 

	●	被要求进行额外的临床试验以支持批准或受到额外的上市后测试要求；
	●	是否有监管机构撤回或暂停其对该产品的批准，或以FDA的REMS计划或通过修改现有REMS的形式对其分销施加限制；
	●	被起诉；或
	●	经历对我们声誉的损害。

 

此外，如果FDA专门审查肿瘤相关提交的小组规模缩小，我们的监管提交可能会进一步延迟。

 

突破性疗法指定、快速通道指定、通过RTAR提交NDA以及获得FDA的优先审查实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

 

如果一种药物拟用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品展示了解决该疾病未满足的医疗需求的潜力，则该产品申办者可以申请快速通道指定。该指定提供了与FDA进行频繁互动的机会，以讨论该药物的开发计划，并确保收集支持药物批准所需的适当数据，以及提交NDA的资格。

 

此外，如果一种药物旨在单独或与一种或多种其他产品联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的显着治疗效果，则该药物可能获得突破性治疗指定。突破性疗法指定的好处包括FDA对高效开发计划提供更密集的指导、获得科学联络员以帮助加快审查时间，以及如果满足相关标准，可能有资格获得优先审查。这一指定可以加快旨在治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的开发和监管审查。

 

快速通道和突破性治疗指定，以及寻求根据FDA的RTAR计划滚动提交我们的NDA，并接受优先审查，都在FDA的酌处权范围内。FDA已将这两项指定授予我们的主要候选药物gedatolisib，并已接受我们通过RTAR提交的NDA并指定其进行优先审查。然而，与根据常规FDA审查程序考虑批准的产品相比，此类指定和计划可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且这些指定和奖励都不能确保FDA的最终批准。此外，FDA可能会在之后决定该产品不再符合资格条件并可能撤销此类指定或计划，或者FDA可能不会在2026年7月17日的优先审查PDUFA目标日期之前批准我们的NDA。

 

在美国获得并保持FDA对我们的候选产品的批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的候选产品的监管批准。

 

在美国获得并维持FDA对我们的候选产品的批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在美国未能或延迟获得FDA批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，类似的外国监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。

 

各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同、甚至更长的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。

 

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

 

 

即使我们获得了最初的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在我们的候选产品方面遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

 

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、分销、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，我们将继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的要求。

 

制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

 

我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。我们希望包含在任何已获批准的产品标签中的某些终点数据也可能不会包含在此类标签中，包括探索性或次要终点数据，例如患者报告的结果测量。如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会实施同意令或撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺相关的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息、实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。其他潜在后果包括，除其他外：

 

	●	限制我们产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；
	●	罚款、警告函或临床试验搁置；
	●	FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；
	●	产品扣押、扣押或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；和
	●	禁令或施加民事或刑事处罚。

 

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

 

与我们的产品商业化相关的风险

 

即使我们的产品获得了必要的批准，它们也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。

 

如果我们开发的任何产品获得上市批准，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的充分市场认可。例如，现有的药物疗法可能被视为比gedatolisib更可靠或更容易施用。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。任何候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：

 

●

与替代品相比的功效和潜在优势；

 

 

	●	有能力提供我们的产品，如果获得批准，以可接受的价格销售；
	●	与其他治疗相比，方便和易于给药；
	●	目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出或启动这些疗法的意愿；
	●	营销和分销支持的力度；
	●	获得足够的第三方覆盖、市场准入和充分报销的能力；以及
	●	任何副作用的流行率和严重程度。

 

如果我们的产品没有达到足够的接受程度，我们可能永远不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。

 

如果我们将任何候选产品商业化，我们将受到美国和外国政府法规以及私人付款人政策的约束，这些政策强制要求对患者获得我们产品的机会进行价格控制或限制，或确定政府实体或项目为我们的产品支付的价格。我们的业务和我们未来的业绩可能会受到此类法规变化的不利影响。

 

即使我们或我们的合作伙伴成功获得营销批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于第三方付款人的保险范围和足够的报销，包括政府付款人，如VA、医疗保险和医疗补助计划、340B，以及美国的管理式医疗组织或外国的特定国家政府组织。政府和私人付款人通常寻求管理利用率和控制成本，公共和政府对药品定价进行了相当多的审查。各州和联邦政府努力规范医药产品的价格或支付，包括提议采取行动促进药品进口，将报销限制在较低的国际（即最惠国）参考价格，要求大幅折扣，并要求制造商报告并公开涨价，有时还提供此类涨价的书面理由，如果实施，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

报销的可获得性可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响，包括《通胀削减法案》，该法案要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判，根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨，并以新的贴现计划取代D部分覆盖缺口折扣计划。一些州已经实施，其他州正在考虑实施医疗补助计划下的患者准入限制或削减成本，还有一些州正在考虑采取措施，将适用于不符合医疗补助资格的更广泛人群。州立法机构也继续专注于解决药品成本问题，通常是通过提高价格透明度或限制药品价格上涨。

 

第三方付款人还可能要求我们进行额外的研究，包括与产品成本效益和特定患者群体适当性相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会造成成本高昂并转移我们的资源。如果一旦获得批准，政府和其他医疗保健支付方不为我们的产品提供保险和充分的报销，市场接受度和商业成功将会降低。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以支持导致我们的研发投资获得足够回报的定价。

 

我们预计全球范围内的定价压力将持续存在。美国和外国政府法规强制要求对患者获得我们的产品进行价格控制或限制，或确定政府实体或项目为我们的产品支付的价格，这可能会影响我们的业务，我们未来的业绩可能会受到此类法规或政策变化的不利影响。

 

我们可能会在产品的规模化生产、商业化、营销和分销方面遇到困难，包括在雇用和保留合格的销售队伍方面。

 

为了在美国和其他司法管辖区将我们的任何产品商业化，我们必须建立生产、营销、销售、管理和其他非技术能力，或者与第三方进行安排以提供这些服务，我们这样做可能不会成功。这些活动将是昂贵和耗时的，并将需要我们的执行官的大量关注来管理。建立我们自己的销售和营销能力，以及与第三方达成履行这些服务的安排，都涉及风险和材料成本。

 

 

特别是，对合格销售人员的竞争非常激烈，我们无法雇用或保留足够数量的销售代表，这可能会限制我们维持或扩大业务和增加销售的能力。此外，无法保证gedatolisib的市场机会将与我们预期的一样重要或根本存在。如果我们无法在美国或其他司法管辖区成功地将我们的产品商业化，或者如果我们推迟这样做，包括如果我们无法发展我们的营销和销售网络，或者如果我们的销售人员表现不如预期，我们可能永远不会产生任何收入，我们的业务可能会失败。

 

如果我们产品的市场机会比我们预期的要小，我们的业务、运营和财务目标可能无法实现。我们的内部研究和第三方的估计可能无法准确反映gedatolisib在今天或未来的市场机会。

 

我们认为存在的总市场机会是基于各种假设和估计，包括适用司法管辖区的可寻址患者群体规模、这些市场上的其他可用药物、付款人覆盖范围、预期报销以及我们将能够为我们的产品收取的价格。此外，我们依赖第三方出版物、研究、调查和研究，获取与确定市场机会相关的信息，包括但不限于有关可寻址癌症患者和接受各种治疗形式的患者人数、药物治疗成本、各类药物治疗产生的收入金额、药物治疗的客观应答率、癌症导致的死亡人数以及癌症药物治疗的预期增长的信息。我们对市场机会的内部研究和估计已得到独立来源的验证，但我们的任何或所有假设和/或估计可能由于以下几个原因被证明是不正确的，例如我们所依赖的不准确的报告或信息、潜在患者或提供者无法使用我们的产品或此类患者变得难以识别和获得、我们产品的报销有限、由于可获得替代药物或无法获得新适应症的必要监管批准而产生的定价压力。如果我们的任何或所有假设和估计被证明不准确，我们可能无法实现我们的业务、运营和财务目标。

 

知识产权相关风险

 

我们的主要候选产品依赖于从辉瑞获得许可的知识产权，终止这一许可可能会导致重大权利的丧失，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们自己的专利和专有技术，这些专利和专有技术都来自辉瑞的许可。涵盖gedatolisib和使用我们的候选产品的任何联合疗法的关键专利均已根据Gedatolisib许可协议从辉瑞获得许可。产品许可的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并将对我们将候选产品商业化的能力造成重大不利损害。

 

我们与辉瑞之间也可能出现有关受Gedatolisib许可协议约束的知识产权的争议，包括：

 

	●	许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
	●	我们的候选产品和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
	●	我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
	●	我们在与我们的产品候选者的开发和商业化相关的许可资产的使用方面的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；和
	●	由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

 

如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

 

在保护我们拥有的知识产权方面，我们通常也面临所有相同的风险，就像我们对我们许可的知识产权一样。如果我们或我们的许可人未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到重大影响。

 

 

如果我们未能遵守我们在与辉瑞的专利许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

 

我们是与辉瑞签订的许可协议的一方，据此，我们对gedatolisib的关键专利进行了许可。该许可对我们施加了各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，辉瑞可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权涵盖的产品。此外，我们无法确定辉瑞或其前身进行的活动是否符合适用的法律法规，或者是否会导致额外的有效且可执行的专利和其他知识产权。

 

我们可能无法成功获得或维持必要的权利，以可接受的条件开发任何未来的候选产品。

 

我们的临床试验和其他项目目前和将来可能涉及需要使用或依赖第三方持有的专有权利的其他候选产品。因此，我们业务的增长部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可，这可能会损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

 

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。无法保证我们将能够成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品的知识产权的权利。

 

如果我们不能阻止泄露我们的商业秘密和其他专有信息，我们的产品价值可能会显着降低。

 

我们依靠商业秘密保护来保护我们在专有技术和难以获得或执行专利的过程中的利益。我们可能无法充分保护我们的商业秘密。我们有一项政策，要求我们的顾问、顾问和战略合作伙伴订立保密协议，我们的员工订立发明、保密和限制性契约协议。然而，无法保证我们已与有权获得我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的所有各方签订了适当的协议。也无法保证此类协议将在任何未经授权使用或披露信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。此外，我们无法保证我们的任何员工、顾问、合同人员或战略合作伙伴，无论是意外还是通过故意的不当行为，不会对我们的计划和/或我们的战略造成严重损害，例如向我们的竞争对手披露重要的商业秘密、专有技术或专有信息。我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息也有可能因我们的物理或电子安全系统遭到破坏而被第三方获取。任何向公共领域或向第三方披露机密数据都可能让我们的竞争对手获悉我们的商业秘密，并在与我们竞争时使用这些信息。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。任何强制执行我们权利的行动都可能是耗时和昂贵的，最终可能是不成功的，或者可能导致没有商业价值的补救措施。这些风险在外国更加突出，在这些国家，法律或执法实践可能不会像在美国那样充分保护所有权。任何未经授权披露我们的商业秘密或专有信息都可能损害我们的竞争地位。

 

 

我们可能会受到员工声称拥有我们视为自己知识产权的所有权的索赔。

 

虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行这样的协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

如果我们无法为我们的候选产品获得并维持知识产权保护，或者如果所获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的候选产品并将其商业化，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到损害。

 

我们已经申请了保护我们的候选产品的专利，我们的候选药物gedatolisib的专利组合包括13项在美国已发布的专利，以及在众多外国司法管辖区授予的超过297项专利。我们无法确保我们的知识产权地位不会受到挑战，或者我们申请的所有专利都将获得授权。我们无法肯定地知道，我们是第一个做出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中声称的发明，还是我们是第一个申请此类发明的专利保护的。

 

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时或在所有司法管辖区提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护，并可能选择不在某些司法管辖区寻求专利保护，并且根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或范围有限。此外，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。外国司法管辖区也可能进行专利改革，这可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及在这些司法管辖区执行或捍卫我们已发布的专利的不确定性和成本。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们的发现和非临床开发产出的可专利方面。

 

由于这些因素，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们待决的和未来的专利申请可能不会导致发布的专利保护我们的产品候选者，全部或部分，或有效地阻止其他人将竞争产品候选者商业化。此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

 

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

 

我们产品的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下制造、营销和销售我们产品的能力。生物技术和制药行业存在相当多的知识产权诉讼。我们可能会成为与我们的产品有关的知识产权的未来对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。此外，由于当前和未来的员工可能曾受雇于大学或其他生物技术、诊断技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手和战略合作伙伴，第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，或者他们可能会声称我们的员工或我们使用或披露了任何此类员工的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

 

 

专利诉讼可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似候选产品的能力，或限制我们产品的专利保护期限。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求从此类第三方获得额外的许可，以继续开发和营销我们的适用产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术或产品商业化。

 

此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权裁定可能会阻止我们将产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

 

为捍卫我们自己或执行我们的权利所必需的任何与侵犯知识产权有关的诉讼都将是昂贵和耗时的，并且可能不会成功。

 

由于我们行业的竞争非常激烈，竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们已颁发的专利、我们许可人的专利或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并且可能会分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以以我的专利不涵盖所涉技术为由，判定我的一项专利全部或部分无效或不可执行，狭隘地解释该专利的权利要求或拒绝阻止对方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们还可能选择签订许可协议，以解决专利侵权索赔或在诉讼前解决纠纷，任何此类许可协议可能要求我们支付可能很重要的特许权使用费和其他费用。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。

 

与我们对第三方的依赖相关的风险

 

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在候选产品的监管批准或商业化。

 

我们依赖第三方来执行我们运营计划的某些方面，并进行我们临床前研究的某些方面。此外，根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议，我们依赖第三方，包括独立研究人员，来进行我们的临床试验。我们对第三方的依赖可能会影响我们的开发时间表并增加我们的成本。

 

我们对第三方临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的可见度有限，包括对他们遵守批准的临床方案的遵守情况。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行。我们和这些第三方都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对临床试验申办者、临床研究者和临床试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

进行我们的临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的雇员，并且，除了根据我们与此类第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因，他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性受到损害，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟或完全排除。

 

我们依赖第三方来制定、制造和分销我们的药物产品，这使我们面临可能延迟我们的药物产品的开发、监管批准和商业化或导致更高的产品和运营成本的风险。

 

我们不直接制定、制造或分销我们的候选药物产品，也不打算建立我们自己的制定、制造或分销设施。我们与第三方合同制造商订约制定、制造和供应我们的药物产品，我们使用其他第三方包装、储存和分销用于我们的临床试验的药物产品。如果我们的药物产品获得FDA批准，我们将依赖一个或多个第三方合同制造商来制造和包装我们的商业药物产品，我们将使用3PL来分销我们的商业药物产品。

 

我们依赖数量有限的第三方制造商，包括活性成分gedatolisib的一个主要制造商，这使我们面临风险，除其他外，我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，FDA必须批准任何替代或额外的制造商；我们的第三方制造商可能无法以满足我们临床和/或商业需求所需的数量和质量生产我们的药物，如有；我们的合同制造商可能无法按约定履行或可能无法在供应我们的临床试验所需的时间内继续从事合同制造业务，或成功地以商业方式生产、储存和分销我们的产品；我们的合同制造商可能无法遵守良好生产规范和其他政府法规以及相应的国外标准。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、FDA对我们的候选产品的批准（如果有的话），或者我们的候选产品的商业化或导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

 

我们的航运公司的履约问题或价格上涨可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并损害我们的声誉和及时提供产品的能力。

 

加急，可靠的运输对我们的运营至关重要。如果我们的运输公司遇到交付性能问题，例如我们的API或产品丢失、损坏或销毁，此类事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。此外，运费的任何大幅上涨都可能对我们的经营利润率和经营业绩产生不利影响。同样，罢工、恶劣天气、自然灾害或我们使用的交付服务造成的其他服务中断将对我们及时接收和处理产品订单的能力产生不利影响。只有少数几家提供隔夜全国运输服务的供应商，无法保证我们将能够以可接受的条件与供应商保持安排，如果有的话。

 

与政府监管有关我们业务的其他风险

 

未能遵守适用的美国数据安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。

 

通常，我们不是HIPAA下的覆盖实体，我们的临床运营不受大多数州和联邦数据保护法规的约束。我们CRO的美国临床站点收集的临床试验受试者的个人数据被视为受保护的健康信息，即PHI，但须遵守美国站点的HIPAA。我们将产生大量成本来建立和维护数据隐私保护措施，如果我们未来被要求遵守HIPAA或美国各州法规，我们的成本可能会进一步增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证，根据适用的法律，这种保障措施已经并将继续是充分的。

 

 

如果我们获得FDA批准并在美国推出gedatolisib，我们预计将受到全面的州隐私法的约束。例如，CCPA适用于消费者、企业代表和雇员的个人信息，并要求涵盖的企业提供与企业处理个人数据、新的运营做法相关的具体披露，以及响应加州居民有关其个人数据的某些请求的要求。与CCPA和类似的州综合隐私法相关的新法规和执法行动继续影响公司在美国各地思考和建立合规机制的方式。美国隐私合规因州法律不一致而变得更加复杂，这些法律需要复杂的运营框架才能完全合规。因此，CCPA和其他类似的州法律可能会影响我们的业务活动并增加我们的合规成本，以及我们的法律风险。信息的收集、使用、保障、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然不确定。

 

不断变化的美国数据隐私法规可能会中断或延迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们开展业务的成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使我们没有确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

 

遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球范围内收集和处理数据的能力，而未能遵守这些要求可能会使我们受到巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的CRO和参与我们临床试验的临床研究人员可能会收集、接收、存储、处理、使用、生成、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称“处理”）美国境外数据保护法中定义的个人数据。因此，我们受到许多外国隐私和安全法律的约束，这些法律规范了个人数据的收集、使用、保护、转移和其他处理。

 

在全球范围内，几乎我们运营所在的每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，在英国、欧盟和欧洲经济区收集、使用、披露、转移或以其他方式处理有关个人的个人数据，受英国GDPR和欧盟GDPR（合称“英国/欧盟GDPR”）的约束，范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得个人数据所涉及的个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据安全和机密性的保障措施，提供数据泄露通知，并在聘请第三方处理器时采取一定措施。此外，英国/欧盟GDPR还对向包括美国在内的英国/欧盟/欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规定，因此加强了审查，即位于英国/欧盟/欧洲经济区的临床试验场所应适用于将个人数据从这些场所转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家，例如美国。英国/欧盟GDPR还允许数据保护当局要求销毁不当收集或使用的个人信息和/或对违反英国/欧盟GDPR的行为处以巨额罚款，最高可达全球收入的4%或1700万英镑/2000万欧元，以较高者为准，并且还授予数据主体和消费者相关人员向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及获得因违反英国/欧盟GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。此外，英国/欧盟GDPR规定，英国/欧盟/欧洲经济区成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守这些要求既严格又耗时，需要大量资源并审查我们的技术、系统和做法，以及处理或转移在英国/欧盟/欧洲经济区收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。

 

不断发展的数据隐私法规可能会中断或延迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们开展业务的成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使我们没有确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

 

 

我们还需要花费大量资源来遵守其他联邦、州和外国法律法规。如果我们无法遵守或没有遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚或其他不利行动。

 

我们的运营直接或间接地受制于复杂的其他联邦、州和外国法律法规，它们对我们特定产品、服务和关系的应用可能并不明确，并且可能以我们无法预期的方式适用于我们的业务。遵守法律法规将要求我们花费大量资源来实施内部政策和程序，以实现合规和持续监控，并需要我们的管理团队给予高度关注。作为一家财务资源和人力资本有限的早期公司，这将是一项挑战。这些法律包括，例如：

 

	●	《社会保障法》（通常称为联邦反回扣法规）标题XI，禁止明知而故意直接或间接以现金或实物提供、支付、索取或接受报酬，以换取或奖励转诊患者或安排转诊患者，或换取推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划全部或部分涵盖的项目或服务；
	●	民事虚假索赔法，禁止知情提交或“导致提交”虚假或欺诈性信息或未披露与提交和支付报销给医疗保险、医疗补助、联邦医疗保健计划或私人健康计划的索赔有关的信息；
	●	联邦医生自我转诊法，俗称斯塔克法，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转诊给医生或医生直系亲属拥有所有权权益或补偿安排的“指定医疗服务”提供者，除非适用法定或监管例外，以及可能适用的类似州等价物，无论付款人如何；和
	●	经修订的1977年美国《反海外腐败法》或FCPA，18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》和《美国爱国者法》，除其他外，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供给公共或私营部门的接受者不正当的付款或福利。

 

许多州和外国政府也通过了类似的法律法规。违法行为可能会使我们受到民事或刑事处罚、罚款、非法所得、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减。我们还可能被要求改变或终止部分运营或业务，或者可能被取消向与政府项目开展业务的医疗保健提供者提供服务的资格。

 

FDA和其他政府机构因资金削减、人员流失、领导层变动、监管改革、政府关闭和其他发展而受到干扰，可能会阻碍我们从FDA获得关于我们的临床开发计划的指导以及及时开发和确保我们的候选产品获得批准的能力，这将对我们的业务产生负面影响。

 

FDA和外国司法管辖区的类似监管机构，例如EMA，通过为我们的临床开发计划提供指导和审查我们的监管提交，包括NDA、IND、特殊指定请求和营销申请，在我们的候选产品开发中发挥重要作用。如果这些监督和审查活动受到干扰，那么相应地，我们开发和确保及时批准我们的产品候选者的能力可能会受到负面影响。

 

例如，FDA领导层和人员的流失以及美国卫生与公众服务部、FDA和药物评估和研究中心的新领导层可能会导致FDA指导以及对我们的候选产品的审查和批准的中断和延迟。此外，虽然FDA对新药上市申请和其他活动的审查主要是通过根据PDUFA建立的用户收费计划提供资金，但目前尚不清楚政府最近减少的武力和预算削减将如何影响该计划，以及FDA提供指导和及时审查我们的候选产品的能力。

 

 

特朗普政府正在整个政府范围内实施的监管改革措施将如何影响FDA和其他对我们的活动具有管辖权的联邦机构，这方面也存在很大的不确定性。例如，自上任以来，总统发布了多项行政命令，这些命令可能会对FDA开展业务和从事监管和监督活动的方式产生重大影响。

 

因此，如果上述任何事态发展和其他情况影响FDA向我们提供有关我们的临床开发计划指导的能力或延迟该机构对我们的监管提交的审查，包括我们在2025年11月提交的NDA于2026年1月被FDA接受，我们的业务将受到负面影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

 

我们的公司注册证书和我们的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括您可能会以其他方式获得您的股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会将负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

 

	●	允许仅通过我们的董事会决议变更我们的董事授权人数；
	●	限制股东罢免我们董事会董事的方式；
	●	对可在股东大会上采取行动的股东提案和我们董事会的提名制定预先通知要求；
	●	要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动；
	●	限制谁可以召集股东大会；
	●	授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制造“毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股票所有权，有效防止未经我们董事会批准的收购；和
	●	要求获得我们所有股东有权投票的至少三分之二的持有人的批准，以修改或废除我们的公司注册证书或章程的特定条款。

 

此外，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

 

在某些情况下，我们的章程文件或特拉华州法律的任何这些规定都可能压低我们普通股的市场价格。

 

我们普通股的价格可能会波动并大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者遭受重大损失，或者可能使我们面临证券诉讼。

 

我们的股价可能会极度波动。总体而言，股票市场，特别是小型医疗技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们为此类股票支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

 

	●	竞争性产品或技术的成功；
	●	现有或未来临床试验的结果；
	●	美国和其他国家的监管或法律发展；
	●	专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

 

 

	●	关键人员的招聘或离职；
	●	与我们的任何产品或临床开发计划相关的费用水平；
	●	证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；
	●	经营业绩不达预期覆盖我公司的证券分析师；
	●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
	●	医疗保健支付体系结构变化；
	●	制药、生物技术和医疗技术领域的市场状况；
	●	我们、我们的内部人士和我们的其他股东出售我们的股票；
	●	一般经济和市场情况；和
	●	本“风险因素”部分中描述的其他因素。

 

此外，经历过股票市场价格波动的公司受到证券集体诉讼的影响有所增加。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

未来出售我们的普通股股票，包括我们和重要股东的股票，可能会对我们的股价产生负面影响。

 

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。自2023年12月以来，我们已根据股权融资安排，包括根据我们的公开市场销售协议，发行了6,478，782股普通股^SM由杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）作为代理，据此，我们目前可能会不时通过杰富瑞提供和出售总发行价高达4亿美元的普通股股票，所有这些股票仍可供出售。此外，在2025年8月，我们公开发行并出售本金总额为2.013亿美元的票据，如果票据在2025年12月31日全部转换，将导致发行3,923，002股。我们可能会在未来订立额外的股权或可转债融资安排。我们已根据股权融资发行的普通股股份，或未来可能根据股权或可转换债务融资发行的普通股股份，可随时由投资者酌情转售。

 

根据我们的A & R贷款协议，经A & R贷款协议第一修正案、A & R贷款协议第二修正案和A & R贷款协议第三修正案修订，特拉华州有限合伙企业（“Innovatus”）的Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP有权根据其选择，直至2026年5月9日，以每股10.00美元的价格将A期贷款未偿本金的最多20%转换为公司普通股。此外，Innovatus继续有权行使先前披露的认股权证，以每股14.40美元的行权价购买26,042股普通股，Innovatus和特拉华州有限责任公司Oxford Finance LLC及其某些关联公司继续有权行使先前披露的认股权证，以每股14.84美元的行权价购买154,413股普通股。

 

这些投资者或我们的其他股东或我们根据公开市场销售协议出售大量我们的普通股或其他证券^SM，或市场上认为大量我们普通股的持有者打算出售他们的股票，可能会降低我们普通股的交易价格，使您更难以您想要的价格出售您的股票，并削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

 

治理

 

 

项目2。物业

 

我们目前在明尼苏达州的明尼阿波利斯租赁和占用约16,000平方英尺，其中包括我们的临床实验室和办公室。2023年3月13日，我们签署了租赁协议的第四次修订，该修订将于2026年4月30日到期。租约规定每月租金、房地产税和运营费用。我们认为，这一租赁空间足以满足当前的要求。

 

2025年11月5日，我们在明尼苏达州明尼阿波利斯市签署了约19594平方英尺的新临床实验室和办公空间的租赁协议。租期将于2026年4月1日开始。租约规定每月租金、房地产税和运营费用。租期为62个月，有两种延长租期的选择，每种延长租期五年。

 

项目3。法律程序

 

我们可能会不时卷入与我们的运营所产生的索赔有关的纠纷或诉讼。我们目前不是任何可以合理预期会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场价格信息

 

我司普通股股票自2017年9月20日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CELC”。

 

截至2026年3月17日，我们的普通股记录持有人大约有101人。普通股实际持有人的数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人和被提名人以街道名义持有。记录持有人的数量也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及扩张计划和贷款人施加的限制（如果有的话）。

 

近期未登记出售股本证券

 

在截至2025年12月31日的三个月内，我们在行使先前发行的认股权证后发行了1,496股普通股，具体如下：

 

	●	根据行使认股权证以每股8.42美元的行权价从2017年4月28日和2017年5月17日结束的私募配售中向配售代理发行了1089股，导致现金收益低于10万美元；和
	●	根据认股权证的行使价格每股7.56美元，从2016年1月21日和2016年5月2日结束的私募配售中向配售代理发行了407股，产生的现金收益不到10万美元。

 

这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免而发行的。

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

您应该结合我们的财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略以及预期财务结果有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你们应审阅本年度报告第一部分第1A项所讨论的“风险因素”。

 

概述

 

Celcuity是一家临床阶段的生物技术公司，专注于靶向疗法的开发，用于治疗多种实体瘤适应症。该公司的主要候选治疗药物是gedatolisib，它是一种磷脂酰肌醇3-激酶（“PI3K”）、丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶蛋白激酶B（“AKT”）的激酶抑制剂，是雷帕霉素（“mTOR”）通路的机制靶点，可与所有I类PI3K同种型和mTOR复合物mTORC1和mTORC2结合。通过靶向所有I类PI3K异构体和mTORC1/2，gedatolisib诱导PI3K/AKT/mTOR（“PAM”）通路的全面抑制。其作用机制和药代动力学特性有别于目前已获批准和在研的其他单独或一起靶向PI3K α、AKT或mTORC1的疗法。我们的3期临床试验VIKTORIA-1评估gedatolisib联合氟维司群联合或不联合palbociclib治疗激素受体阳性（HR +）、人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）（“HR +/HER2-”）晚期乳腺癌（“ABC”）患者已完成入组并报告了队列1、PIK3CA野生型（“WT”）肿瘤患者的详细结果，并已完成队列2、PIK3CA突变型（“MT”）肿瘤患者的入组。我们的3期临床试验VIKTORIA-2正在评估gedatolisib联合细胞周期蛋白依赖性激酶（“CDK”）4/6抑制剂和氟维司群作为内分泌治疗耐药HR +/HER2-ABC患者的一线治疗。正在进行一项1b/2期临床试验CELC-G-201，评估gedatolisib联合达罗鲁胺治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（“mCRPC”）患者。

 

 

2021年4月，根据与辉瑞的许可协议，我们获得了gedatolisib的全球独家开发和商业化权利。我们认为，gedatolisib独特的作用机制、差异化的化学结构、有利的药代动力学特性和静脉给药途径，与目前已获批准和在研的单独或一起靶向PI3K α、AKT或mTORC1的疗法相比，具有明显的优势。

 

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克服了仅抑制单一I类PI3K异构体、AKT或一种mTOR激酶复合物的疗法的局限性。

 

Gedatolisib是一种泛I类异构体PI3K抑制剂，对p110 α、p110 β、p110 γ、p110 δ异构体以及mTORC1和mTORC2复合物具有低纳摩尔效力。通过靶向所有I类PI3K异构体和mTORC1/2，gedatolisib诱导PAM通路的全面抑制。已知每种PI3K异构体和mTOR复合体优先影响涉及肿瘤细胞存活的不同信号转导事件，这取决于与相关通路相关的畸变。当一种疗法仅抑制单一的I类PI3K异构体（例如，pelisib，一种PI3K α抑制剂）、AKT（例如，capivasertib，一种AKT抑制剂）或仅抑制一种mTOR激酶复合物（例如，依维莫司，一种mTORC1抑制剂）时，PI3K异构体和mTOR复合物之间的大量前馈和反馈回路交叉激活未受抑制的亚基。这反过来又会诱导代偿性耐药，从而降低异构体特异性PI3K α、AKT或mTORC1激酶抑制剂的功效。抑制所有四种PI3K异构体和两种mTOR复合物，就像gedatolisib所做的那样，因此可以防止异构体特异性PI3K抑制剂可能发生的异构体相互作用的混杂效应以及PI3K异构体、AKT和mTOR之间的混杂相互作用。

 

●

患者耐受性优于口服PI3K和mTOR药物。

 

Gedatolisib以三周前、一周后的四周周期静脉给药，与临床上不再开发的口服pan-PI3K或双重PI3K/mTOR抑制剂形成对比。口服pan-PI3K或PI3K/mTOR抑制剂已被反复发现可诱发患者不能很好耐受的显着副作用。这通常会导致需要减少剂量或停止治疗的患者比例很高。尽管显示出有希望的疗效，但这些候选药物具有挑战性的毒性特征最终在阻止其开发的决定中发挥了重要作用。相比之下，gedatolisib在低纳摩尔效价、IV给药途径和药代动力学特性下对PAM通路的全面抑制，使其能够对肿瘤细胞实现最佳的抗增殖作用，而不会诱导通常与PAM通路的口服单组分抑制剂相关的高血糖、皮疹和腹泻水平。

 

开发了口服给药的异构体特异性PI3K或mTORC1抑制剂，以降低患者的毒性。虽然与单组分PAM抑制剂相关的毒性范围比口服泛PI3K或PI3K/mTOR抑制剂更窄，但连续口服仍可能导致具有挑战性的毒性。FDA批准的口服p110-α特异性抑制剂PIQRAY的经验说明了挑战。在其3期关键试验中，发现PIQRAY在39%的评估患者中诱发与高血糖相关的3级或4级不良事件（“AES”）。此外，26%的患者因治疗相关AEs停用了alpelisib。相比之下，在gedatolisib的1b期临床试验的103名患者剂量扩展部分，仅有7%的患者出现3级或4级高血糖，不到9%的患者停止治疗。

 

截至2025年12月31日，已有1127名患者和健康志愿者在12项已完成或正在进行的临床试验中接受了gedatolisib。其中，123名实体瘤患者在两项临床试验中接受了gedatolisib单药治疗，36名健康志愿者在两项临床试验中接受了治疗，其余968名患者在八项临床试验中接受了gedatolisib联合其他抗癌药物治疗。在10项研究者赞助的临床试验中，更多的患者接受了gedatolisib与其他抗癌药物的联合治疗。

 

B2151009第1b期试验

 

在HR +/HER2-ABC患者中，在标准剂量palbociclib加来曲唑或palbociclib加氟维司群中添加时，一项具有安全性和有效性扩展部分的1b期剂量发现试验评估了gedatolisib。PI3K突变状态未作为合格标准。试验患者入组完成。

 

临床试验共138例HR +/HER2-ABC患者给药。这项研究的4名患者继续接受研究治疗，截至2025年12月31日，每名患者均接受了超过六年的研究治疗。

 

	●	35名患者在两个剂量递增组中入组，以评估安全性和耐受性，并确定gedatolisib与标准剂量的palbociclib和内分泌疗法联合使用时的最大耐受剂量（“MTD”）。测定MTD为180mg，每周静脉给药一次。
	●	103名患者在四个扩展组（A、B、C、D）中的一个组中入组，以确定与双联组合（palbociclib加内分泌治疗）的历史对照数据相比，gedatolisib加palbociclib和来曲唑或gedatolisib加palbociclib和氟维司群的三联组合是否产生了优越的客观反应（OR）。所有患者均接受了gedatolisib联合标准剂量的palbociclib和内分泌疗法（来曲唑或氟维司群）。在A、B和C组，患者每周接受一次180mg的gedatolisib静脉注射。在Arm D中，患者接受180毫克gedatolisib的静脉注射剂量，周期为四周，三周起，一周休。使用实体瘤v1.0或RECIST v1.0中的反应评估标准确定客观反应。

 

	○	Arm A：ABC有进展且在转移性环境中既往没有基于内分泌的全身治疗或CDK4/6抑制剂。晚期疾病一线内分泌治疗（CDK4/6 treatment naive）。
	○	B组：ABC在晚期环境中的一次或两次先前基于内分泌的全身治疗期间发生进展，先前未使用任何CDK抑制剂进行治疗。转移性疾病的二线或三线内分泌为主的治疗。
	○	Arm C：在晚期环境中的一次或两次先前基于内分泌的全身治疗期间以及先前使用CDK抑制剂治疗后出现进展的ABC。以内分泌为基础的二线或三线治疗晚期疾病。

 

○

D臂：在晚期环境中的一次或两次先前基于内分泌的全身治疗期间以及先前使用CDK抑制剂治疗后出现进展的ABC。以内分泌为基础的二线或三线治疗晚期疾病。

 

 

	●	对于纳入1b期临床试验扩展部分的103名患者，在可评估肿瘤患者中的ORR合计为63%。
	●	由RECIST v1.0测量的最佳响应如下图所示，适用于Arm A（1St线患者）和Arm D（2nd/3rd接受VIKTORIA-1 3期试验给药方案的线患者）。虚线代表部分应答（PR）的截止值，定义为较基线肿瘤评估减少30%。

 

 

资料来源：Layman SABCS2021

 

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安全分析：

 

	○	对于所有组合计，所有患者都经历了至少一次1级或2级治疗-紧急不良事件。至少20%的患者发生的3级和4级治疗紧急不良事件为中性粒细胞减少症（63%）、口腔炎（27%）和皮疹（20%）。中性粒细胞减少症是CDK4/6抑制剂的一类已知效应。大多数使用甾体漱口的患者口腔炎是可逆的。22%的患者报告了与高血糖相关的所有等级的治疗相关不良事件；7%的患者报告了3级或4级高血糖。不到9%的患者停用了Gedatolisib。
	○	对于接受3期给药方案的Arm D患者，至少20%的患者发生的3级和4级治疗出现的不良事件为中性粒细胞减少（67%）、白细胞减少（22%）和口腔炎（22%）。26%的患者报告了与高血糖相关的所有等级的治疗相关不良事件；7%的患者报告了3级或4级高血糖。4%的患者停用Gedatolisib。

 

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下表列出了各部门的最佳总体响应数据：

 

扩张武器总数 （n = 103）
		Arm A		B组		Arm C		D臂
既往治疗		1L CDKi-naive		2L + CDKi-naive		2L/3L CDKi预处理		2L/3L CDKi预处理
n（完整，响应可评估）		31, 27		13,13		32, 28		27, 27
学习治疗		P + L + G		P + F + G		P + F + G		P + F + G
Gedatolisib时间表		每周		每周		每周		开3周/关1周
ORR(1)（可评估）		85%		77%		36%		63%
MPFS(2)，MOS（range）		48.4 （16.9，NR）		12.9 (7.6, 38.3)		5.1 (3.3, 7.5)		12.9 (7.4, 16.7)
12mos时的PFS %%(2)		72.1%		54.5%		23.6%		53.2%

 

		WT				公吨				WT				公吨				WT				公吨				WT				公吨
PIK3CA状态			81	%			16	%			69	%			31	%			75	%			25	%			56	%			41	%
ORR（可评估）			81	%			100	%			78	%			75	%			25	%			63	%			60	%			73	%
12个月时的PFS			74	%			60	%			50	%			67	%			22	%			29	%			49	%			60	%

 

（1）ORR代表PR，但A组中有1个CRR =完全响应的除外。根据RECIST 1.1的回复；（2）包括2个未经确认的PR

 

简称：1L =一线；2L =二线；MOS =月；NR =未达到；ORR =客观缓解率；PFS =无进展生存期

 

资料来源：Layman R. et. al，Lancet Oncol.，2024

 

该临床试验1b期部分的其他结果在2025年10月的ESMO大会上公布。这些分析报告了接受VIKTORIA-1研究中正在评估的相同药物方案治疗的患者的疗效数据，即gedatolisib联合氟维司群和palbociclib。这包括来自1b期研究的Escalation Arm B和Expansion Arm B、C和D的患者。

 

如上文所述，处于Escalation Arm B和Expansion Arm B和C的患者每周一次接受180 mg剂量的gedatolisib（“每周剂量”）。扩展臂D的患者在四周周期的第1、8和15天接受180毫克剂量的gedatolisib（“间歇剂量”），这与VIKTORIA-1研究中的患者接受的剂量方案相同。PIK3CA MT肿瘤患者接受间歇剂量gedatolisib的患者比例为37%，PIK3CA WT肿瘤患者为25%。PIK3CA WT肿瘤患者中既往接受CDK4/6抑制剂治疗的患者比例为73%，PIK3CA MT肿瘤患者为71%。

 

根据患者的PIK3CA状态评估亚组患者的中位PFS和ORR（表1）。对于所有被分析的PIK3CA MT肿瘤患者（n = 30），中位PFS为14.6个月，应答可评估患者的ORR为48%。在接受VIKTORIA-1研究中使用的间歇剂量gedatolisib的PIK3CA MT肿瘤患者中，中位PFS为19.7个月，ORR为64%。对于PIK3CA WT肿瘤患者（n = 60），中位PFS为9.0个月，应答可评估患者的ORR为41%。在接受VIKTORIA-1研究中使用的间歇剂量gedatolisib的PIK3CA WTT肿瘤患者中，中位PFS为9.1个月，ORR为53%。

 

表1：Gedatolisib加Palbociclib加氟维司群治疗1b期患者疗效分析

 

		PIK3CA MT								PIK3CA WT
		全部				间歇性剂量				全部				间歇剂量
N			30				11				60				15
中位PFS（月）			14.6				19.7				9.0				9.1
ORR			48	%			64	%			41	%			53	%

 

 

VIKTORIA-1第3阶段试验

 

我们已经完成了我们的3期、开放标签、随机临床试验VIKTORIA-1的入组，以评估gedatolisib治疗方案在先前CDK4/6治疗联合芳香酶抑制剂治疗后疾病进展的HR +/HER2-ABC成人患者中的疗效和安全性。北美、欧洲、拉丁美洲和亚太地区的200多个临床站点正在参与这项研究。首例患者于2022年12月在该试验中给药。

 

VIKTORA-1 3期临床试验涉及两个研究队列，可以根据受试者的PIK3CA状态对其进行单独评估。符合资格标准且患有PIK3CA WT肿瘤（队列1）的受试者被随机分配（1：1：1），接受gedatolisib、palbociclib、fulvestrant（arm A）、gedatolisib和fulvestrant（arm B）或fulvestrant（arm C）的方案。在2024年第四季度，我们实现了PIK3CA WT队列351名受试者的招生目标。该队列的主要完成日期为2025年5月，该队列的数据库截止日期为2025年5月30日。符合资格标准且患有PIK3CA MT肿瘤（队列2）的受试者被随机分配（3：3：1）接受gedatolisib、palbociclib和氟维司群（arm D）、alpelisib和氟维司群（arm E）或gedatolisib和氟维司群（arm F）的方案。约350名患有PIK3CA MT肿瘤的受试者入组完成。我们预计队列2的顶线数据将在2026年第二季度提供。

 

2025年7月28日，我们公布了VIKTORIA-1临床试验PIK3CA WT队列的顶线数据，并于2025年10月18日在ESMO大会上展示了该队列的额外疗效和安全性结果。PIK3CA WT队列的关键疗效和安全性数据显示：

 

	●	gedatolisib三联体（gedatolisib、氟维司群和palbociclib）在患者中显示出具有统计学意义和临床意义的PFS改善，与氟维司群相比，可将疾病进展或死亡风险降低76%（基于风险比[ HR ]为0.24,95%置信区间[ CI ] 0.17-0.35；p < 0.0001）。通过盲法独立中心审评（“BICR”）评估的中位PFS，使用gedatolisib三联体为9.3个月，而使用氟维司群为2.0个月，增量改善7.3个月。
	●	gedatolisib双联（gedatolisib和氟维司群）在患者中也显示出具有统计学意义和临床意义的PFS改善，与氟维司群相比，可将疾病进展或死亡风险降低67%（HR为0.33,95% CI为0.24-0.48；p < 0.0001）。通过BICR评估的中位PFS，使用gedatolisib双联药物治疗7.4个月，而使用氟维司群治疗2.0个月，增量改善5.4个月。
	●	gedatolisib三联体ORR为31%，氟维司群为1%，中位DOR为17.5个月。gedatolisib双联ORR为28.3%，中位DOR为12.0个月。氟维司群的中位DOR无法确定，因为只有一个客观反应。
	●	gedatolisib三联体和双联体在试验中普遍耐受性良好，大部分为低级别TRAE。gedatolisib三联组、gedatolisib双联组、氟维司群组最常见的3级TRAEs包括中性粒细胞减少症（分别为52.3%、0%和0.8%的患者）；口腔炎（分别为19.2%、12.3%和0%的患者）皮疹（分别为4.6%、5.4%和0%的患者）；高血糖（分别为2.3%、2.3%和0%的患者）。gedatolisib三联组和gedatolisib双联组的主要4级TRAEs为中性粒细胞减少（分别为10.0%和0.8%）、白细胞减少（gedatolisib三联组为0.8%）和肺炎（gedatolisib双联组为0.8%）。TRAE导致gedatolisib三联组2.3%的患者、gedatolisib双联组3.1%、氟维司群组0%的患者停止研究治疗。

 

队列1，PIK3CA WT队列的详细结果，为HR +/HER2-ABC的药物开发史建立了几个新的里程碑：

 

	●	gedatolisib三联体和双联体的风险比任何HR +/HER2-ABC患者的3期试验报告的都更有利。
	●	与氟维司群相比，gedatolisib三联体和gedatolisib双联体的中位PFS的7.3个月和5.4个月的增量改善分别高于任何针对至少接受二线治疗的HR +/HER2-ABC患者的3期试验报告的水平。
	●	Gedatolisib是首个靶向PAM通路的抑制剂，在HR +/HER2-/患者中显示出积极的3期结果PIK3CA在CDK4/6抑制剂治疗时或治疗后疾病进展的WT ABC。
	●	gedatolisib三联和双联相对于对照的中位DOR和增量ORR改善是2L HR +/HER2-ABC中基于内分泌治疗方案报告的最高值。

 

 

与氟维司群相比，gedatolisib三联体和双联体的中位PFS获益在各个亚组中是一致的，与gedatolisib双联体相比，gedatolisib三联体在几乎所有亚组中显示出更高的临床获益，特别是对于绝经前/围绝经期、内分泌治疗耐药或有内脏转移的患者。对于在美国和加拿大入组的患者，gedatolisib三联体的中位PFS为19.3个月（HR = 0.13；90% CI：0.07-0.29），gedatolisib双联体为14.9个月（HR = 0.35；90% CI：0.17-0.76）。

 

2025年12月，3期VIKTORIA-1 PIK3CA WT队列的最新疗效和安全性结果在2025年圣安东尼奥乳腺癌研讨会上公布，包括患者亚组分析、安全性分析和患者报告的福祉测量结果。

 

●	对于在美国、加拿大、西欧和亚太地区入组的患者，使用gedatolisib三联体和gedatolisib双联体的中位PFS为16.6个月，使用gedatolisib双联体为7.1个月，而氟维司群为1.9个月（HR = 0.14；95% CI：0.08-0.28；p < 0.0001）。
●	根据患者报告的包括活动能力、自我保健、日常活动、疼痛/不适和焦虑/抑郁（EQ-5D-5L评分）的幸福测量结果，两种gedatolisib方案与氟维司群相比都延迟了明确恶化的时间。接受gedatolisib三联治疗但未达到gedatolisib双联（HR = 0.37；95% CI：0.24-0.66；p = 0.0003）的患者，确定恶化的中位时间为23.7个月（HR = 0.39；95% CI：0.25-0.67；p = 0.0003），而氟维司群为4.0个月。此外，在前八个治疗周期中，患者对其健康状况的评估相对于开始使用gedatolisib治疗之前的评估保持稳定。

 

有了这些结果，gedatolisib方案代表了一种新的潜在护理标准，适用于在使用CDK4/6抑制剂治疗时或之后疾病进展的HR +/HER2-，PIK3CA WTABC患者。

 

VIKTORIA-1 3期临床试验的队列2，即PIK3CA MT队列的结果预计将于2026年第二季度公布。

 

VIKTORIA-2第3阶段试验

 

2025年7月，我们在VIKTORIA-2中给药首例患者，这是一项3期、多中心、开放标签、随机的临床试验，旨在评估gedatolisib加CDK4/6抑制剂和氟维司群作为HR +/HER2-内分泌治疗耐药ABC患者一线治疗的疗效和安全性。对于CDK4/6抑制剂，研究人员可以选择ribociclib或palbociclib。这项多中心、国际试验在研究的安全性磨合部分招募了35名可评估的受试者，以评估gedatolisib与ribociclib和氟维司群联合使用时的安全性。安全磨合已于2026年第一季度完成。在研究的第3阶段部分，预计将有大约638名受试者根据其PIK3CA状态被随机分配到队列1（PIK3CA WT）或队列2（PIK3CA MT）。预计每个队列中的受试者将以1：1的比例随机分配到Arm A（gedatolisib与氟维司群和ribociclib或palbociclib）或Arm B（氟维司群和ribociclib或palbociclib）。我们打算在2026年第二季度提供关于我们最终的第3阶段研究设计的更新。预计将有遍布北美、欧洲、亚太的约200个临床站点参与，包括VIKTORIA-1临床试验中包括的多个站点。

 

CELC-G-201 1b/2期试验

 

我们于2023年中获得FDA批准进行gedatolisib联合Nubeqa的临床开发^®（darolutamide），一种已获批准的雄激素受体抑制剂，用于治疗mCRPC患者。此后，我们启动了一项1b/2期临床试验CELC-G-201，该试验将招募多达54名mCRPC参与者，这些参与者在使用雄激素受体抑制剂治疗后出现进展。首例患者于2024年2月在该试验中给药。

 

该试验1b期部分的主要目标包括评估gedatolisib与darolutamide联合使用的安全性和耐受性，以及确定gedatolisib的推荐2期剂量（“RPTD”）。该试验2期部分的主要目标是评估接受RPMD的患者六个月时的放射学PFS。

 

 

在临床试验的1b期部分，38名mCRPC患者被随机分配接受600毫克的达洛鲁胺，每日两次，联合Arm 1的120毫克的gedatolisib或Arm 2的180毫克的gedatolisib。在两组中，gedatolisib每周给药一次，持续三周，然后休息一周。此外，所有患者都接受了口腔炎的预防性治疗。

 

2025年6月30日，我们利用2025年5月30日的数据截止，公布了CELC-G-201 1b期试验的初步数据。基于这些数据，我们修改了临床试验方案，以便能够在该临床试验的1b期部分探索额外剂量，以确定RPTD。一旦确定RPTD，将在RPTD水平上再招募12名参与者参加该研究的第2阶段部分，以便能够对30名接受gedatolisib RPTD治疗的参与者进行评估。

 

2025年10月18日，在ESMO大会上，我们基于2025年8月15日的数据截止，展示了CELC-G-201 1b期试验的更新临床结果。在入组的38名患者中，61%曾接受过一线既往系统治疗，39%曾接受过至少两线或更多线既往治疗。中位随访时间为9.0个月。

 

两组患者的六个月影像学无进展生存期（“rPFS”）率和中位rPFS分别为67%和9.1个月。对于接受120mg gedatolisib治疗的患者，六个月的rPFS率为74%，中位rPFS为9.5个月。对于接受180mg gedatolisib治疗的患者，6个月rPFS率为61%，中位rPFS为7.4个月。

 

基达托利西布与达罗鲁胺联合用药在试验中总体耐受性良好，且多为低级别TRAE。两组均未观察到剂量限制性毒性。两臂合并的患者仅有皮疹（5.3%）、口炎（2.6%）、瘙痒（2.6%）3级TRAE；无3级高血糖报告。此外，未观察到4级或5级TRAE，也没有患者因TRAE而停止研究治疗。

 

在修正后的临床试验的第1/1b期部分，计划在三个组中的每一个组中招募多达六名患者，并接受不同剂量的治疗。完成第1阶段后，最多40名额外患者将被随机分配到最多四个1b阶段队列，以确定RPTD。剂量水平将根据1期临床试验的结果进行选择。在2期剂量扩展研究中，将包括来自1/1b期临床试验的受试者，将招募多达18名额外受试者，以实现总共约30名受试者接受RPTD治疗。所有患者还将接受达洛鲁胺的标准剂量。

 

调查员赞助的审判

 

在研究者赞助的2期临床试验中，44例HER2 +/PIK3CA突变转移性乳腺癌患者接受了gedatolisib加标准剂量曲妥珠单抗-pkrb的治疗。未对口腔炎进行预防。在转移环境中接受的既往抗HER2疗法入组患者的中位数为四个或更多；86%的患者至少接受过三个既往抗HER2疗法。数据截止日为2025年2月10日。

 

2025年6月在美国临床肿瘤学会会议上公布的关键疗效和安全性结果显示：

 

	●	所有入组患者的ORR为43%。
	●	中位PFS为6.0个月（95% CI，5.0-7.7）。
	●	中位总生存期为24.7个月（95% CI；17.3-NA）。
	●	没有患者因与治疗相关的AE而停用gedatolisib。
	●	1名（2.3%）患者出现3级高血糖。

 

已与Dana-Farber癌症研究所和麻省总医院合作启动了一项研究者赞助的试验，以评估gedatolisib与abemaciclib和来曲唑联合用于子宫内膜癌患者的疗效。

 

近期动态

 

	●	2026年1月，FDA接受了我们在HR +/HER2-PIK3CA WTABC中提交gedatolisib的NDA。FDA授予优先审查，并指定PDUFA目标日期为2026年7月17日。
	●	2026年3月，gedatolisib 3期VIKTORIA-1临床试验PIK3CA WT队列的疗效和安全性结果发表在《临床肿瘤学杂志》上。该队列由HR +/HER2-/PIK3CA WTABC患者组成，他们在使用CDK4/6抑制剂和芳香化酶抑制剂治疗期间或之后疾病进展。

 

 

经营成果

 

迄今为止，我们没有从产品销售或其他来源产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，自2012年成立以来，我们没有、也从未盈利，并且在每个时期都出现了亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别报告净亏损1.77亿美元和1.118亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为4.489亿美元。截至2025年12月31日，我们拥有4.415亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

 

经营业绩的组成部分

 

收入

 

到目前为止，我们还没有产生任何收入。在2021年4月执行辉瑞许可协议后，我们获得了开发和商业化gedatolisib的全球独家许可权。2022年，我们启动了VIKTORIA-1，这是一项3期临床试验，以支持潜在的监管批准上市gedatolisib。我们的3期临床试验VIKTORIA-2和1b/2期临床试验CELC-G-201正在进行中。

 

根据FDA的RTAR计划，我们于2025年9月向FDA首次预先提交了我们的NDA，并于2025年11月17日完成了向FDA提交的最终NDA。FDA于2026年1月16日正式接受我们提交的NDA，指定其进行优先审查，并指定PDUFA目标日期为2026年7月17日。如果我们获得监管机构批准上市gedatolisib，我们预计将在2026年下半年开始从该药物的销售中产生收入。

 

研究与开发

 

自成立以来，我们主要专注于Gedatolisib的研发，这是一种PI3K/mTOR靶向疗法。研发费用主要包括：

 

	●	与我们的研发活动相关的员工相关费用，包括工资、福利、招聘、差旅和基于股票的薪酬费用；
	●	实验室用品；
	●	支付给第三方的咨询费；
	●	临床试验费用；
	●	gedatolisib的验证费用；和
	●	设施费用。

 

一般和行政

 

一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务和支持职能相关的工资、福利和股票薪酬。其他一般和行政费用包括审计、税务和与成为上市公司相关的法律服务的专业费用、董事和高级职员保险、软件费用、投资者关系以及我们一般和行政人员的差旅费。

 

销售与市场营销

 

与营销、供应链、分销、市场准入和其他商业运营相关活动相关的费用和成本正在因预期gedatolisib的商业化而发生。这些费用主要包括与员工相关的费用、与这些功能和操作相关的专业和咨询费用、软件成本，以及为支持我们对gedatolisib的市场分析所需的数据的获取。随着我们越来越接近潜在的FDA批准日期，我们预计销售和营销费用将会增加。

 

利息费用

 

迄今为止的利息支出主要与A & R贷款协议和票据（定义如下）有关。

 

利息收入

 

利息收入包括我们的现金、现金等价物和投资余额赚取的利息收入。

 

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

 

下表总结了我们的运营结果（以千为单位）：

 

		年终
		12月31日，								增加（减少）
		2025				2024				$				%
运营数据报表：
营业费用：
研究与开发		$	144,995			$	104,203			$	40,792				39	%
一般和行政			27,197				9,064				18,133				200
总营业费用			172,192				113,267				58,925				52
经营亏损			(172,192	)			(113,267	)			(58,925	)			52
其他（费用）收入：
利息支出			(17,148	)			(10,280	)			(6,868	)			67
利息收入			12,298				11,768				530				5
其他（费用）收入，净额			(4,850	)			1,488				(6,338	)			(426	)
所得税前净亏损			(177,042	)			(111,779	)			(65,263	)			58
所得税			—				—				—				—
净亏损		$	(177,042	)		$	(111,779	)		$	(65,263	)			58	%

 

研究与开发

 

截至2025年12月31日止年度，我们的研发费用为1.45亿美元，与2024年相比增加了4080万美元，即39%。这一增长主要是由于与员工相关的费用和咨询费用增加了2670万美元，其中1310万美元与增加商业员工人数和其他启动活动有关。其余的增长主要是由于支持我们正在进行的临床试验的活动增加了600万美元，根据与辉瑞的许可协议支付了500万美元的开发里程碑付款，以及主要与商业启动活动相关的其他成本增加了310万美元。

 

进行研发是我们商业模式的核心。我们计划在可预见的未来继续增加我们的研发费用，因为我们寻求继续开发gedatolisib，包括进行VIKTORIA-1和VIKTORIA-2 3期临床试验，以及CELC-G-201 1b/2期临床试验。

 

一般和行政

 

截至2025年12月31日止年度，我们的一般及行政开支为2720万美元，较2024年增加1810万美元，即200%。这一增长主要是由于与员工相关的费用和咨询费用增加了1490万美元，其中1040万美元与非现金股票薪酬有关。其余320万美元的增加主要是由于专业费用增加、基础设施成本扩大和其他行政费用。

 

我们预计，我们的一般和管理费用将在未来期间继续增加，这既反映了与不断扩大的基础设施gedatolisib的潜在未来商业化相关的成本增加，也反映了与上市公司监管发展和要求相关的专业费用增加，以及其他合规事项。

 

利息费用

 

截至2025年12月31日止年度的利息支出为1710万美元，与2024年相比增加了690万美元，即67%。2025年利息支出归属于票据和A & R贷款协议，2024年归属于A & R贷款协议。这一增长主要是由于2024年5月为定期贷款C增加了6170万美元的资金，2025年7月发行了本金总额为2.013亿美元的票据，并于2025年9月分配了3000万美元的定期贷款D。1710万美元的利息支出包括420万美元的非现金利息支出。

 

 

利息收入

 

截至2025年12月31日止年度的利息收入为12.3百万美元，较2024年增加0.5百万美元，即5%。这一增长主要是由于投资现金余额增加，部分被较低的市场利率所抵消。

 

流动性和资本资源

 

流动性

 

自成立以来，我们一直蒙受亏损，经营活动产生的现金流量累计为负。截至2025年12月31日，我们主要通过私募、注册发行我们的股本证券、可转换票据和贷款协议下的借款为我们的运营提供资金。从成立到2025年12月31日，我们通过出售证券筹集了总计5.068亿美元的净收益，通过发行票据筹集了1.949亿美元的净收益，通过贷款协议下的借款筹集了1.30亿美元的总收益，不包括应付实物利息。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资分别为1.657亿美元和2.758亿美元，累计赤字为4.489亿美元。

 

资本资源

 

为协助满足我们的流动资金需求，我们订立了各种股权和融资安排。截至2025年12月31日，我们业务运营的重大现金需求主要包括我们资产负债表上注明的当前和长期负债，以及其他承诺，包括以下值得注意的项目：

 

	●	2025年7月，我们根据与承销商代表的股权承销协议发行并出售了2,172，368股股份和预融资认股权证，以购买最多400,000股普通股，所得款项净额为9,160万美元（见附注8。股东权益）。
	●	2025年8月，我们发行了本金总额为2.013亿美元的可转换票据，所得款项净额为1.949亿美元（见附注10。债务）。
	●	在2025年和2024年期间，投资者分别行使了5,282，375份和1,827，357份认股权证，扣除为行使价扣留的股份，分别产生了4,210万美元和1,470万美元的现金（见附注8。股东权益）。
	●	2022年2月，我们作为代理与杰富瑞签订了公开市场销售协议，根据该协议，我们可能会不时通过杰富瑞提供和出售总发行价高达5000万美元的普通股股份，该金额随后在2026年1月9日增加到4亿美元。在2024年5月和2024年4月，我们分别出售了149,700股和285,714股普通股，平均售价为每股17.55美元，在扣除佣金和其他发行费用30万美元后产生了730万美元的净收益（见附注8。股东权益及附注13。后续事件）。
	●	2024年5月，我们根据与Leerink Partners LLC、TD Securities（USA）LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated的承销协议发行并出售了3,871，000股普通股，所得款项净额为5,630万美元（见附注8。股东权益）。
	●	在2025年9月，我们订立了经修订及重述的贷款及担保协议（“A & R贷款协议”）的第三次修订（“第三次修订”）；于2025年7月，我们订立了A & R贷款协议的第二次修订；并于2025年5月，我们订立了A & R贷款协议的第一次修订。2024年5月，我们签订了A & R贷款协议，该协议对我们与作为抵押代理人的Innovatus与其中指定的贷款人之间日期为2021年4月8日的经修订的贷款和担保协议（“先前贷款协议”）进行了全面修订和重述。

 

 

2025年9月，我们在实现D期里程碑（定义见经修订的A & R贷款协议）后收到了3000万美元D期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）的资金，所得款项净额为2770万美元。关于D期贷款的融资，我们发行了行使价为每股14.84美元的认股权证，用于向Innovatus、Oxford及其某些关联公司购买总计50,537股我们的普通股。在第三次修订之后，我们可能会（i）在FDA批准gedatolisib用于CDK4/6抑制剂治疗后的二线野生型ABC患者时，根据Term E贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）提取最多1亿美元；（ii）在达到某些过去三个月的产品收入门槛后，最多三笔4000万美元的Term F贷款（定义见经修订的A & R贷款协议），总计1.2亿美元；以及（iii）最多1.5亿美元的Term G贷款（定义见经修订的A & R贷款协议），根据我们的要求，这仍然只能由贷款人自行决定。定期贷款包括与流动性和其他金融措施相关的财务契约，到期日为2029年11月1日。

 

2024年5月，我们收到了A & R贷款协议项下第一笔1亿美元的资金，包括1680万美元的分期付款（“A期贷款”）和2150万美元（“B期贷款”），反映了根据先前贷款协议偿还贷款本金加上应计实物支付利息，此外还有6170万美元的新借款（“C期贷款”），所得款项净额为5920万美元。关于为C期贷款提供资金，我们发行了行使价为每股14.84美元的认股权证，以向Innovatus和Oxford购买总计103,876股我们的普通股（见附注10。债务）。

 

流动性和资本资源要求

 

我们预计，随着我们继续开发gedatolisib、进行VIKTORIA-1 3期临床试验、CELC-G-201 1b/2期试验和VIKTORIA-2 3期临床试验、进行其他研究和临床试验以及进行其他业务发展活动，我们的研发和一般及行政费用将会增加。我们还希望在我们为商业发布做准备，然后将gedatolisib商业化时扩大销售和营销费用。我们预计将使用手头现金，连同上述债务和股权融资项下已收到或将收到的资金，为我们的研发费用、临床试验成本、资本支出、营运资金、销售和营销费用以及一般公司费用提供资金。

 

根据我们目前的业务计划，我们认为，我们目前的现金、现金等价物和短期投资，连同经修订的A & R贷款协议下的可用借款，将提供足够的现金，为我们到2027年的运营提供资金。

 

我们对我们目前的资本资源将在多长时间内足以为我们的运营提供资金的预期是基于可能不准确的假设，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们目前的资本资源。此外，随着我们寻求获得批准并推出gedatolisib，我们可能会寻求筹集额外资金，为未来几年的资本支出和运营费用提供资金；扩大我们的基础设施、商业运营和研发活动；并利用我们认为符合公司和股东最佳利益的融资或其他机会。额外资本可通过出售普通股或优先股或可转换债务证券、进入债务融资或其他第三方融资安排筹集。出售股权和可转换债务证券可能会稀释我们的股东，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。与此类筹资活动相关的协议可能包含限制我们的运营或要求我们放弃某些权利的契约。额外资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。

 

现金流

 

下表汇总了现金和现金等价物的主要来源和用途（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
（用于）提供的现金和现金等价物净额：
经营活动		$	(153,280	)		$	(83,467	)
投资活动			(64,084	)			(63,069	)
融资活动			360,552				138,388
现金及现金等价物净增加（减少）额		$	143,188			$	(8,148	)

 

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.533亿美元，其中包括1.77亿美元的净亏损和270万美元的营运资本变动，部分被2640万美元的非现金支出所抵消。营运资金减少270万美元包括应计费用增加1540万美元，部分被预付费用和其他流动和非流动资产增加1510万美元以及应付账款减少300万美元所抵消。2640万美元的非现金支出包括2140万美元的股票薪酬支出、480万美元的净非现金利息收入和支出以及20万美元的折旧支出。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为8350万美元，包括净亏损1.118亿美元，由1830万美元的营运资本变动和1000万美元的非现金支出部分抵消。营运资本增加的1830万美元包括应计费用增加1320万美元、应付账款增加430万美元、预付费用和其他流动和非流动资产减少80万美元。1000万美元的非现金支出包括700万美元的股票薪酬支出、290万美元的净非现金利息收入和支出以及10万美元的折旧支出。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6410万美元，其中包括净购买美国国债短期投资的6390万美元以及购买财产和设备的20万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6310万美元，其中包括净购买美国国库证券短期投资的6280万美元以及购买财产和设备的30万美元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3.606亿美元，主要包括票据发行所得款项净额1.95亿美元、股权发行所得款项净额9160万美元和D期贷款所得款项净额2770万美元。此外，融资活动提供的现金包括行使普通股认股权证的收益4210万美元和行使员工股票期权和购买员工股票的收益420万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.384亿美元，主要包括来自C期贷款增量资金的5920万美元净收益、来自股票发行的5630万美元和来自市场发行的730万美元。此外，融资活动提供的现金包括行使普通股认股权证所得的1470万美元和行使员工股票期权和购买员工股票所得的110万美元，部分被20万美元的二次登记报表费用所抵消。

 

近期会计公告

 

不时有新的会计公告由财务会计准则委员会或其他标准制定机构发布，并由我们在指定的生效日期采用。除非在本年度报告其他部分所载我们的财务报表附注2中另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则的影响在采用后不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

关键会计政策和估计数的使用

 

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间的报告费用。这些项目由我们监测和分析事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素；其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注2中有更全面的描述。在我们的重要会计政策中，我们认为以下内容反映了我们在编制财务报表时使用的关键会计估计：

 

股票补偿

 

以股票为基础的补偿费用是指在奖励的必要服务期（一般为归属期）内以直线法确认并在发生没收时确认的股权奖励的授予日公允价值的成本。

 

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计期权授予的公允价值，使用蒙特卡罗模拟模型估计具有市场化归属条件的奖励的公允价值。使用这些估值模型估计股权奖励的公允价值受到有关多个变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、预期奖励期限、无风险利率、预期股息以及在授予日我们普通股的每股价格。这些假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的补偿费用。这些输入是主观的，通常需要进行重要的分析和判断才能发展。

 

临床试验费用

 

我们记录由第三方服务提供商进行的预付或应计临床试验费用，其中包括进行临床试验。这些成本可能是我们研发费用的重要组成部分。我们使用来自第三方服务提供商的进度报告，包括相应的发票，来记录实际费用，同时确定预付或应计临床试验费用的变化。随着正在进行的临床试验，我们在未来期间的估计费用和实际提供的服务可能与这些估计有所不同，这些估计可能会变得更加重要。这些估计的变化导致我们的预付或应计临床试验费用发生重大变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要根据这一项目提供披露。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

Celcuity Inc.的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Celcuity Inc.（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各年度的相关经营报表、股东权益变动报表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

 

我们自2017年起担任公司核数师。

Boulay LLP

明尼苏达州明尼阿波利斯

2026年3月26日

PCAOB编号：542

 

 

Celcuity Inc.

资产负债表

（单位：千，股份和面值金额除外）

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	165,703			$	22,515
投资			275,794				212,589
预付临床试验费用			18,896				6,769
其他流动资产			5,266				2,698
流动资产总额			465,659				244,571
物业及设备净额			499				336
经营租赁使用权资产			51				216
其他非流动资产			349				—
总资产		$	466,558			$	245,123
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	6,407			$	9,366
应计临床试验费用			16,826				16,708
其他应计费用			20,865				5,477
营业租赁负债，流动			54				172
流动负债合计			44,152				31,723
非流动经营租赁负债			—				54
可转债			195,324				—
应付票据，非流动			126,527				97,727
负债总额			366,003				129,504
承诺和或有事项（附注7）			-				-
股东权益：
优先股，$ 0.001 面值： 2,500,000 截至2025年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 0 和 317,577 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			—				—
普通股，$ 0.001 面值： 95,000,000 截至2025年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 48,244,960 和 37,143,242 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			48				37
额外实收资本			549,404				387,437
累计赤字			( 448,897	)			( 271,855	)
股东权益合计			100,555				115,619
负债和股东权益合计		$	466,558			$	245,123

 

见财务报表附注。

 

 

Celcuity Inc.

运营报表

（单位：千，股份和每股金额除外）

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
营业费用：
研究与开发		$	144,995			$	104,203
一般和行政			27,197				9,064
总营业费用			172,192				113,267
经营亏损			( 172,192	)			( 113,267	)
其他（费用）收入：
利息支出			( 17,148	)			( 10,280	)
利息收入			12,298				11,768
其他（费用）收入，净额			( 4,850	)			1,488
所得税前净亏损			( 177,042	)			( 111,779	)
所得税			—				—
净亏损		$	( 177,042	)		$	( 111,779	)
每股净亏损，基本及摊薄		$	( 3.79	)		$	( 2.83	)
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			46,757,691				39,449,393

 

见财务报表附注。

 

 

Celcuity Inc.

股东权益变动表

（单位：千，股份金额除外）

 

		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				合计
		普通股								优先股								额外 实缴				累计				合计 股东'
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				股权
截至2023年12月31日的余额			25,506,012			$	26				854,134			$	1			$	299,818			$	( 160,076	)		$	139,769
股票补偿			1,429				—				—				—				6,988				—				6,988
优先股转换为普通股			5,365,570				5				( 536,557	)			( 1	)			( 4	)			—				—
员工股票购买			33,215				—				—				—				276				—				276
行使普通股期权，扣除为行使价格而扣留的股份			103,245				—				—				—				770				—				770
行使普通股认股权证，扣除为行使价而扣留的股份			1,827,357				2				—				—				14,734				—				14,736
在ATM发行中发行普通股，扣除发行费用			435,414				—				—				—				7,378				—				7,378
在后续发行结束时发行普通股，扣除承销折扣和发行成本			3,871,000				4				—				—				56,248				—				56,252
发行普通股认股权证、应付票据			—				—				—				—				1,229				—				1,229
净亏损			—				—				—				—				—				( 111,779	)			( 111,779	)
截至2024年12月31日的余额			37,143,242				37				317,577				—				387,437				( 271,855	)			115,619
余额			37,143,242				37				317,577				—				387,437				( 271,855	)			115,619
股票补偿			1,029				—				—				—				21,383				—				21,383
优先股转换为普通股			3,175,770				3				( 317,577	)			—				( 3	)			—				—
员工股票购买			77,090				—				—				—				711				—				711
行使普通股期权，扣除为行使价格而扣留的股份			393,086				—				—				—				3,485				—				3,485
行使普通股认股权证，扣除为行使价而扣留的股份			5,282,375				6				—				—				42,055				—				42,061
就票据协议发行普通股认股权证			—				—				—				—				2,786				—				2,786
在股权发行结束时发行普通股，扣除承销折扣和发行成本			2,172,368				2				—				—				91,550				—				91,552
净亏损			—				—				—				—				—				( 177,042	)			( 177,042	)
截至2025年12月31日余额			48,244,960			$	48				—			$	—			$	549,404			$	( 448,897	)		$	100,555
余额			48,244,960			$	48				—			$	—			$	549,404			$	( 448,897	)		$	100,555

 

见财务报表附注。

 

 

Celcuity Inc.

现金流量表

（单位：千）

 

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 177,042	)		$	( 111,779	)
调整净亏损与运营中使用的净现金和现金等价物：
折旧			167				130
股票补偿			21,383				6,988
债务发行费用摊销及贴现			3,137				1,331
实物支付利息			1,104				1,364
非现金经营租赁费用			( 7	)			—
应计利息收入变动			630				150
经营性资产负债变动情况：
预付临床试验费用			( 12,127	)			( 1,994	)
其他流动和非流动资产			( 2,991	)			2,770
应付账款			( 3,040	)			4,316
应计临床试验费用			118				10,244
其他应计费用			15,388				3,013
经营活动使用的现金净额			( 153,280	)			( 83,467	)
投资活动产生的现金流量：
投资到期收益			332,507				642,346
购买投资			( 396,342	)			( 705,165	)
购置不动产和设备			( 249	)			( 250	)
投资活动所用现金净额			( 64,084	)			( 63,069	)
筹资活动产生的现金流量：
员工股票购买收益			711				276
行使普通股期权所得款项			3,485				770
行使普通股认股权证所得款项			42,061				14,736
可转换债务收益，扣除债务发行成本$ 6,246 和$ 0 分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度			195,004				—
应付票据收益，扣除债务发行费用$ 2,255 和$ 2,438 分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度			27,745				59,226
股权发行所得款项，扣除承销折扣及发行成本			91,592				56,252
ATM发行收益，扣除发行成本			—				7,356
支付二次登记报表费用			( 46	)			( 228	)
筹资活动提供的现金净额			360,552				138,388
现金及现金等价物净变动			143,188				( 8,148	)
现金及现金等价物：
期初			22,515				30,663
期末		$	165,703			$	22,515
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	10,348			$	7,586
经营租赁支付的现金		$	220			$	325
非现金投融资活动补充披露：
随应付票据交易发行的普通股认股权证		$	2,786			$	1,229
计入应付账款的财产和设备		$	82			$	1
计入应付账款的递延融资、发行和注册报表成本		$	—			$	42

 

见财务报表附注。

 

 

Celcuity Inc.

财务报表附注

 

1.组织和流动性

 

组织机构

 

Celcuity Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发用于治疗多种实体瘤适应症的靶向疗法。该公司的主要候选治疗药物是gedatolisib，它是一种磷脂酰肌醇3-激酶（“PI3K”）、丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶蛋白激酶B（“AKT”）的激酶抑制剂，是雷帕霉素（“mTOR”）通路的机制靶点，可与所有I类PI3K异构体和mTOR复合物mTORC1和mTORC2结合。通过靶向所有I类PI3K异构体和mTORC1/2，gedatolisib诱导PI3K/AKT/mTOR（“PAM”）通路的全面抑制。其作用机制和药代动力学特性有别于目前已获批准和在研的其他单独或一起靶向PI3K α、AKT或mTORC1的疗法。一项3期临床试验VIKTORIA-1，评估gedatolisib联合氟维司群联合或不联合palbociclib治疗激素受体阳性（HR +）、人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）（“HR +/HER2-”）晚期乳腺癌（“ABC”）患者已完成入组并报告了队列1、PIK3CA野生型（“WT”）肿瘤患者的详细结果，并已完成队列2、PIK3CA突变型（“MT”）肿瘤患者的入组。我们的3期临床试验VIKTORIA-2正在评估gedatolisib联合细胞周期蛋白依赖性激酶（“CDK”）4/6抑制剂和氟维司群作为内分泌治疗耐药HR +/HER2-ABC患者的一线治疗。正在进行一项1b/2期临床试验CELC-G-201，评估gedatolisib联合达罗鲁胺治疗转移性去势抵抗性前列腺癌患者。该公司由Brian F. Sullivan和Lance G. Laing博士于2012年共同创立，总部位于明尼苏达州。该公司迄今尚未产生任何收入。

 

流动性

 

自成立以来，公司没有从产品销售或其他来源产生任何收入，并产生了经营亏损和经营产生的负现金流。迄今为止，公司现金、现金等价物和投资的主要用途是为临床试验和研发活动提供资金、营销、供应链、分销、市场准入和其他商业运营等商业启动相关活动的规模、业务规划、建立和维护公司的知识产权组合、雇用人员、租赁房地和相关资本支出、筹集资金，以及为这些运营提供一般和行政支持。截至2025年12月31日，公司累计亏损4.489亿美元。迄今为止，该公司主要通过私募、注册发行其股本证券、可转换票据以及根据贷款协议借款为运营提供资金。

 

截至2025年12月31日，该公司拥有4.415亿美元的现金、现金等价物和短期投资。该公司认为，其现有现金、现金等价物和短期投资将足以为这些财务报表发布后至少一年的计划运营提供资金。

 

公司面临开发阶段公司的共同风险，包括但不限于其初始药物产品gedatolisib的临床和商业成功、gedatolisib的监管批准、为实现其目标需要大量额外融资、医生和消费者广泛采用其已批准产品（如果有的话）的不确定性，以及重大竞争。

 

2.重要会计政策的列报依据和摘要

 

列报依据

 

随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。截至2025年12月31日止年度的经营业绩，并不一定代表任何未来年度的预期业绩。

 

70

 

 

会计估计

 

管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时使用了估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同，差异可能是重大的。受此类估计和假设约束的重要项目包括基于股票的补偿和预付或应计临床试验费用的估值。

 

现金及现金等价物

 

该公司在两家金融机构维持其账户。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有1.657亿美元和2250万美元的商业支票账户和货币市场基金被视为现金等价物。现金及现金等价物在公允价值等级下分类为第1级资产。

 

投资

 

该公司维持其对美国国债的投资，并在购买时将其归类为持有至到期。持有至到期购买是指公司有能力和意图持有至到期的投资。持有至到期投资按摊余成本入账，并根据溢价和折价的摊销或增值进行调整。溢价和折价采用直线法在相关持有至到期投资的存续期内摊销或增值。截至2025年12月31日，基于成本的账面价值与持有至到期投资的合计公允价值之间的差异并不重要。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的短期投资分别为2.758亿美元和2.126亿美元。

 

金融工具公允价值

 

公司对财务报表中经常性或非经常性以公允价值确认或披露的资产和负债的公允价值计量进行会计处理，遵守财务会计准则委员会（“FASB”）的公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予涉及重大不可观察输入的计量最低优先级（第3级计量）。会计指引建立了三层公允价值层次结构，将计量公允价值所使用的输入值优先排序如下：

 

●	第一层级：公司在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
●	第2级：除第1级中包含的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
●	第3级：对公允价值计量具有重要意义并得到很少或没有市场活动支持的不可观察输入值。

 

公允价值计量整体所处的公允价值层次结构中的层次，以对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值为基础。

 

现金等价物、应付账款、应计费用和其他金融营运资金项目的账面价值在2025年12月31日和2024年12月31日分别接近公允价值，原因是这些项目的期限较短。有关公司2031年到期的2.750%优先票据（“票据”）和应付票据的披露，请参阅附注10。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。公司并未在该等账户中出现任何亏损，管理层认为，由于持有该等存款的存款机构的财务状况，公司并未面临重大信用风险。

 

71

 

 

信贷损失准备金

 

对于未实现亏损头寸的投资，公司在收回其摊余成本基础之前，首先评估是否打算出售，或者很可能会被要求出售该投资。如果满足有关出售意图或要求的标准中的任何一项，则通过收益将投资的摊余成本基础减记至公允价值。对于不符合前述标准的投资，公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在进行此评估时，公司考虑了公允价值低于摊余成本的程度、利率的任何变化以及评级机构对该证券评级的任何变化等因素。如果这种评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量的现值与投资的摊余成本基础进行比较。预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础的，存在信用损失，计提信用损失准备，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。任何未通过信用损失准备入账的减值均在其他综合损失中确认。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本列报。折旧按估计可使用年限采用直线法计提。维护和维修在发生时计入费用；重大改进和改进资本化。

 

财产和设备的估计使用寿命按主要类别资产如下：

 

财产和设备的估计使用寿命时间表

资产说明		预计使用寿命
家具和设备		4 年
租赁权改善		剩余租期或估计可使用年限中较短者

 

租约

 

在一项安排开始时，公司根据安排中呈现的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租赁，包括公司是否控制对已识别资产的使用。公司在租赁开始日将期限超过一年的租赁分类为经营租赁或融资租赁，并在资产负债表上酌情记录一项使用权资产以及流动和非流动租赁负债。公司已选择不在资产负债表上确认期限为一年或一年以下的租赁，但付款在租赁期内按直线法确认为费用。

 

公司的租约可能包括延长或终止租约的选择权。当合理确定公司将行使该选择权时，延长租赁选择权所涵盖的期间包括在租赁期限内。当合理确定公司将不会行使该选择权时，终止租赁选择权所涵盖的期间包括在租赁期内。公司在每个报告期监控其续签或终止重大租赁的计划。如果一项租赁包括公司有义务支付的租赁物改良的准备金，公司将确定这些改良是否应被视为出租人或承租人资产。如果改善被视为出租人资产，公司在计算租赁负债和相应的使用权资产时记录付款。

 

租赁负债及相应的使用权资产按剩余租赁期内租赁付款额的现值入账。未来租赁付款的现值使用租赁合同中隐含的利率进行折现，前提是该利率易于确定；否则，公司利用租赁开始时可获得的信息来计算增量借款利率，该利率反映了公司在类似期限和类似经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率。

 

租赁成本在租赁期内按直线法确认，可变租赁付款在该等付款的义务发生期间确认为经营费用。可变租赁付款主要包括公共区域维护、公用事业、房地产税、保险以及按公司租赁的空间比例从出租人转嫁的其他运营成本。公司已选择将租赁和非租赁部分一起作为所有类别基础资产的单一部分进行会计处理。

 

72

 

 

资本化软件开发成本

 

公司将在应用程序开发阶段与为内部使用而开发的软件相关的合格成本资本化。资本化的软件开发成本在资产负债表上分类为其他非流动资产。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有10万美元和没有资本化的软件开发成本。

 

公司在软件的预计使用寿命内按直线法摊销资本化的软件开发成本，自资产基本达到可使用状态时开始。资本化软件开发成本的摊销反映在一般和管理费用中。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未录得任何摊销费用。

 

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回，则以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值视需要通过现金流折现模型、市场报价、第三方独立评估等多种估值技术确定。

 

递延交易成本

 

递延交易成本主要包括在发生时资本化的法律费用，这些费用将与未来股权融资安排的收益相抵消。将定期审查递延交易成本，以评估未来证券发售的可能性。如果未来不再发行，任何递延交易费用将被支出。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发生但未计入权益减少的总成本分别为0.2百万美元和0.2百万美元。递延交易成本在资产负债表上被归类为其他资产。

 

发债成本

 

公司将发债成本确认为递延成本，采用实际利率法在相关债务期限内进行资本化摊销。这些成本主要包括费用、佣金以及直接归属于担保债务融资的法律和其他成本。发债成本报告为资产负债表上相关债务的账面金额的直接减少。这些成本的摊销在债务工具整个存续期的运营报表中记录为利息费用。在债务提前清偿的情况下，任何相关的未摊销债务发行成本被注销，并在经营报表中确认为债务清偿损益的组成部分。

 

综合损失

 

综合损失包括净损失以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他股东权益变动。就所有呈列期间而言，净亏损与综合亏损并无差异。

 

承诺与或有事项

 

公司在认为很可能发生了一项负债，且金额能够合理估计的情况下，确认一项与损失或有事项有关的负债。如果某一损失范围内的某个金额在当时看来比该范围内的任何其他金额更好的估计，则公司应计提该金额。当该范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，公司应计提该范围内的最低金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有记录任何此类负债。

 

股票补偿

 

公司的股票薪酬包括根据2017年经修订和重述的股票激励计划向公司某些员工和非员工发行的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位，以及根据2017年员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股票。

 

73

 

 

公司已选择在发生没收时对其进行会计处理。

 

股票期权

 

公司采用Black-Scholes期权定价模型，根据估计的授予日公允价值确认基于股票的补偿费用，并在规定的服务期内按直线法确认费用。具有绩效条件的奖励的补偿费用在认为很可能实现绩效条件时确认。

 

该公司利用蒙特卡洛模拟模型进行具有基于市场的归属条件的奖励。如果因素发生变化，使用不同的假设，未来公司基于股票的补偿费用可能会出现重大差异。

 

Black-Scholes估值模型和Monte Carlo模拟模型的输入需要管理层的重大假设，包括（i）预期股价波动，（ii）预期授予期限，（iii）无风险利率和（iv）预期股息。预期波动率是根据可公开获得的同行公司的历史波动率信息，结合公司自公开交易以来计算的波动率进行估计的。根据SEC员工会计公告第107号和第110号，预期授予期限基于简化方法。无风险利率以授予日到期日约等于授予日预期授予期限的美国国债利率为基础。预期股息收益率假设为零，因为该公司从未支付股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息。

 

普通股的每股价格采用授予日纳斯达克资本市场的收盘市价确定。

 

用于计算非雇员期权授予日公允价值的所有假设与授予雇员的期权所使用的假设基本一致。如果公司终止其任何咨询协议，就该等协议发行的未归属期权也将被取消。

 

限制性股票

 

公司在规定的服务期内根据授予日股份的报价公允价值记录补偿费用。

 

ESPP

 

ESPP权利的补偿费用根据每个相应的发行期记录。

 

研究与开发

 

研发费用在发生时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，研发成本分别为1.45亿美元和1.042亿美元。

 

临床试验费用

 

公司依赖第三方服务商进行某些方面的临床研究，并制定和制造其药品产品。虽然有替代供应商可以履行这些职能，但如果获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，公司目前的第三方服务提供商在履行其合同职责方面的任何中断或延迟都可能会延迟其临床试验和/或gedatolisib的商业上市。公司记录由第三方服务提供商进行的预付或应计临床试验费用，其中包括进行临床试验。这些成本可能是公司研发费用的重要组成部分。该公司使用第三方服务提供商的进度报告，包括相应的发票，记录实际费用，同时确定预付或应计临床试验费用的变化。随着正在进行的临床试验，公司在未来期间的估计费用和实际提供的服务可能与这些估计有所不同，这些估计可能会变得更加重要。这些估计的变化导致公司的预付或应计临床试验费用发生重大变化，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

74

 

 

许可证

 

许可协议项下的预付款和其他对价在收到许可后作为研发费用支出，许可协议项下的年度维护费在发生期间支出。

 

某些许可协议包括里程碑付款，这些付款在很可能实现这些里程碑时予以确认。该公司在其运营报表中将这笔费用记录为研发费用。

 

专利费用

 

公司支出与专利申请相关的所有成本（包括直接申请费，以及与提出此类申请相关的法律和咨询费用），并且这些成本在运营报表中包含在一般和管理费用中。

 

所得税

 

公司按照所得税会计准则的要求，采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果，以及净经营亏损和税收抵免结转。递延税项采用预期适用于该等暂时性差异预计可收回或结算的年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认。尚未考虑未来任何税法或税率变化的影响。公司定期审查递延税项资产，以评估其潜在变现，并在公司认为递延税项资产变现的可能性较小的情况下，为此类资产的部分建立估值备抵，以降低账面价值。

 

公司在财务报表中确认不确定的税务状况的影响，如果管理层判断，根据该职位的技术优点进行审计，该职位更有可能是不可持续的。这涉及识别潜在的不确定税务状况、评估适用的税法以及评估不确定税务状况的负债是否必要。

 

分部数据

 

公司有1个可报告经营分部，为开发治疗多种实体瘤适应症的靶向疗法。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官、首席科学官和首席财务官，他们作为一个运营部门共同管理公司的运营，目的是评估财务业绩和分配资源。CODM根据净亏损和总资产评估业绩并为可报告分部分配资源，这在所有重大方面与业务报表和资产负债表中报告的数额相同。

 

最近采用的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），增强了有效税率调节、支付的所得税和持续经营的年度所得税披露。ASU2023-09还取消了与未确认的税收优惠相关的某些披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用。公司于2025年1月1日采用ASU2023-09进行追溯。

 

尚未采用的近期会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求公共实体提供损益表费用的分类披露。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期，以明确ASU 2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2024-03对其财务报表和相关披露的影响。

 

75

 

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”），为某些实体提供了额外的实用权宜之计，用于估计根据会计准则编纂（“ASC”）606下的收入交易产生的当前应收账款和当前合同资产的预期信用损失。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度的年度和中期期间对所有实体有效。允许所有实体提前采用。该公司目前正在评估ASU2025-05对其财务报表和相关披露的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产–商誉和其他–内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算（“ASU 2025-06”），使内部使用软件的会计核算现代化。ASU2025-06删除了对软件开发阶段的所有提及，并要求在管理层承诺软件项目时将软件成本资本化，并且很可能该软件将完成并按预期用途运行。在评估项目是否很可能完成时，管理层须考虑是否存在与软件的开发活动相关的重大不确定性。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度和中期期间生效。该指南可以在预期基础上、在进行中项目的修改基础上或在追溯基础上应用。该公司目前正在评估ASU2025-06采用的时间、方法以及对其财务报表和相关披露的影响。

 

3.每股普通股净亏损

 

每股普通股基本和摊薄净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股确定的。对于所有呈报的期间，期权、可转换票据、认股权证、限制性股票和优先股的基础普通股已被排除在计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释每股普通股亏损的加权平均流通股是相同的。

 

下表汇总了在计算稀释加权平均流通股时排除的潜在稀释性股份，因为将其包括在内将具有反稀释性：

 

从稀释加权平均已发行股份中剔除的潜在摊薄股份附表

		2025				2024
		截至12月31日止年度，
		2025				2024
购买普通股的期权			5,842,485				4,306,977
可转换票据按原样转换为普通股			5,296,053				—
购买普通股的认股权证			274,773				5,521,152
限制性普通股			27,439				1,079
优先股按原样转换为普通股			—				3,175,770
合计			11,440,750				13,004,978

 

票据转换后可发行的普通股最高股数为5,296，053股。截至2025年12月31日，如果票据全额转换，按公司收盘普通股价格计算的可发行股份数量为3,923，002股。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，由于预筹认股权证可按名义代价行使，故计算每股基本及摊薄净亏损时分别计入预筹认股权证股份6,147，787股及5,747，787股。

 

4.投资

 

公司有积极意图和能力持有至到期的债务投资被归类为持有至到期，并按溢价摊销和折价增值调整后的历史成本报告。预期信用损失，如果有的话，通过建立信用损失备抵来记录。公司所有持有至到期投资均为美国政府担保或以其他方式支持的美国国债，没有信用损失历史。因此，公司预计持有至到期投资不会产生任何信用损失，也没有为这些投资记录的信用损失备抵。截至2025年12月31日，公司持有至到期投资期限全部为一年及以下。

 

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下表汇总了公司持有至到期投资情况（单位：千）：

投资时间表

		摊余成本，经调整				未实现总持有收益				未实现持有损失毛额				估计公允价值
		截至2025年12月31日
		摊余成本，经调整				未实现总持有收益				未实现持有损失毛额				估计公允价值
美国国债		$	275,794			$	225			$	—			$	276,019
合计		$	275,794			$	225			$	—			$	276,019

 

		摊余成本，经调整				未实现总持有收益				未实现持有损失毛额				估计公允价值
		截至2024年12月31日
		摊余成本，经调整				未实现总持有收益				未实现持有损失毛额				估计公允价值
美国国债		$	212,589			$	82			$	—			$	212,671
合计		$	212,589			$	82			$	—			$	212,671

 

该公司的美国国债被归类为公允价值等级中的第2级投资。这些资产是根据类似资产或其他可观察或可通过可观察市场数据证实的投入在活跃市场中的报价进行估值的。

 

于呈列年度内，估值技术或公允价值层级内的转让并无变动。

 

5.财产和设备

 

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：

财产和设备概要

		截至12月31日，
		2025				2024
家具和设备		$	2,354			$	2,025
租赁权改善			304				303
财产和设备总额，毛额			2,658				2,328
减：累计折旧			( 2,159	)			( 1,992	)
财产和设备共计，净额		$	499			$	336

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为0.2百万美元和0.1百万美元。

 

6.其他应计费用

 

其他应计费用包括以下（单位：千）：

其他应计费用附表

		截至12月31日，
		2025				2024
职工薪酬和福利		$	8,338			$	4,092
许可里程碑			5,000				—
利息			3,379				—
咨询和专业费用			2,335				511
其他			1,813				874
合计		$	20,865			$	5,477

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付账款分别包括0美元和820美元的应计利息。

 

77

 

 

7.承诺

 

经营和融资租赁

 

公司租赁其在明尼苏达州明尼阿波利斯市的公司空间，经营租约有效期至2026年4月30日（“现有租约”）。现有租约提供月租金、房地产税、运营费用。租金费用在租赁期内按直线法入账。

 

2025年11月，公司在明尼苏达州签订了19,594平方英尺的临床实验室和办公空间租约。租期将于2026年4月1日开始，为期62个月，有两个延长租期的选择，各延长五年。在满足某些条件的情况下，公司还拥有在第三年年底终止租赁的一次性选择权。要行使这一选择权，公司必须支付相当于八个月租金加上房东未摊销交易成本的终止费，其中包括减免的租金、租户改善津贴和经纪人费用。初始年度租赁付款为30万美元，每年增加3.5%，导致在最初的62个月期限内，未贴现的未来最低租赁付款总额为150万美元。截至2025年12月31日，租赁尚未开始，因此不包括在下表中。

 

当未提供隐含利率时，公司在确定租赁付款现值时使用其基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。

 

公司现有租赁下的未来最低租赁付款包括以下（以千为单位）：

最低租赁付款时间表

截至12月31日的年度，
2026		$	74
此后			—
最低租赁付款总额			74
减：代表利息的金额			( 20	)
经营租赁负债现值			54
减：经营租赁负债，流动			( 54	)
非流动经营租赁负债		$	—

 

公司现有租赁项下的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
加权-平均剩余租期			0.3 年				1.3 年
加权平均贴现率			10.5	%			10.5	%

 

下表列出租赁费用构成部分（单位：千）：

 

租赁成本明细表

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营租赁成本		$	213			$	213
可变租赁成本			110				111
总租赁成本		$	323			$	324

 

临床研究研究

 

公司在正常业务过程中订立合约，以在内部及透过第三方服务供应商进行研发计划，当中包括（其中包括）与供应商、顾问、合约制造组织及合约研究组织的安排。与公司正在进行的临床试验相关的合同一般可提前通知取消，公司在这些合同下的义务主要基于通过终止日期提供的服务以及每项相应协议中定义的某些取消费用（如果有的话）。此外，这些协议可能会不时因执行的任何变更单而受到修订。截至2025年12月31日，公司就这些安排有550万美元的不可取消的采购承诺。

 

78

 

 

注册权协议

 

关于与若干投资者订立的证券购买协议，据此，公司同意于2023年10月向投资者出售一项私募预筹认股权证，以购买最多5,747，787股公司普通股（“证券购买协议”），公司与投资者订立登记权协议（“登记权协议”）。根据登记权利协议，公司同意提交登记声明，并采用商业上合理的努力促使该登记声明生效，并保持该登记声明有效，直至投资者不再持有可登记证券为止。

 

如果公司未能满足规定的申报期限、有效性期限或维持登记声明的有效性，公司须按比例向每位持有人支付违约金，金额相当于该投资者根据证券购买协议在每30天期间支付的总金额的1.0%，或在该事件持续期间的任何部分按比例支付，但最高违约金不得超过每位该等持有人投资于可登记证券的总金额的6.0%。

 

公司根据ASC 825-20，注册付款安排对这些安排进行会计处理。截至2025年12月31日，所要求的注册声明已及时提交并由SEC宣布生效，公司仍遵守维护要求。管理层已确定，公司不大可能有义务支付任何违约金；因此，没有就这些安排记录任何责任。

 

8.股东权益

 

股本

 

截至2025年12月31日，公司法定股本包括95,000，000股普通股，其中48,244，960股已发行在外，2,500，000股优先股，其中1,850，000股被指定为A系列优先股，其中无一股已发行在外。截至2025年12月31日，公司股本未宣派股息。

 

2025年7月股票发行

 

2025年7月30日，公司与Jefferies LLC（“Jefferies”）、TD Securities（USA）LLC、Leerink Partners LLC作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”）订立承销协议（“股权承销协议”），同意在符合惯例条件的情况下，以公开发售（i）1,836，842股公司普通股（“股份”）的价格向公众发行和出售（i）1,836，842股公司普通股（“股份”），价格为每股38.00美元，以及（ii）代替向某些投资者发行预融资认股权证，以购买最多400,000股普通股（“预融资认股权证”），以每股预融资认股权证37.999美元的价格向公众公开发售，即股份的每股公开发售价格减去每股此类预融资认股权证的每股行使价0.00 1美元（“股权发售”）。此外，根据股权包销协议，公司授予承销商购买最多额外335,526股普通股（“期权股份”）的选择权，减去包销折扣和佣金。承销商于2025年7月30日行使其全额购买期权股份的选择权。此次股权发行已于2025年7月31日完成。

 

在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次股票发行的净收益为9160万美元，其中包括承销商全额行使期权以购买期权股份的收益。公司亦可能从行使预先注资认股权证中收取名义收益（如有）。

 

每份预融资认股权证可按每股0.00 1美元的行权价对一股普通股行使，或者，在每个持有人的选择下，可以通过无现金行使方式发行普通股，普通股的净股数根据每份预融资认股权证中规定的公式确定。预融资认股权证可于发行日期后的任何时间行使，直至所有预融资认股权证获行使为止。持有人（连同其“归属方”，定义见预融资认股权证）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是在紧接行权后，持有人（连同其归属方）将在行权生效后实益拥有超过已发行普通股股份数量的4.99%。然而，持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，该增加或减少须在持有人向公司发出通知后61天后才生效。

 

79

 

 

出售及发行股票

 

2024年5月30日，公司与Leerink Partners LLC、TD Securities（USA）LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated作为几家承销商的代表就发行和出售3,871，000股普通股订立承销协议，向公众定价为每股15.50美元，产生的总收益为6,000万美元。此次发行于2024年5月31日结束，扣除承销折扣和公司应付的其他发行费用后，公司的净收益为5630万美元。

 

2024年5月8日，根据与杰富瑞作为代理的公开市场销售协议，公司以每股17.65美元的价格在一次交易中出售了149,700股普通股，产生的总收益为260万美元。

 

2024年4月22日，根据与杰富瑞作为代理的公开市场销售协议，公司以每股17.50美元的价格在一次交易中出售了285,714股普通股，产生的总收益为500万美元。

 

与2024年5月和4月公开市场销售协议交易相关的佣金和其他发行费用为30万美元。

 

普通股认股权证

 

截至2025年12月31日，公司有以下已发行的普通股认股权证：

普通股认股权证附表

发行日期

到期 日期

认股权证 优秀

运动 价格

提供

1/21/2016

1/14/2026

28,716

$

7.56

私募发行–向配售代理发行

5/2/2016

5/2/2026

18,175

7.56

私募发行–向配售代理发行

4/28/2017

4/28/2027

32,458

8.42

私募发行–向配售代理发行

5/17/2017

5/17/2027

14,969

8.42

私募发行–向配售代理发行

4/8/2021

4/8/2031

26,042

14.40

债务融资–发行予贷款人

5/30/2024

5/30/2034

84,227

14.84

债务融资–发行予贷款人

5/30/2024

5/30/2034

19,649

14.84

债务融资–发行予贷款人

9/9/2025

9/9/2035

25,269

14.84

债务融资–发行予贷款人

9/9/2025

9/9/2035

25,268

14.84

债务融资–发行予贷款人

10/18/2023

不适用

5,747,787

0.001

私募发行–向投资者发行

7/31/2025

不适用

400,000

0.001

股票发行–向承销商发行

未偿认股权证总数

6,422,560

 

预先注资认股权证

 

2023年10月18日，公司与若干投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意以私募方式向投资者出售预先融资认股权证，以购买最多5,747，787股公司普通股，每股面值0.00 1美元。每份购买一股的认股权证的购买价格为每股8.699美元，认股权证行使时可发行的普通股的行使价格为每股0.00 1美元。

 

80

 

 

每份认股权证可立即行使，且不会到期。根据认股权证的条款，公司不得实施任何该等认股权证的行使，持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，如果在实施该等行使时，持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其联属公司、其他作为或可被视为与持有人或任何持有人的联属公司一起作为一个集团行事的人，根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（d）条或第16条的目的，普通股实益所有权将或可能与持有人或任何持有人关联公司合并的任何其他人，将超过行使生效后已发行普通股股份数量的4.99%，因为所有权百分比是根据《交易法》第13（d）条和SEC的适用法规计算的（“最大百分比”）。持有人可将最高百分比重置为更高的百分比（不超过19.99%），在向公司发出书面通知后61天生效，或将更低的百分比重置，在向公司发出书面通知后立即生效。任何该等增加或减少将只适用于该持有人，而不适用于任何其他认股权证持有人。

 

证券购买协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。

 

下表汇总了所有已发行普通股认股权证的活动：

已发行普通股认股权证附表

		普通股认股权证				加权-每股平均行权价
截至2024年12月31日			11,268,939			$	4.04
已发行			450,537				1.67
已锻炼			( 5,282,375	)			8.07
在无现金行使时交出			( 14,541	)			10.43
过期			—				—
截至2025年12月31日			6,422,560			$	0.53

 

在截至2024年12月31日的一年中，该公司的几位投资者以每股8.05美元至9.50美元的行权价行使了1,827，357份普通股认股权证，扣除为行使价扣留的股份，产生了1,470万美元的现金。截至2024年12月31日止年度，有3,544份普通股认股权证到期。

 

优先股

 

A系列优先股

 

A系列优先股是无投票权的，每一股可根据持有人的选择转换为10股普通股，但有一定的限制。A系列优先股持有人有权在普通股实际支付股息的情况下，以假设转换为普通股的方式获得股息。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或发生视为清算事件（定义见A系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书），A系列优先股持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得偿付，在因普通股持有人的所有权而向其支付任何款项之前，每股金额等于（i）原始发行价格（按转换为普通股的基础计算为5.75美元），加上所有应计和未支付的股息和（ii）如果A系列优先股转换为普通股，持有人当时有权获得的金额中的较大者。未经A系列优先股大部分已发行股份的持有人同意，公司不得以对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修改其章程，或发行或承担发行任何额外类别或系列股本的股份的义务，除非在公司清算、解散或清盘的资产分配以及支付股息方面排名低于A系列优先股的同一级别。

 

截至2025年12月31日止年度，317,577股A系列优先股转换为3,175，770股普通股。截至2025年12月31日，A系列优先股没有流通股。

 

81

 

 

9.股票补偿

 

2012年股权激励计划

 

2012年8月，公司通过了《2012年股权激励计划》（“2012年计划”）。2012年计划规定了期权、限制性股票奖励、业绩股票奖励和股票红利。根据2012年计划授予的每份期权的行权价格不低于授予日一股股票公允市场价值的100%。根据2012年计划授予的期权的最长允许期限为十年。公司董事会对2012年计划进行管理，并确定激励奖励的条款，包括符合条件的授予人、受激励奖励的股份数量、行权价格、归属时间表、激励奖励的期限以及激励奖励可能受到的其他限制。2017年9月，2012年计划被冻结，不得根据2012年计划作出进一步奖励。

 

2017年修订重述股票激励计划

 

2017年9月，公司通过了2017年经修订和重述的股票激励计划（“2017年计划”）。2017年计划规定授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、业绩奖励和股票红利。根据2017年计划授予的每份期权的行权价格不低于授予日一股股票公允市场价值的100%。根据2017年计划授予的期权的最长允许期限为十年。2017年计划一般由董事会薪酬委员会管理，该委员会有权解释2017年计划、授予奖励并作出管理2017年计划所需的所有其他决定。

 

根据2017年计划预留发行的股份数量将在2026年至2027年的每年1月1日自动增加相当于截至紧接前12月31日的普通股已发行股份总数的1.0%的股份数量。然而，公司董事会可能会在任何特定年份减少增加的金额。根据2017年计划预留发行的股份数量于2025年1月1日和2024年1月1日分别自动增加371,432股和255,060股。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，董事会和股东分别批准根据2017年计划额外增加3,000，000股和1,500，000股的预留发行股份数量。

 

截至2025年12月31日，根据2017年计划可供发行的股票数量为2,591，634股。

 

股票期权

 

根据2017年计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，自其授予日起不超过10年到期。每份期权的行权价格由董事会根据授予日公司普通股的估计公允价值确定。行权价格不低于授予日公司普通股股票公允市场价值的100%。大多数期权授予通常在原归属开始日的一周年归属25%，余额在剩余三年内每月归属。2017年计划一般由董事会薪酬委员会管理，该委员会有权解释2017年计划、授予奖励并作出管理2017年计划所需的所有其他决定。

 

下表汇总了所有未行使股票期权的活动：

股票期权活动时间表

		股份				加权-每股平均行权价				加权-平均剩余合同期限				聚合内在价值
										（年）				（单位：千）
截至2024年12月31日未行使的期权			4,306,977			$	11.13				8.0			$	13,914
已获批			2,186,593				35.17
已锻炼			( 393,301	)			8.89
没收			( 257,784	)			14.29
截至2025年12月31日未行使的期权			5,842,485			$	19.62				7.9			$	468,191
截至2025年12月31日可行使的期权			2,740,854			$	11.61				6.6			$	241,560

 

82

 

 

2025年1月，公司修改了此前授予44名员工的股票期权奖励，将这些期权的行权价格降低至修改日公司收盘普通股价格。在截至2025年12月31日的年度内，由于这些修改而确认的增量补偿费用为0.2百万美元。这些修改对剩余服务期内基于股票的薪酬的影响将是30万美元。

 

截至2025年12月31日止年度，与先前授予员工的期权相关的市场条件在达到规定的股票价格阈值后得到满足。因此，期权已归属，公司在截至2025年12月31日的年度内确认了与这些奖励相关的840万美元的股票补偿费用。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股25.01美元和11.22美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为3570万美元和60万美元。股票期权行权后，公司将发行普通股新股。截至2025年12月31日，与未行使的雇员和非雇员期权相关的未确认薪酬成本为5270万美元，预计将在1.7年的加权平均期间内确认为费用。

 

Black-Scholes期权定价模型和Monte Carlo模拟模型用于确定发行的员工和非员工股票期权授予的公允价值的假设如下：

员工和非员工股票期权公允价值假设附表

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
无风险利率			3.6 % − 4.7	%			3.5 % − 4.7	%
预期波动			74.4 % − 82.1	%			71.2 % − 76.2	%
预期寿命（年）			5.0 − 10.0				5.3 − 10.0
预期股息率			0	%			0	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司确认的股票期权补偿费用分别为2000万美元和660万美元。

 

限制性股票

 

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的限制性股票奖励和限制性股票单位活动：

限制性股票授予暨限制性股票活动日程安排

		股份				加权平均授予日每股公允价值
截至2024年12月31日			1,079			$	14.83
已获批			34,039				89.43
既得			( 1,079	)			14.83
没收			( 6,600	)			98.49
截至2025年12月31日			27,439			$	87.25

 

截至2025年12月31日，与已发行限制性股票相关的未确认补偿成本为230万美元，预计将在1.9年的加权平均期间内确认。截至2025年12月31日止年度归属的限制性股票的公允价值总额不到10万美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司确认限制性股票的股票补偿费用分别为10万美元和不到10万美元。

 

2017年员工股票购买计划

 

2017年9月，公司通过了2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP为参与员工提供了通过工资扣减以折扣价购买公司普通股股票的机会。ESPP适用于所有员工，除非他们每周受雇时间少于20小时或拥有公司普通股总投票权或价值的5%或更多。ESPP使用重叠的24个月募集期（“募集期”）进行管理。每个发售期有四个六个月的购买期。每年5月1日和11月1日每半年开始一个新的募集期和申购期。参与的员工可以在自愿的税后基础上购买普通股，价格相当于发售日或购买日的普通股公平市场价值的85%，以较低者为准。如果购买日期有更低的价格，员工将自动被置于紧接购买日期后开始的发售期间。

 

83

 

 

根据ESPP预留发行的股份数量在2023年至2027年期间每年1月1日自动增加，其股份数量等于截至前一个12月31日普通股已发行股份总数的0.5%。然而，公司董事会可能会在任何特定年份减少增加的金额。根据ESPP预留发行的股份数量分别于2025年1月1日和2024年1月1日自动增加185,716股和127,530股。

 

截至2025年12月31日，ESPP下可供发行的股票数量为469,576股。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别确认了与ESPP相关的股票补偿费用130万美元和30万美元。

 

股票补偿

 

该公司在其运营报表中确认了以下基于股票的补偿费用（单位：千）：

以股票为基础的补偿费用明细表

		2025				2024
		年终
		12月31日，
		2025				2024
研究与开发		$	8,409			$	4,405
一般和行政			12,974				2,583
合计		$	21,383			$	6,988
基于股票的补偿费用		$	21,383			$	6,988

 

10.债务

 

2025年7月可转换票据发行

 

于2025年7月30日，公司与包销商订立包销协议（“票据包销协议”），根据惯例条件，以公开发售方式向包销商发行及出售本金总额为1.75亿美元的票据（“票据发售”）。此外，根据票据包销协议，公司授予包销商购买最多额外本金总额2630万美元票据的选择权，仅用于支付超额配售。2025年7月30日，承销商行使了购买额外本金总额为2630万美元的票据的选择权。发行本金总额2.013亿美元的票据已于2025年8月1日完成。

 

票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2025年8月1日签署的一份契约（“基础契约”）发行的，并受其管辖，该契约由公司与受托人于2025年8月1日签署的第一份补充契约（“补充契约”和基础契约（由补充契约“契约”补充）补充。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次票据发行的净收益为1.949亿美元，其中包括承销商全额行使超额配股权的收益。

 

票据为公司的一般、无抵押、优先债务。自2026年2月1日起，票据将于每年2月1日和8月1日按每半年支付一次的利率计息，利率相当于每年2.750%。此外，在发生与公司未能按契约规定向SEC提交某些报告有关的某些事件时，票据将产生特别利息，如下所述。票据也有与发生“违约事件”（定义见义齿）有关的习惯条款，并附有某些利息惩罚条款。票据将于2031年8月1日到期，除非公司提前转换、赎回或回购。

 

84

 

 

票据持有人可以选择在紧接到期日之前的预定交易日收盘前的任何时间根据每1,000美元票据本金19.4932股普通股的初始转换率转换其票据，这相当于每股普通股51.30美元的初始转换价格。转换率将在发生义齿中描述的某些事件时按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成“整体根本性变化”（如契约中所定义）的企业事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转化率。

 

公司可随时选择全部或部分赎回票据（受下述若干限制），并不时于2029年8月6日或之后的赎回日期及紧接到期日前的第51个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的票据本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），但前提是（i）在截至（包括）公司发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，（i）每个至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告的每股普通股出售价格超过转换价格的130%；以及（ii）公司发送该通知之日前一个交易日。然而，除非截至公司发出相关赎回通知时至少有本金总额为5,000万美元的未偿还票据未被要求赎回，否则公司不得赎回少于全部未偿还票据。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的整体根本性变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。

 

如果发生“根本性变化”（定义见契约），那么，在某些条件下，除契约中规定的情况外，票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括根本变化回购日。义齿中对根本性变化的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与普通股相关的某些退市事件。

 

最后，票据包含实益所有权限制，由于此类限制，票据持有人无权转换该票据持有人持有的全部或任何部分票据，但在紧接该票据持有人在实施此类转换之前或之后，连同其关联公司和作为集团行事的任何其他人与该票据持有人或该票据持有人的任何关联公司，将实益拥有超过紧接前公司已发行普通股股份数量的4.99%的股份，及在紧接生效后，转换全部或任何部分票据；但该等4.99%实益拥有权可由票据持有人酌情增加或减少；进一步规定该等限制在任何情况下均不得超过19.99%。

 

票据的公允价值与其账面价值不同，受利率、股票价格和股票价格波动的影响，并由市场交易中观察到的票据价格确定。票据的交易市场不被视为活跃市场，因此公允价值是使用第2级输入值确定的。截至2025年12月31日，票据的账面价值和公允价值分别为1.953亿美元和4.365亿美元。

 

归属于票据的发行费用为640万美元，已从票据中贴现。发行成本折扣正按实际利率法在票据期限内摊销至利息费用。截至2025年12月31日，实际利率为3.3%。截至2025年12月31日止年度，与票据相关的利息支出为270万美元，其中包括与贴现摊销相关的0.4百万美元。

 

经修订及重述的贷款及担保协议

 

第三修正案

 

于2025年9月9日，公司与特拉华州有限责任公司Oxford Finance LLC（“Oxford”）作为抵押代理人和贷款人、与特拉华州有限合伙企业（“Innovatus”）作为贷款人的Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP以及与其相关的其他贷款方（连同Oxford和Innovatus，“贷款人”）订立经修订和重述的贷款和担保协议（“A & R贷款协议”）的第三次修订（“第三次修订”），据此，A & R贷款协议被修订为（i）以Oxford作为抵押代理人取代Innovatus；（ii）确认D期里程碑（定义见A & R贷款协议，经第三次修订（“经修订的A & R贷款协议”））的实现，并规定立即支付3000万美元的D期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）；（iii）将E期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）的规模从5000万美元增加到最多1亿美元，其中E期贷款只能在FDA批准gedatolisib用于CDK4/6抑制剂治疗后的二线野生型ABC患者时才能提取；（iv）增加三笔新的最多4000万美元的F期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议），总额为1.20亿美元，只有在达到某些过去三个月的产品收入门槛时才能提取；（v）用新的1.5亿美元的G期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）取代先前的4500万美元F期贷款（定义见A & R贷款协议），根据公司的要求，继续仅由贷款人全权酌情决定；（vi）要求公司向贷款人支付金额为0.1百万美元的修正费，这笔费用在第三次修订结束时支付；（vii）对E期贷款的非使用费进行某些修订，并为F期贷款增加新的非使用费，在每种情况下，相当于适用的无资金承诺的3.0%，在考虑到公司可能在任何适用的里程碑实现后八周的日期之前通过通知抵押代理人作出的适用定期贷款承诺的任何减少后；以及（viii）将定期贷款的到期日延长至2029年11月1日。E期贷款和每笔F期贷款也受制于公司何时可以请求提供资金的其他惯例条件和限制。随着3000万美元D期贷款的发放，该公司获得了2770万美元的净收益。

 

85

 

 

根据A & R贷款协议，确认了相当于3000万美元D期贷款4.5%的最终费用，并在债务本金和相应的债务折扣上增加了140万美元，将在贷款期限内摊销。

 

就第三修正案而言，该公司发行了行使价为每股14.84美元的认股权证，以向Innovatus、Oxford及其某些关联公司购买总计50,537股公司普通股（“第三修正案认股权证”）。第三次修订认股权证可在无现金基础上行使，并可在D期贷款的融资日期的十周年期间行使。每份第三次修订认股权证可行使的普通股股份数量和相关行使价格须按该第三次修订认股权证中规定的某些比例调整。

 

280万美元D期贷款的部分收益根据其相对于基础D期贷款的相对公允价值分配给第三修正案认股权证。分配给第三修正案认股权证的收益在随附的资产负债表中记录为额外实缴资本，并从D期贷款中贴现。第三修正案认股权证的相对公允价值基于Black-Scholes模型，假设如下：无风险利率为4.1%；预期波动率为74.4%；预期寿命为10.0年；预期股息率为0%。分析中使用的标的股票价格为交易市场价格。与第三次修订认股权证相关的折扣正在D期贷款期限内按比例摊销至利息费用。

 

第二修正案

 

2025年7月28日，公司与Innovatus（作为抵押代理人）及包括Innovatus（作为贷款人）和Oxford（作为贷款人）在内的贷款人订立A & R贷款协议的第二次修订（“第二次修订”），据此，Innovatus和Oxford（作为贷款人）已同意向公司提供本金总额不超过1.8亿美元的某些定期贷款（“定期贷款”）。A & R贷款协议被修订为（i）在遵守某些条款和条件的情况下，允许发行上述票据以及与之相关的某些交易，包括仅以普通股结算的转换（连同现金代替发行任何零碎普通股），（ii）允许与票据定价相关的有上限的看涨交易，（iii）要求公司向牛津支付金额低于10万美元的修正费，这笔费用在执行第二修正案时支付，（iv）将Innovatus以每股10.00美元的价格将最多20%的A期贷款未偿本金转换为公司普通股的权利的到期日延长至2026年5月9日。

 

此外，就VIKTORIA-1 3期临床试验的野生型队列的顶线数据发布而言，公司实现了D期里程碑（定义见A & R贷款协议），因此有资格根据D期贷款（定义见A & R贷款协议）提取额外的3000万美元债务。如上所述，D期贷款是根据第三次修订向公司支付的。

 

86

 

 

第一修正案

 

2025年5月13日，公司订立了A & R贷款协议的第一修正案（“第一修正案”），据此，公司同意（i）在第一修正案生效之日向Oxford支付不到10万美元的修正费，（ii）将Innovatus以每股10.00美元的价格将最多20%的A期贷款未偿本金转换为公司普通股的权利的到期日延长至2026年3月9日，（iii）将D期提款期届满日期延长至（x）2025年8月31日和（y）发生违约事件（定义见A & R贷款协议）中较早者，（iv）更新流动性契约，如果公司未能在2025年6月1日之前实现D期里程碑，则将最低流动性百分比（定义见第一修正案）提高至50%，如果公司随后在D期提款期结束之前实现D期里程碑，则将最低流动性百分比降低至30%，（v）解除Innovatus和贷款人因A & R贷款协议、第一修正案和相关文件而产生或与之相关的任何和所有索赔。

 

2024年5月30日修订及重述

 

于2024年5月30日，公司订立A & R贷款协议。A & R贷款协议对公司与作为抵押代理人的Innovatus与其中指定的贷款人之间日期为2021年4月8日的经修订的某些贷款和担保协议（“先前贷款协议”）进行了整体修订和重述。

 

A & R贷款协议项下第一笔1亿美元的资金发生在2024年5月30日，其中包括1680万美元的分期付款（“A期贷款”）和2150万美元（“B期贷款”），反映根据先前贷款协议偿还贷款本金加上应计实物支付利息，此外还有6170万美元的新借款（“C期贷款”）。如上所述，D期贷款是根据第三次修订向公司支付的。在第三次修订之前，在实现某些临床试验里程碑和满足某些财务契约后，公司也将有资格提取第五批5000万美元（“E期贷款”）。贷款人还可以根据公司的要求全权酌情向公司提供4500万美元的额外定期贷款（“F期贷款”）。这些额外批次的资金也受制于其他惯例条件和公司何时可以要求为这些批次提供资金的限制。与新借款相关的成本约为240万美元。

 

根据A & R贷款协议，公司有权只支付三十六个月的利息，如果满足某些条件，则最多支付四十八个月。定期贷款的利率等于（a）（i）最优惠利率（定义见A & R贷款协议）或（ii）7.75%加上（b）2.85%两者中较高者的总和，但前提是该等利息的1.0%将以实物形式支付，方法是在截至2027年5月31日的每月未偿本金余额中增加相当于该未偿本金的1.0%的金额。A & R贷款协议以公司所有资产作抵押。所得款项将用于营运资金用途，并为公司的一般业务需求提供资金，包括正在进行的3期VIKTORIA-1临床试验、1b/2期CELC-G-201临床试验和3期VIKTORIA-2临床试验。A & R贷款协议包含惯常的陈述、保证和契约，但须遵守惯常的例外情况，并包括与流动性和其他财务措施相关的财务契约。在第二次修正案之前，Innovatus还有权在其选举中，直至2025年8月9日，以每股10.00美元的价格将最多20%的A期贷款未偿本金转换为公司普通股的股份。Innovatus将继续有权行使先前披露的根据先前贷款协议授予它的认股权证，在2031年4月8日之前以每股14.40美元的价格购买26,042股普通股。

 

A & R贷款协议包含最终费用，该费用相当于协议初始资金的4.5%，将于（a）到期日、（b）任何定期贷款的加速、以及（c）定期贷款的提前还款最早发生时到期。E期贷款还有一笔或有非使用费。继根据第三次修订支付D期贷款后，与D期贷款相关的非使用条款不再有效。D期贷款应于（i）D期提款期终止、（ii）到期日、（iii）任何定期贷款加速、以及（iv）全部定期贷款提前还款时最早到期并支付。如果公司实现了E期里程碑，并且（i）未能在E期提款期内提取全部金额的E期贷款，并且（ii）未能在公司实现E期里程碑后四周的日期之前的任何时间通知抵押代理人公司不打算提取全部金额的E期贷款，则与E期贷款有关的非使用费将在（i）E期提款期终止时最早到期并支付，（ii）到期日，（iii）任何定期贷款的加速，及（iv）全部定期贷款的提前还款。在生效日期的18个月周年后，公司有权提前偿还全部（但不少于全部）贷款人根据A & R贷款协议垫付的定期贷款，条件是公司（i）向抵押品代理人提供书面通知，表明其选择在提前偿还定期贷款至少七个工作日之前提前偿还，以及（ii）在提前偿还日期向贷款人支付款项，并按照其各自的按比例份额支付给各贷款人，金额等于（a）定期贷款的所有未偿本金加上截至提前还款日的应计未付利息，（b）最终费用，（c）提前还款费，加上（d）到期应付的所有其他未偿债务之和，包括但不限于贷款人的费用和与任何逾期金额相关的违约率利息。2024年5月30日，公司将450万美元的最终费用确认为额外的债务本金和相应的债务折扣，将在贷款期限内摊销。

 

87

 

 

就每笔C期贷款和D期贷款的资金而言，公司同意向Innovatus和Oxford发行认股权证，以购买公司普通股的股份数量，相当于适用定期贷款本金的2.5%除以行使价，就C期贷款而言，等于（i）公司普通股在紧接A & R贷款协议执行前最后一个交易日结束的五个交易日期间的成交量加权平均收盘价或（ii）紧接A & R贷款协议执行前最后一个交易日的收盘价中的较低者。据此，于2024年5月30日，公司发行了103,876份认股权证，行使价为每股14.84美元。认股权证的相对公允价值约为120万美元。对于D期贷款，行使价基于（i）根据C期贷款发行的认股权证的行使价或（ii）公司普通股在紧接D期贷款融资前最后一个交易日结束的五个交易日期间的成交量加权平均收盘价中的较低者。在第三次修订之前，公司还被要求就E期贷款和F期贷款的资金向Innovatus和Oxford发行认股权证。认股权证可在无现金基础上行使，并可在适用的筹资日期的十周年之前行使。每份认股权证可行使的普通股股份数量及相关行使价格须按该认股权证中规定的某些比例调整。

 

该公司就第三修正案、第二修正案、第一修正案和A & R贷款协议下的ASC 470-50、债务–修改和消灭项下的条款变更进行了评估，得出结论认为条款变更不会导致债务的经济实质发生重大的相应变化，因此不会导致债务的修改，而不是债务的消灭。

 

应付票据，非流动包括以下（单位：千）：

长期债务时间表

		2025				2024
		截至12月31日，
		2025				2024
应付票据		$	130,000			$	100,000
加：最终费用			5,850				4,500
Add：PIK利息（加入本金）			1,697				593
减：未摊销债务发行费用			( 2,619	)			( 1,614	)
减：未摊销债务贴现			( 8,401	)			( 5,752	)
长期负债合计		$	126,527			$	97,727

 

截至2025年12月31日，与账面价值不同的应付票据的公允价值采用公司的估计贴现率、波动率和无风险利率确定，被视为第3级输入。截至2025年12月31日，应付票据的公允价值为1.602亿美元。截至2024年12月31日，应付票据的账面价值接近公允价值（第3级输入）。

 

债券发行费用及贴现将按实际利率法在票据期限内摊销至利息费用。截至2025年12月31日及2024年12月31日，实际利率分别为12.7%及12.3%。截至2025年12月31日止年度，与应付票据相关的利息支出为1440万美元，其中包括与贴现摊销相关的270万美元。截至2024年12月31日止年度，与应付票据相关的利息支出为1030万美元，其中包括与贴现摊销相关的130万美元。

 

截至2025年12月31日，未来的本金支付，包括已发生的PIK利息和最终费用如下（单位：千）：

长期债务未来本金支付时间表

截至12月31日的年度，
2028		$	43,899
2029			93,648
合计		$	137,547

 

截至2025年12月31日，公司完全遵守经修订的A & R贷款协议的所有财务契约。

 

88

 

 

11.许可协议

 

于2021年4月8日，公司与辉瑞公司（“辉瑞”）订立许可协议，以研究、开发、制造及商业化gedatolisib。在2021年期间，该公司支付了500万美元的预付款，并根据股权授予协议向辉瑞发行了349,406股公司普通股。

 

该公司还需要在实现某些开发和商业里程碑事件后向辉瑞支付里程碑付款，总计最高可达3.35亿美元。其中一个里程碑事件要求在FDA监管机构提交gedatolisib新药申请（“NDA”）后的60天内支付500万美元。FDA批准了公司通过FDA实时肿瘤审查（“RTAR”）计划提交NDA的请求，公司于2025年11月完成了向FDA提交的最终NDA。该公司在2025年6月将500万美元的NDA申请里程碑记录为研发费用。截至2025年12月31日，该金额计入公司资产负债表其他应计费用。此外，该公司将按照从低到中十几岁的百分比向gedatolisib的销售支付辉瑞分级特许权使用费，这可能会因有效专利权利要求到期、第三方许可下的应付金额和仿制药竞争而受到扣除。除非提前终止，否则许可协议将在所有特许权使用费义务到期时到期。专利使用费期限将在（a）此类产品在该国首次商业销售之日起12年后，（b）此类产品在该国的所有监管或数据独占权到期，或（c）此类产品在该国的制造、使用、销售、要约销售或进口将不再侵犯许可协议中授予的许可的情况下，许可专利权的有效主张将在（以较晚者为准）的基础上逐国到期。

 

公司有权在提前90天书面通知后为方便而终止许可协议。辉瑞不得为方便起见终止协议。如果另一方存在重大违约且该违约行为未在规定的补救期内得到纠正，则公司或辉瑞均可终止许可协议。此外，如果发生涉及另一方的特定破产事件，公司或辉瑞均可终止许可协议。

 

12.所得税

 

由于净亏损和确认估值备抵，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度未录得所得税优惠。下表反映了公司对ASU2023-09的追溯采用，列出了美国联邦法定税率与公司有效税率的对账，包括金额（以千为单位）：

有效所得税率调节时间表

		金额				%				金额				%
		截至12月31日止年度，
		2025								2024
		金额				%				金额				%
法定税率的税收优惠		$	( 37,179	)			21.0	%		$	( 23,474	)			21.0	%
州所得税优惠，扣除联邦税收影响			( 14	)			—				( 3	)			—
递延税项资产估值免税额的联邦变化			38,249				( 21.6	)			23,797				( 21.3	)
联邦研发学分			( 1,358	)			0.8				( 982	)			0.9
上一年调整			( 343	)			0.2				( 3	)			—
不可扣除项目			645				( 0.4	)			665				( 0.6	)
所得税费用（收益）		$	—				—	%		$	—				—	%

 

2025年7月，《一大美丽法案》（OBBBA）颁布，在美国引入了一系列企业税变化，包括合格财产的100%奖金折旧和国内研发支出的全额费用化。OBBBA的影响反映在我们截至2025年12月31日止年度的经营业绩中。由于公司保持全额估值备抵，OBBBA对公司的有效所得税率及其递延所得税资产净额没有重大影响。

 

89

 

 

递延税项资产（负债）反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。该公司的递延所得税资产主要与其净经营亏损结转和其他资产负债表基础差异有关。根据ASC 740，所得税，公司记录了一笔估值备抵，以完全抵消截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产净额，因为公司很可能无法实现与这些递延所得税资产相关的未来收益。产生较大部分递延所得税资产（负债）的暂时性差异和结转的税务影响（单位：千）：

递延税项资产及负债附表

		2025				2024
		截至12月31日，
		2025				2024
递延所得税资产总额（负债）：
应计费用		$	253			$	459
股票补偿			6,056				2,861
财产和设备			463				420
使用权资产			( 11	)			( 45	)
租赁负债			12				48
第174款支出			48,070				30,133
开办支出			21,955				12,998
净经营亏损和税收抵免			23,483				13,340
估值备抵前的递延税项资产			100,281				60,214
估价津贴			( 100,281	)			( 60,214	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

截至2025年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转分别为8330万美元和480万美元。2017年联邦和州净营业亏损结转将在截至2037年12月31日的一年内开始到期。从2018年开始的联邦净营业亏损结转没有到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些递延税项资产需缴纳全额估值备抵。

 

截至2025年12月31日，公司有联邦和州的研发税收抵免结转，导致递延税收资产分别为430万美元和200万美元。联邦和州信贷结转将分别在截至2038年12月31日和2033年12月31日的年度内开始到期。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些递延税项资产需缴纳全额估值备抵。

 

根据1986年《国内税收法》第382条的规定，公司所有权的某些实质性变化，包括出售公司，或由于出售股权而导致所有权的重大变化，可能会在未来限制可用于抵消未来应税收入的净经营亏损结转金额。

 

公司根据ASC 740确认不确定的税务头寸，其基础是评估是否更有可能在税务机关审查后维持该税务头寸。对于那些满足更有可能而不是不承认门槛的税收职位，公司确认最终结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有重大的不确定税务状况。资产负债表中没有未确认的税收优惠，如果确认，会影响有效税率。公司预计未来12个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。

 

公司在2022年之前的年份不再接受美国联邦所得税审查，但如果在未来期间使用，2022年之前产生的结转属性仍可能在审查后进行调整。州所得税法规因司法管辖区而异。在公司运营所在的大多数州，诉讼时效保持开放四年，因此，公司在2021年之前的几年内一般不再接受州所得税审查。

 

公司的政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为一般和管理费用的组成部分。截至2025年12月31日，公司没有应计利息或罚款，也没有在经营报表中确认任何金额。

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司支付了被视为无关紧要的州税。

 

13.后续事件

 

2026年1月9日，公司提交了新的注册声明和随附的招股说明书补充文件，将公开市场销售协议下的总发行金额增加到4亿美元。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

 

根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

 

关于财务报告内部控制的管理报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在1934年《证券交易法》第13a-15（f）条中定义。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO-2013”）在内部控制-综合框架中规定的标准，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的财务报告内部控制制度自该日起生效。

 

本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层的报告并未根据我们作为小型报告公司或SRC和非加速申报人的指定接受我们的注册会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年12月31日止三个月，我们的财务报告内部控制系统没有发生对我们的财务报告内部控制系统产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

交易计划

 

2025年12月8日，Richard E. Buller控制的实体Oncology Diagnostic & Drug Development Consulting LLC通过了一项10b5-1计划，该计划从2026年3月18日至2026年12月23日期间出售最多12,000股Celcuity Inc.普通股。

 

截至2025年12月31日止三个月，我们的其他董事或高级人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

有关我们的执行官的信息包含在本年度报告第一部分第1项的标题“关于我们的执行官的信息”下。

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德商业行为准则。此外，我们的首席执行官、首席财务官和公司的其他高级财务官受高级财务官道德商业行为准则的约束。这些代码可在我们网站的公司治理部分（这是我们网站投资者关系部分的子部分）查阅，网址如下：www.celcuity.com。我们打算在我们的网站上披露SEC或纳斯达克规则要求披露的对这些代码的任何修订或豁免。

 

本项目10要求的其他信息将包含在我们为2026年年度股东大会提供的最终代理声明（“最终代理声明”）中，标题为“公司治理”和“董事会会议和委员会”，并以引用方式并入本文。

 

项目11。高管薪酬

 

第11项要求的信息将包含在最终代理声明中，标题为“公司治理”、“高管薪酬”和“董事薪酬”，并以引用方式并入本文。

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

第12项要求的信息将包含在最终委托书中，标题分别为“普通股的实益所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”，并以引用方式并入本文。

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

第13项要求的信息将包含在最终代理声明中，标题为“公司治理”和“某些关系和相关交易”，并以引用方式并入本文。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

第14项要求的信息将包含在最终代理声明中，标题为“第2号提案，批准任命独立注册公共会计师事务所”，并以引用方式并入本文。

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

财务报表

 

项目		页
独立注册会计师事务所的报告		65
资产负债表– 2025年12月31日及2024年12月31日		66
经营报表–截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度		67
股东权益变动表–截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度		68
现金流量表–截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度		69
财务报表附注		70

 

财务报表时间表

 

没有。

 

展览

 

请参阅紧随其后的签名页的附件索引，该签名页通过引用方式并入本文。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2026年3月26日		Celcuity Inc.
	由	/s/Brian F. Sullivan
		Brian F. Sullivan
		董事长兼首席执行官
		（首席执行官）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

其在下文出现的签名的每一个人，均构成并委任Brian F. Sullivan及Vicky Hahne为以下签署人的真实及合法代理人-各自单独行事的代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，在对本年度报告的10-K表格的任何及所有修订中，并向证券交易委员会提交相同的、连同其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述代理人和代理人（各自单独行动），全权及授权作出及执行在处所内及附近所必需及必须作出的每一项作为及事情，以及完全符合下列签署人可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，每一人单独行事，或其替代人或替代人，可凭其合法作出或促使作出。

 

签名		标题		日期
/s/Brian F. Sullivan		董事长兼首席执行官		2026年3月26日
Brian F. Sullivan		（首席执行官）
/s/Vicky Hahne		首席财务官		2026年3月26日
Vicky Hahne		（首席财务会计干事）
/s/Lance G. Laing		首席科学官、副总裁兼秘书，以及		2026年3月26日
Lance G. Laing		董事
/s/Richard E. Buller		董事		2026年3月26日
Richard E. Buller
/s/Dave F. Dalvey		董事		2026年3月26日
戴夫·达尔维
/s/Leo T. Furcht		董事		2026年3月26日
Leo T. Furcht
/s/Polly A. Murphy		董事		2026年3月26日
Polly A. Murphy
/s/Richard J. Nigon		董事		2026年3月26日
Richard J. Nigon
/s/Charles R. Romp		董事		2026年3月26日
查尔斯·R·罗姆普

 

 

展览指数

Celcuity Inc.

表格10-K

 

附件 没有。		说明
2.1		转换计划表格（通过参考公司于2017年9月12日在表格S-1/A上提交的注册声明的附件 2.1并入）。
3.1		经修订的公司注册证书，包括A系列可转换优先股的指定优先、权利和限制证书（通过参考公司于2024年10月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.2		公司章程（通过参考公司于2017年11月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.2并入）。
4.1		代表Celcuity Inc.普通股股份的样本证书（通过参考公司于2017年9月12日向SEC提交的S-1/A表格注册声明的附件 4.1并入）。
4.2*		注册证券的说明。
4.3		Celcuity LLC向Cedar Point Capital，LLC发行的会员权益单位购买认股权证表格，Cedar Point Capital，LLC作为Celcuity LLC的会员单位和无担保可转换本票的配售代理（通过参考公司于2017年8月23日向SEC提交的表格S-1上的注册声明中的附件 10.9纳入）。
4.4		Celcuity Inc.就日期为2021年4月8日的贷款和担保协议向Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP发行的认股权证表格（通过参考公司于2021年4月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2纳入）。
4.5		公司与辉瑞公司于2021年4月7日签订的股权授予协议（通过参考公司于2021年4月8日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入）。
4.6		购买由Celcuity Inc.就证券购买协议发行的普通股的预融资认股权证表格，日期为2023年10月18日（通过参考公司于2023年10月23日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1纳入）。
4.7		配售代理认股权证修订表格，日期为2024年2月13日（通过参考公司于2024年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 4.3并入）。
4.8		购买普通股股份的认股权证修订表格，日期为2024年2月13日（通过参考公司于2024年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 4.5并入）。

 

 

4.9		Celcuity Inc.于2024年5月30日就经修订和重述的贷款协议发行的股票购买权证表格（通过参考公司于2024年5月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.10		购买普通股的预融资认股权证表格（通过参考公司于2025年7月31日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.11		Indenture，日期为2025年8月1日，由Celcuity Inc.与作为受托人的美国银行信托公司National Association签署（通过引用该公司于2025年8月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.1并入）。
4.12		第一份补充契约，日期为2025年8月1日，由Celcuity公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association签署（通过引用公司于2025年8月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.2并入）。
4.13		代表2031年到期的2.750%可转换优先票据的证书表格（包括在上文附件 4.12中的附件 A）。
4.14		Celcuity Inc.于2025年9月9日就经修订和重述的贷款和担保协议的第三次修订发行的股票购买权证表格（通过参考公司于2025年9月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
10.1+		Celcuity Inc. 2017年员工股票购买计划（通过参考公司于2017年9月12日在S-1/A表格上提交的注册声明的附件 10.1纳入）。
10.2+		Celcuity Inc.修订并重述了2017年股票激励计划（通过参考公司于2025年5月16日提交给SEC的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.3+		对Celcuity Inc.修订和重述的2017年股票激励计划的修订（通过参考公司于2023年5月12日提交给SEC的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.4+		根据Celcuity Inc. 2017年股票激励计划签订的股票期权协议表格（通过参考公司于2017年9月12日在表格S-1/a上提交的注册声明的附件 10.3纳入）。
10.5+		根据Celcuity Inc. 2017年股票激励计划签订的限制性股票协议表格（通过参考公司于2017年9月12日在表格S-1/a上提交的注册声明的附件 10.4纳入）。
10.6+		根据Celcuity Inc. 2017年股票激励计划签订的限制性股票协议表格（通过参考附件 10.5纳入公司于2017年9月12日向SEC提交的S-1/A表格注册声明）。
10.7+		根据Celcuity Inc. 2017年股票激励计划签订的股票增值权协议表格（通过引用附件 10.6并入公司于2017年9月12日向SEC提交的表格S-1/a上的注册声明）。
10.8+		Celcuity LLC2012年股权激励计划，于2012年8月10日通过，并经对Celcuity LLC2012年股权激励计划的第一修正案修订，于2015年11月12日通过（通过参考公司于2017年8月23日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.7纳入）。
10.9+		根据Celcuity LLC 2012年股权激励计划签订的单位期权协议表格（通过参考公司于2017年8月23日向SEC提交的S-1表格注册声明中的附件 10.8纳入）。

 

 

10.10		West Glen Development I，LLC和Celcuity，LLC于2017年9月28日签订的商业租赁（通过参考公司于2017年11月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.11并入）。
10.11		West Glen Development I，LLC与公司于2020年7月28日签订的《商业租赁，租赁第一修正案》（通过参考公司于2020年8月10日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。
10.12		West Glen Development I，LLC与公司于2021年7月19日签订的《商业租赁，租赁第二修正案》（通过参考公司于2021年8月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4并入）。
10.13		West Glen Development I，LLC与公司于2022年7月27日签署的《商业租赁，租赁第三修正案》（通过引用公司于2022年7月29日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.14		West Glen Development I，LLC与公司于2023年3月13日签署的《商业租赁，租赁第四修正案》（通过参考公司于2023年3月15日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.15		NSABP Foundation，Inc.和Celcuity LLC于2017年5月8日签署的临床试验协议（通过参考公司于2017年8月23日向SEC提交的S-1表格注册声明的附件 10.13并入）。
10.16		NSABP Foundation，Inc与公司于2020年10月15日签署的第1号修订，FB-12 II期研究的临床试验协议（通过引用附件 10.15并入公司于2021年2月16日向SEC提交的10-K表格年度报告）。
10.17+		Celcuity LLC和Brian F. Sullivan于2011年11月15日签署的保密、发明转让和不竞争协议（通过引用附件 10.14并入公司于2017年8月23日向SEC提交的表格S-1上的注册声明）。
10.18+		Celcuity LLC和Lance G. Laing于2011年11月15日签订的保密、发明转让和不竞争协议（通过参考公司于2017年8月23日向SEC提交的表格S-1上的注册声明中的附件 10.15纳入）。
10.19+		Celcuity LLC和Vicky Hahne于2017年5月17日签订的保密、非竞争和专有权利协议（通过参考公司于2017年8月23日向SEC提交的S-1表格注册声明中的附件 10.16纳入）。
10.20		公司与每位高级职员和董事之间的赔偿协议表格（通过参考公司于2017年9月12日向SEC提交的S-1/A表格上的注册声明的附件 10.17纳入）。
10.21†		公司与辉瑞公司于2021年4月8日签订的许可协议（通过参考公司于2021年8月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3纳入）。
10.22†		公司与辉瑞公司于2021年5月6日对许可协议进行的第1号修订（通过参考公司于2021年8月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.5并入）。
10.23		公开市场销售协议SM，日期为2022年2月4日，由公司与Jefferies LLC（通过参考公司于2022年2月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。
10.24		公司与其中指定的投资者于2022年5月15日签署的证券购买协议（通过参考公司于2022年5月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。

 

 

10.25		注册权协议，日期为2022年5月15日，由公司与其中指定的投资者签署（通过参考公司于2022年5月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.26		公司与Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP于2021年4月8日签署的贷款和担保协议（通过参考公司于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2并入）。
10.27		公司与Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP于2022年8月9日对贷款和担保协议进行了第一次修订（通过参考公司于2022年8月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.28		公司与其中指定的投资者于2023年10月18日签署的证券购买协议（通过参考公司于2023年10月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.29		注册权协议，日期为2023年10月18日，由公司与其中指定的投资者签署（通过参考公司于2023年10月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.30		公司与Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP于2024年3月29日对贷款和担保协议进行了第二次修订（通过参考公司于2024年3月29日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.31+		对Celcuity Inc.修订和重述的2017年股票激励计划的修订（通过参考公司于2024年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）。
10.32+		根据Celcuity Inc.修订和重述的2017年股票激励计划修订股票期权协议表格（通过参考公司于2024年5月15日向SEC提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。
10.33+		根据Celcuity Inc.修订和重述的2017年股票激励计划签订的非合格股票期权转让协议表格（通过参考公司于2024年5月15日向SEC提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。
10.34†		公司与作为抵押代理人的Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP以及其中指定的贷款人于2024年5月30日签订了经修订和重述的贷款和担保协议（通过参考公司于2024年5月30日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1并入）。
10.35+		Celcuity Inc.控制权变更和遣散计划以及计划说明摘要（通过引用附件 10.35并入公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告）。
10.36+		根据Celcuity Inc.修订和重述的2017年股票激励计划（通过参考公司于2025年5月15日向SEC提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）的股票期权协议表格（基于业绩）。
10.37		公司于2025年5月13日对经修订和重述的贷款和担保协议进行了第一次修订，公司、Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP作为抵押代理人、其中指定的贷款人以及Oxford Finance LLC（通过参考公司于2025年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。
10.38		公司于2025年7月28日对经修订和重述的贷款和担保协议进行了第二次修订，公司、Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP作为抵押代理人、其中指定的贷款人以及Oxford Finance LLC（通过参考公司于2025年7月29日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。

 

 

10.39†		经修订和重述的贷款和担保协议的第三次修订，日期为2025年9月9日，由公司、Oxford Finance LLC（作为抵押代理人）、其中指定的贷款人和Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP（通过参考公司于2025年9月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.40+*		根据Celcuity Inc. 2017年股票激励计划订立的限制性股票协议格式。
19*		Celcuity Inc.禁止内幕交易的政策。
23.1*		Boulay PLLP的同意。
24.1*		授权委托书（附于签字页）。
31.1*		细则13a-14（a）所要求的首席执行干事证书。
31.2*		细则13a-14（a）所要求的首席财务干事证书。
32.1**		第1350节首席执行官的认证。
32.2**		第1350节首席财务官的认证。
97		关于追回错误奖励补偿的Celcuity Inc.政策（通过参考公司于2024年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 97并入）。
101		以下信息来自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL：（i）资产负债表，（ii）经营报表，（iii）股东权益变动表，（iv）现金流量表，（v）财务报表附注，以及（vi）第二部分第9B项“其他信息”下的信息。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中并包含在附件 101中）。

 

*	随函提交。
**	特此提供。
+	管理合同或补偿计划。
†	这件展品中省略了某些部分。