附件 10.1

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贷款协议

由和之间

俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.和

艾伯塔省企业EPSILON ENERGY LTD.，

作为共同借款人

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弗罗斯特银行，

一家得克萨斯州立银行，

作为行政代理人

和

本协议所不时签署的金融机构，

作为贷款人

截至2025年10月10日

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目 录

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日程安排和展览：

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贷款协议

本贷款协议（本“协议”）自2025年10月10日（“生效日期”）起生效，由俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.和艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人、贷款人（定义见下文）和德克萨斯州银行FROST BANK作为“行政代理人”（各自为“一方”，统称为“各方”）订立。

第1条

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术语的定义和使用

1.01某些定义。正如本协定所使用的，以下术语具有下列各自的含义：

“3个月期限SOFR”是指，就任何利息期而言，由行政代理人确定的该利息期首日之前的两（2）个美国政府证券营业日，由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited或行政代理人不时合理确定的该利率的任何后续来源和/或出版商发布的三个月CME期限SOFR参考利率；但如行政代理人在任何时候决定该回溯惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以永久或暂时地，在其合理的酌处权范围内执行另一项公约（可使用不同期限的回溯），而无需进一步通知借款人或任何贷款人或其同意。（术语SOFR市场数据是Chicago Mercantile Exchange Inc.或其许可人（如适用）的财产。保留所有权利，或以其他方式由Chicago Mercantile Exchange Inc.许可）

“行政代理人”是指FROST BANK，一家德克萨斯州银行，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及（视情况而定）第9.01条所指的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人支付任何贷款的收益。

“预付款合同”是指任何照付不议或类似的合同，根据该合同，义务方同意接受一笔确定的付款（无论是在订立合同时还是在未来），作为从其石油和天然气资产购买目前或未来生产的碳氢化合物的全额付款（每一笔，“预付款”），并在未来某个时间交付此类碳氢化合物，而此时或其后未按此类碳氢化合物交付之日的现行市场价格收到全额付款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”），就任何人而言，是指直接或间接拥有指挥的权力

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或通过有表决权的证券或权益的所有权、通过合同或其他方式导致该人的管理层和政策的方向；但在任何情况下，贷款人均不得被视为借款人的关联机构。

“反腐败法”是指美国1977年《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及任何司法管辖区不时适用于借款人或其附属机构的所有其他有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

“适用保证金”是指下文所述的每年适用百分比，基于不时适用的使用情况。适用保证金应在使用情况发生变化时立即自动发生变化：

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但前提是，如果借款人在任何时候未能根据第4.01（e）节及时交付储备报告，则“适用保证金”应指在利用率处于最高水平时在上述网格中规定的年利率，直至该储备报告交付给行政代理人。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

提前申请”是指借款人（以及行政代理人可能要求的其他当事人）向行政代理人和贷款人提出的书面申请，其实质形式为附件 E或以行政代理人满意的其他形式。

“经批准的交易对手”是指（a）行政代理人和每个贷款人，（b）Cargill，Incorporated，（c）EDF Trading North America，LLC，（d）BP Energy Company和（e）经行政代理人不时书面批准的互为互换的交易对手，不得无理拒绝对任何拟议的交易对手在订立商品套期保值合同时具有经标普或穆迪（或其同等机构）或更高的A/A2的长期优先无担保债务评级的同意；但是，该行政代理人可以通过向借款人发出书面通知（就（b）条，（c）、（d）和（e）），如果行政代理人对该掉期交易对手的长期或短期财务状况或信誉有合理的担忧（在该掉期交易对手的担保人执行和交付的任何担保生效后），则选择撤销该掉期交易对手作为根据该通知订立的任何商品套期保值合同的经批准交易对手的地位。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

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“建筑屏障法”是指任何和所有建筑屏障法，包括《公平住房法》、《1990年美国残疾人法》和《德州政府法典》第469章。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的、基本上以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 H或任何其他形式（包括电子文件）的转让和承担。

“可用性”是指，截至任何日期，以额度上限减去循环信贷敞口计算的金额。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品协议”是指任何义务方与任何贷款人就任何银行产品不时订立的特定协议。

“银行产品”是指任何贷款人向义务方提供的任何服务、产品或便利，包括但不限于金库管理服务、存款账户、商业信用卡、商户服务、现金管理以及其他银行产品或服务，但根据本协议提供的贷款和信用证除外。

“基准”最初是指3个月期限SOFR；但前提是，如果根据本节发生了基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准替换”是指，对于当时的基准，以下列出的第一个可由行政代理人确定的备选方案：

(1)

以下各项之和：（i）Daily Simple SOFR和（ii）行政代理人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，为当时以美元计价的银团或双边信贷便利选择的调整（可能是正值或负值或零）；

(2)

以下各项之和：（i）有效联邦基金利率和（ii）行政代理人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下为当时以美元计价的银团或双边信贷便利选择的调整（可能是正值或负值或零）；或者

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(3)

以下各项之和：（i）备用基准利率和（ii）调整（可能是正值或负值或零值），在每种情况下，行政代理人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下，为当时以美元计价的银团或双边信贷便利选择作为此类基准的替代；

前提是，如果上述确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施这种基准替换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或，如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，经当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员或其代表发表公开声明或发布信息确认的下文（a）或（b）项的首次发生，对此种基准的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体：（a）当时现行基准的管理人永久或无限期停止提供此种基准的指定日期；但条件是，此时，没有继任管理人将继续提供此类基准；或（b）此类基准不再代表此类基准打算衡量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的具体日期。

“借款人”统称为Epsilon USA、Epsilon Ltd.及其继任者和允许的受让人，除非在“借款人”一词之前加上“任何”、“每个”、“要么”、“都不是”、“两者都不是”、“这样”或类似词语，在这种情况下，“借款人”一词应指其中任何一方。本协议中适用于借款人的每一项陈述和契约应完全适用于每一借款人，无论是单独的还是集体的，除非本协议另有具体说明。

“借款人请求确定”具有第2.16（a）节规定的含义。

“借款基础”是指，截至任何确定日期，经行政代理人确定并经所需贷款人或所有贷款人（如适用）批准的、由义务方的石油和天然气财产可能支持的贷款金额，如第2.16节所述，并可能根据第2.16节或本协议的其他规定不时调整。在按此处规定重新确定之前，截至生效日期的初始借款基数为47,500，000.00美元。

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“借贷基础不足”是指发生超过当时有效的额度上限的循环信贷敞口。任何时候的借款基础不足金额（如有）是循环信贷敞口超过当时有效的额度上限的金额。

“借款基数不足告知书”是指行政代理人向借款人发出的存在借款基数不足的告知书。

“借基套期保值合约清算”是指任何商品套期保值合约的清算、货币化、平仓、提前终止或转让（通过更替或其他方式），或任何该等商品套期保值合约以任何可以合理预期会降低其借款基础价值（如有）的方式进行的修订，包括任何出售、转让、或以其他方式将作为任何商品套期保值合同一方的任何义务方的股权转让给非义务方的人；但以下任何一项均不构成借款基础套期保值合同清算：（a）商品套期保值合同从义务方向另一方的任何转让（通过更替或其他方式），（b）商品套期保值合同从现有对手方向经批准的对手方的任何更替，就此更替而言，义务方为“剩余方”，（c）商品套期保值合约在其规定期限结束时或在其规定期限的最后一个月终止。

“借款基础价值”是指截至任何时间，对于义务方的任何油气财产或商品套期保值合同（如适用），行政代理人在最近一次确定借款基础时归属于其的借款基础价值。

“营业日”是指除周六、周日以外的一天，或德克萨斯州商业银行被授权关闭或实际上关闭的一天。

“加拿大反洗钱法案”是指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）节中定义。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利立法约束，且组织和管理旨在为任何义务方或其任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利但不包括分别由加拿大政府或魁北克省维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划的养老金计划或计划。

“加拿大制裁名单”是指根据《刑法典》第83.05（1）小节（加拿大）、《执行联合国制止恐怖主义决议条例》、《特别经济措施法》和/或《执行联合国关于塔利班、伊黎伊斯兰国（DA'ESH）和基地组织（加拿大）决议的条例》制定实体清单的名单。

“现金抵押”是指为一个或多个贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，在每种情况下根据行政代理人满意的形式和实质文件提供其他信贷支持。“现金担保物”的含义与前述类似，应当包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

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“CEA”是指美国《商品交易法》，连同美国商品期货交易委员会发布或颁布的所有相关规则、条例、命令或官方解释。

“所有权权益证明”是指在形式和实质上令行政代理人满意的所有权权益证明，借款方（以及，如适用和/或行政代理人要求，一个或多个其他义务方）据此证明义务方在其各自的油气资产中拥有的特定工作权益、净收益权益或其他权益数量，以及作为行政代理人可能要求的与此相关的购买者和经营者信息。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协定中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或加拿大或外国监管机构（在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指（a）Epsilon Ltd.停止继续拥有和控制Epsilon USA全部股权的任何交易、事件或情况，（b）Epsilon USA停止继续拥有和控制各担保人全部股权的任何交易、事件或情况，或（c）导致经济权利减少、消除或稀释的任何其他交易，与作为抵押品质押的任何股权或将任何此类股权转让给非义务方的人有关的投票权或其他权利。

“代码”是指德克萨斯州或任何其他对行政代理人或贷款人在贷款文件下的任何权利具有管辖权的州的统一商事代码。

“抵押品”是指根据贷款和其他义务的担保文书授予作为抵押担保的所有财产和资产；但条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，“抵押品”或“抵押财产”的定义中均不包括任何建筑物（如适用的洪水保险条例所定义）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险条例所定义），并且本协议或任何其他贷款文件均不对任何建筑物或制造（移动）房屋设保。

“承诺”是指在任何日期，就每个贷款人而言，该贷款人在该日期对（a）根据本协议条款提供贷款和（b）购买参与信用证债务的承诺，表示为代表此类贷款和/或信用证的最高本金和/或票面金额的金额，或参与其中的金额，因为此类承诺可能会根据第9.04条不时减少或增加，或根据第2.15（d）条不时减少。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人应已承担其承诺的转让和假设（如适用）中。

“商品套期保值合约”是指与碳氢化合物有关的套期保值合约。

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“合规证明”具有附件 B中规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“联系方”是指代表借款人（或代表任何义务方或其他指定方）签署的本协议或任何其他贷款文件的任何签字人，该签字人是公司、有限责任公司、有限责任合伙、普通合伙、有限合伙、合资、信托或其他类型的商业协会或法人实体。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何利息期而言，由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的、目前在http://www.newyorkfed.org（或由担保隔夜融资利率的管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何继任来源）在该利息期第一天前五（5）个美国政府证券营业日当日的担保隔夜融资利率，由行政代理人确定；但前提是，如行政代理人在任何时候决定该等回看约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理酌情权下永久或暂时执行另一约定（可使用不同期限的回看），而无须另行通知或征得借款人的同意。

“债务”是指借款和其他有息负债的所有未偿负债，包括流动和长期债务。

“债务人救济法”是指美国法典标题为“破产”的第11章、《公司债权人安排法》（加拿大）、《破产和破产法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、任何相关司法管辖区颁布的《UNCITRAL跨境破产示范法》，或任何其他现行或未来的联邦、州、省或外国法规、条例、规则、命令或其他与破产、破产、清算、监管、重组、暂停或类似程序有关的政府要求，在每种情况下均不时生效。

“违约”是指任何事件或条件，如果发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件，除非借款人（如适用）予以纠正，或根据第9.02条予以豁免。

“违约率”是指年利率等于百分之二（2.00%）加上适用于贷款的利率（或者如果贷款适用不同的利率，则为适用于贷款的最高利率），但在任何情况下均不得超过最高法定利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证而言），（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应具体

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在该等书面或公开声明中指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人书面要求后三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到该行政代理人和借款人的该等书面确认后即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下）。

“酌情决定”具有第2.16（a）节规定的含义。

“处分”指对抵押品的全部或任何部分（或抵押品的任何权益）的任何出售、租赁（根据贷款文件明确允许的除外）、交换、转让、转让、转让、转让、质押、抵押品转让、交易或其他处分。

“EBITDA”是指，对于截至相关测试日期的测试期间，（i）净收入，（ii）加上在确定净收入时扣除的任何收入或特许经营税拨备，（iii）加上在确定净收入时扣除的利息费用，（iv）加上在确定净收入时扣除的其他非现金费用，包括折旧、损耗、摊销和衍生工具公允市场价值变动导致的非现金损失，（v）加上勘探费用，包括封堵和废弃费用，（vi）加上石油和天然气勘探成本费用，包括在该测试期间的无形钻井成本和干孔和废弃费用，（vii）加上该测试期间的非现金损失和费用，（viii）加上该期间的非常或非经常性损失，（ix）加上与（a）本协议所设想的交易有关的实际交易成本、开支、费用和收费（为免生疑问，不包括收购对价），（b）根据第5.01条允许的处置或经所需贷款人事先书面同意，以及（c）峰值收购（定义见第5.13条），（x）加上减值费用，（xi）加上资产处置的损失（正常业务过程中产生的碳氢化合物除外），（xii）加上所有其他非现金费用，（xiii）减去计入确定净收益的非现金收入，包括衍生工具公允市场价值变动导致的非现金收入。为免生疑问，任何根据上述多个条款可能有资格加回EBITDA的项目只能加回一次，在多个条款下不重复单个项目的加回。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

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“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效联邦基金利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布的利率作为联邦基金有效利率，该利率的惯例（可能包括回溯）由行政代理人在其合理的酌处权下制定。就本段而言，“营业日”是指除周六、周日或德克萨斯州商业银行被授权关闭或实际上关闭的一天以外的一天。

“合资格受让人”是指符合第9.04（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第9.04（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境赔偿协议”是指由一个或多个义务方为行政代理人和出借人的利益而签订的、在形式和实质上均令行政代理人满意的环境赔偿协议。

“环境法”是指任何和所有现行和未来的联邦、州、省、地区和地方法律、法令、条例、许可证、指导文件、政策，以及政府当局有关健康、安全、污染或保护环境或任何有害物质的任何其他要求，包括但不限于1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（CERCLA）、《资源保护和恢复法》（RCRA）、《有害物质运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁水法》、《濒危物种法》、《清洁空气法》、《职业健康和安全法》、《1999年加拿大环境保护法》，1992年《危险货物运输法》（加拿大）、《环境保护和加强法》（艾伯塔省）、《职业健康和安全法》（艾伯塔省）、《水法》（艾伯塔省）和所有类似的联邦、州、省、地区和地方法律、法令、条例、许可证、指导文件以及根据该法颁布或公布的政策，所有上述内容均为现行或不时修订。

“Epsilon Ltd.”是指Epsilon Energy Ltd.，一家艾伯塔省公司，及其继任者和允许受让人。

“Epsilon USA”是指美国俄亥俄州的一家公司Epsilon Energy USA Inc.及其继任者和允许的受让人。

“股权权益”是指公司的股本份额、合伙企业中的合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或赋予此类认股权证、期权或其他权利持有人购买或获得任何此类股权所有权权益的其他权利。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指与借款人一起根据IRC第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立为法团），或仅为

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ERISA第302条和IRC第412条，根据IRC第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条对ERISA计划的定义（30天通知期被豁免的事件除外），（b）任何ERISA计划是否存在“累积资金不足”（定义见IRC第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免，（c）根据IRC第412（d）条或ERISA第303（d）条提交的关于任何ERISA计划的最低资金标准豁免申请，（d）借款人或任何ERISA关联公司就任何ERISA计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任，（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与有意终止任何ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划有关的任何通知，（f）借款人或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何ERISA计划或多雇主计划而产生任何责任，或（g）借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“ERISA计划”是指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第302条或Title IV或IRC第412条的规定，就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“错误付款”具有第8.11（a）节规定的含义。

“错误支付代位权”具有第8.11（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第六条规定的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何义务方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该义务方的全部或部分担保，或该义务方授予担保权益以担保该掉期义务（或任何担保，或担保，此类互换义务）由于该义务方因任何原因未能在该义务方的担保或该义务方授予该担保权益就该等互换义务生效时构成“合格合同参与人”（定义见CEA），因此在CEA下是或成为非法的。如果根据主协议或其他管辖多个“互换”（定义见CEA）的文件产生互换义务，则该排除仅适用于该互换义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为其提供的担保或担保权益为或成为非法的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日有效的法律（但依据由

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根据第2.13（b））节或（ii）节的借款人此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.12节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.12（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款除外。

“现有代理人和贷款人”具有第9.23条规定的含义。

“现有信贷协议”指Epsilon USA、Frost Bank（作为行政代理人和发卡银行）以及不时作为其当事人的贷款人于2023年6月28日签署的、于本协议日期前经修订的某些信贷协议。

「现有融资」指根据现有信贷协议及其他贷款文件、担保协议及与此有关而签立及交付的其他协议、文件及票据而创设的若干循环信贷融资，所有这些均于本协议日期前作出修订。

“现有设施留置权”具有第9.23条规定的含义。

“现有设施安全文件”具有第9.23节中规定的含义。

「 到期日 」是指，就信用证而言，（x）信用证签发日期后一年的日期（或，如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）与（y）除非行政代理人根据信用证协议另有约定，则为循环信贷承诺终止日期前五（5）个营业日的日期中较早者；但前提是，任何期限为一年的信用证可规定将其续期额外一（1）年期限（但在任何情况下均不得延长至循环信贷承诺终止日期前五（5）个营业日的日期之后）。

“Farmout”是指根据任何协议作出的安排，据此，一项或多项石油、天然气和/或矿物租赁或其他石油和天然气工作权益的所有者（就寻求生产碳氢化合物的任何财产）同意将此类财产的权益转让或转让给一名或多名个人，以换取（a）钻探或参与（或同意这样做）一口或多口井的钻探成本，或进行其他勘探或开发活动或参与此类活动的成本，试图从这种财产中获得碳氢化合物的生产，或（b）从这种财产中获得碳氢化合物的生产或参与获得这种生产的成本。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）为零的利率（0.00个百分点）两者中的较大者。

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“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”统称为（a）借款人与行政代理人之间日期为生效日期的单独费用函，以及（b）借款人与行政代理人和/或Frost Bank之间关于借款人就本协议将支付的费用的任何其他费用函或信函，包括其任何修订、重述、补充或修改。各贷款人通过执行本协议，承认并同意行政代理人可选择将不时签立的与本协议有关的任何费用函件视为机密，不与贷款人共享。

“财务报表”是指第4.01节中规定的义务方的财务信息，在相关时间，这些信息最近已提供给行政代理人。

“财政季度”是指，就任何人而言，截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三个日历月的每一期。

“洪水保险条例”是指（a）1968年《国家洪水保险法》，（b）1973年《洪水灾害保护法》，（c）1994年《国家洪水保险改革法》（修订42 USC 4001等），（d）2004年《洪水保险改革法》和（e）2012年《Biggert-Waters洪水保险改革法》，在每种情况下均为现在或以后生效或其任何后续法规，包括根据该法案颁布的任何法规。

“下限”是指，对于任何日期和任何基准，基准利率下限为每年百分之一（1.00%）。

“场内合约”是指，从任何人的角度来看，看跌期权合约或其他场内衍生合约，规定在适用的碳氢化合物类型的价格低于指定水平的情况下向该人付款，并且除了初始溢价或购买价格外，不需要该人支付任何款项。为免生疑问，“场内合约”本身并在没有相应看涨期权或类似特征的情况下，不包括掉期或项圈。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，该违约贷款人的未偿信用证债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将会）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指公认会计原则，在一致的基础上应用，如美国注册会计师协会会计原则委员会意见或财务会计准则委员会或其各自继任者的报表中所述，并适用于截至所涉日期的情况。当当期适用的会计原则在所有重大方面与前几期适用的会计原则具有可比性时，会计原则即在“一致的基础上”适用。

“天然气平衡协议”是指任何义务方，或拥有石油和天然气资产将生产的任何碳氢化合物权益的任何其他方，据此达成的任何协议或安排

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任何义务方拥有权益的，有权从中获取超过其所占生产比例的份额。

“政府当局”是指任何政府单位（例如，联邦、州、省、地区、地方、县、区、市、市或其他）或任何准政府单位（例如，开发区或当局）的任何和所有适用的法院、委员会、机构、委员会、办公室或任何性质的当局。

“政府/其他要求”是指任何和所有：（a）当前和未来的司法判决、法规（包括适用的建筑屏障法、环境法和规定法律）、法律、裁决、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、许可证、证书或任何政府当局以适用于任何义务方、任何组成方或抵押品的任何方式的条例，包括抵押品的所有权、使用、占用、占有、运营、维护、变更、修理或重建；（b）任何契约、条件和任何契约、其他形式的运输工具所载的限制，或以任何方式涉及或适用于担保物或担保物所有权、使用或占有的任何其他任何性质的文书；（c）任何义务方目前或其后有效的组织文件；（d）以任何方式与担保物有关且任何义务方可能受约束的任何性质的租赁和其他合同（书面或口头）。

“保证人”是指已执行担保的保证人（不论一人或多人）或通过执行担保而成为保证人的任何其他人，以及保证偿还、履行、清偿或继续遵守全部或任何部分义务的任何其他方（如适用）的共同或个别关系。于生效日期，担保人为宾夕法尼亚州有限责任公司Epsilon Midstream，LLC、特拉华州有限责任公司Dewey Energy Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司Dewey Energy GP，LLC、特拉华州有限责任公司Epsilon Operating LLC和特拉华州有限责任公司Altolisa Holdings LLC。

“担保”是指由担保人向行政代理人和出借人担保偿还全部或任何部分债务或履行、清偿或继续遵守全部或任何部分债务，或两者兼而有之的或现行或以后生效的（如有的话）担保书（如有的话），可能会不时予以修订、修改、批准、补充、重述或替换。

“有害物质”或“有害物质”各自是指（i）任何环境法现在或以后定义或列出的任何化学品、化合物、材料、混合物或物质，或根据任何环境法以其他方式分类的“有害物质”、“危险材料”、“危险废物”、“极端危险废物”、“急性危险废物”、“放射性废物”、“传染性废物”、“生物危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“有毒污染物”和“污染物”，以及本文未提及的任何制剂，其用意是根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性或毒性等有害特性对物质进行定义、列出或分类；（ii）任何石油产品、天然气、天然气液体、液化天然气、合成气（或上述任何一种的混合物或馏分）以及钻井液和泥浆、产出水和与原油或天然气或其任何衍生物或副产品或地热资源的勘探、开发或生产相关的其他废物；（iii）任何形式的石棉和含石棉材料；（iv）铅和其他含铅材料，包括含铅涂料；（v）尿素甲醛泡沫绝缘材料；（vi）多氯联苯（PCB）；（vii）氡或其他放射性物质；（viii）任何生物有机体或其部分（活的或死的），包括霉菌或其他真菌、细菌或其他微生物，或任何病原体或材料；（ix）任何其他化学、材料或物质，由于其数量、浓度或物理或化学特性，受任何政府当局出于健康和安全或环境原因限制或监管，或如果释放到工作场所或环境中，会对人体健康和安全或环境造成重大的当前或潜在危害。

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“套期保值合同”是指任何（i）利率互换、货币互换、商品互换、权益互换、利率上限、利率下限、利率领口、利率锁定、即期或远期协议，或其他衍生产品或安排，（ii）任何类似交易或与任何此类交易有关的任何选择权，包括构成《CEA》第1a（47）节含义内的“互换”的任何和所有协议、合同或交易，以及（iii）所有相关文件，包括国际掉期和衍生品协会公布的任何形式的主协议，Inc.或任何其他主协议（包括任何附表或其附件）以及此类交易的确认。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租赁、矿物费权益、压倒一切的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的任何保留或剩余权益。除非本协议另有明确规定，本协议中所有提及的“碳氢化合物权益”均指相关义务方在相关时间所拥有的碳氢化合物权益。

“碳氢化合物类型”是指以下任何类别：（i）石油、（ii）天然气或（iii）天然气液体。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、煤层气、套管头气、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油以及从井筒中生产或将与之配套生产的所有其他液体或气态碳氢化合物以及由此衍生或加工而来的所有产品、副产品和其他物质，包括天然气液体，以及与此类物质一起生产的所有其他矿物和物质，包括硫、地热蒸汽、水、二氧化碳、氦气以及任何和所有有价值的矿物、矿石或物质以及由此产生的产品和收益。

“征收”是指所有不动产和个人财产的税收、收费、评估、备用费、消费税和征费以及与此相关的任何利息、成本或罚款，一般和特殊、普通和非常、可预见和不可预见的，任何种类和性质的，在任何时候可能被评估、征收或强加于抵押品，或抵押品的全部或任何部分的所有权、使用、占用或享有。

“受偿方”是指并包括行政代理人、每个贷款人、任何担保文书下的任何受托人、由行政代理人或任何贷款人拥有或控制、拥有或控制、或在共同控制下或与行政代理人或任何贷款人有关联的任何人、贷款的任何参与者、行政代理人的董事、高级职员、合伙人、雇员、代表、律师和代理人、每个贷款人和/或这些人，以及上述每个人的继任者和受让人。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“独立工程师”是指DeGolyer和MacNaughton或任何其他第三方工程公司，可由行政代理人全权酌情接受。

“利息期”具有第2.02（j）（a）节规定的含义。

“初始次级票据”是指某些第二次经修订和重述的次级公司间循环信用票据，日期为生效日期或前后，由Epsilon Ltd.（作为付款人）以Epsilon USA（作为收款人）为受益人，原始本金金额为20,000，000美元。

“IRC”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

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“信用证兑付”是指行政代理人根据信用证支付的款项。

“信用证单据”是指任何信用证、其每一份申请、信用证、信用证所要求的文件，以及与该信用证有关的任何其他单据、协议或文书。

“信用证手续费”具有第2.10（e）节规定的含义。

“信用证手续费率”是指年利率百分之二（2.00%）。

“信用证义务”是指，在任何时候，所有未偿信用证项下可供提取的总额，加上行政代理人或任何贷款人在未偿信用证项下在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有付款的总额。

“租赁经营报表”是指借款人编制的一份形式和实质上合理地令行政代理人满意的报告，涵盖最近一次重新确定借款基数所包括的各义务方的油气资产，并按月详细说明行政代理人满意的此类油气资产的碳氢化合物产量、收入、相关租赁经营费用、税收和其他费用。

“贷款人响应期”具有第2.16（b）节规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除文意另有所指外，“出借人”一词不包括以行政代理人身份的行政代理人。

“信用证”或“信用证”是指根据第2.10条由行政代理人为义务方的账户签发的任何备用信用证。

“信用证协议”是指由义务方的管理官员签署的签发或修改信用证的申请和协议，以及与信用证有关的任何其他文件，其形式和实质均令行政代理人满意。

“留置权”或“留置权”是指任何抵押、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权（法定、宪法或契约）、抵押、押记或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担、任何财产评估的清洁能源融资或通过对财产评估偿还的类似融资，以及具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）。

“额度上限”是指，在任何时候，（a）借款基数、（b）循环信贷承诺总额和（c）循环信贷票据本金总额中的最小者。

“贷”是指，无论是一笔还是多笔，循环信用贷款。

“贷款文件”指本协议、票据、担保（-ies）、担保文书、环境赔偿协议、所有信用证文件（如有）、所有费用函件，以及自时间起证明、担保或与贷款有关的其他文件、文书和协议

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由任何义务方或任何其他方根据本协议及时签署并交付给行政代理人和贷款人，包括每一份提前申请（如有）以及任何未来的修订、重述、修改、批准、确认、延期或补充协议或其补充。为免生疑问，该术语不包括套期保值合同。

“管理官员”是指，就任何人而言，该人员的高级管理人员或理事人员，如果行政代理人提出要求，经行政代理人认证，并附有行政代理人可能要求的与此相关的授权决议（如有）。

“保证金股票”具有12 C.F.R. § 221.2中规定的含义。

“市场价格”具有第4.21（b）节规定的含义。

“重大不利变化”是指（a）借款人或借款人、其子公司和作为一个整体的其他义务方的经营、业务、前景、财产、资产、负债（实际或或有的）或条件（财务或其他）发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）任何义务方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力发生重大损害，（c）对合法性、有效性、约束力产生重大不利影响，或对任何义务方可强制执行其作为一方的任何贷款文件或行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利，或（d）根据审计对任何义务方先前提交的财务报表进行重大重述或修订。借款人承认并同意，截至生效日期存在且目前不构成重大不利变化的事实、事件或情况，未来可能在发生进一步不利事实或情况时构成重大不利变化（例如，与担保物有关的未决诉讼可能在未来不利的程序或实质性审判发展之后成为重大不利变化）。

“物质气体不平衡”是指，就义务方为一方当事人或义务方的任何石油和天然气财产受其约束的所有气体平衡协议而言，这些人的净气体不平衡负债，其中一个或多个这类人是超额生产或超额交付的一方，单独或合计考虑，超过500,000美元。

“到期日”是指，就循环信用贷款而言，循环信用承诺终止日。

“最高合法利率”是指行政代理人和贷款人根据德克萨斯州适用法律（或适用的美国联邦法律，只要允许贷款人就高于德克萨斯州法律的利息金额进行合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率）或任何其他适用法律（包括《刑法典》（加拿大），在适用的范围内），同时考虑到贷款文件所证明的与交易有关的所有费用。如果行政代理人和贷款人正在依赖《德州金融法典》第303章确定最高合法利率，行政代理人和贷款人将不时使用该第303章规定的有效每周上限。如果美国联邦法律允许行政代理人和贷款人签订合同、收取、收取、收取或保留比德克萨斯州法律规定的更多的利息，行政代理人和贷款人将依赖美国联邦法律而不是第303章来确定最高合法利率。此外，在现行或以后生效的适用法律允许的范围内，行政代理人可以根据其选择并不时采用根据该第303章或根据其他适用法律确定最高合法利率的任何其他方法，如有要求，可按现行或以后生效的适用法律的规定向借款人发出通知。

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“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于当时已签发和未结清的所有信用证的正面风险敞口的100%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人全权酌情决定的金额。

“抵押财产”是指一个或多个义务方的所有现有和未来的石油和天然气财产，该等义务方已为贷款人的利益向或为行政代理人的利益授予抵押或留置权。

“抵押”是指为有担保方的利益而以行政代理人为受益人的信托契约、抵押、债权证、生产转让、抵押抵押和质押行为（以及前述任何一项所载的任何担保协议）的统称，所有形式和实质均令行政代理人满意，以及对上述任何一项的修订、补充或重述，涵盖由适当的义务方作为其中所述义务和其他债务的担保而执行或将执行的石油和天然气资产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第9.02条的条款需要所有或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（b）已获得所需贷款人的批准。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“票据”是指循环信用票据；“票据”是指它们中的每一个。

“义务方”和“贷款方”各自是指借款人、任何担保人以及任何担保、担保和/或以其他方式有义务支付全部或任何部分债务的任何其他方。

“义务”是指根据贷款、本协议、任何其他贷款文件、任何套期保值合同、任何银行产品协议或其他方式产生的对行政代理人、贷款人和其他有担保方的所有当前和未来的债务、义务和负债，以及任何和所有的续期、延期、修订、修改、重述、再融资、重新安排、合并、替换、替换和扩大上述任何一项，无论这些债务、义务和负债是直接的、间接的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的，还是共同的、若干的，并包括根据任何债务人救济法指定该义务方为该程序中的债务人的任何程序由任何义务方启动或针对该义务方启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔款和其他款项的义务，以及（b）借款人就行政代理人和/或贷款人可自行决定选择代表借款人支付或垫付的任何上述任何款项偿还任何款项的义务。

“石油和天然气资产”是指（a）所有碳氢化合物权益，（b）由所有当前和未来的单元化、共享化或集合安排（以及由此涵盖的所有财产和单元）的条款产生或产生的所有权利、所有权和权益，无论是由现在或以后包括全部或任何部分碳氢化合物权益的合同或法律操作产生的，（c）由所有当前和未来的农场条款产生或产生的所有权利、所有权和权益，包括但不限于与此相关的任何回归权益，（d）所有未分离和未提取的碳氢化合物，根据或归属于碳氢化合物权益，（e）所有物业单位、遗产、附属物

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（f）上述或提及的所有财产、权利、所有权、权益及产业，包括现已拥有或下文取得的、位于任何该等碳氢化合物权益或产业的经营、运作或发展之上、使用、为使用而持有或有用的任何及所有不动产或个人财产，包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体萃取厂、工厂压缩机、泵、抽油机、田间集油系统、罐体和罐体电池、固定装置，阀门、配件、机械和零部件、发动机、锅炉、仪表、设备、设备、器具、工具、器具、电缆、电线、塔筒、套管、油管和杆、地面租赁、路权、地役权和役用权以及上述任何和所有的所有增加、替换、替换、加入和附属物，（g）盐水处理井的所有现有和未来权益以及与之相关的所有地面租赁和费用权益，（h）非经营者根据共同经营协议应付的行政间接费用补偿的所有权利、所有权和权益，以及（i）与上述任何一项有关的所有权利、补救措施、权力和特权，在每种情况下，包括但不限于，上述所有被归类为探明已开发生产、探明已开发非生产、管后探明开发、探明已开发关井、探明未开发、概略和可能储量以及石油评估工程师协会或其任何继承者认可的任何其他储量类别。除本文另有规定外，“油气属性”是指义务方的油气属性。

“组织文件”是指，就任何一方而言，如果该一方是：（a）普通合伙企业或合营企业，其合伙协议或合营企业协议（如适用）的真实、完整和完全执行的副本，以及所有修订；（b）有限合伙企业，正式的带文件标记的成立证书副本以及其合伙协议和所有修订的真实、完整和完全执行的副本；（c）公司，正式的带文件标记的成立证书（或同等文件）副本以及其章程和所有修订的真实、完整和完全执行的副本；（d）有限责任公司，经正式档案标记的成立证明书的副本及其公司协议及所有修订的真实、完整及完整执行的副本；及（e）非普通或有限合伙、合营企业、公司或有限责任公司的组织，创建该组织或管辖其存在、权力和权威的每份文件的真实、完整及完整执行的副本，以及所有修订。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.13（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“参与者”具有第9.04（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.04（d）节规定的含义。

“爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（USA Patriot Act）。

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“全额支付”或“全额支付”是指，（a）以现金全额支付所有未偿还的贷款和信用证债务，连同其应计和未支付的利息，（b）所有未偿还的信用证的终止、到期或注销和归还（或者，就每一此种信用证而言，向行政代理人提供金额相当于截至该付款之日未偿还的信用证债务的105%的现金存款，或作出行政代理人可接受的其他有关安排），（c）以现金全额支付根据贷款文件所欠的所有应计和未付费用、可偿还费用和其他债务（未提出索赔的或有债务除外），（d）终止所有承诺，以及（e）终止任何贷款人与任何义务方之间的所有套期保值合同，当时根据该合同到期和应付的所有款项均已以现金全额支付或作出贷款人对应方满意的其他安排。

“付款受款人”具有第8.11（a）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“PDP油气资产”是指由行政代理人确定的、在最近交付的储量报告中评估的、构成已探明开发生产储量的义务方的所有油气资产。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未到期应付或正受到勤勉进行的适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的强制征收的留置权；

（b）根据本协议产生的留置权；

（c）现有融资留置权（为免生疑问，这些留置权作为债务的担保而提出）；

（d）附表1.01所列留置权；

（e）根据法律施加的留置权，例如材料工、机械师、承运人、工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以确保（i）未逾期超过三十（30）天的债务；但不得就该等留置权启动任何强制执行、收取、执行、征款或取消赎回权程序，或（ii）正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金；和

（f）由次要地役权、分区限制或对使用不动产的其他限制组成的产权负担，这些是石油和天然气行业的惯常做法，并不（单独或合计）对由此设押的资产的价值产生重大影响，或对任何义务方在其业务中使用或经营此类资产的能力产生重大损害，现有或拟议的结构或土地使用或经营在任何重大方面均不违反这些规定。

“人”是指任何公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、普通合伙企业、有限合伙企业、商号、协会、合营企业、信托或任何其他协会或法律实体，包括任何公共或政府机构、准政府机构、机构或工具，以及任何自然人。

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“PPSA”是指《个人财产安全法》（艾伯塔省）或对经修订的贷款文件项下行政代理人或任何其他有担保方的任何权利和补救措施具有管辖权的任何其他省或地区。

“规定的法律”是指任何政府当局有关恐怖主义或洗钱的现行和未来的任何和所有司法决定、法规、裁决、规则、条例、许可、证书、命令和法令，包括：《爱国者法案》；《与敌人的交易法》；《国际紧急经济权力法》；2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（有关“封锁财产和禁止与承诺、威胁承诺的人进行交易，或支持恐怖主义”）；加拿大反洗钱法案；美国财政部外国资产管制办公室在各种媒体上不时公布的“特别指定国民和被阻止人员名单（SDN）”；加拿大制裁名单。

任何碳氢化合物类型在任何时间的“预计产量”是指在合同期限或适用的特定月份（如适用）内，从义务方拥有的PDP石油和天然气资产中获得的此类碳氢化合物类型的预计产量（以体积单位或BTU当量衡量，而不是销售价格），如最近交付的储量报告中所反映的那样，扣除已包括在此类分析中的任何已售出或根据待售合同的此类预计产量。

“拟议借款基数”具有第2.16（b）节规定的含义。

“拟借款基数通知”具有第2.16（b）节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期义务生效时总资产超过10,000，000美元的每一义务方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“受让人”是指行政代理人或任何贷款人。

“注册”具有第9.04（c）节规定的含义。

“监管当局”具有第7.09条规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，包括该人和该人关联公司的会计师、审计师和法律顾问。

“释放”是指，对任何人而言，有害物质向室内或室外环境或进入或离开该人拥有的财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、发放、浸出或迁移，包括但不限于有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”具有第8.06（b）节规定的含义。

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“规定贷款人”是指，在任何时候，贷款人的承诺占所有贷款人承诺的66.67%以上；前提是，如果贷款人少于三（3）个，“规定贷款人”是指，在任何时候，所有贷款人，进一步规定，如果承诺已经终止或到期，“规定贷款人”是指，在任何时候，持有的贷款占所有贷款人所持贷款的66.67%以上的贷款人。任何违约贷款人的承诺和所持有的贷款，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

截至任何时候的“法定储备价值”是指在最近交付的储备报告中评估的义务方所有石油和天然气资产的借款基础价值的百分之八十五（85%）。

“储量报告”是指行政代理人对可归属于义务方的所有油气资产的油气储量进行评估的形式和实质内容感到满意的报告，除其他外，该报告应（a）确定由此涵盖的油井，（b）具体说明适用的工程师对碳氢化合物总储量（“可用储量”）的意见（如适用，使用“已探明已开发生产储量”的术语或类别，“已探明已开发非生产储量”、“管材储量背后已探明开发”、“已探明已开发关库储量”、“已探明未开发储量”、“概略储量”和“可能储量”以及任何其他经石油评估工程师协会或其任何继承者认可的储量类别）借款人已告知该工程师，义务方有权为自己的账户进行生产，（c）就可用储量的预计未来现金收益提出该工程师的意见，按行政代理人可接受的利率按现值折现，对于此类调查结果和数据发布之日后的每个日历年或其中的部分，（d）阐述此类工程师对可用储量的预计未来产出率的意见，（e）包含行政代理人要求的有关预计产出率、毛收入、运营费用、税收、资本成本、净收入和归属于此类储量和由此产生的产量的未来净收入的现值的其他信息，（f）包含价格和升级参数的报表，此类确定所依据的程序和假设，以及（g）包含所售商品的井口市场价格与前12个月期间此类报告中使用的市场报价之间的价格差异声明。

“辞职生效日期”具有第8.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环信贷承诺”是指每个贷款人根据第2.01（a）节提供循环信贷贷款并根据第2.10节参与信用证的义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过47,500，000.00美元。

“循环信贷承诺终止日”是指2029年10月10日。

“循环信贷敞口”是指，在任何时候，贷款在该时间的未偿本金余额加上信用证债务。

“循环信用贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环信贷票据”是指由借款人以本协议所附的格式作为附件 F制作的某些循环本票，每张票据应按贷款人的顺序支付，金额不低于该贷款人的循环信贷承诺，所有此类循环本票的总额最高可达250,000，000美元，以及任何和所有续期、延期、修订、修改、重述、再融资、重新安排、合并、替换、替换和扩大

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的本票；“循环信用票据”是指它们中的每一个。根据本协议发行的循环信用票据可能与贷款人各自的承诺不成比例。

“权利”是指权利、救济、权力、特权。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候：（a）美国国务院、美国财政部外国资产控制办公室、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人；（b）加拿大制裁名单上所列的任何人；（c）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；或（d）由上述（a）至（c）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国或加拿大政府或其任何部门不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“预定确定”具有第2.16（a）节规定的含义。

“有担保方”是指行政代理人、每个贷款人、任何证券文书下的任何受托人及其各自允许的继承人和受让人。

“担保书”是指以行政代理人为受益人的任何协议、文书、文件、承诺、契诺、安排、谅解或其他协议，无论是由法律、合同或其他方式设定的，证明、管辖、代表或设定任何类型的、目前和将来的抵押担保，无论是以留置权、押记、产权负担、抵押、信托契据、债权证、担保契据、转让、质押、抵押、作物质押、动产抵押、抵押动产抵押、动产抵押、动产抵押、动产信托、保理人留置权、设备信托、有条件出售、信托收据、留置权或所有权保留合同、租赁或托运的形式，或任何其他有利于行政代理人或任何出借人的担保或留置权益，不论是否由法律、合同或其他方式设定，包括但不限于抵押物和由义务方签署的质押协议和担保协议，因为上述所有内容可能会不时被修改、修改、批准、补充、重述或替换。

“附属公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在该实体中的多数股权（i）拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股权除外）和/或（ii）代表在该实体中的经济利益，在当时实益拥有，和/或其管理层以其他方式由该人直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或两者兼而有之。除另有说明外，本协议中凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款人的一个或多个子公司，并应包括子公司的子公司（等等）。

“掉期义务”是指根据或就任何套期保值合同支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

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“测试期”是指在任何时候，根据本协议已交付（或被要求已交付）财务报表的借款人最后结束的四（4）个连续财政季度（在每种情况下被视为一个（1）会计期间）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的日子以外的任何一天。

“美国人”是指任何属于IRC第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第2.12（g）节规定的含义。

“使用”是指，截至任何确定日期，通过将（a）该日期的循环信贷敞口除以（b）该日期的额度上限而获得的百分比。

“WI/NRI附表”是指将每份所有权权益证书上反映的抵押给行政代理人的每口油井、租约或单元的工作和净收入权益与与此类WI/NRI附表同时交付的储备报告中反映的此类财产的工作和净收入权益权益进行比较的附表，同时对两项披露之间的任何重大差异进行解释。

“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

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1.02钱。除非另有规定，本协议或任何其他贷款文件中对“美元”、“金钱”、“付款”或其他类似金融或货币条款的所有提及均指美国货币。

1.03会计术语。除非另有说明，本协议中规定的所有会计和财务条款和契约将根据公认会计原则确定。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或行政代理人将提出要求，则行政代理人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化（以行政代理人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持该比率或要求的原意；但在如此修改之前，（a）该比率或要求将继续按照该变更之前有效的GAAP计算，（b）借款人应向行政代理人和每个贷款人提供财务报表以及行政代理人根据本协议要求或合理要求的其他文件，其中载明在实施公认会计原则的此类变更之前和之后对该比率的计算或要求进行的调节。

1.04率。贷款的利率可能会根据未来可能停止使用或成为监管改革主题的利率基准得出。行政代理人对本协议所指的任何利率基准或其任何组成部分的延续、管理、提交、计算、履行或与之有关的任何其他事项，或对其任何替代或继承的利率基准或其替代的利率基准，包括但不限于任何该等替代、继承或替代的利率基准的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等效性，不保证或承担任何责任，被替换的现有利率基准或其数量或流动性与任何现有利率基准在其终止或不可用之前相同，或任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率基准或任何替代、继承或替代利率基准（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率基准、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.05信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何根据其条款规定可自动增加可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可提取。

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第2条

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贷款承诺；预付款

2.01贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款、契诺和条件，借款人同意借款，贷款人分别同意向借款人提供以下信贷便利：

（a）循环信用贷款。贷款人各自同意，在自生效日期开始并持续至循环信贷承诺终止日期的期间内，以循环方式不时向借款人提供借款人根据本协议可能要求的金额（每一项为“循环信贷贷款”，统称为“循环信贷贷款”），这些金额可根据本协议的条款借入、偿还和再借入；但前提是，循环信贷贷款在任何时间的未偿还本金总额加上当时的信用证债务（如有）不得超过额度上限。除第2.16（d）节就根据第2.16（a）节重新确定借款基础而导致的任何借款基础不足另有规定的有限范围外，如果在任何时候循环信用贷款的未偿还本金总额超过该数额，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理人偿还该超额数额，加上所有应计但未支付的利息。借款人偿还循环信用贷款的义务应以循环信用票据为凭证，自该垫款之日起，每笔垫款按本协议规定的利率计息。

（i）作为循环信贷承诺项下的子特征，行政代理人可为贷款人的账户，不时为借款人和/或借款人关联公司的账户签发信用证，但须遵守第2.10条的条款和条件。

（二）借款人应为贷款人向行政代理人支付自生效之日起（含）至循环信贷承诺终止之日止期间循环信贷承诺的日均未使用金额的未使用承诺费，按“适用保证金”定义中规定的适用年费率作为未使用承诺费率，以360天为基础，以实际经过天数为基础。为计算该等未使用的承诺费，循环信贷承诺将被视为已使用所有未偿还的循环信贷贷款和信用证债务（如有）的金额。任何应计未使用的承诺费将在每个日历季度的最后一天和循环信贷承诺终止日支付。

2.02利息和付款。

（a）支付方式。借款人根据本协议和其他借款单证应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，所有此类款项应不迟于本票、核证支票或电汇即时可用资金到期之日下午12：00（德克萨斯州圣安东尼奥时间）在行政代理人办公室以美元支付给行政代理人，为所欠此类款项的相应贷款人的账户。行政代理人在任何日期在该时间之后收到的所有款项，应视为已在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。行政

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代理将及时向每个贷款人分配其通过电汇方式收到的此类付款的应课税份额（或此处规定的其他适用份额）至该贷款人的适用贷款办事处（或以其他方式将收到的此类付款以类似资金分配至此处规定的有权获得此类付款的个人或个人）。

（b）付款的适用。除本协议另有明确规定外，所有付款应按以下优先顺序适用：（i）首先支付或偿还借款人（或任何其他方）有义务支付或偿还（如适用）或行政代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定有权支付或偿还的任何费用、费用或义务（贷款本金和利息除外），（ii）其次支付应计但未支付的贷款利息，及（iii）第三至按直接到期顺序支付贷款当时未偿还本金余额的全部或任何部分。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理人可在任何时间和不时地以其唯一和绝对酌情权将任何该等付款适用于上述第（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何项目，而不考虑本条另有规定的优先顺序，而将该等付款适用于贷款未偿本金余额的任何直接或反向到期顺序，可由行政代理人全权和绝对酌情权作出。

（c）《工作日公约》。凡根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何款项须于非营业日当日到期，则该等款项须于下一个营业日到期，而该等延长的付款时间将在计算该日期的应付利息金额时予以考虑。

（d）撤销付款；无条件付款。如果在任何时候，借款人根据本协议支付的任何款项被撤销或必须在借款人破产、破产或重组时以其他方式恢复或归还，或由于任何其他原因，则应恢复借款人支付该款项的义务，如同从未支付过该款项一样。借款人有义务绝对无条件地支付贷款文件规定的所有本金、利息、成本、费用、开支和任何其他义务，不得有任何减免、延期、减少、扣除、抵消、要求、反诉或补偿（每一项均特此免除）。行政代理人或任何贷款人对任何债务的任何付款的接受金额低于当时到期的金额，应被视为仅对帐户的接受，尽管该部分付款有任何相反的注释或附带说明，且不得以任何方式（i）放弃或原谅违约事件的存在，（ii）放弃、损害或消灭行政代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件可获得的任何权利或补救，或（iii）放弃准时付款和履行的要求或构成任何方面的更替。

（e）行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并附利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还。

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（f）行政代理人的扣除。如任何贷款人未能支付其根据第2.03、2.10、2.11或8.12条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该行政代理人的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用以偿付该贷款人对该行政代理人的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，或（ii）将任何该等款项存放于独立账户中作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

（g）贷款人的若干义务。根据本协议，贷款人提供贷款、酌情为参与信用证提供资金以及根据第8.12节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能提供任何贷款，或（如适用）未能为任何该等参与提供资金，或未能在本协议规定的任何日期支付任何该等款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其适用的贷款、购买其参与（如适用）或支付该等款项负责。

（h）付款条件。除本协议其他条款规定的借款人纠正任何借款基础不足的义务外，利息只应按季度到期支付，因为它在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日累积，并定期和按季度持续到循环信贷承诺终止日期，届时循环信贷贷款的全部金额、当时仍未支付的本金和应计利息应随后到期支付。

（i）预付款项。借款人可在提前十（10）天向行政代理人发出书面通知后，随时并不时预付循环信用贷款的未偿本金余额，不收取任何费用、溢价或罚款；但此种提前还款还应包括截至并包括提前还款日期的任何和所有应计但未支付的利息，以及在提前还款日期或之前根据本协议和其他贷款文件已成为行政代理人和贷款人的任何其他款项，但尚未全部支付。

（j）利息。除第2.02（l）节另有规定外，每笔预付款的利息应按照以下条款和条件计算，并根据未偿还的每一天的贷款本金余额按每年360天的基准和实际经过的天数计算和累积：

（a）循环信用贷款的未偿还和未支付本金余额的利息应按等于基准的年利率（最初为3个月期限SOFR）计算，加上适用的保证金，所述利率将在第一个月按月调整（1^St）每月的一天（此种调整间隔，即“利息期”），而此种基准为3个月期限SOFR，以说明3个月期限SOFR的任何变化；但前提是，在任何情况下，基准均不得低于下限。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有所有方面的约束力，并可使用任何合理的平均和归属方法进行计算。借款人理解并承认，3个月期限SOFR是一种参考利率，并不一定代表行政代理人或任何贷款人实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。

（b）基准更替设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

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（一）更换当时的基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将立即为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何一方作出任何修改，或采取进一步行动或同意。

（2）基准替换符合性变化。就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人依据本条可作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需征得本协议任何其他方或任何其他贷款文件的同意，但根据本条明确要求的情况除外。

（4）暂时无法设定基准。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候，如果由于不构成基准过渡事件的系统性市场中断而暂时无法获得当时现行基准的相关设定，由行政代理人在其合理酌处权下确定，则行政代理人可以使用当时现行基准的最后可用设定，直到当时现行基准的来源和/或发布者恢复及时发布此类基准的设定。

（k）违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人根据本协议履行其提供或维持基准贷款的义务变得不合法，则该贷款人应立即将此通知借款人和行政代理人，该贷款人提供基准贷款的义务应暂停，直至该贷款人可以再次提供和维持基准贷款。

（l）违约利息。在违约事件存在且仍在持续的任何时期内，贷款的计息利率应自动增加至违约率。

（m）《利息法》（加拿大）。就《利息法》（加拿大）而言，在适用于Epsilon Ltd.的范围内，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为当年的天数，（ii）利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，以及（iii）本协议项下规定的利率旨在为名义利率而非有效利率或收益率。

2.03循环信用贷款的借款程序。

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（a）借款人的垫款请求。贷款人不得被要求超过每月一次的垫款次数。每笔垫款申请应由借款人在每笔请求垫款之前一段合理时间内提交（行政代理人保留权利要求借款人在每笔请求垫款之前发出不少于三（3）个工作日的通知），具体说明（a）该垫款的本金总额，（b）该垫款的请求日期（应为一个工作日）和（c）该垫款的目的。除作为行政代理人可能不时另行决定外，每笔垫款将在行政代理人的主要办公室进行。行政代理人应在收到垫款申请后立即将其详细情况以及该贷款人在每笔垫款中的部分告知各适用贷款人。

（b）贷款人提供资金。各贷款人应不迟于提议日期的中午12：00（德克萨斯州圣安东尼奥时间）在行政代理人办公室将其根据本协议将提供的每笔预付款的金额以立即可用的资金提供给行政代理人。行政代理人将根据适用的垫款申请中提供的指示，通过电汇方式将所有如此收到的资金以类似的资金形式提供给借款人。

（c）行政代理人推定。除非行政代理人在任何预付款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该预付款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.03（b）节在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用预付款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于此种预付款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用预付款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该预付款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

2.04初步推进的条件。作为在生效日期当日或之后的首次垫款的先决条件，借款人必须满足以下要求，并在行政代理人要求的情况下，以行政代理人的唯一和绝对酌情权向行政代理人交付令行政代理人满意的有关该等满足的证据：

（a）向行政代理人交付本协议及所有其他日期为生效日期、在行政代理人要求时由借款人和任何其他义务方（如适用）妥为签立和确认（如适用）的贷款文件，包括但不限于本协议所附的附件 A上标识的文件；和

（b）执行和交付给行政代理人（如适用）、促使其获得、存放给行政代理人、并向其支付款项，如行政代理人要求，则记录或安排记录在

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正确记录已支付的所有归档和记录费用、附件 A中提及的文件、凭证和其他事项，以及行政代理人可能不时合理要求的其他文件、凭证和其他事项。

2.05各项进展的条件。作为每笔垫款的先决条件，包括生效日期当日或之后的首次垫款，除本协议规定的所有其他要求外，借款人必须满足以下要求，并在行政代理人要求的情况下，向行政代理人交付行政代理人满意的证据，由行政代理人全权和绝对酌情决定是否满足此类要求：

（a）初步垫款或本协议其他地方所述的所有先决条件均应已获满足；

（b）贷款文件应且仍未履行，并可根据其条款强制执行，所有这些均按本协议规定；

（c）届时将不存在任何违约或违约事件，也不会因要求的预付款而产生任何结果；

（d）在本协议中作出的陈述及保证，在每笔垫款的日期（或如任何该等陈述或保证明示是在某一特定日期作出的，则在该特定日期）均属真实及正确，而要求垫款的要求，即构成借款人对该等陈述及保证在该时间是真实及正确的陈述及保证；

（e）循环信贷贷款加上信用证债务加上要求垫付的款额的总和，不得超过当时根据第2.01条可得的款额；

（f）行政代理人须已及时收到由借款人妥为填妥及签立并按照第2.03（a）条交付的垫款申请；及

（g）在要求的预付款生效后，借款人应在形式上遵守第4.21条中的最低对冲要求，上述预付款申请中包含的信息即为证明。

2.06不放弃。任何垫款均不构成对借款人就贷款人提供此类垫款或任何进一步垫款的义务而须满足的任何条件的放弃，也不构成在借款人无法满足任何此类条件的情况下，任何此类垫款具有排除行政代理人此后宣布此类无法成为违约事件的效力。

2.07行政代理人和出借人利益的先决条件。放款人作出任何垫款的义务的所有先决条件仅为行政代理人和放款人的利益而施加，任何其他方不得要求满足任何该等先决条件或有权假定在没有严格遵守该等先决条件的情况下，行政代理人或任何放款人将拒绝作出任何垫款。本协议的任何要求可随时由行政代理人或本协议可能要求的贷款人的全部或部分放弃。要求提交事实存在或者不存在的证据，是指该事实应当存在或者不存在，视情况而定，在不放弃借款人任何条件或者任何义务的情况下，行政代理人可以在任何时候独立确立其信纳该事实的存在或者不存在。

2.08增加了成本和资本充足。

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（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对行政代理人或任何贷款人（包括任何法团控制的行政代理人或该等贷款人）的资产、存放于该公司的款项、或为该公司的帐户、或由该公司提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（本协议所设想的任何准备金规定除外）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向行政代理人或任何贷款人征收任何税款（不包括（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项）；或

（iii）向行政代理人或任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）或贷款人作出的任何垫款；

而上述任何一种情况的结果，应是增加行政代理人或任何贷款人作出、转换为、继续或维持任何垫款或信用证的成本，或维持其作出任何该等垫款或发出任何该等信用证的义务，或减少行政代理人或任何贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应行政代理人的请求，借款人应在行政代理人或该贷款人提出请求后十（10）日内向该行政代理人或该贷款人支付将补偿该行政代理人或该贷款人所发生或减少的额外费用的额外金额。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人、该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的任何控股公司的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的任何控股公司的资本回报率的影响，则该贷款人的承诺，或该贷款人因参与信用证而作出的任何垫款，其数额低于该贷款人或该贷款人的任何控股公司本可实现的水平，除非法律发生此种变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的任何控股公司在资本充足方面的政策），那么，根据该贷款人的要求，借款人应在该贷款人提出要求后十（10）天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的任何控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。行政代理人或任何贷款人的证明书，列明向行政代理人或该贷款人或其各自的控股公司（视属何情况而定）作出本条（a）或（b）段所指明的补偿所需的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向适用的贷款人的行政代理人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。行政代理人或者任何出借人没有或者迟延依照本条要求赔偿，不构成对行政代理人或者该出借人要求赔偿的权利的放弃；但不得要求借款人对行政代理人或者该出借人在行政代理人或者该出借人通知借款人法律变更之日前九（9）个月以上发生的增加的费用或者遭受的减少进行依照本条给予的赔偿

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上升至该等增加的费用或减少，以及行政代理人或该等出借人对该等增加的费用或减少提出索赔的意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括该等法律变更的追溯力期间）。

（e）生存。借款人在本节项下的所有义务均应在承诺终止和全额偿还义务后继续存续。

2.09 [保留]。

2.10信用证。

（a）总体而言。在遵守本协议的条款和条件以及适用的信用证协议的情况下，行政代理人代表贷款人同意自生效之日起至循环信贷承诺终止之日（包括该日期）不时为一个或多个义务方签发、修订、续签或延长一份或多份信用证；但前提是，信用证义务在任何时候都不会超过（a）5,000，000.00美元和（b）等于额度上限减去未偿还的循环信贷贷款的金额中的较低者。每份信用证（i）将在到期日营业时间结束时或之前到期，（ii）将以美元支付，（iii）最低面值为100,000美元，（iv）必须支持在义务方的正常业务过程中达成的交易，（v）必须在形式和实质上令行政代理人满意，以及（vi）将根据行政代理人可能要求的此类文件和文书（包括但不限于信用证协议）签发。

（b）信用证的签发、修改、续期和展期程序。每一信用证签发请求均应在至少五（5）个工作日前由义务方以借款人的书面信用证请求方式向行政代理人发出通知，其中应说明拟由其支持的交易，并具体说明（a）请求签发的日期（应为一个工作日），（b）信用证的票面金额，（c）信用证的到期日期，（d）受益人的姓名和地址，及（e）草案的格式及在任何绘图时须呈交的任何其他文件（该通知须列明该等文件的确切措词或附上其副本）。此类函件还应包括或附有借款人的单独书面陈述，即在所要求的信用证生效后，在形式上，借款人应遵守第4.21节中的最低套期保值要求，以及对义务方当时存在的所有商品套期保值合同的合理详细说明。相关义务方还应就任何开具信用证的请求或任何修改、续展或延长现有信用证的请求提交并执行信用证协议。借款人承认并同意，应借款人请求签发的所有信用证均应视为根据本协议签发，且借款人应对此承担全部责任，尽管此类信用证可能是为担保人签署的信用证协议的利益和/或根据该协议签发的。现有信用证的每项修改、续期或延期请求均应以书面形式提出，并按信用证号码指明适用的信用证，并指明修改、续期或延期的日期（应为一个营业日）以及修订、续期或延期该信用证所需的其他信息。行政代理人没有义务修改、续签或延长任何信用证。如果根据任何适用的政府/其他要求，行政代理人或任何贷款人将被禁止这样做，则行政代理人可以拒绝签发、修改、延长或续展信用证。

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（c）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长期限），并且在行政代理人或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，行政代理人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从行政代理人处获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何延期、恢复或其他修改，或违约或减少或终止承诺的发生和延续。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意应行政代理人的请求，在该信用证付款之时起的任何时间，立即向行政代理人支付该贷款人对行政代理人作出的每笔信用证付款的适用百分比，直至该信用证付款由借款人偿还为止，或在任何原因要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间，包括在循环信贷承诺终止日期之后。该等款项不得抵减、扣减、扣减。每一笔此种付款应按照第2.03条就该贷款人所作贷款规定的相同方式进行（而第2.03条应比照适用于贷款人的付款义务）。在行政代理人收到借款人就任何信用证付款而支付的款项后，在部分或全部出借人已依据本款支付款项以偿付行政代理人的范围内，行政代理人应将该款项分配给该等出借人。贷款人依据本款为偿付行政代理人的任何信用证支付款，不构成贷款，不解除借款人偿付该信用证支付款的义务。每个贷款人还承认并同意，其对每份信用证的参与将自动调整，以反映每次此类贷款人的承诺因根据第9.04节的转让或根据本协议以其他方式进行的转让而被修改时，此类贷款人在此类信用证下可提取的总额中的适用百分比。

（d）付款构成预付款；利息。如行政代理人进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日向行政代理人全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款将构成并被视为自该信用证付款之日及时间之日起循环信用贷款项下的金额的垫款且其未付金额应计息，自该信用证付款之日起的每一日（含该日），但不包括借款人偿还该信用证付款之日，按当时适用于循环信用贷款的年利率计算。依据本款产生的利息应由行政代理人承担，但任何贷款人依据第2.10（c）节为偿付行政代理人的此类信用证付款而在付款之日及之后产生的利息应由该贷款人承担，以此种付款为限。借款人应对本条第2.10款下的所有付款义务承担主要责任，无论是否偿还行政代理人的信用证付款、支付利息或费用，或其他，无论任何给定信用证的申请人是借款人还是担保人。

（e）信用证费用。借款人同意就其参与每份未偿信用证向各贷款人账户的行政代理人支付一笔信用证费用（“信用证费用”），按该信用证项下当时可供提取的每日最高金额计算，该金额应在行政代理人签发该信用证之日（含）起的期间内按与信用证费用费率相等的年费率累计

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至（含）行政代理人不再就该信用证承担任何支付任何信用证的义务（或有事项或其他事项）之日（就每份信用证而言，称为“L/C 到期日”）。应计信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自生效日期后第一个该等日期开始，并于循环信贷承诺终止日期支付；但在循环信贷承诺终止日期后产生的任何该等费用应按要求支付。

（f）信用证前置和其他费用。借款人同意在行政代理人签发该信用证之日起至（含）信用证到期日期间，就行政代理人签发的每份信用证按年利率等于借款人与行政代理人就该信用证项下当时可供提取的每日最高金额另行约定的百分比的比例向行政代理人支付垫付费用，该期间包括行政代理人签发该信用证之日起。应计门面费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，自该信用证签发后第一个该等日期开始，并于信用证到期日支付；但在循环信贷承诺终止日期后产生的任何该等费用应按要求支付。此外，借款人同意按照签发、修改、展期或展期时有效的行政代理人现行费用表（如适用），为自己的账户向行政代理人支付与信用证有关的行政代理人的惯常签发、出示、修正、展期、展期等手续费用及其他标准工本费、杂费，该工本费、杂费应在行政代理人提出要求后三（3）个营业日内支付给行政代理人，不予退还。

（g）绝对义务。借款人在本协议及其他贷款单证项下的义务（包括但不限于借款人在任何信用证项下的提款偿还行政代理人的义务）将是绝对的、无条件的、不可撤销的，并在任何情况下严格按照本协议及其他贷款单证的条款履行，包括但不限于以下情况：

（i）任何信用证或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）对任何贷款文件的任何修订或放弃，或同意背离任何贷款文件；

（iii）借款人、其附属公司、任何其他义务方或任何其他人在任何时间可能对任何信用证的任何受益人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何申索、抵销、反申索、抗辩或其他权利的存在，不论与本协议或任何其他贷款文件或任何无关交易有关；

（iv）根据任何信用证出示的任何报表、汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何报表在任何方面是不真实或不准确的；

（v）行政代理人根据任何信用证凭据出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证而作出的付款；或

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（vi）任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似。

（h）责任限制。借款人承担任何信用证的任何受益人就其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。行政代理人、任何贷款人或任何获弥偿方均不会对借款人或任何其他人承担以下责任或法律责任：（i）任何汇票未能对任何信用证作出任何提述或充分提述，或任何汇票未能在谈判时随附任何单据，或任何人未能交出或接受任何信用证，或未能按照任何信用证条款的要求发送除汇票以外的单据，或任何人未能在任何信用证上注明任何票据的金额，而每一项要求，如载于任何信用证本身，则同意可由行政代理人放弃，（ii）任何电文的传送或交付有错误、遗漏、中断或延迟，（iii）任何汇票或其他单证或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使任何该等汇票、单证或背书事实上应证明在任何及所有方面均属无效、不足、欺诈，或伪造或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iv）行政代理人在出示不符合信用证条款的任何汇票或其他单证的情况下向任何信用证的受益人付款，或（v）在根据信用证支付或不支付任何款项时的任何其他情况。借款人将向行政代理人提出索赔，而行政代理人将对借款人承担责任，以借款人在最终不可上诉判决中证明是由于（x）行政代理人在确定根据任何信用证出示的单证是否符合其条款时故意不当行为或重大过失或（y）行政代理人在向其出示严格遵守该信用证条款和条件的单证后故意不按任何信用证付款而导致的借款人遭受的任何直接但不是间接的损害为限。行政代理人可以接受表面上看起来井然有序的文件，不负责进一步调查，无论有任何相反的通知或信息。

（i）现金抵押质押。经行政代理人请求，（i）在借款人未按照本协议和/或信用证协议的条款支付的范围内，如行政代理人已就根据本协议签发的任何信用证履行任何提款请求，（ii）如截至循环信用贷款到期日，任何信用证仍未偿还且已部分或全部提款，（iii）就循环信用贷款到期日之后到期的信用证而言，或（iv）一旦违约事件发生并持续（且自动无需任何通知或请求），借款人应立即以现金抵押信用证，金额相当于根据行政代理人的记录可在信用证项下提取的金额的105%，加上行政代理人未根据本协议和/或信用证协议的条款收到付款或偿付的根据信用证项下提取的总金额。该等现金担保物应当作为优先完善的担保权益质押给行政代理人，以行政代理人为受益人，借款人应当执行行政代理人要求的进一步文件，完善其对现金担保物的留置权。

2.11分享付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款或参与信用证付款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他高于其在本协议中规定的按比例份额的债务，则收到该更大比例的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，并（ii）购买

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（对于面值现金）参与贷款和参与信用证付款以及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以便所有这些付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额以及所欠其其他款项的总额按比例分享；但：

（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（b）本款的规定不得解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（y）第2.14条规定的现金抵押的应用，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何关联机构除外（本款规定适用的）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.12税收。

（a）定义术语。就本节而言，“适用法律”一语包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（由借款人或行政代理人（如作为此类付款的收款人适用）的善意酌处权所确定）要求借款人或行政代理人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则借款人或行政代理人（如适用）有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或代扣的全部金额，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣，其本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后十（10）日内，就该受让人须缴付或已缴付或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须缴付的款项而征收或主张的获弥偿税款），以及由此或与此有关的任何合理开支，向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。有关向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明

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出借人（复印给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表出借人，无明显错误即为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（d）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人依据本条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.12（g）（ii）条（a）、（b）和（d）段中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

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（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

(1)

在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)

IRS表格W-8ECI的已执行副本；

(3)

在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 G-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者

(4)

在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书，或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，向借款人及行政代理人交付（以该等份数

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收款人要求的）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），正式填写的适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款D.而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

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（i）生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

2.13缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的借贷或发行办事处。如果任何贷款人根据第2.08条要求赔偿，或要求借款人根据第2.12条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）酌情作出合理努力，指定不同的贷款或发行办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.08或2.12节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.08条要求赔偿，或如根据第2.12条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本条（a）款指定不同的贷款或发行办事处，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受第9.04条所载限制和所要求的同意），其所有权益、权利（根据第2.08条或第2.12条获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但：

（i）借款人须已向行政代理人支付第9.04条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人应已（如适用）从受让人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他金额）收到相当于其贷款未偿本金和参与信用证付款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额的付款；

（iii）就根据第2.08条提出的赔偿申索或依据第2.12条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

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如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第2.13（b）款要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，（y）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；此外，条件是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

如任何贷款人为违约贷款人及/或非同意贷款人，则经借款人事先书面同意并由借款人自行负担费用，行政代理人有权但无义务要求该违约贷款人及/或非同意贷款人（视属何情况而定）按照本条（b）款的规定，并在符合上述该款（i）-（v）项的规定的情况下，转让及转授其权益、权利及义务。

尽管本条另有相反规定，但除根据第8.06条的规定外，不得根据本条更换担任行政代理人的贷款人。

2.14现金抵押品。

（a）现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人提出书面请求后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于最低抵押金额的金额以现金抵押有关该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.15（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定）。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（c）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条或第2.15条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）终止要求。为减少前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）后，或（ii）根据本条不再被要求作为现金抵押品持有

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由行政代理人确定存在超额现金抵押品；条件是，根据第2.15条，提供现金抵押品的人和行政代理人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.15违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第9.02（b）节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第六条或其他方式）或行政代理人根据第7.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人以该身份在本协议项下欠该行政代理人的任何款项；第二，以其作为本协议项下信用证开证人的身份向行政代理人支付该违约贷款人所欠的任何款项；第三，根据第2.14节以现金抵押与该违约贷款人有关的前沿风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）根据第2.14节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押未来与该违约贷款人就根据本协议将签发的未来信用证相关的前沿风险；第六，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，（y）该等贷款是在第2.05条所列条件得到满足或放弃的时候作出或签发的相关信用证，该等付款应仅用于按比例支付所有适用的非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，此类违约贷款人，直至适用的贷款人根据适用的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付a所欠款项

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违约贷款人或根据本条张贴现金抵押品应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（iii）承诺费和信用证费用。

（a）任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间，均无权收取根据本协议应支付的任何费用（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.14条提供现金抵押的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（y）向作为信用证签发人的行政代理人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的金额，但以可分配给该违约贷款人的Fronting Exposure为限，而（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）现金抵押品。借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.14节规定的程序以现金抵押正面敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响上述（a）（iv）段），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但，对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款，将不进行追溯调整；并且进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，行政代理人不得被要求签发、展期、增加、恢复或续展任何信用证，除非其信纳其生效后将不会有正面风险敞口。

（d）终止违约贷款人。只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人可在不少于十（10）个工作日的事先通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的循环信贷承诺的无资金部分，在这种情况下，第2.15（a）（ii）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但，此种终止不得

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被视为借款人、行政代理人或任何贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权的放弃或解除。

2.16借款基数。

（a）借款基数确定。根据根据本协议向行政代理人提供的储备金报告和其他资料以及行政代理人合理认为适当的其他报告、评估和资料，行政代理人应每年确定新的借款基数两（2）次，该等确定与第一次确定相隔约六（6）个月发生，该确定发生在生效日期后的合理期间内，以行政代理人在生效日期之前收到的最后一份储备金报告为基础（“附表确定”），以及在行政代理人或规定贷款人可能选择的其他或额外时间（“酌情决定”）但在连续预定确定之间不超过一（1）个时间的情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续，行政代理人应在借款人可能要求的额外时间确定新的借款基础，但在未经行政代理人同意的连续预定确定之间不超过一（1）个时间（“借款人要求确定”）。借款人还应有权在借款人或任何其他义务方在涉及借款人或任何义务方支付超过当时有效借款基数百分之十（10%）的美元金额的交易或系列交易中获得石油和天然气资产的任何时间获得额外的借款人请求确定。此种确定应根据行政代理人和贷款人全权酌情决定的义务方的石油和天然气财产，并按照作出此种确定时有效的性质类似的贷款的行政代理人的习惯做法和标准作出（但行政代理人可以根据其他贷款人的做法和标准并由贷款人酌情决定对此种确定作出调整的除外，考虑了商品套期保值合约下的下限和上限价格或其他价格保护以及任何掉期交易对手在其下的信用评级）。在不限制前述规定的情况下，贷款人可随时将任何油气资产或生产排除在外，因为所有权信息不令人满意，此类油气资产不处于“有偿”状态，或此类油气资产不可转让。借款基础的任何增加必须得到所有贷款人的批准，借款基础的任何减少或重申必须得到所需贷款人的批准，所有此类增加、减少或重申应以每个贷款人的完整信贷批准程序为准，所有此类重新确定的借款基础金额应对借款人具有决定性。此外，借款人承认，借款基础的确定包含股权缓冲（市值超过贷款价值），借款人承认这对于充分保护行政代理人和贷款人至关重要。行政代理人或出借人没有义务、默示或明示地永远增加借款基数。

（b）确定程序。

（i）在行政代理人收到下文第4.01（e）节或（如适用）第（b）（ii）条所要求的每份准备金报告，连同前（a）条所要求的相关信息后，行政代理人应在完成其审查和分析后，向借款人和贷款人交付载明其重新确定的借款基数金额建议的通知（“建议借款基数”，以及该通知，“建议借款基数通知”）。各贷款人可在拟议借款基数通知中行政代理人规定的期限内（该期限在任何情况下均应为商业上合理的期限，由

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行政代理人）（“贷款人响应期”），通知行政代理人是否批准或不批准拟议借款基数。对于提议减少或重申借款基数，如果在贷款人响应期结束时，被要求的贷款人不应传达其同意或不同意，则该沉默应被视为批准，提议的借款基数应为新的借款基数。对于提议的增加借款基数，如果在贷款人响应期结束时，所有贷款人不应传达其批准或不批准，则此种沉默应被视为不批准。如果在贷款人响应期结束时，相关贷款人已不批准或被视为不批准拟议借款基数，则行政代理人应在其认为适当的额外商业合理期限内，与贷款人协商，以确定（a）在拟议增加的情况下，所有贷款人当时可接受的最高借款基数，或（b）在任何其他情况下，所需贷款人当时可接受的最高借款基数。根据前述协商确定的借款基数，将成为新的借款基数，并一直有效，直至根据借款文件进行下一次重新确定或调整。

（ii）如行政代理人要求作出任何酌处性决定或借款人要求作出任何借款人要求的决定，借款人应提供从最近交付的储备报告中提出的更新的储备报告。此种更新的报告应在（a）借款人请求确定的情况下，与借款人向行政代理人交付其请求此种确定的通知同时交付，以及（b）在酌情决定的情况下，在合理可能的情况下尽快但无论如何不迟于借款人收到行政代理人就此种确定提出的请求后三十（30）天内交付。更新后的储备报告应由借款人总工程师编制或在其监督下编制，该总工程师应证明该储备报告真实、准确，并已按照前一份储备报告所采用的程序编制。

（iii）如借款人未在第4.01（e）条或（如适用）之前的（b）（ii）条所指明的日期前向行政代理人提交储备报告，则行政代理人及规定贷款人或所有贷款人（如适用）仍可根据（b）（i）条所列的批准程序在其后不时按其唯一及绝对酌情权重新确定借款基础及重新指定借款基础，直至行政代理人收到有关储备报告为止，据此，行政代理人及规定贷款人或所有贷款人（如适用），应按本节2.16另有规定重新确定借款基数。

（c）有效性。每次重新确定借款基数时，行政代理人将此种确定通知借款人（如正在减少借款基数，该通知可口头传达给借款人，其后迅速以书面形式予以确认（该通知可通过电子邮件或其他电子通信方式提供给借款人），而如此传达给借款人的借款基数，应在该通知（或该通知所述的其他日期，且不论行政代理人可能已收到任何预先申请）后立即生效，并应一直有效，直至借款基数的下一次后续重新确定。行政代理人可以以借款人执行并退回根据本条发出的通知为条件增加借款基数，该通知可载有并要求借款人确认和批准贷款文件所载的陈述、保证和契诺。

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（d）借款基数不足。一旦发生根据前面（a）条的重新确定（但为免生疑问，不包括因第2.16（e）条或本协议其他规定而产生的任何减少，必须以第2.01（a）条规定的方式立即予以纠正，借款人应在行政代理人通知存在此种借款基础不足（可通过电子邮件或其他电子通信方式向借款人提供通知）后十（10）天内，选择是否（a）预付票据本金的总额至少等于该借款基础不足，（b）促使为贷款人的利益在额外的生产石油和天然气资产上设置有利于行政代理人的优先和先前完善的留置权（仅限于允许的留置权），其现值在行政代理人看来足以将借款基础增加到至少等于循环信贷风险敞口的金额，或（c）进行上述任何组合。借款人未及时选择的，视为借款人选择了上述（a）款规定的提前还款方式。借款人按照其选择（或视为选择）交付追加油气资产的预付款项或留置权如下：

（i）如借款人选择（或当作已选择）按照上文第2.16（d）（a）条预付某一款额，则借款人可一次性预付该等款项，该款项须在借款人收到借款基础不足通知书后三十（30）天内到期支付，或在六（6）个相等（或尽可能接近相等）的连续每月分期支付，第一期此类分期付款将于借款人收到借款基础不足通知的日历月的最后一天到期应付，随后的每一期付款将于其后连续每个月的最后一天到期应付，直至全额清偿。

（ii）如借款人根据上文第2.16（d）（b）条选择交付额外油气资产的留置权，则（1）借款人应将该选择通知行政代理人，并应在借款人收到借款基础不足通知后十（10）日内向行政代理人交付贷款人作出其对拟议油气资产价值的确定所必需的所有资料，（2）该等油气资产必须是行政代理人可以接受的，其价值由行政代理人按照本条第2款确定，（三）借款人在收到借款基础不足通知书后的30天期限届满前，不得收到行政代理人的通知，认为行政代理人没有足够的时间完成对有关油气资产的资料和文件的审查，或者该油气资产为行政代理人不可接受的，（四）借款人应当（和/或应当促使适当的其他义务方（如适用））执行，在借款人收到借款基础不足通知书后三十（30）日内（或行政代理人书面约定的较晚日期），确认并向行政代理人交付行政代理人可接受的在该等油气资产上设置优先留置权和优先留置权（仅限于许可的留置权）的行政代理人可接受的证券文书；条件是，但是（x）如果借款人提供的额外油气资产均未被行政代理人或行政代理人接受，但已提供通知称其没有足够的时间完成对油气资产的审查，则借款人应被视为选择了第2.16（d）（a）节规定的提前还款选择（借款人应根据第2.16（d）（a）节进行此类提前还款）；以及（y）如果行政代理人可接受的额外油气资产的合计现值不足以消除借款基础不足，则借款人应被视为选择了第2.16（d）（c）条规定的选项（借款人应提前还款并交付担保

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第2.16（d）（c）节规定的文书）。特此告知借款人，行政代理人在确定拟议油气资产是否可为第（3）款规定的目的所接受时可能考虑的因素包括此类油气资产的位置、它们所生产的地层、井集中问题、缺乏操作控制或作业者的身份、安全和环境问题、所有权缺陷、与此类油气资产相关的设施和设备的状况、适用的储量类别、生产营销情况、付款情况、合同负担和约束，以及行政代理人认为与此类油气资产的价值和适销性相关的任何其他情况或条件。

（iii）如借款人选择（或被视为已选择）根据第2.16（d）（c）节以预付款项和交付额外石油和天然气财产留置权相结合的方式消除借款基础不足，则在借款人收到借款基础不足通知后三十（30）天内，借款人应（和/或应促使适当的其他义务方（如适用））执行，确认并向行政代理人交付行政代理人可接受的涵盖已被行政代理人接受的额外油气资产的证券文书，并一次性向行政代理人支付借款基础不足超过该额外油气资产现值（由行政代理人确定）的金额，该款项应在借款人收到借款基础不足通知书后三十（30）日内到期支付或分六（6）次等额连续每月分期支付，首期此类款项在借款人收到借款基础不足通知书后三十（30）天内到期应付，其后每期款项于其后每月同日到期应付。

（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在根据第2.16（d）（i）或（iii）节分期支付借款基础不足（在此称为“原始不足”）的任何期间内根据本协议作出任何借款基础重新确定，而这种确定导致借款基础低于根据本协议下紧接的先前借款基础确定所确定的借款基础的金额（其正差额在此称为“额外不足”），然后，（x）原始缺陷应继续按照借款人根据本协议就其作出的原始选择或当作选择分期支付，以及（y）额外缺陷应按照借款人根据本协议就其作出的选择或当作选择支付。

（e）根据资产处置和对冲清算自动减少借款基础。在不限制本协议其他条款对资产处置和商品套期保值合同清算的限制的情况下，如果义务方处置油气资产和/或完成借款基数套期保值合同清算的借款基数重新确定之间的合计借款基数价值超过当时当期借款基数的百分之五（5.00%），则除非被要求的放款人放弃，借款基数应在该处置或清算之日自动减少，金额等于该超额部分。就本条第2.16（e）款而言，任何义务方的出售或其他处分（或任何人据此不再是义务方的任何其他交易）应被视为对该义务方拥有的所有石油和天然气财产的处分和借款基础套期保值合同清算

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该义务方作为一方当事人的所有商品套期保值合同，在每种情况下均为此类处置或其他交易之日。

（f）借款基础增加费。行政代理人可以以支付行政代理人合理要求的附加费用为条件增加借款基数。

2.17连带义务。Epsilon USA和Epsilon Ltd.在本协议项下和其他贷款文件项下的义务是每个此类人的连带义务。各借款人在此考虑到行政代理人和贷款人根据本协议为各借款人直接和间接的互惠互利提供的资金便利，不可撤销地、无条件地接受此类连带责任。

第3条

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认股权证和代表权

借款人自本协议生效之日起并在本协议期限内的任何时候（包括在每次提出提前或签发信用证的请求时，视情况而定）无条件地向行政代理人和每个贷款人作出如下保证和陈述：

3.01财务报表。财务报表（a）在所有重大方面均为截至指定日期的真实、正确和完整，（b）完整、准确地反映了各义务方截至指定日期的财务状况，以及（c）已按照公认会计原则编制。自财务报表日期以来，任何义务方的财务状况未发生重大不利变化，也未发生任何义务方承担任何直接或间接、固定或或有重大责任，但就上述每一项而言，已向行政代理人书面披露的情况除外。

3.02实体地位；有效和有约束力的义务。如果任何义务方或任何组成方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，则每一此类人现在和应继续（a）正式成立或组织起来，具有独立于其附属公司的法律地位，有效存在，并在其成立或存在的国家或其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并已遵守其在抵押品所在的每个州开展业务的所有先决条件，以及（b）拥有所有必要的权力和所有政府授权证书、执照、许可证、资格和文件，以拥有、租赁、设押和经营其财产，并按目前和拟进行的方式开展其业务。每一义务方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件（i）如果该个人或任何组成方为公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、合资企业、信托或其他类型的商业协会（视情况而定），则在该个人的权力范围内，并已获得该个人的董事会、股东、合伙人、风险投资人、成员、经理人、受托人或其他必要的当事人的正式授权，并且已为此类授权采取了所有其他必要行动，并且（ii）不会违反、与，或构成（随着发出通知或时间推移，或两者兼而有之）任何政府/其他要求下的违约，或导致对任何义务方（及任何构成方）的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件的规定所设想的除外。贷款文件构成每一义务方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，除非任何贷款文件的强制执行可能受到债务人救济法律的限制。

3.03政府/其他要求。每一义务方均遵守所有政府/其他要求，且不存在违反与抵押品有关的任何政府/其他要求的情况。

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3.04Suits，Actions，etc。没有任何调查、诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁或影响借款人、任何子公司、任何其他义务方或抵押品，或涉及任何贷款文件的有效性、可执行性或优先权。借款人或任何附属公司或其他义务方都不是，完成贷款文件所设想的交易以及履行或满足贷款文件的任何条款或条件不会导致任何义务方或附属公司违反或违约任何政府/其他要求或违约（或提供加速负债的理由）在任何抵押、信托契据、租赁、本票、贷款协议、信贷协议、合伙协议下，或任何该等人作为一方当事人或任何该等人或抵押品可能受其约束或影响的其他协议或限制。

3.05无未披露。任何义务方根据贷款文件作出的任何陈述或保证，以及任何义务方因预期或根据本协议而提供、或导致或将导致由任何义务方向行政代理人提供的任何文件、文书或证书，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述使该文件、文书或证书所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

3.06所有权；无留置权。

（a）义务方对最近交付的储量报告中描述的所有石油和天然气资产拥有良好且可辩护的所有权，该所有权适当地反映在此类石油和天然气资产所在的所有县办事员或其他适当记录办公室的适用记录中。义务方对声称由其拥有的所有其他资产（包括担保物）拥有良好的所有权。除根据第5.02条允许的留置权外，这些资产均不受任何留置权的约束。

（b）义务方至少拥有归属于最近交付给行政代理人的储量报告中评估的油井和单元的净利息和产量，但在此种交付之后发生的符合第5.01节的处置除外。此类石油和天然气资产的所有权不应总体上使任何义务方承担与此类石油和天然气资产的维护、开发和运营有关的成本和费用，其金额超过每份此类储量报告所示的此类石油和天然气资产的工作权益，但在交付此类储量报告后可能因经营协议的习惯规定要求或允许其各方支付非同意方的成本份额而导致的情况除外。任何义务方均未根据未记录的转让或转让或会计机制向任何其他人转让或转让其所拥有的记录在案的石油和天然气资产的实益权益。每一义务方已支付其作为作业者的石油和天然气租赁项下应支付的所有特许权使用费，但根据适用的联合经营协议的条款有争议或以其他方式善意有争议的那些除外，并通过适当的程序和准备金支付，这些费用正在按照公认会计原则维持。

（c）除附表3.06或以书面形式向行政代理人披露的情况外，没有任何义务当事人的石油和天然气财产位于部落土地上或部落土地下。

3.07偿债能力。每一义务方和每一附属公司都是有偿付能力的，任何债务人救济法下的任何程序都不是由它们中的任何一方或它们的任何关联公司作为债务人进行或威胁进行的。

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3.08借款人、行政代理人与贷款人的关系。借款人与行政代理人、出借人之间的关系，一方面完全是债务人和债权人之间的关系，行政代理人和任何出借人都不与借款人有任何信托关系或其他特殊关系；此外，任何贷款文件的条款或条件，不得解释为认为借款人与行政代理人、出借人之间的关系不属于债务人和债权人之间的关系。借款人承认并同意，它已就此类交易在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，借款人有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。

3.09保险。义务方、其子公司及其各自的财产在不隶属于任何义务方的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为行政代理人要求的金额、免赔额，并涵盖此类风险，在没有此类要求的情况下，由在适用的义务方或子公司经营和开展业务的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担。

3.10征收；政府收费。各义务方和子公司已及时提交任何政府/其他要求要求提交的所有联邦、州和地方税务报告和申报表，并已就到期和应付的征收适当支付了各自的所有债务。各义务方和子公司资产负债表上反映的准备金金额足以支付截至该资产负债表日期各自应计的所有款项。据借款人所知，没有任何税务机关对任何义务方或任何子公司的未决调查或审计。此外，据借款人所知，不存在任何义务方或任何子公司的未决但未评估的税务责任或任何有关其中任何一方的任何税务责任的未解决问题或索赔。

3.11规定的法律；反腐败法。任何义务方、其各自的任何子公司，或据借款人或此类其他人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，均不由以下人员拥有或控制：（i）任何制裁的对象或目标，或（ii）在一个国家或地区拥有营业场所，而该国家或地区是或其政府是制裁对象。每一义务方和每一义务方的所有附属机构均遵守所有规定的法律、适用的制裁和反腐败法。借款人已实施并有效维持旨在保持义务方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在实质上遵守所有反腐败法和适用制裁的政策和程序。

3.12ERISA。

（a）义务方及其各自的子公司在所有重大方面均遵守ERISA以及根据ERISA制定的规则和条例。没有任何义务方的ERISA计划实质上未能满足ERISA的“最低资助标准”或处于ERISA含义内的“风险”状态。任何义务方或其各自的任何组成方均不属于受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），且这些方的资产不构成29 C.F.R. § 2510.3-101含义内的一个或多个此类计划的“计划资产”。

（b）每个加拿大养老金计划在所有重大方面均符合所有适用法律的适用条款。每个加拿大养老金计划都收到了加拿大税务局的注册确认，并且没有发生任何会阻止或导致此类注册丢失的情况。每个义务方及其各自的子公司已向每个加拿大养老金计划缴纳了所有必要的缴款。那里

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就任何可以合理预期会发生重大不利变化的加拿大养老金计划而言，没有未决或据借款人所知，威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或可以合理预期将导致重大不利变化的加拿大养老金计划而言，不存在违反信托义务的情况。任何义务方或其各自的任何子公司均不对加拿大固定福利养老金计划维持、供款或承担任何责任或或有负债。

3.13知识产权。义务方及其各自的子公司拥有或拥有各自业务经营合理需要的全部商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可、标语、其他广告产品和工艺等知识产权的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突。据借款人所知，任何义务方或其各自子公司现在使用的任何标语或其他广告产品、过程或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利。

3.14没有投资公司。任何义务方或其各自的任何组成方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由“投资公司”“控制”。

3.15无保证金股票。任何义务方或其各自的任何组成方均不直接或间接主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，且贷款所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或由任何该等方以任何方式提供给任何其他人，以使该人能够或协助该人购买或持有保证金股票，或以其他方式用于或提供给可能违反联邦储备系统理事会条例G、T、U或X规定的任何其他目的。

3.16环保。每一义务方及其各自的子公司开展其业务运营以及这些方各自财产的状况不会也不会违反任何环境法。在不限制前述一般性的情况下，（a）每一义务方和子公司均已获得适用的环境法所要求的所有许可、执照和授权，且所有此类许可均信誉良好，且每一义务方和子公司均遵守此类许可的所有条款和条件；（b）没有任何危险材料存在于任何义务方或子公司的任何财产上、附近或内部，或已在其上使用、产生、储存、运输、处置或解除，违反，或以可能导致根据任何适用的环境法承担责任的方式或地点；（c）没有任何义务方或子公司，也没有任何各自目前或以前拥有或租赁的财产或业务，受制于来自任何政府当局或其他人的任何未执行或威胁命令或与其达成协议，或受制于任何未能遵守环境法或因释放或威胁释放而产生的任何责任的任何司法或案卷行政程序；（d）不存在与任何义务方或子公司目前或以前拥有或租赁的财产或运营相关的可合理预期会产生任何环境责任的条件或情况；（e）任何义务方或子公司都不是处理、储存，或需要根据《资源保护和回收法》、42 U.S.C. § 6901 et seq.、根据其制定的条例或州法律的任何类似条款获得许可的处置设施；（f）没有任何义务方或子公司提交或未提交根据适用环境法要求的任何通知，报告释放；（g）没有任何环境法产生的留置权附于任何义务方或子公司的任何财产或收入。

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3.17子公司。截至生效日期，任何义务方均不拥有任何子公司或以其他方式持有任何其他人的股权，除非在生效日期由义务方签署和交付的单独质押协议（以及，如果在生效日期之后，则为根据第5.10节成立或收购的额外子公司）中所述。

3.18生产的营销。除本协议附表3.18所列合同外，不存在（a）与以固定价格出售产品有关且（b）自该合同之日起超过六（6）个月的到期或到期日的不得在提前60天或更短时间通知取消且不受处罚或损害的出售来自义务方和子公司的碳氢化合物（包括但不限于要求或其他购买、生产权利，无论目前是否正在行使该权利）的重大协议。

3.19天然气平衡协议和预付款合同。不存在材料气体不平衡，根据预付款合同，未通过交付生产满足的义务方收到的所有预付款总额不超过500,000美元。

3.20商品套期保值合约。每个义务方均构成“合格合同参与人”（定义见CEA）。附表3.20（或，在根据第4.01（c）节交付与合规证书有关的任何更新的套期保值明细表之后和之后，此种更新的明细表）列出了一份完整和正确的清单，列出了一个或多个义务方在生效日期或在本协议要求的每次更新日期生效或将生效的所有商品套期保值合同、其重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量）、其下的按市值计价风险敞口以及交易对手。

3.21适当的法律形式；无记录；强制执行协议的程序。本协议和其他贷款文件根据加拿大法律具有适当的法律形式，以在加拿大法院有效、合法、有效、可执行或可被接受为证据。为确保本协议或任何此类贷款文件的合法性、有效性、有效性、可执行性、优先权或可受理性，本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件无需向加拿大任何法院、公职或其他当局提交、登记或记录，或在其面前执行或公证，也无需就任何贷款文件或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款。在加拿大执行本协议或受德克萨斯州法律管辖的任何贷款文件的任何程序中，选择德克萨斯州法律作为此类贷款文件的管辖法律将得到承认和适用，借款人向第9.11节规定的法院管辖的不可撤销的提交将是有效的、合法的、具有约束力和可执行的，并且在此类法院获得的任何判决将在加拿大得到承认和可执行，而无需对该判决的是非曲直进行重新考虑。

第4条

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平权盟约

在全额付款前，借款人无条件地与行政代理人和各贷款人约定，借款人应并应促使各附属公司和其他义务方：

4.01财务报表；查阅账簿和记录。向行政代理人提供或安排提供：

（a）年度财务报表。尽快提供，并在任何情况下于借款人的每个财政年度结束后一百二十（120）天内自

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截至2025年12月31日的财政年度，合并资产负债表和相关的收益或经营报表（附详细脚注）、股东权益、合伙人资本和截至该财政年度终了的义务方的现金流量，在每种情况下均由行政代理人全权和绝对酌情经认可的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认会计原则编制，不受行政代理人不可接受的任何资格或例外的限制，或有关该等审核范围的任何保留或例外。借款人（i）应告知此类独立公共会计师，行政代理人和贷款人将依赖此类财务报表和提供给行政代理人和贷款人的任何其他财务报表的结果，以及（ii）授予行政代理人与此类会计师讨论任何审计、贷款以及与义务方有关的任何其他事项的结果和所开展的实地工作的许可。

（b）中期财务报表。尽快提供并无论如何在自2025年9月30日开始的借款人的每个财政季度结束后的六十（60）天内提供截至该期间结束时的债务各方的合并资产负债表和损益表，其所有形式、实质和细节均令行政代理人满意，由行政代理人合理酌情决定，并由借款人的管理官员（i）正式证明（在年终审查调整的情况下）在其所知的所有重大方面均为真实和正确，（二）按照公认会计原则编制。

（c）合规证书。符合规定的证书符合附件 B的条款。

（d）业务预算。在交付下文（f）款要求的每一份半年度储备报告的同时，提供一份由借款人编制的下一个十二个月期间的业务预算，包括一份义务方的现金流量表，否则，其形式和实质内容应令行政代理人合理酌处权满意。

（e）储备报告。（i）自2026年10月1日起，在每年10月1日或之前，由借款人自己的内部工程师（或由借款人选择的独立工程师）编制的储备报告，评估截至紧接前7月1日的义务方的石油和天然气资产，并经借款人的管理官员证明为真实和准确的，并已按照紧接前一份储备报告所使用的程序编制，（ii）自2026年4月1日起，在每年4月1日或之前，一份由独立工程师编制的储量报告，评估截至紧接前1月1日的义务方的石油和天然气性质，以及（iii）与每份储量报告一起编制的WI/NRI附表。

（f）储备报告证书。与每份储量报告同时交付的，是一份管理官员出具的证明，证明（i）储量报告所载信息以及与之相关交付的任何其他信息是真实和正确的，（ii）第3.06节中所述的陈述和保证就该储量报告而言是真实和正确的，（iii）除证书的展品上所述的情况外，在净额基础上不存在天然气不平衡，就该储量报告中评估的石油和天然气资产收取或支付超过第3.19节规定的数量的预付款或其他预付款，这将要求任何义务方在未来某个时间一般交付碳氢化合物或从该石油和天然气资产中生产的碳氢化合物，而此时或之后不会收到全额付款，（iv）自上一次借款基数之日起，其任何石油和天然气资产均未出售

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确定除证书的展品上规定的情况外，哪一份证书应列出其所出售的所有石油和天然气资产，并按行政代理人合理要求的详细程度列出，（v）证书所附的是在本协议日期之后订立的所有营销协议或最近交付的储备报告的清单，如果该协议在生效日期生效，则可以合理地预期借款人有义务在附表3.18上列出该清单，（vi）所附的是经该储备报告评估的属于抵押财产并证明符合第4.22条的石油和天然气财产的附表。

（g）租赁经营报表。与交付前（f）条要求的每一份储备报告同时进行的，是一份租赁经营报表。

（h）材料气体不平衡；预付款。一旦发生，立即通知行政代理人任何违反本条例第3.19条规定的物料气体不平衡或垫付款项。

（i）生产的购买者。在收到行政代理人的每一项请求后的十（10）个营业日内，提供一份报告，其中载明所有向任何义务方汇款的人的身份和地址，这些人从出售来自或归属于义务方的石油和天然气资产的碳氢化合物生产所得收益。

（j）补充资料。此类关于借款人、任何附属公司或任何其他义务方的财务状况、业务运营以及作为行政代理人遵守贷款文件条款的补充信息、报告和报表可不时合理要求。

4.02财务契约。维护附件 B中规定的财务契约。

4.03账目和记录。根据公认会计原则保持完整和适当的账簿和记录，并将任何义务方或任何子公司的会计政策或财务报告惯例的任何重大变化及时通知行政代理人。

4.04遵守政府/其他要求；存在等。及时遵守所有政府/其他要求，并应行政代理人的要求向行政代理人交付此类遵守情况的证据。借款人应当、并应当促使对方义务方和组成方充分维护和保持其存在、良好信誉、权利、特权、许可、执照、特许、商号的效力和效力。

4.05任职。不时应行政代理人的书面请求，向行政代理人和出借人证明授权执行和交付任何贷款文件的所有人员的姓名、签名、职务。

4.06通知行政代理。书面通知行政代理人（a）可能构成重大不利变化的任何财务或经济状况或自然灾害的存在或发生，以及借款人关于此类重大不利变化对任何义务方或任何子公司的抵押品或业务产生或可能产生何种影响的意见，发生后五（5）个营业日内；（b）借款人的任何主要或关键雇员在其发生后五（5）个营业日内发生严重疾病或死亡；（c）在其开始后五（5）个营业日内对任何义务方、任何附属公司或抵押品构成威胁或未决或影响的任何重大诉讼或纠纷；（d）任何违约或违约事件，发生后五（5）个营业日内；（e）一个或多个义务方的任何违约或该等义务方根据该人所遵守的任何合同所欠任何债务的任何加速

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是一方的，应在其发生后五（5）个工作日内；（f）任何义务方的业务性质或性质如在生效日期已存在的任何变更，应在其发生后十（10）个工作日内；（g）任何义务方的名称发生任何变更或任何义务方或任何担保物的组建组织地点发生变更，在每种情况下，不迟于该变更前三十（30）天；（h）任何义务方未能继续作为“合格合同参与人”（定义见《CEA》），如适用，在其发生后十（10）个工作日内；及（i）发生任何ERISA事件或任何义务方未能履行其在加拿大养老金计划下的义务，在其发生后五（5）个工作日内。

4.07破产程序。根据任何债务人救济法律，将针对任何义务方或涉及任何抵押品的任何呈请、案件、程序或其他诉讼的提交情况立即通知行政代理人。

4.08政府当局的通知；抵押品的损害；第三方的通知。及时遵守并迅速向行政代理人提供任何政府当局有关抵押品的任何通知或索赔的真实完整副本。借款人对担保物发生火灾或其他损害或采取或影响担保物的征用权行动或程序的通知，应当及时书面通知行政代理人。借款人应迅速向行政代理人交付任何义务方从任何人收到的关于任何义务方、担保物或其中任何或全部的所有通知的真实、正确的副本，这些通知以任何方式与贷款或担保物有关和/或对其产生重大影响。

4.09财产及其他保险。取得并保持完全有效的保险范围，并使其符合附件 C和任何贷款文件所要求的保险范围，且至少一（1）年内已足额缴纳保费，并应在向各自的保险人提出要求时立即向行政代理人提供一份或多份证明，说明由一个或多个行政代理人可接受的义务方所保持的所有此类保险的性质和范围，以及经核证的保单原件副本或行政代理人满意的保险证明。任何此类保险可通过涵盖抵押品和其他财产和资产的一揽子保险单作为证据；但前提是每份保单在其他方面均符合贷款文件的要求，并规定分配给抵押品的总承保范围的金额（如果少于全部）。除非行政代理人根据行政代理人可接受的标准抵押权人条款（不作分担）将行政代理人包括在其上，并按本协议的规定支付损失，否则任何义务方不得在发生损失时与本协议要求保持的损失同时采取形式或分担的单独保险。所有保险应为主要保险，不得享有由义务方、行政代理人或任何贷款人可能承担的任何其他保险的分摊权，并且该保险的所有条款的运作方式应如同有一份涵盖每个被保险人的单独保单一样。借款人在办理该等单独保险时，应当立即通知行政代理人，并应当及时向行政代理人交付该等单独保险的保单或者证明。

（a）借款人须在任何该等保单的有效期届满前十（10）天内，向行政代理人交付证明该保单续期或更换的承保人的活页夹或证明书，并须在至少一（1）年内付足保费，连同（如为续期）一份影响抵押品且先前未交付予行政代理人的保单的所有签注的副本，或（如为更换）一份经核证的更换保单的副本。借款人（或适用的其他义务方或多方）应在本协议规定的保单到期应付时支付所有保费，并及时向行政代理人交付行政代理人满意的及时付款证据。借款人（或适用的其他义务方或多方）应在任何时候遵守所有必要保单的要求以及此类保单的发行人的要求。

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（b）如果借款人未能获得和/或维持，或导致一个或多个其他义务方获得和/或维持贷款文件所要求的保险：（i）借款人应赔偿并使每一受赔偿的当事人免受任何损害、损失、责任或因所有风险而产生的费用，如果这样维持，则由所要求的保险承保；（ii）如果发生任何损失，则行政代理人代表贷款人仍有权享有涵盖（iii）行政代理人有权（但无义务）以借款人的唯一成本和费用获得此类保险，可由行政代理人选择仅承保行政代理人和贷款人的利息，行政代理人如此支出的成本和费用应由借款人按要求到期应付，这是债务的一部分，即使超过第2.01节规定的金额，并由贷款文件担保。任何财产、所有权或其他保险人破产或受到任何破产、接管或类似程序的，或行政代理人合理认为该保险人的财务责任不充分或变得不充分的，借款人应及时取得并向行政代理人交付由另一保险人签发的至少一（1）年已足额缴纳保费的同类保单，该保险人和保单符合贷款文件的要求。

（c）在抵押品上发生任何止赎，或将所有权转移到抵押品上以代替止赎时，所有义务当事人对本条所指保险单的权利、所有权、权益和权益（包括未到期保费）以及根据本条应支付的所有收益，应随即归属于止赎时的购买者或在此类保单允许的范围内的其他此类受让人。

（d）行政代理人有权（但无义务）为担保物灭失或损坏的所有保险项下的任何索赔提供损失证明、结算和调整，并收取其收益，而行政代理人在调整和收取保险收益过程中发生的费用和开支（包括合理的律师费）、评估费、顾问费，应由借款人按要求到期支付，作为义务的一部分，即使超过第2.01节规定的数额，并由贷款文件担保。行政代理人或任何贷款人在任何情况下，均不对未能收取或在收取任何该等收益或未能取得、维持或充分性任何保险或未能确保向任何义务方支付的任何金额的适当适用承担责任或责任。

（e）借款人应采取一切必要行动，就担保物的任何灭失或损坏合法或公平地支付给借款人、任何其他义务方或行政代理人的任何保险收益获得利益，所有这些收益均应直接支付给行政代理人，无论贷款担保是否受到损害或其他影响，并首先申请偿还行政代理人和贷款人的所有未偿还的成本和费用，包括律师费，因收取该等收益而招致的款项及该等收益的余额，须按贷款文件适用。

（f）如借款人（或其他义务方）未能按本协议的要求妥善保管担保物，行政代理人在通知借款人后，可（但不得被要求）自行选择购买此类所需保险，费用由借款人承担。

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根据《德克萨斯州金融法典》第307.052条发出通知：（a）要求借款人：（i）将按本协议规定的金额投保的抵押品保持在损害赔偿范围内；（ii）从获授权在德克萨斯州、宾夕法尼亚州、新墨西哥州、俄克拉荷马州和怀俄明州开展业务的保险公司或合格的盈余保险公司购买保险，或以其他方式提供如行政代理人要求，借款人必须向行政代理人交付保单副本和支付保费的证明；（c）在遵守本协议规定的情况下，如果借款人未能满足上述（a）或（b）项所列的任何要求，行政代理人可代表借款人以借款人的唯一费用和支出获得附带保护保险

4.10支付索赔。在到期时及时支付或促使支付与抵押品有关的所有成本和费用。

4.11缴纳征款。不迟于（a）该等征收的到期日期，（b）任何罚款、罚款、利息或其他费用可能会在该等征收中附加或施加的日期，或（c）可能因该等征收未获支付而提出任何留置权的日期（如该日期被用来确定有关项目的到期日期），并向行政代理人交付一份书面收据，证明在有关征收成为拖欠之日或之前已支付有关征收。

4.12成本费用。在到期时支付本协议要求的所有成本和费用（对于本协议其他地方未规定期限的任何此类金额，应不迟于要求后十（10）天），其中应包括但不限于：（a）提交或记录任何贷款文件的所有费用；（b）与贷款或抵押品有关的合法应支付给经纪人、业务员和代理人的所有费用和佣金；（c）法律顾问向行政代理人（以及在违约事件持续期间，任何贷款人，以及包括合理费用在内的所有合理费用，任何相关法域的特别法律顾问和/或当地法律顾问的付款，以及其他费用），与任何贷款文件的谈判、准备、解释、修订、管理、放弃或强制执行、作出任何垫款、任何解决或重组，或行政代理人或任何贷款人作为涉及本协议或抵押品的一方的任何诉讼或其他程序有关；（d）产权保险（如有需要）和产权审查的所有费用和开支以及其他尽职调查费用和开支；（e）所有调查费用和开支，（f）行政代理人发生的所有其他勤勉费用，包括所有评估师、工程师、检查员和顾问的费用；（g）本协议规定的保险单的所有保费；（h）行政代理人的所有差旅费和（i）行政代理人（或在违约事件持续期间，任何贷款人）因完成贷款文件所设想的交易而发生的应付第三方的所有其他费用和开支。

4.13贷款收益用途。仅按本协议规定使用贷款收益，不得用于其他目的。

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4.14行政代理人作为主要存管人。与行政代理维护其主要存款账户，包括业务、现金管理、运营和行政存款账户。

4.15进一步保证和纠正。不时应行政代理人请求：（a）及时更正任何贷款单证内容或任何贷款单证的执行或确认中可能发现的任何缺陷、错误或遗漏；（b）执行、确认、交付、记录和/或归档进一步的文书，执行进一步的行为，并提供行政代理人认为必要、可取或适当的进一步保证，进一步提供证据并更充分地描述和创建和完善作为债务担保的抵押品上的第一优先留置权，并更有效地执行贷款文件的目的；（c）执行、承认、交付、促使、归档和/或记录行政代理人认为可取的任何文件或文书，以保护根据贷款文件授予的留置权不受第三人的权利或利益影响；（d）应行政代理人的要求支付与上述任何一项有关的所有费用。

4.16检查账簿和记录。允许行政代理人（以及在违约事件持续期间的任何贷款人）或行政代理人的任何代表（以及在违约事件持续期间的任何贷款人）访问和检查其财产，检查其记录和账簿，并与其任何高级职员、董事、雇员和代理人讨论其事务、财务和账目，所有这些都在行政代理人合理要求的合理时间和频率内进行。

4.17物业的维护和运营。（a）在任何时候以良好和熟练的方式维护、开发和经营其油气资产，并在所有重大方面遵守和遵守所有明示或暗示的条款和规定，在与此类油气资产有关的所有油气租赁中，只要此类油气租赁能够以商业数量生产碳氢化合物；（b）使用商业上合理的努力，继续作为其现在或以后拥有权益的每口油井或气井的指定作业者，如果任何此类方在本协议日期是该油井的作业者或在本协议之后成为该油井的作业者，并且该油井现在或以后成为抵押品；（c）在任何时候都保持，保存和保持与其油气资产相关的所有使用或有用的操作设备处于适当的维修、工作状态和状态，并像合理谨慎的操作员一样对其进行所有必要或适当的维修、更新、更换、增加和改进；（d）在所有重大方面遵守适用于或与其油气资产或从中生产和销售碳氢化合物有关的所有法律和协议，以及此类油气资产所在司法管辖区的所有适用的按比例分配和保护法律。对于本第4.17条所指的由非义务方或义务方的附属公司的经营者经营的油气资产，任何义务方本身均无义务履行本第4.17条所载的契诺和协议所设想的、仅由该经营者履行且不受其控制的任何承诺，但义务方应使用商业上合理的努力促使该经营者履行该等承诺。

4.18直接发放、行政代理申请；担保权益。许可行政代理人（但在任何情况下均不承担行政代理人义务）将任何垫款的收益直接用于清偿借款人在贷款文件项下的任何义务。行政代理人或任何贷款人为此目的提供的任何垫款应为贷款的一部分，并应根据贷款文件以抵押品作担保。借款人将贷款收益转让和质押给行政代理人，并为此向行政代理人授予此类收益的担保权益。行政代理人和/或贷款人可以垫付并承担行政代理人合理认为必要的费用，以保全抵押物和贷款的任何其他担保，该等费用应根据贷款文件由抵押物担保

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并应要求支付给行政代理人。行政代理人可随时并不时为本条所指明的目的向借款人以外的人支付任何预付款的任何部分，而不论本协议的任何其他规定如何，借款人其后有权获得的任何预付款的数额应相应减少。

4.19行政代理人和出借人的赔偿。借款人明确承认并同意以与贷款或担保物有关的任何方式补偿并使每一被补偿方绝对无害于和对抗所有成本、费用、负债、损失、损害或由任何被补偿方产生或强加于或据称应由任何被补偿方承担的义务，包括但不限于：（a）任何（b）任何违反适用于任何义务方或担保方的任何政府/其他要求的行为；（c）任何义务方未能遵守对第三方的义务；（d）以任何方式与任何义务方或担保方有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否存款或以其他方式作为证人；或（e）借款人或任何其他人与担保物有关的任何行为或不作为，在每种情况下，但由主管司法管辖法院最终的、不适用命令确定的受赔偿方的重大过失或故意不当行为引起的情况除外。本节所载的赔偿应包括每一被赔偿当事人对任何被赔偿当事人的任何疏忽或严格赔偿责任的赔偿。在不限制任何被补偿方在执行本协议或任何其他贷款文件中所述的赔偿权利方面可获得的补救措施的情况下，在提出任何索赔或要求或任何其他事实引起任何被补偿方关注与交易预期相关、相关或与之相关或由此产生的情况下在收到任何此类索赔或要求的书面通知后立即承担任何此种索赔或要求的抗辩责任，并在此种被指认的一方要求的范围内，承担与此有关的任何损失、损害、缺陷、责任或义务的抗辩责任，包括与此相关的合理的律师费和法庭费用在法院就任何此类索赔或要求采取行动的情况下，借款人应在该被补偿方要求的范围内承担任何此类行动的辩护责任，并应立即满足并解除在该行动中作出的任何最终裁定或判决。任何被补偿方可在该被补偿方的唯一和绝对酌处权下，作出因上述任何一项而持续或产生的任何付款，借款人应立即以现金方式向该被补偿方偿还该付款的金额，并按违约率支付利息。任何赔偿

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当事人可以在针对被补偿当事人提起的任何法律诉讼中作为当事人被告加入借款人，并且借款人同意输入命令，使借款人成为任何此类诉讼的当事人被告。

4.20没有关于抵押品的义务。行政代理人或任何贷款人（a）均不承担与担保物有关的任何责任或义务，（b）除根据本协议条款支付贷款收益外，均不承担任何义务，（c）有义务检查担保物。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人不得对未能保护或为任何抵押品投保、支付与此有关的任何成本或费用，或对任何义务方履行或不履行对行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何义务而不受限制地承担或成为责任。任何内容，包括任何贷款收益的支付或任何文件或文书的接受，均不得解释为行政代理人或任何贷款人方面的明示或默示的陈述或保证。除主管管辖法院通过最终判决和不可上诉判决确定的因受赔偿方的重大过失或故意不当行为而导致的成本、费用或责任外，借款人赔偿并同意使每一受赔偿方免受任何成本、费用或责任（包括合理的律师费）的损害或由于对任何赔偿当事人的任何赔偿责任或责任的任何断言或索赔，以支付或履行任何义务方的任何义务。

4.21商品套期保值合约。

（a）最低商品套期保值合同。在借款人根据本协议请求预付款或信用证的每个日期，其使用将导致以下图表中比紧接其之前有效的级别更高的级别，此外，截至每个财政季度的最后一天，一个或多个义务方应已在紧接该日期之后的下文规定的适用的整个日历月期间内的每个日历月与经批准的交易对手订立并维持一个或多个商品套期保值合同，在必要的范围内，使义务缔约方的商品套期保值合同涵盖每种碳氢化合物类型的名义数量至少等于下文规定的最低百分比（根据形式上的使用情况确定，在要求的预付款或信用证的情况下，或根据截至该财政季度最后一天的实际使用情况（如适用））在下文规定的每个此类月份该碳氢化合物类型的预计产量总和中，哪些商品套期保值合同（i）应具有从义务方的PDP石油和天然气资产中对每个该等月份的此类预期预计产量进行价格风险套期保值的目的和效果，（ii）应受制于适用的义务方根据行政代理人合理满意的形式和实质上的担保协议以行政代理人为受益人的先行完善的担保权益，以及（iii）应遵守第4.21（b）节和第5.15节规定的条件和限制：

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（b）商品套期保值合约Structure要求。根据第4.21（a）节要求对冲的名义交易量应以固定价格掉期交易、“无成本项圈”和/或下限合约的形式进行对冲；但前提是（i）任何固定价格掉期交易的固定价格应不低于适用的纽约商品交易所原油（WTI）、天然气或液化天然气的远期曲线价格（如适用）（“市场价格”）乘以90%（90%），（ii）任何场内合约（无论是作为独立看跌期权还是作为“无成本领子”的“场内”）的执行价格应不低于市场价格的百分之八十五（85%）（或，对于在生效日期之前订立的场内合约，为百分之八十（80%）），在每种情况下，在订立该商品套期保值合约时。

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（c）商品套期保值合同终止的限制。每一义务方应在其整个期限内保持有效（且不会出售、转让、转让、终止或更新）根据本第4.21条要求保持有效的所有商品套期保值合同以及贷款人在确定当时有效的借款基础时使用的所有其他关于碳氢化合物类型的商品套期保值合同（单独计算），包括在生效日存在的所有商品套期保值合同，并且不会以其他方式导致或允许借款基础套期保值合同清算；但前提是，义务方可在第5.15（b）节允许的范围内终止商品套期保值合同；此外，条件是义务方应在实施此种终止和处置后立即遵守第4.21（a）节和第5.15节的规定。

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4.22额外的安全仪器。

（a）就依据第4.01（e）节或第2.16（b）节交付的每一份储备报告而言，借款人应审查储备报告，并确定抵押财产在使勘探和生产活动、收购、处置和生产生效后是否至少代表规定的储备价值。如果抵押财产不至少代表规定的储备价值，或在行政代理人通知借款人抵押财产不至少代表规定的储备价值的任何其他时间，则（i）借款人应并应促使其他义务方在根据第4.01（e）节或第2.16（b）节交付储备报告或收到适用的通知后三十（30）天内（或行政代理人自行决定的较后日期），根据抵押或对现有抵押的修订或补充，授予以行政代理人为受益人的额外石油和天然气财产作为债务担保的第一优先留置权权益（以允许的留置权为准），以便在其生效后，抵押财产将至少代表所需的储备价值，（ii）执行和交付行政代理人可能合理要求的额外担保文书和相关文件，以进一步设定、确认，证明或完善对位于部落土地上或部落土地下的第（i）款所述石油和天然气财产的留置权，（iii）签署并向行政代理人交付与此类石油和天然气财产有关的所有权权益证书，以及（iv）如果行政代理人提出要求，签署并向行政代理人交付一份额外的环境赔偿协议或对任何当时存在的环境赔偿协议的补充或确认，以确认其对此类添加的石油和天然气财产的覆盖范围。此外，对于由任何义务方的关联公司经营的任何油气资产，借款人应安排由相关经营者执行并在提出任何请求后三十（30）天内交付给行政代理人，行政代理人可能要求的放弃经营者留置权。

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（b）根据本条第4.22条须交付的所有文书，其形式和实质内容均须令行政代理人满意，并须按行政代理人为便利在所有有关法域进行同步记录而可能要求的正本签立（以及在适用情况下经公证的）对应方的数目交付。

4.23标题。在行政代理人提出的每项书面请求（或行政代理人酌情同意的较长期限）后三十（30）天内，借款人应在形式和实质上以及向律师或行政代理人合理接受的其他人提供行政代理人可能要求的所有权意见或所有权数据，以供审查，在作为行政代理人的义务方的石油和天然气财产的某些部分中覆盖和确认所有权以及行政代理人合理要求的其他文件和信息，以使行政代理人对实际或提议的抵押品（包括代表不低于最近一次确定借款基数所包括的所有石油和天然气财产的规定储备价值）的所有权状况感到满意。借款人应迅速但无论如何在行政代理人发出通知后三十（30）天内（或行政代理人酌情同意的较长期限），在行政代理人认为的任何担保文书项下抵押人对其所涵盖的任何石油和天然气财产的所有权中的任何缺陷、材料，采取商业上合理的步骤纠正该所有权缺陷，并且在任何该等所有权缺陷未得到及时纠正的情况下，支付行政代理人和出借人试图这样做所产生的所有相关成本和费用；但是，借款人可以代替任何此类补救措施，在该30天期限（或行政代理人酌情同意的较长延长期限）届满之前通过向行政代理人发出通知，选择将该油气财产排除在借款基础的确定之外（从而减少借款基础，数额等于该油气财产的借款基础价值），如果，在此类选择后的两（2）个工作日内，借款人向行政代理人一次性支付足以将循环信贷风险敞口减少至不超过额度上限的金额的金额。

第5条

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消极盟约

在全额付款前，借款人无条件地与行政代理人和各贷款人约定，未经行政代理人事先书面同意，且在此要求的范围内，借款人不得直接或间接允许任何附属公司或其他义务方（且不限制任何其他贷款文件的任何要求）：

5.01无处置。导致或允许处置发生，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置碳氢化合物；

（b）处置石油和天然气财产，但条件是（i）不存在或将由此导致借款基础不足或违约，（ii）对价应为等于或高于此类资产的公平市场价值的金额（由借款人的管理官员合理确定，如果行政代理人提出要求，借款人应交付借款人的管理官员证明，证明大意），（iii）在借款基础重新确定之间处置的所有石油和天然气资产的合计借款基础价值不得超过当时有效的借款基础的百分之五（5.00%），且（iv）行政代理人不得被要求交付任何有关的留置权解除，除非且直至其合理地信纳本条（b）所列的所有条件已获满足；及

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（c）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的。

5.02无留置权。创建、放置或允许被创建或放置，或通过任何行为或不作为，默许创建或放置，或允许保留对其任何资产的任何留置权，但允许的留置权除外。

5.03限制性分配。向其股权的任何持有人宣派或作出任何股息、赎回、支付或以其他方式分配资产，不论该等分配是否（i）根据有关人士的组织文件条款所允许（包括偿还该人士的任何股权的任何持有人向有关人士作出的任何贷款、返还出资、在该人士终止、清算或解散时的分配或向该人士的任何股权的任何持有人支付的任何开发、物业管理、会计或其他费用），或（ii）以收益、收入的形式，或担保物的其他收益或义务方的任何其他财产，但以下情况除外：

（a）Epsilon USA的任何附属公司可向Epsilon USA支付股息及作出分派；

（b）Epsilon USA可能向Epsilon Ltd.支付股息和进行分配；和

（c）只要没有发生违约或借款基础不足的事件，并且在此类付款时仍在继续或将由此导致，Epsilon Ltd.可以：

（i）在任何日历年度向其普通股股份持有人支付现金股息和分派，总额不超过9,000，000美元，但前提是（a）在可获得财务报表的最近结束的测试期内，按照附件 B计算的债务与EBITDA比率（在每种情况下均是在实施此类股息支付以及与此相关的任何贷款后按备考基础计算的）低于（x）2.25至1.00，在该年度内的股息和分派总额不超过7,500，000美元，（y）1.75至1.00用于在该年度超过上述7,500，000美元门槛的增量分配（但不得超过9,000，000美元的累计上限），以及（b）在实施此类股息支付和与此相关的任何贷款后，可用性等于或大于行上限的百分之十（10%）；和

（ii）在任何历年支付最多总额不超过$ 20,000，000的款项，以回购或赎回其普通股股份，但条件是（a）在可提供财务报表的最近一个已结束的测试期内，按照附件 B计算的债务与EBITDA比率（在每种情况下均是在使该等股息支付及与此有关的任何贷款生效后按备考基准计算）低于1.50至1.00，及（b）在使该等股息支付及与此有关的任何贷款生效后，可用性等于或大于线路上限的25%（25%）。

5.04清算、合并、合并。成为合并、分立、合并或合并的一方，购买或以其他方式收购任何人的全部或大部分资产或任何人的任何股权，解散、清算、终止或丧失其经营权利，或停止经营。

5.05企业性质变化。对其业务的性质作出任何重大改变，或进行其业务以外的任何业务。

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5.06控制权变更。允许控制权变更。

5.07负债。以任何方式对行政代理人和贷款人以外的任何债务（借款、购买资产的延期付款、租赁付款、作为他人债务的担保人或保证人，或其他方式）产生、招致、承担或承担责任，但以下情况除外：（a）在正常经营过程中发生的正常贸易债务；（b）按附表5.07向行政代理人书面披露的现有债务；（c）根据公认会计原则不属于“融资租赁”的个人财产租赁（或根据公认会计原则属于融资租赁，但本应被定性为经营租赁，因为它适用于12月15日之前开始的财政年度的私营公司，2019年），且出租人对承租人违约的补救仅限于收回所租赁的物品；（d）贷款文件条款允许的套期保值合同项下的净负债（根据相关套期保值合同条款确定的情况下按其终止价值估值，或以其他方式按相关交易对手对义务方善意估计的终止价值估值）；（e）借款人之间或借款人之间的公司间债务，前提是该等债务按不低于初始次级票据所载条款对行政代理人和贷款人有利的条款以书面形式从属于该等债务。

5.08贷款和投资。对任何人进行任何垫款、贷款、授信或出资或投资，或购买任何人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，但义务方可向作为担保人的全资子公司进行贷款和现金出资及投资。

5.09Arm的交易。与任何关联公司进行交易，但在正常业务过程中以及根据对其有利的条款不低于在与非关联第三方公平协商的交易中获得的条款除外。

5.10子公司。组建或收购任何子公司，除非（i）该实体是由一个或多个义务方全资拥有的子公司，并且是根据美国境内某州的法律组建和存在的，（ii）借款人应在组建或收购时已通知行政代理人，以及（iii）相关义务方应迅速（无论如何在组建或收购后三十（30）天内），促使该人（a）通过签署并向行政代理人交付担保的对应方或行政代理人为此目的认为适当的其他文件而成为担保人，（b）向行政代理人交付担保文书的已签署对应方或行政代理人认为适当的其他文件以将其全部财产质押给行政代理人，并采取行政代理人合理要求的一切行动向行政代理人授予该财产的完善的第一优先担保权益，（c）向行政代理人交付大律师对该人的有利意见（其中将包括（其中包括）本文提及的文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），以及（d）向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件、文书和协议。此外，如有行政代理人要求，借款人应向行政代理人执行并交付，或促使该等其他人执行并交付行政代理人可能要求的所有证券文书、股票凭证、股票权力及其他协议和文书，以确保行政代理人对该子公司100%的股权拥有完善的留置权。

5.11规定的法律；反腐败法。成为或成为，或允许任何组成方在任何时候成为或成为任何政府当局（包括美国财政部外国资产管制处特别指定国民和被阻止人员名单或加拿大制裁名单）禁止或限制行政代理人和/或任何贷款人向任何义务方或任何组成方提供任何垫款或提供信贷，或以其他方式与任何义务方开展业务的任何法律、法规或清单的主体

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一方或任何组成方，或未能提供行政代理人在任何时候可能要求的任何义务方或任何组成方身份的文件或其他证据，以使行政代理人和每个贷款人能够核实任何义务方或任何组成方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括规定的法律和反腐败法。

5.12ERISA。

（a）从事将导致根据本协议或任何其他贷款文件（或行政代理人或任何贷款人行使其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利）所采取或将要采取的任何义务或行动成为ERISA规定的非豁免（根据法定或行政类别豁免）禁止交易的任何交易。借款人进一步承诺并同意在整个贷款期限内根据行政代理人的要求，在行政代理人的唯一和绝对酌情权下不时向行政代理人交付此类证明或其他证据，即：（a）借款人不是ERISA第3（3）节中定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA标题I的约束，或ERISA第3（3）节所指的“政府计划”；（b）借款人不受监管与政府计划有关的投资和信托义务的州法规的约束；（c）以下一种或多种情况属实：（i）借款人的股权属于29 C.F.R. § 2510.3-101（b）（2）所指的公开发售证券；（ii）借款人的每一未偿股权类别中不到25%由29 C.F.R. § 2510.3-101（f）（2）所指的“福利计划投资者”持有；或（iii）借款人符合29 C.F.R. § 2510.3-101（c）所指的“运营公司”或“房地产运营公司”的资格，或作为根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。

（b）维持、供款或承担与加拿大固定福利养老金计划有关的任何负债或或有负债。

5.13收益用途。借款人不得、也不得促使或允许任何其他义务方将任何贷款的收益用于除（a）收购Peak Exploration & Production，LLC、Peak BLM Lease LLC及其某些关联公司（“Peak收购”）、（b）偿还与Peak收购有关的债务、（c）收购和开发义务方的油气资产以外的任何目的，（d）支付义务方因谈判和完成本协议所设想的交易而发生的费用和开支，以及（e）在正常业务过程中为营运资金目的而发生的费用和开支。

5.14某些文件的修订。未经行政代理人事先书面同意，任何义务方不得、也不得允许其任何子公司以不利于贷款人利益的方式，修订、重述、补充或以其他方式修改其各自组织文件的任何条款或规定，或放弃其在组织文件项下的任何权利。

5.15套期保值。

（a）套期保值合同。尽管本文中有任何相反的规定，任何义务方都不会出于投机目的订立任何套期保值合同。任何义务方都不会成为任何商品套期保值合同的一方或以任何方式承担责任，除非：

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（i）商品。就任何具有名义数量的碳氢化合物类型与当时对该碳氢化合物类型有效的其他商品套期保值合同进行汇总时，不会导致所有此类商品套期保值的任何碳氢化合物类型与经批准的交易对手签订的商品套期保值合同（不包括以下（ii）款所涵盖的场内合同）

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自订立该商品套期保值合同之日起，在该日期后的未来三十六（36）个完整日历月内的任何一个完整日历月，超过该碳氢化合物类型该月份预计产量的百分之八十（80%）的合同；但条件是（x）该商品套期保值合同在任何情况下不得有超过三十六（36）个连续日历月的期限，从该日期后的第一个完整日历月开始，（y）该商品套期保值合同不得构成涉及任何场内合同销售的三方套，（z）除非贷款文件明确允许，否则此类商品套期保值合同应为无担保合同。据了解，可能不时对相同数量、但其商品风险要素不同（例如，基差风险和价格风险）进行“套期保值”的商品套期保值合约，在计算本第5.15（a）（i）节所载的名义数量限制时，不得汇总在一起。

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（二）楼层合同。就任何具有名义交易量的碳氢化合物类型与经批准的交易对手签订的场内合同（无论是作为独立看跌期权还是作为无成本项圈的场内合同），当与当时对该碳氢化合物类型有效的其他场内合同和其他商品套期保值合同汇总时，不会导致当时有效的所有此类商品套期保值合同的总名义交易量在订立该场内合同之日起超过该日期后未来四十八（48）个完整日历月内的任何完整日历月，该碳氢化合物类型当月预计产量的百分之百（100%）；但条件是，在任何情况下，此类下限合同的期限不得超过四十八（48）个连续日历月，从相关日期之后的第一个完整日历月开始。

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（b）超额实际生产套期保值。如果在任何财政季度结束后，在该财政季度期间不时生效的义务方的商品套期保值合同（场内合同除外）项下的任何碳氢化合物类型的名义总量超过截至该财政季度最后一天该碳氢化合物类型的实际生产总量的百分之百（100%），则借款人应（i）迅速通知行政代理人，（ii）如果行政代理人或要求的贷款人提出要求，应在任何此类请求后三十（30）天内终止，建立抵销头寸，或以其他方式解除任何此类商品对冲合约或将其货币化，以便在这种时候，此类商品对冲合约下该碳氢化合物类型的未来名义交易量将不超过当时和任何后续财政季度该碳氢化合物类型的预计产量的100%（100%）。如果此类已终止、抵销或以其他方式解除或货币化的商品套期保值合同（或其已终止、抵销或以其他方式解除或货币化的部分）当时具有借款基础价值，则就第2.16（e）节而言，此类终止、抵销、解除或货币化应被视为借款基础套期保值合同清算。

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5.16天然气平衡协议和预付款合同。直接或间接招致、成为或继续对（a）任何物质气体不平衡，或（b）预付款合同项下的预付款承担责任，这些款项将通过交付总额超过500,000美元的生产来满足。

5.17某些应付账款。义务方应支付和解除或促使支付和解除与任何储量报告中包含储量或预计现金流量的任何油井有关的所有应付账款和其他义务，在此之前，该油井应成为拖欠或违约，但适当程序善意争议且已为其建立足够储量的情况除外。

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第6条

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违约事件

6.01违约事件。“违约事件”一词应包括以下任何一项或多项事件的发生（无论此种发生是自愿或非自愿的，还是由任何政府/其他要求或其他方式实施或产生的）：

（a）借款人未能在到期时支付（i）贷款的任何本金，不论是在规定的到期日、通过加速、自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式；（ii）贷款到期时的任何利息，或（iii）根据本协议或任何其他贷款文件到期时应支付的任何费用或其他金额，而在上述任何情况下，此种未能在五（5）天内得到纠正；

（b）任何义务方或任何其他人（行政代理人或任何贷款人除外）在本协议或任何其他贷款文件中作出或代表其作出的任何陈述、保证、证明或其他事实陈述，或在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何修订、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、保证、证明或其他事实陈述，或在任何义务方或任何其他人根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或由其代表或提供的任何证书、文件、报告、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述，证明在作出或当作作出的日期或截至该日期在任何重大方面是虚假或具误导性的；

（c）任何义务方未能履行或遵守第4.02、4.04条（但仅限于每一义务方继续存在）、4.06、4.07、4.08、4.14、4.21（c）或第5条所载的任何契诺、条款、条件或协议，或未能根据第2.16（d）条的相关宽限期纠正借款基础不足；

（d）任何义务方没有履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺、条款、条件或协议（本条第6.01条所规定的除外），且在该等不履行能够得到纠正的范围内，该等不履行持续三十（30）天而没有得到纠正；

（e）任何义务方为一方当事人的任何套期保值合同项下发生违约或违约事件或终止事件，并在该套期保值合同规定的任何适用宽限期或补救期之后继续未得到补救；

（f）如任何义务方：（i）破产、欺诈债权人作出转让、为债权人的利益作出转让，或书面承认无力或无力偿付到期债务；（ii）一般而言，在该等债务到期时并未偿付其债务；（iii）在该义务方提起的法律程序中或在针对该义务方提起的法律程序中，有一名接管人、受托人或托管人指定或占有其全部或基本全部资产，而该等委任未获解除或该等管有未于该等委任或管有生效日期（如适用）后六十（60）天内终止，或该等义务方同意或默许该等委任或管有；（iv）根据任何债务人救济法提出救济呈请或提交其打算这样做的通知，根据任何债务人救济法对该义务方提出非自愿救济呈请，根据任何债务人救济法订立指定该义务方的救济令，或任何组成、重新安排、延期、重组，或该义务方要求或同意现有或以后存在的债务人的其他救济；（v）未能在六十（60）天内解除对该义务方的任何财产征收的任何扣押、扣押或类似令状，包括抵押品或任何部分

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抵押品；或（vi）未在六十（60）天内支付针对该义务方作出的任何金钱判决或判令，但该判决或判令自该判决或判令进入之日起六十（60）天内并未被撤销、解除、中止或在上诉前被扣押；

（g）针对抵押品或抵押品的任何部分或针对任何义务方的其他财产的任何重要部分的征款，或任何执行、扣押、扣押、扣押或其他令状或类似程序，而该征款或程序在该征款或程序后六十（60）天内未被永久驳回或解除；

（h）放弃抵押品的任何重要部分；

（i）如任何义务方为个人，则该义务方的死亡、伤残或无行为能力；

（j）任何义务方提出呈请、投诉、答覆或其他文书，而该呈请、投诉、答覆或其他文书寻求暂停执行本协议或任何其他贷款文件所授出的行政代理人或任何贷款人（或任何担保文书所指名的任何受益人或受托人（如适用）的任何权利或权力，或具有暂停执行的效力；

（k）在借款人向行政代理人提交垫款申请后，借款人无法满足作为贷款人垫款义务的先例而指明的任何条件，且这种无法满足在垫款申请提交后的三十（30）天内继续存在；

（l）任何义务方应：（i）隐瞒、移走或允许隐瞒或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺骗其任何债权人；（ii）作出或遭受根据任何破产、欺诈性转易或类似法律可能具有欺诈性的其任何财产的转移；或（iii）在破产期间（根据“无力偿债”一词的任何适用定义）遭受或允许任何债权人获得对任何该义务方的留置权（如适用，通过法律程序或限制的财产，且该留置权自该留置权之日起三十（30）日内未被永久撤销的；

（m）任何义务方（i）未在到期时支付任何债务（行政代理人或任何贷款人除外），总额超过500,000美元，或（ii）任何该等债务的总额超过500,000美元，因违约或违约事件（自愿出售或转让相关财产或资产的结果除外）而宣布在其规定的到期前到期应付；

（n）发生重大不利变化；

（o）发生任何其他贷款文件中明确指明构成“违约事件”的任何其他事件或情况；

（p）任何或所有贷款文件被确定为无效、不可执行和/或对任何义务方没有约束力，或任何义务方否认其根据任何贷款文件承担任何进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件或任何贷款文件的任何规定；或

（（q）ERISA事件的发生或任何义务方或其任何附属公司未能履行其在加拿大养老金计划下的义务。

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本协议中的任何内容均不得解释为限制任何其他贷款文件中列举的违约或违约事件，所有此类违约或违约事件应是累积的。

第7条

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权利和补救措施

7.01某些补救办法。在发生和继续发生违约事件时，或者行政代理人依据贷款文件中的任何一项加速偿付或要求偿付贷款的，行政代理人可以经其选择，并在所需贷款人的请求下，做以下任何一项或多项：

（a）宣布贷款文件项下产生的全部或任何部分债务立即到期应付，据此到期应付而无须发出任何种类的通知，包括意向加速通知，所有这些均由借款人放弃（但为免生疑问，任何套期保值合同或银行产品协议项下产生的债务只应根据相关套期保值合同或银行产品协议的条款终止和加速）；

（b）终止贷款人根据本协议作出的贷款承诺，并停止进一步垫款；

（c）将任何申索减至判决；及/或

（d）行使任何贷款文件所赋予的任何及所有权利，或作为行政代理人认为适当的法律或股权或其他方式所赋予的任何及所有权利。

7.02资金运用。在行使第7.01条规定的任何补救办法后（或在全部或任何部分债务按照第7.01条规定立即到期应付之后），因债务而收到的任何款项应按以下顺序适用：

（a）首先，支付借款人依据第4.12条所欠的或就任何套期保值合约或银行产品协议而欠行政代理人、任何贷款人或行政代理人的任何附属公司或任何贷款人的构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括费用、收费及大律师向行政代理人及贷款人支付的款项）的该部分债务，并按比例在其中按比例向他们支付本（a）条所述的相应款项；

（b）其次，就构成票据项下应计但未付利息的该部分债务的支付而言，按比例在贷款人之间按本（b）条所述各自应付予他们的金额支付；

（c）第三，对于构成（i）票据未付本金的该部分债务的支付，（ii）任何义务方当时就套期保值合同到期应付给行政代理人或任何贷款人的任何净债务的未付金额，以及（iii）当时就银行产品到期应付给行政代理人或任何贷款人的未付债务，在行政代理人和贷款人之间按本条款（c）所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；

（d）第四，向行政代理人以现金抵押任何信用证债务，但以借款人未依据第2.10（i）条或第2.14条以其他方式以现金抵押为限；及

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（e）最后，在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人（或有关的其他义务方）或适用法律另有规定的余额（如有的话）。

尽管有本条第7.02条的前述规定，或本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，从任何义务方收到的任何金额不得适用于该方的任何除外掉期义务，但应就从任何义务方收到的所有其他付款作出适当调整，以保留对上述其他规定的义务的分配。

7.03行政代理人或任何贷款人的履行。借款人的任何契诺、义务、协议未能按照贷款文件的条款履行的，行政代理人或者任何贷款人可以自行选择代表借款人履行或者试图履行该等契诺、义务、协议。在此情况下，借款人应按要求向行政代理人或此类贷款人（如适用）支付其在此类履行或尝试履行中已支付或招致的任何金额，连同自行政代理人或此类贷款人支付或招致之日起直至支付之时的违约率的利息。尽管有上述规定，但明确的理解是，行政代理人或任何贷款人均不承担、也不应对借款人在本协议项下履行任何职责承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，在违约或违约事件发生和延续时，行政代理人除以行政代理人或贷款人的任何其他权利外，可以（但无义务）以自己的名义或借款人的名义占有担保物并采用其他保障措施保护担保物。借款人指定行政代理人作为具有完全替代权的借款人的代理人，并在违约或违约事件发生和持续时，以借款人的名义（如行政代理人选择这样做）：（a）使用必要的款项，包括贷款的任何收益；（b）在代表本协议要求的保单收益的任何支票或汇票上注明借款人的姓名，或就抵押品应付予借款人的其他支票或票据；及（c）对抵押品的任何诉讼或程序事件提出检控或抗辩。前述替代权力是一种与利益相耦合的权力，是不可撤销的。行政代理人没有义务承担前述任何行为，行政代理人应当承担的，对行政代理人采取的任何此类行为的充分性或者充分性不向借款人承担责任。行政代理人的此类支付或履行，均不构成对任何此类违约或违约事件的放弃。

7.04既不是行政代理人，也不是控制中的贷款人。本协议所载的任何契诺或其他条款均不应或不应被视为赋予行政代理人或任何贷款人对借款人的事务和/或管理行使控制权的权利或权力，行政代理人和贷款人的权力仅限于行使本条其他款所指的补救办法的权利；但如果行政代理人（代表和代表贷款人）或贷款人成为任何实体的任何股权或合伙权益的所有者，无论是通过止赎或其他方式，行政代理人或贷款人（如适用）有权通过作为该实体的所有人行使其或其可能拥有的合法权利。

7.05豁免。行政代理人或任何贷款人在任何时间和不时接受对债务的部分付款，不应被视为对当时存在的任何违约或违约事件的放弃。行政代理人或出借人对任何违约或违约事件的放弃，不得视为对任何其他当时存在的或随后发生的违约或违约事件的放弃。行政代理人或任何贷款人放弃其在本协议项下、在其他贷款文件中或以其他方式享有的任何权利，不应被视为放弃行政代理人或该贷款人的任何其他或随后的权利（如适用）。任何交易过程及行政代理人或任何贷款人在行使贷款文件项下的任何权利或以其他方式行使任何权利时，不得延迟或遗漏

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损害该权利或被解释为对该权利的放弃或任何默许，也不应使任何该等权利的任何单一或部分行使完全相同或排除其他或进一步行使该权利或行使贷款文件项下的任何其他权利或其他方式。

7.06累积权利和选举补救办法。行政代理人和出借人在贷款文件下可享有的所有权利，应是行政代理人和出借人在法律上、在股权上或其他方面的所有其他权利的累积，且除此之外，无论债务是否到期应付，也无论行政代理人或出借人是否就贷款文件提起了任何诉讼或诉讼以进行催收、取消抵押品赎回权或其他行动。所有这些权利可以单独、先后或同时针对任何义务方，或贷款文件所涵盖的任何财产（不动产或个人），由行政代理人全权和绝对酌处权。

7.07贷款人的资金。行政代理人和/或出借人用于本条所指任何目的的任何资金，应构成贷款单证担保的垫款，按违约率计息。

7.08抵消。在不受前述限制的情况下，如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各自的分支机构和关联机构在不通知任何人（以及借款人，并通过其执行担保，各担保人明确放弃任何此类通知）的任何时间和不时，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用任何和所有款项、存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，以任何货币计）、证券，以及借款人或该担保人现在或将来由贷款人占有、保管或控制的其他财产，或存放于该贷款人或任何该等分支机构或附属机构或以其他方式欠下的、针对借款人或担保人的信贷或账户的、或为该等信贷或账户的、针对目前或以后存在于本协议或任何其他贷款文件下的义务方或其各自的分支机构或附属机构的任何和所有义务的其他财产，无论该贷款人分支机构或关联机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管义务方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联机构的，与持有此类存款的分支机构或关联机构不同，或对此类债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵消权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人及其各自的分支机构和关联机构在本节下的权利是这些贷款人或其各自的分支机构和关联机构根据本协议或任何其他贷款文件或根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人（或如适用，通知相关担保人）和行政代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性或对此类贷款人施加任何责任。为推进前述工作，作为借款人支付和履行本协议及其他贷款单证项下所有义务、责任、义务的附加担保，借款人（并通过其执行担保，各担保人）无条件和不可撤销地转让、转让、转让、质押、抵押、转让、交付、存放、抵减、确认、授予，行政代理人和每名贷款人根据借款人或任何担保人为行政代理人和/或贷款人的利益现在或以后签署的任何贷款文件，在向行政代理人或该贷款人或其各自的分支机构或关联机构存放的所有存款或到期存款的所有款项中的担保权益，包括：（a）任何准备金已存入的账户；（b）上述账户的所有保险；（c）所有账户、合同

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权利、一般无形资产或其他相关权益；（d）上述任何一项的所有替换、替换或收益；（e）现在或以后证明任何保留的所有文书和文件；（f）与任何保留有关的所有权力、选择权、权利、特权和豁免（包括退出保留的权利）。

7.09评估。如由于发生重大不利变化，行政代理人、美联储、德州银行部或有权和有权规范行政代理人或任何贷款人的业务和其他活动的任何其他政府实体或准政府实体（“监管机构”）要求或希望对抵押品或抵押品的任何部分进行任何评估，借款人应在行政代理人提出要求后的六十（60）天内（由借款人自行承担成本和费用）向行政代理人提供形式、实质、以及由行政代理人可接受的评估公司，以及（如适用）根据本条第7.09条要求进行此类评估的监管机构；但借款人不得被要求在任何日历年度提供超过两（2）项此类评估。如果借款人未能根据本节及时提供抵押品的可接受的评估，那么，在这种情况下，行政代理人有权自行获得抵押品的评估，费用由借款人承担。行政代理人还应有权在任何时候自行获得评估，费用由贷款人承担，而行政代理人获得的任何此类评估可由行政代理人和贷款人（甚至代替其他可用的评估）用于进行贷款文件中设想或描述的任何适用的贷款价值比或借款基数计算。

7.10多个借款人。特别约定，行政代理人可以（但不被要求）对一个借款人强制执行本协议和其他贷款文件的规定，而不寻求对两个借款人执行相同的规定。行政代理人对单一借款人的强制执行行为，不得此后限制、限制或以其他方式对行政代理人此后追究另一借款人的权利产生不利影响，行政代理人可以按照行政代理人自行决定的顺序，对其中一方或两方借款人追究补救措施。各借款人特此放弃在任何诉讼或程序中对另一借款人的合并要求，以强制执行本协议或任何其他贷款文件的规定。

7.11放弃豁免。在Epsilon Ltd.就其自身或其任何财产可能获得（或可能被赋予，无论是否主张）任何免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵消或任何法律程序（无论是送达程序或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他）的豁免（主权或其他）的范围内，Epsilon Ltd.在此不可撤销地放弃并同意在法律允许的最大范围内不抗辩或主张，有关（a）其在贷款文件下的义务、（b）强制执行该等义务的任何法律程序及（c）强制执行在强制执行该等义务的任何程序中作出的任何判决的任何法律程序的该等豁免。Epsilon Ltd.特此同意，本款规定的豁免在《外国主权豁免法》允许的最大范围内有效，旨在不可撤销，并且不得因该法案的目的而撤回。

第8条

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机构

8.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定Frost Bank代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，连同该等行动和权力

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正如合理附带的那样。除第8.06（b）节另有规定外，本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。据了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着任何政府/其他要求的代理原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。

8.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人及其分支机构和附属机构可接受借款人或其附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关责任。

8.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人除在本合同和其他借款单证中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或政府/其他要求，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除在本文件及其他贷款文件中明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何分支机构或附属机构传达或取得的与任何义务方或其任何各自的附属机构有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。

（b）在第7.01及9.02条所规定的情况下，行政代理人无须就其（i）经所需放款人同意或应要求放款人的要求（或所需的其他放款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在其本身并无由有管辖权的法院裁定的重大过失或故意不当行为的情况下

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经最终且不可上诉的判决。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人无须负责或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第4条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）每个贷款人和参与者有责任确保自己遵守任何适用的洪水保险条例，行政代理人对此不承担任何责任。

8.04行政代理人依赖。行政代理人有权依赖任何经其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当人员签字、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、延期、修改、增加、恢复或续期必须满足贷款人的条件时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

8.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人及行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与循环信贷承诺银团有关的活动及其项下的所有循环信用贷款以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

8.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在德克萨斯州设有办事处的银行，或任何此类银行在德克萨斯州设有办事处的关联公司。如果没有这样的

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继任者应已获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该委任，则退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在政府/其他规定许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）（「除名生效日期」）接受该等委任，则该等除名仍须于除名生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）除欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由该行政代理人提供、向该行政代理人提供或通过该行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿付款权利），退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第4.12、4.19和8.12条的规定应为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。

（d）尽管有上述规定，担任行政代理人的人不得在任何时候依据第8.06（b）条被免职和更换，除非该人满意的安排（可包括更换和退回/取消该等信用证、提供形式和实质上的备用备用信用证，并由开证人签发），已就该等未偿信用证作出令该等人士合理满意的或根据该等人士合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户的金额（该等信用证的签发人满意的安排在此称为“信用证正面缓解安排”）。与本协议项下承接人被指定为行政代理人同时或在其被接受后立即对当时未结清的任何信用证实施信用证前置缓解安排。如截至辞任生效日期或移出生效日期（如适用）信用证正面缓解安排令人满意

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该辞职或被免职的行政代理人未到位，（i）该人应继续享有作为信用证签发人根据本协议向其提供的所有权利、利益和保护，包括根据第2.10、2.14和2.15条和（ii）条的所有权利、利益和保护，在该辞职或被免职的行政代理人提出书面请求后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于最低担保物金额（由辞职或被免职的行政代理人全权酌情决定）的金额就该等信用证（在使任何违约贷款人提供的任何现金担保物生效后确定）的正面风险敞口进行现金抵押。在已将全部该等信用证更换并归还给退任或免职的行政代理人的范围内，其当时持有现金、存款账户余额或其他信用支持作为现金抵押信用证担保物的，退任或免职的行政代理人应当及时促使该等担保物转移给继任行政代理人，或者，未指定和接受该等委任的继任行政代理人的，应当按照其签发的现金抵押信用证未到期金额按比例向出借人转让，在每种情况下根据本协议作为此类现金抵押信用证的抵押品持有。

8.07不依赖代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人已向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受对义务方、其子公司或其任何关联机构的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或任何保证，包括行政代理人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他政府/其他要求进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人的财务及其他状况和信用状况。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资和此处所列的某些其他融资的条款，以及（ii）其从事制造、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证或在正常过程中提供其他类似融资，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供此处所列可能适用于该贷款人的其他融资，且不以购买、取得或持有任何其他类型的金融工具为目的，且各贷款人同意不违反上述规定主张债权。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利方面具有经验。

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8.08无其他职责。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）。

8.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就有关贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第4.12和4.19条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第4.12和4.19条应付该行政代理人的任何其他款项。

8.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而代表或为借款人的利益而代表及保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），以适用于豁免ERISA第406条的禁止

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和守则第4975节这样的贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（iii）（a）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，该等贷款人第84-14部分I部分（a）小节的要求已得到满足，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为行政代理人的利益而成为本协议的贷款方之日止，而为免生疑问，对借款人或为借款人的利益，表示该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

8.11错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，“付款受让人”），该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收取，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该等错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第8.11条所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该等付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将任何该等错误付款的金额（或其部分）退回行政代理人，而该等金额（或其部分）

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此类要求是在当日资金（以如此收到的货币）中提出的，连同自该付款接受方收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项以联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款，（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述的任何情况的一（1）个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，并促使其依据本条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第8.11（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.11（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付以其他方式应付或可分配予该贷款人，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权给该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，至该等贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；但本条第8.11条不得解释为增加（或加速到期

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date for），或具有增加（或加速到期日期for）借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间）的效果，如果行政代理人没有支付此类错误付款，则本应支付的债务；此外，但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人收到的资金组成，或代表（包括通过根据任何贷款文件行使补救措施）借款人就债务的付款。

（e）在政府/其他要求允许的范围内，任何付款接受方不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第8.11款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，均应继续有效。

8.12贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付（a）借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠行政代理人的任何费用或开支，或（b）借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何赔偿或使其不受损害的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理人支付该贷款人按比例分摊（根据各贷款人当时适用的百分比寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）的该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由该行政代理人以其身份承担或针对该行政代理人主张的。贷款人根据本条第8.12款承担的义务受第2.02（g）节规定的约束。根据本条第8.12条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。每个贷款人根据本条第8.12款承担的义务应在贷款文件终止和支付本协议项下的义务后继续有效。

8.13抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人，可自行选择并酌情决定：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（a）在全数付款后批给或持有的任何财产上的任何留置权，（b）作为贷款文件所准许的任何处置的一部分或与其有关而处置或将处置的财产，或（c）如获规定贷款人根据第9.02（b）条以书面批准、授权或追认；

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权，附属于该财产的任何留置权的持有人，而该留置权是第5.02条所准许的；及

（c）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在其担保项下的义务。

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经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人根据本条第8.13款解除其在特定类别或财产项目上的权益或解除任何担保人在其担保下的义务的权力。

第9条

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一般条款和条件

9.01通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在收到时发出和交付，或者如果更早，且无论是否实际收到（要求实际收到的除外），在（a）由快递员亲自交付，（b）在该快递员的记录反映交付确认的日期通过国家认可的快递员（例如，联邦快递或UPS）交付，或（c）存放在美国邮政服务邮件的定期维护的容器中，经注册或认证，已全额预付邮资，要求回执，在每一此种情况下，以该缔约方在本协议签字页上指定的地址或该缔约方在此之前可能通过根据本节交付并由另一缔约方实际收到的通知而指明的其他地址寄给该缔约方。在实际需要接收的范围内，拒绝或以其他方式拒绝接收或因地址变更无法交付而未收到通知的，视为收到通知、要求、请求或者其他通信。

9.02豁免；修订。

（a）不放弃；累积补救；强制执行。行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、补救措施、权力或特权方面的任何失败或延误，不得作为对其的放弃而运作，也不得将任何单一或部分行使任何该等权利、补救措施、权力或特权，或任何放弃或中止强制执行该等权利补救措施、权力或特权的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利补救措施、权力或特权或行使该等权利补救措施、权力或特权。行政代理人和贷款人根据本协议和根据贷款文件享有的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排斥任何此类人否则将拥有的任何权利、补救措施、权力或特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人为所有贷款人的利益提起和维持；但，上述规定不应禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件（受第2.11节条款的约束）行使抵销权，或（iii）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间，不得代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，但如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（x）规定贷款人应享有本协议和其他提供给行政代理人的其他贷款文件项下的权利和补救措施，以及（y）除前述但书第（ii）和（iii）条规定的事项外，在不违反第2.11条的情况下，任何贷款人可经规定贷款人同意，并经规定贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利或补救措施。

（b）修正案等。除本协议另有明确规定外（包括实施任何基准更换和任何基准更换

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符合性变更），本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经借款人和所要求的贷款人以书面签署，并经行政代理人确认，或经所要求的贷款人同意的借款人和行政代理人确认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但该等修改、放弃或同意不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的任何承诺（有一项谅解，即放弃任何垫款的任何先决条件或放弃任何违约或违约事件，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（ii）减少任何贷款或任何信用证付款的本金或本条例指明的利率，或根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而受到不利影响（但只须（x）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的义务或（y）修订任何财务契诺（或其中直接或间接使用的任何定义术语），即使该修订的影响将是降低任何贷款或其他债务的利率或减少根据本协议应付的任何费用）；

（iii）推迟任何贷款或任何信用证付款的本金或利息的支付，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项的任何日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款的任何日期，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；

（iv）更改第2.11条的方式将改变按比例分摊由此要求的付款，或在每种情况下更改第7.02条，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（v）未经规定贷款人的书面同意而放弃第2.04条所载的任何条件；

（vi）更改第2.10条，其方式将允许任何信用证的到期日发生在循环信贷承诺终止日期之后，而无需每个贷款人的书面同意；或

（vii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”定义中的百分比，或本条例的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

此外，规定（i）任何该等修订、放弃或同意均不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在行政代理人的任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非除上述规定的借款人和贷款人外，由行政代理人以书面签署，（ii）任何未来的修订、放弃或同意均不得要求Frost Bank以其作为现有代理人和贷款人的身份批准，而Frost Bank仅为第9.22条和第9.23条规定的有限目的执行本协议，及（iii）贷款人可不时以书面解除或放弃一名借款人根据贷款文件承担的部分或全部义务，不论是在特定情况下或在永久基础上，而不会解除或

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豁免应对其他借款人的义务产生任何影响，除非且仅限于该其他借款人也明确包含在该豁免或豁免范围内。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金金额，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，如果根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

此外，尽管本条另有相反规定，如行政代理人和借款人应已共同识别出贷款文件的任何条文中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则应允许行政代理人和借款人修改该条文，并在每种情况下，如规定贷款人在收到贷款文件通知后十（10）个营业日内未向行政代理人提出书面反对，则该修订无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意即可生效。

9.03依赖；无效条款。行政代理人和每个贷款人都依赖并有权依赖本协议的每一项和所有条款。如果本协议的任何一项或多项规定，或任何此类规定对特定情况的适用性被认定为无效或不可执行，则应在必要的最低限度内对此类规定进行修改，以使其或其应用有效和可执行，并且本协议的所有其他规定以及任何此类规定的所有其他适用的有效性和可执行性不因此而受到影响。本协议任何条款对一个借款人的无效或不可执行性的任何认定不应影响其对另一借款人的有效性或可执行性。

9.04继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（本协议任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效），且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式转让。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让应遵守以下条件：

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（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额或当时欠其的贷款，或有关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后厘定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不得少于$ 5,000，000，除非每名行政代理人及，只要没有发生违约并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该项同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非该借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，并进一步规定，循环信用承诺及其项下所有循环信用贷款的第一次银团活动期间，不需征得借款人同意；及

（b）如转让予并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及5000美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出此种转让，或（b）任何违约

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贷款人或其任何附属公司，或任何人一旦成为本协议项下的贷款人，将构成违约贷款人或其附属公司。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议所规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额（如适用）。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据政府/其他要求而在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.08、2.12、4.12和4.19条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于德克萨斯州圣安东尼奥的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。

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登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利或义务（包括其承诺的全部或部分或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须就该贷款人向其参与者作出或将作出的任何付款负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）（i）至（vi）节中所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每一参与者应有权享有第2.08和2.12条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.12（g）条的要求（但有一项理解，即根据第2.12（g）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同，但，该参与人（a）同意受第2.13条的规定规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.08或2.12条获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.13（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第7.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.11条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

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（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

9.05贷款文件。本协议项下要求执行或交付给行政代理人的所有单证、凭证、保险单、其他事项，其形式、范围、实质都必须是行政代理人满意的。所有证明、担保、担保或与贷款有关的文件，均应由行政代理人选定的律师编制。

9.06最高合法税率。双方打算严格遵守所有适用的高利贷法律。在任何情况下，无论是由于要求付款或加速债务到期或其他原因，任何贷款人根据本协议、其他贷款单证约定、收取或收取的利息，或以其他方式超过最高法定利率。如在任何情况下，本应向任何贷款人支付的利息超过最高法定利率，则应向该贷款人支付的利息应自动减至最高法定利率。如任何贷款人根据适用法律收到任何根据本条文将超出最高法定利率的有价值的当作利息的款项，则须将相等于本应为过高利息的任何款项，按其到期日的倒数顺序而不是利息的支付，或如本应超过最高法定利率的利息金额超过债务的未付本金余额，超出部分应退还借款人。已支付或同意支付给每个贷款人的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在债务的整个规定期限（包括任何展期或展期）内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过最高法定利率。在任何情况下，德州金融法典第346章（对某些循环信用账户和循环三方账户进行监管）的规定均不适用于票据和/或任何义务。本节的规定应控制双方之间现有和未来的所有协议。借款人在此同意，作为向行政代理人或任何贷款人寻求高利贷罚款的任何索赔或反索赔的先决条件，借款人将向行政代理人和每个贷款人提供书面通知，以合理详细的方式通知行政代理人和每个贷款人违规行为的性质和金额，而行政代理人和每个贷款人应在收到该通知后的六十（60）天内通过向借款人退还该超额利息或将该超额利息记入所欠债务本金的方式纠正该等高利贷违规行为（如有）。

9.07向受让人披露。行政代理人和每个贷款人，就上述贷款的任何转让或参与或提议的转让或参与，可向受让人或参与人（或提议的受让人或参与人）披露在本协议所述交易过程中向行政代理人或该贷款人提供的与任何义务方或附属公司有关的任何信息。借款人应对行政代理人或任何贷款人向任何实际或潜在受让人或参与人提供的任何材料的准确性和完整性负责，如同该受让人或参与人是本协议项下的原始“贷款人”一样。

9.08无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或由于本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。行政代理人或任何贷款人均不对借款人申请本协议项下任何预付款的方式承担责任。尽管在签署贷款文件之前或之后，贷款文件中包含任何内容，或双方的任何行为或行为过程，本协议不应被解释为创建任何

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针对行政代理人或任何贷款人或其任何高级职员、董事、代理人、代表或雇员的有利于借款人以外的任何其他人的权利、索赔或诉讼因由。

9.09同意或批准。除贷款文件另有明确规定外，在任何需要行政代理人或任何贷款人的批准、同意或行使酌处权的情况下，授予或拒绝该批准或同意以及行使该酌处权应（a）在行政代理人或该贷款人的唯一和绝对酌处权（如适用）范围内，以及（b）被视为仅通过拟为此目的的特定书面形式给予并由该行政代理人或该贷款人（如适用）执行。每一项由行政代理人或任何贷款人批准、同意、检查、审查或核实的规定，仅为行政代理人或该贷款人自己的目的和利益。

9.10公示。义务方或其关联人通过任何媒体发布、宣传、广告提及借款、借款文件（或借款文件所证明的融资）或行政代理人或任何出借人（或任何行政代理人或任何出借人关联人）的一切新闻发布、宣传、广告，均须经行政代理人事先书面批准。借款人授权行政代理人和每个贷款人发布与行政代理人和该贷款人自己的促销和营销活动有关的新闻稿、广告和其他宣传材料，这些材料可以概括地或详细地描述贷款以及行政代理人和该贷款人参与贷款的情况。

9.11管辖法律；场所；提交管辖权；程序服务。

（a）确认并同意，与贷款单证和本协议所证明的交易有关的谈判是在德克萨斯州进行的。各方的意图是，本协议和其他贷款文件（但任何其他贷款文件除外，如其中明文规定）应由德克萨斯州的国内法（不考虑法律选择或法律冲突原则）和适用于德克萨斯州交易的美国法律管辖并按照其建造；但规定，如何承认仅就抵押或其他贷款单证项下有关财产的补救措施而言，必须受土地和改良所在州或省的法律管辖，该等土地和改良所在的适用州或省法律应仅就该等补救措施进行管辖还商定，就贷款单证发生的任何争端（但其中明文规定的任何其他贷款单证除外）的适当地点，无论是在联邦法院还是州法院，均应在德克萨斯州的贝克萨尔县，借款人（a）放弃其现在或以后可能基于任何地点和/或论坛的非便利条件提出的任何异议本协议所载的任何内容均不影响行政代理人以适用法律允许的任何方式服务程序或启动法律程序的权利或

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以其他方式在适用法律许可的任何其他司法管辖范围内对任何义务方提起诉讼。

（b）在不限制上述一般性的情况下，借款人并通过其执行和交付担保，每个担保人进一步同意并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过注册或经认证的美国邮件、将要求的、已预付的回执寄回通知的地址向该人送达任何传票、引用、投诉或其他法律程序每一此种人同意并同意，此种服务应在各方面构成有效和有效的服务（但此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式服务的过程的有效性或有效性）。

（c）除上述规定外，且不限于上述规定，Epsilon Ltd.特此同意，可以（但不是必须）替代地向Epsilon Energy USA Inc.，500 Dallas Street，Suite 1250，Houston，TX77002（或Epsilon USA根据第9.01条可能不时指定的备用地址）提供关于其的过程服务，Epsilon Ltd.在此不可撤销地指定并任命Epsilon USA为Epsilon Ltd.的授权代理人，在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中或在位于美国的任何联邦或州法院提起的任何其他贷款文件中代表Epsilon Ltd.接受和承认程序送达，无论是否转发给Epsilon Ltd.或由Epsilon Ltd.接收，此种送达均应被视为完成。Epsilon Ltd.同意向该代理人提供与其有关的程序送达，连同以本协议中通知规定的方式向其发送的有关此种送达的书面通知，应被视为向其送达的有效过程送达。

9.12贷款协议适用。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的任何条款发生冲突，则以本协议的条款为准。所有贷款文件均通过此引用并入本协议。

9.13美国爱国者法案通知。根据包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法案》在内的各种规定法律的要求，可能要求行政代理人和每个贷款人获得、核实和记录识别任何义务方、某些组成方以及上述任何一方的任何附属机构的信息，这些信息可能包括这类当事人的姓名和地址以及使行政代理人和这类贷款人能够根据规定法律（包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法案》）识别这类当事人的其他信息。

9.14精华时间。时间对于本协议和其他贷款文件至关重要。

9.15盟约的独立性。本协议所载的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果特定的行动或条件不被特定的契诺所允许，则如果采取了此类行动或条件存在，则此类行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

9.16律师的费用和成本。如双方因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何争议，胜诉方有权收回其所有合理的律师费和费用，此外还有根据贷款文件和/或适用法律其可能有权获得的所有其他款项。

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9.17电子签名；对应件；传真文件及签名；文件影像。本文件和与本文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求采用书面形式的通信，如经行政代理人同意，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或PDF。双方同意，任何通信上的任何电子签名（包括但不限于传真或PDF）或与之相关的任何电子签名，其有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条文下的授权可包括行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。就行政代理人及各贷款人的文件保留政策而言，行政代理人及各贷款人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应视同在行政代理人或该贷款人的正常业务过程中创建（如适用），并销毁原始纸质文件。每一方当事人均放弃其可能必须主张任何通信的电子副本不是原件的任何权利。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与原始纸质记录和原始签名相同的法律效力、有效性、可执行性和可采纳性证据。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人或该贷款人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人或任何贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或任何贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人或此类贷款人有权依赖据称由任何一方或代表任何一方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或其律师的请求（就本条而言，可通过电子邮件向借款人的管理官员提供），使用电子签名（包括但不限于传真或PDF）执行的任何通信应迅速由手动执行的原始对应方跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有《德州统一电子交易法》（《德州商业和商务法典》第322章）赋予它们的含义，这些含义可能会不时修订。

9.18延续与生存。在本协议中或根据本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为持续进行，并在生效日期和自生效之日起以及在此后的所有时间和自生效之日起作出。由任何义务方或代表任何义务方根据或与任何贷款文件有关而交付的任何凭证、财务报表、法律意见书或其他文书中所载的所有报表，应构成根据本协议作出的额外陈述和保证。在本协议中或根据本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证，在借款人向行政代理人和贷款人全额支付所有欠款和履行本协议项下的所有其他义务之前均应有效，并且不得因本协议的执行和交付、任何垫款、行政代理人或任何贷款人的任何调查或除行政代理人或贷款人根据本协议要求作出的特定书面放弃外的任何其他事件而放弃。

9.19仲裁。

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（a）在行政代理人或借款人向另一方发出书面通知后，行政代理人、贷款人和借款人（或其中任何一方）之间或之间的任何争议或索赔（“争议”），包括（i）关于本协议或任何其他贷款文件的解释、申请或声称违反的任何争议，或（ii）全部或部分基于任何指称的侵权或普通法索赔而产生或基于的任何争议，应根据本条第9.19条的条款提交具有约束力的仲裁。可以在司法程序启动前或在司法程序期间要求仲裁，但不得超过送达申诉、第三人申诉、交叉申诉或对其作出的任何答复，或对任何该等书状作出任何修改后的六十（60）天。这一规定对订立与本协议有关的交易的各方构成了重大诱因。提交仲裁的争端不由法官或陪审团在法院解决。在适用法律允许的范围内，当事人不可撤销地放弃对根据这些仲裁条款仲裁的任何争端可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

（b）任何仲裁程序都将具有约束力且保密，并将根据《联邦仲裁法》、《美国法典》第9章（或者，如果此类联邦仲裁法不适用，则为适用的州法律）在德克萨斯州圣安东尼奥举行。此类仲裁应由美国仲裁协会（“AAA”）根据AAA的商事仲裁规则（或其任何后续规则）进行，包括此类规则（“规则”）中规定的任何上诉程序或程序，除非本第9.19条的规定另有规定，在获得许可在德克萨斯州执业至少十（10）年并熟悉商法纠纷的单一仲裁员面前进行。仲裁各方应平等承担仲裁员的费用和开支，以及AAA评估的行政或其他类似费用。仲裁各方应自行承担与仲裁有关的费用和律师费（如有），但以仲裁员根据适用法律对律师费作出的任何最终裁决为准。对任何仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。此外，本协议的任何一方均可在任何有管辖权的法院提起诉讼，根据本条第9.19款强制仲裁、强制执行仲裁裁决或撤销仲裁裁决；但条件是，在任何寻求撤销仲裁裁决的诉讼中，对仲裁员的事实书面调查结果和法律结论适用的审查标准应与上诉法院对无陪审团开庭的审判法院的决定进行审查所适用的标准相同。任何一方未按任何其他方的要求提交仲裁，应承担该另一方在对任何争议进行强制仲裁时所产生的一切费用和开支。

（c）在任何仲裁程序中，将根据《规则》允许发现。所有发现应明确限于与正在仲裁的争议直接相关的事项，且必须不迟于聆讯日期前二十（20）天完成。任何延长发现期限的请求，或任何发现争议，将由仲裁员在证明发现请求对当事人的陈述至关重要且没有获得信息的替代手段后作出最终裁定。

（d）仲裁要求不限制任何一方的权利：（i）对不动产或个人财产担保物取消赎回权；（ii）行使与担保物或担保物收益有关的自助补救办法，例如抵销或收回；或（iii）在任何仲裁程序未决期间或之后获得临时或辅助补救办法，例如重新申请、禁令救济、扣押或指定接管人。这一排除并不构成放弃任何一方当事人根据本协议将任何争议提交仲裁或参考的权利或义务，包括因行使本款第（i）、（ii）和（iii）部分详述的行动而产生的权利或义务。

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（e）本协议的任何当事方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的争议，或在任何仲裁中包括作为某一类的代表或成员的任何争议，或为公众利益或以私人总检察长身份在任何仲裁中行事。如果争议和相关索赔完全在其管辖范围内，任何一方都可以要求与位于德克萨斯州贝克萨尔县的治安法官解决争议。

（f）在切实可行的最大范围内，各方当事人和仲裁员将在向AAA提出争议之日起180天内采取完成任何仲裁程序所需的一切行动。仲裁程序的任何仲裁员或其他当事人不得披露其存在、内容或结果，但在其正常业务过程中或适用法律法规要求的当事人披露信息除外。如果一项争议可能适用于当事人之间或当事人之间的不止一项仲裁协议，则由任何不动产留置权文书中的仲裁条款控制，如果没有，则由与争议标的关系最密切的仲裁条款控制。本仲裁条款应在根据贷款文件作出的任何贷款的偿还，以及任何贷款文件的终止、到期或修改或当事人之间的任何关系之后继续有效。

9.20放弃陪审团审判权。借款人，并通过其执行担保，每一担保人，在适用法律允许的最充分范围内，在主管律师的建议下，各自在知情、故意、不可撤销、无条件和自愿的情况下，放弃、放弃，并永远放弃在任何诉讼、诉讼或程序基础上由陪审团审判的权利或与该缔约方有关联的任何其他人，在上述每一起案件中，无论是在合同、侵权或其他方面发出的声音。

9.21解读。提及借款人、担保人或义务方，是指共同和个别地由同一人组成的每一个人。除另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应被视为限制、放大或修改本协议或任何其他贷款文件的条款或影响其含义。就本协议而言，（a）“或”一词不是排他性的，（b）在本协议中使用的“包括”或“包括”等词语被视为后面是“但不限于”、“但不限于”、“但不限于”、“不限于”、“不限制前述的一般性”或其他具有类似效果或含义的词语。除文意另有所指外，本协议中如有提述（w）“条款”、“章节”、“分节”，均指本协议的条款、章节、分节，（x）“附件”、“附件、”或“附表”是指本协议所附的证物、附件或附表，所有这些都作为本协议的一部分，用于所有目的，如同在本协议中逐字列出的一样，（y）协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的该协议、文书或其他文件，以及（z）行为或法规是指不时修订或补充的该行为或法规，并包括其任何后续立法及其任何相关规则、条例、命令，或据此发布或颁布的解释。每当使用单数时，同一数字应酌情包括复数，任何性别的词语应酌情包括每个性别和中性。不得从该缔约方已起草本协议的任何条款或已代表该缔约方起草了此类条款这一事实中得出赞成或反对任何缔约方的推论。

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9.22现有信贷协议的修订和重述。本协议自生效之日起生效，构成对现有信贷协议整体的修订和重述。自生效之日起，现有的信贷协议应全部由本协议修订、重述、取代和替换，各方当事人对其标的的权利和义务仅受本协议和其他贷款文件的管辖。现有信贷协议项下的所有承诺在此重新分配并继续作为本协议项下的承诺，并且，在截至生效日期现有信贷协议项下的任何义务或负债仍未清偿的情况下，该等义务和负债应被视为本协议项下的义务和负债，并应受本协议条款的约束。双方的意图是，本协议不构成对现有信贷协议或其项下任何义务或负债的更新，而是对本协议所述条款的重述和延续。

9.23现有融资留置权的转让和延续。为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，Frost Bank以其作为现有融资下的行政代理人和唯一贷款人的身份（在这些身份下，“现有代理人和贷款人”），现不可撤销地向Frost Bank以其为所有有担保方的应课税利益的行政代理人的身份转让、转让和转让现有代理人和贷款人在（a）每项抵押、信托契据、担保协议中、以及在（a）项下的所有权利、所有权和权益，本协议附表9.23所列的质押协议、转让、融资报表和其他文书或文件（统称为“现有融资担保文件”），连同（b）根据现有融资担保文件和为“义务”（定义见现有信贷协议）提供担保的所有担保物（定义见现有信贷协议）设定、授予或声称设定的所有留置权、担保权益和其他担保物（统称为“现有融资留置权”），是本协议各方的明确意图，即该等现有融资留置权在此继续、保全、续期和结转，不受中断或减值，作为根据本协议和其他贷款文件现在或以后产生的所有义务的担保，具有紧接生效日期之前该等现有融资留置权所享有的同等优先权、范围和有效性。每一义务方（i）同意上述转让，（ii）承认并重申现有融资留置权继续完全有效，并确保但不限于本协议和其他贷款文件项下的义务，以及（iii）同意本协议或任何其他贷款文件的执行、交付和履行、任何借款人或其他债务人的增加、承诺总额的增加、包括额外贷款人或任何其他修改均不构成或应被解释为更替、付款、清偿，现有融资或现有融资担保文件所证明或可强制执行的债务、责任或义务的消灭或解除。本协议各方还同意，在适用法律要求或可取的任何备案、记录、登记或其他行动的范围内，以维持、保护或延续本协议所设想的任何现有融资留置权的完善或优先权（包括但不限于一项或多项经修订和重述的抵押的记录），每一义务方应执行并交付，特此授权行政代理人（但无义务）备案或记录行政代理人合理满意的所有此类文书、凭证和其他文件，并采取行政代理人可能合理要求的所有其他行动，以实现本节的意图。

9.24无咨询或信托责任。关于特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）借款人及其关联机构与行政代理人或任何贷款人之间的任何受托、咨询或代理关系均无意或已经就特此设想的交易或其他贷款文件所设定，

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无论行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或任何关联公司提供建议或正在向其提供建议，（ii）行政代理人与贷款人就本协议提供的安排和其他服务一方面是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人与贷款人之间的公平商业交易，（iii）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iv）借款人能够评估、理解和接受条款，特此及其他贷款文件所拟进行的交易的风险及条件；及（b）（i）行政代理人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明示同意外，过去、现在及将来均不会担任借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；（ii）行政代理人和贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人和贷款人及其各自的分支机构和关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，且行政代理人和贷款人均无义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在政府/其他要求允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其就任何违反或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对任何行政代理人和贷款人提出的任何索赔。

9.25承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

9.26关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值合同或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信用的决议权力承认并同意如下

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支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。

（b）如本条第9.26款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

9.27无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

9.28Keepwell。就义务方构成合格ECP担保人的每一项欠行政代理人或贷款人的掉期义务而言，该义务方（不论借款人或通过其执行和交付担保而成为担保人）在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此间可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何担保或贷款项下的所有义务

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与此种互换义务有关的文件（但条件是，相关的义务方仅应根据本条第9.28条对在此可承担的此种赔偿责任的最高金额承担责任，而无需使其根据本条第9.28条承担义务，或根据本协议或任何其他贷款文件承担其他义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销，而不是对任何更大的金额承担责任）。每一义务方在本节项下的义务应保持完全有效，直至全额支付。每一义务方打算将本第9.28条构成，并且本第9.28条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此义务方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

9.29货币兑换。本协议中所有提及欠款或以美元计价或代码为“$”的款项均指美利坚合众国的法定货币，除非此类提及具体指明了另一种货币。如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对Epsilon Ltd.的与本协议或与之相关的任何其他交付的文件有关的判决，有必要将根据本协议或Epsilon Ltd.作为当事方的任何其他贷款文件项下的判决货币或任何其他贷款文件项下的判决货币以外的任何货币（“债务货币”）的到期金额转换为任何其他货币（该等其他货币称为（“判决货币”），转换应按行政代理人在紧接实际支付到期金额日期之前的营业日的现行汇率进行，如在德克萨斯州法院或任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼将在该日期实施该转换，或在作出判决之日，在任何其他司法管辖区的法院进行任何诉讼的情况下（根据本款作出该等转换的适用日期下文称为“判决转换日期”）。如就上句所指任何法域的法院进行的任何诉讼而言，在判决转换日与实际收到到期金额价值之日之间的通行汇率发生变化，Epsilon Ltd.应支付可能需要的额外金额（如在任何情况下不是较少的金额），以确保实际收到的以判决货币为单位的金额，该金额按支付日的通行汇率进行转换，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的通行汇率购买的债务货币金额。本款所称“汇率”是指行政代理人在相关日期中午12时或前后准备卖出义务货币兑判定货币的即期汇率。根据本条应向Epsilon Ltd.支付的任何款项应作为单独的债务到期，且不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期款项的判决的影响。

最终协议通知

就本协议而言，双方已签署和交付并可能在此后签署和交付某些协议、文书和文件（统称为“书面贷款协议”）。

各方有意通过引用将本通知纳入构成书面贷款协议的每一份书面协议、文书和文件中。义务方保证并声明，双方就本协议所证明的交易订立和存在的全部协议现在和将包含在书面贷款协议中，该协议可能会不时修订和补充，并且双方不存在或将存在未反映在书面贷款协议中的任何协议或承诺。

本书面贷款协议代表双方之间的最终协议，不得与先前、当时或随后的双方口头协议的证据相矛盾。

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双方之间没有未经书面的口头协议。

【页面剩余部分故意留空】

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作为证明，本协议特此由双方签署并交付，自生效之日起生效。

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附表1.01

现有留置权

没有。

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附表2.01

贷款人和承诺

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附表3.06

位于部落土地上的财产

没有。

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附表3.18

生产的营销

1.	Epsilon Energy USA Inc.与Appalachia Midstream Services，L.L.C.于2024年1月1日就宾夕法尼亚州北部签订的锚定托运人天然气收集协议。

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附表3.20

商品套期保值交易

1.

ISDA2002主协议，日期为2016年7月6日，由Epsilon Energy USA Inc.与Cargill，Incorporated

2.

Epsilon Energy USA Inc.与EDF Trading North America，LLC于2023年9月12日签订的ISDA主协议

当前持仓：

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附表5.07

现有债务

没有。

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附表9.23

现有设施安全文件

质押和担保协议日期为2023年6月28日，由Epsilon USA以现有代理和贷款人为受益人执行，经修订。

UCC-1融资声明，初始申报编号OH00274087759于2023年6月28日向俄亥俄州国务卿提交，指定Epsilon USA为债务人，Frost Bank为担保方。

UCC-1融资声明，初始申报编号OH00274087860于2023年6月28日提交给俄亥俄州国务卿，指定Epsilon USA为债务人，Frost Bank为担保方。

开放式抵押、信托契约、抵押-抵押房地产抵押、担保协议、生产转让和融资报表，日期为2023年6月28日，由Epsilon USA以Dan J. Guarino为受益人，以Frost Bank的受托人身份，以其作为现有代理人和贷款人的身份签署，经修订。

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附件 A

初步进展的先决条件

1.本贷款协议。

2.每个初始贷款人的循环信用票据。

3.各初始担保人执行的担保。

4. Epsilon USA与每个初始担保人签署的担保协议，以行政代理人为受益人对这些义务方的几乎所有个人财产进行抵押，但行政代理人可能同意的例外情况（如有）以及在形式和实质上令行政代理人满意的其他情况除外。

5.A由Epsilon Ltd.签署的加拿大担保协议，以行政代理人为受益人抵押Epsilon Ltd.的几乎所有个人财产，但行政代理人可能同意的例外情况（如有）除外，以及在形式和实质上令行政代理人满意的其他情况。

6.借款人与各初始担保人签立的质押协议，以行政代理人为受益人对该等义务方拥有的全部股权进行抵押，并经该等股权的各发行人同意，在形式和实质上均令行政代理人满意的质押协议。

7.就以任何凭证（如有的话）作为抵押的所有股权而言，该等凭证原件连同行政代理人可能要求的与此有关的股票权力或类似文书，并由有关人士适当地以空白背书。

8.由该等义务方作为行政代理人执行的抵押权，可以指定并与该等义务方的油气资产相关，以使抵押物的借款基础价值不低于规定的储备价值。

9.所有权权益证明。

10.由所有义务方签署的环境赔偿协议。

11.借款人与行政代理人之间的一份或多份费用信函，其中载有行政代理人可以接受的条款和条件，连同根据这些条款支付所需的所有初始费用。

12. [保留。]

13.令行政代理人满意的证据，由行政代理人全权酌情决定，证明：

（a）本协议项下未予许可的所有现有债务已经或与生效日期同时终止，该等债务项下的所有未偿金额已获足额偿付，且为该等现有债务提供担保的所有留置权已经或与生效日期同时正在解除（包括但不限于（i）UCC（以及，对于Epsilon Ltd、PPSA和Bank Act（Canada））对每一义务方的搜索结果均反映出除本（a）条所述留置权外，没有针对该人拟质押的任何预期抵押品的留置权；和

（b）第4.12条所提述的费用及开支（包括合理的律师费），在所招致的范围内，已由借款人全数支付。

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14.对于每一非个人的义务党和组成党：

（a）存在和良好信誉。行政代理人满意的证据，在行政代理人的全权和绝对酌情权下，证明该实体的存在、信誉良好、有资格开展业务；

（b）组织文件；义务缔约方和组成缔约方的证书。该实体的正式文件标记的组织文件副本，并附有一份日期为生效日期的证书，由相关实体的适用管理官员（如适用）根据行政代理人合理要求签署，证明：（a）组织文件正确和完整；（b）组织文件具有充分的效力和效力，并构成合伙人、风险投资人、股东或成员（如适用）就相关实体达成的完整协议；（c）该实体尚未解散或终止，及不打算进行任何解散或终止程序；（d）根据组织文件并无发生任何可能因发出通知或时间推移而成为违约的违约或事件，或两者兼而有之；及（e）下文（c）款所提述的同意或决议（如适用）在任何方面均没有/没有被修订或撤销，并自生效日期起仍然完全有效及有效；

（c）决议。每一义务方的董事会、成员、合伙人或其他适当的理事机构以及经该人的管理官员认证的任何组成方的决议，其决议授权该人执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件；

（d）在职证明。将获授权代表该义务方或组成方（如适用）签立或证明任何贷款文件的所有人的在任证明，日期为生效日期，由该义务方或组成方（如适用）的适用管理官员签立；及

（e）其他证据。行政代理人完全和绝对酌情令行政代理人满意的其他证据，表明每一义务方和组成方已就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成采取了所有必要行动，以便本协议和所有其他将由任何义务方或代表任何义务方或任何组成方（视情况而定）执行和交付的贷款文件将对执行和交付该文件的人有效和具有约束力。

15.完成行政代理人对满足规定储量价值所需的义务方油气资产的产权审查，取得行政代理人满意的结果。

16.完成行政代理人对作为行政代理人可能要求的与担保物有关的其他事项的尽职审查，并取得行政代理人满意的结果。

17.作为行政代理人可要求提供此类实益所有权信息或其他“了解您的客户”信息、文件和证明。

18.法律顾问就行政代理人可能要求的事项向义务方提供一份或多份法律意见。

19.初始次级票据的副本。

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20.作为行政代理人或其法律顾问的任何其他额外批准、意见、文书或文件，可在行政代理人的唯一和绝对酌情权下合理要求，包括义务当事人的律师向行政代理人提出的任何形式、范围和实质上令行政代理人满意的意见。

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附件 b

财政盟约

（能源）

1.财务契约和比率。

（a）流动比率。借款人应促使义务方在截至2025年9月30日的财政季度开始的每个财政季度末，保持不低于1.00至1.00的流动资产与流动负债比率。就本契诺而言，“流动资产”是指（i）流动资产（不包括因应用FASB ASC 410和815而导致的任何非现金项目的金额），加上（ii）在相关测试日期的可用性（但仅限于第2.05节中规定的借款条件在该日期能够得到满足的范围内）；“流动负债”是指（i）流动负债（不包括因应用FASB丨ASC丨410和815而导致的任何非现金项目的金额），减去（ii）归类为流动债务的任何部分。

（b）债务与EBITDA比率。借款人应促使义务方在截至2025年9月30日的财政季度开始的每个财政季度末保持不超过2.50-1.00的债务与EBITDA比率。就本盟约而言，“债务”是指借款和其他有息负债的所有未偿负债，包括当前和长期债务。

2.财务契约和比率的测试；合规证书。除上述另有规定外，所有盟约、比率和/或其组成部分将在每个财政季度末使用在该季度末到期的财务报表中所述或列出的测试期间结果，在合并基础上计算与义务缔约方有关的所有盟约、比率和/或组成部分。在交付贷款协议第4.01（b）节要求的任何财务报表的同时，借款人应向行政代理人提供合规证书（“合规证书”），其形式为行政代理人可以接受，并经借款人的管理官员证明，证明截至该等合规证书日期：（a）上述就紧接合规证书日期前的适用期间订立的财务契约如合规证书所述，并包括行政代理人可能要求的财务文件或其他备份资料；（b）所附的是截至合规证书所涵盖的财政季度的最后一天任何义务方为一方的所有未完成商品套期保值合同的附表，包括其中的重要条款（包括类型、期限、生效日期，终止日期和名义金额或数量）、根据该协议按市值计价的风险敞口、交易对手以及行政代理人可能合理要求的与之相关的其他信息；（c）自生效日期以来未发生任何重大不利变化，或者，如果应已发生重大不利变化，则详细说明任何重大不利变化的性质和持续时间；（d）未发生违约或违约事件且仍在继续，或者，如果任何违约或违约事件已发生且仍在继续，（e）贷款协议及其他贷款文件所载的申述及保证于合规证明书日期当日及当日在各方面均属真实及正确（但只涉及于指明日期的事项的申述及保证除外，其准确性须于该指明日期的各方面确定），详细说明该等违约或违约事件的性质及存在期间，以及有关的义务方为补救该等情况而采取或建议采取的任何行动（视乎情况而定），或者，如果此类陈述和保证不应是真实和正确的，则详细说明此类陈述和/或保证的不准确性的性质。

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附件 C

保险要求

借款人应、和/或促使一个或多个行政代理人可接受的其他义务方获得并与在德克萨斯州获得许可的至少具有“A”级财务实力评级和A.M.Best（或经行政代理人批准的另一家评级公司）的具有偿付能力的保险公司保持财务规模类别为XII类：

1.财产保险。关于所有可保抵押品、业务收入和额外费用的最广泛可用的“所有风险”或“特殊形式”财产保险形式，承保包括火灾、雷电、风暴或冰雹、爆炸、坠落物、包括天坑坍塌在内的坍塌、骚乱、水害、洒水车泄漏、民间骚乱、飞机和车辆造成的损害，以及烟雾损害、火山活动，以及目前包含在所谓“所有风险”或“特殊形式”保险中的此类危险造成的损失或损害，以及防止破坏、恐怖主义行为和恶意恶作剧，以及针对行政代理人可能要求的其他可保危险。此类保险的金额应为抵押品中包含的建筑物、装修、家具、陈设、固定装置、设备和其他物品（无论是装修、装修、固定装置）的全部重置成本，不扣除折旧。就本附件而言，“全额重置费用”是指，就此类建筑物和改善而言，更换此类建筑物和改善的费用，不包括低于第一层楼板等级的挖掘、基础和基础的费用，但包括杂物清除费用。对于这类家具，陈设、固定装置、设备等物品“全额重置成本”是指重置成本相同。每份此类保单应在填妥的价值表格上并附有条例或法律承保范围背书，以及足以防止借款人（或其他相关义务方）和行政代理人成为共同保险人的其他背书。

2.商业一般责任保险。商业一般责任保险，提供每次发生不低于1,000，000.00美元的限额（附有每次发生且总额为3,000，000.00美元的总括或超额责任保单），以每个项目“发生”为基础，包括合同责任（包括在贷款文件中规定的借款人（或其他相关义务方）可获得的赔偿范围内的承保范围，但此类承保范围不应限制此类赔偿），为借款人（或其他相关义务方）和被命名为“额外受保”的行政代理人的利益。

3.洪水保险。如果任何抵押品现在或以后位于特殊洪水危险区域且“抵押品”定义中规定的与洪水相关的除外责任因任何原因停止适用或无效，则联邦洪水保险保单的金额等于贷款金额或该保单可获得的最高金额中的较小者。

4.其他。抵押品上的此类其他保险，或此类保险的任何替换、替换或附加，并按行政代理人可能不时要求的金额针对当时通常在类似情况的抵押品的情况下投保的其他可保风险或损失原因。

所有保单均为以“发生”为基础的保单，由保险人以金额签发和维护，有免赔额（且无任何自保留存），且形式为行政代理人满意，行政代理人合理酌情权要求将任何取消、失效、到期、减少、背书或其他保障范围的变更提前不少于三十（30）天书面通知行政代理人，并应在可能的情况下提供支付行政代理人在发生任何有争议的索赔时发生的所有成本和费用。在不限制行政代理人对保单所需签注的自由裁量权的情况下，所有此类担保物灭失或损坏的保单均应包含标准的抵押权人条款（不含出资），命名为行政

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作为抵押权人的代理人，应向行政代理人支付损失收益。所有此类保单还应规定，此类保单的覆盖面、有效性和可执行性不会因任何（i）被保险人的作为、不作为或疏忽，（ii）被保险人违反任何此类保单中包含的任何保证、声明或条件，（iii）出于比保单条款允许的更危险的目的占用或使用抵押品而减少或影响此类保单的收益，（iv）行使销售权或行政代理人依据贷款文件采取的任何止赎或其他行动或程序，或（v）抵押品的所有权或所有权的变更。

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附件 D

[保留]

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附件 e

提前申请

兹提及俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.和艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人（统称“借款人”）、德克萨斯州银行FROST BANK（“行政代理人”）及其“贷款人”一方于2025年10月10日签署的某些贷款协议（连同所有修订和修改，如有的话，“贷款协议”）。此处使用的术语应具有贷款协议中规定的相同含义。

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借款人证明，截至本申请垫款之日：

（一）

贷款协议中所述要求的预付款的所有先决条件均已满足；

（二）

不存在违约或违约事件；

（三）

贷款协议中所作的陈述和保证是真实和正确的；及

（四）

在要求的预付款生效后的备考基础上，借款人应遵守第4.21节中的最低套期保值要求，随函附上对义务方所有商品套期保值合同的合理详细说明，证明此类备考合规性。

日期：__________，20____。

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展品f

循环本票的形式

循环本票

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对于收到的价值，俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.和艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人（统称“借款人”），现共同和个别承诺支付给德克萨斯州银行（“行政代理人”）FROST BANK的命令[ __________，a __________ ]（“贷款人”），地址为P.O. Box 34746，San Antonio，Texas 78265，或行政代理人应不时以书面形式指明的其他地址，本金金额为[ __________和____/100美元（$ __________）]，或根据贷款协议（定义见下文）的条款，贷款人可能不时以美利坚合众国的合法和合法资金向借款人垫付的金额，以及自垫付之日起的未偿本金的利息，直至按贷款协议规定的利率支付，否则严格按照贷款协议和本循环本票（本“票据”）的条款和规定。本票据已由借款人、行政代理人及不时作为其当事人（包括贷款人）的金融机构（连同其所有修订、修改和重述，称为“贷款协议”）根据日期为[本协议偶数日期] [ 2025年10月10日]的特定贷款协议签立和交付。本说明中未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予这些术语的各自含义。

1.循环信贷额度。根据贷款协议，借款人可不时根据本票据要求垫款和付款；但经理解并同意，本票据项下不时未偿还的本金总额在任何时候均不得超过$ [ __________ ]。本票据的未付本金余额应随本票据项下每笔新的预付款或付款而增减（视情况而定）。根据贷款协议所述违约事件后的行政代理人权利，（a）即使本票据的全部本金余额可能不时全额支付，本票据也不应被视为在到期日（如贷款协议所定义）之前终止或取消，并且（b）借款人可以根据本票据进行借款、偿还和再借款。

2.付款条件。本票据项下未偿金额的本金和利息应按贷款协议的规定支付。

3.兴趣。

（a）利率。本票据未偿还和未支付本金余额的利息应按贷款协议中的规定计算。利息应按本票未付本金余额每日未付本金计算。

（b）利率限制。尽管本说明或任何其他贷款文件有任何规定，借款人、行政代理人和贷款人打算严格遵守所有适用的高利贷法律。在任何情况下，无论是由于要求付款或加速本票据到期或其他原因，贷款人根据本票据、任何其他贷款文件约定、收取或收取的利息，或以其他方式超过适用法律允许的最高利息。如果在任何情况下，本应支付给贷款人的利息超过适用法律允许的最高利息，则应自动将支付给贷款人的利息减少到适用法律允许的最高利息。如贷款人应收到任何根据适用法律视为利息的有价值的东西，而该东西除本款外，将超过适用允许的最高利息

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法律规定，与本应为超额利息的任何金额相等的金额，应适用于按到期时间倒序减少本票据所欠本金，而不适用于支付利息，或者如果本应超过适用法律允许的最高利息的利息金额超过本票据未付本金余额，则应将该超额金额退还给借款人。所有已支付或同意支付给贷款人的利息，应在适用法律允许的范围内，在本票据的全部规定期限内（包括任何展期或展期）进行摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高利息。本款规定应控制借款人与贷款人之间关于利率限制的所有现有和未来协议。借款人在此同意，作为向贷款人寻求高利贷罚款的任何索赔或反索赔的先决条件，借款人将向贷款人提供书面通知，以合理详细的方式通知贷款人违规行为的性质和金额，而贷款人应在收到该通知后有六十（60）天的时间通过向借款人退还该超额利息或将该超额利息记入本票据所欠本金的贷方来纠正此类高利贷违规行为（如有）。

4.默认。贷款协议项下及所定义的任何违约事件均构成本说明项下的违约事件（“违约事件”）。

5.安全。本票据已根据贷款协议签立和交付，并以贷款协议中描述或提及的抵押品作担保。本票据持有人有权获得贷款文件中提供的利益和担保。

6.德州金融代码。在任何情况下，《德州金融法典》（规范某些循环贷款账户和循环三方账户）第346章均不得适用于本说明。在《德州金融法典》第303章适用于本票据的范围内，该条规定的“每周上限”应为适用于本票据的上限；但如果任何适用法律允许更大的利息，则应适用允许最大利息的法律。

7.贷款用途。借款人同意，本票据项下的垫款不得用于个人、家庭或家庭用途，本票据项下的所有垫款应仅用于商业、商业、投资或其他类似用途，并应按照本票据和其他贷款文件的条款和规定。

8.豁免。借款人明确放弃提示和要求付款、违约通知、加速到期意向通知、加速到期通知、抗诉、抗诉通知、失信通知，以及适用法律不禁止放弃的所有其他通知和要求，并在收取本票据时勤勉尽责。行政代理人或贷款人在行使本说明或适用法律规定的任何权利时的任何延误或疏忽，均不构成放弃该权利或本说明或适用法律规定的任何其他权利。

9.管辖法律；地点。本说明和任何基于本说明和本说明所设想的交易、产生于或与之有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面）均应受德克萨斯州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。如果发生涉及本票据或与本票据有关的任何其他文书或贷款文件的争议，借款人不可撤销地同意，此类争议的地点应位于德克萨斯州贝克萨尔县的任何有管辖权的法院。

10.继任者和受让人。除贷款协议要求外，本票据或本票据中的权益可由贷款人根据贷款协议中规定的条款和条件转让或转让，而无需通知借款人或获得借款人的同意。借款人不得转让、转让

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未经行政代理人和贷款人事先书面同意，本票据或本票据项下借款人的任何权利。本票据对出借人和借款人及其许可的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

11.遗失的纸条。借款人将根据贷款人的请求，在本票据遗失、被盗、毁坏或毁损的情况下签发一张替换票据。

12. [续展和延期。本说明以续展和延期的方式提供，但不是以终止或更新的方式提供关于日期为[ ____________，20____ ]的特定[ ____________ ]的所有欠款和未付款项，由借款人签立和交付，并按[贷款人] [ __________ ]的顺序支付，原始本金金额为[ __________ ]美元。]

本说明和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或随后的口头协议的证据相矛盾。

双方之间没有未经书面的口头协议。

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兹作为证明，本票据自上述首次写入之日起由借款人签署并交付。

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展览G-1

美国税务合规证明的形式

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

特此提述俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.与艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人（统称“借款人”）、作为行政代理人的FROST BANK以及各贷款人之间日期为2025年10月10日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“贷款协议”）。

根据贷款协议第2.12节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过执行此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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[出借人名称]

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展览G-2

美国税务合规证明的形式

（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

特此提述俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.与艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人（统称“借款人”）、作为行政代理人的FROST BANK以及各贷款人之间日期为2025年10月10日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“贷款协议”）。

根据贷款协议第2.12节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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【与会者姓名】

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展览G-3

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

特此提述俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.与艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人（统称“借款人”）、作为行政代理人的FROST BANK以及各贷款人之间日期为2025年10月10日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“贷款协议”）。

根据贷款协议第2.12节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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【与会者姓名】

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展览G-4

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

特此提述俄亥俄州公司EPSILON ENERGY USA INC.与艾伯塔省公司EPSILON ENERGY LTD.作为共同借款人（统称“借款人”）、作为行政代理人的FROST BANK以及各贷款人之间日期为2025年10月10日的贷款协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“贷款协议”）。

根据贷款协议第2.12节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本贷款协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明中提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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[出借人名称]

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展览H

分配和假定的形式

分配和假设

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立¹下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]²下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务³下面是几个，不是联合的。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的贷款协议（经修订，“贷款协议”）中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及贷款协议，截至下文（i）所设想的行政代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括此类便利中包括的任何信用证和担保）项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，（ii）在根据政府/其他要求允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与贷款协议、依据协议交付的任何其他文件或票据或由此或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易产生或相关的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括合同债权、侵权债权、渎职债权，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。

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¹对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

²对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

³酌情选择。

⁴如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

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[受让人是[确定贷款人]的[关联机构] [认可基金] ]

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⁵酌情列出每个转让人。

⁶酌情列出每一受让人。

⁷为根据本转让和假设正在转让的贷款协议下的设施类型填写适当的术语。

⁸将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

⁹列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

¹⁰如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

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生效日期：__________________，20______ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

特此同意本转让和假设中规定的条款：

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¹¹根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

¹²根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

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¹³仅在贷款协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

¹⁴仅在贷款协议条款要求借款人同意的情况下添加。

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