附件 10.2

本说明未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，且不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非符合或根据此类法案或此类法律的豁免要求。

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Bionik Laboratories Corp.

可转换期票

Bionik Laboratories Corp.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），在此承诺在到期日（以下定义）向[ _____ ]或其允许的受让人或继承人（以下简称“持有人”）支付本金[ _____ ]美元（美元[ ___ ]）（以下简称“本金”），无需要求，连同任何应计和未支付的利息。自发行日起，本票按每月1%的固定利率计息。利息应按一年360天、12个30天的月份计算，应在到期日连同本金一起支付。除第3.1节规定的情况外，所有到期的本金和利息均应以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时应是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本票据是本公司与其中指定的认购人之间日期为本协议日期的某些认购协议中所指的可转换本票，或一系列类似的认购协议（单独或统称为“认购协议”），根据这些协议，本公司寻求借款至多2000000美元（“发售”）。

1.定义。

1.1定义。在本说明中使用的本条第1款所界定的术语应具有下文所指明的各自含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

按第3.1节的规定，“转换日期”是指将本票据转换为转换股份的任何日期。

“转换股份”是指根据第3条向持有人发行或可发行的普通股。

“违约事件”应具有第5.1节中规定的含义。

“持有人”或“持有人”是指上述人士或任何其后根据本说明条款成为本说明记录持有人的人士。

“发行日期”是指上述日期。

“到期日”是指2024年6月1日。

“票据”是指经修订、修改或重述的可转换票据。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。

“合格融资”是指公司下一轮股权或股权关联融资，以获取现金收益。

“证券法”指的是经修正的1933年美国证券法。

2.一般规定。

2.1遗失、失窃、销毁票据。在收到令公司满意的证据证明本票遗失、失窃、毁坏或毁损后，如有任何该等遗失、失窃或毁损，则在收到公司合理满意的弥偿或担保后，或如有任何该等毁损，则在交出并取消本票后，公司将作出并交付一张新的本票，以代替该等遗失、失窃、毁坏或毁损的本票，其期限与本票日期相同，但本金未付。持有和拥有本票据的明确条件是，本条第2.1款的规定仅限于替换残缺、毁坏、遗失或被盗的票据，并应排除任何和所有其他权利和补救办法，尽管现有或以后颁布了与替换可转让票据或其他有价证券相反的法律或法规，但不得交出这些票据或有价证券。

2.2预付款项；赎回。除非事先获得持有人的书面同意，否则本公司不得全部或部分预付本票。除非事先获得持有人的书面同意，否则公司不得全部或部分赎回本票据。

3.注意事项的转换。

3.1转换。

（a）到期日转换。在到期日，在持有人不采取任何行动的情况下，票据项下的未偿本金和应计未付利息将转换为普通股，转换价格为每股0.60美元。

（b）合格融资后的转换。在合格融资完成后，在持有人不采取任何行动的情况下，票据下的未偿本金和应计未付利息将转换为普通股，转换价格等于（a）合格融资的每股发行价格和（b）每股0.60美元中的较低者。

（c）取消。在到期日或转换日（视情况而定），本附注将在本公司的帐簿和记录上注销，并仅代表收取转换股份的权利。

3.2证券在转换时的交付。

（a）在到期日或转换日（视属何情况而定）后，公司须在切实可行范围内尽快向持有人交付一份或多于一份证明书，以证明可向持有人发行的转换股份。

（b）在本附注转换时发出转换股份的证明书，须向持有人免费收取与该证明书有关的任何发行税项或公司就该等转换及有关的证券发行而招致的其他费用。本说明一经转换，本公司须采取一切必要行动，以确保转换后所发行的转换股份有效地发行、付足及不可评估。

3.3零碎股份。本附注转换后，不得发行零碎股份或代表零碎股份的代金券。如本附注的任何转换会产生零碎股份或取得零碎股份的权利，公司须四舍五入至最接近的整数。

4.状态；对转移的限制。

4.1说明的情况。本说明是本公司的一项直接、一般和无条件的义务，构成本公司的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般权益原则。本附注并不赋予持有人在转换为转换股份前，就任何事项以公司股东的身份投票或同意或接受通知的权利，或作为股东的任何其他权利或责任。

4.2对可转让性的限制。本票据和就本票据发行的任何转换股均未根据《证券法》或任何国家证券或所谓的“蓝天法”进行登记，不得提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让此类证券，除非（a）根据根据该法有效的此类证券的登记声明，或（b）在收到公司满意的律师意见后，该意见在形式和实质上均令公司满意，大意是此类证券可以提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让（i）根据该法规定的现有登记豁免，以及（ii）根据所有适用的国家证券和所谓的“蓝天法”。持有人同意受此种转让限制的约束。持有人进一步同意，可就本附注而发出的代表转换股份的证明书，可附有限制性的图例。

5.补救办法。

5.1违约事件。此处所用的“违约事件”是指下列事件中的任何一个：

（a）公司不得按照第3条的规定发行和交付转换股份；

（b）在到期和应付时未能按时支付本票的本金或与本票有关的任何其他欠款（包括利息）；

（c）公司在履行或遵守本说明中的任何契诺或协议方面的失责（本条第5.1条另有具体规定的失责的契诺或协议除外），并在持有人向公司发出指明失责并要求补救的书面通知后，将失责持续10天；

（d）有司法管辖权的法院作出裁定公司破产或资不抵债的法令或命令；或批准根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律，要求公司进行重组、安排、调整或组成或就公司进行重组的呈请，或委任公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似的官员）或公司财产的任何重要部分，或命令公司事务的清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为60个历日；

（e）公司提出须裁定为破产或资不抵债的法律程序，或公司同意对公司提出破产或资不抵债的法律程序，或公司提交根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提交任何此种呈请，或同意指定公司或其任何重要部分的财产的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员），或由其为债权人的利益而作出的转让；

（f）公司寻求委任一名法定经理人，或以书面建议或与其债权人或其任何集团或类别的债权人或为其利益而作出一般转让或安排或组合，或就公司的全部或任何重要部分的债务而同意或宣布暂停付款或对债务人作出其他救济的呈请，或同意或宣布暂停或宣布法定管理；或

（g）公司履行或遵守其在本说明下的义务即属违法。

5.2违约的影响。如有违约事件发生，并仍在继续，则在每宗该等情况下，持有人均可藉向公司发出书面通知，宣布本债券到期并即时支付，而在作出任何该等声明后，公司须向持有人支付本债券的未偿还本金，加上截至债券付清日期为止的所有应计及未付利息。持有人还应有权根据《统一商法典》和一般法律或权益行使本条款规定的任何和所有权利和补救办法。

5.3未放弃的补救办法；补救办法的行使。本公司与持有人之间的任何交易过程，或在行使本协议项下的任何权利方面的任何迟延，均不得作为持有人的放弃。持有人在行使本说明所订的任何权利、权力或特权方面的任何失职或迟延，均不得视为放弃该权利、权力或特权，亦不得因单独或部分行使该权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权。持有人在接受本票后，承认并同意本票据可能是本公司根据发售发行的一系列类似期限的可转换本票（统称为“相关票据”）中的一种，并且在任何违约事件发生时和持续期间，持有相关票据原始本金多数的持有人，包括本票，应有权代表所有此类票据的持有人行使和执行所有此类持有人在本票据下可获得的所有权利和补救措施，包括但不限于取消对公司任何资产的任何判决留置权。持有人接受本合同，即同意未经持有相关票据原始本金多数的持有人同意（为免生疑问，包括本票据），不独立行使任何此种权利或补救办法。

6.杂项。

6.1可分割性。如认为本说明的任何规定全部或部分无效或不可执行，则本说明其余部分的有效性和可执行性均不受任何影响。

6.2通知。凡本说明订定任何事件的通知，则该通知须以书面发出（除非本说明另有明文规定），并须（a）亲自送达，（b）以经核证、挂号或特快专递、预付邮资或（c）以传真或其他电子传送方式发出，并须当作亲自送达、以传真或其他电子传送方式发出（以书面确认）或以邮寄方式发出。通知如寄给持有人，则须寄往认购协议所规定的持有人地址，如寄给公司，则须寄往其主要办事处。

6.3管辖法律。本说明应由特拉华州的法律管辖，并应根据这些法律加以解释（但不影响会导致适用任何其他法域的国内实体法的任何冲突或法律选择条款）。

6.4论坛。持有人和本公司在此同意，因本说明而产生或与本说明有关的任何争议，应在特拉华州有管辖权的法院作出裁决，并在此接受特拉华州法院的专属管辖权，以及所有可向这些法院提出上诉的法院的管辖权，对于他们中任何一方提起的任何诉讼或法律程序，并在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼或程序的地点或尊重该法院是一个不便的法院这一事实提出的任何反对。

6.5标题。本说明各条款和各节的标题仅为方便起见而插入，并不构成本说明的一部分。

6.6修正案。本附注只可经本公司及持有本附注及其他有关附注的原始本金总额过半数的持有人书面同意而予以修订或放弃。任何该等修订或放弃对《票据》的所有持有人具有约束力，即使他们没有执行该等同意、修订或放弃。

6.7不得向他人求助。本公司在本附注下的义务仅为本公司的义务，任何高级职员、雇员或股东对本公司未能在到期时支付本附注上的款项或履行任何其他义务均不负法律责任。

6.8转让；约束效力。未经持有人事先书面同意，本公司不得转让本附注。本说明对合同双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

在以下网页上签名

本公司已安排由其正式授权人员在上述日期签署本说明，以作见证。

SIGNATURE PAGE TO CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE